アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

付表14 A

14(A)節の依頼書 より
“1934年証券取引法”

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：
	初歩委託書
	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 A-6(E)(2)許可)
	最終依頼書
	権威付加材料
	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

AMCOR PLC

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
	何の費用もかかりません。
	以前予備材料と一緒に支払った費用です。
	取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する.

親愛なるアムコール
株主

2022年9月27日

	グレム·リーバード 議長.議長                   ロン·ディリア 最高経営責任者		優れたbrの年間実行と成長 2022年度はAmcorにとってまた素晴らしい年です。我々の同僚は引き続き非凡な根性と敏捷性を示し、挑戦に満ちた運営環境の中で良好に実行しており、この環境は依然として新冠肺炎疫病の影響、グローバルサプライチェーンの深刻な中断、持続的かつ上昇するインフレ、およびロシア-ウクライナ衝突の影響を受けている。   Amcorは2022年6月30日(FY 22)までの会計年度でさらに強い業績を上げている。4%の有機販売増加は、営業収入の3年連続の加速的な増加を示し、比較可能な不変貨幣で計算すると、1株当たりの収益の11%増加に転化する。同業務は通年の成長ぶりが強く、売上高と利益増加の観点から見ると、第4四半期が最も強い。年内には，原材料価格上昇に関する15億ドルのコスト，および その他のインフレコストの転嫁にも成功した。私たちが2023年度に入るにつれて、私たちはこの勢いを維持することができる。   11億ドルの強力な自由キャッシュフローは私たちの2022年度のもう一つのハイライトだ。これにより、6億ドルの株式買い戻しと注目され、増加していく年間配当金により、株主にもたらす現金リターンを13億ドル以上に増加させることができる。   制勝戦略 私たちの従業員は私たちの成功の鍵であり、業界で最も優秀な人材と能力を持っていることは、私たちの現在と未来の繁栄を確保すると信じている。長年、私たちは世界の44，000人の従業員の福祉と発展を私たちの第一の目標としてきました。これは引き続き私たちの全体戦略の重要な部分になります。   私たちの財務業績はAmcorの強力な基盤と私たちのチームが私たちの戦略に合った能力を提供し続けていることを反映し続けている。Amcorは私たちが選択した多くの主要な包装分野でリードしています 私たちの95%以上の売上高は消費必需品と医療端末市場から来ています。私たちはすべての重要な地域で絶対的かつ相対的な規模の優位性、業界をリードする商業と革新能力を持っています。br}は複数の経済周期を通じて利益率の拡大、収益増加と著しい自由キャッシュフローの信頼できる記録を実現しています。   株主に価値を創造するための重要な駆動力は常に業務の潜在的な有機的成長である。私たちは基盤業務を強化し、過去数年間持続可能な有機販売と利益増加の勢いを確立した。この成長の駆動力には、高成長、高価値の優先的細分化市場、リード的かつ多様な新興市場ポートフォリオ、および革新における私たちの優位性を利用する能力が含まれている。私たちはこれらの分野で見られる幅広い機会に興奮し、私たちが確立した勢いを維持するのを助けるために、成長への投資を増加させている。例えば、22年度には、アジア太平洋地域で増加している需要を満たすために、シンガポールに最先端の医療包装施設 を開設し、アイルランドの既存工場に数百万ドルの新しい医療包装熱成形能力を投資し始めた。

株主周年大会通知

	いつ： 2022年11月9日東部時間午後4：00、 グリニッジ標準時夜9：00 8:00 A.M. (Nov. 10) AEDT		業務事項： 以下に3つの提案を示す.		誰が投票できますか 2022年9月14日の終値時，Amcor普通株とチェス受託権益の株主 である。		会議に出席した 情報については、48ページを参照されたい。
	どこにあるの ランティンホテルポートランド広場1 C ロンドンW 1 B 1 JA イギリス		郵送日： 本依頼書の郵送日は2022年9月27日頃である。

日付を記録する

 

2022年9月14日の終値時に登録された株主のみが会議通知を受けて会議で投票する権利がある。大多数の株主は、インターネット、電話、または従来のエージェントカードまたは投票指示テーブルを使用して投票することを選択することができる。添付されている依頼書資料を参照して、ご利用可能な投票方法を理解するために、あなたの銀行、仲介人、または他の記録保持者が転送する情報を参照してください。

 

2022年11月9日に開催される年次総会における代理材料の提供に関する重要な通知：

 

依頼書、2022年年次報告書、2022年Form 10-Kは、当社のウェブサイトwww.amcor.com/Investorsで調べることができます。

 

 

	どのように投票するか(45ページ参照)   あなたは以下のいずれかの方法で投票することができる
	インターネットを通じて	電話で	郵便であなたの 代行カード

Proxy文要約

我々の依頼書には，当社の株主周年大会(“株主周年総会”)の採決事項に関する資料と，Amcor plc(“当社”)に関する他の有用な資料が含まれている.以下は，依頼書の他の部分に含まれるいくつかの情報を重点的に紹介した実行要約である.私たちはあなたが投票する前にすべての依頼書の声明書を慎重に読むことを奨励する。

2022年年次総会の議決を待たなければならない事項

		サーフボード			より詳細については、ご参照ください
建議書		おすすめです			ページを参照してください
1.	役員を選挙する		誰もが有名人になりました		9
2.	普華永道会計士事務所を承認して2023年度の独立公認会計士事務所になります		適用することができます		41
3.	会社役員報酬の拘束力のない諮問投票を承認する		適用することができます		42

AMCOR社

Amcor plcは持株会社で、2018年7月に沢西州Bailiwickの法律に基づいて設立された。Amcorは食品、飲料、薬品、医療、家庭とパーソナルケア及びその他の製品のために責任ある包装を開発と生産する世界的なリーディング企業である。Amcorは世界規模、規模、技術力を持っており、顧客に比類のない価値主張を提供し、世界各地のリーディングカンパニーと協力して、彼らの製品と彼らに依存する人を保護し、差別化されたブランドを提供し、サプライチェーンを改善することができる。

業務のハイライト

	私たちの戦略によると、2022年度の成長と実行力はまた素晴らしい年です
	事業は持続可能な有機販売の勢いを確立し続けている
	革新と持続可能な発展と高価値優先分野で投資を増やすことで成長を促進する
	2023年度には再び強力な潜在的成長が予想される
	柔軟な投資事例は強力な株主のリターンをもたらします

役員指名名簿

		役員.取締役			委員会メンバー資格
名前.名前	年ごろ	以来	主な職業	独立の	A	Ｎｇ	C	E
グレム·リーバード	68	2012	董事前取締役社長兼最高経営責任者、Orica Limited
ミン·マイヤー	73	2010	チバ株式会社の元最高経営責任者兼会長です。
ロン·ディリア	51	2015	Amcor社最高経営責任者
アシャルル·アガワール	63	2021	キンバリー元首席戦略と転換官
アンドレア·ベルトネ	61	2019	元社長デュークエネルギー国際有限公司
スーザン·カーター	63	2021	イングソール·ランド社の元上級副社長兼首席財務官
カレン·ゲラ	66	2010	高露潔ブラウンフランス社の元社長&取締役将軍
ニコラス·ドラゴン	63	2017	MillerCoors LLCの元CEO
アルン·ナアル	71	2019	テコ国際前執行副総裁兼首席財務官
David Szczupak	67	2019	恵そして浦前執行副総裁

取締役会長取締役会副議長委員会議長

A:監査委員会NG：指名とコーポレートガバナンス委員会C：報酬委員会E：実行委員会

会社の管理が明るい

	すべての非従業員取締役は独立取締役です
	取締役会独立議長
	独立役員の定期執行会議
	年度全役員選挙
	積極的な株主参加計画
	単一カテゴリー株
	株主権利計画がない(毒丸)
	株主が特別総会を開く権利
	役員と上級管理者への持分要求
	積極的な取締役会と監査委員会によるリスク管理の監督
	自主監査委員会によるサイバーセキュリティの監督
	取締役会の全面的な参加と持続可能性への積極的な監督、戦略を重視
	取締役会と委員会の年間総合評価
	持続的な取締役会の更新は多様性を強調します
	取締役は75歳で強制退職
	Amcorの政策により、取締役はおらず入社が禁止されております

役員報酬が明るい

Amcorの役員報酬枠組み は、報酬と株主に価値をもたらす業務戦略と結果を一致させる上で重要な役割を果たしている。主なハイライト は以下のとおりである

	私たちは何をしていますか
	可変インセンティブは100%パフォーマンスに基づいており、100%は危険にさらされている。これは、短期インセンティブおよび株式ベースのすべてのインセンティブ(制限株、成績効果株および株式オプション)に業績条件が適用されることを意味する
	株主との一致を確保するために，Amcorの株主価値創造モデル(役員報酬議論や分析でさらに記述)は，インセンティブのための業績条件の基礎である
	完全にLTIを付与するためには、調整後の1株当たり収益が毎年10%の速度で増加し、収益率が12%以上に達し、株主総リターンに対するより高い四分位数のパフォーマンスが要求される
	株式 幹部の所有権要求
	詐欺、不誠実、義務違反、および特定の重述事件の賠償に適用される追跡政策

	私たちがしないこと
	長年の雇用契約や過大な役員解散費はありません
	株主の許可なしにオプションを再定価してはいけない
	支配権変更に関するお支払いは消費税の払い戻しはできません
	株式奨励は期限保証をしてはならない
	稼いでいない業績報酬の配当金は支払わない
	私たちの2019年総合管理共有計画には常緑樹条項はありません

持続可能性

Amcorの持続可能な発展

我々は2022年度における我々の進展に興奮し，責任ある包装の勢いを加速させ，使用終了時の環境から離れた製品の挑戦に対応した。この進展は包装設計革新、廃棄物管理インフラ協力とより多くの消費者が参加する教育を結合することによって実現された。

私たちは様々な材料でより責任のある包装に関する専門知識を開発し、私たちのグローバル業務に加えて、私たちを市場をリードし、持続可能な発展に専念するブランドの第一選択パートナー とすることは、私たちの持続的な成長を推進する重要なチャンスである。

私たちがより持続可能な包装プラットフォームを新しい応用と市場に拡張することに伴い、2022年度はAmcorの指導的地位に持続的な承認をもたらした。例えばタイソンのAmPrimaのために準備袋を回収します^®便利鍋ご飯セットはソフト包装協会が授与した金質達成賞 を獲得したのは、それがソフト包装の使用範囲を拡大し、三部分のトレイ、蓋と包装システムを便利な高遮断ブラケットに交換したからである。別の例ではAmLiteは^®HeatFlex回収可能蒸留袋は包装革新賞で金賞を受賞し，長年不可能とされてきたユニークなAmcor解決策 が認められた。私たちはまた、消費ブランドと協力して、革新的な持続可能な発展ソリューションを市場に投入し、例えば、私たちは達能と協力して革命的なラベルなし水パッケージを開発し、このパッケージは100%回収可能であり、100%消費後に回収されたコンテンツから作られている。

私たちは毎年1億ドルを超える研究開発支出がこれらの革新と他の革新を支持するほか、私たちは引き続き協力パートナー関係に投資して、能力を建設し、回収材料の需要である 循環を推進して、包装循環経済を作るための重要な一歩である。2022年には、エクソンモービルのExend技術を用いてbr認証循環ポリエチレン材料を購入した初めての会社となり、高度な回収を実現した。Amcorは を我々のグローバル製品の組合せでこのような新しい材料を利用し，様々な解決策やアプリケーションにおいて医療や食品業界の顧客に循環コンテンツ を提供する。

持続可能な発展はAmcor運営活動のあらゆる面を貫いている。雇用実践から調達と製造まで。この20年間，我々の環境行動計画は我々が炭素足跡を減少させ，浪費を解消し，用水を最大限に減少させることを推進してきた。私たちの旅の次のステップとして、Amcorは2022年1月に科学に基づく目標を策定することを約束し、2050年までに温室効果ガスの純ゼロ排出を実現するための明確で野心的な道を提供するだろう。気候変動が我々のグローバル業務にどのように影響するかを考え続け，2022年には気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)の提案に基づいて気候シナリオ分析を行った。この過程の結果は私たちの2022年度持続可能な開発報告書に含まれるだろう。

私たちは今年、AMCORがFTSE 4 Good、機関株主サービスESG計画、Ecovadis、MSCIによって私たちの持続可能な開発リーダーとして認められたことを嬉しく思います。私たちはムーディーズESG投資登録簿と2021年SPグローバル持続可能な発展年鑑に登録され、CDPの気候変動格付けでB点を獲得した。

持続可能な開発は依然として私たちの最も重要な長期目標である
有機的な成長機会

責任のある包装が答えです

Amcorは唯一無二の業界リーダーであり

規模、資源、能力

提言1役員選挙

当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)の指名及び企業管理委員会(以下、“取締役会”と略す)は、10名の候補者を指名して今回の会議に参加した。各役員の任期は1年であり，彼や彼女の後継者が正式に選挙されて資格を得るまでであるが，彼や彼女は事前に亡くなったり，辞任したり，資格を取り消したり，免職しなければならないことが前提である。どの有名人も取締役の役割を果たしたいと言っています。1人の取締役が当選時に過半数の票を得ていない場合、その取締役は取締役会に選ばれず、br取締役会は他の人に代わって空席を埋めることができ、または取締役会は取締役数を減少させて空席を解消することができる。

各取締役と被指名者のある個人履歴書情報 を除いて、以下に がその人が取締役会のメンバーになるべきであると結論した具体的な経験、資格、属性、または技能を示す。

取締役(Sequoia Capital)取締役、指名、会社管理委員会のジェレミー·サクリフは年次総会で取締役会を退職する。取締役会はサクリフさんのサービスと思慮深い見解と提案に感謝します。Sutcliffeさんの決定によると、取締役会はSutcliffeさんの決定に基づいて10人のメンバーに規模を縮小し、取締役会に空きがなくなるようにした。年次会議が発効してから、取締役会はSutcliffe氏の後任としてAndrea Bertone氏を指名·コーポレートガバナンス委員会のメンバーに任命した。

取締役-被指名者

取締役会は投票を提案した役員に指名されたすべての候補者。

グレム·リーバード

役員報酬の概要

役員報酬は取締役会が承認します。取締役会は適切な報酬を決定する際に基準データを考慮するだろう。役員報酬の構成要素には、委員会のメンバーと議長の追加費用を追加する固定事前招聘費が含まれる。2021年12月1日から、取締役会は、以下のbr取締役費用レベルおよび構造に同意する(他の説明がない限り、本依頼書のすべての金額はドルで計算される)

2022年度役員報酬

次の表には、Amcor非執行役員(非経営陣および独立取締役)が2022年度に獲得した報酬に関するいくつかの情報が示されている。

取締役会構成

役員は自主独立している

取締役会はDelia氏を除いて、すべての取締役が“独立”取締役であることを確定し、この定義はニューヨーク証券取引所が適用する上場基準(“ニューヨーク証券取引所上場基準”)を参照する。また、取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場基準および任意の関連証券·取引委員会(“米国証券取引委員会”)基準に基づいて、監査、報酬、指名、企業管理委員会の各メンバーが独立していることを決定した。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、取締役会は、各取締役と当社(その独立公認会計士事務所を含む)との間の任意の関係および取引を審査することを含む取締役の独立性を決定するためにすべての状況を検討した。取締役が独立するためには，他の事項を除いて，彼や彼女はbr経営陣の不当な影響を受けることなく，職責を遂行する際に独立した判断を行うことができなければならない。

取締役会の多様性

取締役会は多様性の価値を認識している。 取締役会は、多様なメンバーが異なる視点を提供し、対話の質を高め、よりバランスと有効な意思決定プロセスに貢献したと考えている。取締役会のメンバー候補を評価する際には、取締役会、指名委員会、および会社管理委員会は、多様な観点、専門知識の広いバランス取締役会を作成するために多くの要素を考慮する。br関連要素は、専門経験、技能、視点および背景の多様性を含み、性別、人種、民族、文化的背景および地理的位置を含む(我々の取締役会の構成およびその多様性の特徴に関するより詳細な情報は、5ページを参照されたい)。

取締役会更新

Amcorは取締役会の構成と更新に安定し、積極的に注目しており、2019年以来6人の新役員が増加している。取締役会の多様性を確保するための重要な要素として、取締役の任期と後任を指名·コーポレートガバナンス委員会が定期的に審査する。規律が厳正な取締役会後継計画は、年間取締役会自己評価と共に、最適な取締役会効率を実現し、適切なレベルの取締役会更新を確保し、会社の戦略的需要と優先事項を満たすことができる。取締役会の構成を全面的に更新するほか、取締役会は定期的にその委員会議長とメンバー分配を調整し、取締役の発展と後継計画を促進する。

取締役会の指導構造

取締役会議長職が独立した取締役が担当すべきかどうかについては、明確な政策はありません。逆に、取締役会は柔軟性を維持し、任意の所与の時点の具体的な状況に応じて、当社およびその株主に最適なリーダーシップを決定する傾向がある。独立した役員リバードさんは現在私たちの取締役会の議長を務めています。

取締役会運営

会社管理文書

管理局管轄下の委員会

取締役会には、以下の常設委員会が設けられている： 監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、実行委員会。以下はこの委員会に関連した特定の情報だ。

監査委員会

監査委員会は2022年度に5回の会議を開催した。監査委員会は3人の役員で構成されている：Arun Nayar、Susanカーター、そしてDavid Szczupak。ナアルさんは監査委員会の議長を務めている。ニューヨーク証券取引所の上場基準の定義によると、監査委員会のメンバーはすべて“独立”である。取締役会は、ナアルさんとカーターさんはすべて適用されたアメリカ証券取引委員会規則によって定義されているため、“監査委員会財務専門家” になる資格があると認定した。また、監査委員会の各メンバーは、この用語がニューヨーク証券取引所上場基準によって定義されているので、“財務を知っている” である。

監査委員会規約は取締役会の監督に協力することを含む監査委員会の趣旨と職責を詳細に説明した

また、監査委員会はAmcor独立監査人の選択、補償、監督を直接担当している。

報酬委員会

2022年度に、報酬委員会は5回の会議を開催した。報酬委員会は4人の役員から構成されている：Armin Meyer、Achal Agarwal、Andrea Bertone、Nicholas (Tom)Long。マイヤーは報酬委員会の議長を務めている。報酬委員会の各メンバーは“独立”であり、これはニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている。

給与委員会規約は、報酬委員会の趣旨と職責を詳細に説明している

指名と会社管理委員会

2022年度には、指名·コーポレートガバナンス委員会が3回の会議を開催した。指名と会社管理委員会は3人の役員で構成されている：カレン·ゲラ、ニコラス(トム)·朗とジェレミー·サクリフ；サクリフ氏は年次総会で退職した後、メンバーを務めなくなる。ゲラさんは指名と会社統治委員会の議長を務めた。ニューヨーク証券取引所の上場基準の定義によると、指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーはすべて“独立”である。

指名とコーポレートガバナンス委員会規約は、指名とコーポレートガバナンス委員会の趣旨と職責を詳細に説明している

実行委員会

2022財政年度に、実行委員会は会議を開いていない。実行委員会は4人の役員で構成されている：Graeme Liebelt、Armin Meyer、Nicholas(Tom)Long、Ron Delia。マイヤーさんは実行委員会の議長を務めています。実行委員会規約は、執行委員会の趣旨及び職責を詳細に説明し、通常、取締役会の権力及び権力の行使、取締役会会議間、緊急時又は取締役会全員の要求時に会社の業務及び事務を指導することを含む。

役員会議に出席する人数

取締役はすべての取締役会会議、適用委員会会議、年次株主総会に出席しなければならない。取締役会は2022年度に6回の会議を開催した。各取締役は少なくともそのサービスの取締役会と委員会会議総数の75% に出席した。当時はすべての現取締役も年次株主総会に出席していた。

取締役会は定期取締役会会議期間及び必要に応じて定期執行会議を開催し、独立取締役でなければ 名はない。私たちの独立取締役会長 は実行会議を司会します。

取締役会監督の主要分野

リスク管理

目的があり熟慮されたリスクを負うことは私たちの業務の重要な構成要素であり、私たちの長期的な戦略目標を実現するために重要である。私たちの取締役会と委員会はわが社の最も重大なリスクを監督する上で積極的な役割を果たしています。企業リスク管理 プロセスはすべての重要な業務プロセスに組み込み、運営、財務、戦略、コンプライアンス、ネットワーク安全と名声リスクを識別することを目的とし、これらのリスクは会社の計画、戦略の実行或いは業務モードの有効性に不利な影響を与える可能性がある。

取締役会は、会社の組織と戦略目標の達成を支援するために、会社の組織と戦略目標の達成を支援するために、会社の年間会社と業務部門のリスク評価と一致する過程で を更新し、あるリスク管理監督責任を取締役会委員会に委譲し、取締役会委員会がESG関連リスク管理と戦略監査を監督する定期報告 委員会報酬委員会の指名と会社管理委員会監督と財務報告及び内部制御に関するリスク審査ネットワークセキュリティ報告を受ける計画である。企業のネットワークセキュリティリスク管理フレームワークと、会社が完了した、持続的かつ計画されたネットワークセキュリティリスクに関する行動の最新の状況評価管理層が会社リスクを制御するためにとったステップbrを含む、会社の業務リスク管理フレームワークおよび政策 リスク選好を検討し、戦略および業務リスクを識別し、その財務影響を制御するプログラム を含む社内監査の分析および独立評価会社リスク管理および内部制御システムの十分性および有効性監視会社の報酬および福祉計画の設計および管理に関連するリスクを監視し、取締役会構成と独立性 を含む過度な冒険監督が会社のガバナンス構造に関連するリスクを奨励することなく、適切なインセンティブ措置を促進するための業績ベースの報酬計画を含む

これらのリスク管理 に加えて，年次企業範囲のリスク評価プロセスにも関与している。識別されたリスクは企業の潜在リスクの開放によって評価され、影響の深刻さと発生の可能性によって評価される。評価には、リスクを識別して評価し、リスクを低減するためのステップを含む。2年ごとにこれらの評価をまとめた報告書を作成し、最高経営責任者と財務責任者によって審査され、取締役会全員に提出される。取締役会の要求や経営陣の提案のように、具体的なリスクに関する中間報告書を提供しなければならない。

環境、社会、ガバナンス(ESG)事項

取締役会及びその委員会はAmcor環境、社会と管理戦略とイニシアティブの実行を監督し、会社全体の戦略とリスク管理を監督する構成部分とする。取締役会は経営陣と持続可能な発展、製品とサービス需要、潜在的な経路の情景分析、顧客、投資家と他の利害関係者の期待及びわが社の環境影響などに関するテーマについて積極的にコミュニケーションを行った。

サイバーセキュリティリスク監視

取締役会は会社の顧客、サプライヤー、従業員情報を保護することの重要性を認識している。会社はデータセキュリティに対して物理、技術、br管理制御を行い、データイベントの検出、抑制、応答、救済の明確な手続きを制定した。会社の誰もがこれらのリスクの管理に参加しているが、監督責任は取締役会、監査委員会、管理層が分担している。監査委員会は、管理層の四半期ネットワークセキュリティ報告を受け取り、その中で、会社のネットワークセキュリティリスク管理フレームワークについて概説し、会社が完了した、継続的、計画中のネットワークセキュリティリスクに関する行動の最新状況 を含む。取締役会のメンバー全員は、会社のネットワークセキュリティの最新状況を含む管理職から年間情報技術報告書を提出する。

人的資本管理

取締役会は人的資本管理が会社の成功に重要だと思っている。取締役会と給与委員会は広範な人的資本管理テーマについて、組織発展と後継計画、健康と安全問題、多様性と包摂性計画、道徳と管理、及びbr}定期従業員調査から収集した従業員敬度フィードバックを含む会社全体の幹部に監督と接触した。

安全はAmcorの核心的価値観だ。会社はすべての従業員の中で安全かつ責任ある行為を提唱し、その労災ゼロの目標を達成している。取締役会は毎月会社運営の安全業績とその世界EHS標準遵守状況に関する報告を受けている。AMCORは、年間ビジネス目標(関連セキュリティ指標を含む)の実現状況に応じて STI報酬を提供します。

Amcorは最も優秀な人材を誘致、開発、誘致、維持し、会社の将来の後継ルートを強化することに力を入れている。同社は一連の訓練と教育計画を開発し、従業員のすべての職能と経験レベルでの進歩を助けた。取締役会は年間を通じてリーダーシップ発展と後継計画に参加し続け、取締役会は上述した各分野の重要な決定について意見を提供する。取締役会は主にCEOの後継計画と他の高級管理職を監督する。報酬委員会の監督プロセスの発展、取締役会 は年間を通じて正式なプレゼンテーションと非公式活動を通じて会社の複数のレベルの高い潜在力の高い幹部と定期的に面会する。給与委員会はまた、採用と自然減員、多様性と包摂性及び発展計画を含む全従業員チームの重要な人材指標を定期的に更新している。

Amcorはすべての従業員の異なる経験、優勢、スタイル、国籍と文化を重視している。同社はその多元化と包摂性努力を3つの主要な領域に集中している：包摂的なリーダーの育成、従業員資源グループへの学習、及び会社のやり方の確保は多様なトップ人材の誘致、発展、吸引と維持に役立つ。取締役会は、多様性と包括性の面での会社の進捗状況を紹介する年次報告書を受け取った。

会社のすべての従業員と取締役は誠実と客観的な態度で行動し、常に会社の名声と業績を高めるために努力しなければならない。会社はすべてのAmcor従業員によって署名された商業行為準則と道徳政策を維持し、道徳的な商業決定を行うために枠組みを提供する。

取締役会管理実践

取締役会評価プロセス

取締役会は、穏健かつ建設的な評価過程が取締役会の有効性と良好な会社統治の重要な構成要素であることを認識している。そのため、取締役会と各委員会は年次自己評価を行い、取締役会は定期的に外部評価を行い、その有効性 を評価し、改善機会を考慮する。全体的な評価過程は指名と会社管理委員会によって監督され、各委員会と取締役会の全体的な表現を評価する。指名と会社管理委員会が取締役会の効率を高めるために提出した自己評価結果と任意の提案 は取締役会全員で討論した。

株主参加度

Amcorは株主や代理顧問とその業績、戦略、運営とガバナンス実践について積極的に接触している。上級管理職メンバーと私たちの取締役会長は株主の観点を求め、管理、役員報酬、持続可能性と関連事項に関する貴重で直接的なフィードバックを受け、私たちの大量の株式保有者とコミュニケーションを行うために年間管理ロード演習を行った。私たちの参加努力と私たちが受け取った株主フィードバックは、私たちの取締役会と検討し、私たちのガバナンス実践と政策と株主利益のより良い一致を促進するのに役立ちます。

役員への提案

株主の長期利益に応じて、取締役は建設的に参加し、彼らの異なる個人経験、知識、背景を利用して観点や見解を提供しなければならない。取締役会も、新たな観点と貴重な経験を組み合わせることで、取締役会メンバーの任期、交代、多様性、スキルの重要性をバランスさせることが分かった。指名及び会社管理委員会及び取締役会は、会社の必要に応じて当時の取締役会と構成され、異なる時期に異なる新規取締役募集の基準を策定する。しかしながら、いずれの場合も、候補者は、これらの個人が取締役会に貢献できるようにするいくつかの資格および属性を備えなければならない。

指名とコーポレートガバナンス委員会 は、すべての取締役候補を考慮して株主推薦の取締役候補を考慮する。取締役候補は、コーポレートガバナンス基準に規定されている最低資格に適合しなければならず、指名やコーポレートガバナンス委員会は、これらの要因に基づいて取締役候補者を評価する。株主が指名及び会社管理委員会に合格した候補者を推薦したい場合は、会社秘書に手紙を送ってください。住所はイギリスブリストルBS 30 8 XPワムリー市塔北路83号Amcor plcで、指名及び会社管理委員会の考慮のために候補者の資格を詳しく説明してください。

株主が取締役会または代表取締役会によって指名された者以外の取締役を指名することを希望する場合、彼または彼女は、我々の定款(“定款”)に要約されたいくつかの手続きを遵守しなければならず、締め切りは以下の通りである

委員会とのコミュニケーション

取締役会は、株主や他の利害関係者に取締役会または任意の取締役に通信を送信する流れを提供する。関心のある当事者は、以下の住所に書面通信を送信することにより、取締役会または任意の取締役とコミュニケーションを行うことができる。すべての通信は当社の秘書がまとめ、取締役会または個別取締役に提出します。

関係者との取引

当社取締役会は書面政策を承認しており、この政策に基づいて、監査委員会 は、(A)当社がかつて、現在、またはその中に参加していたこと、および(B)当社の任意のbr取締役、取締役の被著名人、幹部、5%を超える株主またはそれらの任意の直系親族 (それぞれ“関連側”)が、直接的または間接的な重大な利益(S-K法規404項に従って開示された任意の取引を含む)(“関連側取引”)を有していることを承認しなければならない。

監査委員会は、関連者の取引を審査する権限を1人以上の監査委員会のメンバーに付与することができるが、監査委員会のメンバーに関連する取引は除外する。この許可に基づいて下された任意の決定は、その決定を承認または覆すことができる監査委員会全員に迅速に報告されなければならない。

取引の基準を承認する

監査委員会は、関連者の取引を承認するか否かを決定する際に、監査委員会が適切であると考えている他の要因に加えて、以下の要因を分析する

関連側取引は、監査委員会が関連側取引が自社及びその株主の最適な利益に適合していると認定した場合にのみ、監査委員会の承認を得る。

2022年度の関連先との取引

S-K条例404項は、第404項で定義されたように、120，000ドルを超える金額を含み、任意の関連者が直接的または間接的な重大な利益を有するであろうAMCORと任意の関連当事者との間の任意の取引を開示することを要求する。2022財政年度には、S-K条例404項の要求に適合する関連者取引 は何もない。

安全役員と役員の所有権

次の表は、2022年9月14日までの各取締役の私たちの普通株に対する実益所有権、本依頼書要約報酬表で指名された私たちの役員一人ひとり、および私たちのすべての現役員と役員をグループとして示しています。流通株比率は2022年9月14日現在の1，489，019，556株流通株に基づく。

安全な所有者の所有権の一部は

次の表には、2022年9月14日現在、私たちが知っている唯一の実益が5%を超える発行済み普通株を持っている人を示しています。

延滞金第16条報告

改正された1934年証券取引法第16条(A)条 は、当社の役員及び役員、並びに我々の登録カテゴリを有する株式証券(例えば、我々の普通株)が10%を超える者に、会社普通株及び他の持分証券の初期所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出しなければならない。我々の知る限り，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書の写しとその修正案および他の報告書を必要としない陳述のみによると，2022年度には，取締役は第16(A)条に要求された報告書 をいかなる役員や10%以上の株主もタイムリーに提出できなかったと考えられ，エリック·ログナーが取締役の2018−2019年の長期インセンティブ計画に基づいて既存株式オプションの行使·販売に関する報告を遅れて提出した。

役員報酬検討と分析

役員報酬討論と分析部分はAmcor報酬計画の重要な要素と2022年度にその任命に対する幹部の報酬決定 (“近地天体”)を紹介した。

任命された行政員

2022年度(2021年7月1日~2022年6月30日)には、Amcorの近地天体は：

序言と2022年度のハイライト

Amcorの役員報酬枠組みは、報酬と株主に価値をもたらす業務戦略と結果を一致させる上で重要な役割を果たしている。

真のグローバル企業に適用される報酬方法は

Amcorは真のグローバル会社で、異なる国と地域で働く異なる幹部で構成されており、彼らの職責はそれぞれの地理的位置を超えている。Amcorの報酬方法は、このような環境で表現された経験と能力を有するグローバルリーダーを誘致し、維持することを目的としている。包装業界や他の業界の競争相手にとって、これらのリーダーは魅力的な潜在的候補であり、その多くの業界が米国に位置している。

可変、業績ベース、リスクのある報酬を強調

Amcorが真のグローバル企業として競争力を維持することを確保するために、 はその運営の主要地域の市場基準を考慮する。地域差があるにもかかわらず、会社の報酬計画は、グローバルな人材の流動を確保し、奨励しながら、適切な内部相関を維持することを目的としている。これらの計画 は可変的で業績に基づくリスク報酬に重点を置いて、強い業績を激励し、株主の利益に合った業績を提供する。

パフォーマンスに基づく可変リスク報酬 Amcorに基づく株主価値創造モデル

インセンティブ計画における指標調整は，株主価値の交付 を支援する.

2022年度のインセンティブ結果-ポイント

この事業は2022年度に強力な財務業績を発表した。インセンティブ結果は業績を反映し、財務業績、インセンティブ結果と株主に価値を提供することとの緊密な関係を示した。

報酬政策

報酬目標

Amcorの役員報酬戦略、枠組み、計画は、

報酬決定

報酬委員会はAmcor取締役会と協議し、Amcor近地天体や他の最高経営責任者に仕事を報告する役員の報酬枠を決定する。これは，Amcorの近地天体に動力 がAmcorの長期成長と成功を追求し，業績と役員報酬との間に明確な関係があることを確保するためである。Amcor最高経営責任者は、Amcorの他の近地天体と最高経営者に報告する役員の年間報酬レベルを報酬委員会に提案し、報酬委員会は、最終的にこれらの提案および報酬委員会が適切であると考えている他の考慮事項を考慮した後、年間給与レベルを承認する。報酬委員会はCEOの年間給与レベルを審査し、Amcor取締役会の任意の変動に対して提案を提出し、Amcor取締役会が任意の変動を承認する。CEOは自分の報酬レベルについて提案しなかった。

報酬委員会はまた、Amcorのリーダーが世界的な素質を有することを保証し、キーリーダーの後継の深さが持続可能なビジネス成功を達成するのに十分であることを保証するために、リーダーシップ人材を審査する責任がある。それはまた最高経営責任者の業績を年間公式的に評価する。

報酬顧問を採用する

適切な場合には、報酬委員会は、適切な役員報酬を決定するために、独立した報酬コンサルタントの意見を求める。報酬委員会は、外部給与コンサルタントFW CookとWilis Towers Watson， を使用して市場実践を理解し、重要な役員職の報酬の決定に関する市場データを検討します。 FW CookとWilis Towers Watsonは、2022年度にAmcor NEOの報酬について具体的な提案をしていません。

同業者と競合市場データの使用

Amcor業務のグローバル範囲やAmcorが置かれている独自の競争環境により、個人報酬決定には一連の基準データが使用される。Amcor、近地天体、他のCEOに報告された役員の報酬は、グローバル関連市場における類似職の一般的な報酬構造を審査することで決定される。Amcorは国際会社で、複数の異なる国で働く異なる幹部で構成されている。また，これらの幹部の役割はその地理的位置 を超えている.これには、Amcorがこの環境でbrを実行する経験と能力を有するグローバルリーダーの幹部を吸引し、維持する必要がある。

2022年度の報酬基準について、報酬委員会は、グローバルまたは地域の責務を担当する役員を含む、厳選された米国およびグローバル企業および市場からの複数の報酬基準を参照する。この方法は、報酬委員会がAmcor幹部が競争力のある報酬構造を決定する際に、複数の国際市場の一般的な市場慣行を理解し、考慮するのに役立つ。

補償要素

Amcorは、固定報酬計画と可変報酬計画を組み合わせた方法で役員を給与する。役員報酬計画の主な内容は

さらに可変報酬を強調すると，CEO は目標報酬の81%を可変報酬とし，もう1人のNEO獲得目標報酬の76%(平均)を可変報酬として以下のようにした。

Amcorは，これらの要因を統合することで，上記の報酬目標の実現を促進すると考えている。

報酬委員会は，各要素の対応金額およびAmcorの近地天体ごとの様々な要素の相対的な重みを決定する際に，世界各地の関連市場で一般的に類似キャラクターのために支払われる報酬要素，重み，レベルを考慮している。全体的な競争力を確保し、可変な業績ベースのリスク報酬を強調する以外に、Amcorには正式な報酬タイプ配分政策はない。その目標は、報酬目標に対して競争力があり、株主の最適な利益に合致する報酬を付与することである。

基本給

基本給は、幹部の経歴、技能、経験、役割、責任に見合った固定給与構成要素を提供することを目的としている。2022年度には、基本給がやや増加した。

短期インセンティブ(STI)

AMCORは、年間業績インセンティブ計画の形態でSTI報酬機会を提供します。STIは、年間ビジネス目標の達成状況に応じて報酬 を提供することを目的としています。年間業務目標を達成することに基づいて稼いだ任意のSTIの一部は、STI繰延持分奨励と呼ばれる制限株式単位(“RSU”) で交付される。STI繰延持分奨励 の支払いは持分所有権を確立し、管理層激励と株主価値創造を一致させ、そして留任激励として とすることを目的としている。

2022年度の潜在STI現金支払範囲について、“目標”実績で受け取った割合、実支払金額、STI繰延権益計画により付与されたRSUの詳細を以下に示す。実際の結果は、選定された安全、財務、戦略、組織発展目標に対するAmcor近地天体のAmcorと業務グループレベルでの表現に基づいている。 目標を超えた結果は、選定された財務指標に対する優れた表現のみに基づいている。

次の表では、CEOと最高財務責任者の目標と結果についてもより詳細な分析を行った。

残りの近地天体の目標と重みはその責任範囲と業務グループに対するものである。

連結業績の業績目標はCEOとCFOの業績目標と一致している。業務グループ或いは単位業績に関連する業績目標は年間運営計画(商業敏感と考えられる)によって制定され、挑戦性があり、指導者が大量の努力を払って、重大な成果を獲得し、測定可能な価値を創造して初めて実現できるレベル の最終客観標準によって確定される。Amcorは、当該情報のビジネス的に敏感な性質と会社の競争地位を保護するために、部門内の業務の財務業績を報告することを公開的に報告しない。

長期インセンティブ(LTI)

Amcor LTIの目標は，長期持続可能な業務成果の実現を奨励することであり，会社が株主のために価値を創造する目標と一致している。

各LTI奨励は、約束権および履行権の付与(履行権の代わりに米国参加者に履行株式を付与すること)を含む3年間の期間である。

2022年度に付与されたLTI報酬の付与結果 は、以下に基づく：

調整後の1株当たり収益とRoAFE条件の結合は、収益成長を実現しながら強いリターンを維持することを確保した。TSRの使用に対してAmcorの同業者に対する株主の相対的な業績に対する株主の 視点を提供する.

2022年度に承認されたLTIのTSR同レベルグループは、

TSR組²:

2022年度内に帰属するLTI

2022年度に授与されるLTI賞は2019年にbrが授与され、有効期間は3年で、2022年6月30日まで。この計画に適用した性能条件 は，RoAFEゲートウェイを持つTSRと調整後EPSである.ASXによるTSR群に対してTSRは56パーセンタイル値を示したため，この指標で15.5%の帰属が得られた。国際包装TSR群に対するTSRは57パーセンタイル値を示したので、 はこの指標の下で16.1%に帰属した。調整後の1株あたり平均収益は13.3%と要求の最大値を超えているため， はこの指標により50%の収益を得ることができる。RoAFEゲートウェイも満足されている.これはLTI奨励金の81.6%の総帰属をもたらす。

2022年度のLTIの贈与

2022年度に授与されるLTI賞の業績期間は3年であり，2021年7月1日から2024年6月30日までとなっている。この 賞に適用される性能条件は，TSR(単一のピア対について測定)とRoAFEゲートウェイを持つ調整後の1株あたりの収益である.

留保/株式支払計画

留任/株式支払は、以前の雇用主が提供した既存の報酬の代わりに、または選定された幹部への留任報酬として、求人時に限られて使用される予定である。

雇用協定

各近地天体は、一般に給与条項(基本給、STI、およびLTI機会を含み、限られた場合には、留保報酬も含む)と、本役員報酬の一部の他の部分に記載されている他の手当および福祉とを規定する役員サービス協定に締結されている。サービスプロトコルの実行には、サービスプロトコルを終了するために12ヶ月の通知期間が必要であるが、Amcorは、通知期間の任意の部分 を放棄することができる。新しい主管が、(A)役員雇用の任意の条項または条件に深刻または継続的に違反する行為がある場合、(B) 幹部が役員の職責を履行する際に犯した任意の不注意行為；(C)AmcorがAmcorの名誉を損なう任意の行為または行為を合理的に考える場合、Amcorは直ちにその新しい主管の採用を直ちに終了することができる(通知または解散料を必要としない) ；(D)行政者が有罪とされた任意の刑事犯罪であり、Amcorは、その刑事犯罪が行政者の職責を履行する能力を損なうと合理的に考えている。(E) 任意の誤りまたは不誠実または詐欺の行為または行為であり、Amcorは任意の行為がAmcorの名誉を損なうと合理的に考えている；または(br}または(F)Amcorを簡易な手順で行政官を解雇する権利を有する任意の他の行為。

また、行政サービス協定には、各行政サービス協定が規定する制限期間内に、任意の理由で雇用終了後の利益衝突、機密情報、知的財産権、競争活動に関する義務も含まれている。

最低持株比率政策

Amcor近地天体の利益と株主のための価値創造との関係を強化するために最低持株政策を策定した。最低持株政策によれば、最高経営責任者および最高経営責任者の各直接部下は、Amcorの各近地天体を含み、最低のAmcor株式保有 を確立し、維持しなければならない。最高経営責任者は、Amcor株式(帰属済みおよび未帰属オプションおよびbr}未帰属業績株を含まない)の所有権を取得して維持する必要があり、価値は基本給の300%に相当し、最高経営者の各直接部下は、Amcorを含む各NEOは、Amcor株(帰属済みおよび未帰属オプション および未帰属業績株を含まない)の所有権を取得して維持しなければならず、価値は基本給の200%に相当する。幹部は最低持株政策を遵守してから5年以内にこれらの最低持株要求を徐々に達成しなければならない。

ヘッジ政策

Amcorの持分奨励協定は、参加者のヘッジ奨励の価値を制限したり、奨励について派生商品協定を締結したりする条項を含む。株式賞受賞者にはAmcorのすべての幹部と役員と特定の従業員が含まれている。任意のヘッジ制限に違反する行為 は取締役会が適宜決定して裁決を取り消すか没収することができる。また、Amcorのインサイダー株式取引政策は、取締役会メンバーやAmcorの上級者がAmcor株式証券に関連する派生証券を空売りまたは取引することを禁止しているが、Amcor補償または福祉計画によって受信された派生証券の取引は除外する。

賠償追討政策

追跡政策が制定され、Amcor取締役会が、詐欺、不誠実、義務違反、財務ミス、または虚偽陳述または漏れに基づいて、または後に不真実または不正確であることが証明された事実または状況に基づいて報酬を行う場合に、報酬をキャンセルすることを可能にする。

報酬委員会報告

委員会は、S-K条例第402(B)項の要求の報酬検討と分析を管理層と検討し、この審査と検討に基づいて、報酬委員会は、報酬議論と分析を委託書に含めることを取締役会に提案した。

報酬委員会：

アーミン·マイエ(議長)

Achal Agarwal アンドレア·ベルトネ

ニコラス·ドラゴン

役員報酬表

2022報酬集計表

次の表に、Amcor近地天体が2022、2021、および2020年度に得られた補償に関する要約情報 を示す。為替レート変動はいくつかの役員報告書の金額に影響を与え、これらの役員の報酬はドルで支払われない。

2022年福祉、移転費用、計画払込 と税収に関する支払い(“すべての他の補償”欄)

2022年計画に基づく奨励金

次の表に2022財政年度にAmcorの近地天体に計画に基づく奨励を支給することに関する情報を示す。

2022年度末の未償還持分奨励

次の表は、2022年6月30日までに完成していない株式奨励に関する情報を示している。

2019年度はBemis取引完了に延期されたため、LTI贈与 はありませんでした。この取引は2019年度終了前に1ヶ月未満発生しました。Bemis取引の完了時期を考慮して、延期された2019年のLTI贈与は2020年度初めに行われた。2019年のLTI贈与の遅延は、2つの2020年度に関連する贈与と解釈すべきではありません。 1つは2019年度に関連しており、もう1つは2020年度に関連しているからです。重要なのは、各事業年度にLTIのみが付与されているため、またはCEOまたは他の指定役員がいずれかの事業年度において実際に報酬を達成しているため、年次帰属スケジュールは変わらないことである。

2022年期の権利と株式の帰属

次の表は、Amcor近地天体が2022年度に行使および帰属履行権/株式および制限株式単位(“RSU”)に関するいくつかの情報 を示す。

2022年非限定延期補償

AMCORの非限定繰延給与計画は、条件を満たす参加者(I)最大50%の賃金の支払いを延期することを可能にし、(Ii)STI支出の100%までの支払いを延期することを可能にする。 DeliaさんとRoegnerさんに対して、計画への追加貢献は、基本給の10%と彼らのSTI計画支出(他の計画への貢献を差し引いた)に相当する。改訂計画の一部として，Stephan氏が獲得した計画納付は，その基本給とSTI計画支出の から7%に相当し，国税法第401(A)(17)条 に規定されている計画年度の報酬限度額を超えている。

参加者は、これらの延期支払いおよび支払いを、これらの投資の表現に基づいて収益および損失を生じる複数の投資オプションに投資することができる。アカウント残高は、参加者がサービスまたは参加者の障害から離れたときに支払う。

計画 2022財政年度期間の入金と収入、および2022年までの財政年度終了時にこの計画下で近地天体に参加する口座残高 は以下の通りである

制御終了または変更時の潜在的支払い

Amcor近地天体の報酬と他の雇用条項 は役員サービス協定で正式に決定された。Amcor が理由なく雇用を終了した場合(“-雇用合意”で述べたように)、Amcorの各近地天体は、12ヶ月に相当する契約通知期間を有する。本通知期間が解決された場合、支払われるべき金額は、法律によって規定された支払すべき金額または代通知金(12ヶ月の基本給)のうちの大きな者に等しいであろう。制御権変更イベントでは、単一トリガ支払いまたはダブルトリガ支払いは指定されていないが、Amcor取締役会 は、比例的な支払い報酬および持分報酬を付与する裁量権を保持している。Amcor取締役会はまた他の関連事項を自ら処理することができる。

次の表は，Amcorの2022年度終了時の近地天体ごとの潜在支払義務推定数を示している。

CEO報酬比率

以下は、Amcor 2022年度の従業員報酬中央値と最高経営責任者ディリア氏の年間給与総額との関係である。 Amcorは真のグローバル企業であり、2020年度の従業員は45カ国に分布している(以下図に示す)。

最高経営責任者を除くAmcor中央値従業員の年間総報酬は41，332ドルであった。報酬 表をまとめて示すように、CEOの年間総報酬は9，872，758ドルである。したがって、CEOの年間総報酬と中央値従業員の年間総報酬との比は239対1となる。

最高経営責任者の給与比率推定数の計算方法はS-K条例第402(U)項と一致した。アメリカ証券取引委員会は給与中央値従業員を確定し、その従業員の年間総給与に基づいて給与比率を計算する規則は会社が多種の方法を採用することを許可し、 はある排除を適用し、そしてその従業員数と給与実践を反映した合理的な推定と仮定 を行う。したがって、他の会社が異なる従業員数および報酬実践を有し、異なる方法、排除、推定、 および仮定を使用して自分の報酬比率を計算することができるので、他の会社の報告の報酬比率は、上記報告の報酬比率と比較できない可能性がある。

米国証券取引委員会が許可する場合、Amcorの従業員数または報酬計画が2020年度から2022年度にかけて大きな変化がないことを考慮すると、Amcor は2022年度の従業員中央値を再決定していない。中間従業員の年間総給与は、2022年度の価値を反映するように更新された。従業員の給与中央値がドル以外の通貨で支払われている場合、会計年度全体で使用された年平均レートを用いて報酬をドルに換算する。

従業員の中央値は2020年4月1日に決定され、2021年に再確認され、2020年4月1日に採用された組織内のCEOを除くすべてのフルタイム、アルバイト、臨時社員の年間基本給与(賃金と時間給)に基づいている。米国証券取引委員会規則が許可されている場合，5%の最低限免除により，Amcorは2，171名の非米国 従業員を排除し，従業員総数43，578人の4.98%を占めている。除外された国とその従業員数は以下のとおりである：インド(839人の従業員)、インドネシア(885人の従業員)、カザフスタン(56人の従業員)、トリニダード·トバゴ(28人の従業員)、ベネズエラ(363人の従業員)。これらの排除により，Amcorの中央値 従業員は合計41，407名の従業員から決定された.従業員がドル以外の通貨で給与を支払う場合、2020年4月1日に為替レートを使用して報酬をドルに換算する。

監査委員会報告書

会社監査委員会は、適用されるアメリカ証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所上場基準で定義された独立 名非従業員取締役からなる。それは会社の財務報告と会社の会計·財務報告の内部統制を監視·監督する責任がある。委員会はまた、本財政年度の外部監査計画及び非監査サービス料の審査·承認、本会計年度の外部監査費用の審査·提案を専門としている。その監督機能を履行する際には、委員会は書面で寄せられた意見や情報に基づいて、会社経営陣、社内監査機能担当者、会社独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(普華永道)との四半期検討中である。監査委員会は定期的に実行会議で内部監査担当者や普華永道と面会する。

具体的には、委員会は、(I)会社管理層と当社の2022年6月30日までの財政年度の財務諸表の審査及び検討を行った；(Ii)普華永道と上場会社会計監督委員会(上場会社会計監督委員会)及びアメリカ証券取引委員会の適用要求について検討すべき事項を検討した；及び(Iii)普華永道は上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて一般華永道と委員会の独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示及び書簡を受信し、普華永道とその独立性を検討した。

上記委員会の審査·検討に基づき、委員会は、監査された財務諸表を、会社が2022年6月30日までの財政年度の10−K表年次報告書に含めることを取締役会に提案した。

監査委員会：

アルン·ナアル(議長)

スーザン·カーター

David Szczupak

独立公認会計士料金

下記表に、普華永道が当社が2022年、2022年、2021年6月30日までの年次財務諸表を監査するために提供した専門監査サービスの費用総額と、これらの期間に普華永道が提供する他のサービスの費用請求書を示す。

監査委員会は、普華永道によって提供されるすべての非監査サービスの事前承認合意を承認した。その議定書は毎年検討されて批准されるだろう。税務と財務報告の内部統制に関するすべてのサービスは、監査委員会が監査委員会の議長に委託して事前に承認した。また、監査委員会は、首席財務官が他の指定サービス(他の法定監査、取り決めの手続き、見舞状)を事前に承認することを許可しており、1回の採用金額は最大100，000ドルに達する。監査委員会の議長は100，000ドルを超えるプロジェクトを事前に承認する必要があります

そして税務·会計·財務報告の内部統制に関するすべての業務は、価値にかかわらず。監査委員会は普華永道が会社に提供するすべての監査と非監査サービスを適切に承認した。監査委員会は事前承認されたすべての非監査サービスに関する四半期報告書を受け取った。

提案委員会が普華永道が当社の独立公認会計士事務所である場合、監査委員会は普華永道が提供する非監査サービス が当該事務所の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮している。

提案2普通永道会計士事務所を2023年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する

会議のもう一つの目的は、2023年6月30日に終了した財政年度独立公認会計士事務所の任命を承認することである。法律は承認を求めていないが、取締役会は、独立公認会計士事務所が会社の財務諸表を審査する上で重要な役割を果たしていることを考慮して、株主にこの任命を承認することが望ましいと考えている。したがって、取締役会監査委員会は株主に普華永道の任命を承認することを提案した。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会は他の独立監査人を考慮することができる。普華永道の代表の一人が会議に出席し、発言と質問に答える機会がある。

依頼書に別の説明がない限り、依頼書は、あなたの依頼書が普華永道の任命を承認することに賛成票を投じます。

監査委員会と取締役会は、普華永道会計士事務所の任命を承認することを提案した。

提案3役員報酬に関する問い合わせ投票 (“報酬発言権投票”)

私たちは株主に機会を提供し、本依頼書に開示された私たちの近地天体の報酬について拘束力のないbrコンサルティング投票を行います。

タイトル“役員報酬 -報酬討論と分析”で詳しく述べられているように、著者らの役員報酬計画は報酬と株主に価値をもたらす業務戦略と結果を一致させることを目的としている；挑戦的な目標と奨励表現に優れた個人を設定することによって、高業績文化を推進する；そして報酬が関連する就職市場において競争力を持つことを確保し、 幹部人材の吸引、激励と維持を支持する。当社の役員報酬計画に関するより詳細な情報には、私たちの近地天体2022年度の報酬に関する情報が含まれていますので、本依頼書の“報酬議論と分析”を読んでください。

私たちは本依頼書で述べたように、私たちの株主に彼らが私たちのNEO報酬を支持することを表明することを要求する。この提案は一般的に“報酬発言権” と呼ばれ、私たちの株主が私たちの近地天体の報酬について意見を述べる機会があるように提案されている。今回の投票は，任意の特定のタイプの補償を解決するためではなく，我々の近地天体および本依頼書で述べた政策および実践の全体的な補償問題を解決するためである.したがって、私たちの取締役会は、私たちの株主投票が以下の決議 に賛成することを提案します

決議は、Amcorの株主が、報酬検討および分析、2022年の報酬総表および他の関連するbr表および開示を含む、2022年株主総会の委託書でAmcorが開示する近地天体報酬を承認する

報酬発言権投票は諮問投票であるため、Amcor、報酬委員会、または私たちの取締役会には拘束力がない。しかし、株主の意見を重視し、将来の役員報酬計画を決定する際には、報酬発言権投票の結果を考慮する。

取締役会は私たちの近地天体補償を“承認”に投票することを提案した。

エージェント材料と投票株に関する重要な情報

なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか？

当社は現在、2022年11月9日(水)に開催される年次株主総会についてご依頼書をお伺いします。本依頼書と 依頼書のフォーマット、または場合によっては、インターネット可用性通知は、2022年9月27日頃に株主に郵送される。

なぜ私はネットで代理材料を提供する通知を受けたのですか？

米国証券取引委員会の規則によると、私たちはインターネット上で私たちのある株主に代理材料を提供し、これらの株主に印刷された材料を郵送するのではない。この流れは、当社の年間株主総会の環境への影響を減少させ、株主が代理材料を受信する速度を加速させ、コストを低減します。 代理材料がインターネット上で利用可能な通知(“インターネット利用可能通知”)をメールで受信した場合、この通知の説明に従って印刷を要求しない限り、代理材料の印刷コピーを受信しません。対照的に、インターネット利用可能性通知br}は、インターネット上のエージェント材料にどのようにアクセスして表示するかを指示する。インターネット利用可能性通知をメールで受信し、当社の代理材料の印刷コピーを受信したい場合は、インターネット利用可能性通知における説明 に従って動作してください。

私の株はどのように代理投票を通過しますか？

依頼書は、私たちが会議前に受け取り、あなたの指示に従って撤回されなかったすべての正しく実行されたbr依頼書に代表される株式に投票します。もしあなたが適切に実行してbrが依頼書を提出しましたが、あなたの株式にどのように投票したいかが指定されていない場合、会社依頼書はあなたの株式に投票します

誰が今回の 代理募集の費用を進行して支払いますか？

銀行、ブローカー、受託者、被命名者、受託者の合理的な費用の返済など、代理人募集のすべての費用を負担します。依頼書は、当社の役員、上級管理者、または他の正社員が、自ら、郵送、電話、ファックスまたはインターネットを介して募集することができ、通常の補償以外に、他の報酬を支払う必要はありません。私たちはMorrow Sodali LLCを代理弁護士に招聘し，費用は75，000ドルと見積もられ，自己負担料金の精算が行われている。

誰が会議で投票する権利がありますか？

あなたはあなたのAmcor株 に投票または直接投票する権利があります。もしあなたが登録されている株主であれば、または午後4：00までに“街名”で持っている株の実益所有者です。アメリカ東部時間2022年9月14日、あるいは夜7：00までのチェスの預託権益保持者オーストラリア東部標準時間、2022年9月14日、つまり私たちの年次総会の記録的な日付です。

記録日までにAmcorの発行済み普通株は1，489，019，556株であった。普通株ごとに登録されている株主に一票の権利を与える。累積投票は許されない。会議チケットの取得については，本エージェント声明における 入場ポリシーを参照されたい.

記録された株主になることは何を意味しますか？

登録の日に、あなたの普通株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理コンピュータ株式会社に登録されていれば、あなたは“登録されている株主”です。登録されている株主として、自ら年次総会で投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、インターネット、電話、または記入を介して添付されたエージェントカードを返送するように促します。

実益が“街名”を持つ株式は何を意味しますか？

記録日に、あなたの普通株式が銀行、ブローカー、または他の金融機関の口座に保有されている場合(これらの組織を総称して“ブローカー”と呼びます)、あなたは“ストリート名”で所有している株の実益所有者であり、これらの代理材料 はあなたのブローカーによって転送されます。あなたの口座を持っているマネージャーは、私たちの年間会議で投票するために登録された株主とみなされます。受益者として、あなたはあなたのマネージャーにあなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。実益所有者として、私たちはあなたを年会に招待します。しかし、登録されている株主ではありませんので、年次総会で自ら投票したい場合は、あなたのbr}仲介人に申請して、その権利を付与する有効な依頼書を取得しなければなりませんし、以下に述べる参入政策を満たさなければなりません。

ニューヨーク証券取引所の規則によると、あなたの仲介人があなたの指示を受けることなくあなたの株式に投票することができる唯一の事項は監査人の承認である。あなたのマネージャーは自由裁量権を持っていません 他の事項についてあなたの株に投票します。私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、年間会議日の前にあなたの投票決定をあなたのマネージャーに通知することを奨励します。

チェスの受託権の持ち主になることは何を意味しますか？

Chess預託権益はAmcorからChess Depositary Pty Limited(“CDN”)により発行され，オーストラリア証券取引所(ASX)で取引される。預託権益は一般に“CDI”と呼ばれる。Amcor CDIを持っている場合、あなたはあなたが持っている各CDIのAmcor普通株の実益所有者です。CDNまたはその委託者は、私たちの年次会議で投票するために登録された株主とみなされる。利益を得るすべての人として、あなたはCDNまたはその委託者にあなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。恩恵を受けるbrの所有者として、私たちはあなたを年次総会に招待します。しかし、登録されている株主ではないので、年次総会で直接投票したい場合は、CDNまたはその委託者に申請して有効な依頼書を得なければなりません入学政策以下に述べる.

あなたはComputerShareから通知を受けて、インターネットを介してあなたの投票指示を送ることができます。また，ComputerShareが提供する通知上の説明に従って依頼書や投票指示の紙のコピー を請求することも可能である.

CDIルールによると、チェス係は、チェス係が特にチェス係にどのように投票するかを指示しない限り、年次総会で考慮すべき任意の事項について投票してはならない。私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、年会日のbr}の前にあなたの投票決定をチェスのホストに通知することを奨励します。

年次総会で業務を展開するために必要な定足数はいくらですか？

定足数は、br年次総会で投票する権利のある株主の総投票権を有する多数の株式を保有または代表する1人以上の身を持って出席するか、または被委員会代表が出席する株主からなる。

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？

投票権のある自ら出席または被委員会代表が会議に出席する株主 が投票した多数の保有者が賛成票を投じた後，取締役を選挙し，普華永道が我々の独立公認会計士事務所となることを承認することができる.

もし提案の投票数が等しいなら、会議の議長は投票を決定する権利がある。

給与発言権投票は諮問的であり、拘束力もない。その提案に賛成票がその提案に反対する投票数 を超えた場合，株主は報酬発言権投票を承認したと考える.

投票用紙はどのように計算されますか？

棄権は出席して投票する権利のある株式と、役員権力を投票する選挙とみなされる。したがって、棄権と権力放棄の選挙は、特定の事項に“反対票”を投じる効力を持つが、報酬発言権投票は除外され、棄権は何の効力もない。エージェントがエージェントカード上で特定の事項について のある株を投票する権利がないことを表明すれば，“仲介人無投票権”と呼ぶ.仲介人無投票権は，定足数が存在するか否かを決定して投票する権利のある 株とみなされるが，特定の事項の承認を決定するために投票された 株とはみなされない.

どうやって投票すればいいですか。

あなたたちの投票は重要です。インターネット、電話、br}で郵送したり、年次総会で投票したりすることができます。これらは以下のようになります。インターネットおよび電話投票プログラムは、制御番号を使用して株主認証を行い、指示が正しく記録されていることを確認することを可能にすることを目的としています。電話やインターネットを介して投票を行う場合、通知、代行カード、または投票指導カードを返す必要はありません。電話およびインターネット投票施設は現在利用可能であり、夜11：59まで終日24時間利用可能である。アメリカ東部時間2022年11月8日 ，あるいはチェスの預託権益保持者は、午前10：00まで。オーストラリア東部夏時間、2022年11月7日。

インターネットで投票する

インターネットにアクセスすることができる場合は、通知で提供された説明に従ってエージェントを提出することができますか、またはエージェント材料の印刷を要求する場合、エージェント材料が提供する説明およびエージェントカードまたは投票指導カード上の説明に従って依頼書を提出することができます。インターネット投票サイトでは、あなたのbr説明が正しく記録されていることを確認することができます。

電話投票

インターネット投票サイト上で提供されている説明に従って電話投票を行うこともできますし、エージェント材料の印刷を要求する場合は、エージェント材料が提供する説明およびエージェントカードや投票説明カード上の説明に従って投票することもできます。

郵送投票

印刷された代理材料を郵送で受け取ることを選択した場合、郵送投票を選択することができます。方法は、代理カードまたは投票指導カードをマークし、日付を明記して署名し、提供された郵便料金を提供する封筒 に入れて返送します。もしあなたが郵送投票を決めたら、十分な郵送時間を残してください。現在の世界的な大流行はメールの遅延を招いているので、他の方法を考慮する必要があるかもしれません。

忘年会で投票する

もしあなたが年次総会に出席するなら、投票の仕方や時間はあなたが年次総会で投票する権利を制限しないだろう。2022年9月14日に登録されたすべての株主を に出席させて会議に参加させる。

私はどのように私の依頼書を撤回したり、私の投票を変更しますか？

以下のいずれかの方法でbrエージェントを行使する前のいつでも、あなたのエージェントを撤回するか、または投票を変更することができます

会社の主な執行オフィスの住所は何ですか。

私たちの主な実行事務室の郵送先は

AMCOR社

塔北路83号

ヴァムリーブリストルBS 30 8 XP

イギリス.イギリス

前向き陳述に関する警告声明

本稿では、“1995年の米国個人証券訴訟改革法”安全港条項に適合する前向きな陳述を含む。 前向き陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“目標”、“プロジェクト”、“可能”、“可能”、“ほぼ”、“可能”、“可能”、“会”、“すべき”、“予定”、“計画”のようなものを使用する。“”予想“、”推定“、”br}“潜在”、“展望”または“継続”であり、これらの語の否定は、 のような意味を有する他の用語または未来の日付の使用である。このような陳述はAmcor管理職の現在の予想に基づいており、将来の予想をめぐる固有のリスクと不確実性に制限されている。多くのリスクと不確実性のため、実際の結果は現在予想されている結果と大きく異なる可能性がある。Amcorまたはそのそれぞれの取締役、役員、またはコンサルタントは、任意の前向き陳述において明示的または暗示的なイベントの発生についていかなる陳述、保証、または保証を行わない。

株主提案と指名を提出する

依頼書に含まれるアドバイス

私たちは2023年5月30日までにbr}2023年度株主総会で提出されるすべての株主提案を受けなければなりません。これらの提案は依頼書とそれに関連する依頼書に含まれることが求められています。

その他の提案と被指名者

任意の株主総会または任意の株主総会で取締役に指名当選した者に提出する株主提案は、当社の秘書に速やかに書面で通知しなければならない。適時のために、株主の通知は120(120)日よりも早く営業が終了する前に私たちの主な実行事務室に送らなければなりません^{これは…。}前年度の株主周年総会周年日までに九十(90)日目の営業時間が終了するのに遅れない。ただし，前年に年次株主総会がなかった場合，あるいは年度株主総会の日が周年記念日の30(30)日前または後70(Br)日であれば，株主の通知は第120(120)日の営業時間よりも早くなくてはならない^{これは…。})当該株主周年総会の前日であるが、当該株主周年総会の90(90)日前又は第10(10)日中の後の日よりも遅い事務時間が終了することはない^{これは…。}) 当社が初めてこの等会議日の翌日を公表します。したがって、2023年年度株主総会のどのような株主提案や指名も、2023年7月12日 より早くないが、2023年8月11日に提出されなければならない。

上記の要求を満たすことに加えて、取締役の被著名人(当社の被著名人ではなく)を支援するために代理人を募集しようとする株主は、1934年の証券取引法(改正)の下で第14 a-19条に要求された情報を記載した2023年9月10日までにbr通知を提供しなければならない。

要求を通知する

取締役指名又はその他の業務の株主提案通知は、我々の条項及び米国証券取引委員会規則の要求(状況に応じて適用される)に従って、その提案、提案を提出した株主、及び著名人に関するいくつかの情報を列挙しなければならない。会議司会者は 上記のプログラムに適合しない提案や指名の受け入れを拒否する.

取締役会は会議で提起される他のどんな問題も知らない。ただし，上記事項以外のいずれかの事項が 会議に提出されなければならない場合，添付の依頼書で指定された者は，その最適な判断に基づいてその依頼書を採決する.

代理材料提供に関する重要な通知 2022年11月9日に開催される年次株主総会

以下の資料はインターネットで見ることができます

依頼書、2022年株主年次報告またはForm 10-K年次報告を見るためには、普通株式保有者はwww.proxyvote.comにアクセスし、CDI保有者はwww.Investorvote.com.auにアクセスし、インターネット利用可能性通知またはエージェントカード上の制御番号を入力しなければならない。

入学政策

登録日までのすべての株主またはその正式に任命された代理人は、2022年11月9日の株主総会に出席することができる。記録締め切りのCDI所持者も出席できます。 自分で会議に出席したい場合は、入場券を申請して以下の説明に従わなければなりません。入場券は以下のようにお申し込みいただけます

座席が限られています。チケットは先着で が発行されます。会議の前に登録台で切符を受け取ることができます。あなたの写真身分証明書を準備して見せてください。“ストリート名”の株式(すなわち銀行、ブローカー、または他の金融機関を介して)を持っている場合には、年次総会への参加を許可するための有効な依頼書を取得する必要がありますか、または記録日までの株式所有権を反映した声明コピーを携帯する必要があります。CDIを持っている場合、あなたはCDNまたはその委託者から有効なエージェント を取得しなければなりません。レコード共有を持つエンティティの代表として出席する場合、あなたはそのエンティティを代表する権利があることを示す正しいbr身分証明書を携帯する必要があります。

新型コロナウイルス(新冠肺炎)

同社は現在，2022年年次総会のための任意の特別措置が実施されることを確保し，持続的なコロナウイルス(新冠肺炎)に対応するためのイギリス政府のすべてのガイドラインをモニタリングしている。適用されれば，年次総会までに我々のサイト(www.amcor.com/Investors/株主/年次株主総会)で詳細を公表する.もしあなたが直接年次総会に出席する予定なら、旅行前に私たちのサイトを確認してください。

AMCOR社

本部/イギリス機関住所：イギリスブリストルヴォムリタ路北83号、イギリスBS 30 8 XP

イギリス海外会社番号：BR 020803

登録住所：3^研究開発沢西海峡諸島JE4 9 WGサンヘリーヤー海浜大通り44階

ゼッシー州登録会社番号：126984，オーストラリア登録機関番号(ARBN)630385278