添付ファイル 10.1

証券購入契約

证券购买协议

本証券購入協定(以下“合意”と略す)の日は[●]蘇軒堂社、英領バージン諸島の会社(“同社”)と、本合意調印ページに署名した個人(“買い手”) が提供または提供します。

本证券购买协议(“本协议”或“协议”)于[●]，由江苏苏轩堂药业有限公司，一家英属维京群岛公司（“公司”），和在此合同签名页上签署的个人（“购买人”）之间合意签订。

リサイタル

前言

そこで、当社と買い手は、“1933年証券法”(“証券法”)第4(2)節及び/又は“証券法”に公布された“条例”(Br)S条(“条例S”)に規定されている証券登録免除に基づいて、本協定に署名及び交付する

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法（“证券法”）的基础上制定的规则S（“规则S”），和/或证券法条文4（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

したがって、当社は1株当たり1.35ドルの価格で1株当たり0.08ドルのいくつかの普通株(“普通株”)を買い手に提供する

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司普通股股票，票面价值每股0.08美元（“普通股”），每股购买价格1.35美元；

これを受けて，br社は最大1，625，798株の普通株を発行する(各“株式”は、総称して“株式”と呼ばれる)本プロトコルを締結し、本プロトコルの下で陳述および保証を行う買い手に；

鉴于，公司向购买人一共要约出售高达1,625,798股普通股（每“股”，统称为“股份”），购买人签署此合约，并作出合约下的各陈述和保证；

買い手と当社が本契約を締結したい誘因と条件として、買い手と周鋒は、主に添付ファイルBの形で この合意に基づいて、買い手が法的に許可された最長時間以内に会社員のすべての投票権とするように周峰に依頼することを、主に添付ファイルBの形で に設定することができるが、これらに限定されない。取締役選挙と会社員の承認を必要とするすべての会社取引の承認と関係がある

鉴于，基于购买人和本公司订立本协议的合意与条件，购买人和周峰将签订附录B中的共同投票协议，据此，购买人在法律许可的最大期限内，不可撤销地授予周峰授权书，并委托周峰代行使其作为公司成员的所有投票权，包括但不限于与选举董事有关的权利以及批准所有需要公司成员批准的公司交易；

Brの買い手はSルールで定義された“アメリカ人ではない”ことを考慮して、自分の口座のために投資目的で株式を買収する

鉴于，购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买上述股票仅为购买人的个人投资目的；

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と買手はここで十分性を確認し，以下のように同意する

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

文章 i

第一条

の購入と株式の売却

普通股的购买和销售

第 節1.1仕入価格と決済。

第1.1节 购买价格和交割。

(A) 本プロトコルの条項及び条件を満たす場合、当社は買い手に普通株の発行及び売却に同意し、代償として本プロトコルの陳述、保証、契約、条項及び条件に依存することを明確にし、買い手は1株当たり1.35ドルの価格で上記br}数の普通株を購入することに同意する株(“買入価格”)。

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以1.35美元每股的价格购买普通股（“股票”），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

(b) すべての成約条件が満たされ又は免除された場合、株式の購入及び売却(“成約”)は、当社が完了し、購入価格を受領した日(“成約日”)が当社の法律顧問Hunter Taubman Fischer&Li LLCのオフィスで行われなければならない。

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票的买卖在公司收到购买价格时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）。

(C) 本契約条項と条件を満たしている場合は，会社が閉鎖されたときにただちに(I)その数の株式の証明書，および(Ii)本プロトコルに従って渡さなければならない任意の他の文書 を買い手に渡すか，または手配すべきである.成約時には，買い手はすでに本プロトコルに含まれる電信為替情報または小切手に基づいてその調達価格を電信為替方式で納入しなければならない.

根据本协议的规定，在交割时公司应立即向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股权证书， (ii) 其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第 条2

第二条

と保証を述べる

保证和承诺

第br}2.1節会社及びその子会社の陳述及び担保。当社はここで自身とその子会社(以下に定義する)を代表して買い手に以下のような声明と保証を行う(本プロトコル添付ファイルの例外状況表に記載されている内容を除いて、各コード表は本プロトコルの章番号に対応する)

公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

(A) 組織、良い名声、権力。当社は、正式に登録設立またはその他の方法で組織された会社または他の実体であり、その会社または組織(場合によっては)に応じた司法管轄区域法律が有効に存在し、信頼性が良好であり、それぞれ必要な会社権力を有している。その物件や資産を賃貸·運営し，現在の業務を展開している。表2.1(A)に記載されているものを除いて，当社及びその付属会社はいずれも業務を運営する正式な資格を有しており、いずれの管轄区を除いても( )に限られており、当社及びその付属会社は各管轄区域内で良好な信用を有しており、各管轄区域内で行われている業務又はその所有財産の性質が当該資格を必要としている。または全体的に)は、資格を満たしていない場合には大きな悪影響を与えない(本契約第2.1(G)節で定義されるように)。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。除非披露表2.1(a)有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

(B)会社の権力；権力と執行。会社は契約と履行のために必要な会社の権力と権限を持っているこれは，本合意項の下での義務であり，本プロトコルの条項に基づいて株式を発行·売却する.当社は本契約の署名、交付及び履行及び進行しようとする取引を完了し、すべての必要な会社の行動の正式及び有効な許可を得ており、当社又はその取締役会又は株主のさらなる同意又は認可を必要としない。本協定の構成または署名および交付時に会社を構成する有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて会社に強制的に実行することができるが、このような強制執行は、適用される破産、破産、再編、一時停止、清算、船舶の引継ぎ、船舶または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、債権者の権利および救済措置の強制執行に関連するか、または一般的に債権者の権利および救済措置の強制執行に影響を与えるか、または一般的に適用される他の公平原則によって制限される。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

(C)資本化。 当社は1株当たり額面0.08ドルの無限普通株の発行を許可した。本公告日までに、発行済み普通株式数と発行済み普通株式数3、612、885です。これらはすべて有効発行と未返済で、全額支払いと評価できません。取引が完了した後、本プロトコルの予想以外にいかなる普通株も発行されていないと仮定すると、発行および発行された普通株数は5，238，683株となる。付表2.1(C)に記載されている者を除いて，

股本。公司授权可发行的股本数无限制，每股0.08美元。签署本合同时，公司已发行3,612,885普通股，所有发行的流通的普通股都已经必要的公司行为授权，有效发行和流通。交割后，假设公司除此合同计划外未发行任何其他普通股，公司发行流通的普通股数将是5,238,683股。除非交易文件或披露表2.1(c)有其他规定：

(I) 普通株は優先購入権、転換権または他の権利を有する権利もなく、 未償還のオプション、株式承認証、株、引受権、引受権または任意の性質の承諾もない、または変換することができる、会社の株式のどのような株も

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

(Ii) は、当社が自社株を増発しなければならないか、または増発しなければならないか、または自社株式株式に変換することができるオプション、証券または権利を提供する契約、承諾、了解、または手配がない

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

(Iii) 当社は、その任意の持分または債務証券に関する登録または逆希釈権利を付与するいかなる合意の当事者でもない

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

(Iv) 当社は、自社株の株式譲渡を制限したり譲渡したりする契約の契約者ではなく、当該等の合意を知らない。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

(V)会社が成約前に発行したすべての株式、変換可能証券、権利、株式承認証またはオプションの要約および売却は、すべての適用に適合する連邦および州証券法 しかし、規定を遵守しないことが実質的な悪影響を与えない場合は除外する。当社は、改訂され、本契約日に発効した当社の規約大綱及び定款細則(“M&A”)の真実及び正確な写しを買い手に提供又は提供しました。適用される連邦、州、地方又は外国の法律及び法規、細則、本協定又は付表に記載されている制限を除いて、当社の任意の書面又は口頭契約、文書、合意、承諾、義務、計画又は手配は、当社の普通株の配当金支払いを制限してはならない。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实的公司成立协议副本（“公司成立协议”）。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件以及披露表2.1 (c)中的限制外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股分配股息。

(Vi)当社は、当社が支払いを行う、責任がある、または支払うことを約束するいかなる“制限されない繰延補償計画”(この言葉の定義は“国税法”第409 a(D)(1)節とその下の案内)、支払い(各“409 a計画”を参照)と信じている“)すべての実質的な面では，形式的にも操作的にも，”規則“409 a節の要求とその指導に適合している.当社の知る限り、任意の409 a計画に従って支払われたいかなる金額も、本規則第409 a(A)(1)節の罰を受けないか、または受けないことになる。

公司认为，公司有义务根据其制定的任何“不合格的递延补偿计划”（根据《美国国内税收法》第409A(d)(1)条以及该准则的规定定义） 支付的款项或公司承诺支付的款项（即“409A计划”）在形式和操作上的所有重大方面均符合《美国国内税收法》第409A条及其要求的指导。 就公司所知，根据任何409A计划支付的款项均不会受到或将受到守则409A（a）（1）节的处罚。

(D)株を発行する。回収時に発行される株式はすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、本合意条項に基づいて支払いまたは発行される場合は、有効な発行および未返済、十分な配当金および評価不能税としなければならない。

股份的发行。本交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权。普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

(E)附属会社。 当社のすべての直接及び間接付属会社及びそのそれぞれの登録司法管轄区域は、別表 2.1(E)に記載されている。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に株式の発行及び払込、評価税免除及び優先引受権又は類似引受証券の権利である。

子公司。本公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册成立司法管辖区均列在附表2.1(e)中。 本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他权益，且无任何留置权，并且每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行且没有购买或购买证券的优先权和类似权利。

(F) 委員会ファイル、財務諸表。付表2.1(F)に記載されている以外に、当社は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)の報告要求に基づいて、提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書、その他の書類を米国証券取引委員会(“委員会”または“米国証券取引委員会”と略す)に提出する取引法第13(A)または15(D)条 に従って提出された10-Qフォームおよび他の材料(前述のすべては、参照によって組み込まれたファイルを含み、本明細書では“委員会ファイル”と呼ばれる)。(I)本プロトコルについて予定されている取引または(Ii)買い手によって署名された秘密または秘密協定 を除いて、当社は、買い手に重大な非公開資料を提供していないか、または適用される法律、規則または法規に従って当社によって開示されなければならないが、そのように開示されていない他の資料を提供していない。それぞれ文書を提出する際には、Form 20-Fは、すべての実質的な点で“取引所法案”の要求と、その法案に基づいて公布された委員会規則および条例、およびこのような文書に適用される他の連邦、州および地方法律、規則および法規に適合する。それぞれの提出日まで、20-F表には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、表に記載されなければならない重要な事実の陳述、または陳述の状況に応じて表で陳述するために必要な順序も漏れていない, 誤解ではありません。委員会文書に含まれる当社財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要件及び委員会が公表した規則及び条例又はその他の関連する適用規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)が関連期間内に一致して適用されることに基づいて作成されたものであり((I)当該等の財務諸表又はその付記に別途説明があり、又は(Ii)が監査されていない中期報告書に属しているが、脚注又は簡略又は要約報告書を含むことはできない)、かつ各重大な面において、当社のその日までの総合財務状況及び当時の終了期間の経営結果及び現金流量(規程に制限され、未監査の報告書であれば、正常な年末(br}監査調整)に戻る。

证监会文件、财务报表。根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的项目，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a) 或15(d) 节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为“证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i) 与本协议中的交易相关的信息，或(ii) 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20F都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非(i) 财务报表或记录中作不同的说明， 或(ii) 在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

(G)実質的な悪影響はない2022年3月31日および本協定締結日まで、当社はいかなる重大な悪影響も経験していません。本合意に関して、“重大な悪影響”とは、(I)当社及びその付属会社の資産、物件、財務状況、業務又は見通し が統合全体として生じる任意の重大な悪影響、及び/又は(Ii)任意の条件、状況又は状況を意味し、当社が本合意項のいずれかの重大な契約、合意及び義務を履行する能力を禁止又は他の方法で実質的に妨害することを意味する。

无重大负面影响。自从2022年3月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，“重大负面影响”应指(i)任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或(ii)只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(H)未開示の負債はない。ASを除いて当社の手数料書類又は付表2.1(H)に開示されていることによると、当社について職務及び合理的な問い合わせを行った後、当社及びその付属会社は一切の負債、義務、申立又は損失(清算又は未清算、保証又は無担保、絶対、計算、又はbrその他にかかわらず)は一切ないが、当社及びその付属会社のそれぞれの業務の正常な運営過程で発生した負債、義務、申索又は損失brを除いて、個別又は合計はいかなる負債、義務、申索又は損失が200，000ドルを超えることはない。

无未披露的债务。在经过合理合理的查询后，就公司所知，除了公司的证监会文件和披露表2.1(h)所列的事项外，公司和其子公司没有任何未披露的债务、责任、诉讼或损失（不论是可清算的或不可清算的，有担保的或未担保的，全部的或计息的，附随的或其他），但公司和子公司在日常经营中产生的债务、责任、诉讼或损失，如果未造成或可能造成超过20,000美元的债务、责任、诉讼或损失，不应计入未披露的债务之内。

(I)開示されていないイベントまたは状況は何もない。当社の知る限り、当社、各付属会社またはそれらのそれぞれの業務、不動産、運営または財務状態に関連するイベントまたは状況は発生または存在せず、適用される法律、規則または法規によれば、これらのイベントまたは状況は、当社の開示または公表が必要であるが、そのようなイベントまたは状況は開示または開示されていない。

无未披露事件或情况。在公司知道的范围内，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

(J)資産の所有権(I)財務諸表に反映されている所有又は使用されているといわれるすべての財産及び資産、(Ii)その現在行われている業務に必要なすべての財産及び資産及び(Iii)財務諸表に反映されているすべての不動産及び動産は、規定を遵守しないことにより重大な悪影響を与えないほか、いかなる留置権もない。すべての賃貸契約は有効かつ存続であり、十分な効力を持っている。

资产所有权。除不会对公司造成重大不利影响的违规情况以外，公司和每个子公司对以下资产有良好且可销售的所有权（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，(ii) 目前经营所必需的资产和财产，以及 (iii) 财务报表中反映的没有任何留置权的所有不动产和个人财产。 所有租约均有效且持续存在，并具有全部效力。

(K)処理待ち操作 .いかなる訴訟、訴訟、クレーム、調査、仲裁、代替争議解決手続き、または任意の他の手続が未解決であるか、または会社に知られている限り、適切かつ合理的な調査を経た後、会社に脅威となったり、会社に関連したりする は，本プロトコルの有効性やそれに基づいて行われる取引，または本プロトコルまたは本プロトコルによって取られるまたはとる任意の行動を疑問視する.重大な悪影響を与えない以外に、訴訟、訴訟、クレーム、調査、仲裁、代替係争解決プロセス、または任意の他の保留手続き、または当社に知られている限り、当社に脅威となるか、またはそのそれぞれの財産または資産に関連する はない。当社の知る限り、裁判所、仲裁人、または政府または監督機関は、任意の裁判所、仲裁人または政府または監督機関の未執行命令、判決、禁止、裁決または法令で、当社、各付属会社またはそれらのそれぞれの任意の行政者または取締役を対象としていない。

未决诉讼。在经过合理合理的查询后，就公司所知，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

(L)法律を守る。当社及びその付属会社は、その現在行われているそれぞれの業務を展開するために必要なすべての重大な特許経営権、ライセンス、許可証、同意及びその他の政府又は監督管理部門の許可及び承認を有しており、当該等の特許経営権、ライセンス、ライセンス、同意及び他の政府又は監督管理部門の許可及び承認を得ることができない限り、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

(M) 違反なし.会社及びその子会社の業務展開は、いかなる連邦、州、地方又は外国政府法律、又は任意の政府実体の規則、法規及び法令に違反しないが、可能な違反行為が単独又は全体的に合理的に予測できない場合は除外する。連邦、州、現地または外国の法律、規則または法規によると、会社は、任意の裁判所または政府機関の同意、許可または命令を得る必要がなく、または会社が本プロトコルの下の任意の義務を実行、交付または履行することができるように、または本プロトコルまたは本プロトコルの条項に従って株式を発行および売却することを可能にするために、任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行う((X)本合意日までに得られた任意の同意、許可またはbr}命令を除く。(Y)本契約日までに行われた任意の届出または登録、または(Z)当社は、取引終了後に、証監会または国家証券管理人に提出する必要がある場合がある。)

无违法行为。公司和子公司的经营没有违反任何联邦、州、当地或外国政府的法律或规则、法律、政府实体的政令，除非公司或子公司不能合理预期到该违反会造成重大负面影响。根据联邦、州、当地或外国法、法规或规则的规定，公司不需获得任何同意、授权或命令，或向任何法庭或政府机构申报或注册来执行、送达或履行本交易文件下的义务，（不包括 (x) 已获得的任何同意、授权、或命令，(y) 已进行的申报或登记，或(z) 在交割结算后必须向证监会或州证券管理机构进行的任何申报。）

(N)政府の同意と届出。付表2.1(N)で述べた以外に、買い手が本プロトコル第3節で下した陳述が誤りがないと仮定すると、当社は、本プロトコルで予定されている取引の完了について任意の連邦、州または地方政府当局の同意、承認、命令または許可を得る必要がない、または米国外国投資委員会およびその各メンバー機関の承認を含む任意の連邦、州または地方政府当局に登録、資格認定、指定、申告または届出を行う必要がない。

政府批准与备案。 除了在披露清单2.1(n)中所列出之外，假设买方在本协议第3节中所做的陈述准确无误，无需任何联邦、州或当地政府机关的同意、批准、指令，或其授权、注册、资格、指定、声明或备案作为本公司完成本协议拟进行的交易的要求之一，包括不需要美国外国投资委员会的批准。

(O) 個の衝突がない.当社が本協定に署名、交付及び履行し、本契約及び本協定で予想される取引を完了することは、(I)当社の証明書又は定款のいかなる規定にも違反することはなく、(Ii)任意の契約、担保、信託契約、契約、手形、債券、ライセンス、賃貸契約下の任意の合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、許可証、賃貸契約下の任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルのいずれかのプロトコル、担保、信託契約、契約、手形、債券br許可証、賃貸プロトコルを与える権利、または違約brを構成する。当社は、当事側又はその財産又は資産がその制約を受ける文書又は義務であり、 (Iii)は、当社が当事側又は当社がその制約を受けているか、又はその任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の合意又は承諾に基づいて、当社の任意の財産に対して任意の性質の留置権、担保、担保権益、担保又は財産権負担(総称して“留置権”と呼ぶ)を設立又は適用し、又は(Iv)は任意の連邦、州、地方又は外国法規、規則、法規、命令、命令、又は(Iv)をもたらす。当社又はその任意の付属会社に適用される判決又は法令(連邦及び州証券法律及び法規を含む)、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける判決又は法令(連邦及び州証券法律及び法規を含む)に適用されるが、上記のいずれの場合においても、上記の衝突、違約、終了、改訂、加速、廃止及び違反行為が個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。

无冲突。公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会(i)违反公司的成立协议或章程的任何条款，(ii) 与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，(iii) 在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担（统称“留置权”），或(iv) 违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

(P)ある 費用.本契約別表2.1(O)に掲げる者を除く当社は、本契約で予定されている取引について議事録料、発見者費、財務相談料又は手数料を支払いません。

特定费用。除了批露表2.1(o)外所列的项目，公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

(Q)開示。 は、表2.1(Q)に添付されていることに加えて、本プロトコルまたは本プロトコルの付表、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する当社またはその代表が買い手に提供する任意の他の文書、証明書または文書に加えて、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれていないか、または必要な重大な事実の陳述を漏れて、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる陳述を全体とし、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて陳述されている場合に基づいて、虚偽または誤解ではない。

批露。除了批露表2.1(q)规定之外，公司或其子公司向购买人提供的与本交易有关的本协议、批露表、或其他文件、证明或工具证书没有关于重大事实的不实陈述或遗漏重大事实，没有错误或误导性陈述。

(R)知的財産権。当社および各付属会社は、すべての特許、商標、ドメイン名(登録されているか否かにかかわらず)およびそれらの任意の出願可能な特許の改善または著作権を有することができる派生作品、ウェブサイトおよび関連する知的財産権、サービス商標、商号、著作権、ライセンスおよび許可、およびこれらに関連するすべての権利を有するか、または使用することができない場合を除いて、それぞれの業務を展開するために必要であり、他人の権利と衝突することはないが、所有できない場合または所有することが大きな悪影響を与えない場合を除く。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

帳簿 は内部会計制御を記録する。表格20-Fが別に開示されているほか、当社及び付属会社の帳簿及び記録は、すべての重要な点において、当社及び付属会社の業務に関する資料、その資産の位置及び徴収、及び当社又は付属会社の債務又は売掛金を発生させるすべての取引の性質を正確に反映している。開示された場合を除いて会社の委員会文書又は付表2.1(S)において、会社及びその子会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、GAAPに適合する財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要として記録される。(Iii)資産への接触は、管理層の一般的な許可または特定の許可に基づいてのみ許可され、(Iv)記録された資産説明責任は、既存の資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異に対して適切な行動をとる。

会计账目内部控制。除了在表格20-F中作不同批露外，公司和子公司的会计账目准确体现了与公司和子公司经营有关的重大信息、资产的地点和保管、所有使公司和子公司承担义务或产生可记账收入的交易。除了在公司的证监会文件中或批露表2.1(s)中的披露外，公司和子公司有内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分的提供以下合理保证：(i) 交易经公司管理层一般或特别授权，(ii) 交易的记账符合一般会计准则的要求，且维持了资产的可记录性，(iii) 资产的使用只有经管理层的一般或特别授权，(iv) 对现有资产和可入账资产按合理的差距进行了比较且针对该差别采取了合理的行动。

(T)材料 プロトコル.任意及びすべての書面又は口頭契約、文書、合意、承諾、義務、計画又は手配、例えば、当社が証券法に基づいて証券を登録する場合、証券法に基づいて証券を登録する場合は、表F-1(総称して“重大な合意”と呼ぶ)として登録声明の証拠物としてコピーを提出しなければならず、このような契約、文書、合意、承諾、義務、計画又は手配は、証監会文書に公開アーカイブされている。当社およびbrの各付属会社はすでに各重大な方面で上述のbr協定を履行して、彼などがこれまでに履行しなければならないすべての責任を規定しており、いかなる違約通知も受けていないが、現行発効したいかなる重大な合意によっても、それによる大きな悪影響はない。

重大合同。如果公司或其任何子公司之前曾根据证券法向证交会申报登记证券，在申报登记表F-1中附有或披露过公司作为一方当事人的书面或口头的合同、融资工具、协议、承诺、义务、计划或安排（统称“重大合同”），那么，公司或其子公司已经履行了生效合同下的义务，没有接到违约的通知，也没有会导致对公司经营有重大不利影响的重大违约行为。

(U)付属会社との取引 財務諸表または委員会文書に記載されている者を除いて、(A)当社自身と、(B)当社の任意の高級職員、従業員、コンサルタントまたは取締役または当社の任意の株を所有する任意の者またはそのような高級職員、従業員、コンサルタント、取締役または株主の任意の直系親族、またはそのような高級職員、従業員、コンサルタント、取締役または株主によって制御される任意の会社または他のエンティティとの間には、いかなる融資、リース、合意、br契約、特許使用料プロトコル、管理契約または手配、または他の持続的な取引もない。またはその役員、従業員、コンサルタント、役員または株主の直系親族。

与关联人的交易。除了财务报表或证监会文件中说明的之外，没有存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易(a)一方主体为公司，且(b)对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

2.2節の買手の陳述と保証.本協定の調印日から、各買い手(単独ではあるが共通ではない)は、以下のような陳述と保証を会社に行う

第2.2节 购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

(A)衝突 はない.本プロトコルの署名、交付および履行、ならびに買い手のそれまたは本プロトコルに関連する取引の完了は、違約(または通知または満了後の違約イベント)を構成することもなく、または任意の合意、契約、文書または義務を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与えることもなく、買い手は、その一方またはその財産または資産がその制約を受ける任意のプロトコル、契約または文書または義務、または任意の法律、規則、法規または任意の命令の違反をもたらす任意のプロトコル、契約または文書または義務である。買い手またはその財産に適用される任意の裁判所または政府機関の判決または法令(ただし、買い手に実質的な悪影響を与えない衝突、違約、および違反は除く)。買い手は、任意の裁判所または政府機関の任意の同意、許可または命令、または任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行うことなく、本プロトコル項目の下の任意の義務を実行、交付または履行することができるが、条件は、本文中の陳述について、買い手が本プロトコルにおける当社の関連する陳述および合意の正確性に仮定し、依存することである。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

(B)買い手身分 .買い手はSルールで定義された“米国外人”である。買い手はさらに当社に表Aに記載された陳述と保証を行う。取引所法案(Br)節(Br)節の規定によると、この買い手はブローカーとして登録する必要はなく、その買い手はブローカーでもトレーダーでもない関連会社である。

购买人资格。购买人应为规则S定义下的 “非美国主体”。购买人作出附件A所列的非美国主体的额外陈述和保证。购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

(C) 依存免除.買い手は、株式の提供および売却の根拠は、米国連邦および州証券法登録要求の特定の免除 を遵守することであり、当社は、本プロトコルで述べられた買い手の陳述、保証、プロトコル、確認および了解の真正性および正確性、および買い手が本プロトコルに記載された声明、保証、合意、確認および了解の状況に準拠して、このような免除の可用性および買い手が株式を買収する資格を決定することに依存することを理解する。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

(D)情報.買い手及びそのコンサルタント(あれば)は、自社及びその付属会社の管理職に質問する機会があり、当社の業務、財務及び運営に関するすべての資料、及び買い手又はそのコンサルタントが要求する株式要約及び売却に関する資料を提供することができた。買い手またはその任意のコンサルタントまたは代表が行うこのような調査または任意の他の職務調査は、買い手が本プロトコルに記載された会社に依存して陳述および保証する権利を修正、修正、または影響してはならない。買い手は株式への投資が大きなリスクに関連しているということを知っている。買い手はまた，買い手が本プロトコルを締結する決定は，買手とその代表の独立した評価に完全に基づいていることを会社に示した.

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(E) 政府審査。買い手は、米国連邦または州機関または他の政府または政府機関が株を推薦または裏書きしていないことを理解している。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

(F)譲渡または転売。買い手は、株式の売却又は再売却がなくても証券法又はいかなる適用された州証券法にも基づいて登録されておらず、株式を譲渡することができず、(I)証券法下の有効な登録声明に基づいて株式を売却することができない限り、(Ii)買い手は会社に弁護士の意見を提出しなければならず、その形態、実質及び範囲は、取引における弁護士の意見よりも慣用的な形式、実質及び範囲であるべきであり、br}が売却又は譲渡する株式は、このような登録免除に基づいて売却又は譲渡を行うことができることを意味する。この意見は、(Iii)株式の売却又は譲渡を買い手に合理的に受け入れる“共同会社”(証券法(又は後続規則)(第144条)に公布された第144条の規則を参照)であり、買い手は、第2.2(F)条に基づいて株式を売却又は譲渡することに同意し、その人は米国人ではなく、(Iv)株式を規則144に従って売却することに同意し、または(V)“証券法”(または後続規則)に基づいてS規則に従って株式を売却する。 上記の規定または本明細書に含まれる任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、当該株式は担保品質として担保することができる善意の保証金口座や他のローン手配。

转让或再出售。购买人明白证券不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非 (i) 证券是在证券法下根据有效的登记申请书出售；(ii)购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券出售可以适用证券法下的豁免；(iii)证券是出售或转让给“关联人”（关联人的定义见证券法下144规则 “144规则”），进行出售的购买人是合格投资人；或(v) 证券根据证券法下的规则S进行出售（“规则S”）。尽管有以上规定，证券可以质押或借贷。

(G) 伝説.買い手は，株式は本プロトコル5.1節で規定した形式で限定的な図の例を持つべきであることを理解している.買い手は、株式が特定の日の即時売却可能な証券数に制限を加えることなく、ルール144またはルールSに従って売却することができる前に、株式が厳しい 図例を有する可能性があり、基本的に5.1節に規定された形式を採用する可能性がある(かつ、その証券を証明する証明書の譲渡に対して減損指令 )を行うことができることを理解する。

限制交易说明。购买人明白股票带有此合同第5.1条下所列的交易限制。购买人明白，除非出售根据证券法进行登记，或可以适用144规则或规则S进行出售，股票应带有此限制交易说明。

(H) 居住権。買い手は，本契約書に署名した ページ上の当該買い手の名前の下に列挙された司法管轄区の住民である.

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

(I)一般募集や指向販売活動は行わない.買い手は、株式が、(I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で発表された任意の広告、文章、通知または他の通信、またはテレビまたは放送放送を介して、(Ii)前述のいずれかの通信手段を介して買い手を招待する任意のシンポジウムまたは会議、 または(Iii)証券法の下でSルールによって示される米国における任意の指向性販売活動を含む、株式が任意の形態の一般的または一般的な広告または一般的な広告、または公開された広告または販売文献を公開する方法ではないことを認める。尊敬する 株。

无一般招揽或定向销售。购买人承认公司要约出售普通股没有采取一般或公众招揽或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(i) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播， (ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议，或(iii)在美国对销售的股票进行证券法S条所指的定向销售的行为。

(J)ルール 144.買い手は、当該株式が証券法に基づいて登録または免除登録されていない限り、当該株式は無期限に保有しなければならないことを理解している。買い手は、買い手がルール144およびルール 144 Aを熟知していることを認め、買い手は、ルール144およびルール144 A(場合によっては)のみ転売を許可することを通知されている。 買い手は、ルール144またはルール144 Aが利用できない場合、証券法による登録または別の免除が存在しない限り、そのような登録要求の制約を受けない限り、任意の 株を売却することができないことを理解する。

规则144。购买人明白股票的持有的时长是不确定的，除非股票经登记注册或登记注册被豁免。购买人承认其熟知规则144和规则144A， 并被告知根据规则144和规则144A，股票只有在特定的情况下才被允许出售；并且在不能适用规则144和规则144A时，如果股票没有登记注册或豁免，就不能出售。

(J)仲介人。買い手は、当社が本契約について意図した取引が、任意の仲介人、財務コンサルタントまたはコンサルタント、仲介人、配給代理、投資銀行、銀行または他の個人またはエンティティに支払うか、または支払う任意のブローカーまたはヘッドハンティング費用または手数料を知らない。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

(K)投資に買収 を用いる.買い手はSルールで定義された“非アメリカ人”で株式を買収する の自社口座のみを投資目的に使用し、誰にも販売または流通に関連してはならない

投资目的。购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的股票仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

(L)対外直接投資 承認.買い手は行う予定の取引について政府主管部門(中国国家発展と改革委員会、中国商務部と国家外貨管理局或いはそのそれぞれの現地対応機関を含む)に正式に取得しなければならない。

对外投资批准。买方应就拟进行的交易向包括中国国家发展和改革委员会，中国商务部和国家外汇管理局或其各自的地方政府部门在内的政府主管部门正式取得批准。

第3条

第三条

聖約

约定

会社と買手が締結した契約は以下のとおりであり，これらの契約は買手とその許可譲渡者の利益のためである(本稿で定義する).

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

第 3.1節証券コンプライアンス。当社はその規則及び規則に基づいて、本プロトコルのいずれかが行う予定の取引を証監会に通知し、法律、規則及び規則に要求及び許可されたすべての他の必要な行動及びプログラムを適用して、合法的かつ効率的に買い手又はその後の所有者に株式を発行しなければならない。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第 3.2節の秘匿情報.買い手およびその従業員、代理人、および代表は、買い手またはその従業員または代表の過ちによって公衆に知られていない限り、開示、漏洩、または使用(会社への投資を監視することを除いて)買い手が本プロトコルに従って会社から取得する可能性のある任意の機密情報(“機密情報”)を秘密にすることに同意する。しかしながら、買い手は、その弁護士、会計士、および他の専門家に、(br}当社における買い手の投資に関連する代表)、(Ii)株式の任意の予想される譲受人、または(Iii)買い手の任意の一般的なパートナーまたは共同経営会社 を開示することができる。

第3.2节 保密信息。购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息(“保密信息”)会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下(i)向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；(ii) 只要未来的股票受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或(iii)向购买人的一般合伙人或关联人披露。

第 節3.3法律を遵守する.会社はすべての実質的な側面で適用されるすべての法律、規則、法規、命令を守らなければならないしかし、規定を守らないことが実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない場合は除外する。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第(Br)節3.4レコードと帳簿の保存。当社は十分な記録と帳簿を保存すべきであり、その中の完全な分録は一貫して適用される公認会計原則に従って行われ、当社のすべての財務取引を反映し、各財政年度にその業務に関連する減価償却、損失、古い、償却、税金、不良債権及びその他の目的のためにすべての適切な準備金を提出しなければならない。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

3.5節の材料情報開示。当社は、当社または当社またはその代表を代表して行動する任意の他の者が、買い手またはその代理人または弁護士に、当社が重大な非公開情報を構成すると考えられる任意の情報 (本プロトコルが予期する取引に関する情報を除く)を提供しないことを承諾し、同意し、その前に、買い手 が当該情報の秘密および使用に関する具体的な書面合意に署名した限りである。当社は、米国証券取引委員会の規則及び法規が別途要求されない限り、米国証券取引委員会に提出されたいかなる届出書類においても、いかなる買い手の身分を開示してはならない。もし当社又はその任意の高級管理者、役員、従業員及び代理人が前述の契約に違反した場合、本協定に規定されている任意の他の救済措置を除いて、買い手は当社に通知することができ、当社は通知を受けてから2(2)の取引日内に当該等の重大な非公開情報を公開開示しなければならない。

第3.5节 重大信息披露。公司承诺并同意除了与本交易有关的信息之外，公司或任何公司代表人没有向购买人或其代理或顾问披露任何重大内部信息，除非购买人在此之前签署了一份关于保密和使用该内部信息的特别书面协议。除非美国证券交易委员会要求，否则公司不得向美国证券交易委员会披露任何购买人的身份。 如果公司或其任何其各自的高级职员，董事，雇员和代理人违反了上述公约，除本文提供的任何其他补救措施外，购买人还可以通知公司，公司应 在此类通知的两（2）个交易日内公开披露此类重要的非公开信息。

3.6節では価格を操作してはならない.当社は、当社の任意の証券価格を安定的または操作するために、構成されているか、または合理的に予想されていることをもたらすか、または引き起こすことを目的としたいかなる行為も、直接的または間接的には行わない。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第 節3.7インサイダー取引ポリシーを遵守する.買い手は、米国証券法および他の法律は、当社に関する重大な非公開情報(“MNPI”)を把握する任意の個人またはエンティティが、その任意の証券を購入または販売することを禁止し、その個人またはエンティティがそのような証券を購入または販売する可能性が合理的に予想される場合に、そのような情報を任意の個人またはエンティティに伝達することを禁止することを認める。買い手は、本合意に署名した後、会社が提供する秘密情報の一部または全部が、連邦証券法に適合するMNPIを含む可能性があることを認める。買い手は、買い手または買い手と関連しているか、またはそれによって制御されている任意の個人またはエンティティ(“買い手関連会社”)が、そのような情報を処理し、そのような情報に従って行動することに関連するすべての証券法に準拠することを認め、同意する。このような秘匿情報に基づいて，買手と買手の関連会社が会社の証券を購入または売却することを明確に禁止する.買い手は、そのような証券取引が適用される証券法 に違反しないまで、それまたはその関連会社がMNPIに依存して会社の証券を購入または売却しないように合理的なステップをとるであろう。また，買い手およびその関連会社は，このようなMNPIを通知または他の誰にも情報 を提供してはならない.買い手は、その実益が自社発行と未償還証券の10%以上を持っていれば、当社の連属会社と見なすことができることを認めているので、当社が2019年4月5日に採択したインサイダー取引政策 を添付ファイルCとして遵守すべきである。

遵守内幕交易政策。购买人承认，美国证券法和其他法律禁止任何拥有与公司有关的重要非公开信息（“重要非公开信息”）的个人或实体买卖其任何证券，以及将此类信息传达给任何人或实体，在合理可预见的情况下，该人很可能会购买或出售此类证券。购买人承认，在执行本协议后，公司将提供的部分或全部机密信息可能包括重要非公开信息，以用于联邦证券法。购买人承认并同意，购买人或与购买人有关联或受其控制的任何个人或实体（以下简称“买方关联公司”）将遵守与处理和依据此类信息采取行动的所有证券法。明确禁止买方和买方关联公司根据此类机密信息买卖公司的证券。买方将采取合理步骤，以确保其或其关联公司不会依赖重要非公开信息来购买或出售公司的证券，直到此类证券交易不会导致违反适用证券法的情况为止。此外，禁止购买人和购买人分支机构将此类重要非公开信息告知或“提示”任何其他人。购买人承认，只要其实益拥有公司10％或更多的已发行和未偿还证券，就可以被视为公司的关联公司，因此应遵守，如附录C所示，本公司于2019年4月5日通过的《内幕交易政策》。

第四条

第四条

条件.条件

条件

第(br}4.1節)当社は株式売却前の条件を義務付けている。当社が本合意に基づいて負担する発行及び株式売却の責任は、成約時又は成約前に以下の各条件を満たし又は免除する必要がある。これらの条件は会社にとってのみ有利であり，会社はいつでもこれらの条件を放棄することを自ら決定することができる.

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

(A)買手の陳述と保証の正確性 買い手が本プロトコルで作成した陳述と保証は、その時点で行われたように、その日および締め切り時にすべての重要な側面で真実で正しいことを保証すべきであるが、特定の日に明確になされた陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、その日付においてすべての重要な側面で真実で正しいべきである。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

(B)買手の履行.買い手は、すべての態様で、本プロトコルの要求を履行し、満足し、遵守し、買い手が成約時または前に履行、満足または遵守するすべての契約、合意、および条件を要求しなければならない。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

(C) 禁止はない.いかなる法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本協定で想定される任意の取引の完了を禁止するために、管轄権のある裁判所または政府当局によって公布、公布、公表または承認されてはならない。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D)調達価格の交付 .株式の買い取り価格は当社に交付されなければなりません。

支付购买价格。股票购买价格应已支付给公司。

(E)プロトコルを渡す.締め切りには、本協定、投票協定、インサイダー取引政策確認書は、買い手が正式に署名し、会社に交付しなければならない。

合同的送达。购买人应签署此合同、共同投票协议及对内幕交易政策的承认书并交付至公司。

(E)対外直接投資 承認.買い手は正式にODIの承認を得て、その承認を証明する書類を会社に提出し、満足させなければならない。

对外投资批准。买方应已妥善获得对外投资批准，并且将证明该对外批准的文件应已交付给公司且已满足公司的要求。

第 4.2節買手は株式を購入する前の条件を義務化する.買い手 が本プロトコルの下で要約株式を買収·支払いする義務は，成約時または成約前に以下の条件を満たすか放棄するかに依存する.これらの条件は買手の唯一の利益であり，買手はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる.

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

(A) 社の陳述と保証の正確性。当社の合意におけるすべての陳述と保証は、その時に行われたように、その日および締め切りを行う際に、すべての態様で真実かつ正確でなければならない。ただし、特定の日に明確になされた陳述および保証は除外され、この陳述と保証は、その日付がすべての点で真実で正しいべきである。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

(B)会社の業績。会社はすでにすべての方面で当社の合意を履行し、満足し、遵守し、取引終了時または前に履行、満足または遵守するすべての契約、合意および条件を会社に要求しなければならない。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

(C) に禁止はない.いかなる法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本協定で想定される任意の取引の完了を禁止するために、管轄権のある裁判所または政府当局によって公布、公布、公表または承認されてはならない。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D) 訴訟や訴訟はない.当社または当社の任意の高級社員、取締役または関連会社は、本契約で予定されている取引を制限、阻止または変更し、またはそのような取引に関連する損害賠償を求めるべきであり、いかなる仲裁人またはいかなる政府当局にもいかなる訴訟、訴訟または法律手続きを提出すべきではなく、いかなる政府当局を脅して調査を行うべきでもない。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

(E) 証明書.当社は、買い手が成約直後に買収した株式(買い手 が要求する額面)に証明書を発行し、証明書(額面は買い手が要求した額面)を買い手に渡し、買い手の隣に列挙された成約に関する住所に証明書を渡すべきである。

证书。公司应在交割后立即签署并向购买人送达由此购买人购买的股票证书，地址应为交割时购买人的地址。证书的种类/面值依购买人所要求。

(F)決議。 当社取締役会は、本合意第2.1(B)節に該当する決議(“決議”)を買い手が合理的に受け入れる形で採択しなければならない。

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节(b)相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（ “决议”）。

(G) 重大な悪影響.締め切りは 日またはそれまでであり，大きな悪影響は発生していない.

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

(H) はプロトコルを渡す.締め切りには、本協定と採決協定は買い手によって正式に署名され、会社に交付されました。

合同的送达。公司应签署此合同并将此合同与已签署的共同投票协议递交至购买人。

(I)“上級乗組員証明書”。成約日に、買い手はすでに当社の最高経営責任者或いは総裁及び当社の秘書或いはアシスタント秘書が成約日に署名した当社の証明書を受け取ったはずであり、本合意の第4節に記載された条件がこの日付で満たされ、かつ成約日に、当社は本合意の2節に記載されている陳述及びbr}保証はすべて真実であることを表明した。

证书。购买人应在交割日收到由首席执行官或公司总裁兼公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期为交割日，表明公司，在交割日时已满足本协议第4节规定的条件，并且本文件第2节所载的公司陈述和保证是真实正确的。

(J) は同意を得る必要がある.本協定に従って株式を発行および売却するために必要なすべての許可、承認または許可(ある場合)は、取引が完了したときに、米国または任意の州の任意の政府機関または規制機関の許可、承認または許可を取得しなければならない。

必要的同意。根据本协议发行和出售股份所需的美国或任何州的任何政府机构或监管机构的所有授权，批准或许可均已在交割时取得。

第五条

第五条

株 証明書の例

股权证书上的说明

第 5.1節の図の例。代表株の各株式にスタンプを押すか、または他の方法で一般的に図の例を印刷しなければならない。フォーマットは以下のとおりである(適用される国の証券または“青空”法律に要求される任意の図の例外を除く)

第5.1节 限制交易说明。证券的股权证书都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

本証明書に代表されるこれらの証券(“証券”)は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されていない。当該等証券は1つの取引で発行されたものであり、情報科学技術の下で公布されたS条の規定に基づいて、当該等の証券は証券法の登録規定を遵守することを免除される。証券法および適用される州証券法に基づいて登録されていない限り、米国で証券を売却、譲渡またはその他の方法で処分してはならない、または会社が弁護士の意見を受けている、すなわち証券法に基づいて登録されているこのような証券はREDISTRICTIREDではない。また、証券法を遵守しない限り、証券に関するヘッジ取引を行ってはならない。

此证书代表的证券（“证券”）尚未依照1933年的证券法及其修改案（“证券法”）的要求登记。此证券根据证券法下的S规则发行而豁免登记。不得在美国境内出售，转让或进行其他处理，除非已依照证券法进行登记，或者公司已收到法律顾问出具的意见书，提出依照证券法的条款此证券的登记不是必须的。另外，除非符合证券法的要求，不允许对此证券进行对冲交易。

ARTICLE VI

第六条

賠償する

补偿

第(Br)6.1節一般賠償.当社は、当社が行った陳述、担保または契約のいずれかの不正確または違反によって生じる任意およびすべての損失、責任、br}欠陥、コスト、損害および支出(合理的な弁護士費、課金および支出を含むが、これらに限定されない)を賠償することに同意する。買い手は、賠償会社およびその役員、高級管理者、関連会社、代理人、後継者および譲受人が、買い手が本合意で下したいかなる不正確または本プロトコルの陳述、保証または契約に違反することによって生じる任意およびすべての損失、責任、欠陥、コスト、損害および支出(合理的な弁護士費、課金および支出を含むがこれらに限定されない)に共同で同意し、損害を受けないようにするわけではない。買い手が本条項第6条に規定する賠償義務に基づいて負う最高総責任は、買い手が本契約項の下で支払う購入代金の部分を超えてはならない。いずれの場合も、いかなる“補償された者”(以下の定義を参照)も、本合意の違反または違反によって生じる相応または懲罰的損害賠償を追討する権利はない。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第(Br)節6.2賠償手続き.本条項第6条に基づいて賠償を受ける権利のあるいずれか一方(“賠償を受ける側”) は、賠償要求を引き起こす任意の事項について補償者に書面で通知する必要があるが、本条項に基づいて賠償を得る権利があるいずれか一方が本条項の規定に従って通知を行うことができない場合は、補償者が通知を出さない限り、補償者が本条項第6条の下での義務を解除しなければならない。本契約の下で賠償を要求する被補償者に対して任意の訴訟、訴訟又はクレームを提起した場合、賠償側は参加する権利があり、補償者の合理的な判断を受けない限り、補償者との間で当該訴訟、訴訟又はクレームについて利益衝突が存在する可能性があり、補償を受ける側が合理的に満足している弁護士によって弁護される可能性がある。賠償者側が、このような賠償請求に本協定に従って異議を提起することを保障された者に通知した場合、または任意の賠償通知を受けてから30(30)日以内に自己負担費用を選択して任意の訴訟、訴訟またはクレームに対して抗弁、和解または妥協することを書面で通知できなかった場合(または抗弁開始後の任意の時間に抗弁を停止する)、補償された方は、抗弁、和解、または他の方法で妥協または支払いを選択することができる。いずれの場合も、補償者が書面でそのようなクレーム、訴訟、または訴訟に対する抗弁を選択して負担するまでは、補償された当事者の費用と、任意のそのような訴訟の抗弁、和解または妥協によって生じる費用とが含まれる, クレームまたは訴訟は、本契約項の下で賠償が必要な損失 でなければならない。被補償者は、補償側と任意のこのような訴訟又はクレームの任意の交渉又は抗弁について十分に協力し、補償された側が合理的に得られた当該訴訟又はクレームに関連するすべての情報を補償側に提供しなければならない。補償側はいつでも被補償側に抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を通報しなければならない。賠償者がそのような訴訟または請求のいずれかを弁護することを選択した場合、賠償を受ける側は、その選択された弁護士が弁護に参加し、費用および費用はそれが負担する権利がある。賠償者側は、事前書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟、クレームまたは訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側が告知されて和解したが、このような通知を受けてから30(30)日以内に和解に対応していない場合は、賠償側はいかなる和解にも責任を負うべきである。第(Br)条(6)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、補償者によって事前に書面で同意されていない場合、賠償側は、任意のクレーム又は同意が提出された任意のクレーム又は判決について和解又は妥協を達成してはならず、当該クレーム又は同意は、将来の任意の義務を被補償者に課すことに同意し、又は無条件に請求者又は原告を含まず、当該クレームに関連するすべての責任を被補償者に免除する。本条第六条に要求される賠償は、調査又は弁護過程において請求書又は発生費用、損失、損害又は責任を受けた場合には、定期的に金額を支払わなければならない, 補償を受けた側がこのような金の返還に撤回できない限り、管轄権のある裁判所は最終的にその側が賠償を受ける権利がないと判断する。本契約に含まれる賠償協定は、(A) 被賠償方針が賠償者または他の人に訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および(B)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

第6.2节 补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（“受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及 时通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30）天内回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回）若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付。此补偿协议是以下权利的补充（a）受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及（b）任何补偿方可能依法承担的责任。

第七条

第七条

雑類

其他条款

第 7.1節の費用と支出本協定には別の規定がある以外に、当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。

费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

7.2具体的な強制執行、管轄権に同意する。

特别履行，同意接受司法管辖。

(A) 会社と買い手は、本 プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することを認めて同意する。したがって、当事者 は、本合意条項に違反する行為を防止または是正し、本合意またはその中の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があるべきであり、これは、任意の一方が法律またはbr}平衡法に従って得る権利がある任意の他の救済措置以外の別の権利であることに同意する。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

(B) 会社および買い手(I)は、ここで、ニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所およびニューヨーク州に位置するニューヨーク州裁判所に任意の訴訟の司法管轄権を撤回不可能に提出し、 は、本プロトコルまたはそれに従って行われる取引によって引き起こされるまたは関連する訴訟または法的手続き、および(Ii)ここで放棄され、そのような訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、その本人が裁判所の管轄権を受けないと主張するいかなる主張にも同意する。訴訟または訴訟手続きは、不便な法廷で提起されるか、または訴訟、訴訟または訴訟手続きの場所で不適切である。当社および買い手はいずれも，当該等の訴訟，訴訟または法律手続きにおいて，本プロトコルにより送達通知を行い，これらの送達構成が有効かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達 を構成するために，書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で，文書コピーを有効アドレス に郵送することに同意している.7.2節のいかなる規定も、法的に許可された任意の他の方法で手続に送達するいかなる権利にも影響を与えないか、または制限しない。いずれも，対面で法的プログラム文書を送達することを撤回不可能に放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または法律手続きで送達される法律プログラム文書に同意し， はそのコピーを本プロトコルに従ってその等の通知を発行するアドレスに郵送し，その送達が法的文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.当社はニューヨークでの法的プログラムファイルをHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社に代行させ，事務所はニューヨーク48 Wall Street，Suite 1100，New York，NY 10005に位置している。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。

公司和购买人（i）就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖，此接受不可撤回，并且（ii）放弃并同意不在任何诉讼或诉讼程序中提出任何关于不受此等法院属人管辖，或诉讼在不方便法院提起，或案件审判地不合适的诉讼请求。公司和购买人同意在此类诉讼中送达服务可通过使用挂号信或第二日送达服务（需有送达的证明）将依此协议所需的通知复印件送达至有效的地址，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方就此放弃对个人送达法律文书的要求，同意以邮寄作为法律文书送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。公司就此指定翰博文律师事务所（位于纽约州纽约市华尔街48号1100室，邮编10005）为文书送达的代理人。此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文书送达的权利。

第 7.3節完全プロトコル；修正案。本プロトコルは、本プロトコルがカバーする事項に対する双方の完全な理解と合意を含み、本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、当社または任意の買い手は、そのような事項についていかなる陳述、保証、契約または承諾をもなさず、それらは、本プロトコルに関する以前のすべての了解および合意の代わりに、これらのすべての了解およびプロトコルを本プロトコルに統合する。会社と買い手が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も放棄または修正してはならず、このような免除の強制執行を求める者が署名した書面でなければ、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。

合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

7.4節で通知する.本プロトコルの規定または本プロトコルの規定または本プロトコルに予期される取引に関連して発行、交付または許可されるすべての通知、要求、同意、要求、指示および他の通信は、書面 でなければならず、予期される受信者によって以下のように交付および受信されたとみなされるべきである：(I)対面交付である場合、交付された営業日 (個人配信サービスの領収書を証明とする)、(Ii)書留郵便または書留郵便証明が要求された場合、郵送後2営業日以内に、(Iii)隔夜宅配便送達(すべての費用が前払いされている)である場合、送達の営業日 (公認された信用を受けた隔夜宅配サービスによって証明される)、または(Iv) がファクシミリによって配信される場合、配達の営業日(午後6：00前)に。受信側の時間領域、または がその時間後に送信される場合、次の営業日(送信側の電気複写機によって生成される印刷の交付確認書証明)。通知、要求、同意、要求、指示、または他の通信が通知されていない変更アドレス(本7.4節に従って)または受け入れ拒否によって送達できない場合、通知、要求、同意、要求、指示、または他の通信は、通知送信の第2の営業日に受信されたとみなされるべきである(送信側の宣誓宣誓書によって証明される)。このようなすべての通知、要求、同意、要求、指示、および他の通信は、以下のアドレスまたはファックス番号に送信される(場合に応じて)

通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

もし が会社にくれたら：

若至公司：

中国SXT製薬有限会社。

台州市台北路178号

江蘇、中国

部コピー(通知を構成しない)を：

同时复印件（不构成通知）寄至：

ハント有限責任会社

ウォールストリート48号、1100部屋

ニューヨーク、郵便番号：10005

もし が買い手に送信されたら：

如至购买人：

署名ページに記載されている 住所

在附件B中列明的地址

本プロトコルはいずれの場合もその通知アドレスを随時変更することができ，本プロトコルの他方に少なくとも10(br})日の書面通知を出す方法である.

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第 7.5節免除。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約行為の放棄は、将来にわたって本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求を放棄または放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコル項目の下の任意の権利を遅延または放棄してもよく、その後に生じる任意のそのような権利の行使に影響を与えてはならない。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

7.6節の見出し.本プロトコルに含まれるチャプタのタイトル(チャプタのタイトルおよび添付ファイルおよび添付表のタイトルを含むがこれらに限定されない)は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味、解釈、または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。男性、女性、または中性性の任意の言及は、適切な他の性別への言及であるべきである。 が単数を言及する場合には複数を含むべきであり、その逆も同様である。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第 7.7節の後継者と割当て.当社又は買い手(場合に応じて)の事前書面の同意を得ず、本プロトコルの一方は本プロトコルを譲渡することはできないが、連邦及び州証券法に適合することを前提として、買い手は、当社又は他の買い手が事前に書面で同意していない場合には、当社又は他の買い手が事前に書面で同意していない場合には、本契約項の下の権利及び職責の全部又は一部を関連会社に譲渡することができ、又は当社又は他の買い手の事前書面で同意されていない場合には、本合意項の下の全部又は一部の責任を当社に譲渡することができる。このような譲渡または義務のいずれも、当該買い手の本契約項の下での義務に影響を与えず、かつ、当該譲受人が書面で同意して譲渡する証券は、買い手に適用される本契約条項の制約を受ける。本協定の規定は，双方がそれぞれ許可する相続人と譲受人の利益に適合し，拘束力を持たなければならない。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図しておらず、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を譲渡する。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部股份或期权的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

7.8節に法律を適用する.本協定はニューヨーク州国内法によって管轄され、ニューヨーク州国内法に従って解釈されるべきであるが、別の管轄区の実体法の適用を招く衝突法律原則は適用されない。本プロトコルの起草に不利ないかなる推定でも，本プロトコルを解釈したり解釈したりしてはならない.

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释，但不包括任何可能导致适用非纽约州实体法的冲突法。此协议不适用“对起草人不利”的原则。

第 節7.9は生存する.当社と買い手の陳述と保証は，本協定の署名と交付および本協定の締め切り後3(3)年以内に継続して有効である.

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

7.10節は内容に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成し、各当事者がコピーに署名し、本プロトコルの他の当事者に渡されるときに有効であるが、当事者は、当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリによって伝達されている場合、署名は、署名(または署名に署名することを表す)の一方に有効な拘束力のある義務を生成し、その効力および効力は、その元の署名に対するファクシミリ署名 の効力と同じである。

第7.10节 副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

7.11節の分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能であり、任意の管轄権のある裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項または条項の一部が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と判断された場合、無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルに影響を与えるべきではない任意の他の条項または条項の一部を判断し、無効または不正または実行不可能な条項またはその一部が本プロトコルに含まれていないように、このような条項を有効にするために改革および解釈されなければならない。 を最大限に合法的かつ実行可能である.

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第 節7.12人の能力.各買手は，1つの団体として他の買手と締結するのではなく，自分の身分で本契約を締結する. 各買手は単独であるが，本プロトコルの項の下での陳述や保証を共通に行うわけではない.

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

7.13節で終了する.買い手と会社の双方の書面による同意を得て、本合意は成約前に終了することができます。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

7.14節。言語です。本プロトコルは英語と中国語で書かれており，両者とも拘束力がある.もし英語と中国語で何か衝突があったら、英語を基準にしてください。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

[ページの残りの部分 は故意に空になっている；署名ページが続いている]

[余页故意留空；下页为签名页]

本協定双方は、それぞれの許可者が上記の日に本協定に正式に署名することを促したことを証明した。

在此各方确认和签署。

[サイン 会社ページ]

[公司的签字页]

購入者署名 ページ

购买人签字页

買い手は、本協定が以上の最初に明記された日からその個人またはその許可者またはメンバーが正式に署名することを促したことを証明した。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

添付ファイル Aから

証券購入プロトコル

いいえ アメリカ代表

非美国主体声明

これはアメリカ人の買い手ではなく、単独で共通ではないことを表明し、さらに会社に以下のように陳述と保証する

购买者表明其不是美国人，分别地并非联合地，进一步向公司声明和保证如下：

在(a) 公司提出股票的要约时，及 (b) 此人或企业接受要约时，此人或企业在美国境外。

此人或企业购买股票是为其自身投资用途，而并非为了分发或销售给他人，且购买股票并非为了任何美国人的利益，或打算违反证券法的注册要求分发给任何美国人。

此人或企业购买和出售股票元会(x)根据规则S在美国境外进行；(y) 根据证券法下的登记注册书；或(z) 根据证券法可以适用豁免。特别是，从交割结算日开始后六个月内（“分销特定期限”），此人或企业不得向任何美国个体出售或在美国境内出售，除非是根据证券法下的登记注册申请书或登记豁免进行出售。

此人或企业目前没有任何计划或准备在任何预定的期限内在美国境内或向美国人出售股票，也没有任何预定的安排出售股票或作为证券的分销商。

此人或企业，关联人或任何代表人，没有签订或有意图在分销特定期限内在美国签订或会签订关于股票的任何卖方期权、短线持有或任何类似的工具或持有。

此人或企业同意在任何股权证书或其他股票证明文件上根据第5.1条的格式印上限制交易。

此人或企业目前没有购买任何规避证券法登记条款的交易计划或设计中的股票。

此人或企业有充分的金融、证券、投资和其他商业知识和经验来保护本交易中自己的利益。

此人或企业在其认为必要的范围内就投资购买股票咨询了其税收、法律、会计和融资顾问。

此人或企业明白作此投资的各种风险并且有能力在不确定的时间内承担这些风险，包括但不限于，完全损失掉其在股票中的投资。

此人或企业有途径获得公司向证监会申报的所有报表，而且在交易的过程中在其要求的前提下公司提供了其他公共信息，所有这些公共信息对于该人或企业评估投资风险是充分的。

此人或企业有机会就公司和投资股票发行的条件和规定提问和获得解答。

此人或企业没有依赖公司或任何管理人员、员工或代理在本协议之外所做的关于公司的任何陈述和保证。

此人或企业不会出售或转让股票，除非(A) 这些股票的转让已依据证券法登记注册或(B)可以适用登记注册豁免。

此人或企业在签字页提供的地址是其主要住所地（如其为个人）或主要营业地（如其为公司或其他实体）。

此人或企业了解并认同投资股票没有经任何联邦或州的证监会或监管机构推荐，以下机构也没有确认或决定过提供给此人或企业的公司的信息的准确性；与此相反的情况将构成刑事犯罪。

添付ファイル B

合意に投票する

添付ファイル

インサイダー取引政策

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