アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
現在
報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告事件日)：2022年9月27日(2022年9月26日)
プロヴィデンズ金融サービス会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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| デラウェア州 |
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001-31566 |
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42-1547151 |
| (国やその他の管轄区域
法団に成立する) |
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(手数料)
ファイル番号) |
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(税務署の雇用主
識別番号) |
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| ワシントン通り二三九号 |
| ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07302 |
| (主な行政事務室住所)(郵便番号) |
(732) 590-9200
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠を選択してください
|
証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ |
“取引法”規則14 a−12による材料募集(17
CFR 240.14 a−12) |
| ☐ |
取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ |
取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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| クラスごとのタイトル |
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取引
記号 |
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各取引所名
それに登録されている |
| 普通株は、1株当たり0.01ドルです |
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PFS |
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ニューヨーク証券取引所 |
再選択マークは、登録者が“証券法”(17 CFR 230.405)でのルール405または“取引法”(17 CFR 240.12 b−2)でルール12 b−2によって定義された新興成長型会社であるか否かを示す
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
2022年9月26日、デラウェア州のプロヴィデンテ金融サービス会社(プロヴィデンズ)、デラウェア州のNL 239社、プロヴィデン州の直接完全子会社プロヴィデン金融サービス会社(合併子会社)とニュージャージー州のレクランド銀行は合併協定と合併計画(合併協定)を締結した。合併協定
は、合意に規定されている条項と条件に基づいて、合併子会社はレクランドと合併してレクランドに組み込まれ、レクランドは存続実体(合併)として、合併後に合理的に実行可能な場合、レクランドはできるだけ早くプロヴィデンテと合併してプロヴィデンテに組み込まれ、プロヴィデンテは生存実体(プロヴィデンズ合併)であることが規定されている。合併協定はまた、プロヴィントが決定したHoldco合併後の日時に、レクランド銀行(ニュージャージー州の州立フランチャイズ商業銀行とレイクランドの完全子会社)がニュージャージー州の州立特許貯蓄銀行とプロヴィデンテの完全子会社プロヴィデンテ銀行と合併し、プロヴィデント銀行がbrとして生き残った銀行(テキサス銀行の合併拡大、合併とホルデコ合併とともに取引に終わりがない)を規定している。合併協定はプロヴィントとレクランドのそれぞれの取締役会の一致した承認を得た
合併注意事項
合併協定の条項と条件によると、合併発効時間(発効時間)、レクラン(レクランド普通株)が発効直前に発行された1株当たり無額面普通株式(レクランまたはプロヴィデンが保有するいくつかの株式を除く)は、プロヴィデンズ普通株0.8319を取得する権利(交換比率は1株当たり額面0.01ドル)に変換される。レクランド普通株の保有者は断片的な株ではなく現金を得るだろう
レクランド株式賞の待遇
合併協定は、レクランとプロヴィントが他に合意がある以外、2022年9月26日に完成したレクランド2018年総合持分激励計画及びレクランド2009年度株式計画下のすべてのレクランド制限株奨励及びレクランド制限株単位奨励はすべて及び完全に帰属し、交換比率に基づいてプロヴィデン普通株式を獲得する権利に変換することを規定している。すべての適用される業績ベースの帰属条件は、成約時に目標業績レベルに達するとみなされる
何かを管理すること
合併協定(Br)は、発効時間前に積立金取締役会が必要な行動をとり、“積立金附例改正案”(以下、“積立金附例改正案”と略す)のガバナンスに関するいくつかの改正案を改正することを規定している。
は発効時間から発効し、“積立金附例改正案”によると、積立金と積立金銀行取締役会のメンバー数は16人となり、(I)9人は発効直前の積立金会社取締役(積立金指定取締役)であり、Christopher Martinを含む。現取締役取締役会長、現取締役会長のアントニー·J·ラボゼッタ氏、現取締役総裁兼貯蓄銀行最高経営責任者、(Ii)7人の取締役は、発効直前に現取締役トーマス·J·サラダ、レクランド銀行最高経営責任者総裁、レクラン氏が決定した他の取締役を含むレクランド銀行取締役を務める。また、“予約添付例修正案”に基づいて、
の発効時間から発効します, (A)クリストファー·マーティンは、積立金と積立金銀行の取締役会長を務め、任期は2年、(B)トーマス·J·サラダは積立金と積立金銀行の取締役執行副議長、任期は2年、(C)アントニー·J·ラボゼッタは積立金と積立金銀行の執行副議長兼最高経営責任者を務め、積立金と積立金銀行の取締役会のメンバーを務め、任期は有効時間brの2周年前に終わらない。(D)適用される証券取引所基準により指定された取締役が積立金から独立した積立金が積立金と積立金銀行取締役会の先頭独立取締役を務め、任期が2年となる。合併協定では、取引完了後、まだ残っている会社と既存銀行の本部はニュージャージー州のイセリンに続き、まだ残っている会社と銀行の名前はそれぞれプロヴィント金融サービス会社とプロヴィント銀行を保持すると規定されている。
1
合併協定のいくつかの他の条項及び条件
合併協定にはプロビデントとレクランドの慣例陳述と担保が含まれており、双方とも習慣契約に同意しており、その中には、(I)合併協定締結と発効期間中の業務展開、(Ii)プロビデンズについては、株主会議を開催し、合併協定に基づいて積立金普通株(積立金株式発行)の発行を許可する義務があり、ある例外を除いて、取締役会は株主に積立金株式発行を承認することを提案する義務がある。(Iii)Lakelandについては、株主総会を開催して合併協定を承認する義務と、ある例外を除いて、その取締役会がその株主が合併協定を承認することを提案する義務と、(Iv)各当事者が代替買収提案に関連する非招待義務とを提案する。プロヴィントとレクランドはまた、合併協定が予期する取引所を完成させるために必要なすべての同意と承認を得るために、すべての申請、通知、および他の文書を準備し、提出するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した
合併の完了は、(I)合併協定がレクランド株主の必要な投票承認を得ること、(Ii)積立金株式の発行が積立金株主の必要な投票承認を得ること、(Iii)ニューヨーク証券取引所に上場する合併で発行される積立金普通株の許可、正式な発行通知に応じて、(Iv)連邦準備システム理事会の承認を含む必要な規制承認を受けること、を含む慣例条件に依存する。連邦預金保険会社およびニュージャージー州銀行および保険部は、Holdco合併の生存会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される条件または制限を適用することなく、合併、Holdco合併および銀行合併が発効した後、(V)合併中に発行される積立金普通株の表S-4登録声明の有効性、および(Vi)合併完了を阻止する命令、禁止令、法令または他の法的制約を有さない。Holdco合併、銀行合併、または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引、または合併、Holdco合併、銀行合併、または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引を不正に完了させる。各当事者が合併を完了する義務は、(A)いくつかの例外的な場合を除いて、他方の陳述および保証の正確性、(B)他方がすべての実質的な側面で合併協定の下での義務を履行することを含むいくつかの追加的な慣例条件にも制限され、(C)当該側は、合併とHoldcoの合併が一緒に合併されることを旨とするその弁護士からの意見を受け取る, 1986年の国税法(改正)第368(A)節で指摘された再編、および(D)プロビデント銀行とレクランド銀行による銀行合併を規定する銀行合併協定に署名する。
合併プロトコルは、プロビデンとレクランにいくつかの停止権を提供し、場合によっては、プロビデンまたはレクランは、合併プロトコルの終了時に5，000万ドルの終了料
を支払うことをさらに規定している
合併協定に掲載されている各方面の陳述、保証及び契約は合併協議各方面の目的のためにのみ行われ、しかも過去及び現在は合併協議当事者の利益のためにのみ行われる；契約当事者の同意の制限を受ける可能性があり、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む可能性があり、このような事項を事実として確立するのではなく、契約当事者に適用される重大な標準によって制限される可能性があり、このような標準はbr投資家に適用される基準とは異なる。したがって、陳述及び保証は、それが行われた日又は任意の他の時間の実態を説明してはならず、投資家はそれを事実として陳述してはならない。また、このような陳述および保証は、(I)が合併完了後に行われないこと、および(Ii)合併プロトコルの日付または合併プロトコルが指定された他の日にのみ行われることを保証する。また，陳述や保証先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報が双方の公開開示に完全に反映されない可能性もある.したがって、合併プロトコルは、プロビデンテまたはレクランド、それらのそれぞれの付属会社またはそのそれぞれのbrビジネスに関する任意の他の事実情報を投資家に提供するのではなく、本文書に含まれるのは、合併プロトコル条項に関する情報を投資家に提供するためにのみ使用される。合併協定は単独で読むべきではなく、プロビデント、レクラン、それらのそれぞれの付属会社またはそれらのそれぞれの業務、合併プロトコル、合併、Holdco合併および銀行合併に関する他の情報と共に読まれなければならない。これらの情報は含まれる, または参照によってS-4表の登録声明に組み込まれ、プロビデントおよびレクランドの共同委託書およびプロビデンの募集説明書、ならびにプロビデンの年間報告、10-Q表の四半期報告、現在の表格8-K報告、およびプロビデンおよびレクランドをそれぞれ米国証券取引委員会にそれぞれ提出する他の文書(米国証券取引委員会)が含まれる。
2
上述した合併プロトコルの記述は完全ではなく、統合プロトコル全文のみを参照して限定され、合併プロトコル全文は添付ファイル2.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
2022年9月27日、プロヴィデントとレクランドは共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。プレスリリースのコピーは添付ファイル99.1としてここに提出され，参照によって結合される.また、合併合意を発表する際には、プロヴィトンとレクランドは、アナリストや投資家に状況を紹介するために、提案取引に関する補足情報を提供しようとしている。投資家プレゼンテーションのコピーは、添付ファイル99.2として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
(D)展示品
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| 展示品番号をつける |
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説明する |
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| 2.1 |
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プロヴェント金融サービス会社、NL 239社とLakeland Bancorp社の間で2022年9月26日に調印された合併協定と計画* |
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| 99.1 |
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共同プレスリリース、日付は2022年9月27日です |
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| 99.2 |
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投資家のプレゼンテーションは2022年9月27日です |
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| 104 |
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表紙対話データファイル(表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている)。 |
| * |
S-K条例第601(A)(5)項によれば、付表は省略されている。何か漏れたスケジュールがあれば、米国証券取引委員会にコピーを提供することを要求しなければならないが、当事者は、改正された1934年の証券取引法第24 b-2条の要求に基づいて、そのように提供された任意の文書を秘密に処理することができる |
前向きに陳述する
この8-K表の現在の報告と提出された展示品には、1995年の“個人証券訴訟改革法案”、1933年“証券法”第27 A条(改正)、1934年“証券取引法”(改正)第21 E条に示された展望的な陳述が含まれており、積立金とレクランドの提案取引に関する信念、収入、収益、1株当たりの収益、融資生産量、資産品質、資本レベルなどの事項が含まれている；将来行動する可能性のあるコストと収益の推定；私たちの融資可能な損失の評価；私たちの金利と他の市場リスクの評価
；私たちは財務および他の戦略目標を達成する能力、取引の予想完了時間、提案取引の期待コスト節約、協同効果、および他の期待収益、および他の非歴史的事実の陳述
展望的陳述は、一般に、信じ、予想、予想、意図、展望、推定、予測、プロジェクト、プロジェクト、他と類似すべき語彙および表現によって識別され、多くの仮説、リスクおよび不確実性の影響を受け、これらの仮説、リスクおよび不確実性は、時間の経過とともに変化する。このような前向きな陳述は、提案された取引の条項、時間、および終了に関する陳述を含むが、これらに限定されない
また、前向き表現は発表された日からのみ発表される；プロビデントとレクランドは何の責任も負わず、このような新しい情報、未来の事件、あるいは他の理由で時々行われる書面や口頭前向き表現を更新する責任も負わない。また、展望性表現は仮説と不確定性の影響を受けるため、実際の結果や未来のイベントは様々な要素によって前向き表現に示された状況と大きく異なる可能性があり、その多くの要素はプロビデントとレクランが制御できない。このような陳述はプロヴィトンとレクランド経営陣の現在の信念と期待に基づいており、双方がコントロールできない重大なリスクと不確定性の影響を受けている。前向きな陳述に過度に依存しないように慎重に行動しなければならない。実際の結果が大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、一方または双方が合併協定を終了する権利がある可能性のある任意のイベント、変更、または他の状況の発生、プロビデンまたはレクランに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、提案された取引が予想通りに完了しない可能性があるか、または必要な規制、株主または他の承認を受けていないため、または取引を完了する他の条件を満たしていないためである
3
適時に取得または完全に取得するか、または予期しない条件下で取得するか(および規制承認を必要とすることは、合併後の会社または提案取引の予想利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)；プロビデンズおよびレクランは、提案取引に関する時間、完了、および会計および税務処理に関する予想を満たすことができるかどうか；提案取引に関連する任意の公告が提案取引の一方または両方の普通株式市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを満たすことができるかどうか。取引の予想収益が予想通りに実現できない可能性、または2社の統合による影響または問題の結果、あるいはプロビデントとレクランが業務を展開する地域の経済力と競争要素の結果を含む根本的に実現できない可能性がある；提案取引の未解決期間のいくつかの制限は、双方がある商業機会または戦略取引を追求する能力に影響を与える可能性がある；
取引を完了するコストは予想よりも高い可能性があり、意外な要素や事件を含む。経営陣が行っている業務運営と機会に対する注意を移す；各当事者は予想された時間枠内で、あるいは合併で予想される協同効果と運営効率を達成できない可能性があり、レクランとプロヴィデンの業務の統合に成功する可能性がある；この統合はもっと困難になるかもしれない, Brは時間或いはコストが予想より高い；提案取引後の収入は予想より低い可能性がある；プロビデンズとレクランはそれぞれの業務計画と戦略を成功的に実行し、前述に関連するリスクを管理する；プロビデンスは提案取引に関連する追加の株を発行することによる希釈；プロビデンズとレクランドに対する提案取引の保留、完成の発表、プロビデンスとレクランドの顧客の維持、キーパーソンの維持と採用及びサプライヤーとの関係を維持する能力及びその運営結果と全体業務への影響；そして一般経済、政治と市場要素が会社或いは提案取引に与える潜在的な影響に関連するリスク、及びプロヴィトンとレクランの未来の業績に影響を与える可能性のある他の要素；新冠肺炎の大流行がプロヴィデン、レクランと提案取引の持続時間、範囲と影響に対する不確定性；また、プロヴィデンズとレクランドがそれぞれ米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告、“リスク要因と経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”におけるリスク要因の章、およびプロビデンズとレクランドが米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの10-Q表四半期報告で議論されている他の要因である。
他の情報やどこで見つけることができますか
提案された取引について、プロヴィントはS-4表で米国証券取引委員会に登録声明を提出する。登録声明には、プロヴィデントとレクランドの共同依頼書が含まれ、この声明もプロヴィデントの募集説明書であり、プロヴィデンテの株主とレクランドの株主に送信され、提案取引に関するいくつかの承認を求める
本明細書に含まれる情報は、任意の証券の売却または招待の申込みまたは任意の投票または承認を求めることを構成するものではなく、いかなる司法管区の証券法に規定されている登録または資格を構成することもなく、このような要約、勧誘または販売は、不法な任意の証券売却である。プロビデンズおよびレクランドの投資家および証券所有者およびそれらのそれぞれの関連会社に、フォームS-4の登録説明書、フォームS-4の登録説明書に含まれる共同依頼書/募集説明書、およびプロビデンズ、レクランおよび提案取引に関する重要な情報を含むので、フォームS-4の登録説明書、フォームS-4の登録説明書に含まれる共同依頼書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出または提出される任意の他の関連文書を読むように促す。投資家および証券所有者は、プロビデンおよびレクランドに関する情報が含まれている共同委託書/募集説明書および米国証券取引委員会に提出された他の関連文書を含む登録声明のコピーを無料で得ることができるので、米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)にアクセスしてください。プロビデンズ社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピーは、プロビデンスサイト(http：//Investorrelations.Provident.bank/)のアメリカ証券取引委員会アーカイブ欄で無料で提供されます。
レクランドがアメリカ証券取引委員会に提出したファイルコピーは、レクランドサイトの投資家関係部分で無料で提供され、サイトはhttps：//Investorrelations.lakelandban.com/、タイトルは？ファイルです
イベントの参加者を募集する
米国証券取引委員会規則によると、プロビデント、レクラン、彼らのそれぞれの一部の役員や幹部は、提案取引に参加した依頼書募集とみなされる可能性がある。プロビデンズ取締役および幹部に関する情報は、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書およびプロビデンズが米国証券取引委員会に提出した他のいくつかの文書で得ることができる。レクランド取締役と
4
レクランドは、2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書およびレクランが米国証券取引委員会に提出したいくつかの他の文書に幹部を提供する。提案取引に関する依頼書は、参加者の他のbr情報を募集し、証券を保有することによって、または他の方法で得られた直接的および間接的利益の記述は、米国証券取引委員会に提出される共同委託書声明/募集説明書および他の関連材料に含まれる。前項で述べたように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができます
5
サイン
1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した
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| 日付：2022年9月27日 |
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プロヴィデンズ金融サービス会社 |
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差出人： |
|
/s/Anthony J.Labozzetta |
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|
|
アントニー·J·ラボゼッタ 社長とCEO |
添付ファイル2.1
実行バージョン
合併協定と合併計画
とその中から
プロヴィデンズ金融サービス会社
NL 239社
そして
レクランド銀行株式会社
締め切り：2022年9月26日
カタログ
第一条
合併する
|
|
|
|
|
|
|
| 1.1 |
|
合併する |
|
|
2 |
|
| 1.2 |
|
終業する |
|
|
2 |
|
| 1.3 |
|
有効時間 |
|
|
2 |
|
| 1.4 |
|
合併の影響 |
|
|
2 |
|
| 1.5 |
|
レクランド普通株の転換 |
|
|
2 |
|
| 1.6 |
|
合併子株 |
|
|
3 |
|
| 1.7 |
|
レクランド株式賞の処理 |
|
|
3 |
|
| 1.8 |
|
臨時に会社登録設立証明書が残っている |
|
|
4 |
|
| 1.9 |
|
臨ファッション存法団の付例 |
|
|
5 |
|
| 1.10 |
|
臨ファッション存法団の役員と上級者 |
|
|
5 |
|
| 1.11 |
|
税収の結果 |
|
|
5 |
|
| 1.12 |
|
Holdco合併 |
|
|
5 |
|
| 1.13 |
|
銀行合併 |
|
|
6 |
|
|
| 第二条
株式交換 |
|
|
|
|
|
| 2.1 |
|
積立金は合併対価を提供する |
|
|
7 |
|
| 2.2 |
|
株式交換 |
|
|
7 |
|
|
| 第三条
レクランドの陳述と保証は |
|
|
|
|
|
| 3.1 |
|
企業組織 |
|
|
10 |
|
| 3.2 |
|
大文字である |
|
|
12 |
|
| 3.3 |
|
権威がない |
|
|
13 |
|
| 3.4 |
|
同意書と承認 |
|
|
14 |
|
| 3.5 |
|
届ける |
|
|
14 |
|
| 3.6 |
|
財務諸表 |
|
|
15 |
|
| 3.7 |
|
仲介料 |
|
|
17 |
|
| 3.8 |
|
何か変化や事件はありません |
|
|
17 |
|
| 3.9 |
|
法律訴訟 |
|
|
17 |
|
| 3.10 |
|
税額および納税表 |
|
|
18 |
|
| 3.11 |
|
従業員と従業員福祉計画 |
|
|
19 |
|
| 3.12 |
|
適用法を守る |
|
|
22 |
|
| 3.13 |
|
いくつかの契約 |
|
|
24 |
|
| 3.14 |
|
規制当局との合意 |
|
|
25 |
|
| 3.15 |
|
リスク管理ツール |
|
|
25 |
|
-i-
|
|
|
|
|
|
|
| 3.16 |
|
環境問題 |
|
|
26 |
|
| 3.17 |
|
投資証券と商品 |
|
|
26 |
|
| 3.18 |
|
不動産.不動産 |
|
|
27 |
|
| 3.19 |
|
知的財産権 |
|
|
27 |
|
| 3.20 |
|
関係者取引 |
|
|
28 |
|
| 3.21 |
|
国家買い入れ法 |
|
|
28 |
|
| 3.22 |
|
再編成する |
|
|
28 |
|
| 3.23 |
|
意見 |
|
|
28 |
|
| 3.24 |
|
レクランド情報 |
|
|
28 |
|
| 3.25 |
|
融資組合 |
|
|
29 |
|
| 3.26 |
|
保険 |
|
|
30 |
|
| 3.27 |
|
情報セキュリティ |
|
|
30 |
|
| 3.28 |
|
二次負債 |
|
|
30 |
|
| 3.29 |
|
投資コンサルタント子会社はありません；自営業者はありません。 |
|
|
30 |
|
|
| 第四条
積立金と合併支部の陳述と保証
|
|
|
| 4.1 |
|
企業組織 |
|
|
31 |
|
| 4.2 |
|
大文字である |
|
|
32 |
|
| 4.3 |
|
権威がない |
|
|
33 |
|
| 4.4 |
|
同意書と承認 |
|
|
34 |
|
| 4.5 |
|
届ける |
|
|
35 |
|
| 4.6 |
|
財務諸表 |
|
|
36 |
|
| 4.7 |
|
仲介料 |
|
|
37 |
|
| 4.8 |
|
何か変化や事件はありません |
|
|
38 |
|
| 4.9 |
|
法律訴訟 |
|
|
38 |
|
| 4.10 |
|
税額および納税表 |
|
|
38 |
|
| 4.11 |
|
従業員と従業員福祉計画 |
|
|
39 |
|
| 4.12 |
|
適用法を守る |
|
|
42 |
|
| 4.13 |
|
いくつかの契約 |
|
|
43 |
|
| 4.14 |
|
規制当局との合意 |
|
|
45 |
|
| 4.15 |
|
リスク管理ツール |
|
|
45 |
|
| 4.16 |
|
環境問題 |
|
|
45 |
|
| 4.17 |
|
投資証券と商品 |
|
|
46 |
|
| 4.18 |
|
不動産.不動産 |
|
|
46 |
|
| 4.19 |
|
知的財産権 |
|
|
46 |
|
| 4.20 |
|
関係者取引 |
|
|
47 |
|
| 4.21 |
|
国家買い入れ法 |
|
|
47 |
|
| 4.22 |
|
再編成する |
|
|
47 |
|
| 4.23 |
|
意見 |
|
|
47 |
|
| 4.24 |
|
積立金情報 |
|
|
47 |
|
| 4.25 |
|
融資組合 |
|
|
48 |
|
| 4.26 |
|
保険 |
|
|
49 |
|
| 4.27 |
|
情報セキュリティ |
|
|
49 |
|
-II-
|
|
|
|
|
|
|
| 第五条
業務関係のチェーノ |
|
|
| 5.1 |
|
発効時刻までの業務行為 |
|
|
49 |
|
| 5.2 |
|
我慢する |
|
|
50 |
|
|
| 第六条
その他の合意 |
|
|
|
|
|
| 6.1 |
|
規制事項 |
|
|
53 |
|
| 6.2 |
|
情報を得る |
|
|
55 |
|
| 6.3 |
|
非制御性 |
|
|
55 |
|
| 6.4 |
|
株主承認と株主承認 |
|
|
56 |
|
| 6.5 |
|
合併の法的条件 |
|
|
57 |
|
| 6.6 |
|
証券取引所に上場する |
|
|
58 |
|
| 6.7 |
|
従業員事務 |
|
|
58 |
|
| 6.8 |
|
役員と上級者保険 |
|
|
60 |
|
| 6.9 |
|
その他の合意 |
|
|
61 |
|
| 6.10 |
|
変更に関する提案 |
|
|
61 |
|
| 6.11 |
|
配当をする |
|
|
62 |
|
| 6.12 |
|
株主や株主訴訟 |
|
|
62 |
|
| 6.13 |
|
会社の管理 |
|
|
62 |
|
| 6.14 |
|
買収提案 |
|
|
63 |
|
| 6.15 |
|
公告 |
|
|
65 |
|
| 6.16 |
|
方法を変更する |
|
|
65 |
|
| 6.17 |
|
組換え努力 |
|
|
65 |
|
| 6.18 |
|
買収法規 |
|
|
65 |
|
| 6.19 |
|
レクランド債務の処理 |
|
|
66 |
|
| 6.20 |
|
第十六条第十六条に定める法的責任を免除する |
|
|
66 |
|
| 6.21 |
|
明示的順序 |
|
|
66 |
|
|
| 第七条
先行条件 |
|
|
|
|
|
| 7.1 |
|
双方が合併の義務を達成する条件 |
|
|
67 |
|
| 7.2 |
|
積立金と合併付属会社義務の条件 |
|
|
67 |
|
| 7.3 |
|
レクランド義務の条件 |
|
|
68 |
|
|
| 第八条
中止と改訂 |
|
|
|
|
|
| 8.1 |
|
端末.端末 |
|
|
70 |
|
| 8.2 |
|
終止的効果 |
|
|
71 |
|
-III-
|
|
|
|
|
|
|
| 第9条
一般条文 |
|
|
|
|
|
| 9.1 |
|
陳述、保証、そして合意はもはや有効ではありません |
|
|
73 |
|
| 9.2 |
|
修正案 |
|
|
73 |
|
| 9.3 |
|
延期する |
|
|
73 |
|
| 9.4 |
|
費用.費用 |
|
|
74 |
|
| 9.5 |
|
通達 |
|
|
74 |
|
| 9.6 |
|
意味.意味 |
|
|
75 |
|
| 9.7 |
|
同業 |
|
|
76 |
|
| 9.8 |
|
完全な合意 |
|
|
76 |
|
| 9.9 |
|
管轄権 |
|
|
76 |
|
| 9.10 |
|
陪審員の取り調べを放棄する |
|
|
77 |
|
| 9.11 |
|
第三者受益者 |
|
|
77 |
|
| 9.12 |
|
スタントを披露する |
|
|
77 |
|
| 9.13 |
|
分割可能性 |
|
|
78 |
|
| 9.14 |
|
機密規制情報 |
|
|
78 |
|
| 9.15 |
|
電子転送で配信する |
|
|
78 |
|
| 9.16 |
|
他に陳述や保証はありません |
|
|
78 |
|
|
| 積立金別例改訂表添付ファイルA |
| 添付ファイルB銀行合併協議表 |
-IV-
用語インデックスが定義されている
|
|
|
|
|
| |
|
ページ |
|
| 買収建議書 |
|
|
64 |
|
| 連属 |
|
|
75 |
|
| 協議 |
|
|
1 |
|
| 銀行合併 |
|
|
6 |
|
| 銀行合併協定 |
|
|
6 |
|
| 銀行合併証明書 |
|
|
6 |
|
| 銀行合併の発効時間 |
|
|
7 |
|
| “六法案” |
|
|
10 |
|
| ボリー |
|
|
30 |
|
| 借款人 |
|
|
29 |
|
| 平日 |
|
|
75 |
|
| CARE法案 |
|
|
23 |
|
| 合併証明書 |
|
|
2 |
|
| 選定裁判所 |
|
|
76 |
|
| 終業する |
|
|
2 |
|
| 締め切り |
|
|
2 |
|
| コード |
|
|
1 |
|
| 秘密保持協定 |
|
|
55 |
|
| 出発期を延長する |
|
|
58 |
|
| 従業員を留任する |
|
|
58 |
|
| 制御集団負債 |
|
|
20 |
|
| デラウェア州の秘書は |
|
|
2 |
|
| DGCL |
|
|
2 |
|
| 有効時間 |
|
|
2 |
|
| 実行可能な例外 |
|
|
13 |
|
| 環境法 |
|
|
26 |
|
| ERISA |
|
|
19 |
|
| ERISA付属会社 |
|
|
21 |
|
| “取引所法案” |
|
|
16 |
|
| Exchange代理 |
|
|
7 |
|
| 外国為替基金 |
|
|
7 |
|
| 為替レート |
|
|
2 |
|
| FDIC |
|
|
11 |
|
| 連邦準備委員会 |
|
|
14 |
|
| 会計原則を公認する |
|
|
10 |
|
| 政府の実体 |
|
|
14 |
|
| Holdco合併 |
|
|
1 |
|
| Holdco合併証明書 |
|
|
5 |
|
| Holdco合併発効時間 |
|
|
5 |
|
| 知的財産権 |
|
|
27 |
|
| 臨時生き残った会社 |
|
|
1 |
|
| アメリカ国税局 |
|
|
18 |
|
| 合同依頼書 |
|
|
14 |
|
-v-
|
|
|
|
|
| KBW |
|
|
17 |
|
| 知識 |
|
|
75 |
|
| レクラン |
|
|
1 |
|
| レクランド401(K)計画 |
|
|
59 |
|
| レクランド銀行 |
|
|
6 |
|
| レクランド福祉計画 |
|
|
19 |
|
| レクランド取締役会が提案した |
|
|
56 |
|
| “レイクランド湖附例” |
|
|
5 |
|
| レクランド証明書 |
|
|
4 |
|
| レクラン普通株 |
|
|
2 |
|
| レクランド契約 |
|
|
25 |
|
| レクランド開示スケジュール |
|
|
9 |
|
| レクランド株式賞 |
|
|
4 |
|
| レクランドは謝罪された |
|
|
60 |
|
| レクランの内部の人々は |
|
|
66 |
|
| レクランド会議 |
|
|
56 |
|
| レクランドが所有している物件は |
|
|
27 |
|
| レクランド優先株 |
|
|
12 |
|
| レクランド合格計画 |
|
|
20 |
|
| レクランド不動産 |
|
|
27 |
|
| “湖岸規制協定” |
|
|
25 |
|
| レクラン報道 |
|
|
15 |
|
| レクランド限定株式賞 |
|
|
3 |
|
| レクランド限定株式単位賞 |
|
|
4 |
|
| レクランド株計画 |
|
|
4 |
|
| レクランド子会社 |
|
|
11 |
|
| 留置権 |
|
|
12 |
|
| 貸し付け金 |
|
|
29 |
|
| 実質的な悪影響 |
|
|
10 |
|
| 物質的負担の重い規制条件 |
|
|
54 |
|
| 合併する |
|
|
1 |
|
| 合併注意事項 |
|
|
3 |
|
| 合併子 |
|
|
1 |
|
| “合併別例” |
|
|
31 |
|
| 合併子証明書 |
|
|
31 |
|
| 普通株を合併する |
|
|
3 |
|
| 多雇用主計画 |
|
|
20 |
|
| 多雇用主計画 |
|
|
20 |
|
| ナスダック |
|
|
14 |
|
| 新しい証明書 |
|
|
7 |
|
| ニュージャージー州デュルス |
|
|
2 |
|
| NJBCA |
|
|
2 |
|
| NJDBI |
|
|
14 |
|
| ニュー交所 |
|
|
8 |
|
| 古い証明書 |
|
|
3 |
|
| 大流行する |
|
|
11 |
|
-vi-
|
|
|
|
|
| 大流行措置 |
|
|
11 |
|
| PBGC |
|
|
20 |
|
| 許可財産権負担 |
|
|
27 |
|
| 人は… |
|
|
75 |
|
| プロフィール |
|
|
23 |
|
| パイパー·サンドラー |
|
|
37 |
|
| 保険料の上限 |
|
|
61 |
|
| 積立金 |
|
|
1 |
|
| 積立金401(K)計画 |
|
|
59 |
|
| 積立金銀行 |
|
|
6 |
|
| 積立金計画 |
|
|
39 |
|
| 積立金委員会の提言 |
|
|
56 |
|
| “積立金別例”改訂 |
|
|
6 |
|
| “予備性付例” |
|
|
6 |
|
| 積立金証明書 |
|
|
6 |
|
| 積立金普通株 |
|
|
3 |
|
| 積立金契約 |
|
|
44 |
|
| 積立金指定役員 |
|
|
62 |
|
| 積立金開示スケジュール |
|
|
30 |
|
| 積立金奨励計画 |
|
|
32 |
|
| 積立金従業員持株計画 |
|
|
32 |
|
| 積立金裏方 |
|
|
42 |
|
| 積立金会議 |
|
|
56 |
|
| 積立金所有財産 |
|
|
46 |
|
| 積立金優先株 |
|
|
32 |
|
| 積立金合資格計画 |
|
|
40 |
|
| 積立金不動産 |
|
|
46 |
|
| “積立金規制協定” |
|
|
45 |
|
| 積立金報告 |
|
|
35 |
|
| 積立金制限株式単位賞 |
|
|
32 |
|
| 積立金発行 |
|
|
14 |
|
| 積立金株式オプション |
|
|
32 |
|
| 積立金計画 |
|
|
32 |
|
| 積立金付属会社 |
|
|
31 |
|
| 変更を提案する |
|
|
56 |
|
| 監督管理機関 |
|
|
14 |
|
| 代表者 |
|
|
63 |
|
| 必要なレクランド投票 |
|
|
13 |
|
| 必要積立金投票 |
|
|
33 |
|
| 必要な監督審査 |
|
|
54 |
|
| S-4 |
|
|
14 |
|
| サバンズ·オクスリー法案 |
|
|
15 |
|
| アメリカ証券取引委員会 |
|
|
14 |
|
| 証券法 |
|
|
15 |
|
| セキュリティホール |
|
|
23 |
|
| 重要子会社 |
|
|
11 |
|
-vii-
|
|
|
|
|
| 明示的順序 |
|
|
25 |
|
| SRO |
|
|
14 |
|
| 子会社 |
|
|
11 |
|
| 生き残った銀行 |
|
|
6 |
|
| 生き残った会社 |
|
|
1 |
|
| 生き残り実体計画 |
|
|
59 |
|
| 買収法規 |
|
|
28 |
|
| 税収 |
|
|
19 |
|
| 納税表 |
|
|
19 |
|
| 税金.税金 |
|
|
19 |
|
| 終了日 |
|
|
70 |
|
| 終業料 |
|
|
71 |
|
| 借款人の総承諾額 |
|
|
29 |
|
-viii-
合併協定と合併計画
協定と合併計画は，期日は2022年9月26日(本協定発効)であり，プロビデンテ金融サービス会社，デラウェア州社，プロヴィデン州社の直接完全子会社NL 239社とニュージャージー州社レクランド銀行社(レクランド社)が署名した
W I TN E S E T H：
プロビデント、合併子会社、レクランドの取締役会が決定したことを受けて、本稿で規定する戦略業務合併取引を完了することは、それぞれの会社及びその株主及び株主の最適な利益に合致し、当該取引に基づいて、合併子会社は、本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、br}とレクラン(合併後)に合併し、レクランドは合併中の存続会社(以下、一時存続会社と呼ぶことがある)となり、かつ、合併後、合理的で実行可能な場合には、改正された“1986年国内税法”(“税法”)における単一総合取引の一部として、仮存続会社は、本明細書に規定された条項と条件を満たした場合に、プロヴィデンズと合併してプロヴィデンテ(ホルデコ合併)に組み込まれ、プロヴィデンスをホルデコ合併に存在する会社とすることがある(以下、まだ存在している会社としてプロヴィデンズと呼ぶことがある)
本合意を推進するために、プロビデンズ、合併子会社とレクランドのそれぞれの取締役会は本プロトコルと行う予定の取引を承認したことを考慮して、プロヴィデンズに対して、取締役会は積立金株式発行をその株主承認に提出することを決定し、株主に積立金株式発行を承認することを提案し、レクランドについては、本合意をその株主投票に提出することを指示し、その株主に本合意を承認することを提案した
連邦所得税の目的のために、合併とHoldcoの合併は、“規則”第368(A)条に示される再構成に適合しなければならないが、本協定は、“規則”第354条および第361条に示される再構成計画として採択されることが意図されている
考慮すると、双方は、本プロトコルに記載された取引に関連するいくつかの陳述、保証、および合意を行い、本プロトコルに記載された取引に対していくつかの条件を規定することを望んでいる
そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約，陳述，保証，プロトコルを考慮し，ここに法的拘束力があることを考慮すると，双方は以下のように同意する
第一条
合併する
1.1
統合。本合意の条項および条件を遵守する場合、デラウェア州会社法(DGCL)およびニュージャージー州商業会社法(NJBCA)によれば、発効時間には、連結子会社はレクランドと合併してレクランに組み込まれなければならない。レクランは合併中の一時的な生き残り会社となり、ニュージャージー州の法律に従ってその会社が存在し続ける。合併が完了すると、連結子会社の独立法人地位は終了する
1.2終値。本プロトコルの条項および条件によれば、
合併の終了(終了)が発生する：(A)ニューヨーク市時間午前10：00に電子交換ファイルを介して、日付は、本プロトコル第7条に記載されたすべての
条件が後3(3)営業日を満たすか、または放棄することができない(これらの条件の性質は、完了時にしか満たされないが、満たされなければならない)、または放棄しなければならない)。しかし、条件は、これらのすべての条件が1日の月の最後の7(7)営業日以内に満たされまたは免除された場合、次の日歴月の最初の営業日に、または(B)これらのすべての条件が満たされた後、または放棄された後、他の日付、時間または場所において、プロビデンとレクランは互いに書面で同意することができる(ただし、本質的には閉鎖時にしか満たされないが、満たさなければならないまたは放棄しなければならない条件を除く)ことである。実際に結審した日を以下では結審日と呼ぶ
1.3
有効時間。合併は合併証明書(合併証明書)の規定に従って発効すべきであり、合併証明書はそれぞれデラウェア州州務長官(デラウェア州国務長官)とニュージャージー州財政部税収と企業サービス部(ニュージャージー州税務と企業サービス司)に提出され、合併証明書はそれぞれ締め切りに提出される(合併証明書)。発効時間は、合併証明書に規定されている合併の発効日及び時間としなければならない
1.4マージの影響
発効時間およびその後，合併はDGCL，NJBCA，本プロトコル適用条項に規定された効力を持つべきである
1.5レクランド普通株式の転換。合併が発効したとき、プロヴィデンズ、合併子会社、レクラン、プロヴィデンズ、レクランドの証券所有者は何の行動もしなかった
(A)第2.2(E)条に該当する場合は、発効日直前に発行及び発行された1株当たり無額面レクラン普通株(レクラン普通株)であるが、レクランが在庫株として保有しているか、又はレクラン又はプロヴィデンが所有しているレクランド普通株を除く(それぞれの場合、レクラン普通株(I)は信託口座、管理口座、共同基金等の形態で保有されているか、又は受託又は代理として保有されており、第三者実益が所有されているか、又は(Ii)直接又は間接的に保有されており、レクランまたはプロヴィデンズが先に締結した債務について)は、プロビデンズ普通株(プロビデンズ普通株)額面0.8319ドルを獲得する権利(交換比率と当該株式の合併対価格)に変換すべきである
-2-
(B)第1条に基づいて合併対価格を取得する権利のあるすべてのレクラン普通株に変換することは有効ではなく、自動的にログアウトし、発効時間から消滅し、各証明書(1枚は古い証明書である。·ここでの旧証明書への任意の言及は、レクラン普通株式所有権に関連する帳簿請求書への参照を含むとみなされるべきであるが、br}以前にレクラン普通株を代表していた任意のこのような株式は、その後、レクラン普通株の株式が受領権に変換された積立金普通株の全体株式数を表す新しい証明書を取得する権利のみを表すものとみなされるべきである。(Ii)旧株に代表されるレクランド普通株式は、1.5節および2.2(E)節に従って、いかなる利息も徴収することなく、請求権のある現金に変換され、(Iii)所有者は、利息を請求することなく、2.2節の権利のある任意の配当または割り当てに従って受け取ることができる。有効期間前に、再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の資本変化により、積立金普通株またはレクラン普通株の流通株が増加、減少、減少、異なる数または種類の株式または証券に変更または交換された場合、または任意の非常な配当または分配が発生するであろう場合、交換比率は、積立金およびレクラン普通株保有者がこの事件が発生する前に本プロトコルで想定されているのと同じ経済効果を有するように適切かつ割合調整されるべきである。
を提供しました, この文に含まれているいかなる内容も、レクランまたはプロヴィデントがその証券または本協定条項が禁止している他の側面についていかなる行動をとることを許可すると解釈されてはならない。
(C)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、発効時に、Lakeland
が在庫株として所有するか、またはLakelandまたはProvidenが所有するLakeland普通株式(いずれも、信託口座、管理口座、共同基金などの形態で保有することを含まない)、または受託または代理として所有され、第三者実益によって所有されるLakeland普通株式、または(Ii)LakelandまたはProvidenによって以前に締結された債務の直接または間接保有を含まない)、存在を抹消して停止すべきであり、br}は任意の備蓄普通株または他の対価を交付してはならない
1.6サブ株を連結する。発効時期とその後、発効直前に発行·発行された合併付属会社普通株1株当たり額面は0.01ドル(合併付属普通株)であり、発効時間から一時存続会社の無額面普通株に変換される
1.7レクランド株式賞の待遇
-3-
(A)レクランとプロヴィントに別の合意があるほか、発効日前に、レクラン株式計画に基づいてレクラン普通株株式について付与されたすべての未完了制限株式報酬(各項目、すなわちレクランド制限株式奨励)は、自動的に、かつ所有者が必要な行動をとる必要がなく、完全に加速し、源泉徴収の発効時間(より少ない適用税金br)を規定した後5(5)営業日以内に合併対価格に変換し、合併対価に両替しなければならない。2.2(G)節によるこのような帰属について).しかし、この時間フレームワークが動作上実行可能でない場合、各レクランド制限株式単位報酬は、発効時間後に合理的に実行可能な場合に、合併対価格を徴収する権利をできるだけ早くキャンセルして変換する
(B)レクランとプロヴィントとの間に別の約束があるほか、発効時間には、(I)レクラン株式計画に従って付与されたレクランド普通株式の各未完了時間または業績に基づく制限株式単位報酬の任意の帰属条件(レクランド制限株式単位報酬)に適用され、自動的かつその所有者が必要な行動をとる必要がなく、完全に加速され、任意の適用される業績ベースの帰属条件は、目標レベル(例えば、適用されるレクランド株計画に定義されているように)、および
(Ii)各レクレン制限株式報酬とみなされる：有効期間後5(5)営業日以内に自動的にキャンセルされ、合併対価格を受信する権利に変換される(第2.2(G)条によれば、このような帰属については、適用される税金が少なく、ある場合は源泉徴収が必要である)。しかし、この時間フレームワークが動作上実行可能でない場合、各レクランド制限株式報酬は、発効時間後に合理的に実行可能な場合に、合併対価格を徴収する権利をできるだけ早くキャンセルして変換しなければならない
(C)発効時間または前に、レクランド取締役会、レクランド取締役会またはレクランド取締役会報酬委員会は、(場合によっては)任意の決議を採択し、必要な行動を取らなければならない。(I)本条項1.7およびbr}の規定に従ってレクラン株式報酬を処理し、(Ii)レクランド株計画を発効時間または前に終了させる。レクランドはすべての必要な措置を取らなければならないし、発効時間から発効した後、プロヴィントはレクラン株式奨励またはレクランド株式奨励決済中に誰にもレクラン普通株または他の株式を渡すことを要求されないことを確実にしなければならない
(D)本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(I)レクラン限定株式賞とは、レクランド制限株式賞およびレクランド制限株式単位賞を意味する
(Ii)レクランド株br計画とは、レクランド2018年総合持分インセンティブ計画とレクランド2009年株式計画をいう
1.8会社登録証明書を一時的に存続します。施行時期には、発効直前に有効に再登録されたレクランド社証明書(レクランド証明書)は、その後、適用法に基づいて改正されるまで、一時生存会社の登録証明書としなければならない
-4-
1.9“臨時生存法団附例”施行時期には、施行直前に有効な改正及び再改正された“レクランド湖定款”(“レクランド湖定款”)は、その後適用される法律に基づいて改正されるまで臨時存続会社の定款とする
1.10会社の役員および上級者が一時的に残っています。発効時期は，発効直前の合併付属会社の役員および高級社員は，発効時間および発効時間後にそれぞれ一時存続会社の役員および上級職員であり，それぞれの後継者が推選または委任および資格に適合する身分で在任しているか，あるいはそれぞれ早期に死亡，辞任または退任するまででなければならない
1.11税金の結果。合併は、Holdco合併と共に、収入ルール2001-46，2001-2 C.B.321に記載された総合取引とみなされ、規則368(A)節の意味に適合しなければならず、本プロトコルは、規則354および361節の再構成計画として採択されることが意図されている
1.12 Holdco統合
(a)
一般情報それは.合併後、合理的で実行可能な情況下で、アメリカ連邦所得税の単一総合取引の一部として、プロヴィデンテはDGCLとNJBCAの規定に従って、臨時存続会社とプロヴィデンズの合併を促進し、そして臨時生存会社をプロヴィデンテに合併すべきである。事前委託基金はHoldco合併中にまだ存在している会社であり、デラウェア州の法律に基づいてその会社は引き続き存在しなければならない。
はHoldco合併が完了した後、一時的に残っている会社の独立会社の生存は終了する。プロヴィントと一時存続会社は、発効時間直後にHoldco合併を実施するために、単独の合併協定と合併計画を締結しなければならない
(b) Holdco合併発効時間それは.プロヴィデント社と臨時に残っている会社はデラウェア州部長に合併証明書を提出し、Holdco合併についてニュージャージーDoresに合併証明書(合併証明書を一緒にHoldco合併証明書と呼ぶ)を提出しなければならない。Holdco合併は、DGCLおよびNJBCAの関連規定(例えば、適用される)に従って、Holdco合併証明書に指定された日付および時間に施行されるか、または適用法律によって規定される他の日付および時間に施行されなければならない(この日付および時間は、以下、Holdco合併発効時間と呼ばれる)
(c) Holdco合併の影響それは.
およびHoldco合併発効時間後，Holdco合併はDGCL，NJBCA，本プロトコル適用条項で述べた効力を持つべきである
(d) 会社の株式の解約を一時的に保留するそれは.Holdco合併発効時間前に発行と発行された臨時生存会社の1株当たりの非額面普通株、及び臨時生存会社の任意の他の種類或いはシリーズ株の各株式は、Holdco合併が発効した時、完全にHoldco合併によって発生し、しかもいかなる所有者がいかなる行動をとる必要もなく、自動的にログアウトし、いかなる代価もなく、また消滅する
-5-
(e) 積立金 在庫品それは.Holdco合併発効時間とその後、Holdco合併発効時間前に発行され、発行された1株当たり積立金普通株
は依然として発行済み及び発行された積立金普通株であり、Holdco合併の影響を受けない
(f) 法団が法団として成立した証明書が残っているそれは.Holdco合併発効時期には，Holdco合併発効時間直前に有効な積立金会社登録証明書(積立金証明書)は，その後にその条項や適用法に基づいて改正されるまで存続会社の会社登録証明書とすべきである
(g) 尚存法団の付例それは.Holdco合併発効時期において，Holdco合併発効時期直前に有効な積立金(積立金附例)の改正と新たに制定された定款(添付ファイルAに記載されている改正を含む)(この等改正，積立金附例改正案)は，その後その条項や適用法に基づいて改正されるまで会社の付例として存続しなければならない
(h) 会社の役員と上級管理職が残っている. 6.13節の規定の下で、Holdco合併発効時間の直前に、Holdco合併発効時間およびその後、Holdco合併発効時間およびその後、Providenの役員および高級管理者は、それぞれの後継者が正式な選出または委任および資格を受けるまで、あるいはそれぞれ早く亡くなって、辞任または退任するまで、それぞれの会社の取締役および高級管理者を担当しなければならない
1.13銀行合併。Holdco合併後の日時には、プロヴィントが決定したように、ニュージャージー州フランチャイズ商業銀行とレイクランド完全子会社レクランド銀行は、プロヴィデンテ銀行、ニュージャージー州州立特許貯蓄銀行、プロヴィデンシャル(プロヴィデンス銀行)の完全子会社と合併(銀行合併)する。プロヴィデンス銀行は銀行合併中の存続実体(存続銀行)であるべきであり、銀行合併後、レクランド銀行の独立法人地位は終了する。本協定の発効日後、またはプロヴィデントとレクランドが共同で同意した遅い日には、プロヴィデントとレクランドは、それぞれプロヴィデント銀行とレクランド銀行とが添付ファイルBに記載された形態に実質的に適合する合意および合併計画(“銀行合併協定”)を締結することを促進しなければならない。プロヴィデンテとレクランド銀行はそれぞれプロヴィデント銀行とレクランド銀行の唯一の株主として“銀行合併協定”と銀行合併を承認しなければならず、プロヴィデン銀行とレクランド銀行はそれぞれプロヴィデント銀行とレクランド銀行にそれぞれ合併証明書或いは定款に署名させ、銀行合併を発効させるために必要な他の書類と証明書(銀行合併証明書)を提出しなければならない。銀行合併は、Holdco合併の直後に発効しなければならない時間、または適用法に従って“銀行合併協定”で指定された日時(この日時は以下、銀行合併発効時間と呼ぶ)でなければならない
-6-
第二条
株式交換
2.1
は、統合対価格の準備金を提供します。発効時間又は発効時間の前に、積立金は、旧株式保有者の利益であり、積立金により指定されレクランドとして受け入れられた取引所エージェント(代理)に入金又は入金され、本条項第2条の規定により交換される。(A)株式、又は積立金が選択された場合、記帳形式の株式証拠(ここでは総称して新証明書と呼ぶ)、レクラン普通株式所有者に発行される積立金普通株株式に相当し、(B)任意の断片株式の現金(例えば、現金及び新証明書等)の代わりに、第1.5節により発行され、第2.2(A)節により支払われた任意の配当金又はそれに関連する割当とともに、以下、外国為替基金と呼ぶ。
2.2株式交換
(A)有効期間後に可能な限り迅速であるが、いずれの場合も有効期間後5(5)営業日に遅れてはならない。プロビデンテ及びレクランドは、発効時間前に第1条に規定する合併対価格を受ける権利に変換された各代表レクランド普通株の1枚以上の旧株の記録保持者に送信状を郵送させなければならない(ただし、交付は完了すべきであり、旧株式の損失及び所有権リスクは移転すべきである。古い(br}証明書)および古い証明書を渡すための指示が取引所エージェントに正しく渡された後にのみ、積立金全体の普通株式数を表す新しい証明書および断片的なbr}株の代わりに任意の現金を交換することができ、このような古い証明書または古い証明書に代表されるレクラン普通株株は、本プロトコルおよび第2.2(B)節に従って支払われた任意の配当金または割り当てによって権利に変換される。交換およびログアウトのために1枚または複数の古い証明書を取引所エージェントに適切に返却した後、これらの古い証明書または古い証明書の所有者は、適用された方法で当該証明書を交換する権利があるように、適切に作成され、正式に署名された送付書と共に、これらの証明書を交換する権利がある, (I)ライクランド普通株式保有者が第I条の規定により保有する権利がある積立金普通株式全体の株式数を表す新規株式の一枚、及び(Ii)次の金額を表す小切手：(A)当該所有者が古い株について受け取る権利がある任意の現金を断片的株式の代わりにするか、又は本細則第2条の規定により返送された旧株式及び(B)保有者が第2.2(B)条に基づいて受け取る権利のある任意の配当又は分配、並びにこのように返送された旧株又は旧株を直ちに解約しなければならない。いかなる現金も、旧株式保有者に与えられた断片的な株式または配当または割り当てに対処する代わりに、利息または累算利息を支払わないであろう。本第2.2条の規定による引渡し前に、1枚の古い株式は、効力発生時間後の任意の時間に、返送時に当該旧株式に代表されるレクラン普通株の全積立金普通株式数を受信する権利のみを表すものとみなされ、旧株に代表されるレクラン普通株が収受可能な権利及び断片的株式の代わりに任意の現金、又は本第2.2条で想定される配当金又は割り当てに関連する現金に変換されたものとみなされる。
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(B)積立金普通株式についてbr宣言派の配当又は他の割り当ては、当該所有者が本細則第II条に従って旧株を提出するまで、旧株の所有者に支払うことができない。本細則第II条に基づいて旧株を提出した後、その記録保持者は、当該等配当又は他の分配のいずれかを受け取る権利があり、当該等配当又は他の分配にはいかなる利息も含まれず、当該等配当又は他の割当は、以前に当該等旧株に代表されるレクレン普通株式株式について権利を徴収する全公積金普通株式株式に変換されて支払われている
(C)積立金普通株式を代表する任意の新証明書の発行名が、当該株式と交換するために提出された旧証明書又は旧証明書の登録名でない場合、当該新証明書を発行する条件は、このように提出された旧証明書又は旧証明書が書き込み(又は適切な譲渡文書付き)であるか、又は他の適切な形態で譲渡されなければならないことである。交換を要求する者は、旧株又は旧株の登録所有者の名義で提出するのではなく、積立金普通株を代表する新株を発行するために必要な任意の譲渡又はその他の類似税を取引所代理に予め支払わなければならず、又は任意の他の理由で要求されるか、又は当該等の税金が納付されたか又は納付する必要がないことを証明し、取引所代理人に信納させるべきである
(D)発効時間後、発効時刻直前に発行及び発行されたレクランド普通株は、レクラン株譲渡帳簿上で譲渡を行ってはならない。発効時間後、当該等の株式を代表する旧株が取引所代理に譲渡されることが提示された場合は、当該等の株式は、代表積立金普通株株式、断片的株式の代わりの現金及び本細則第2条に規定する配当金又は割り当てられた新株に解約して両替しなければならない
(E)本合意には、古い株と交換するために古い株を提出する際に、積立金普通株式の断片的な株式を代表する新株または配当金を発行することができず、積立金普通株に関する配当金または割り当てをどの断片的な株式についても支払うことができないことが規定されているにもかかわらず、このような断片的な株式権益は、人に積立金株主の任意の他の権利を投票または享受させる権利を持たせない。このような断片的な株式を発行する代替として，積立金は，本来その断片的な株式を取得する権利を持つレクラン普通株の所有者ごとに現金金額(最も近いセントに四捨五入)を支払うべきであり，その計算方法は，(I)ニューヨーク証券取引所(NYSE)における積立金普通株の平均終値である.br}で報告されているようにウォール·ストリート·ジャーナル締め切り前日までの連続5(5)個の完全取引日において、(Ii)当該保有者が1.5節で取得する権利のある積立金普通株式分(発効直前に当該所持者が保有していたすべてのレクランド普通株式
を計上した後、10進数で最も近い千分の1として表される)。双方は、断片的な株式を発行する代わりに現金対価格を支払うことは、対価格のための単独の駆け引きではなく、断片的な株式の発行による費用や不便を避けるための機械的丸め込みであることを認めている
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(F)外国為替基金のいかなる部分も、発効日後12(12)ヶ月以内にレクラン普通株式保有者に受領されていない場合は、既存の会社に支払わなければならない。いかなる前レクラン普通株式所有者も、その前に本条項IIを遵守していない場合は、その後、本合意によって決定された当該所有者が保有する1株当たりのレクラン普通株の積立金普通株式、任意の断片的株式の代わりの現金、および積立金普通株が配当金を交付することができる任意の未払い配当金および割り当てのみを存続会社に支払わなければならない。上述したにもかかわらず、プロビデント、レクランド、生き残った会社、取引所代理、または他の任意の人は、レクラン普通株のいかなる前所有者にもいかなる責任も負わず、適用された遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に善意で渡されたいかなる金も負担しない
(G)予備使用者は、任意の現金から控除および抑留する権利があるか、または取引所エージェントに任意の現金からの控除および差し止めを促す権利があり、2.2節に基づいてレクランド普通株式またはレクランド配当金所有者に支払われる任意の配当金または割り当て、または本プロトコルに従ってレクランド普通株式またはレクランド株式奨励所有者に支払われる任意の他の代価は、“規則”または任意の税法の規定に従ってこのような金を支払うことについて控除および差し止めを必要とする。プリペイド金または取引所エージェント(場合に応じて)が抑留された金額が適切な政府エンティティに支払われた場合、本合意のすべての目的について、抑留された金額は、湖普通株またはレクラン株式賞の所持者に支払われたものとみなされ、プリペイド金または取引所代理(場合によっては)は、控除および控除されるべきである
(H)いずれかの古い株式が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合、その株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が誓約書を作成した後、積立金または取引所代理人が要求した場合、当該人は、積立金または取引所代理人が決定した合理的な必要額に従って、債券をbrに投入し、その株について提出された任意の申索を埋めるために、取引所代理人は、当該紛失、盗難または廃棄された株式と交換するために、積立金普通株および任意の現金を発行する。この合意に基づいて交付される分配配当金
第三条
レクランドの陳述と保証
(A)レクランドがプロヴィントに同時に提出した開示明細書(レクラン開示明細書)に開示されている場合を除いて、(I)当該明細書が関連する陳述または保証を真または不正確とみなされない場合、その項目を陳述または保証の例外とする必要はなく、(Ii)湖蘭開示明細書に登録された1つのみを陳述または保証の例外とし、レクランは、その項目が重大な例外または事実、事件または状況を表すとみなされてはならない、またはその項目は合理的に結果として予想されるであろう
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(br}重大な悪影響において、および(Iii)本条IIIのある節に関する任意の開示は、(1)本条III特別引用または交差引用に適合する任意の他の節、および(2)本条IIIの他の節は、その表面的に合理的に明らかである(具体的な交差引用がなくても)このような他の節の開示に適用されるべきであり、または(B)1月1日以降にレクランが提出された任意のレクランド報告書に開示されているように、2021年およびこの日の前に(ただし、タイトルに含まれるリスク要因、リスク要因、または任意の展望声明に記載されているリスクの開示、免責声明、または任意の他の同様の非具体的または警告的、予測的または前向き宣言は考慮されていない)、レクラン
は、プロビデンズおよび合併子会社に次のような声明および保証を行う
3.1企業組織
(A)レクランは、ニュージャージー州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、BHC法案に基づいて金融持株会社とみなされることを選択した1956年に改正された銀行持株会社法(BHC法案)に基づいて正式に登録された銀行持株会社である。レクランドは会社の権力と権力を持ち、そのすべての財産と資産を所有またはレンタルし、現在の経営方式で業務を継続している。Lakelandは各司法管轄区域内で正式な許可または資格を得て業務を展開する資格があり、しかも信用が良好であり、その経営する業務の性質或いはその所有或いは賃貸の物件と資産の性質或いは位置はそのような許可、資格或いは資格を必要とするが、このような許可又は資格を得ることができなかったり、良好な信用を維持できなかった場合はこの限りではなく、個別又は全体的に、合理的な予想はLakelandに重大な悪影響を与えない。本協定において、重大な悪影響とは、プロビデント、レクランド又は既存の会社に対して、具体的な状況に応じて、(I)当該当事者及びその子会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、又は重大な悪影響を及ぼすことがある任意の影響、変化、事件、状況、状況、発生又は発展(条件は、第(I)項について、重大な悪影響は、以下のbrの影響を含むとみなされてはならない：(A)米国公認会計原則(GAAP)または適用される規制会計要件における変化；(B)法律における変化, 当事者およびその子会社が存在する業界に適用される会社の一般的に適用される規則または条例(大流行措置を含む)、または裁判所または政府エンティティの規則または条例の解釈；(C)本契約の発効日後の、世界的、国家的または地域的政治的状況(戦争またはテロ行為の勃発を含む)または経済的または市場(株式、信用および債務市場を含む)の変化；および金利の変化)は、金融サービス業の一般的な状況に影響を与えるが、このような当事者またはその子会社(大流行または任意の大流行措置によって引き起こされる任意のこのような変化を含む)、(D)本協定日後に、ハリケーン、地震、竜巻、洪水または他の自然災害または任意の疾患または他の公衆衛生事件(大流行を含む)の任意の爆発によって引き起こされる変化に具体的には言及せず、(E)本協定の実行状況を開示する。本プロトコルで予想される取引(一方とその顧客または従業員との関係への任意の影響を含む)の開示または完了(本項(E)の前述の規定は、第3.3(B)、3.4、3.11(J)、4.3(B)、4.4または4.11(J)条の陳述および保証の目的には適用されないか、または本合意が明確に要求されたか、または他方の書面の同意を得た場合に行われる行動には適用されない
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(Br)本プロトコルで予定されている取引：(F)一方の普通株取引価格が下落しているか、またはそれ自体が利益予測または内部財務予測に達していない(重大な悪影響が発生しているかどうかを判断する際に、本に別段規定がない限り、このような下落または失敗の根本的な原因を考慮することができる)、または(G)レクランまたはプロヴィントが交渉、記録、実施、および本プロトコルで予想される取引を完了する際に発生する費用；ただし、第(A)、(B)、(C)又は(D)項については、(br}当該変更の影響は、当該当事者及びその付属会社が経営する他の業界会社と比較して、その全体の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な不比例の悪影響を与える場合を除く)又は(Ii)当該当事者が本プロトコルで意図した取引を速やかに完了する能力である。本プロトコルにおいて、大流行とは、以下に関連する任意の爆発、流行、または大流行を指すSARS-CoV-2または新冠肺炎、またはその任意の変異体、変化または変異、または任意の他のウイルス(インフルエンザを含む)、ならびに政府および他の対応措置を意味する；大流行措置とは、大流行に関連するか、または大流行に関連して、任意の政府エンティティによって発行される任意の検疫、庇護、在宅、リストラ、社会的隔離、閉鎖、閉鎖、自動減支または他の法律、指示、政策、ガイドラインまたは提案を意味する。子会社は、誰にも使用される場合、米国証券取引委員会またはBHC法案によって公布されたS-X規則1-02において用語の意味を与える当該人の任意の付属会社を意味し、重要な付属会社は、取引所法案によって公布されたS-X規則1-02にこの語を付与する意味を有するべきである。本協定が発効した日から、レクランドはプロヴィデンに真実で完全な“レクラン証明書”と“湖蘭附則”のコピーを提供した
(B)レクランドの各子会社(レクランドの子会社)(I)は、その組織管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、(Ii)業務を展開する正式な資格を有し、(この概念が適用法に基づいて認められた場合)すべての管轄区域(連邦、州、その所有権、物件賃貸又は業務運営には上記の資格を備える必要があり、上記資格を取得できなかったことはレクランに重大な悪影響を与え、かつ(Iii)はその物件及び資産及びその業務を経営するために必要なすべての必要な会社権力及び権力を有している。レクランドの任意の子会社に対して配当金または分配を支払う能力には何の制限もないが、規制されたエンティティである子会社
については、配当または分配の制限は、一般に、このようなすべての規制されたエンティティに適用される。被保険預金機関であるレクランド子会社の預金口座は連邦預金保険会社(FDIC)が預金保険基金を通じて法律で許容される最大範囲で保険加入し、これに関連する保険料及び分担費用はすべて満期時に支払われています, そしてこのような保険を終わらせる手続きは未解決であったり、脅かされたりすることはない。レクランド銀行以外に、レクランド銀行には預金保険を所有しているか、要求されている子会社はない。レクランド開示スケジュール3.1(B)節には、本公告日までのレクランドのすべての子会社の真で完全なリストが記載されています。本協定が発効した日、レクランの各子会社の組織ファイルの真の、完全なコピーは、レクランによってプロビデンに提供された。レクラン子会社以外に、誰の経営結果、キャッシュフロー、株主権益変動または財務状況はレクランの財務諸表に連結されていない。
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3.2大文字
(A)レクランの法定株式は、本合意日までに、100，000，000株のレクラン普通株および1，000，000株の優先株、額面なし(レクラン優先株)を含む。2022年9月23日現在、(I)64，803，724株発行されたレクラン普通株は、17，722株発行されたレクラン制限株奨励株、(Ii)131，035株が国庫形式で保有しているレクラン普通株、(Iii)918，527株レクラン普通株を含み、レクラン株計画下の将来付与による発行、(Iv)750株、661株のレクラン普通株を予約して、未返済時間または業績に基づくレクラン制限株式単位報酬(任意の適用可能な業績目標が最高レベルで満たされると仮定する)を決済したときに発行し、(V)レクランド優先株の流通株を有さない。本契約日まで、前に述べたように、および2022年9月23日からの行使、帰属または決算に記載されている任意のレクラン持分奨励によって生じる変化を除いて、レクランドは、発行された他の株式または他の株式または投票権のある証券を発行、保留または保持していない。レクランド普通株のすべての発行済みと流通株はすでに正式に許可と有効に発行され、そしてすでに全額支払い、評価する必要がなく、優先購入権がなく、その所有権に個人責任がない
。レクランド株主が投票できる任意の事項に投票する権利がある債券、債券、手形、または他の債務はない。“湖域開示スケジュール”第3.2(A)節の規定を除く, レクランドの信託優先または二次債務証券はいずれも発行されていないか返済されていない。第3.2(A)節に記載された本契約日前に発行されたレクランド持分奨励に加えて、本合意日までに、未償還の引受、オプション、株式付加権、株式付加権、影単位、株式、引受権、優先購入権、逆希釈権利、優先購入権または同様の権利、見下落オプション、任意の性質の見下げオプション、承諾または合意、または変換または交換可能な証券または権利、または以下の項目を参照して推定することができる証券または権利：レクランドの株式または他の株式または投票権のある証券または所有権のあるレクランドは、追加の株式または他の株式または投票権のある証券またはレクランドの所有権の契約、約束、了解または手配、またはレクランの発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で上記の任意の事項を買収する義務を他の方法で要求する義務がある。レクランド普通株またはレクランドの他の株式の投票または譲渡については、議決権を有する信託、株主合意、依頼書、または他の有効なプロトコルは、一方として、またはその制約を受けるものはない。
(B)レクランドは、すべてのレクランド子会社のすべての発行および流通株または他の株式所有権権益を直接または間接的に所有し、保有権、債権、所有権欠陥、担保、質権負担、保証権益(留置権)の影響を受けず、これらのすべての株式または持分所有権権益は正式に許可され、有効に発行され、十分に支払われ、評価できない(米国法第12編55節に匹敵する適用州法律の規定により、銀行子会社を除く)も、優先購入権の影響を受けない。その所有権にはどんな個人的責任も付いていない。レクランド子会社は、当該子会社の任意の株式株式または任意の他の持分証券の購入または発行を要求するいかなる未償還引受、オプション、株式承認証、株式承認証、権利、承諾または任意の性質の合意を有さない、またはその子会社の任意の株式または任意の他の持分証券の購入または受信を表す任意の証券を要求する
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3.3ライセンス；違反はありません
(A)レクランドは、本プロトコルに署名および交付される完全な会社権力および許可を有し、株主および以下に説明する他の行動の制約の下で、本プロトコルで行われる取引を完了する。本協定の調印と交付および本協定が行う予定の取引(合併、Holdco合併と銀行合併を含む)の完成は、レクラン取締役会の正式かつ有効な承認を得た。レクランド取締役会は、本合意で規定された条項と条件に基づいて、行う予定の取引はレクランド及びその株主の最適な利益に符合すると考え、本合意と行う予定の取引をレクランド株主総会に提出することを指示し、これについて決議を採択した。(I)本協定に投票する権利があるレクランド普通株流通株保有者が多数の賛成票で本協定を通過する権利がある場合を除き、(Ii)レクランド銀行取締役会は、銀行合併協定に署名することを許可し、レクランド銀行がレクランド銀行の唯一の株主として銀行合併協定を承認すること、および(Iii)が適用される場合、レクランド側は、本プロトコルに従って予期される取引または本プロトコルによって予期される取引に関連するレクラン指定された役員に支払われる可能性のある報酬について相談(非拘束)投票を行い、レクランド側は、本プロトコルを承認するために、または本プロトコルによって予期される取引を完了するための他の会社の手続きを行う必要はない。本協定はレクランによって正式に効率的に署名され、交付されました(適切な許可が得られたと仮定します, 強制執行と交付)はLaklandの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてLakelandを強制執行することができる(この場合を除いて、実行可能性は破産、債務不履行、執行猶予、再編成または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利および衡平法救済の可獲得性(実行可能性例外))に影響を与える。
(B)レクランが本協定に署名及び交付するか、又はレクランがしようとする取引(合併、Holdco合併及び銀行合併を含む)、又はレクランが本協定のいかなる条項又は規定に遵守しても、(I)レクラン証明書又はレクランド附則のいかなる条項又は規定に違反しないか、又は(Ii)3.4節で述べた同意及び承認が正式に得られたと仮定すると、(X)いかなる法規、法規、条例、規則、判決、命令、令状、レクランドまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される法令または禁止、または(Y)違反、抵抗、またはレクランまたはその任意の子会社の任意の規定に違反または損失をもたらし、違約(または通知または時間の経過によって違約を構成する事件、または両方を構成する)を構成し、権利の終了または終了またはログアウトをもたらし、レクランまたはその任意の子会社の任意の対応する財産または資産に必要な任意の留置権の履行を加速させ、または任意の条項に従ってレクランドまたはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させる。任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、協定または他の手形または義務の条項または条項であり、レクランまたはその任意の付属会社は、(上記(X)および(Y)項の場合)当該ような違反、衝突、違反または違約行為が、個別または全体にかかわらず、レクランに重大な悪影響を及ぼすことがない限り、それらのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある
-13-
3.4同意と承認。(A)ニューヨーク証券取引所とナスダック全世界精選市場(ナスダック)に任意の必要な申請、届出および通知(状況に応じて決定される)を提出する以外に、(B)“BHC法案”に基づいて、任意の適用可能な申請、届出および通知を“BHC法案”に基づいて連邦準備システム(FRB理事会)理事会に提出し、これらの申請、届出および通知を承認し、(C)連邦預金保険会社に基づいて任意の必要な申請、届出、通知を提出する。(br}は、“銀行合併法”(12 USC 1828(C))およびそのような申請、届出および通知を承認すること、(D)必要な任意の申請、届出および通知(状況に応じて)をニュージャージー州銀行および保険部(NJDBI)に提出すること、およびそのような申請、届出および通知を承認すること、(E)“レイクランド開示スケジュール”3.4節または“積立金開示スケジュール”4.4節に記載された任意の州銀行または保険当局に必要な出願、届出または通知を提出し、そのような申請を承認することを含む。届出及び通知は、(F)最終形態の共同委託書を証券·取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、本契約及び取引に関連するレクラン社株主及びプロヴィデンテ株主会議(共同委託書の修正又は補充を含む)、及びS-4表登録声明に係り、共同委託書を目論見書として含む。プロビデントから米国証券取引委員会に提出され，本協定(S−4)で予想される取引に関連し，S−4の有効性が発表された, (G)DGCLによりデラウェア州秘書に合併証明書を提出し、NJBCAによりニュージャージーDORESに合併証明書を提出し、DGCLによりデラウェア州秘書に合併証明書を提出し、NJBCAによりニュージャージーDORESに合併証明書を提出する。そして、適用される法律の要求に従って、適用される政府エンティティに銀行合併証明書
及び(H)を提出し、各州の証券又は青空法律に基づいて、本協定による積立金普通株(積立金株式発行)の発行と、当該積立金普通株のニューヨーク証券取引所への上場を承認するために必要な届出及び承認について、いかなる裁判所の同意又は承認もなく、いかなる裁判所にも届出又は登録を行わない。(I)レクランと本プロトコルに署名および交付するか、または(Ii)レクランドは、本プロトコルの予期される他の取引(Holdco合併および銀行合併を含む)に関連する行政機関または委員会または他の政府機関またはツールまたはSRO(それぞれ政府エンティティ)を完了することが必要である。本協定の発表日まで、レクランドは合併、Holdco合併と銀行合併を適時に完成させるために、必要な監督管理許可と同意を得ることができない理由があることをまだ知らない。
3.5レポート
(A)レクランドおよびその各子会社は、2020年1月1日から、(I)任意の州規制機関、(Ii)米国証券取引委員会、(Iii)連邦準備委員会、(Br)(Iv)連邦預金保険会社、(V)ニュージーランド国民銀行、(Vi)任意の外国規制機関、および(Vii)任意の自律組織(自律組織)に提出(または提出)しなければならないすべての報告書、登録および声明をタイムリーに提出(または提供)しなければならない。規制機関を含めて、ありません
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米国、任意の州、任意の外国エンティティ、または任意の規制機関の法律、規則または法規要件に基づいて提出(または提供、状況に応じて適用される)の任意の報告、登録または宣言、およびこれに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われており、報告、登録または声明、またはそのような費用および
評価を個別に提出(または提供する)ことができない限り、レクランに重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。第9.14節の規定を除いて、“レクランド開示スケジュール”第3.5(A)
節で述べた以外に、(I)監督機関がレクランド及びその子会社の正常な業務過程で行う通常検査を除いて、いかなる規制機関がいかなる手続きを起動または保留しているか、または(Br)2020年1月1日以来、レクランまたはその任意の子会社の業務または運営に関する調査を行っており、(Ii)未解決の違反、批判、批判はない。第(I)~(Iii)項の場合、任意の規制機関は、レクランドまたはその任意の子会社の任意の検査または検査に関連する任意のbr報告または声明、および(Iii)2020年1月1日以来、レクランまたはその任意の子会社の業務、運営、政策またはプログラムについていかなる正式または非公式な調査を行っていないか、またはそれと食い違いまたは論争を生じ、これらの状況が単独または全体的にレクランドに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想する
(B)2019年12月31日以来、レクランドは、改正された1933年の証券法(証券法)または取引法(レクラン報告)に従って米国証券取引委員会に提出または提供された各最終登録声明、募集説明書、報告、付表
および最終委託書の正確なコピーが開示されている。このようなレクラン報告書のいずれかは、その日付(登録声明および依頼書に属する場合、それぞれ発効日および関連会議日に属する)まで、
は、重大な事実に関するいかなる真の陳述も含まないか、または陳述を行うために必要または必要な任意の重大な事実を陳述するために漏れており、誤解はないが、より後の日付(ただし、本合意日の前)に提出または提供された資料は、より早い日までの資料を修正するものとみなされるべきである。それぞれの日付まで、証券法と取引法に基づいて提出されたすべてのレクランド報告書は、すべての重要な点で公表された米国証券取引委員会の関連規則と規定に適合している。本協定が署名された日まで、レクランは“2002年サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)302または906節で要求された認証を得ることができなかった。本合意日まで、米国証券取引委員会はレクラン報告
について未解決の意見や未解決の問題を提起していない
3.6財務ファクトシート
(A)レクラン及びその子会社の財務諸表(例えば、関連付記を含む、関連付記を含む)(I)レイクランド及びその子会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、それと一致する；(Ii)各会計期間又はその中で規定された対応日、レクラン及びその子会社の総合経営結果、キャッシュフロー、株主権益変動及び総合財務状況は、すべての重要な点で公平に列報される(例えば、監査されていない報告書であれば、年末監査調整の正常な性質及び金額を基準とする)。(3)それぞれが米国証券取引委員会に届出を提出した日まで、すべての重要な面で適用される会計要求に適合し、公表された規則と遵守
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これに関連する米国証券取引委員会の規定、および(Iv)は、関連期間にわたって一貫して適用される公認会計基準に基づいて作成されるが、いずれの場合も、当該等の声明またはその注釈には別途説明されている。レクランド及びその子会社の帳簿及び記録は、公認会計原則及び任意の他の適用される法律及び会計要求に従ってすべての重要な面で保存されており、実際の取引のみを反映している。2018年1月1日以来、レイクランド独立会計士事務所は、レイクランドとの会計原則またはやり方、財務諸表開示または監査範囲または手続き上のいかなる相違によって辞任するか(またはレイクランドに辞任しようと通知する)またはレクランド独立公共会計士として解任されていない。レクランド銀行状況と収入合併報告書(Call Report)に含まれるレクランド銀行財務諸表は、それぞれFDICに書類を提出した日まで、すべての重要な面で適用される会計要求に適合し、連邦金融機関審査委員会が発表した関連指示に適合している
(B)レクランドおよびその付属会社は、いかなる負債も負担しない(絶対負債、計上すべき負債、または負債または他の負債であっても、満期または満期直前の負債であっても)、レクランドは、2022年6月30日現在の10-Q季刊(任意の付記を含む)および2022年6月30日から通常の業務プロセスで生じる負債を除いて、その総合貸借対照表に反映または予約された負債を除いて、個別または合計はレクランドに重大な悪影響を与えない。あるいは，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関係する
(C)レクランドおよびその子会社の記録、システム、制御、データおよび情報は、レクランまたはその子会社または会計士によって独占的に所有および直接制御される方法(コンピュータ化されているか否かにかかわらず、任意の電子、機械または撮影プロセスを含む)に従って記録、記憶、保守および動作されるが、いかなる非独占所有権および非直接制御も含まれず、これらの非独占所有権および非直接制御は、単独でも全体的にもレクランに重大な悪影響を与えない。レクラン(X)は、レクランの最高経営責任者および最高財務責任者に関する重要な情報がレクランの最高経営責任者および最高経営責任者によって知られ、これらのエンティティの他のエンティティによって適切な情報とみなされ、必要な開示をタイムリーに決定し、取引法およびサバンズ-オキシリー法案第302および906条に要求される証明を行うために、開示制御およびプログラム(例えば、1934年に改正された証券取引法“(The Securities Exchange Act)第13 a-15(E)条に定義されている)を実施し、維持している。この日以前のレクランドの外部監査役およびレクランド取締役会監査委員会の最新の評価によると、(I)財務報告の内部統制の設計または操作(“取引法”規則13 a-15(F)によって定義されたような)における任意の重大な欠陥および重大な弱点は、レクランドの財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、Br(Ii)によれば、どんな詐欺も、重大であるか否かにかかわらず、どのような詐欺であっても、, これはレクランド財務報告書の内部統制で重要な役割を果たしている経営陣や他の従業員に関するものだ。どのような開示も、経営陣が書面でレクランドの監査人と監査委員会に提出され、プロヴィントに真実、正確、完全な開示コピーが提供された。レクランドの知る限り、レクランドの外部監査役とその最高経営責任者および最高財務責任者が“サバンズ-オキシリー法案”第404条に基づいて採択された規則および条例に基づいてはいけないと信じる理由はなく、次の満期時に、かつ本合意が継続して存在する限り、必要な証明および証明を提供することはできない。
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(D)2020年1月1日以来、(I)レクランドまたはその任意の子会社、またはレクランドに知られているように、レクランドまたはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、監査人、会計士または代表は、レクランドまたはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する任意の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、沖販売、販売および課税項目を含む)の重大なクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、またはそれらの内部会計制御に関する会計または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、沖売、および課税項目を含む)の重大なクレーム、告発、主張またはクレームを取得している。その他の事項を除いて、当社は、レクランまたはその任意の付属会社が問題のある会計または監査業務に従事しているとの声明または指示をしておらず、(Ii)レクランまたはその任意の付属会社を代表する弁護士は、レクランまたはその任意の付属会社に雇われているか否かにかかわらず、レクランド取締役会またはその任意の委員会に、またはレクランド取締役会またはその任意の委員会に、またはレクランに知られている限り、重大な違反証券法違反、受託責任または同様の違反の証拠があることをレクランに報告する
3.7仲介人手数料。Stifel社(KBW)を採用したKeefe，Bruyette&Wood，Inc.を除いて、Laklandまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者または取締役は、任意の仲介人、発見者または財務コンサルタントを雇用しておらず、合併または本プロトコルで予想される他の取引に関連する任意の仲介人、手数料、手数料、または発見者については何の責任も負わない。レクランドはこの日、合併と本プロトコルで予定されている他の取引に関連するレクランドとKBWの協力に関する費用総額
をプロビデンに開示した
3.8いくつかの変化やイベントは発生していない
(A)2021年12月31日以降、レクランドに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベントまたはイベントは発生していないか、または合理的に予想される
(B)レクランド開示スケジュール3.8(B)節で述べたおよび本プロトコルで予想される取引に関連して、レイクランドおよびその付属会社は、2021年12月31日以来、正常なbr過程でそれぞれの業務を展開してきた
3.9法的訴訟
(A)個々または全体がレクランドに重大な悪影響を与えることを合理的に予想できないほか、レクランドおよびその任意の子会社はいかなる取引にも参加せず、レクランドまたはその任意の付属会社またはその現職または前任取締役または役員の任意のbr特性のための未解決またはレクランドに知られている脅威、法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動または政府または規制機関の調査、または本合意の予期される取引の有効性または適切性に疑問を提起する
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(B)レクランド、その任意の付属会社またはレクランドまたはその任意の付属会社の資産に強制令、命令、判決、法令または規制制限が適用されるわけではなく(または合併およびHoldcoの合併が完了した後に既存の会社またはその任意の連属会社に適用される)、これらの規定、命令、判決、法令または規制制限は、レクランドおよびその付属会社全体に大きな影響を与えない
(C)レクランが指定されたbrコマンドを締結した範囲内で、指定されたコマンドの日から後に、レクラン未(I)は、指定されたコマンドに違反または実質的に遵守できなかった行動をとるか、または(Ii)そのような任意のbr行動をとることに同意するか、または任意のコミットメントを行うことに同意する
3.10税金および納税表
(A)レクランドおよびその子会社は、納税申告書の提出を要求するすべてのbr司法管轄区域において、すべての重要な納税申告書をタイムリーに、タイムリーに(すべての適用延期を含む)提出し、そのようなすべての納税申告書は、すべての重大な態様で真実、正確、および完全である。レクランドおよびそのどの子会社も、任意の重要な納税申告書を提出する時間延長の受益者ではない(通常の手続きによって得られた納税申告書の提出の延期を除く)。レクランドおよびその子会社が納めなければならないすべての重要な税金(どの納税申告書に表示されているかどうかにかかわらず)は全額、適時に支払いました。レクランドおよびその子会社は、任意の従業員、債権者、株主、独立請負業者または他の第三者の支払いに関連するすべての控除および支払いの重要な税金を源泉徴収または支払いした。レクランドとそのどの子会社も、まだ有効ないかなる物質税の時効期間の延長または免除を許可していない。レクランドおよびその子会社のbrおよび2019年までのすべての年度の連邦所得税申告書は、米国国税局(IRS)によって審査されているか、または法律で規定されている適用評価期限が延期または免除発効後に期限切れになった納税申告書である。レクランドおよびその任意の子会社は、いかなる重大な税額に関連する書面評価通知または提案評価も受けておらず、レクランドおよびその子会社の任意の重大な税金またはレクランドおよびその子会社の資産に関連するいかなる書面の脅威または未解決の論争、クレーム、監査、審査または他の手続きも受けていない。レクランはプロヴェントに任意の個人的な手紙の裁決要求の真実と完全なコピーを提供しました, 最近6(6)年に申請または実行される税金に関する決済プロトコルまたは取得確認プロトコルに関する。レクランドおよびその任意の子会社は、任意の税金共有、分配または賠償(レクランとその子会社との間またはそのような合意または手配を除く)の一方ではなく、その制約も受けない。レクランドおよびその任意の子会社(I)は、合併連邦所得税申告書を提出する付属グループ(その共通親会社がレクランドのグループを除く)のメンバーではなく、または(Ii)“財政法規”1.1502-6節(または任意の同様の州、現地または外国の法律規定)に基づいて、譲受人または相続人として、契約または他の方法によって、任意の個人(レクランドまたはその任意の子会社を除く)の任意の税金に対して任意の責任を負う。過去2年間の
(2)年内または他の方法では、レクランドおよびその任意の子会社は、“規則”第355(E)節に示される計画(または一連の関連取引)の一部ではなく、合併もその計画の一部、流通会社または
である
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株式流通において制御されている会社(“規則”第355(A)(1)(A)節の意味)は“規則”第355節に規定する免税待遇に適合している。レクランド及びその任意の子会社は財務監督管理1.6011-4(B)(2)節で指摘した上場取引に参加していない。過去5(5)年間、レクランドは“規則”第897(C)(2)節で指摘された米国不動産ホールディングスではなかった。レクランドまたはその任意の子会社は、締め切り後に開始された任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の収入項目を計上する必要がなく、または任意の控除項目を排除し、その結果、(I)締め切り前に法典481(C)節(または任意の同様の州、地方または外国法律規定)に従って会計方法の変更、(Ii)締め切り前に締結された“法典”第7121条に記載された決済協定(または任意の同様の州、地方または外国法律規定)、(Iii)成約当日またはそれ以前に行われた分割払い販売または未平倉取引処分または会社間取引、(Iv)成約当日または以前に受信された前払い額、(V)成約当日または以前に存在する任意の会社間取引または財務省条例において、規則第1502条(または任意の対応または同様の州または地方法律に規定されている)に基づいて記載されている任意の超過損失口座、または(Vi)各場合において、成約前に発生した任意の行動または取引のために、CARE法案または同様の法定救済に従って任意の納税義務を延期する
(B)本協定で使用される税賦または税収とは、すべての連邦、州、地方および外国収入、消費税、br毛収入、従価税、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、許可証、賃金、雇用、社会保障、解散費、失業、控除、関税、消費税、暴利、無形資産、特許経営権、予備源泉徴収、付加価値、代替または追加最低、推定およびその他の税費、課金、課税または同様の評価、ならびにすべての罰金および税収および利息付加を意味する
(C)本プロトコルで使用される、納税申告書は、その任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む、政府エンティティへの提供を指示または要求する税金関連任意の申告書、声明、報告、返金要求または情報申告書または声明である
3.11従業員と従業員福祉計画
(A)“レクラン開示スケジュール”第3.11(A)節には、すべての重要なレクランド福祉計画が列挙されている。本協定の場合、湖福祉計画とは、すべての従業員福祉計画(改正された1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)条に規定されているように)、およびすべての株式オプション、株式購入、制限株式、インセンティブ、繰延補償、退職者医療または生命保険、補充退職、解散費または他の福祉計画、計画または手配、留任、ボーナス、雇用、制御権変更、終了または解散費計画、計画、合意または手配、および維持、促進または賛助または貢献を要求するすべての株式オプション、株式購入、制限株式、インセンティブ、繰延補償、退職者医療または生命保険、補足退職、解散費またはその他の計画、退職、退職、ボーナス、終了計画、解散権、退職者医療または生命保険、補足退職、解散費またはその他の計画、貢献を促進するすべての株式オプション、株式購入、制限的株式、インセンティブ、繰延補償、退職者医療または生命保険、補充退職、解散費またはその他の計画、福祉計画、保留権、終了、雇用、奨励、延期補償、退職者医療または生命保険、補充退職、解散費またはその他の計画、給付または貢献を促進するすべての株式オプション、株式購入、制限的株式、繰延補償、退職者医療または生命保険、補足退職、解散費またはその他の計画、福祉計画、保留権、終了計画、退職者医療または生命保険、補足退職、解散費またはその他の計画、貢献を促進する、または貢献するすべての株式オプション、株式購入、制限株式、繰延補償、退職者医療または生命保険、補充退職、レクランド又はその任意の子会社の現職又は前任社員、上級管理者又は取締役又はその任意の子会社の利益は、いかなる場合においても、いかなる多雇用主計画も含まれていない
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(B)これまで、レクランドは、(I)すべての改正およびすべての関連する信託文書、保険契約または他の資金調達ツールの真および完全なコピーを含む各重要なレクランド湖福祉計画を積立金に提供し、(Ii)適用範囲内で、(A)EIESAが規定するレイクランド湖福祉計画に関する最新の簡単な計画説明、br}があれば、(B)米国国税局に提出された最新の年次報告書(表5500)、(C)最近受け取ったライクランド湖福祉計画に関する米国国税局決定書、(D)各湖地福祉計画のために最近準備された精算報告書(適用される場合)、および(E)過去3(3)年内に受信された、湖地福祉計画に関連する任意の政府エンティティ(br}に関するすべての重大な非通常通信
(C)各湖沼福祉計画は、ERISAおよび“基準”の要件を含むその条項およびすべての適用法律に基づいて、すべての実質的な側面で確立され、運営され、管理されている
(D)規則第401(A)に基づいて条件に適合する各湖沼福祉計画(湖沼合格計画)を策定するために、米国国税局は、各湖の合格計画および関連信託について有利な決定状または相談意見を発表しており、レクランによれば、現在は何の状況も存在せず、いかなる湖の合格計画または関連信託の合格状況にも悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事件も発生していない
(E)“湖地福祉計画条例”第4章又は第302条又は“規則”第412，430又は4971節のbr条項に拘束された各湖地福祉計画については，(I)“規則”第430条については，このような湖地福祉計画はいずれも危険な状態にはなく，(Ii)“湖地福祉計画計画”第4043(C)条に示される報告可能な事件は発生せず，30日間の通知要求を免除していない，(Iii)年金福祉保証会社(PBGC)のすべての保険料を速やかに全額支払っている。Br}(Iv)レクランまたはその任意の子会社は、ERISA第4章の下の重大な責任(PBGCの保険料を除く)を負担しないことを合理的に予測しておらず、(V)PBGCは、そのようなPBGC福祉計画を終了するために訴訟を提起していない。レクランドまたはそのERISA共同経営会社はまだ完全に履行されていない制御グループの責任を担っていないが、レクランドによると、レクランまたはそのERISA関連会社がいかなるこのような責任を招くことに重大なリスクを招くことはないが、個別または全体的に、レクランおよびその子会社に対していかなる重大な責任を負わないことが合理的に予想される場合は除外する。本プロトコルの場合、制御された集団責任とは、(1)“ERISA”タイトルIV項の下、(2)“ERISA”第302条の下、(3)“規則”第412条および4971条の下、および(4)第601条の持続的な保証要求を遵守できなかった任意およびすべての責任を意味するET配列配列それは.ERISAと“規則”第4980 B条
(F)過去6(6)年のいずれの期間においても、レクランド、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA(多雇用主計画)第4001(A)(3)節に示される多雇用主計画に属する任意の計画に貢献していないか、またはそれに貢献する任意の計画または2人以上の発起人(うち少なくとも2人はERISA第4063条(多雇用主計画)が指す共同制御を受けていない)に貢献し、当該計画に貢献する義務もない。その任意の子会社またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社
は、多雇用主計画または複数の計画から完全にまたは部分的に脱退する(これらの用語はERISAタイトルIVの副題E第1部分で定義される)ために、多雇用主計画または多雇用主計画に対して任意の重大な責任を負う
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まだ完全に満たされていない雇用主計画。本プロトコルの場合、ERISA付属会社は、任意のエンティティ、貿易または企業、任意の他のエンティティ、業界または企業について、関連する時間に規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループのメンバー、または第1のエンティティ、貿易または企業を含むか、または関連する時間に第1のエンティティと同じ制御されたグループのメンバーであることを意味する。ERISA第4001(A)(14)条に従って行われる貿易又は業務
(G)“レイクランド開示スケジュール”第3.11(G)節に記載されているほか、レクランドおよびその任意の子会社発起人は、いずれも従業員福祉計画を開始していないか、または退職後または退職後の健康または退職後の医療または生命保険福祉を提供する任意の従業員福祉計画に対して、この規則第4980 B節に別の要求がない限り、任意の義務を負う
(H)適用法律または任意の計画文書は、任意の湖福祉計画に納付しなければならないすべての支払い、および任意の湖沼福祉計画の保険証書を援助することに関連するすべての満期または支払保険料は、本契約日までの任意の期間内に、直ちに支払われたか、または全額支払われたか、または(本合意の日または前に行われることが要求されていない場合)、湖沼福祉計画の帳簿および記録に十分に反映されており、個々または全体が湖沼福祉計画およびその子会社への任意の重大な責任をもたらすことがない限り、十分に反映されている
(I)未解決または脅威のクレーム(通常プロセスにおける福祉クレームを除く)、主張または提起された訴訟または仲裁は存在せず、レクランドによれば、合理的な予想がレクランド福祉計画の責任またはレクランド福祉計画の任意の信託資産に対するレクラン福祉計画の任意の受託者の責任または訴訟を引き起こすことが合理的に予想されない限り、個々または全体にかかわらず、レクランドおよびその子会社の任意の重大な責任をもたらすことが合理的に予想されない
(J)“レクランド開示スケジュール”第3.11(J)節に記載されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付、または本プロトコルで行われる取引の完了は、(単独または任意の他のbrイベントと共に)(I)レクランドまたはその任意の子会社の任意の従業員、上級職員、取締役または個人独立請負業者に、任意の支払いまたは利益を得る権利があり、(Ii)任意の従業員、高級職員、取締役または任意の従業員、高級職員、または任意の従業員、高級職員、または任意の従業員、高級職員、または任意の従業員、高級職員、または任意の従業員、高級職員、または任意の支払いまたは利益を得る権利があるように、(Ii)結果、加速、加速、結果として、任意の従業員、高級職員、または任意の従業員、高級職員、取締役またはレクランドの独立請負業者またはその任意の子会社、(Iii)レクランドまたはその任意の子会社が任意の資産を譲渡または準備する時間の手配を加速するか、または任意の資産を割り当て、任意のレクランド福祉計画下の任意の実質的な福祉に資金を提供すること、(Iv)レクランドまたはその任意の子会社の修正、合併、終了、または任意のレクランド福祉計画または関連信託からの資産を受け入れる権利が制限されるか、または(V)支払われたまたは支払うべき任意の金額(現金、財産、財産、いずれかにかかわらず)をもたらす。または利益の形態で)レクランドまたはその任意の子会社が、本基準280 G条に示される超過パラシュート支払いに関連する
取引(単独で取引の結果として、またはそのような取引が任意の他のイベントとの結果として)，
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(K)“レクランド開示スケジュール”第3.11(K)節の規定に加えて、レクランドおよびその任意の子会社は、“基準”第409 a条または4999条(または州または地方法律における税金に関連する任意の対応する規定)に従って徴収される税金の総額または払い戻しを規定する計画、案、合意または手配に参加しない
(L)レクランド福祉計画は、米国の管轄外では維持されず、レクランドまたはその任意の子会社が米国国外に居住または働いている従業員または他のサービス提供者も含まれていない
(M)未解決の重大な労働者訴えや重大な不公平労働行為クレーム、またはレクランまたはその任意の子会社に対する告発、またはレクランまたはその任意の子会社に対する任意のストライキまたは他の重大な労使紛争はなく、レクランによれば、未解決または脅威の重大な労働者訴えまたは重大な不公平労働行為クレームはない。レクランドおよびその任意の子会社は、いかなる集団交渉にも参加しないか、または任意の労働機関または従業員協会と合意されたレクランドまたはその任意の子会社従業員に適用される労働規則またはやり方にも参加せず、いかなる集団交渉または同様の合意の制約も受けず、レクランドによれば、どの労働組合または他の団体も、レクランドおよびその子会社の任意の従業員を代表する組織の努力を求めることはない
(N)レクランドおよびその子会社は、すべての実質的な側面で遵守されており、2019年12月31日以来、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数、有給病気休暇、従業員および独立請負業者の分類、公平な報酬慣行、プライバシー、労使紛争、雇用差別、性別または人種的嫌がらせまたは差別、労働者補償または長期障害政策、報復、移民、家庭および医療休暇、職業安全および健康、その他の法律およびその他の法律のすべての実質的な側面に関する規定(通知、情報および相談要件を含む)を実質的に遵守している
(O)(I)2019年12月31日以来、いかなる個人のセクハラや人種的嫌がらせ、性行為、または人種に基づく不正行為に対する書面による告発もなく、(Ii)2019年12月31日以来、レクランドおよびそのどの子会社も、レクランド内部者のセクハラや人種的嫌がらせ、性行為または人種的不正行為の告発についていかなる和解合意も達成しておらず、(Iii)現在いかなる訴訟も決定されていない。脅威は、レイクランドのインサイダーとして提起された任意のセクハラまたは人種的嫌がらせまたは性行為または人種的不正行為に関するいかなる個人の告発に関連する
3.12適用される法律を遵守します。ライクランドおよびその各子会社は、2019年12月31日以来、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可およびライセンス、および各ライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンスに基づいてそれぞれの財産、権利および資産を所有するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可およびライセンス(これに関連するすべての満期および対応する費用および分担費用を支払った)を有しており、このようなライセンス、特許経営権、許可またはライセンスを保有または保有することができない場合(または任意の費用または評価を支払うことができない場合)は、br}を単独または合計している。レクランドに重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由があり、レクランドによると、このような必要なライセンス、特許経営権、ライセンス、またはライセンスは一時停止またはキャンセルの脅威を受けないことが知られている。レクランドとそのすべての子会社はすべてを守っています
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レクランドまたはその任意の子会社に関連する任意の政府エンティティの任意の適用法律、法規、命令、規則、法規、政策および/またはガイドラインに基づいて、実質的に尊重され、重大な違約または違反は存在しない。レクランドの各子会社は保険預金機関であり、その“コミュニティ再投資法”の格付けはいずれも満足またはそれ以上であり、そのような子会社は現在満足またはより良い格付けが低下すると予想されていない。個々または全体が合理的に予測できないことがレクランに重大な悪影響を与えることを除いて、レクランドによれば、取締役、役人、従業員、代理人または他のレクランドまたはその任意の付属会社を代表して行動する者は、レクランドまたはその任意の付属会社の任意の資金を、不正献金、不法プレゼント、不法娯楽、または他の政治活動に関連する他の支出に直接または間接的に使用していない。(B)レクラン又はその任意の子会社の資金から外国又は国内政府関係者又は従業員に不法に外国又は国内政党又は選挙活動に任意の金を支払うこと、
(C)1977年改正の“海外腐敗防止法”又は任意の同様の法律に違反する可能性のあるいかなる規定に違反するか、(D)レクラン又はその任意の子会社の任意の資金又は他の資産を設立又は維持する不正基金、(E)レクラン又はその任意の子会社の帳簿又は記録に任意の詐欺的記録を作成するか、又は(F)任意の不正賄賂、不正リベートを行う、不正支払い、不正影響支払い、不正リベート、または他の不正brは、個人であっても公共であっても、金銭でも財産でもサービスであっても、業務を獲得する際の優遇待遇を得て、レクランまたはその任意の子会社のための特別な特典を得るために、誰にでも支払われる, 保証された業務の優遇待遇を支払うか、レクランドまたはその任意の子会社のために得られた特別な特典を支払うか、または現在、米国財務省外国資産制御弁公室によって実施されている任意の米国制裁を受けている。ライクランドは、書面情報のプライバシー及びセキュリティ計画を維持し、個人データ又は個人情報を構成するすべてのデータ又は情報のプライバシー、機密性及びセキュリティを合理的な措置を講じて保護し、(I)個人データの紛失又は濫用、(Ii)個人データに対して実行される不正又は不正操作、又は(Iii)個人データの安全又は機密性を脅かす他の行為又は不作為(第(I)~(Iii)項、セキュリティ規定に違反する)から保護する。レクランドの知る限り、レクランはいかなるセキュリティホールも経験しておらず、単独でも全体的にも、レクランに実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。レクランドによれば、レクランドの情報技術システムまたはネットワークには、個別的にも全体的にも、レクランに重大な悪影響を与えないデータセキュリティまたは他の技術的脆弱性は存在しない。(I)レイクランド銀行は、コロナウイルス援助、救済、経済安全(CARE)法案(CARE法案)およびPaycheck保護計画への参加に関する適用指導を含むPaycheck保護計画への参加に関する適用指導を含む、単独または全体的にレクランに重大な悪影響を与えないと予想されない理由がない限り、(Ii)レクランド銀行はいかなる懸案でもなく、またはLakelandに知られている標的ではない, Paycheck保護計画やPaycheck保護計画融資への参加に関する詐欺に関する脅威調査.個別または全体的にレクランドに実質的な悪影響を与えない場合を除いて、(I)レクランドおよびその各子会社は、管理書類および適用される州、連邦および外国の法律の条項に基づいて、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資顧問としての口座を含む受託者としてのすべての口座を正確に管理している。及び(Ii)レクランド、その任意の付属会社、又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者又は従業員は、当該等の受信口座について任意の信託又は受信責任に違反する行為を行っておらず、各被信口座の会計はすべて真実、正確及び完全であり、かつ当該等の受信口座の資産及び結果を正確に反映する。
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3.13いくつかの契約
(A)“レクランド開示スケジュール”第3.13(A)節に記載されているか、または本報告日前に提出または組み入れられた任意のレクランド報告を除いて、本報告の日まで、レクランドおよびその任意の子会社は、任意の契約、手配、約束または了解(書面または口頭であっても、いかなる湖益計画も含まれていない)の一方ではないか、またはその制約を受けている：(I)実質的な契約である(米国証券取引委員会S-K条例601(B)(10)項で定義されている)。(Ii)レクランドまたはその任意の子会社が任意の業務に従事することを実質的に制限する条項を含むか、または本合意で考慮された取引が完了した後、生存会社またはその任意の付属会社が任意の地理的領域で任意の業務に従事する能力を実質的に制限する(このような効果を有する排他的または排他的取引条項を含む)；Iii)は、任意の労働機関との集団交渉協定または同様の合意である。
(Iv)本プロトコルの署名および交付のために、必要なレクランド投票を受信し、または本プロトコルによって予期される任意の取引を発表または完了するか、またはそのために、権利をキャンセルまたは終了する任意の利益または義務、または利益または義務の増加または加速、キャンセルまたは終了の権利のような、本プロトコルによって予想される任意の取引から計算される任意の利益または義務の価値、あるいは福祉価値の計算を変更することは、個別的または全体的に, 合理的にレクランに実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。(V)(A)レクランドまたはその任意の子会社によって生成された債務に関連して、任意の販売およびレンタル取引、資本化賃貸および他の同様の融資手配(預金負債、貿易対応金、購入連邦資金、連邦住宅ローン銀行のマットおよびローン、および買い戻し協定に従って売却された証券は、いずれの場合も通常の業務プロセスで発生する)，
(B)は、レクランドまたはその任意の子会社保証、支援、仮説または裏書きを規定する。またはレクランドまたはその任意の子会社が他の人の義務、債務または債務について行う任意の同様の約束、第(A)および(B)項の場合、元金は250，000ドル以上であり、または(C)レクランドまたはその任意の子会社の任意の実質的な賠償または同様の義務を規定する。(6)レクランドまたはその子会社全体の任意の重大資産、権利または財産に、任意の優先購入権、最初の契約権、または同様の権利を付与する。(Vii)年間500，000ドルを超える将来の支払い義務が生じるが、レクランドまたはその任意の子会社が60(60)日以下で終了することができる任意のこのような契約を除く；(Br)レクランドまたはその任意の子会社が提供する他の慣例的な銀行製品、または通常の業務中に発行または締結されるデリバティブ；(Viii)は、和解、同意または同様の合意であり、レクランまたはその任意の子会社が義務を履行し続ける任意の実質的な内容を含む；(Ix)誰の獲得や処置にもかかわる, 業務又は資産、レクラン又はその子会社は、当該業務又は資産の下で重大な義務又は責任を有することができるか又は有することができる。3.13(A)節に記載されたタイプの各契約、手配、承諾、または了解(湖地福祉計画は含まれていない)は、湖地開示スケジュールに明示されているか否かにかかわらず、ここでは湖地契約と呼ばれる。湖地は、本契約の日から有効な各湖地契約の真、正確、および完全なコピーをプロヴィデンに提供している。
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(B)それぞれの場合、個別または全体がレクランドに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないことを除いて、(I)各レクランド契約は有効であり、レクランドまたは1つの子会社(場合によっては)に拘束力があり、すべての効力を有する；(Ii)レクランドおよびその各子会社は、各レクランド契約に基づいてこれまでに履行されなければならないすべての義務を遵守し、履行している、(Iii)レクランドに知られている。各Lakland契約の各第三者取引相手は、そのLakland契約がこれまで履行されてきたすべての義務を遵守して履行しており、(Iv)Lakelandは、他のいずれの当事者もLakland契約に違反する通知を受けていないことを知らず、(V)構成が存在しないか、または通知または一定時間後にLakland部分またはその任意の子会社を構成する違約または違約のイベントまたは条件を構成するか、または構成するか、またはその任意の子会社を構成するか、またはその任意の子会社を構成することになる。いかなるレクランド契約の第三者は、大流行または大流行措置に起因するいかなる湖蘭契約における不履行または履行遅延を許すために、任意の不可抗力(または同様)条項を行使しないか、または書面で脅している
3.14規制機関との合意。第9.14節の規定によれば、レクランド銀行と米国司法省とが公平貸金法及び法規(指定命令)の違反又は遵守の疑いがある場合を除き、レクランド銀行及びその任意の子会社はいかなる命令も受けない停止と停止または任意の書面合意、同意合意または了解覚書の一方、または任意のコミットメントまたは同様のコミットメントの当事者、またはその任意の命令または命令によって制限されているか、または2020年1月1日から任意の規制されてきた手紙の受信者または2020年1月1日以来、任意の民事罰金の支払いを命じられている。以下の要求または提案は、任意の政策、手続きまたは取締役会決議を採用しなければならない。任意の規制機関または他の政府エンティティは、現在、任意の実質的な側面で制限されているか、または合理的な予想を任意の実質的な態様でその業務行為を制限しているか、または任意の重大な面でその資本充足性、その配当金を支払う能力、その信用またはリスク管理政策、その管理またはその業務(湖開示スケジュール、湖規制協定に規定されているか否かにかかわらず)、2020年1月1日以来、いかなる規制機関またはその子会社も、いかなる規制機関またはその子会社によってもレクランまたはその任意の子会社に書面で通知または口頭で通知されていない。このような湖域規制プロトコルを注文または要求し、レクランドも、そのような湖域規制プロトコルが開始、注文、または要求される可能性があるとは思わない
3.15リスク管理ツール。レクランドに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)すべての金利交換、上限、下限、オプション協定、先物および長期契約、および他の類似のデリバティブ取引およびリスク管理スケジュールは、レクランド、その任意の子会社の口座であっても、レクランドの顧客またはその子会社の口座であっても、正常な業務過程において、任意の規制機関および取引相手の適用規則、法規および政策に基づいて締結されている
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当時、財務責任があるとされ、レクランまたはその子会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができ(ただし、実行可能な例外的な場合に制限されているものを除く)、十分な効力と作用を有する；および(B)レクランおよびその各子会社は、本合意項の下でのすべての重大な義務をすべての実質的な面で正式に履行しており、レクランの知る限り、本合意項の下のいずれも重大な違約、違反または違約または非難または断言はない
3.16環境ビジネス。ライクランドおよびその子会社は、2020年1月1日から各連邦、州または地方の法律、法規、命令、法令、許可、許可、普通法または機関の要件を遵守し、これらの法律、法規、命令、法令、許可、許可、普通法または機関の要求は、(A)有害物質曝露または自然資源損害に関連する環境、健康および安全を保護または回復すること、(B)処理、使用、存在、処置、放出または脅威または放出または曝露、または任意の危険物質に曝露することに関連する。または(C)騒音、匂い、湿地、室内空気、汚染、汚染、または任意の有害物質に接触して人または財産に与える任意のダメージ(総称して環境法と呼ぶ)。レクランドによれば、レクランドまたはその任意の子会社に強要しようとするいかなる法律、行政、仲裁または他の手続き、クレームまたは行動、または任意の個人環境調査または救済活動または任意の性質の政府調査はなく、または任意の環境法によって生成された任意の責任または義務がレクランに懸案または脅威をもたらす責任または義務をもたらす可能性があり、これらの責任または義務は、合理的にレクランに重大な悪影響を及ぼすことが予想される。レクランドの知る限り、このような訴訟、クレーム、行動、または政府調査には合理的な根拠がなく、これらの訴訟、クレーム、行動、または政府調査はレクランに任意の責任または義務を課すであろうが、これらの責任または義務は、個別であっても全体的であっても、レクランに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
3.17証券および商品に投資する
(A)レクランドおよびその子会社は、所有しているすべての証券および商品(買い戻し協定に従って販売されている証券および商品を除く)に対して、すべての実質的な態様で良好な所有権を有しており、いかなる留置権もないが、レクランド報告書に記載されている財務諸表に記載されている、または通常の業務中にレクランまたはその子会社の義務を保証するために担保されているそのような証券または商品は除外される。このような証券や商品はレクランドの帳簿上公認会計原則に従ってすべての重要な面で評価されている
(B)レクランドおよびその子会社およびそれらのそれぞれの業務は、レクランドを採用し、このような業務を背景として、慎重かつ合理的な投資、証券、大口商品、リスク管理およびその他の政策、やり方およびプログラムを採用し、2019年1月1日以来、レクランドおよびその子会社は、これらの政策、やり方、および手続きをすべての実質的な面で遵守してきた。本協定締結の日までに、レクランはプロビデンにこのような政策、やり方、プログラムの実質的な条項を提供していた
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3.18不動産。(A)レクランドまたはレクランド子会社がレクランド報告に含まれる最新の監査資産バランスシートに
レクランまたはレクランド子会社が所有しているか、またはその日後に買収されたすべての不動産が良好かつ売却可能な所有権を有している(通常の業務中に売却または他の方法で処分された財産を除く)(レクランの所有財産)として、合理的な予想ができないことがレクランに重大な悪影響を与える以外に、(I)満期になっていない支払いの法定留置権を確保することを除く。(Ii)満期及び対処されていない不動産税の留置権、(Iii)地権、通行権及び他の同様の財産権負担であるが、その影響又はその影響を受けた財産又は資産の価値又は用途に実質的な影響を与えないか、又はそのような財産の商業運営に実質的な損害を与えることなく、及び(Iv)所有権又は留置権の欠陥又は不適格な点は、その影響又はその影響を受けた財産又は資産の価値又は用途に重大な影響を与えないか、又は他の方法で当該等の財産の商業運営に重大な損害を与える(第(I)~(Iv)条、総称して許容される財産負担)、及びbr(B)は、当該等湖地報告に記載されている最新の審査財務諸表に反映されている全ての借地のテナント、又はその日後に取得した全ての賃貸地のテナント(その日付からその条項で満期となった借主を除く)
(レクランが所有する物件と総称して湖地不動産と呼ぶ)であり、いかなる性質もない留置権(許可された財産権負担を除く)を有し、項下でレンタルすると主張する物件を有し、当該等のテナント毎に有効であり、テナント又はレクランドに知られているレンタル者に違約行為はない。かかっていないか, レクランドが知っている限りでは、レクランドの不動産に対する非難手続きを脅迫する。
3.19知的財産権。レクランドおよびその各子会社は、現在業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有または使用が許可されている(場合によっては、無料かつ重大な留置権は何もない)。合理的に単独または全体的な予想がレクランに重大な悪影響を与えることができない限り、(A)(I)レクランおよびその子会社は、任意の知的財産権の使用に対して侵害、流用、または他の方法で誰の権利を侵害しないか、およびレクランドまたは任意のレクランド子会社が任意の知的財産権を取得するための任意の適用許可証に適合し、(Ii)レクランドに知られている限り、誰もレクランドまたはその任意の子会社にライクランドまたはその任意の子会社が侵害されたと主張する人はいない。その人の知的財産権を流用または侵害されるか、(B)レクランドまたはその子会社が所有する任意の知的財産権に疑問を提起する人はいない、またはレクランドに知られている限り、レクランドまたはその任意の子会社の任意の権利を侵害または他の方法で侵害し、(C)レクランドまたはどのレクランド子会社は、それぞれ所有または許可されたすべての知的財産権を放棄、取り消し、または強制的に実行できないように、レクランまたはその子会社の任意の権利を侵害しているか、または所有または許可されていないすべての知的財産権を強制的に実行することを回避するために、レクランまたはその子会社の任意の権利を侵害している。レクランドとその子会社です。本協定の場合、知的財産権とは、商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ロゴ、記号、認証マーク、商業外観及びその他の原産地標識、上記に関連する商標権、及び任意の司法管区における登録を意味する, 任意の司法管轄区域内の特許、特許出願(任意の司法管轄区域内の分割、継続、部分継続および継続出願を含む)、そのすべての改善およびその任意の継続、延長または再発行、商業秘密、および著作権
の任意の司法管轄区域内の著作権登録または著作権登録出願、ならびにそれらの任意の継続または延長。
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3.20関連者取引。レクランド開示スケジュール3.20節に記載されていることに加えて、レクランドまたはその任意の子会社間には、取引または一連の関連取引、合意、スケジュール、または了解がない一方で、現在提案されている任意の取引または一連の関連取引もない。(証券取引法第13 d-3及び13 d-5条を参照)5%以上の発行されたレクランド普通株の者(又はそのような者の直系親族又は連合会社を除く)と、現又は前任取締役又はその任意の付属会社の行政官又は任意の実益を有する者(レクランドの付属会社を除く)とを含み、当該普通株の種別は、証券取引法により公布されたS−K規則第404項に従ってレクラン報告内に報告されなければならない
3.21州買収法。レクランド取締役会は、本契約および取引を承認し、“ニュージャージー州株主保護法”および任意の類似の一時停止、制御株式、公平な価格、買収または利害関係のある株主法律またはレクラン証明書または湖蘭定款の類似条項(前述の任意の条項、およびプロヴィデンに適用される任意の類似した法律条項および積立金証明書、積立金別例、合併付属証明書または子会社合併附例、brを買収する法規の条項)に適用されないように、必要な他のすべての必要な行動を取った。NJBCA第14 A：11-1条の規定により、レクランド普通株の所有者は、合併に関する評価又は異議の権利を享受することができない
3.22再構成。レクランは何の行動も取らず、合理的に予想できる事実や状況
が合併を阻止し、Holdco合併と共に“規則”第368(A)節の意味での再構成を満たしていることも知らない
3.23の意見。本合意を実行する前に、レクランド取締役会は、KBWの意見(最初に口頭で提出された場合、その意見が同じ日であることを確認した場合)、その意見が発表された日までに、その中に記載された要因、仮定、制限されたbrに基づいて、財務的観点から、合併における交換比率は、レクランド普通株式保有者に対して公平であることを大意している。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった
3.24レクランド情報。共同委託書およびS-4に含まれるレクランおよびその子会社に関する情報、ならびにレクランドまたはその代表によって提供され、任意の規制機関に提出された本合意に関連する任意の他の文書に含まれるレクランおよびその子会社に関する情報は、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれず、または陳述を行うために必要な重大な事実は、説明された状況に応じて誤解されないように含まれるであろう。共同委託書(
がプロビデントまたはその任意の付属会社にのみ関連する部分を除く)は、すべての重要な面で“取引所法案”の規定及びその下の規則及び条例を遵守する。S-4
(プロビデンズまたはその任意の子会社にのみ関連する部分を除く)は、証券法の規定およびその下の規則および条例をすべて実質的に遵守する
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3.25ローングループ
(A)本合意日まで、レクランド開示スケジュール第3.25(A)節に記載されていることを除いて、レクランドまたはその任意の子会社は、任意の借り手(各借り手)とのいかなる書面または口頭融資、融資合意、手形または借入手配(リース、信用増強、承諾、保証および有利子資産を含む)(総称してローンと呼ぶ)のいずれかの一方ではなく、レクランまたはレクランの任意の子会社は、2022年8月31日現在の未返済残高プラス無資金承諾を有する債権者である。レクランド開示スケジュール第3.25(A)節に記載されているのは、2022年8月31日までの借り手が元本または利息を90日以上超過しているという条項に基づいており、(A)レクランドおよびその子会社の2022年8月31日までの未返済残高が20，000，000ドル以上のすべてのローンは、特別に言及された他の融資、特に言及された融資、不適格な融資、疑わしい融資、損失融資、分類融資、批判融資、批判融資に分類される。？信用リスク資産、ローン、観察リストまたは類似の重要な言葉、各ローンの元本、各ローンの受取利息および未払い利息、および借り手の身分とともに、融資カテゴリ(例えば、商業、消費など)によって区分されたこのようなローンの元金総額および未払い利息、ならびにカテゴリ別のこのようなローンの元金総額および(B)レクランまたはその任意の子会社は、2022年8月31日までに他の不動産所有の資産およびその帳簿価値に分類される
(B)個別または全体がレクランドに重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない以外に、レクランドおよびその子会社の各ローンは、(I)真実、真実の手形、合意または他の債務証拠によって証明され、(Ii)レクランドおよびその子会社の帳簿および記録において保証融資として、有効な留置権によって保証されており(適用状況に応じて)、完全されている；(Iii)債務またはその中に列挙された債務の法的、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行することができる。
実行可能な例外に制限される
(C)レクランまたはその任意の付属会社の各未償還融資(投資家への転売のために保有する融資を含む)は、レクランドまたはその任意の付属会社によって募集および開始され、適用された場合にサービスされており、関連する融資プロファイルは、関連手形または他のクレジットまたは証券文書、レクランおよびその子会社の引受基準(投資家への転売のために保有されている融資である場合、ある場合)は、レクランおよびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、すべての重要な点で管理および維持されている。適用される投資家)とすべての適用される連邦、州、そして地方の法律、法規、規則
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3.26保険
(A)合理的な予想ができない個別或いは全体がレクランドに重大な不利な影響を与える以外、レクランド及びその子会社はすでに信用の良い保険会社に保険をかけ、保険加入のリスクと金額はレクランド管理層が合理的に慎重かつ業界の慣例に符合すると確定し、しかもレクランド及びその子会社はすべての重大な方面ですべてその保険証書の規定に符合し、しかもいかなる条項によって、この保険証書はすべて返済せず、完全に有効であり、しかもレクラン及びその付属会社の高級職員、取締役及び従業員の潜在的な責任を請け負う保証書を除いて、レクランドまたはその関連子会社はこのような保険証書の唯一の受益者であり、任意のこのような保険証書の下で満期になったすべての保険料と他の支払いはすでに支払われており、その下のすべてのクレームは時間通りに提出された
(B)レクランド銀行開示明細書3.26(B)節では、レクランド銀行またはその子会社が所有するすべての銀行が所有する生命保険(BOLI)について、そのBOLIの価値を含む真実、正確かつ完全に記述されている。公認会計原則によると、このようなBOLIの価値はレクランド報告に含まれる最新の貸借対照表に公平かつ正確に反映されている
3.27
情報セキュリティ。レクランドによると、2020年1月1日以来、個別または全体的に合理的にレクランドに重大な悪影響を与えることが予想できない以外に、レクランドおよびその子会社の業務運営によって制御される任意の情報技術ネットワークおよび材料を不正に訪問する第三者は何も得られていない
3.28次レベルの負債。レクランドは、その適用子会社がその付属会社が履行しなければならないすべての義務を履行または促進しており、レクラン開示スケジュール第6.19節に記載された債務または他の関連ツールの条項によれば、任意の契約、二次債券または信託優先証券、またはこれに関連する任意の合意を含み、レクランは違約していない
3.29投資コンサルタント子会社がありません。ブローカー子会社はありません
(A)改正された1940年の“投資顧問法案”によると、レクランド子会社は、米国証券取引委員会に投資顧問として登録する必要はない
(B)レクラン子会社は、トレーダーでもなく、トレーダー法の規定に基づいてブローカーまたはトレーダーとして登録する必要もなく、レクラン子会社のいかなる従業員も、法律に基づいて登録、許可、またはブローカー-トレーダーの登録代表資格を満たす必要はない
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第四条
積立金と合併支部の陳述と保証
(A)本プロトコルにおいてレクランドに同時に提出された“開示明細書”(“明細書”)が開示されない限り；しかし、(I)その項目の欠損が関連する陳述または保証を真実または不正確とみなされない場合、その項目を陳述または保証の例外とする必要はなく、(Ii)ある項目のみを“積立金開示明細書”に記載または保証の例外として登録することは、積立金または合併子会社がそのプロジェクトが重大な例外または
事実、イベントまたは状況を表すことを認めること、またはその項目が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすとみなされるべきではない。(Iii)本条項第4条のある節に関する任意の開示は、(1)明確な引用または交差引用の本条第4条の任意の他の節、および(2)本第4条の他の節は、その表面的に合理的に明らかな範囲内であるとみなされなければならない(具体的な交差引用がなくても)、この開示は、その他の節の開示に適用されるか、または(B)2021年1月1日以降および本条項の発効日前にプロデントによって提出された任意の積立金報告書に開示されている(ただし、タイトルに含まれるリスク要因の開示は考慮されていない)。？または任意の展望性声明、免責声明、または同様の非具体的または警告的、予測的または展望的な任意の他の声明に記載されたリスク)、プロヴィデンズ、および合併子会社をレクランに宣言し、以下のように保証する
4.1会社組織
(A)富豪はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用が良好な会社であり、BHC法案に基づいて正式に登録された銀行持株会社であり、BHC法案に基づいて金融持株会社とみなされることが選択された。連結子会社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社である。普華達および合併子は会社の権力と権限を持ち、そのすべての物件および資産を所有またはレンタルし、現在行われている業務を継続して経営している。すべての司法管轄区域内で、プロビデンズと連結子会社はすでに正式な許可或いはbrを獲得して業務を展開する資格があり、しかもその経営業務の性質或いは所有或いは賃貸の物件及び資産の性質或いは位置のためにこのような許可、資格或いは地位
が必要であるが、もしライセンス或いは資格或いは良好な地位を取得できなかった場合、個別或いは全体的に、プロビデンズに重大な不利な影響を与えないことを合理的に予想する。本協定が発効した日から、“積立金証明書”、“積立金定款”、“合併子会社登録証明書”(合併子証明書)と“合併子定款”(合併子附例)の真の完全コピーはプロビデンテからレクランに提供された
(B)積立金の各付属会社(積立金付属会社)(I)は、その組織管轄範囲の法律に従って正式に組織されて有効に存在し、(Ii)業務を展開する正式な資格を有し、法律を適用してこの概念を認めた場合、すべての司法管区(連邦、州、地方又は外国を問わず)が良好な信用を有し、その財産の所有権又はリース又はその業務の展開にそのような資格を有することが要求されるが、この場合、このような資格を持たないことは、積立金に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。また
(Iii)は必要なすべての会社権力と権限を持ち，その財産や資産を所有またはレンタルし，現在行われている方式でその業務を経営している。積立金の任意の子会社が配当金または割り当てを支払う能力には何の制限もないが、規制されたエンティティである子会社の場合、配当金または割り当ての制限は、一般に、このようなすべての規制されたエンティティに適用される。法律で許容される最大範囲内で、連邦預金保険会社は、預金保険基金を介して、被保険預金機関の積立金である各子会社の預金口座に保険を提供し、これに関連するすべての保険料および評価は満期時に支払われており、このような保険の訴訟を終わらせることなく未解決または脅かされている。プロヴィデンズ以外には他の子会社はありません
-31-
預金保険があるか必要な銀行があります。“積立金開示スケジュール”第4.1(B)節には、本合意日までの積立金所有子会社の真の完全なリストが記載されている。以前、プロビデンテは、本合意の日までに有効な各プロビデンズ子会社の組織ファイルの真および完全なコピーをレクランドに提供した。積立金付属会社以外に、いかなる人の経営結果、現金流量、株主権益変動或いは財務状況は積立金の財務諸表内で総合されていない
4.2大文字です
(A)
本合意日までに、積立金の法定株式は、200，000，000株積立金普通株と50，000，000株優先株とを含み、額面は0.01ドル(積立金優先株)である。2022年9月23日現在、(I)発行された積立金普通株は75，277，065株(積立金従業員持株計画信託に保有している株式を含む)、(Ii)7，931，946株の積立金普通株は、1，382，282株の積立金普通株を含み、積立金計画下の将来に基づいて留保を付与して発行される。(Iii)積立金普通株株式は、積立金計画によって付与された積立金普通株式(積立金購入株式)を購入するために購入持分を行使していない場合に予約して発行し、(Iv)249，756株積立金普通株は、積立金計画(積立金制限株式単位奨励及び積立金購入持分及び積立金持分奨励と併せて)項の未償還時間又は業績制限株単位奨励(任意の適用される業績目標が最高レベルに達したと仮定する)後に予約発行
及び(V)未発行積立金優先株株式株式を予約発行する。Merge Subの法定株式は、発行された100株と発行されたMerge Sub普通株を含む。本契約日まで、前に述べたように、および2022年9月23日以来、行使、帰属または決算上のいずれかの積立金配当金奨励によって発生した変化を除いて、発行または発行のために、他の積立金または合併子会社の株式または他の株式または投票権のある証券が発行され、予約されていない。本稿で用いたように{br, 積立金株式計画とは、積立金2019年長期持分激励計画と積立金改正と再起動の長期持分激励計画である。積立金普通株及び合併子普通株のすべての発行済み及び発行済み株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに株金、評価税免除及び優先引受権がなく、その所有権は個人責任がない。債券、債権証、手形又はその他の債務は、積立金又は連結子会社の株主が投票できる任意の事項に投票する権利がある。積立金開示別表第4.2(A)節で述べた以外に、積立金には信託優先または二次債務証券の発行または未償還はない。第4.2(A)節に記載された本契約日前に発行された積立金配当金奨励に加えて、本合意日まで、未償還の引受、オプション、株式付加価値証、ファントム単位、株式、引受権、優先購入権、逆希釈権利、優先購入権または同様の権利、見下げ、上昇、承諾または合意、または行使可能な証券または権利に変換または交換可能、または参照によって推定される任意の性質のbr}がない。積立金または合併付属会社の株式または他の持分または投票権のある証券または所有権権益の株式、または積立金または合併付属会社の契約、承諾、了解または手配により、この積立金または合併付属会社は、その持分または他の持分の追加株式を発行しなければならない、または
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積立金または合併の議決権証券または所有権権益、または積立金または合併付属会社は、上記のいずれかの
を発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で買収する義務がある。積立金又は合併子会社の投票又は譲渡普通株又は積立金又は合併子会社の他の持分については、いかなる積立金又は連結子会社が当事者であるか、又はその制約を受けた投票権信託、株主合意、委託書又はその他の合意はない
(B)予備金は、各予備金会社のすべての発行された株式および発行された株式または他の持分所有権権益を直接または間接的に所有し、いかなる保有権もなく、すべての株式または持分所有権権益は、正式に許可され、有効に発行され、十分に支払われ、評価できない(銀行子会社については、“米国法典”第12編55節の任意の適用州法律の規定を除いて)優先購入権は存在せず、その所有権はいかなる個人責任も付属しない。任意の未償還引受事項、オプション、株式承認証、引受持分、権利、承諾または任意の性質の合意は、当該付属会社の任意の株式株式または任意の他の株式証券の購入または発行を要求するか、または当該付属会社の任意の株式株式または任意の他の株式証券を購入またはその他の方法で受け取る権利を表す任意の証券であり、未償還引受、オプション、承認持分証、催促、権利、承諾または任意の性質合意の制約を有していないか、または受けていない
4.3ライセンス；違反はありません
(A)予備金及び合併子会社はいずれも本協定の締結及び交付を全権及び認可し、株主及び以下に述べる他の行動の規定の下で、本協定が行う取引を完了する。本協定の署名及び交付及び進行しようとする取引の完了は、積立金及び合併子会社取締役会及び合併子会社の唯一の株主である普華達によって正式かつ有効に承認された。積立金取締役会はすでに決定しており、本合意に記載されている条項と条件に基づいて、行う予定の取引は積立金及びその株主に対して適切であり、しかも積立金及びその株主の最適な利益に符合する；取締役会はすでに本合意及び行いたい取引(合併及び積立金株式発行を含む)を適切な取引として通過、承認及び発表した；積立金株式発行を積立金株主の会議で承認することを指示した；その株主が積立金株式の発行を承認することを提案し、そしてすでに上記の効力について決議案を採択した。合併子会社取締役会は、本合意に規定する条項及び条件に基づいて、行う予定の取引が合併子会社及びその唯一の株主にとって望ましいことと、その最適な利益に適合することを決定した。取締役会は、本合意を可決し、承認した。合併及びホールディングス合併を含む)は、本協定を合併子会社の唯一の株主承認に提出することを指示している, これのために決議案が採択された。(I)発行された積立金普通株式保有者が法定人数の積立金が存在する株主会議において積立金株式の発行を複数票で承認すること((I)項で述べた必要な積立金投票)を除いて、(Ii)積立金銀行取締役会は、銀行合併協定に署名することを許可し、積立金銀行の唯一の株主として銀行合併協定を承認する。支払または積立金に支払われる可能性のある報酬について相談(拘束力なし)投票し、
指定された実行官は、本プロトコルによって予想される取引または本プロトコルによって予想される取引に関連する報酬に基づいて、および(Iv)決議を採択して、与える
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第6.13節の規定によると、成約については、積立金または合併子会社は、本契約を承認したり、本プロトコルで予定されている取引を完了するために他の会社の手続きを行う必要はありません。本協定は、プロビデンズと連結子会社が正式に効率的に署名·交付されており、(レクランドが適切に許可され、署名·交付されたと仮定する)プロヴィデンズと連結子会社の有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいてプロヴィデンズと連結子会社を強制的に執行することができる(すべての場合、実行可能性が実行可能な例外によって制限される可能性がない限り)。合併中に発行される積立金普通株式はすでに有効な許可を得ており(必要な積立金の投票権に応じて)、発行時に有効な発行、入金及び免税を受けるが、積立金のいかなる現職又は過去の株主もこれについていかなる優先購入権又は同様の権利を享受することはない
(B)積立金又は合併附属会社が本協定に署名及び交付するか、又は積立金又は合併付属会社が行う予定の取引(合併、持株合併、銀行合併及び積立金株式発行を含む)、又は積立金又は合併付属会社が本協定のいかなる条項又は規定を遵守しても、(I)積立金証明書、積立金附例、合併付属会社証明書又は合併付属会社附例のいずれの規定にも違反しないか、又は(Ii)4.4節で言及した同意及び承認が正式に得られたと仮定して、(X)いかなる法規、法規、条例、規則、又は(Ii)積立金、連結子会社、任意の積立金子会社またはその任意の財産または資産に適用される法規、判決、命令、令状、法令または強制令、または(Y)違反、抵抗、または積立金の違反またはその下の任意の利益の損失をもたらし、違約(または違約(または通知または時間が失効した場合、違約を構成するイベント)を構成し、積立金の任意の財産または資産の終了または終了またはログアウトをもたらす権利、積立金の履行に必要な任意の留置権の加速、または積立金の任意の対応する財産または資産の任意の留置権の発生をもたらす。積立金、合併子会社または任意の積立金付属会社は、任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、合意または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定、または彼などのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける可能性のある任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、協定または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定に基づいて、(上記(X)および(Y)条の場合)関連違反、衝突、違約または違約(個別または全体的に問わず)は、積立金に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
4.4同意と承認。
は、(A)ニューヨーク証券取引所およびナスダックに必要な任意の申請、届出および通知(場合によって決定される)を提出するほか、(B)“BHC法案”に基づいて連邦準備委員会に任意の必要な申請、届出および通知を提出し、これらの申請、届出および通知を承認し、(C)銀行合併法(12 USC 1828(C))および承認などの申請、届出、通知を含む任意の必要な申請、届出および通知を連邦準備委員会に提出する。(D)任意の必要な出願、届出および通知(状況に応じて)をニューヨーク州環境保護局に提出し、これらの申請、届出および通知を承認する；(E)“レクランド開示スケジュール”3.4節または“積立金開示スケジュール”4.4節に記載された任意の州銀行または保険機関に必要な申請、届出または通知を提出し、これらの申請、届出および通知を承認し、(F)共同委託書声明およびS-4文書を米国証券取引委員会に提出する。S-4の有効性を宣言し，(G)DGCLによりデラウェア州長官に合併証明書を提出し，
に従ってニュージャージー州DORESに合併証明書を提出する
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NJBCAとDGCLによるデラウェア州大臣およびNJBCAによるニュージャージー州DORESへのHoldco合併証明書の提出、および適用法に基づいて適用される政府エンティティに銀行合併証明書を提出し、(H)各州証券または青空法律の要求に基づいて積立金株式発行についてまたは取得した届出および承認、およびニューヨーク証券取引所積立金株式発行で発行される積立金普通株の上場を許可し、(I)積立金及び合併子会社の署名及び交付本プロトコル又は(Ii)積立金、合併子会社及び積立金銀行が合併及び本協定で行う予定の他の取引(Holdco合併、銀行合併及び積立金株式発行を含む)に関する事項は、いかなる政府機関の同意又は承認を得る必要がなく、又はそれに届出又は登録する必要はない。本公告日に、プロヴィデンズ及び連結子会社は、適時に合併、Holdco合併、銀行合併或いはプロビデント株式発行を完成させるために、必要な監督管理許可及び同意を受けることができなかった理由があることを知らなかった
4.5
個の報告
(A)2020年1月1日から任意の規制機関への提出(または提供)が要求されるすべての報告、登録および宣言については、米国、任意の州、任意の外国実体、または任意の規制機関の法律、規則または法規に基づいて、提出(または提供)されなければならないすべての報告、登録および声明、およびそれを修正する必要があるすべての報告、登録および宣言がタイムリーに提出された(または提供される)ことを含むが、これらに限定されない。そして、これに関連するすべての満期および対処された費用および評価が支払われているが、これらの報告、登録または報告書、またはこれらの費用および評価を単独でまたは合計して提出(または提出)できない場合、積立金に大きな悪影響を与えないことは合理的に予想されない。9.14節の規定を除いて、“積立金開示スケジュール”第4.5(A)節で述べた以外に、(I)監督機関が積立金及びその子会社の正常な業務過程で行う通常検査を除いて、2020年1月1日以降、積立金又はその任意の子会社の業務又は運営を調査する規制機関が起動又は待機しておらず、(Ii)未解決の違反、批判、批判はない。積立金またはその任意の子会社の任意の審査または検査に関連する任意の報告または声明、または任意の規制機関の例外、および(Iii)2020年1月1日以来、いかなる規制機関は、積立金またはその任意の子会社の業務、運営、政策または手続きについて正式または非公式な調査を行っていないか、またはそれと食い違いまたは論争が存在している。第(I)項から(Iii)項のそれぞれについては，有するべきである, 単独でも全体的にも、積立金に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
(B)2019年12月31日以降、証券法または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供された各最終登録説明書、目論見書、報告書、付表および最終委託書の正確なコピー(積立金報告書)が開示されている。報告日まで(登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および関連会議日に)、このような積立金報告書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実の陳述を見落としているか、または陳述の状況に応じて必要な陳述を記載することを見落としているいかなる重大な事実も含まれておらず、誤解されていない
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より遅い日付まで(ただし、本プロトコルの日付の前に)提出または提供される情報は、より早い日付の情報が修正されたとみなされるべきである。それぞれの日付まで、証券法と取引法に基づいて提出されたすべての準備金報告は、すべての重要な点で公表された米国証券取引委員会の関連規則と規定に適合している。本協定の締結日まで、プロビデンズの執行者は、いずれの点でもサバンズ-オキシリー法案第302条または第906条に要求された認証を取得していない。本合意日まで、米国証券取引委員会は、いかなる予約報告書についても未解決の意見や未解決の問題を提起していない
4.6財務諸表
(A)積立金報告書(例えば、関連付記を含む)に記載されている積立金及びその付属会社の財務諸表(1)積立金及びその付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、一致する、(2)総合経営成果、キャッシュフローをすべての重要な面で公平に列記する。積立金及びその付属会社は各会計期間又はその中に掲載された各日付までの株主権益及び総合財務状況の変動(もし審査報告書を経ていない場合は、性質及び金額が正常な年末審査調整所の規定を受けなければならない)、(Iii)はそれぞれアメリカ証券取引委員会に提出された日まで、すべての重大な方面で適用された会計要求及び公表されたアメリカ証券取引委員会の規則及び規定に符合し、及び(Iv)関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されるが、各状況の場合を除いて、このような宣言またはその付記に示すように。プロビデンズおよびその子会社の帳簿および記録は、公認会計原則および他の適用される法律および会計要求に従って保存されており、実際の取引のみを反映している。プロヴィデンズの独立公共会計士事務所は、2018年1月1日以降、プロヴィデンズとの会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲または手続き上のいかなる相違によっても辞任(またはプロヴィデンズが辞任しようとしていることを通知)や、プロヴィデンズ州の独立した公共会計士として解任されていない。連邦預金保険会社に届出をした日まで、“予約銀行状況と収入合併報告”(催促報告)に含まれる予約銀行財務諸表はすべて要求を満たしている, すべての重要な点で適用される会計要求および連邦金融機関審査委員会がこれについて発表した指示に適合する。
(B)積立金およびその付属会社は、いかなる負債も負担しない(絶対負債、計上すべき負債、または負債または他の負債であっても、満期または満期になる負債であっても)、2022年6月30日までの四半期レポート10-Q表(任意の付記を含む)に記載されている積立金総合貸借対照表に反映または予約された負債、および2022年6月30日以降に正常な業務プロセスで生じる負債を除くが、個別または合計が積立金に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想される。あるいは，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関係する
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(C)プロビデンズおよびその子会社の記録、システム、制御、データおよび情報
は、プロビデンズまたはその子会社または会計士によって独占的に所有および直接制御される方法(コンピュータ化されているか否かにかかわらず、任意の電子、機械または撮影プロセスを含む)が記録、記憶、保守および動作されるが、任意の非独占的所有権および非直接制御は、単独でも全体的にも、プロビデンズに重大な悪影響を与えない。プロビデント(X)は、プロビデンテ(その子会社を含む)に関する重要な情報がプロビデンズの最高経営責任者および最高財務責任者によって知られていることを確実にするために、プロビデンズの最高経営責任者および最高財務官によって知られており、必要な開示についてタイムリーに決定し、“取引法”および“サバンズ-オックス利法”302および906条に要求される証明を行い、(Y)が本取引日前の最新評価に基づいて開示されていることを保証するために実施されている。積立金外部監査役および積立金取締役会監査委員会：(I)積立金財務報告内部統制設計または運用における任意の重大な欠陥および重大な弱点(取引法第13 a-15(F)条で定義されているように)、これは、積立金記録、処理、集計、財務情報を報告する能力に合理的に影響を与え、(Ii)積立金に知られている限り、重大であるか否かにかかわらず、任意の詐欺行為に影響を与える, これはプロビデンズ財務報告書の内部統制において重要な役割を果たす管理職や他の従業員に関するものだ。どのような開示も、管理層が書面でプロビデンズの監査役と監査委員会に行い、レクランに真実、正確、完全なこのような開示コピーを提供した。プロヴィデンズの知る限り、プロビデンズ以外の監査役及びその最高経営責任者及び最高財務責任者が資格なしに、次の満了時及び本合意が継続して存在する限り、サバンズ·オクスリ法第404条で採択された規則及び規定に基づいて必要な証明及び証明を提供することができないと信じる理由はない。
(D)2020年1月1日以降、(I)積立金またはその任意の付属会社、または積立金またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級職員、監査師、会計士または代表が、積立金またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査慣行、プログラム、方法、または方法(融資損失準備金、入金、入金および課税項目を含む)の任意の重大な苦情、言及、主張または請求索を含む任意の重大なクレーム、主張、または申告索を受信していないか、またはそれ以外の方法で知っている。当社は、(I)当社又はその任意の付属会社に、当社又はその任意の付属会社が問題のある会計又は監査に従事していることを提出又は主張しておらず、(Ii)当社又はその任意の付属会社を代表する弁護士(当社に雇われているか否かにかかわらず)が、当社の取締役会又はその任意の委員会又は当社の知る限り、当社の任意の取締役又は当社の任意の上級社員に、重大な証券法違反、信頼された責任又はbrに類似した行為を有する証拠を報告していない
4.7仲介料。Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)の採用を除いて、プロビデンズまたは任意のプロビデンズ子会社またはそのそれぞれの高級管理者または取締役は、任意の仲介人、発見者または財務コンサルタントを雇用しておらず、合併または本プロトコルで予想される他の取引に関連する任意の仲介人手数料、手数料または発見者手数料については、いかなる責任も負わない。プロヴィデントは、本合意の日までに、プロヴィデンテとパイパー·サンダーラーとの協力に規定された総費用をレクランに開示しており、これらの費用は、合併と本協定で予定されている他の取引と関連している
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4.8いくつかの変化やイベントは発生していない
(A)2021年12月31日以来、積立金に重大な悪影響を及ぼすことが予想されている事件または事件は発生していない
(B)積立金開示スケジュール4.8(B)節で述べたおよび本プロトコルで予定されている取引に関連するほか、2021年12月31日から、積立金とその付属会社は正常なbr過程でそれぞれの業務を経営してきた
4.9法的訴訟
(A)プロビデンズおよびその任意の付属会社は、個別または全体がプロビデンズに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できないほか、いかなる取引にも参加せず、プロデントに知られている脅威、法律、行政、仲裁または他の法律手続き、請求、行動または政府または規制機関の調査のためのいかなる懸案も存在せず、プロビデンズまたはその任意の付属会社またはその任意の現職または前任取締役または行政官の任意の性質、または本合意によって行われる取引の有効性または適切性に疑問を提起する
(B)プロヴィデン、その任意の付属会社またはbr}プロヴィデンズまたはその任意の付属会社に適用される強制令、命令、判決、法令または規制制限は何もなく、これらの規定、命令、判決、法令または規制制限は、プロビデンおよびその付属会社全体に大きな影響を与えない
4.10税金および納税表。プロビデンズおよびその子会社は、すべての司法管轄区域において、納税申告書の提出を要求するすべての重要な納税申告書を直ちに(すべての適用延期を含む)提出しており、すべてのこのような納税申告書は、すべての重大な態様において真実で、正確かつ完全である。積立金またはその任意の付属会社は、任意の重要な納税表の提出時間を延長する受益者ではない(通常の手続きで取得された納税表の提出を延長する時間を除く)。当社及びその付属会社のすべての納税すべき重大税項目(どの申告表に記載されているか否かにかかわらず)は全数及び適時に納付しました。プロビデンズおよびその子会社は、任意の従業員、債権者、株主、独立請負業者、または他の第三者に支払われたお金について、必要な源泉徴収および支払いに必要なすべての重要な税金を源泉徴収し、支払いした。積立金およびその任意の付属会社は、依然として有効な任意の重大税項目の時効期間の延長または免除を許可していない。2019年現在および2019年までの全年度のプロビデンズおよびその子会社を含む連邦所得税申告書は、米国国税局によって審査されているか、または延期または免除が実施された後、適用法の適用による評価期限が過ぎた納税申告書である。積立金及びその任意の付属会社は、いかなる重大な税項目に関連する書面評価税通知又は提案評価税を一切受け取っておらず、また、積立金及びその付属会社の任意の重大税項又は積立金及びその付属会社の資産について発行された書面脅威又は未解決の論争、申索、審査、審査又はその他の法律手続きはない。プロヴィントはレクランドに任意の個人的な手紙の裁決請求や成約協定や
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最近6(6)年以内に申請または実行される税金に関する確認プロトコルを取得します。積立金およびその付属会社は、税金、分配または賠償協定または手配(積立金とその付属会社との間またはそのような合意または手配を除く)のいずれの当事者でもなく、その制約も受けない。普華永道およびその任意の子会社(I)は、総合連邦所得税申告書を提出するbr関連グループ(その共通親会社が普華永達のグループを除く)のメンバーではなく、または(Ii)“財政法規”第1.1502-6条(または州、地方または外国の法律の任意の同様の規定)に基づいて、譲渡者または相続人として、契約またはその他の方法により、いかなる人(普華永達またはその任意の子会社を除く)の任意の税金に対しても任意の責任を有する。過去2(2)年または他の方法で、プロビデンまたはその任意の子会社は、“規則”第355(E)条に示される計画(または一連の関連取引)の一部として“br}を有さず、合併もこの計画の一部である。？流通会社又は(規則第355(A)(1)(A)節にいう制御会社)は、規則第355条に基づいて免税待遇を受ける株式流通をしようとしている。
プロデン又はそのいずれの付属会社も、国庫条例第1.6011-4(B)(2)条にいう上場取引には関与していない。過去5年間、プロヴィントは“守則”第897(C)(2)節で指摘された米国不動産ホールディングスではなかった。締め切り後の任意の課税所得期間(または部分課税所得額)内で、積立金またはその任意の付属会社は、課税所得額に任意の収入項目を計上する必要がないか、またはその中から任意の項目を差し引く必要がない, (I)決済前規則第481(C)条(又は任意の同様の州、地方又は外国の法律条文)による会計方法の任意の変更、(Ii)規則第7121条に記載されている決済協定(又は任意の同様の州、地方又は外国の法律条文)が決済前に締結された決済協定、(Iii)決済当日又は前に行われた分割払い販売又は公開取引処分又は会社間取引、(Iv)決済当日又は前に受信した前払い額、(V)閉鎖の日またはそれ以前に存在する任意の会社間取引または“規則”第1502節の“大蔵省条例”(または州または地方法律の任意の対応または同様の規定)に記載されている任意の会社間取引または任意の超過損失口座、または(Vi)それぞれの場合、閉鎖前に発生した任意の行動または取引のために、CARE法案または同様の法定救済に従って任意の納税義務を延期する。
4.11従業員と従業員福祉計画
(A)“積立金開示スケジュール”第4.11(A)節には、すべての実質的な積立金福祉計画が記載されている。
本合意では、積立金福祉計画とは、すべての従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されるような)、およびすべての株式オプション、株式購入、制限株、繰延補償、退職者医療または生命保険、補充退職、解散費またはその他の福祉計画、計画または手配、留任、ボーナス、雇用、制御権変更、終了または解散費計画、計画、br}プロトコルまたは手配、積立金またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員または取締役またはその任意の付属会社の利益のために、積立金またはその任意の付属会社に出資するか、またはその賛助または維持されるか、または積立金またはその任意の付属会社に資金を供給しなければならないが、それぞれの場合、いかなる多雇用主計画も含まれない
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(B)積立金は、これまでレクランドに真の完全な(Br)(I)各重大積立金計画を提供しており、それに対する任意の改訂およびすべての関連する信託文書、保険契約または他の資金調達ツールのコピー、および(Ii)適用範囲内で、(A)ERISAが要求するこの積立金計画に関する最新の概要計画記述(ある場合)、(B)米国国税局に提出された最新の年次報告書(表5500)、(C)最近受け取ったこの積立金計画に関する米国国税局決定書、
、(D)最近各積立金計画のために用意された精算報告(適用されれば)、および(E)過去3(3)年以内に受信されたこの積立金計画に関するすべての重大な非通常通信
(C)各積立金計画
は、従業員退職保障制度および“規則”を含むその条項およびすべての適用法律の要求に基づいて、すべての実質的な側面で確立され、運営され、管理されている
(D)“基準”第401(A)に基づいて資格に適合する各積立金計画(積立金合格計画)を抜粋した場合、米国国税局はすでに各積立金合格計画と関連信託について有利な確定状或いは相談意見を発表し、積立金には現在何の状況も存在せず、いかなる積立金合格計画又は関連信託の合格状況に悪影響を与えることも発生していないことが分かった
(E)“従業員補償および補償法案”のタイトルIVまたは302節または“規則”第412、430または4971節
第412、430または4971節
によって制約された各積立金計画については、(I)“規則”第430節については、このような積立金計画は危険な状態にない；(Ii)“従業員補償および補償法案”第4043(C)節で示される報告可能なイベントは発生せず、30日の通知要求を免除されず、(Iii)PBGCのすべての保険料を速やかに全額支払い、(Iv)積立金またはその任意の付属会社は、ERISA第4章の下でその任意の付属会社の重大な責任(br}PBGCに支払われる保険料を除く)、および(V)PBGCは、このような積立金計画を終了するために訴訟を提起していない。制御グループ
は、まだ完全に履行されていない制御グループまたはそのERISA連合会社の責任は存在せず、プロヴィデンズおよびそのERISA連属会社に対していかなる重大なリスクを招くことはないことは、プロヴィデンズおよびそのERISA連合会社に重大なリスクを招くことが知られているが、個別または全体的に、プロヴィデンズおよびその付属会社に対するいかなる重大な責任にもならないことが合理的に予想される場合は除外される
(F)過去6(6)
年間の任意の時間において、積立金、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、任意の多雇用主計画または多雇用主計画に入金する義務を負っていないか、またはその入金義務を有していないし、積立金、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社は、多雇用主計画または多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退している(これらの用語はERISA第4章E小見出し第I部分に定義されている)ため、多雇用主計画または多雇用主計画に対して任意の重大な責任を生じる
(G)規則第4980 B節に別の規定がある以外に、積立金またはその付属会社の発起人は、退職後または元従業員またはその養育者に退職後または退職後の健康または医療または生命保険福祉を提供する従業員福祉計画を賛助していないか、またはその計画に対して任意の責任を有する
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(H)適用法律又は任意の計画文書は、任意の積立金計画に納付しなければならないすべての供出金、及び任意の積立金計画の保険証書を援助することに関連するすべての満期又は支払保険料は、本合意日までの任意の期間内に、直ちに行われたか又は全部支払われたか、又は本合意の日又は前に行われ又は支払う必要がない程度に、積立金の帳簿及び記録に全面的に反映されており、個別又は全体的に積立金及びその付属会社にいかなる重大な責任も生じないことが合理的に予想されない限り、完全に反映されている
(I)未解決または脅威の請求(通常過程における福祉請求を除く)、提出または提起された訴訟または仲裁はなく、積立金によれば、積立金計画、その任意の受託者brが、積立金計画または任意の積立金計画の下の任意の信託資産に対する責任について提起される請求または訴訟を引き起こすことが合理的に予想されることはないが、個別または全体にかかわらず、積立金およびその付属会社が任意の重大なbr責任を負担することを合理的に予想することはない
(J)本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで予想される取引の完了は、(単独または任意の他のイベントと共に)(I)積立金またはその任意の付属会社の任意の従業員、高級社員、取締役または独立請負業者が、任意の支払いまたは利益を得る権利があり、(Br)(Ii)結果、加速、積立金またはその任意の付属会社の任意の従業員、高級職員、取締役または独立請負業者が任意の支払い、権利または他の福祉を得る権利があるか、またはその金額または価値を増加させる。(Iii)任意の積立金計画下の任意の実質的利益を支払うために、積立金またはその任意の付属会社の任意の資産の譲渡または予約の手配を加速する；(Iv)積立金またはその任意の付属会社が、任意の積立金計画または関連信託の資産を修正、合併、終了または回収する権利をもたらす権利は、任意の制限され、または(V)支払または対応された任意の金額(現金、財産にかかわらず、または福祉の形態で)本規則第280 G節に示される超過パラシュート支払いに関連する取引(純粋にこのような取引の結果によるものであっても、またはそのような取引が任意の他のイベントに関連する結果であっても)
(K)積立金またはその任意の付属会社は、“規則”第409 aまたは4999条(または州または地方法律における税務に関連する任意の対応する条文)に従って徴収される税金の総額または返還を規定する計画、計画、合意、または手配に参加しない
(L)積立金計画は、米国の管轄外で維持されず、米国国外に居住または勤務する積立金またはその任意の付属会社の従業員または他のサービス提供者も含まれない
(M)未解決の重大な労働者訴えまたは重大な不公平労働行為クレーム、またはProvidenまたはその任意の子会社に対する告発、またはProvidenまたはその任意の子会社のための任意のストライキまたは他の重大な労使紛争については、Providenによれば、未解決の重大な労働者訴えまたは重大な不公平労働行為クレームはない。プロビデンおよびその任意の子会社は、いかなる集団交渉にも参加せず、または任意の労働組織または従業員協会と合意されたプロビデンまたはその任意の子会社の従業員に適用される労働規則ややり方は、いかなる集団交渉や同様の合意にも拘束されない。プロヴィデンによれば、どの労働組合または他の団体も、プロビデンおよびその子会社の従業員を代表しようとする組織努力を持たない
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(N)積立金およびその付属会社は、すべての実質的な側面で遵守されており、2019年12月31日以来、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数、有給病休暇、従業員分類および独立請負業者、公平な給与慣行、プライバシー権、労使紛争、雇用差別、性別または人種的嫌がらせまたは差別、労働者補償または長期障害政策、報復、移民、家庭および医療休暇、職業安全および健康、およびその他の効果的な削減に関する法律(通知、情報および相談要件を含む)に実質的に遵守されている
(O)(I)2019年12月31日以来、取引所法案第16(A)節の報告要件に基づいて、積立金関係者又は役員としてセクハラ又は人種的嫌がらせ又は性行為又は人種的不正行為を提起した個人に対する書面告発はなく、(Ii)2019年12月31日以来、積立金及びその任意の子会社は、積立金内部者のセクハラ又は人種的嫌がらせ疑惑、性行為又は人種的不正行為についていかなる和解合意にも達しておらず、(Iii)現在いかなる訴訟手続が懸案されていないか、又は未解決である。プロヴィデンテによると、脅威は、プロビデンテの内幕者として提出された任意のセクハラや人種的嫌がらせや性的や人種的な不正行為に関するいかなる個人の告発にも関連している
4.12適用される法律を遵守します。プロビデンおよびその各付属会社は、2019年12月31日以来、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンスを保有しており、各ライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンスに基づいてそれぞれの財産、権利および資産(これに関連するすべての満期および対応する費用および分担額を支払っている)を有しており、これらのライセンス、特許経営権、ライセンスまたはライセンスを保有または保有することができない場合(またはいかなる費用または評価を支払っていない)もしない。単独でも全体的にも、合理的にはプロビデンズに重大な悪影響を及ぼすことが予想され、プロヴィデンズによれば、このような必要なライセンス、特許経営権、ライセンス、またはライセンスは、一時停止またはキャンセルの脅威を受けないことが知られている。プロビデンズ及びその子会社はすべての重大な面でプロビデンズ又はその任意の子会社に関連する任意の政府実体の適用法律、法規、命令、規則、法規、政策及び/又はガイドラインを遵守し、重大な違約又は違反行為は存在しない。保存管機関の各プロビデンズ子会社である“コミュニティ再投資法案”の格付けは満足またはそれ以上であり、そのような子会社はなく、現在満足できるかそれ以上の格付けが低下することが予想される。個別または全体が合理的に予想できないことが積立金に重大な悪影響を与えることを除いて、積立金によると、取締役、職員、従業員、代理人または他の代表積立金またはその任意の付属会社が行動する者は、直接または間接的に(A)積立金またはその任意の付属会社の任意の資金を不正献金、不正贈与、不正娯楽、または他の政治活動に関連する支出に使用することはない, (B)積立金またはその任意の付属会社の資金から、外国または国内の政府関係者または従業員または外国または国内政党または選挙活動に不法に支払うこと、(C)1977年に改正された“海外腐敗防止法”または任意の同様の法律に違反することをもたらすいかなる規定に違反するか、(D)積立金またはその任意の付属会社の任意の不正資金または他のbr}資産を設立または維持する
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プロヴィデンズまたはその任意の子会社の帳簿または記録、または(F)任意の不正賄賂、不正リベート、不正リベート、不正影響支払い、不正リベートまたは他の不法支払いを誰にも行い、金銭、財産またはサービスの形態で、優遇待遇を得て業務を確保し、プロヴィデンズまたはその任意の子会社に対する特別な特典を得て、保証された業務のための割引待遇を支払うか、またはプロヴィデンまたはその任意の子会社のために取得された特別な特許権のために支払うこと。あるいは現在米国財務省外国資産規制事務所によって実施されているいかなる米国制裁も受けている。普華達は書面情報のプライバシーとセキュリティ計画を維持し、この計画はすべての個人データのプライバシー、機密性、安全を保護し、いかなるセキュリティホールの影響から保護するための合理的な措置を維持する。プロヴィデンの知る限り、プロビデンはいかなる個別的あるいは全体的に合理的な予想がプロビデンに重大な悪影響を及ぼすと予想されるセキュリティホールを経験していない。プロビデンズの知る限り，プロビデンズ情報技術システムやネットワークにはデータbrセキュリティホールや他の技術的脆弱性は存在しないため，これらのシステムやネットワークがプロビデンズに重大な悪影響を与えることが予想される理由がある.
が積立金に実質的な悪影響を与えないことが予想されない限り、(I)積立金銀行は、Paycheck保護計画への参加に関する適用指導を含むCARE法案およびPaycheck保護計画のすべての要求を遵守しており、(Ii)積立金銀行は、いかなる保留または積立金によって知られている対象ではない, 脅威調査は，Paycheck保護計画やPaycheck保護計画融資への参加に関する詐欺
である.(I)プロヴィデンズおよびその各子会社は、管理文書の条項および適用される州、連邦、および外国の法律に基づいて、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資顧問としての口座を含む受託者としてのすべての口座を適切に管理する理由がない限り、単独または全体的にプロビデンズに実質的な悪影響を与えないと予想される。及び(Ii)普華達、その任意の付属会社、又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者又は従業員は、いかなる当該等の受信口座について信託又は受信責任に違反する行為を行うことはなく、各被信口座の勘定はすべて真実、正確及び完全であり、そして当該受信口座の資産及び結果を正確に反映する。
4.13いくつかの契約
(A)“積立金開示スケジュール”第4.13(A)節に記載された、または本報告日前に提出または組み込まれた任意の積立金報告を除いて、積立金およびその任意の子会社は、本報告日まで、任意の契約、手配、承諾または了解ではない(書面または口頭であっても、いかなる積立金福祉計画も含まれていない)一方またはその制約を受ける：(I)実質的な契約に属する(この用語定義は“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項参照)。(Ii)プロビデンズまたはその任意の子会社が任意の業務に従事することを実質的に制限する条項、または本協定で行われる取引が完了した後に、既存会社またはその任意の付属会社が任意の地理的領域で任意の業務に従事する能力を実質的に制限する条項(このような効果を有する排他的または排他的取引条項を含む)；Iii)は、任意の労働機関との集団交渉協定または同様の合意である。
(Iv)本プロトコルの署名および交付によって生じる、増加または加速された任意の利益または義務、受信
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必要な積立金は、本プロトコルで予想される任意の取引を投票または発表または完了するか、またはそのためにキャンセルまたは終了する権利を生成するか、またはその任意の利益の価値は、本プロトコルによって予想される任意の取引から計算され、福祉または義務の増加または加速、キャンセルまたは終了の権利または福祉価値の計算は、合理的に個別または全体的な予想が積立金に重大な悪影響を及ぼす。(V)(A)積立金またはその任意の付属会社の債務に関連して、任意の売却および借り戻し取引、資本化賃貸および他の同様の融資手配(預金負債、貿易対応金、購入連邦資金、連邦住宅ローン銀行のマットおよび融資、および買い戻し協定に従って売却された証券は、いずれも通常の業務プロセスで発生する)、(B)積立金またはその任意の子会社保証、支援、仮説または裏書きを規定する。(Br)または積立金またはその任意の付属会社が、任意の他の人の義務、負債または債務に関する任意の同様の約束、(A)および(B)項の各々について、元金が250，000ドル以上であるか、または(C)積立金またはその任意の付属会社の任意の重大な賠償または同様の義務を規定する。(Vi)積立金またはその付属会社の任意の重大資産、権利または財産全体について、任意の優先購入権、最初の契約権、または同様の権利を付与する；(Vii)500ドルを超える将来の支払い義務を生成する, (Ii)は和解、同意または同様の合意であり、プロビデンまたはその任意の付属会社の任意の実質的な持続義務を含む；(Ii)任意のそのような契約であるが、プロヴィデンズまたはその任意の付属会社が60(60)日以上の時間で終了することができる任意のそのような契約を除く。または(Ix)は、任意の個人、業務または資産の買収または処分に関連し、そのような買収または処置の下で、積立金またはその付属会社は、重大な責任または責任を有する可能性がある。本
4.13(A)節で述べたタイプの各契約、手配、承諾、または理解(積立金福祉計画は含まれていない)は、積立金開示スケジュールに記載されているか否かにかかわらず、本明細書では積立金契約と呼ばれる。プロヴィデントは、本契約が発効した日から有効な各プロビデント契約の真実、正確、完全なコピーをレクランに提供した。
(B)それぞれの場合、個別または全体が積立金に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)各積立金契約は有効であり、積立金またはその付属会社(誰に適用されるかに応じて)に拘束力があり、十分な効力と効力を有し、(Ii)積立金およびその各付属会社は、各積立金契約に従ってこれまでに履行されなければならないすべての義務を遵守し、履行している、(Iii)積立金に知られている。各積立金契約の各第三者は、当該積立金契約がこれまで履行されてきたすべての義務を遵守して履行しており、(Iv)積立金は知らなくても、他のいかなる当事者からも積立金契約に違反する通知を受けていない、(V)構成または通知または時間経過後に積立金またはその任意の子会社を構成する違約または違約のイベントまたは条件、または積立金、積立金の他のいずれかの当事者に知られている。(I)任意の積立金契約の第三者が行使していないか、または書面の脅威で任意の不可抗力(または同様)
任意の積立金契約における大流行または大流行措置による不履行または履行遅延の規定
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4.14規制当局との合意。第9.14節の規定により、積立金及びそのいかなる子会社もいかなる影響を受けない停止と停止または任意の書面合意、同意合意または了解覚書の一方、または任意のコミットメントまたは同様のコミットメントの当事者、またはその任意の命令または指示によって制限されているか、または2020年1月1日から任意の規制状を受信しているか、または2020年1月1日から任意の民事罰金の支払いを命令されている人。以下の要求または提案は、任意の政策、手続き、または取締役会決議を採用することを提案しなければならない。任意の規制機関または他の政府エンティティは、現在、任意の実質的な態様でその業務行為を制限または合理的に制限しているか、または任意の重大な面でその資本充足性、その配当金の支払い能力、その信用またはリスク管理政策、その管理またはその業務(それぞれ、積立金開示スケジュール、積立金規制協定に規定されているか否かにかかわらず)、2020年1月1日以降、任意の規制機関またはその知られている積立金会社も、発行、開始、発行を考慮している任意の規制機関または他の政府エンティティによって、積立金またはその任意の子会社に書面または口頭で通知されていない。このような規定
規定を注文または要求することも、そのような規定のいかなる規定も開始、注文、または要求する可能性があるとは考えられない
4.15リスク管理ツール。(A)すべての金利交換、上限、下限、オプション協定、先物および長期契約、および他の同様のデリバティブ取引およびリスク管理スケジュールは、積立金、その任意の子会社の口座、または積立金の顧客またはその子会社の口座のために締結されても、正常な業務過程において、任意の規制機関の適用規則、法規および政策に基づいて、当時財務責任を有すると考えられていた取引相手と締結され、合法的である。プロビデンテまたはその子会社の有効かつ拘束力のある義務は、その条項に応じて強制的に執行することができ(実行可能な例外の場合は制限可能なものを除く)、完全に有効である。(B)プロビデント及びその各付属会社は、すべての実質的な側面において、本合意項の下でのすべての実質的な義務を正式に履行しており、当該等の履行義務が生じていることが条件であり、プロビデントの知る限り、いずれか一方は本合意項の下で重大な違約、違反又は違約又は告発又は主張をしていない
4.16環境の問題。プロヴィデンズに重大な悪影響を与えない個別或いは全体的な影響を合理的に予想する以外、プロビデンズ及びその子会社はすべて遵守し、2020年1月1日からすべての環境法を遵守する。当社には、任意の環境法によって生じる任意の法的責任または義務(未決または脅威プロビデンズ)がプロビデンズまたはその任意の付属会社に適用されることを意図または合理的に予想することができ、プロビデンズの個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができる任意の法律、行政、仲裁または他の法的手続き、請求または行動、またはプロヴィデンズに知られている任意の個人環境調査または救済活動または任意の性質の政府調査はない。プロヴィデントの知る限り、このような訴訟、クレーム、行動、または政府調査には、いかなる責任または義務も適用される合理的な根拠はなく、これらの責任または義務は、プロヴィデンズ個人または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
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4.17証券と商品に投資する
(A)各積立金及びその付属会社は、それが所有しているすべての証券及び商品(買い戻し協議により販売されている証券及び商品を除く)に対して、各重大な面で良好な所有権を有し、いかなる留置権もないが、積立金報告に記載されている財務諸表に載置されている又は当該等の証券又は商品が正常業務過程において積立金又はその付属会社の責任を担保される場合は例外である。これらの証券や商品は公認会計原則に従ってすべての重要な面で積立金帳簿で評価されている
(B)プロビデンテ及びその子会社及びそのそれぞれの業務は、プロビデントを採用し、当該等の業務について慎重かつ合理的な投資、証券、大口商品、リスク管理及びその他の政策、やり方及びプログラムであり、2019年1月1日以来、プロビデント及びその子会社はこのような政策、やり方、プログラムをすべての重要な面で遵守してきた。この協定の日の前に、プロヴィントはこのような政策、やり方、そして手続きの実質的な条項をレクランに提供した
4.18不動産です。(A)積立金又は積立金付属会社は、最近監査された貸借対照表に、積立金又は積立金付属会社が所有しているか、又はその日後に取得したすべての不動産(通常業務中に売却又はその他の方法で処分された財産を除く)が良好かつ売却可能な所有権(積立金所有財産を除く)を有し、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もないが、許可されている財産権負担を除く。及び(B)は、当該等積立金報告に記載されている最新の財務諸表に反映されている全ての賃貸地のテナント、又は当該等積立金報告日後に取得した全ての賃貸地のテナント(積立金所有物件と総称して“積立金不動産”と呼ぶ)(積立金が所有する物件と総称して“積立金不動産”と呼ぶ)であり、許可された財産権負担を除いて、いかなる性質の留置権もなく、そのレンタルによるbr物件を主張しているが、当該等借主毎に有効であり、テナント又は積立金既知レンタル者に違約はない。プロヴィント不動産の待機や脅威に対する非難の手続きはありません
4.19知的財産権。プロビデンテおよびその各子会社は、現在業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有または使用が許可されている(いずれの場合も、いかなる重大な留置権もない)。(個々の状況でも全体的な状況でも)プロビデンに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、(A)(I)プロヴィデンとその子会社は、いかなる知的財産権を使用しても侵害せず、流用または他の方法で誰の権利を侵害し、かつプロビデンスまたは任意のプロヴィデンス子会社が任意の知的財産権を使用する権利の適用許可を得ることができるか、(Ii)プロビデンズに書面でプロビデンズまたはその任意の子会社に権利を侵害したと主張する人はいない。その人の知的財産権を流用または侵害する他の方法で，(B)誰も挑戦していない，またはプロビデンテに知られている限り，プロヴィデンズまたはその子会社が所有する任意の知的財産権に関するプロヴィデンズまたはその任意の子会社のいかなる権利を侵害または侵害しているか，および(C)プロビデンズまたは任意の
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積立金子会社は、積立金およびその子会社によってそれぞれ所有または許可されたすべての知的財産権が放棄され、抹消されるか、または強制的に実行されないように、積立金およびその子会社がそれぞれ所有または許可されたすべての知的財産権について商業的に合理的な行動を取っている任意の知的財産権に関する任意の書面通知を受けている
4.20関連者取引。“積立金開示スケジュール”4.20節に記載されていることに加えて、
一方では、積立金またはその任意の子会社間には、取引または一連の関連取引、合意、手配、または了解がなく、現在提案されているいかなる取引または一連の関連取引もない。一方、任意の現職または前任取締役またはその任意の付属会社または実益(証券取引法第13 d-3および13 d-5条参照)の5%以上の積立金未償還普通株式(またはそのような者の直系親族または関連会社の定義)(証券取引所付属会社の定義)(証券取引所法下のS-K規則第404項参照)を有する者、またはその任意の付属会社は、任意の積立金報告書に報告されなければならないカテゴリでなければならない
4.21州買収法。積立金及び合併子会社の各取締役会は、本協定及び本協定が行う予定の取引を承認し、必要な他のすべての必要な行動をとっており、これらの合意及び取引が任意の州の任意の適用可能な買収法律の規定に適用されないようにしている。DGCL第262節及びNJBCA第14 A：11-1節(適用者に応じて決定される)によると、積立金普通株又は合併子普通株保有者は、合併及びHoldco合併に関する評価又は異議権利を有してはならない
4.22
再構成。プロビデントは何の行動もとらず，合理的に予想できる事実や状況が合併とHoldco合併の合計を守則368(A)節で示した組換え
と阻止することも知らない
4.23の意見。本合意を実行する前に、プロヴェント取締役会は、パイパー·サンドラーから意見を受けた(最初に口頭で提出された場合、当該意見書が得られた日を同じ日とする書面の意見の確認が得られた場合)、その意見書の発表日までに、同意見書に記載されている要因、仮定、制限に基づいて、財務的観点から、合併における交換比率はプロヴィデンズに対して公平である。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった
4.24情報を提供します。共同委託書およびS-4に含まれるプロビデンズおよびその子会社に関する情報、ならびにプロビデンズまたはその代表によって提供され、任意の規制機関に提出された本合意に関連する任意の他の文書に含まれるプロビデンズおよびその子会社に関する情報は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、またはその陳述を陳述するために必要な重大な事実が漏れていることを考慮して、これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤った導電性を持たない。共同委託書(“br}がレクランドまたはその任意の子会社にのみ関連する部分を除く)は、すべての実質的な面で”取引所法案“の規定及びその下の規則及び条例を遵守するであろう。S-4
(レクランドまたはその任意の子会社にのみ関連する部分を除く)は、証券法の規定およびその下の規則および条例をすべて実質的に遵守するであろう
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4.25ローングループ
(A)本契約日までに、積立金開示付表第4.25(A)節に記載されているほか、積立金及びその任意の付属会社は、積立金又はその任意の付属会社が債権者であるローンの一方ではなく、2022年8月31日現在、積立金又はその任意の付属会社の借主の総承諾額は10，000，000ドルであるそしてこの条項によると、2022年8月31日までに、借り手が元金または利息を九十(90)日以上延滞している。積立金開示明細書第4.25節(A)節に記載されているのは、真実で正確かつbr}完全なリストである：(A)2022年8月31日現在、積立金及びその子会社のすべてのローンは、その未返済残高が20，000，000ドル以上であり、積立金が特別に言及された他の融資、特に言及された融資、基準を満たしていない融資、疑わしい融資、赤字融資、分類、批判融資、信用リスク資産、関連融資、観察リスト又はbr}に類似した輸入語に分類され、各ローンの元金、各ローンの対応利息及び未払い利息及び借り手の身分である。このような融資の元金総額と未払い利息とともに、融資種別
(例えば商業、消費等)、及びこのような融資の元金総額は、カテゴリ及び(B)2022年8月31日現在、他の不動産の積立金又はその任意の子会社の各資産及びその帳簿価値に分類される
(B)個々または予想を合理的に集計することが積立金に重大な悪影響を与えることができない限り、積立金およびその付属会社の各融資(I)は、真実、真の債務手形、合意または他の債務証拠によって証明され、(Ii)積立金およびその付属会社の帳簿および記録において担保融資として保証されている範囲内で、有効な留置権によって保証されており(場合によって)、これらの留置権は整備されており、(Iii)その中に列挙された債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行されることができる。実行可能な例外に制限されている
(C)積立金又はその任意の付属会社の各未償還融資(投資家への転売のために保有する融資を含む)は、積立金又はその任意の付属会社によって誘致及び開始され、すでにbrによって管理及び提供されており、融資ファイルは、付記又は他の信用又は証券書類、積立金及びその付属会社の引受基準(あればあれば)に基づいて、すべての重要な点で保存されているが、個別又は合計が積立金に重大な悪影響を与えることができない場合を除く。適用される投資家)とすべての適用される連邦、州、そして地方の法律、法規、規則
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4.26保険です
(A)個別或いは全体が積立金に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想できない限り、積立金及びその付属会社はすでに信用の良い保険者に保険をかけ、保険加入のリスク及び金額は積立金管理層が合理的に慎重かつ業界の慣例に符合すると確定し、しかも積立金及びその付属会社はすべての重大な方面でその保険証の規定に符合し、しかもいかなる条項によって違約がなく、各項目はすべて未補償保険証書であり、しかもすべて有効であり、しかも保険積立金及びその付属会社の高級者、取締役及び従業員の潜在的な責任の保険証書を除いて、積立金又はその関連付属会社は当該等保険証書の唯一の受益者であり、任意の当該等保険証書に支払うべきすべての保険料及びその他の金はすでに支払われており、当該等保険書に基づいて提出されたすべての請求はすべて時間通りに提出された
(B)“積立金開示スケジュール”節4.26(B)節では、BOLIの価値を含む積立金銀行またはその子会社が所有するすべてのBOLIの真の、正確かつ完全な記述を規定する。公認会計原則によれば、このようなBOLIの価値は、積立金報告に含まれる最新の貸借対照表に公平かつ正確に反映されている
4.27情報セキュリティ。プロビデントの知る限り，2020年1月1日以来，プロビデントとその子会社の業務運営によって制御されるいかなる情報技術ネットワークやその運営に重大な悪影響を与える情報技術に第三者が不正にアクセスすることはない
第五条
業務関係のチェーノ
5.1有効時間前にビジネスを展開します。本合意の日から本協定の発効日またはそれ以上の終了までの間、本合意が明確に規定または許可されている(レクラン開示スケジュールまたは積立金開示スケジュールに規定されている)、法律要件または他方の書面同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を除いて、レクランおよびプロヴィデンテは、(A)すべての実質的な態様で正常な手順に従って業務を展開するように促すべきである。(B)合理的な努力を尽くして、その業務組織の完全性を維持し、維持する。従業員および有利なビジネス関係は、(C)本プロトコルに記載された取引所を取得するために必要な任意の規制機関または他の政府エンティティの任意の必要な承認を得るために、または本プロトコルの下でそれぞれのチノおよびプロトコルを履行するか、または本プロトコルに記載された取引をタイムリーに完了する能力に悪影響または重大な遅延をもたらす行動を取らない。5.1節または5.2節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(ただし、本文が適用されない第(Br)節(B)および第5.2(F)節を除く)、一方およびその子会社は、大流行または大流行対策に対応するために必要または慎重な任意の商業的合理的行動を合理的に決定することができ、当該側は、本5.1節または第5.2節の規定に基づいて、他方に事前通知を行い、誠実に協議すべきであることを前提としている
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5.2受容力。本プロトコルの発効日から本プロトコルの発効時間またはそれ以上の終了までの期間内に、本プロトコルが明確に期待または許可されている“レクランド開示スケジュール”または“積立金開示スケジュール”に規定されているまたは法的要求(疫病対策を含む)を除いては、レクランとプロヴィデンテはいずれも、そのそれぞれの子会社が本プロトコルの他方の事前書面で同意されていない場合(無理な抑留、追加条件または遅延を許可してはならない)を許可してはならない
(A)(I)連邦基金借款および連邦住宅ローン銀行借款(それぞれの場合の満期日が6(6)ヶ月を超えない)および(Ii)預金またはその他の習慣的な銀行製品(例えば、信用状)を除いて、通常の業務中に、借金は任意の債務を発生する(Lakelandまたはその任意の完全子会社のLakelandまたはその任意の完全子会社に対する債務以外、プロビデントまたはその任意の完全子会社に対するプロビデンまたはその任意の完全子会社に対する債務を除く)。または、任意の他の個人、会社、または他のエンティティの義務に責任を負う、保証、裏書き、または他の方法で融通として機能すること
(b)
(1)任意の株式を調整、分割、合併、または再分類する
(Ii)任意の配当金または任意の他の割り当て、または直接的または間接的な償還、購入または他の方法でその任意の持分または他の持分または議決権を有する証券に交換、または設定することができるが、場合によっては、(A)レクランド普通株1株当たり0.145ドル以下の比率で定期現金四半期配当金を発行することができるが、(I)任意の配当金または任意の他の割り当て、または直接または間接的に償還、購入または他の方法でその任意の配当金または議決権を有する証券に買収するか、または設定することができる。(B)積立金が積立金普通株1株当たり0.24ドル以下の比率で四半期現金配当金を定期的に発行すること、(C)レクランとプロヴィデンそれぞれの任意の子会社がそれぞれレクランドまたはプロヴィデンまたはその任意の完全子会社に支払う配当金、(D)その条項に基づいて未償還信託優先証券を定期的に分配するか、または(E)レクラン普通株またはプロビデン普通株を受ける株は、状況に応じて決定される。過去の慣行および適用された奨励協定の条項によれば、株式オプション価格として、または株式オプションの行使または帰属または持分補償報酬の解決に関連する源泉徴収税の支払いとして；
(Iii)任意の株式オプション、株式付加価値権、履行株式、制限株式単位、履行株式単位、影株式単位、制限株式または他の持分ベースの奨励または権益を付与するか、またはレクランまたはプロヴィデンテまたはその任意の子会社の任意の株式または他の株式または投票権を得るためのいかなる人の権利を付与するか、
(A)レクランにあるが、レクラン開示スケジュール第5.2(B)(Iii)節および(B)プロビデンズの場合を除く。従来の慣例と一致する正常な過程において、または“積立金開示スケジュール”第5.2(B)(3)節に規定されている場合を除いて、あるいは…
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(Iv)発行、売却、譲渡、担保、または他の方法で任意の株式または議決権のある証券、株式または証券の変換を可能にする(現在交換可能であるか、または特定のイベントが発生した後にのみ変換可能であるにかかわらず)、またはその任意の株式または他の株式または他の株式または議決権を行使することができる証券、レクランまたはプロビデンテまたはそのそれぞれの子会社を含む任意の証券、または任意のオプション、株式承認証または他の任意の種類の権利、レクランまたはプロビデントまたはそのそれぞれの子会社を含む任意の株式を取得するための議決権を有する証券、ただし、その条項に従って株式オプションまたは帰属または決算持分補償報酬を行使するものは除外する
(C)完全資本付属会社以外の任意の個人、会社または他のエンティティへの売却、譲渡、担保、差し押さえまたはその他の方法で、その任意の重大な財産、預金または資産または任意の業務を処分するか、またはそのような者の任意の債務、またはそのような者の任意の債務、またはそのような者が保有する任意の債権を取り消し、免除または譲渡することは、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、または本合意日に有効な契約または合意に基づくことを除いて、
(D)補償または受信者または相クラスとして制御権を取得することに加えて、または以前に正常な業務運営において誠実に締結された債務を弁済するために、任意の他の人または任意の他の人の財産、預金または資産に対して任意の重大な投資または取得を行う(株式または証券の購入、出資、財産譲渡、合併または合併または合営企業の設立または他の方法にかかわらず)、いずれの場合も、レクランまたは普通華登の完全子会社会社は含まれていない
(E)各場合、通常の業務中の取引に加えて、湖岸契約または積立金契約(どの場合に応じて)の任意の実質的な条項を終了、実質的に修正または放棄するか、またはその任意の証券条項を管轄する任意の文書または合意を任意に変更するが、正常
は、湖岸または積立金の条項を重大に不利に変更しない更新契約を除外するか、またはレイクランド契約または積立金契約を構成する任意の契約を締結する(本契約の日に発効する場合)；br}；
；
(F)法律の適用に別段の規定があるほか、湖の利得計画の場合のみ、本協定の日に存在する又は“湖の開示スケジュール”第5.2(F)節に記載した任意の湖の利得計画の条項、(I)任意の湖の利得計画の締結、確立、成立、改訂又は終了、又は本合意の日に発効する任意の手配、(2)任意の現職または前任従業員、取締役または個人コンサルタントに支払われる報酬または福祉を増加させるが、年間ベース賃金が150，000ドル未満の現職従業員、取締役または個人コンサルタントの報酬または福祉を除く
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同様の状況の同業者従業員と一致するレベルを実践し、達成すること、(Iii)任意の株式ベースの報酬または他の報酬または福祉の付与を加速すること、(Iv)任意の既存の雇用、解散費、制御権変更、保留、集団交渉協定または同様の合意または手配を新たに締結または修正すること、(V)任意のラビ信託または同様の手配に資金を提供すること、または任意の他の方法で任意のレクラン福祉計画下の報酬または福祉を支払うことを保証すること、(6)適用される法律要件が、任意の湖福祉計画に資金を提供するための任意の精算または他の仮定を実質的に変更するか、またはその計画に入金する方法を変更するか、またはそのような入金を決定する根拠を変更するか、一般的に受け入れられた会計原則が要求される可能性がない限り、(7)年間基本給が150，000ドル以上の任意のbr従業員の雇用またはサービスを終了することができるが、理由は除外される。または(Viii)年間基本給が150，000ドル以上の任意の従業員を雇用または抜擢するか(代替従業員として、または離職従業員と実質的に類似した雇用条件で昇進することを除く)、またはそのような任意の従業員に割り当てる義務を大幅に変更する
(G)(I)任意の実質的なクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きを解決するが、金銭的救済に関連する金額および費用が500，000ドル以下、または合計2，000，000ドル以下であり、その子会社または既存の会社またはその子会社の業務に実質的な制限を加えることなく、またはいかなる不利な前例をもたらすか、または(Ii)レクランド社についてのみ、任意の指定された順序を締結すること；
(H)任意の行動をとるか、または意図的に何の行動も行わないが、このような行動または行動を取らないことは、合併
およびHoldco合併の合計が“規則”第368(A)節で示される再構成を阻止することを合理的に予想することができる
(I)その会社の登録証明書、その定款、またはその重要な付属会社の類似管理書類を改訂する
(J)購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオを分類または報告することによって、その投資証券、派生商品、卸売融資またはBOLIポートフォリオまたはその金利リスク開放を重大に再構成または重大に変更すること
(K)実施または
は、その会計原則、慣例、または方法の任意の変更を採用するが、会計基準が要求される可能性があることは除外される
(L)任意の新しい業務を展開するか、または従来の慣例に適合した通常の業務プロセスに加えて、融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理、ならびに他の銀行業務および経営、ヘッジ、証券化およびサービス政策(その融資組み合わせまたはその任意の部分に適用される資本開放口の最高比率または同様の限度額の任意の変化を含む)に関する任意の実質的な変化は、法律、法規または任意の政府エンティティによって適用される政策が適用されない限り、他の実質的な変化である
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(M)それ自体またはその任意の重要な付属会社を任意の他の人と合併または合併するか、または再編、再編または完全または部分的に清算または解散するか、またはその任意の重要なアクセサリ会社を解散すること
(N)任意の重大な税務選択を変更または撤回すること、年間税務会計期間を変更すること、任意の重大な税務会計方法を採用または変更すること、任意の重大な改訂申告表を提出すること、重大な税額について任意の終了合意を締結すること、または任意の重大な税務申告索、監査、評価税または論争について和解すること、または税金の返還を要求する任意の重大な権利を放棄すること、または
(O)
は、本5.2節で禁止された任意の行動をサポートするために、取締役会または同様の管理機関の任意の決議案を採択すること、承諾することに同意する
第六条
付加プロトコル
6.1規制事項
(A)本合意日後、レクランドとプロビデンは直ちに共同依頼書を作成して米国証券取引委員会に提出し、プロビデンテはS-4を作成し、共同委託書は目論見書として含まれるS-4を米国証券取引委員会に提出しなければならない。双方はこの協定の締結日から40(40)日以内にこのような申請を提出するために最善を尽くさなければならない。プロビデンテとレクランドは合理的な最大限の努力を尽くし、このような書類を提出した後、できるだけ早く証券法に基づいてS-4の発効を宣言し、その後、プロビデンとレクランドは共同委託書をそれぞれの株主と株主に郵送または交付しなければならない(場合によっては)。プロバイダはまた、本プロトコルに記載された取引所を実行するために必要なすべての必要な州証券法または青空許可および承認を得るために、その合理的な最大の努力を尽くしなければならず、レクランドは、そのような任意の行動に関連する合理的な要求に基づいて、レクランおよびレクランド普通株式所有者に関するすべての情報を提供しなければならない
(B)本合意当事者は、相互に協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての必要な書類を迅速に準備して提出し、すべての申請、通知、請願書および届出(必要な規制承認に関する申請、通知、請願書および届出である場合は、本合意の日から40(40)日以内にこのような届出を提出するために合理的な最善を尽くしてください)、実行可能な場合には、可能な場合には、すべての第三者および政府エンティティのすべての許可、同意、承認および許可をできるだけ早く取得して、本合意が想定する取引(合併、政府エンティティを含む)を達成するために、その合理的な最大の努力を尽くしてください。Holdco合併とBank合併)は、このようなすべての政府エンティティのこのようなすべての許可、同意、承認、および許可の条項および条件を遵守します。プロヴィントとレクランドは、事前に審査し、実行可能な範囲内で、情報交換に関する適用法律に適合する場合には、レクランドまたはプロクランド(場合によっては)およびそのそれぞれの任意の子会社に関するすべての情報について相手に相談する権利があり、これらの情報は、任意の第三者または任意の政府エンティティに提出された任意の文書または書面に現れる
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本プロトコルが行う取引を計画する.前述の権利を行使する際には、契約当事者は、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く合理的な行動を取らなければならない。双方は、本合意を達成するために必要または適切なすべての第三者および政府エンティティのすべての許可、同意、承認、および許可を得ることについて協議し、双方は、本プロトコルで記載された取引の完了に関連する事項の状態を随時相手に通報することに同意する。各当事者は、任意の政府エンティティが本プロトコルで意図された取引に関連する任意の会議または会議を開催する前に、他方と交渉し、その政府エンティティが許容する範囲内で、法律を適用して許可された場合に、他方および/またはその弁護士にそのような会議および会議に出席および参加する機会を与えなければならない。本プロトコルで使用される必要な規制承認とは、第3.4および4.4節に記載されたすべての規制許可、同意、命令または承認(およびこれに関連するすべての法定待機期間の満了または終了)(X)および(Y)節に記載された本プロトコルによって予期される取引(合併、Holdco合併および銀行合併を含む)を完了するために必要なすべての規制許可、同意、命令または承認、またはこれらの許可、同意、命令または承認を得ることができない場合、これらの許可、同意、命令または承認を得ることができない場合には、まだ存在する会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えることが予想される理由がある
(C)各当事者は、本協定または本協定で意図される取引に対して任意の政府エンティティが提起する可能性のある任意の情報要求に応答し、任意の異議を解決するために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。上記の規定にもかかわらず、本協定に含まれる任意の内容は、プロヴィトンまたはレクランドまたはそのそれぞれの任意の子会社、プロヴィデン、レクランドまたはその任意の子会社に任意の行動をとることを要求するものとみなされてはならず、または、政府エンティティまたは規制機関の上述した許可、同意、承認および許可を得るために任意の条件または制限に同意することを承諾してはならず、これらの許可、同意、承認および許可は、合併発効後に生存している会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。Holdco合併とBank合併(これは非常に重い規制条件だ)
(D)法律の適用が許容される範囲内で、プロビデントおよびレクランドは、それ自身、その子会社、取締役、上級管理者および株主および株主に関するすべての情報、ならびに合同委託書、S-4またはプロビデンズ、レクランまたはそのそれぞれの子会社が任意の政府エンティティに提出する、合併、持株合併、銀行合併および本プロトコルに予想される他の取引に関連する任意の他の声明、届出、通知または申請に関連する合理的な必要または適切な他の事項を相互に提供することを要求しなければならない
(E)法律の適用が許容される範囲内で、プロビデントおよびレクランドは、任意の政府エンティティ(I)が本プロトコルで行われる取引を完了するためにその同意または承認を必要とする任意の通信を完了しなければならないか、または(Ii)レクランドがその指定された順序または指定された順序で処理された事項について任意の指定された注文を締結した範囲内で、両方の場合に直ちに相手に通知しなければならない。両方の場合は、当該当事者が合理的であると考える可能性があり、任意の必要な規制承認を得ることができない場合、またはそのような承認の受信が実質的に遅延する可能性がある
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6.2情報の取得；秘密化
(A)合理的な通知を出した後、適用される法律に適合する場合には、プロビデンとレクランドは、相手の陳述及び保証を確認し、合併、関連する統合及びシステム転換又は合併及び本協定で考慮される他の事項を準備し、それぞれの子会社に、他方の上級職員、従業員、会計士、弁護士、コンサルタント及び他の代表が発効前の通常営業時間内に相手の所有財産、帳簿、契約、コミットメント、人員、情報技術システムおよび記録は、それぞれが他方と協力し、システムおよび業務運営の有効時間変換または合併後に実行する準備をし、有効時間前の時間帯に、プロビデントとレクランドのそれぞれの子会社に(I)各報告、スケジュールを提供させなければならない。登録声明および連邦証券法または連邦銀行法または州銀行法の要求に従ってその間に提出または受信された他の文書(適用法に基づいて、プロビデントまたはレクランドが開示を許可しない報告または文書を除く)、ならびに(Ii)その業務、財産および人員に関するすべての他の情報。上記の規定にもかかわらず、プロビデンズまたはレクランド(場合によっては)顧客の権利に違反または損害を与える場合、プロヴィデンズ、レクランド、またはそれらのそれぞれの子会社は、アクセスまたは開示情報を提供する義務がない, そのような情報を所有または制御する機関を損害する弁護士-顧客特権(双方の間に共通の利益が存在するかどうか、共同弁護または同様の合意が存在するかどうかを適切に考慮した後)、または本合意の日前に締結された任意の法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任、または拘束力のある合意に違反する。本契約双方は、前句制限を適用した場合に適切な代替開示手配を行うことになります。
(B)プロビデントおよびレクランドの双方は、2022年1月24日にプロビデントとレクランドとの間で締結された、修正された、再記述された、または他の方法で修正された“相互守秘および排他的プロトコル”(“守秘協定”)の規定に従って、他方またはその当事者の任意の子会社または代表が第6.2(A)節に従って提供されたまたは代表によって提供されたすべての情報を秘密的に保有しなければならない
(C)いずれか一方またはそのそれぞれに代表される調査は、本プロトコルの他方の陳述および保証を修正または放棄するとみなされてはならない
6.3非制御。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、プロビデンまたはレクランドに、発効時間の前に他方の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。発効時間の前に、プロビデントとレクランドは、本協定の条項と条件に基づいて、その子会社のそれぞれの運営を完全に制御し、監督しなければならない
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6.4株主承認および株主承認
(A)レクランとプロヴィントはそれぞれS-4の発効が宣言された後，合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く株主と株主総会(それぞれレクラン会議とプロヴィデンズ会議)を召集，通知，開催して得られる：(A)レクランドの場合は必要なレクランド投票を獲得し，プロビデンスの場合は，本プロトコル，積立金株式発行と合併についてそれぞれ要求する必要なプロビデンズ投票，および
(B)そう希望して相互に同意し，株主総会或いは株主総会(誰に適用されるかによって決まる)について合併協定或いは行う予定の取引を承認するために常々提出されているその他の事項について採決を行い、レクランとプロヴィトンはすべて合理的な最大の努力を尽くして、このような会議が合理的に実行可能な場合にできるだけ早く同一日に開催することを促し、そしてこのような会議のために同じ記録期日を設定すべきである。このような会議は，適用法およびレクランおよびプロビデントの組織ファイル(場合によっては)に基づいて仮想環境で開催することができる
(B)第6.4(C)条に該当する場合には、プロヴィデンとレクランドのそれぞれの取締役会は、プロヴィデンズの株主とレクランドの株主からそれぞれ必要なプロヴィデン票とレクランの必要な議決権を獲得し、プロヴィデンズの株主及びレクランドの株主にその提案を伝達すること(及びこの提案を共同委託書に含めることを含む)、プロビデンズの株主が公積金株式の発行(積立金取締役会の提案)を承認すること、及びレクランの場合、レクランドの株主は本協定(レクランド取締役会の提案)を承認した。第6.4(C)項に別段の規定がある場合を除き、プロヴィデンとレクランド及びその取締役会は、それぞれ(I)他方に不利な方法で積立金取締役会を抑留、撤回、修正又は修正してはならない(プロヴィデンズまたはレイクランド取締役会に対する提案(レクランについて)；(Ii)共同代理声明では、プロヴィデンズの積立金取締役会提案またはレクラン取締役会の提案を行うことができなかった。買収提案を推薦または承認するか、または買収提案の採用、承認、推薦または承認を意図していることを公開発表し、(Iv)公開的かつ保留的に(A)任意の買収提案に反対することを提案するか、または(B)プロヴィデンテ取締役会の提案を再確認するか、またはレクランド取締役会の提案を再確認し、いずれの場合も、10(10)営業日以内(またはプロビデンズ会議またはレクランド会議までの残りの日数が少ない。もし適用される場合は，買収提案が公表された後，または他方から任意の請求をした後, または(V)公開提案は、上記のいずれか1つ(上記のいずれか、変更を提案する)を実行する。
(C)第8.1節及び8.2節の規定に適合する場合、積立金又はレクランド取締役会が、その外部法律顧問及びその外部財務顧問の財務事項に関する提案を受けた後、誠実に決定し、積立金取締役会又はレクランド取締役会提案(場合に応じて)の受託責任を作成又は継続することは、適用法律に基づいて負う受託責任に違反する可能性が高く、積立金であれば、取締役会は、必要な積立金投票を受ける前に、その株主に積立金株式発行を提出することができる。レクランドについては、必要なレクランド投票を受ける前に、それぞれの場合において、提案がない場合には、本プロトコルをその株主に提出する(疑問を生じないためには、これは提案変更を構成しなければならない)(本合意の決議を承認したにもかかわらず)
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(br}は撤回または修正してはならない)、この場合、取締役会は、法律の要求の範囲内で、共同委託書または適切な修正案または補足文書において、推薦の根拠が不足していることをその株主または株主に伝達することができる(例えば、適用される)。しかし、取締役会は、この文に基づいて、取締役会(A)が少なくとも3(3)営業日前に他方にそのような行動をとる意向の書面通知を出し、そのような行動を決定することを決定した事件や状況を合理的に記述しない限り、(買収提案に対してそのような行動をとる場合には、任意のそのような買収提案またはその任意の修正または修正された最新の実質的な条項および条件、およびその買収提案を提出した第三者のアイデンティティを含む)、または、そのような他のイベントまたは状況を合理的に詳細に説明する)および(B)通知期間が終了したときに、本プロトコルに対する他方の修正または修正を考慮し、その外部の法律顧問の意見および財務的事項
について積立金委員会またはレクランド委員会の提案を行うか、または継続することを考慮した後、積立金委員会またはレクラン委員会の提案を誠実に判断または継続する行為は、その受託責任に違反する可能性が高い。本第6.4(C)条については、任意の買収提案のいずれかの重大な改訂は、新たな買収提案とみなされ、本第6.4(C)条に示される新たな通知期間が必要となる
(D)適用法律に適合する場合、会議開催予定時刻までに、十分な積立金普通株又はレクラン普通株(場合によっては)が当該会議を展開するために必要な定足数を構成していない場合、又はその会議開催の日に、プロビデン又はレクラン(場合によっては)代表に必要な十分な数の株式の委託書を受け取っていない場合は、積立金又はレクラン会議は延期又は延期されなければならない。本協定の条項と条件を満たす場合、レクランまたはプロヴィトンは、レクランドに必要な投票権またはプロビデントに必要な投票権を得るために、その株主または株主に代理人を募集するために、合理的な最大の努力を継続しなければならない。しかし、プロヴィデンズとレクランドはプロヴィデンズ会議やレクランド会議(場合によっては)を2回以上延期または延期することを要求してはならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、前文中で規定された会議の延期または延期の義務の制約の下で、本合意がその条項によって終了されない限り、(X)湖蘭会議を開催し、本プロトコルを湖蘭会議でレクランド株主に提出し、(Y)積立金会議を開催し、積立金会議で積立金株主に積立金株式発行を提出し、本協定に含まれるいかなる内容も積立金やレクランドの当該等の義務を解除するとみなされてはならない
6.5統合の法的条件。本協定第6.1(C)項のすべての態様に適合する前提の下で、プロビデンとレクランドの各当事者は、その子会社に合理的な最大の努力を促すべきであり、(A)すべての必要、適切または適切な行動をとることを促し、合併、Holdco合併および銀行合併について当該一方またはその子会社に適用可能なすべての法律および法規要件を迅速に遵守し、本プロトコル(Br)vi条に規定されている条件に適合した場合に、合併、Holdco合併および合併を含む本合意の予想される取引を完了するべきである
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(Br)銀行合併、および(B)任意の政府エンティティおよび
任意の他の第三者が合併、Holdco合併、銀行合併、および本プロトコルで予期される他の取引所について取得する必要がある任意の実質的な同意、許可、命令または承認または任意の免除を取得する(および(B)取得(および他方と協力して取得)を取得する
6.6証券取引所に上場
(A)積立金は、合併中に発行された積立金普通株が、発効時間前に正式発行通知の制約の下で、ニューヨーク証券取引所への上場を許可されなければならない
(B)締め切り前に、レクランドはプロヴィトンと協力し、合理的な最大の努力を行い、すべての行動を取ったり、促進したりし、ナスダックの適用法律、規則、政策に基づいて、それ自体が合理的で必要、適切または適切なすべてのことを行って、発効時間後、実行可能な範囲内でできるだけ早くレクランド普通株をナスダックから退市させ、取引所法案に基づいてレクラン普通株の登録を廃止する必要がある
6.7従業員の質問
(A)
プロビデントと継続留任従業員(定義は後述)が別途約束されていない限り、プロヴェントは存続会社として、発効時間開始からその1周年日(継続期間)が終了するまでの期間内に、レクランド及びその子会社の従業員(継続従業員)に発効時間から1周年までの期間(継続期間)を提供し、これらの継続従業員が発効時間後に存続会社(br}に雇用される限り、以下のようになる：(I)“レイクランド開示スケジュール”第6.7(A)節に記載のほか、(X)当該連続従業員1人当たりの年間基本給又は賃金(誰が適用されるかに応じて)、終了直前に当該連続従業員に提供される
個以上、及び(Y)当該連続従業員の年間基本給又は賃金(いずれが適用されるかに応じて決定される)と合計した場合に、当該連続従業員が終了直前に獲得した基本賃金又は賃金総額と実質的に一致する場合、及び当該連続従業員に提供される現金補償機会；(Ii)(X)全従業員の法定権利；および(Y)全従業員福祉(本節6.7(A)節の最後に述べた解散料を除く)およびその他の報酬(長期インセンティブ報酬機会を含む)の総額は、同様の状況に提供される積立金およびその子会社従業員の報酬総額にほぼ相当するが、条件は、連続従業員が積立金従業員持株計画に参加する資格がないことである。また，第2項については，積立金が雇用を継続する従業員がその計画に完全に組み込まれる前に，さらに規定する, レクラン福祉計画(解散費を除く)への参加は上記の基準を満たしているとみなされるべきであり，継続従業員が異なる計画の発効時間後の異なる日にプロビデンズとその子会社の計画に参加できることは言うまでもない。継続期間中、解雇料又は解雇給付を規定する個人合意の一方ではなく、解散費資格に適合した場合に解雇された連続従業員は、“レクラン開示スケジュール”第6.7(A)節に規定する解散費福祉を取得しなければならないが、当該従業員のクレーム解放の執行(及び撤回されていない)の制限を受けなければならない。発効期間の前に、積立金とレクランドは共同で積立金計画とレクランド福祉計画を審査、評価、分析しなければならない。
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(B)積立金又はその付属会社の任意の従業員福祉計画について、任意のbr持続従業員が発効時間又は後に参加する資格がある場合(存続実体計画)であれば、存続会社の積立金及びその付属会社として商業的に合理的な努力を行い、br(I)任意の生存実体計画の下で当該等の従業員及びその適合資格を有する養育者に適用されるすべての予め存在する条件、免除及び保険要求の待機期間を放棄し、(Ii)各従業員およびその適合資格の被扶養者に、発効時間前に医療福祉を提供する湖沼福祉計画に従って支払われる任意の共同支払いまたは共通保険および免責額の控除を提供し、その程度は、任意の適用可能な賠償額、共同支払い、共同保険または共通保険を満たすために、発効時間前に同様の湖沼福祉計画に従って与えられる控除と同じである自腹を切る任意の既存エンティティ計画の下での要求、および(Iii)任意の既存エンティティ計画において、そのような従業員がレクランドおよびその子会社のすべてのサービスが、資格、参加および帰属の発効時間前に同様のレクラン福祉計画に従ってそのようなサービスを考慮する程度と同じ程度であることを確認することと同じ程度である(ただし、福祉計画のためではない)。しかし、上記のサービスは、(A)同一サービス期間の福祉重複をもたらす範囲には適用されないことを認め、(B)任意の固定福祉年金計画については、
または(C)凍結計画として、または先祖の福祉を提供する任意の福祉計画に適用されない
(C)プロヴィデントおよびレクランドに他の合意がない限り、レクランドは、レクランドおよびその子会社が開始または維持する任意の401(K)計画の終了を促すべきであり、レクランド銀行401(K)および利益共有計画(各計画はいずれもレクランド401(K)計画)を含むが、発効時間の前日から終了し、閉鎖に応じて決定される。レクランドは発効時間の2(2)営業日前にプロヴィデンにこの計画が終了した証拠(その形式と内容はプロヴィデンの合理的な審査とコメントを受けるべき)を提供し、(Ii)レクランの連続従業員はプロヴィデンまたはその子会社の一つによって開始または維持された401(K)計画(プロヴィデン401(K)計画)に参加する資格があり、税務条件に合った納付計画に参加する上で差があってはならないことに同意しなければならない。積立金およびレクランは、レクランド401(K)計画および/または積立金401(K)計画を修正して、レクランの継続従業員が現金、手形(ローンの場合)、積立金普通株式またはそれらの組み合わせの形態で、現金、手形(例えば、融資)、積立金普通株式、またはそれらの組み合わせの形態で、積立金401(K)計画(本基準第401(A)(31)節の意味に適合する)に積立金401(K)計画(本基準第401(A)(31)節の意味に適合する)に納付することを可能にするために、必要可能な任意およびすべての行動をとるべきである
(D)積立金はまだ存在する会社として，
はその条項に従ってすべてのレクランド福祉計画を負担し，履行しなければならない
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(E)本協定のいかなる内容も、既存の会社、レクラン、プロヴィデンまたはその任意の子会社または付属会社に雇用またはサービスを継続するために、レクラン、プロヴィデンまたはそのそれぞれの子会社または関連会社の任意の従業員、高級社員、取締役またはコンサルタントの任意の権利を与えてはならず、既存の会社、レクラン、プロヴィデンまたはその任意の子会社または付属会社(任意の連続従業員を含む)、高級職員、取締役またはコンサルタントを任意の方法で介入または制限する権利を与えてはならない。積立金またはその任意の付属会社または付属会社は、いかなる理由があるかにかかわらず、いつでも任意の理由で行うことができる。本プロトコルの任意の内容は、(I)湖福祉計画、積立金福祉計画、生存実体計画または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配、または(Ii)存続会社またはその任意の子会社または関連会社が、発効時間後に任意の特定の湖沼福祉計画、積立金福祉計画、生存実体計画、または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配を変更、修正または終了する能力を、(I)湖福祉計画、積立金福祉計画、または任意の他の福祉または雇用計画を変更、修正または修正する能力とみなされてはならない。第9.11項の一般性を制限することなく、本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、レクラン、プロヴィデンまたはそのそれぞれの子会社または付属会社の任意の現職または前任者、上級管理者、取締役またはコンサルタントを含むが、本合意によって任意の性質を有する任意の権利、利益、または救済を含むが、本合意に従って任意の性質を有することを意図していないか、または誰にも付与されるであろう
(F)プロビデンは、存続する会社として、“レクランド開示スケジュール”第6.7(F)節に規定するレクラン福祉計画を遵守し、終了しないことに同意しなければならない
6.8賠償；役員責任と上級職員責任保険
(A)発効時から及び発効後、存続会社は、レクランド証明書、レクランド附則、レクランドの任意の子会社のガバナンス文書又は組織書類、プロヴィデン又はNJBCAに開示された本契約日までに存在する任意の賠償協定、プロビデン又はNJBCA、現職及び前任取締役又はレクランド及びその子会社の各役員(いずれの場合も、レクランド社の管理書類又は組織文書)に基づいて、各場合において、レクレン社の証明書、レクレン社の定款、レクレン社のいずれかの子会社の管理又は組織書類に基づいて、発生した費用を賠償して無害を保持し、かつ、プレクランド社の規定、レクレラン社のいずれかの子会社の管理又は組織書類に基づいて、発生した費用を賠償して無害であり、かつ、当該会社の規定、レクレラン社のいずれの子会社の管理又は組織文書に基づいて、すべての場合において、レクレラン社の証明書、レクレラン社の規定、レクレラン社のいずれの子会社の管理又は組織文書に基づいて、発生した費用に対して補償を行い、無害を維持し、プレクランド社の証明書、ライクランド社の規定、レクランド社のいかなる子会社の管理又は組織文書に基づいて、すべての場合において、レクレランド社の証明書、レクレランド社の規定、レクランド社のいずれの管理又は組織文書に基づいて、発生した費用に対して補償を行い、無害を保持し、かつ、ライラン社の規定、レイクランド社のいかなる子会社の管理又は組織文書に基づいて、レクランド社の規定、及びその規定に基づいて、レクランド社のいかなる子会社の管理又は組織文書に基づいて、このような身分で行動するとき(総称して湖地賠償当事者と呼ぶ)以下の事実によって引き起こされる任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、損害賠償、法的責任、および任意の脅威または実際のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査に関連する他の金額は、その人がレクランまたはその任意の子会社であった役員またはその任意の子会社の役員であったか、および発効時間または発効時間の前に存在または発生した事項に関連する費用または支出(本協定に予想される取引brを含む)であってもよいので、以下の事実によって引き起こされる任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)。条件は、立て替え費用の場合、レクランドが賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合、立て替えられたレクランは賠償を受けた側がこのような立て替えを承諾することである
(B)発効時間後6(6)年以内に、レクランド社によって維持される取締役及び上級管理者責任保険の現行保険の維持を手配すべき会社が残っている(ただし、存続会社は、レクランド社の現及び前の上級者及び取締役又はそのいずれかのメンバーに対するクレームについて、少なくとも同じ保険範囲及び被保険者の利益を下回らない条項及び条件を含む実質的に比較可能な保険者の保険書であってもよい)
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発効時間または発効時間前に発生した事実や事件により発生した付属会社であるが、存続会社は、このような保険(保険料上限)にレクランが支払う現在の年間保険料の300%を超える金額を年間支出する義務がないが、このような保険の保険料がいつでも保険料上限を超えている場合には、存続会社の善意に基づいて、保険料上限に応じて提供可能な最大保険範囲を提供しなければならない。前述の条項の代替として、レクランはプロヴィデンテと協議しているが、プロビデンテの同意の場合にのみ、(プロビデンズの要求に応じて、レクランドは有効時間または前に合理的な最善を尽くしなければならない)レクランドの既存取締役および上級管理者の保険書によって6(6)年間の尾部保険証書を取得することができ、その保証範囲は、前文に記載したものと同様であり、当該保険書の総金額が保険料上限を超えないことを前提としている
(C)本第6.8節の規定は、湖地が補償された者及びその相続人及び代表者が利益を得、その強制により執行されることを目的として、有効期間内に有効でなければならない。存続会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他のbr個人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続者または存続者ではない場合、または(Ii)そのすべてまたはほぼすべての資産または預金を任意の他の人または同様の取引に譲渡する場合、各場合において、存続会社は、存続会社の相続人および譲受人が第6.8節に規定する義務を明確に負うために適切な準備を行うであろう
6.9その他のプロトコル。発効時間後の任意の時間において、本合意の目的(プロヴィトンの子会社とレクランドの子会社との間の任意の連結を含む)を達成するために、または存続会社に、合併、Holdco合併または銀行合併のいずれか一方のすべての財産、資産、権利、承認、免除および特許経営権を達成するために必要または適切な任意のさらなる行動を付与し、本協定の各当事者およびそのそれぞれの子会社の適切な高級管理者および取締役は、プロビデントが合理的に要求するすべての必要な行動を取らなければならない
6.10変更の推奨事項。プロヴィトンおよびレクランは、(I)合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼす任意の
効果、変更、イベント、状況、状況、発生または発展、または(Ii)合理的な予想が、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、義務、契約または合意の実質的な違反をもたらすか、または構成すると考えられる任意の状況を迅速に通知し、これらの状況、変更、イベント、状況、状況、発生または発展は、単独または全体的に第7条の条件を失効させる可能性がある；しかし、いずれの場合も、前述の規定に従って任意の違約行為について通知することができず、基本的な違反が第7.2または7.3節に規定された条件を満たしていないか、またはそのような通知が発行されなかったために、基本的な違反が独立して第7.2または7.3節に規定された条件を満たさない限り、本プロトコルに違反するとみなされるべきではない。さらに、第6.10節により交付されたいかなる通知も、本プロトコルのいかなる他の規定に違反または遵守しない行為を是正してはならないか、またはその通知を受信した者がとることができる救済措置を制限してはならない
-61-
6.11配当金。本協定の発効日から、プロビデンズとレクランド社は、積立金普通株とレクランド普通株の任意の配当の発表および関連する記録日と支払日とを相互に調整しなければならない。本協定の双方の意図は、レクランド普通株の所有者は、どの四半期にもレクランド普通株および任意の積立金普通株の株式について任意の四半期に2回の配当を得ることができないか、または1回の配当を受けることができないことである。上記事項をさらに説明するために、(A)2022年第4四半期から、レクラン取締役会は、積立金普通株の定期四半期配当記録日と支払日が同じになるように、レクラン普通株の定期四半期配当記録日および支払日を延期し、(B)積立金取締役会は、過去とほぼ同じ
記録と支払日スケジュールに従って積立金普通株の配当金を支払い続けるべきである
6.12株主または株主訴訟。各当事者は、本プロトコルで意図された取引について、当該当事者またはその取締役または上級管理者に対して訴訟を提起することを他方の株主または株主に迅速に通知し、そのような訴訟の抗弁または和解に参加する機会を他方に持たせなければならない(費用は他方が負担する)。各当事者は、そのような任意の訴訟に関するすべての届出または応答の権利を他方に審査およびコメントし、そのようなコメントを誠実に考慮するであろう。他方が事前に書面で同意していない場合、いずれの当事者もこのような訴訟の解決に同意することはできず、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりすることはできないが、任意の和解が他方およびその付属会社を完全に解放することを含まない場合、または既存の会社またはその任意の付属会社に対して発効した後に禁止または他の公平救済を強制的に実施する場合、他方は任意の和解に同意する義務がない
6.13企業管理
(A)有効期間の前に、積立金取締役会は、“積立金附例改正案”を採択し、その中で言及された発効時間から発効する要求を実施するために必要なすべての行動を取らなければならない。発効時期から、積立金附例改正案によると、積立金取締役会全体(およびHoldco合併発効時期、存続会社)と積立金銀行取締役会(および、銀行合併発効時間までの存続銀行)の役員数はそれぞれ16(16)人となり、そのうちBr(I)9(9)人は発効直前の積立金取締役(積立金指定取締役)であり、Christopher Martinを含むべきである。Anthony J.Labozzettaおよびこの他のプロビデンによって決定された他の取締役および(Ii)7(7)名は、発効直前にレクランの取締役を担当しなければならず、Thomas J.SharaおよびLakelandによって決定されたこれらの他の取締役を含むべきである
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(B)発効時期から発効し、(I)Christopher Martinが積立金(および、Holdco合併発効時には、既存の会社のため)取締役会の執行議長を務め、Providen Bank(および、銀行合併発効時に既存の銀行のための)取締役会の執行議長を務め、任期は2(2)年であり、(Ii)Thomas J.Sharaは積立金取締役会の執行副議長(および、Holdco合併の発効時期に、(Iii)アントニー·ラボゼッタは、積立金会社(及び、銀行合併発効時には、存続銀行)、積立金銀行(及び、銀行合併発効時には、存続銀行)及び積立金銀行(及び、銀行合併発効時には、存続銀行)の総裁兼行政総裁及び積立金銀行取締役会メンバーを担当し、任期は2(2)年である。なお存在する
(C)発効時期から、(I)プロビデンズの本社および主要事務所(および、Holdco合併発効期間まで、存続会社)とプロヴィデン銀行(および、銀行合併発効時間までに倒産していない銀行)は、ニュージャージー州にあるイセリン、(Ii)プロヴィデンズの名称(および、Holdco合併発効期間までに倒産していない会社)は依然として保持され、(Iii)プロヴィデンズ銀行の名前(および、銀行合併発効時間まで倒産していない会社)の名称は、存続銀行)は引き続き予約銀行を保留しなければならない
(D)銀行合併発効時間
である生き残った銀行の定款は、各点で、本6.13節の前述の規定及び“準備金別例改正案”の該当規定と一致する
6.14買収推奨事項
(A)当事者は、その子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表(総称して代表と総称する)が、直接または間接的に(I)任意の買収提案に関する照会または提案を開始、求め、知ることなく促進することを促すことに同意し、(Ii)任意の買収提案に関するいかなる人との任意の交渉に従事または参加するか、(Iii)任意の秘密または非公開の情報またはデータを提供するか、またはそれと任意の議論に参加するか、または参加する。任意の買収提案に関連する任意の者
または(Iv)(本合意がその条項に従って終了しない限り)任意の買収提案に関連する任意の条項説明書、意向書、承諾、了解覚書、原則合意、
買収協定、合併協定または他の合意(書面または口頭にかかわらず、拘束力または拘束力がない)を承認または締結する(本6.14節に従って言及および締結された秘密協定を除く)。上記の規定にもかかわらず、本合意の日の後、必要なレクランド投票を受ける前に、レクランドの場合、又はプロビデンテの必要なプロヴィデンテの投票前に、一方は、その子会社及びその子会社の代表を許可することができる、要求されていない誠実な書面買収提案書を受け取ることができる
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秘密または非公開の情報またはデータを提供または提供するように提供または手配し、買収提案を提出した人とこのような交渉または議論を行い、取締役会が誠実に結論を出した場合(その外部の法律顧問および財務コンサルタントの提案を受けた後)、そのような行動を取らないことは、適用法律規定に違反する受託責任をもたらす可能性が高いと考えられる。しかし、本項により提供が許可された任意の機密又は非公開情報を提供する前に、当該当事者は、買収提案書を提出した者と秘密協定を締結しなければならず、その条項は秘密協定を下回らず、秘密協定は、当該者が当該者と交渉するいかなる排他的権利を与えてはならない。各当事者は、その子会社および代表に直ちに停止を促し、本合意の日前に他方以外の誰とも買収提案について行われた任意の活動、議論、または交渉を終了させるであろう。各当事者は、任意の買収提案または任意の合理的な予想による買収提案の問い合わせを受けた後、直ちに(24(24)時間以内に)他方に通知し、その実質的な内容(照会または買収提案の条項および条件、および買収提案を提出した者の識別を含む)は、任意のそのような買収提案の未編集のコピーを他方に提供し、その問い合わせまたは買収提案を行った者またはその代表から受け取った任意の照会または買収提案に関連する合意、提案または他の材料草案を提供しなければならない, また、現在の基礎の上で、当該等の問い合わせ又は買収提案条項の任意の改訂又は改訂を含む任意の関連事態の発展、議論及び交渉を随時他方に通報する。各当事者は、合意条項に従って、そのまたはその任意の子会社が一方としての任意の既存の秘密協定またはポーズプロトコルを実行するために、その合理的な最善を尽くさなければならない。本プロトコルで使用される、買収提案とは、プロビデントまたはレクランド(場合によって決まる)について、本プロトコルで行われる時々改訂された取引を除いて、以下の事項に関連する任意の要約、提案または照会、または任意の第三者が示す利益を意味する：(I)一方およびその子会社の25%以上の合併資産、または一方またはその子会社の任意の種類の株式または投票権を有する証券の25%以上、その資産の単独または合計、当該側の合併資産を構成する25%以上、(Ii)任意の要約買収(自営要約を含む)又は交換要約が完了した場合、当該第三者実益が一方又はその子会社の任意の種類の株式権又は投票権を有する証券の25%以上を招き、その資産が単独又は合計で当該側の合併資産の25%以上を占めるか、又は(Iii)合併、合併、株式交換、企業合併、再編、資本再編、清算、一方またはその子会社の解散または他の類似取引に関連し、その資産は単独または合計で当該側連結資産の25%以上を占める。
(B)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、一方またはその取締役会が“取引法”の下で買収提案に関するルール14 d-9および14 e-2を遵守することを阻止することはできないが、このようなルールは、本プロトコルの下で行われる任意の行動の効力をいかなる方法で除去または変更してはならない
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6.15公告。レクランとプロヴィントは、本プロトコルの実行と交付に関する初期プレスリリースは、レクランとプロヴィントが共同で同意したプレスリリースでなければならないことに同意した。その後、各当事者が同意し、他方が事前に書面で同意していない場合は、(A)法律又は関連当事者が拘束されたいかなる適用政府実体又は証券取引所の規則又は法規要件を適用しない限り、(A)法律又は関連当事者が拘束されたいかなる適用政府実体又は証券取引所の規則又は法規要件を適用しない限り、この場合、プレスリリース又は公告を要求された一方は、他方と協議し、他方に合理的な時間を与えてコメントしなければならない。そのようなニュース原稿または公告が発行される前に、または(B)そのようなプレスリリース、公告または声明は、他のそのようなプレスリリース、公告または声明と一致し、これらのプレスリリース、公告または声明は、本プロトコル第6.15節に規定される
本プロトコル日に適合した後に行われる
6.16方法を変更します。レクランドとプロヴィデンテは、双方の同意後、このような変化が必要であり、適切で望ましいと考えていることを前提として、発効時間前の任意の時間に、レクランドとプロヴィデンズの合併の方法または構造(第1条の規定を含む)を実施する権利がある。しかし、どのような変更も、(A)レクランド普通株1株当たりの交換比率または積立金株式数をレクランド株主が変更または変更してはならない、(B)レクランド普通株または積立金普通株保有者の本合意による税収待遇に悪影響を及ぼす、(C)本プロトコルによるレクランまたは積立金の税収待遇に悪影響を与える、または(D)本プロトコルによって予想される取引のタイムリーな完了に重大な阻害または遅延をもたらすことができる。双方は、このような変更のいずれかを、双方が第9.2条に基づいて署名した本協定に対する適切な修正案に反映させることに同意した
6.17再構成努力。レクランまたはプロヴィデンが正式に開催されたレクラン会議またはプロヴィデン会議で必要なレクラン投票または必要なプロヴィデン投票を得ることができなかった場合、またはその任意の延期または延期が得られなかった場合、双方は誠実にその最大の努力を尽くして、本合意で想定される取引の再編について交渉しなければならない(双方は、交換比率または本プロトコルがレクラン持株者に発行される対価格の金額または種類を含む任意の実質的な条項を変更または変更する義務はない)。当該当事者またはその株主または株主に不利な方法で)
および/または本プロトコルによって行われる取引(または本条項6.17節に従って再構成された取引)をその株主または株主承認に再提出する
6.18買収規制。レクラン、プロビデンズ、合併子会社、またはそれらのそれぞれの取締役会は、任意の買収法規を本協定、合併または本協定で行われる任意の他の取引に適用する行動を取ってはならず、それぞれ必要なステップ免除(または継続免除を確保する)合併および本協定で行われる他の取引は、現在または今後発効するいかなる適用される買収法規の制約を受けないようにしなければならない。任意の買収規制が本合意に適用される取引に適用される可能性があるか、または主張する可能性がある場合、各当事者およびその取締役会メンバーは、本合意で予想される取引が可能な場合にできるだけ早く本合意が予想される条項に従って完了することができるように、必要な承認を承認し、必要に応じて任意のこのような買収法規の有効性または適用性を疑問視することを含む、必要な場合には、任意の買収法規の有効性または適用性を除去または最大限に低減するために、必要な場合に必要な取引を行うことができるように、必要な承認を承認し、必要な場合にはできるだけ早く本合意の予想される条項に従って完了することができるように、必要な措置をとる
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6.19レクランド債務の処理。Holdco合併が発効したとき(又は銀行がレクランド銀行の任意の債務を合併する発効時間)には、積立金又は積立金銀行(場合によっては)は、レクラン開示スケジュール第6.19節に規定される債務及びその他の関連ツールに関する最終文書に従って、要求及び許容の範囲内で、レイクランド又はレクランド銀行が履行すべき契約及びその他の義務を適切かつ時間的に履行し、期限が切れて元金(及び保険料があれば)及びその利息を含む。これに関連して、(I)積立金は、積立金銀行の協力を促し、合理的な最大の努力を尽くして任意の補充契約書(例えば、適用)を署名して交付しなければならないし、(Ii)レクランド銀行は、レクランド銀行に協力を促し、合理的な最大の努力をして、任意の補充契約書、高級職員証明書、または他の
文書を発行し、すべての場合、Holdco合併発効時間または銀行合併発効時間から発効させるために必要な任意の弁護士意見を受託者に提供しなければならない
6.20第16条(B)に規定された法的責任を免除する。プロヴィデンテとレクランドは、発効時間の前と後にレクランド内部人を最も効果的に補償し、維持するために、レクランド内部人は、取引法第16(B)条に規定されている責任リスクを負わないことが望ましいと同意し、法律が適用される最大範囲で、レクラン普通株およびレクランド株式奨励株を合併に関連する積立金普通株または積立金配当金奨励に変換し、そのために補償および保留目的で本6.20条の規定に同意する。レクランドは、発効時間前にプロヴィデンテにレクラン(レクランド内部者)の上級管理者及び役員に関する正確な情報を提供し、取引法第16条(A)条の報告要件を遵守し、プロヴィデンズ及びレクランド取締役会又はその非従業員取締役会(取引法第16 B−3(D)条の目的に基づいて定義されている)は、発効時間後、いずれの場合も発効時間前に合理的かつタイムリーにプロヴィデンに提出しなければならない。レクランド内部者がレクランド普通株またはレクラン株式権奨励を処分することを促すために必要なすべてのステップを採用し、合併に続いて任意のレクランド内部者が合併に続く任意の積立金普通株または積立金配当金奨励となり、いずれの場合も、本協定に基づいて行われる取引は、法律の適用によって許容される最大の程度で取引所法規第16 b-3条の下の責任を免除することができる
6.21順序を指定します。発効時間の前に、レクランドが任意の指定注文を締結した範囲内で、レクランドは、(I)指定注文に違反するいかなる行動も取らないか、または指定注文に要求される任意の行動を直ちにとることができず、(Ii)それぞれの条項に基づいて、指定された注文およびその指定された注文に関連する任意の行動計画または合意を遵守するために合理的な最大の努力を行う
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第七条
先行条件
7.1
各当事者が統合の義務を達成する条件。双方が合併を実施するそれぞれの義務は，以下の条件が発効したときまたは前に満たされなければならない：
(A)株主及び株主が承認する。必要な予言者投票と必要なレクラン投票を得なければならない。
(B)ニューアークが発売される.本協定により発行可能な積立金普通株株は、ニューヨーク証券取引所に上場することを許可され、正式な発行通知の制約を受けなければならない
(C)規制承認。(I)必要なすべての規制承認は取得され、十分な効力と効力を維持し、これに関連するすべての法定待機期間は満了または終了し、(Ii)このような必須規制承認は、いかなる重大な負担もかけない規制条件をもたらすであろう
(D)S-4.S-4は証券法により発効すべきであり、S-4の有効性を一時停止する停止令を発行してはならないし、この目的のためにいかなる訴訟手続
を開始または脅しても撤回されてはならない
(E)禁止または制限がない；非法的。司法管轄権を有する裁判所または政府エンティティが発行する命令、禁止または法令、または合併、Holdco合併、銀行合併、または本プロトコルで予想される任意の他の取引の完了を阻止する他の法的制限または禁止は、発効しない。本プロトコルに記載された合併、Holdco合併、銀行合併、または任意の他の取引を禁止または不法に完了するいかなる政府エンティティも、任意の法律、法規、規則、条例、命令、禁止または法令を公布、締結、公布、または実行してはならない
7.2積立金および連結子会社の義務の条件。プロビデンズと連結子会社の合併実施義務はまた、プロビデンテが発効時間または発効時間の前に次の条件を満たすか、または放棄するかに依存する
(A)申立及び保証。3.2(A)節および3.8(A)節で規定したレクランの陳述および保証(いずれも第3条の導入が発効した後)は真実で正しくなければならない(ただし、3.2(A)節の場合は、3.2(A)節に該当しない場合を除く)極小の)それぞれの場合、本プロトコルの期日および締め切り(この陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り)、および第3.1(A)、3.1(B)(重要子会社のみ)、3.2(B)(重要子会社のみ)、3.2(B)(重要子会社のみ)、3.3(A)および3.7(それぞれの場合、読書時には、このような陳述または保証に記載されている重要性または重大な悪影響は何も限定されないが、いずれの場合も、第3条の導入条項を実施した後、以下の様々な重要な点で真実かつ正確でなければならない
-67-
本プロトコルの日付および締め切りまでの締め切り(このような陳述および保証が別の日付で明示的に行われない限り、この場合は締め切り)。本プロトコルに規定されているレイクランドの他のすべての陳述および保証(読むときには、そのような陳述または保証に記載されている重要性または実質的な悪影響のいかなる制限にも影響を与えないが、それぞれの場合、第3条の導入が発効した後)は、本合意日、締め切り、および締め切りの様々な態様で真実かつ正確でなければならない(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合、締め切りはその日である)。しかし、このような陳述および保証は、そのような陳述および保証の失敗がレイクランドまたは既存の会社に重大な悪影響を与えることがすでにまたは合理的に予想されない限り、真および正しい
とみなされるべきであるが、これらの陳述および保証の失敗または失敗は、個別であっても全体的であっても、個別であっても全体的であっても、そのような陳述または保証に規定されている重要性または
の重大な悪影響に制限を与えていない。プロヴィデンテは、レクランド最高経営責任者と最高財務責任者代表レクランドが署名した締め切りが上記の日である証明書を受け取るべきである
(B)レクランの義務を果たす。レクランドは、発効日または前に、本合意が履行することを要求する義務、チェーノ、および合意を履行しなければならず、プロヴィトンは、レクラン最高経営責任者および最高財務官がレクランを代表して署名した締め切りの証明書を受信しなければならない
(C)連邦税務意見。プロヴィデンテはすでにサリヴァン·クロンウェル有限責任会社の意見を受け、その形式と実質はプロビデンを合理的に満足させ、期日は締め切りであり、大意は、この意見の中で陳述或いは言及された事実、陳述と仮定に基づいて、合併とHoldco合併を加え、“準則”第368(A)節で指摘された再編に符合しなければならない。このような意見を提出する際に、弁護士は、形式的にも実質的にもその弁護士を合理的に満足させるプロビデントおよびレクランの官僚証明書
に含まれる陳述を要求し、依存することができる
(D)銀行合併協定。br}レクランド銀行は、レクランド銀行に銀行合併協定を締結させ、プロビデンテ銀行に交付しなければならない
7.3レクランド義務の条件。レクランが合併を実施する義務はまた、レクランドが発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすか放棄するかに依存する
(A)申立及び保証。4.2(A)節および4.8(A)節で規定した提供者側の陳述および保証(それぞれの場合、第4条の導入が発効した後)は、真実で正しいものとすべきである(ただし、4.2(A)節の場合は除く)極小の)各場合において、本契約日および締め切りまで(この陳述および保証が別の
日に明示的に行われない限り)、および第4.1(A)、4.1(B)(重要子会社のみのため)、4.2(B)(重要子会社のため)、4.2(B)(重要子会社のための)に規定される陳述および保証
-68-
(適用可能)、4.3(A)および4.7(それぞれの場合、読み時には、これらの陳述または保証に記載された重要性または重大な悪影響については何の限定もなされないが、それぞれの場合、本プロトコルが発効した日および締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない)(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合はこの日までである)。本プロトコルに規定されているすべての他の提供者の陳述および保証(読んでいるときには、そのような陳述または保証に記載されている重要性または実質的な悪影響は何も限定されていないが、それぞれの場合、第4条の導入が発効した後に)
は、本プロトコルの日付および締め切り時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この文では、このような陳述および保証は、そのような陳述および保証の失敗または失敗が非常に真実で正しい限り、個別であっても全体的であっても、そのような陳述または保証に記載された重要性または重大な悪影響を制限するいかなる制限も発効されていない限り、またはそのような陳述および保証が提供側に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されるであろう。レクランドは、上述した効力を示すために、プロヴィント最高経営責任者とプロビデンテ最高財務官代表によって署名された締め切りの証明書を受信しなければならない
(B)積立金と合併付属会社の義務を履行する。予備品および合併子会社は、本合意が発効時間または前に履行しなければならない義務、契約、契約を履行しなければならないが、第6.13節に記載された各義務、チノおよび合意に限定されないが、Holdco合併の発効時にその中で言及された要求を実施し、レクランは、予備品最高経営責任者および最高財務官代表予備品が署名した締め切りの証明書を受信しなければならない
(C)連邦税務意見。Luse Gorman，PCは、Lakelandを合理的に満足させる形態および実質がLakelandを合理的に満足させるLuse Gormanの意見を受け取るべきであり、期日は締め切りであり、大意は、この意見に記載されているまたは言及された事実、陳述および仮定に基づいて、合併とHoldcoの合併を合計して、“規則”第368(A)節で示される再構成に適合しなければならない。このような意見を提示する際、弁護士は、形式的にも実質的にもその弁護士を合理的に満足させるプロヴィデントとレクラン官僚証明書に記載されている陳述を要求し、依存することができる
(D)銀行合併協定。積立金はすでに積立金銀行に銀行合併協定に署名し、レクランド銀行に渡すように促しなければならない
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第八条
中止と改訂
8.1
終了します。本協定は、必要な積立金投票を受信する前または後であっても、必要なレクラン投票を受信する前にも、有効時間前の任意の時間に終了することができる
(A)プロビデンテとレクランドの双方の書面による同意
(B)必要な規制承認を与えなければならないいかなる政府エンティティも、合併、Holdco合併または銀行合併の承認を拒否し、このような拒否が最終的かつ控訴できないものとなっている場合、または任意の管轄権を有する政府エンティティは、最終的かつ控訴できない命令、強制令、法令または他の法的制約または永久禁止または他の方法での合併の完了を禁止し、Holdco合併または銀行合併または不法化を発行しなければならない。必要な規制承認を得られなかった場合は、本合意の終了を求める側が義務を履行または遵守できなかったためでなければならない。この協定に列挙されたすべての当事者のチノと合意
(C)合併が本合意日の15(15)ヶ月の周年日(終了日)または前に完了していない場合、その日前に取引が完了しない限り、本合意の終了を求める側が本合意に記載された義務、チェーノおよび合意を履行または遵守できなかった場合、プロビデンまたはレクランによって行われる
(D)レクランド社が契約に規定されているいかなる義務、チノまたは合意または任意の陳述または保証を終了するか(または任意のそのような陳述または保証が停止されなければならないことが真である場合)、プロヴィデンテまたはレクランによって(終了者が本合意に記載された任意の陳述、義務、チェーノまたは他の合意に実質的に違反していないことが前提である)(プロビデン、プロビデンズまたは合併子会社によって終了した場合、違反または事実ではない)。7.2節に記載した条件の失敗、または7.3節で述べたレクランの終了が締め切りに発生または継続し、レクランに書面で通知された場合、レクランに書面で通知された後45(45)日以内に治癒されず、レクランが終了した場合には、レクランドに書面で通知された後45(45)日以内に治癒されない場合；または、その性質または時間のために、その期間(または終了日前のより短い日数)で治癒できない
(E)必要な積立金投票を得る前に、(I)積立金または積立金取締役会が提案変更を行った場合、または(Ii)積立金または積立金取締役会が、任意の実質的な点で第6.4または6.14条の下での義務に違反した場合、または
-70-
(F)必要なレクランド投票を得る前に、(I)レクランドまたはレクランド取締役会が提案変更を行った場合、または(Ii)レクランドまたはレクランド取締役会が任意の重大な点で第6.4条または第6.14節に規定する義務に違反した場合、プロビデンによって提供される
(Br)第(B)項から(F)項に基づいて本プロトコルを終了したい一方は、第9.5条に基づいて他方に本プロトコルを終了する書面通知を発行し、本プロトコル第(Br)項により本プロトコルを終了する条項を具体的に説明する
8.2終了の有効性
(A)プロビデンテ又はレクランドが第8.1条の規定により本合意を終了した場合、本協定は直ちに失効し、プロビデンズ、連結子会社、レクランド、その任意の子会社又はその任意の上級管理者又は取締役は、本合意の下又は本協定で行われる取引に関連するいかなる性質の責任も負わないが、次の場合を除く。(I)第6.2(B)条、第6.15条、第8.2条及び第9条(第9.1条以外の条項)は、本合意の終了後も有効であり、(Ii)本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、プロビデンズ、連結子会社またはレクランドのいずれも、詐欺または故意に本協定のいかなる規定に実質的に違反したかによって、いかなる責任または損害賠償を免除または免除してはならない
(b)
(I)本プロトコル日の後であるが，本プロトコルが終了する前に好意的であれば
買収提案は、レクランド取締役会または上級管理職に伝達されたか、またはレクランの取締役会または上級管理者に他の方法で通知されたか、またはレクランの株主に直接提出されたか、または誰もが公開発表されなければならない(少なくともレクランド会議の2営業日前(2)営業日には撤回しない)。いずれの場合も、レクランおよび(A)(X)の後、本プロトコルは、必要なレクランド投票(および第7.1および7.3節に規定されるすべての他の条件が終了前に満たされているか、または満たすことができる)、または(Y)その後、レクランが故意に違反したため、プロビデンによって第8.1(D)条に従って終了し、(B)終了日後12(12)ヶ月前に、レクランドが買収提案について最終合意または取引を完了した場合(上記と同じ買収提案の有無にかかわらず)、レクランドは最終合意を締結した日と取引完了日の早い時間にプロヴィデンに50，000，000ドル相当の費用(停止費)を電信為替で支払うべきである。ただし，本8.2(B)(I)節では，買収提案定義で言及した25%を50%に変更すべきであることが条件である
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(Ii)積立金が第8.1(F)条に従って本合意を終了した場合、レクランは、終了日から2営業日以内に電信為替当日資金により積立金に終止料を支払わなければならない
(c)
(I)本合意日の後および本合意の終了前に、誠実な買収提案書が、プロビデンテの取締役会または上級管理職に伝えられたか、またはプロビデンの株主に直接提出されたか、または誰もが公開発表された(かつ、少なくとも積立金会議の2営業日前(2)営業日以内に撤回されなかった)買収提案書が伝えられている場合は、いずれの場合もプロヴェントに関連している。(A)(X)その後、必要な積立金投票が得られない場合(および第7.1および7.2節に規定する他のすべての条件が終了前に満たされているか、または満たすことができる)、または(Y)その後、積立金が故意に違約したため、レクランは、第8.1(D)項に従って本合意を終了し、(B)終了日後12(12)ヶ月前に、プロビデンが買収提案について最終合意を締結したり、取引を完了したり(上記の買収提案と同じか否かにかかわらず)場合、プロビデンは最終合意締結日と取引完了日(両者の早い日を基準とする)に、当日資金の停止費を電信為替方式でレクランドに支払うべきであるが、本節8.2(C)(I)節では、買収提案定義で言及されているすべての25%に係る買収提案は、50%の終了費用を指すことに変更すべきである
(Ii)本プロトコルが第8.1(E)項に従ってレクランドによって終了した場合、前払いは、終了日から2営業日以内にレクランドに終業料を電信為替で支払わなければならない
(D)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、他方の詐欺または故意に本プロトコルのいずれかの規定に実質的に違反したことによる責任または損害賠償の権利を制限しない場合には、いずれの場合も、1回以上の停止料の支払いを要求してはならない
(E)プロビデントとレクランドは、8.2節に含まれるプロトコルは、本プロトコル計画が行う取引の構成要素であり、これらの合意がなければ、他方は本プロトコルを締結しないことを認め、したがって、プロビデンテまたはレクランド(場合によっては)が第8.2条に基づいて支払うべき金額を迅速に支払うことができず、他方がこのような支払いを得るために訴訟を提起し、未払いの一方が解約費またはその任意の部分を支払うと判断された場合、一方がその訴訟に関連する他方の費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払うべきではない。また、積立金又は湖(状況に応じて)が第8.2条に基づいて支払うべき金を支払うことができない場合は、当該当事者は、当該超過金について利息(最初に超過金の支払いを要求した日から当該超過金が実際に全額支払われる日まで)とし、年利率は
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リリースされた最割引金利ウォール·ストリート·ジャーナル最初に超過金の支払いを要求した日から実際に超過金を支払った日までの期間内にその金額を支払う必要がある日。レクランドとプロヴィントはそれぞれ第8.2(B)条及び第8.2(C)条及び本第8.2(E)条に基づいて支払うべき金額に基づいて違約金を構成し、罰金ではなく、詐欺又は故意に実質的に違約した場合でない限り、当該適用条項に規定する本協定が終了した場合には、他方の唯一の金銭補償となる
第9条
一般条文
9.1
陳述、保証、およびプロトコルは無効です。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、契約またはプロトコル(秘密協定を除く、その条項によって継続的に有効である)は、有効期間内に継続的に有効であることはできないが、第6.8条および本プロトコルおよびその中に含まれる他のチノおよびプロトコルは、その条項に従って適用されるか、または有効期間の全部または部分的に履行される他の契約および合意を除外する
9.2修正案。適用法を遵守することを前提として、本協定双方は、必要な予言者投票またはレクランド投票を受ける前または後の任意の時間に本協定を改正することができるが、必要なプロヴィデンズ投票またはレクランド投票を受けた後、プロヴィデンテ株主またはレクランド株主(適用状況に応じて)のさらなる承認を経ずに、本協定を適用法に基づいてさらなる承認を必要とする改正を行ってはならないことを前提としている。本プロトコルは、本プロトコルの当事者を代表して署名された本プロトコル修正案の書面として明示的に指定されない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正、または追加することはできない
9.3延期；棄権。発効時間前の任意の時間において、本契約の双方は、法的に許容される範囲内で、(A)プロビデンまたは連結子会社の任意の義務または他の行為の履行時間を延長することができる(レクランドについては、プロヴィデンテの場合)、(B)プロヴィデンまたは合併子会社の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(レクラン、またはプロヴィデンズについて、その利益の不正確な陳述および保証を放棄)、および(C)本合意に含まれる任意の合意の遵守またはその利益を満たす任意の条件を放棄することができる。しかし、必要な予言者投票またはレクラン投票を受けた後、無プロヴィトン株主またはレクランド株主(場合によっては)のさらなる承認のように、本合意を延長または放棄したり、適用法に基づいてこのようなさらなる承認を必要とする本合意の任意の部分を延長したり放棄したりしてはならない。本契約側は、そのような延期または放棄のいずれかの合意に対して、その当事者を代表して署名した書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄は、義務、契約、合意または条件の厳格な遵守を堅持することができず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または禁止とするべきではない
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9.4料金です。第8.2節の別の規定を除いて、本プロトコルおよび予定されている取引に関連するすべてのコストおよび支出は、このような費用が発生した側によって支払われなければならないが、条件は、印刷および郵送共同委託書のコストおよび支出、ならびに米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに支払われる合併に関連するすべての届出および他の費用は、プロビントおよびレクランによって平均的に負担されなければならない
9.5通知。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行され、正式に送達されたとみなさなければならない：(A)直接送達であれば、又は電子メールで送達された場合は、受信を確認してから送達し、(B)承認された翌日の宅配サービスで送達された場合は、送達後第1(1)営業日とし、又は(C)書留又は書留、要求の証明書、前払い郵便料金で送達された場合は、確認を受けてから早い営業日又は郵送日後の第5営業日(5)営業日に送達する。本契約項の下のすべての通知は、以下に規定する住所に送達するか、又は当事者が書面で指定可能な他の指示に従って通知を受信しなければならない
プロヴィデン金融サービス会社
ウッド通り南111番地
イサリンニュージャージー州08830
| |
注意してください |
アンソニー·ラボゼッタ社長CEO |
メール：Anthony.Labozzetta@Provident.Bank
プロヴィデン金融サービス会社
ウッド通り南111番地
イサリンニュージャージー州08830
注意：最高行政官兼総法律顧問ジョン·クイーンツ
メール：John.kuntz@Provident.Bank
そして
Sullivan&
Cromwell LLP
ブロード通り125番地
ニューヨーク、ニューヨーク10004
注意：H·ロキン·コーエン
マーク·J·メンチン
メール：cohenhr@sullcrom.com
メールボックス：mentingm@sullcrom.com
そして
レクランド銀行株式会社
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ドングリ嶺道250番地
ニュージャージー州オークリッジ07438
注意：トーマス·J·サラダ社長、CEO
メール：tShara@lakelandbank.com
コピー(構成通知を構成しない)を：
レクランド銀行株式会社
オーク嶺路250号
ニュージャージー州オークリッジ07438
| |
注意してください |
ティモシー·J·マッターソン常務副秘書総裁首席行政官総法律顧問兼会社秘書 |
メール：tmatteson@lakelandbank.com
そして
ルース·ゴルマンパソコン
ウィスコンシン通り5335号北西
780軒の部屋
ワシントンD.0015
注意：ジョン·J·ゴルマン
マーク·P·リヴィ
メール：jgorman@luselawa.com
メール：mlevy@luselawa.com
9.6説明。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任
に有利または不利なことを生じてはならない。本協定が条項、章、展示品、または別表を言及する場合、他の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品、または付表を言及しなければならない。本プロトコルに含まれる
ディレクトリおよびタイトルは参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルにINCLUDE，？INCLUDE？または
？INCLUDE？が使用されている限り，かかとに制限のないINCLUDEと見なすべきである.本プロトコルの日付への引用とは，本プロトコルの日付である.本プロトコルで使用されるように、湖の知識は、レイクランド開示スケジュール9.6節に記載されたレクランの任意の役人の実際の知識であり、予約された知識は、予約開示スケジュール9.6節に記載された任意の予約官の実際の知識を意味する。本明細書で使用されるように、(A)営業日は、土曜日、日曜日またはニュージャージー州の法律または行政命令が銀行の閉鎖を許可する日以外の任意の日を意味し、(B)個人は、任意の個人、会社(含む)を意味する非営利団体)は一般的または有限責任者、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または任意の種類または性質の他のエンティティを意味し、(C)個人を指定する付属会社とは、以下の条件を満たす任意の人をいう
-75-
直接または間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、またはそれと共同で制御されることができ、(D)一方またはその代表によって一方またはその代表によって他方およびその代表に提供されることを意味することができ、(Ii)本プロトコル日前に一方の仮想データ室に含まれるか、または(Iii)一方によって米国証券取引委員会によって提出され、本プロトコル日前にEDGAR上で開示された任意のファイルまたは他の情報、(E)本プロトコル項目の下で予想される取引および本プロトコル項目の下の取引は、統合を含むべきである。Holdco合併とBank合併及び(F)のいずれか一方の正常業務過程と正常業務過程はこの当事側及びその子会社が大流行と大流行措置に対応するために取った商業合理的な行動を考慮すべきである。湖域開示スケジュールおよび積立金開示スケジュール、ならびにすべての他のスケジュールおよび本プロトコルのすべての添付ファイルは、本プロトコルの一部とみなされ、本プロトコルへの任意の参照に含まれるべきである。この協定のドルまたはドルに対するすべての言及はドルだ。本プロトコルは、誰にも行動を要求するか、または何の行動も取らないことを説明または解釈してはならず、そうすれば、任意の適用法に違反する(本合意の目的のために、任意の大流行措置を含むべきである)
9.7
は項に対応する.本プロトコルは、コピーの形態で署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効でなければならない
9.8プロトコル全体。本プロトコル(本明細書で言及された文書および文書を含む)は、セキュリティプロトコルと共に当事者間の完全な合意を構成し、当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりになる
9.9法律が適用される；管轄権
(A)この合意は、デラウェア州法律によって管轄され、適用される法的衝突を考慮することなく、デラウェア州法律に従って解釈されるべきである(ただし、レクランド取締役会の受託責任に関連する事項は、ニュージャージー州の法律によって制限されなければならない)
(B)各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームを、デラウェア州のデラウェア州衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所に任意の訴訟または訴訟を提起することに同意するか、または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否する場合、デラウェア州に位置する任意の管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所(選定裁判所)に訴訟または訴訟を提起し、本合意項の下で生じるクレームまたは本合意の対象となる取引にのみ関連する。
(I)選定裁判所の排他的管轄権に撤回不可能に従う，(Ii)選定裁判所における任意のこのような訴訟または手続に対するいかなる反対も放棄する，(Iii)選定裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議も放棄すること，および(Iv)任意のそのような訴訟または手続において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意し，第9.5節の規定に従って通知を発行すれば有効である
-76-
9.10陪審裁判を放棄します。すべての当事者は、本プロトコルの項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、適用される訴訟を提起する際に、法的に許容される範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引のために直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員裁判を行う権利がある可能性がある任意の陪審員を無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制執行を求めない、(B)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(C)各当事者は、この放棄を自発的に行うこと、および(D)他の事項を除いて、それぞれが本プロトコル9.10節の相互放棄および証明によってコスト合意を促進することを証明して確認する
9.11譲渡；第三者受益者。レクランドの事前書面の同意なしに、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、プロビデンテまたは合併子会社、またはプロビデント(レクランドの場合)のいずれかによって譲渡されてはならない(法律によって実施されても他の方法であっても)。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前の文に該当する前提の下で、本協定は双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力を持ち、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。第6.8節にさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコル(本プロトコルによって言及された文書および文書を含む)は、本プロトコルによって言及された陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することも意図されていない。本合意における陳述と保証は本合意の各当事者交渉の産物であり、双方の利益のためだけを考えている。上記の陳述および保証のいずれの不正確な点も、本合意当事者が本合意に従って放棄し、他の人に通知または責任を負わない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述およびbr}は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す可能性があることを保証する。したがって、当事者以外の他の人は、本合意における陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの実際の事実または状況の特徴と見なしてはならない
9.12具体的な表現。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、当事者は、本合意の違反または脅威を防止するため、または本合意条項および条項の履行(双方の合併完了義務を含む)を具体的に実行するための1つまたは複数の禁止を含む本合意条項を具体的に履行する権利があり、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置を持たなければならない。各当事者はさらに、(A)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済が十分であること、および(B)平衡救済を得るための前提条件として規定された担保または保証の任意の要求を放棄する。
-77-
9.13分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効かつ有効な方法で解釈されなければならないが、任意の管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能な場合、そのような無効、不法または実行不可能な任意の司法管轄区の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではない場合、本プロトコルは、無効、不法または実行不可能な条項またはその一部が実行可能な広い範囲に限定されるように解釈されるべきである
9.14規制情報を秘密にします。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、法律が適用される禁止の範囲内で、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに従って開示(または他の行動をとる)は、政府エンティティの機密規制情報(1948年改正“ニュージャージー銀行法”第12 C.F.R.§
261.2(B)、12 C.F.R.§309.5(G)(8)または第264条に定義または決定された秘密規制情報を含む)の開示、陳述、または保証に関連してはならない。法律で許容される範囲内で、前段落の制限が適用された場合には、適切な代替開示または行動を行うか、または適切な代替開示または行動を取らなければならない
9.15電子転送を介して配信されます。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたはそれに対する任意の修正または免除は、電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルまたは他の電子的な方法で署名および交付される限り、元のプロトコルまたは文書とみなされ、元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名の元のバージョンであるかのように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正された署名を配信するために、電子メール交付.pdfフォーマットのデータファイルまたは他の電子的方法を使用して、または電子メール交付.pdfフォーマットのデータファイルまたは他の電子的方法を使用して、任意の署名またはプロトコルまたは文書を送信または伝達することを提案してはならず、これを契約締結の抗弁理由として、本プロトコルの当事者は、そのようないかなる抗弁も永遠に放棄する
9.16他に記載や保証はありません
(A)条項IVにおけるレクランドの条項IIIおよび予備品および連結子会社の陳述および担保に加えて、レクランド、予備品、連結子会社または任意の他の一人当たり、レクラン、予備品、連結子会社またはそれらのそれぞれの子会社(予備品、連結子会社を含む)またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または将来性について明示的または黙示された陳述または保証を行わない場合、レクラン、予備品、および合併子会社の各々は、任意の他の陳述または保証を否定する。特に、前述の免責声明を制限することなく、レクラン、プロヴィデンまたは合併子会社(場合に応じて)または任意の他の1人当たり(I)がレクランまたはプロヴィデンに関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報について、プロヴィデンズ、合併子会社またはレクランド(例えば、適用される)またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または代表に任意の陳述または保証を行うことができる
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(Br)が適用されるか、または(Ii)第3条および第4条において提供者および合併支店によるレクランドの陳述および保証に加えて、または(Ii)レイクランド、提供者または連結子会社(適用状況に応じて決定される)またはそのそれぞれの関連会社または代表が、レイクランド、提供者または連結子会社の職務調査の過程で、または本合意の交渉中または本合意で行われる取引プロセスにおいて、レイクランド、提供者または合併子会社に提出される任意の口頭または書面情報
(B)レクラン、プロビデンズ、および合併子会社は、プロビデン、連結子会社、レクランドまたは任意の他の者が、条項IIIおよび条項IVに含まれる内容を除いて、明示的または黙示的な陳述または保証を行っているか、または保証されていないことを認め、同意する
[署名ページは以下のとおりである]
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プロヴィデント、合併子会社、レクランド社は上記の最初の書面日から、それぞれ正式に許可された上級職員が本協定に署名したことを証明した
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| プロヴィデンズ金融サービス会社 |
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| 差出人： |
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/s/Anthony J.Labozzetta |
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名前： |
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アントニー·J·ラボゼッタ |
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タイトル： |
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社長と最高経営責任者 |
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| NL 239社 |
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| 差出人： |
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/s/Anthony J.Labozzetta |
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名前： |
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アントニー·J·ラボゼッタ |
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タイトル： |
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総裁.総裁 |
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| レクランド銀行株式会社 |
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| 差出人： |
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/s/トーマス·J·サラダ |
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名前： |
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トーマス·J·サラダ |
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タイトル： |
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社長と最高経営責任者 |
[合意と合併計画の署名ページ]
別例改訂された書式
定款第VIII条の規定によると、取締役会の必要に応じて承認された“プロビデン金融サービス株式会社(以下、”会社“という。)の改正及び再制定の附例(以下、”附例“という。)は、発効時間から発効する(この用語は、会社、NL 239社とLakland Bancorp，Inc.との間で2022年9月26日に締結された合併協定及び計画で定義されている)、改訂、再記載、補足、又はその他の方法で時々改正される)
添付例では、新たな第9条が追加され、内容は以下のとおりである
第九条--ある会社の管理事項
第1節.説明
(A)本附例の他の条項に何らかの逆の規定があっても，本条第9条の規定は適用される。第(Br)条のいずれかの規定と本定款の任意の他の規定との間にいかなる不一致又は衝突がある場合は，当該条の規定を基準としなければならない
(B)以下の定義は、本第9条に適用される
(I)銀行とは、当社の完全子会社であるプロビデンス銀行をいう
(2)銀行取締役会とは、銀行取締役会をいう
(Iii)取締役の留任とは、合併協定第6.13(A)節の発効日にLegacy Lakelandによって当社及び銀行取締役の取締役として選択され、その後、本附例第IX条第3節により委任又は指名され、上記取締役(又はその任意の後継者)のサービス停止により空きが生じた当社又は銀行取締役を補填することをいう(場合適用に応じて定める)
(Iv)永続積立金董事とは、合併協定第6.13(A)節により発効日にレガシー積立金から当社及び銀行役員として選択されたレガシー積立金取締役を指し、その後、本附例第IX条第3節により委任又は指名され、上記取締役(又はその任意の後継者)のサービス停止により空席を埋める任意の会社又は銀行取締役を選出する(場合により定める)
(V)発効時間は、統合プロトコルに規定されている意味を持たなければならない
(Vi)取締役会全体とは、空きがなければ、会社取締役会が所有する取締役総数
である
(Vii)Legacy Lakelandは、Holdco合併が発効したとき(合併協定で定義される)に合併されるか、または会社と合併され、会社に組み込まれるLakeland Bancorp，Inc.，ニュージャージー州の会社を意味する
(Viii)遺産積立金とは、合併協定において定義されているHoldco合併発効時間の直前に存在するデラウェア州積立金金融サービス会社を意味する
(Ix)合併協定とは、2022年9月26日に当社、NL 239 Corp.およびLakland Bancorp，Inc.の間で署名された合併協定および合併計画を意味し、この協定および計画は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正されている可能性がある
(X)具体的な期限とは、発効期間から発効期間までの24ヶ月(br}周年日が終了するまでの期間をいう
第2節執行主席、常務副会長、総裁兼最高経営責任者
(A)発効時期から発効し、(I)クリストファー·マーティンは取締役会と銀行取締役会執行議長を務め、任期は指定期間終了までである。(Ii)Thomas J.Sharaは取締役会および銀行取締役会執行副議長を務め、任期は指定期間終了まで
；および(Iii)Anthony J.Labozzettaは自社および銀行の総裁兼行政総裁、および取締役会および銀行取締役会メンバーを務め、任期は指定期間
の終了よりも早くない。指定期間内に、Christopher Martinが何らかの理由で取締役会および銀行取締役会執行議長を停止した場合、Thomas J.Sharaは、それぞれ取締役会および銀行取締役会実行議長に任命され、任期は指定期間中に終了し、(Ii)取締役会および銀行取締役会執行副議長職の停止は、それぞれの場合、他の人が取締役会および銀行取締役会執行議長を務める任命または選挙が、取締役会全体の少なくとも75%(75%)の賛成票を得ない限り、銀行取締役会は空席がない場合に取締役総数の賛成票を獲得する
(B)指定された期間内に、(I)(A)項に記載または予想される身分で在任している任意の個人が免職されたり、任意の職に任命、再選挙または再指名できなかったり、(Ii)任意の雇用、相談、または彼らと同様の合意の任意の修正または修正は、そのような修正または修正が個人に悪影響を与えるように、(Iii)当社または当社の任意の付属会社(本行を含む)は、その雇用を終了するか、または他のサービスを提供することを終了する。または(Iv)本細則に記載されているか、または予想されるそれぞれの申告関係の任意の修正は、取締役会全体の少なくとも75%(75%)の賛成票を得なければならない
-2-
第三節取締役会の規模と構成
(A)指定された期間内に、取締役会は、9(9)名が積立金取締役に留任する(そのうちの1人はChristopher Martin、発効時間はAnthony J.Labozzetta)、および7(7)名はレクラン取締役(発効時間の1名はThomas J.Shara)からなる
(B)指定期間内：(A)取締役会全体のメンバー数は16(16)人とすべきであり、
(B)取締役のサービス停止により発生した取締役会の空きは取締役会によって埋めることができず、取締役会は、(X)当該個人
が会社の独立取締役であることがない限り、(Y)継続的な予備金取締役がサービス停止により空きが生じた場合、(Y)継続的な予備金取締役がサービス停止により空きが生じた場合、Br留任積立金取締役は、個人の任命または指名(場合によっては適用される)を承認してその穴を埋めることを許可しており、(Z)湖蘭取締役のサービス終了により空きが生じた場合、留任したレクラン取締役の半数以上が、その欠員を埋めるためにその個人を委任または指名することを許可している。ただし、第(Y)又は(Z)条によるいずれかの当該等の委任又は指名は、法律及びニューヨーク証券取引所(又は当社証券が上場する他の国証券取引所)を適用する規則に従って行わなければならない
(C)指定期間内に、積立金(及び積立金銀行、適用されるような)取締役会の報酬及び人的資本委員会、監査委員会及び管理/指名委員会は、少なくとも2(2)レイクランド取締役を継続するメンバー(ニューヨーク証券取引所(又は会社証券上場の他の国証券取引所)規則に準拠して委員会の任意の独立性要件及び他の要件を適用することを含む。)を含むものとする
(D)所定の期間内に、銀行取締役会の構成は取締役会と同じでなければならない
第四節先頭に立って独立取締役
発効時間から、取締役会と銀行取締役会の主要な独立取締役は継続的な積立金取締役とし、積立金選択の適用証券取引基準に基づいて積立金から独立しなければならない。取締役会または銀行の首席独立取締役職が任意の理由で指定期間中に空席が生じた場合、多数の留任積立金取締役は、その欠員を埋めるために任命または指名(場合により適用される)を承認しなければならない。ただし、いかなる当該等の任命又は指名は、法律及びニューヨーク証券取引所(又は当社証券が上場する他の国の証券取引所)を適用する規則に従って行われなければならない
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第五節.本部
所定の期間内に、(I)当社と当銀行の本社及び主要事務所はニュージャージー州のイセリンに設置され、(Ii)当社の名称はプロビデンテ金融サービス会社となり、(Iii)銀行の名称はプロヴィデント銀行となる
第6条改正
指定された期間内に、本第9条の規定を修正、改訂または廃止することができ、本第9条(執行議長、副会長または総裁およびCEOの権力および責任を規定する規定を含むがこれらに限定されないが含む)に抵触する付則条項または他の決議(会社の他の構成文書の任意の条項に対する任意の提案された相応の修正、修正または廃止を含む)
は、(およびそのような任意の修正、または廃止に限定されることができる。廃止または不一致の付例条項または他の決議は、取締役会によって提出または提案されることができるが、取締役会全体の少なくとも75%(75%)の賛成票を経なければならない
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[表]双方間の合併協定
積立金銀行
と
レクランド銀行
本合併協定(当銀行合併協定)の日付は2022年9月26日であり、ニュージャージー州特許貯蓄銀行プロビデン銀行とニュージャージー州フランチャイズ商業銀行レクランド銀行との間で締結されている
リサイタル：
1.プロヴィデンテ銀行はデラウェア州プロヴィデンテ金融サービス会社(プロヴィデンズ)の完全子会社であり、レクランド銀行はニュージャージー州レクランド銀行(レクランド)の完全子会社である
2.プロヴィデンテ、NL 239社、デラウェア州の会社とプロヴィデンテの完全子会社(連結子会社)とレクランドは2022年9月26日の契約と合併計画(親会社合併協定)を署名して交付し、この合意によると、(I)連結子会社はレクランドと合併してレクランドに入り、レクランドは存続実体(合併協定)、および(Ii)合併後、レクランドは合理的に実行可能な状況でできるだけ早くプロヴィデンテと合併してプロヴィデンテに合併し、プロヴィデンテは存続実体(プロビデンズは生存実体)として残る。親会社合併協定の条項及び条件による
3.プロヴィデント、レクラン、プロヴィデン銀行、レクランド銀行は、プロヴィデンテで決定されたHoldco合併後の日時に、レクラン銀行はプロヴィデンス銀行と合併してプロヴィデンス銀行に組み込まれ、プロヴィデンテ銀行は引き続き存在しなければならないことを希望する
4.レクランド銀行とプロヴェント銀行の取締役会は、当銀行の合併協定を承認し、取引を承認した
そこで，現在，
は本プロトコルに記載されている前提と双方のプロトコルを考慮して，本プロトコルの双方は以下のように同意する
1.合併。
当銀行合併協定の条項と条件に基づき、銀行合併が発効したとき(以下のように定義する)、レクランド銀行はプロヴィデンス銀行と合併してプロビデンス銀行(銀行合併)、プロヴィデンス銀行は
結果実体(発生した機関)とすべきである。銀行合併が施行された時、レクランド銀行は独立的な存在を停止するだろう
2.有効時間。銀行合併は、Holdco合併後にプロビデンによって決定された日時に発効し、親会社合併協定に期待される取引に関連するすべての規制及び株主承認を受けた後(銀行合併に必要な規制及び株主承認を含む)、1948年改正銀行法第137条に基づいてニュージャージー州銀行及び保険部に証明書を提出した日及び時間。発効日と時間を本稿では銀行合併発効時間と呼ぶ
3.名前。生成された機関の名前は予約銀行でなければならない.
4.オフィス。当銀行合併協議日には，(I)レクランド銀行の主要事務所はニュージャージー州のOak Ridge，レクランド銀行の各支店の位置は当銀行合併協定の付録A，および(Ii)プロヴィデン銀行の主要事務所はニュージャージー州のイセリンに位置し，プロヴィデン銀行の各支店のアドレスは本銀行合併協定の付録Bに掲載されている.銀行合併が発効するとき、合併機関の主要事務所はニュージャージー州イセリン市ウッド大道南111号に配置されなければならず、合併機関の各支店の勤務先は、当銀行合併協定付録Cに記載されており、本合意日後に時々改訂または補充することができる
5.ファイルを組織します。銀行合併発効時期以降、銀行合併発効時刻直前に発効する“予託銀行定款”と“前託銀行定款”は、適用法による改正まで、生じた機関の定款及び定款でなければならない
6.配当金。積立金銀行が発行する権利のあるすべての種類の株式の株式総数は15，000，000株の普通株であり、1株当たり額面2.00ドルである。予約銀行の黒字は、2022年6月30日までの予約銀行の総黒字(11.5億ドル)、2022年6月30日以降の業務による銀行合併発効までの業務調整、および銀行合併自体に必要な調整となる.
7.株式の処理。銀行合併発効時期には、銀行合併によりその所持者は何の行動も取らなかった(I)銀行合併発効時間直前に発行および発行されたLakland Bank普通株1株当たりの発行およびログアウトを停止し、(Ii)銀行合併発効時間直前に発行および発行されなかった積立金銀行普通株は引き続き発行し、銀行合併後は不変を維持し、銀行合併発効直後に発生機関を構成するすべての発行済みおよび未発行の
株を取得する
8.役員および上級者。親会社合併協定第6.13条に該当する場合は、銀行合併発効時間直前の予約銀行上級職員は、銀行合併発効日及びその後に発生した機関の上級職員であり、それぞれの後継者が正式に選出されるか、又は
が委任及び適合されるまで、又はそれぞれ早期に死去、辞任又は免職されるまでである。親会社合併協定第6.13節の規定の下で、銀行合併発効時間直前の予約銀行取締役
は、それぞれの後継者が正式な選挙や委任および資格に適合するまで、またはそれぞれが早く亡くなり、辞任または免職されるまで、銀行合併発効時間当日およびその後に発生した機関の取締役を担当する。銀行合併が発効した場合、発生した機関の各上級職員および取締役の名前および住所は、当銀行合併協定付録Dに記載されているように、この協定は、当銀行合併が発効した後に時々改訂または補充することができる
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9.生成された機関の権利および責任。銀行合併が発効した日から，貯蓄銀行は合併後の機関とし，その業務はその定款に規定されている貯蓄銀行の業務としなければならない。レクランド銀行のすべての資産、権利、利益、特権、権力、特許経営権および財産(不動産、非土地財産および混合財産)は、譲渡契約または他の譲渡文書を必要とすることなく、合併によって自動的に譲渡され、生成された機関に帰属される。このようにして生成された機関は、いかなる裁判所または他の態様のいかなる命令または行動もなく、文書を負担または譲渡することなく、任命、権力、指定、指名およびすべての他の権利および利益を含むすべての財産、特許経営権および権益を保有および享受しなければならず、その方法および程度は、レクランド銀行が所有または享受する権利、特許経営権、権益および権力と同じである。生成された機関は、レクランド銀行のすべての債務、義務、および契約に対する負債を含む、銀行合併発効時間の直前のレクランド銀行のすべての債務、制限および義務に責任を負い、計算すべき、絶対的、またはあるか、または他であっても、レクランド銀行の貸借対照表、帳簿または口座または記録に反映または保持されているか否かにかかわらず、責任がある。債権者及び他の権利者のすべての権利及びレクランド銀行財産のすべての留置権は保留しなければならず、解除又は減損してはならない。
レクランド銀行のすべての預金口座は、発生した機関の預金口座とならなければならない。プロヴィント銀行はここでレクランド銀行とアメリカ司法省が以下の規定に違反または遵守するために締結した任意の命令の下でのすべての義務を明確に負担します, 公正貸借法律法規。
10.他の行動。(I)レクランド銀行の任意の権利、財産または資産、またはその下にある権利、所有権または権益を付与、完全または確認するため、または(Br)その権利、所有権または権益を予約銀行に付与するか、または(Ii)他の方法で本プロトコルの目的を履行するために、レクラン銀行およびその上級管理者およびbr取締役が、予約銀行に撤回不可能な授権書を付与したとみなされるために、銀行統合が発効した後の任意の時間に、予約銀行は考慮または通知されるべきである。当該等の正式な会社として、法律上必要又は適切なすべての当該等の契約、譲渡又は保証又は任意の他の行為(A)レクランド銀行の任意の権利、財産又は資産の権利、所有権又は権益の転帰、完全又は確認(又は他の方法で確認する)、又は(B)他の方法で本銀行合併協定を履行する目的で、プロビデン銀行の上級職員及び取締役は、レクランド銀行の名義で又は他の方法で任意及び全てのこれらの行動をとることを許可される
11.その他の条項。本銀行の合併プロトコルで使用されるすべての用語は，本プロトコルで定義されていない限り，親会社合併プロトコルに規定されている意味を持つべきである
12.修正します。法律が適用可能な範囲内で、本銀行合併協定は、本合意当事者が本合意当事者取締役会の許可に基づいてその後に署名した書面によって修正することができる
13.
法律が適用されます。当銀行合併協定はニュージャージー州の法律によって管轄され、ニュージャージー州の法律に従って解釈されるべきであるが、アメリカ合衆国の法律の適用範囲は除外され、法律の衝突条項は考慮されていない
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14.終了します。当銀行の合併協定は親会社の合併協定の条項に基づいて親会社の合併協定が終了した直後に自動的に終了して無効になりますが、プロヴィデンス銀行やレクランド銀行は何の行動も取りません
(ページの残りを故意に空にする)
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プロヴィデント銀行とレクランド銀行は上述した最初の日に本銀行の合併協定に署名したことを証明した
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| 積立金銀行 |
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| レクランド銀行 |
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名前： |
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タイトル： |
[銀行合併協議署名ページ]
添付ファイル99.1
直ちに釈放する
プロビデンテ金融サービス会社とレクランド銀行です
結合して創造する
ニュージャージー州トップクラスのスーパーコミュニティ銀行フランチャイズ権
ニュージャージー州のスーパーコミュニティ銀行を設立しました
志を同じくする機関は共通のビジョン、価値観、従業員、顧客、コミュニティへの深い約束を持っている
豊富な資本基礎、低信用リスクのイメージとM&A統合の専門知識を持つ経験豊富な指導チームが提供
現在の経済環境におけるナビゲーションの顕著な利点
イーセリンとニュージャージー州オークリッジ2022年9月27日、プロヴィデン銀行の親会社プロヴィデン金融サービス会社(ニューヨーク証券取引所コード：PFS)とレクランド銀行の親会社レクランド銀行株式会社(ナスダックコード：LBAI)とレクランド銀行の親会社レクランド銀行は本日、最終合併
合意に達しており、この合意により、両社は全株合併の形で合併し、約13億ドルの価値があると発表した。今回合併して2つの相補的な銀行プラットフォームを合併し、ニュージャージー州の卓越したスーパーコミュニティ銀行を設立した。合併後の会社は250億ドルを超える資産と200億ドルの総預金を持つだろう
私たちはこの二つの驚くべき組織の変革的な組み合わせを発表してとても嬉しい。合併後の組織の規模と収益性は、将来に投資し、市場シェアをよりよく争い、私たちの顧客やコミュニティにより良くサービスすることができるだろう。私たちは、私たちの顧客と私たちがサービスするコミュニティに卓越したサービスを提供するために努力している様々な従業員を集めています。プロヴィデンズ最高経営責任者のアントニー·ラボゼッタ社長は述べています。レクランチームの同僚や私たちが長年尊重してきたトム·サラダと一緒にこの旅に出たのは特に嬉しいです
ニュージャージー州で最も尊敬されている2つの銀行として、レクランド銀行の総裁と最高経営責任者のトーマス·J·サラダは、ニュージャージー州の2つの最も尊敬されている銀行として、私たちは顧客、コミュニティ、株主に支援とサービスを提供する共通の文化と使命の中でほぼ相互に映っており、私たちの才能あふれるチームを再統合することができて嬉しい。？わが社の合併は、私たちの顧客、同僚、コミュニティ、株主のために私たちが単独で行動するよりも多くの
を実現することができます。私はトニー·ラボゼッタ、クリス·マーティン、プロヴィトンの管理チーム、同僚をとても尊重しています。私たちは私たちの共同優位性を強化して利用し続け、未来に共同で集中するつもりだ
プロヴィデンテ執行主席のクリス·マーティンは、“レクランの取締役会と執行指導部は、プロヴィデンズのビジョン、価値観、文化と完全に一致している。両社とも彼らの顧客に一流の製品とサービスを提供しています。この戦略の組み合わせとそれによって生じる強力な形の財務業績、協同効果、経験豊富な管理チームは、株主に卓越した長期的な見返りを提供する約束を果たすと信じている
1
合併の戦略的優位性
規模を拡大し、相互補完的な優位性を構築する：合併後の会社は戦略的地位にあり、規模の拡大と成長と利益機会の改善から利益を得る。この取引は、プロヴィデンとレクランドの三州商業不動産市場の先頭者としての地位を固めたが、プロヴィデンの保険と富管理における2つの補助料金業務ラインおよびレクランが増加している資産ベースの融資と設備賃貸融資は、さらなる成長とbr関係の拡大に機会を提供した。プロヴィントもレクランドも合併パートナーとの統合に成功した豊富な経験を持ち、順調な統合を確保することに非常に集中している
合併後の会社はニュージャージー州のすべての銀行預金の約4%を所有するニュージャージー州に重要な業務を持つ銀行を作成し、資産が1000億ドル未満の機関にとっては、ニュージャージー州銀行預金の2番目のシェアとなる。魅力的なニュージャージー州北部と中部の支店での足跡が強化され、豊かな資本基盤が合併後の会社をよりよく満足させることができます中小企業商売をします。合併後の会社は、商業融資における深い約束と広範な技能をさらに強化する
財務的には納得できる：合併後の会社の予想計算によると、会計金利マークがある場合と購入していない場合、2024年にGAAPの1株当たり収益はそれぞれ約24%または9%増加した。この取引はそれぞれ
有形帳簿価値約17%(3.6年回収期間)または4%(1.7年回収期)に償却され、購入会計金利マークが付いている。経営陣は、保守的かつ実現可能なコスト節約はレクランド費用ベースの約35%と予想され、強い財務指標、物質資本創造、1株当たりの有形帳簿価値の増加を推進するとしている。この取引の内部収益率は約20%だ
取引の詳細
両社の取締役会が一致して可決した合併協定条項によると、レクランはプロヴィデンズと合併し、プロヴィデンズは存続会社、レクランド銀行はプロヴィデンス銀行と合併し、プロヴィデンス銀行は存続銀行となる。取引完了後、レクランド社の株主はレクランド社普通株を1株保有するごとに、0.8319株のプロヴィデン社普通株を獲得する。取引完了後、プロヴィデント社とレクランド社の株主はそれぞれ合併後の会社の58%と42%の株式を保有する。取引はプロヴィデンズとレクランド社の株主の承認が待たれる
名前、ブランド、本社
合併後の会社はプロビデンズ金融サービス会社の名称で運営され、合併後の銀行はプロビデンス銀行の名前で運営される
合併後、会社の行政本部はニュージャージー州のイセリンに設置される
合併後の会社はニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードはプロビデンズ、株式コードはPFSとなる
2
ガバナンスとリーダーシップ
合併後の会社取締役会には、プロヴィトンからの取締役9人とレクランドからの取締役7人を含む16人の取締役が含まれる
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プロヴィント現執行議長クリストファー·マーティンは合併後の会社取締役会の執行議長を継続する |
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レクランドの現最高経営責任者兼取締役CEOのトーマス·サラダが合併後の取締役会の執行副議長を務める |
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現プロヴィデント取締役のアンソニー·ラボゼッタは合併後の会社の取締役を継続する |
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積立金取締役会の代表の1人が合併後の会社取締役会の独立指導役員を務める |
合併後の会社は、重要な金融サービスとM&A統合経験を持つ個人からなる尊敬される管理チームが指導する
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普華達の現総裁兼最高経営責任者アンソニー·ラボゼッタは、合併後の会社で引き続きこのポストを担当する |
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プロヴィデン現上級執行副総裁兼最高財務責任者トーマス·ライオンズは合併後の会社で引き続きその職務を担当する |
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役員チームの残りのメンバーはプロヴィデントとレクランドの2社から抽選になります |
時間の手配と承認
合併は2023年第2四半期に完了する予定で、慣用的な監督管理承認と1社当たりの株主の承認を受けることを含む慣用的な完成条件を満たすことを前提としている
顧問.顧問
パイパー·サンドラー社は財務顧問を務め、プロヴィント取締役会に公平な意見を提出した。Sullivan&Cromwell LLPはプロヴィデントの法律顧問です。Keefe Bruyette&WoodA Stifel社財務顧問を務め、レクランド取締役会に公平な意見を提出した。Luse Gorman PC Laklandの法律顧問を務めています
合同会議電話会議とインターネット放送の詳細
プロヴィントとレクランは米国東部時間2022年9月27日午前8時30分にライブ電話会議とインターネット中継を行い、この取引を検討する。ライブ通話をお聞きになりますので、お電話ください1-833-927-1758(アメリカの無料電話)1-844-200-6205(アメリカ現地)，
1-833-950-0062(カナダの無料電話)1-226-828-7575(カナダ現地)、あるいは1-929-526-1599(他のすべての位置)。スピーカ
は、スピーカアクセスコード(587268)を入力して、現場オペレータと会う必要がある。Provident.bankを介して今回の電話会議にアクセスすることも可能であり，投資家関係部に移動し，？ネットワーク放送？をクリックし，ダイヤルした後，会議事業者のプロビデンテ金融とレクラン銀行と合併して電話会議への参加を要請する.インターネット中継および関連スライドはプロヴェントサイト(www.Provident.bank)とレクランドサイト(www.lakelandban.com)で提供される
3
電話会議の再放送は上記サイトで放送される。2022年9月27日正午12：00から午前9：00までの通話再放送
も視聴できます。2022年10月11日に電話しました
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| アメリカ(地元)： |
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1-929-458-6194 |
| アメリカの無料電話： |
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1-866-813-9403 |
| カナダ： |
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1-226-828-7578 |
| 他のすべての位置： |
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+44 204 525 0658 |
| アクセスコード： |
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224923 |
電話会議は1年間、会社のサイトにも保存される予定だ
プロヴィデンテ金融サービス会社について
プロヴィデンテ金融サービス会社はプロヴィデンス銀行の持ち株会社で、プロヴィデンス銀行はコミュニティ志向の銀行で、1839年から信頼できる約束を提供してきました。プロヴィデント銀行は、ニュージャージー州北部と中部およびペンシルベニア州バックス県、リハイ県と北アンプトン県およびニューヨーク州クイーンズとナッソー県に広がる支店ネットワークを介して全面的な金融商品とサービスを提供している。当社はまた、その完全子会社Beacon Trust Companyを通じて受託と富管理サービスを提供し、その完全子会社プロビデン保護会社を通じて保険サービスを提供している
Lakeland Bancorp，Inc.について
レクランド銀行はレクランド銀行株式有限公司(ナスダック：LBAI)の完全子会社で、2022年6月30日現在、レクランド銀行の総資産は104億ドル。レクランド銀行はニュージャージー州とニューヨーク州ハイランドミルズに広範な支店ネットワークと商業融資センターを持ち、商業と小売銀行の製品とサービスを提供している。商業サービスは商業ローンと信用限度額、商業不動産ローン、医療サービスローン、資産ローン、設備融資、小企業ローンと限度額及び現金管理サービスを含む。消費者サービスには、オンラインとモバイル銀行、住宅純資産ローンと限度額、担保ローンオプションと富管理ソリューションが含まれる。レクランドは4年連続でフォーブスとStatistaにニュージャージー州の最優秀州立銀行に選ばれ、brはアメリカの銀行家に最優秀銀行、Bauer Financialに5つ星銀行、NJBIZにニュージャージー州で最も成長が速い50社の一つに選ばれたことを誇りに思っている
前向きに陳述する
本プレスリリースには、“1995年個人証券訴訟改革法”、“1933年証券法”(改訂本)第27 A節及び“1934年証券取引法”(改訂本)第21 E節で指摘された展望的陳述、プロヴィデンズとレクランドの提案取引に関する信念、目標、意図及び期待、その他の事項が含まれている。
将来とりうる行動に対するコストと収益の推定；融資可能な損失の評価；金利及びその他の市場リスクの評価；私たちは財務および他の戦略目標を達成する能力、提案取引の予想完了時間、提案取引の期待コスト節約、協同効果および他の期待収益、および他の非歴史的事実の陳述
展望的陳述は、一般に、信じ、予想、予想、意図、展望、推定、予測、プロジェクト、プロジェクト、他と類似すべき語彙および表現、および時間の経過とともに変化する多くの仮説、リスク、および不確実性の影響を受ける言葉によって識別される。このような前向きな陳述は、提案された取引の条項、時間、および終了に関する陳述を含むが、これらに限定されない
4
さらに、展望的陳述は発表の日からのみ発表される；プロビデントおよびレクランはいかなる責任も負わず、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、書面でも口頭でも、このような前向きな陳述の更新を約束しない。また、展望性陳述は仮説と不確定要素の影響を受けるため、各種の要素のため、実際の結果或いは未来の事件はこれらの展望性陳述で指摘されたものと大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素はプロビデンとレクランド社の制御範囲内ではない。このような陳述はプロヴィデンとレクランド経営陣の現在の信念と期待に基づいており、各方面がコントロールできない重大なリスクと不確定性の影響を受けている。前向きな陳述に過度に依存しないように慎重に行動しなければならない。実際の結果が大きく異なる可能性がある要因は、プロビデントとレクランドの間の最終合併協定を終了する権利がある一方または双方を引き起こす可能性のある任意の事件、変化または他の状況(Br)；プロビデンまたはレクランに提起された任意の法的訴訟の結果が発生する可能性がある；提案された取引は予想通りに完了しない可能性がある、または必要な規制、株主または他の承認を受けていないため、または取引を完了する他の条件をタイムリーにまたは完全に満たしていないからである, または予期しない条件に従って得られた(および規制承認を必要とすることは、合併後の会社または提案された取引の予期される利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)；br}プロビデンズおよびレクランは、提案された取引の時間、完了および会計および税務処理に関する予想される能力を満たすことができる；提案された取引に関連する任意の公告が、提案された取引の一方または両方の普通株式市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク；提案取引の予想収益は予想通りに実現できないか、あるいは根本的に実現できない可能性があり、原因は2つの会社の統合による影響或いは問題、あるいはプロビデントとレクランが業務を展開する地域の経済力と競争要素を含む；提案取引の未解決期間のいくつかの制限は、双方がある商業機会或いは戦略取引を追求する能力に影響する可能性がある；取引を達成するコストは予想より高い可能性があり、意外な要因や事件を含む。経営陣が行っている業務運営と機会への注意を移す；各当事者は予想された時間枠内で、あるいは合併で予想される協同効果と運営効率を達成できない可能性があり、レクランとプロヴィデンテの業務の統合に成功する可能性がある；このような統合はもっと困難になるかもしれない, 時間或いはコストは予想より高い；提案取引後の収入は予想より低い可能性がある；プロヴィデンズとレクランドはそれぞれの業務計画と戦略を成功に実行し、前述に関連するリスクを管理する；プロヴィデンズとレクランドは取引増発株による希釈を提案する予定である；プロヴィデンズとレクランドに対する提案取引の発表、未解決或いは完成の完成は顧客を維持し、キーパーソンを維持し、採用し、サプライヤーとの関係を維持する能力への影響、及びその運営結果と全体業務への影響である。一般経済、政治と市場要素が会社或いは提案取引に対する潜在的な影響に関連するリスク、及びプロビデンとレクランの未来の業績に影響を与える可能性のある他の要素
；新冠肺炎の大流行がプロビデン、レクランと議取引の持続時間、範囲と影響に対する不確定性；プロビデンズとレクランドの2021年12月31日までの10-K表年次報告におけるリスク要因章と、プロヴィデンズとレクランド社が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した2022年6月30日現在の10-Q表四半期報告におけるリスク要因と経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析で議論されている他の要因である。
他の情報やどこで見つけることができますか
提案された取引について、プロヴィントはS-4表で米国証券取引委員会に登録声明を提出する。登録声明には、プロヴィデントとレクランドの共同依頼書が含まれ、この声明もプロヴィデントの募集説明書であり、プロヴィデンテの株主とレクランドの株主に送信され、提案取引に関するいくつかの承認を求める
5
ここに含まれる情報は、いかなる証券の売却や購入を招待する要約も構成されておらず、いかなる投票や承認を求めることも構成されておらず、いずれの司法管轄区内においても、このような要約、勧誘または販売が、どのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正である場合には、その管轄区域内にも証券売却は存在しない。プロヴィデントおよびレクランドの投資家および証券所有者およびそれらのそれぞれの関連会社に、フォームS-4の登録説明書、フォームS-4の登録説明書に含まれる共同依頼書/募集説明書、およびプロビデンズ、レクランおよび提案取引に関する重要な情報を含むので、フォームS-4の登録説明書、フォームS-4の登録説明書に含まれる共同依頼書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出または提出される任意の他の関連文書、およびこれらの文書の任意の修正案または補足文書を読むように促す。投資家および証券所有者は、プロビデンおよびレクランドに関する情報が含まれている共同委託書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出された他の関連文書を含む登録声明のコピーを無料で得ることができるので、米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)にアクセスしてください。プロビデンズ社が米国証券取引委員会に提出した文書コピーは、プロビデンズ社のウェブサイト(http：//Investorrelations.Provident.bank/)の米国証券取引委員会アーカイブ欄で無料で提供される レクランドが米国証券取引委員会に提出した文書
のコピーはレクランドサイトの投資家関係欄で無料で提供され、サイトはhttps：//Investorrelations.lakelandbank.com/、タイトルは？Documentsである
イベントの参加者を募集する
米国証券取引委員会規則によると、プロビデント、レクラン、彼らのそれぞれの一部の役員や幹部は、提案取引に参加した依頼書募集とみなされる可能性がある。プロビデンズ取締役および幹部に関する情報は、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書およびプロビデンズが米国証券取引委員会に提出した他のいくつかの文書で得ることができる。レクランドの取締役および役員に関する情報は、2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書およびレクランが米国証券取引委員会に提出したいくつかの他の文書で得ることができる。提案取引に関するbr依頼書は、参加者の他の情報を募集し、証券または他の方法を持つことによって得られた直接的および間接的利益に関する記述は、米国証券取引委員会に提出される共同委託書/募集説明書および他の関連材料に含まれる。前項で述べたように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができます
プロヴィデン金融サービス会社
投資家関係連絡先：
トーマス·ライオンズ
SEVP兼最高財務官
(732) 590-9348
レクランド銀行株式会社
投資家関係連絡先：
トーマス·J·サラダ
社長&CEO
(973) 697-2000
トーマス·F·スプラーン
執行副総裁兼首席財務官
(973) 697-2000
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プロヴィデンテ+レクランド卓越したスーパーコミュニティ銀行を設立2022年9月27日展示99.2
展望性陳述本プレスリリースは、1995年“プライベート証券訴訟改革法”、1933年“証券法”(改訂本)第27 A条と1934年の“証券取引法”(改訂本)第21 E条に指摘された“展望性陳述”を含み、プロビデンテ金融サービス会社(プロヴィデンズと略称する)とレクランド銀行株式会社(レクランド銀行と略称する)に関する提案取引、収入、収益、1株当たりの収益、融資産出、資産品質、資本水準やその他の事項私たちが取る可能性のある行動の将来のコストと収益の推定；私たちの融資可能な損失の評価；私たちの金利と他の市場リスクの評価；私たちの財務および他の戦略目標を達成する能力、提案された取引の予想完了時間、予想されるコスト節約、相乗効果、および提案された取引の他の期待収益、および他の非歴史的事実の陳述。前向き陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“べき”および他の類似した言葉および表現によって識別され、多くの仮説、リスクおよび不確実性の影響を受け、これらの仮説、リスクおよび不確実性は、時間の経過とともに変化する。
これらの前向き陳述は、提案された取引の条項、時間および終了に関連するものを含むが、これらに限定されない。さらに、展望的陳述は発表の日からのみ発表される；プロビデントおよびレクランドはいかなる責任も負わず、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、書面でも口頭でも、このような前向きな陳述を更新するいかなる義務も負わない。さらに何かがある, 展望性陳述は仮説と不確定要素の影響を受けるため、実際の結果或いは未来の事件は各種の要素によってこのような展望性陳述に示された結果或いは未来の事件と大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素はプロビデントとレクランが制御できないものである。このような陳述はプロヴィトンとレクランド経営陣の現在の信念と期待に基づいており、双方がコントロールできない重大なリスクと不確定性の影響を受けている。前向きな陳述に過度に依存しないように慎重に行動しなければならない。実際の結果が大きく異なる可能性がある要因は、プロビデントとレクランドの間の最終的な合併協定を終了する権利がある一方または両方をもたらす可能性のある任意の事件、変化、または他の状況、プロヴィデントまたはレクランに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果を含む。必要な規制、株主または他の承認がタイムリーまたは根本的に受信されていないため、または取引完了前の他の条件がタイムリーまたは完全に満たされていない、または予期されていない条件に基づいて取引を得る可能性
(必要な規制承認は、合併後の会社または擬議取引の予想収益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)；プロビデンおよびレクランは、スケジュールに関する予想される能力を満たす, 提案取引の完了および会計および税務処理；提案取引に関連する任意の公告は、提案取引の一方または両方の普通株式市場価格に悪影響を及ぼす可能性があるリスク；協議取引の予想収益が予想通りに実現されない可能性、又は2社の統合の影響又は発生した問題、又はプロビデントとレクランドが事業を展開する地域の経済力及び競争要因の結果、並びに擬議取引未解決の間に双方が特定の商業機会又は戦略取引を追求する能力に影響を与える可能性のある制限を含む。取引を完了するコストは、予期しない要因またはイベントによって、進行中の業務運営および機会から管理層の注意が移行する可能性があり、各当事者が予想される時間枠内で、または合併において予想される相乗効果および運営効率を達成することができず、レクランおよびプロヴィデンの業務の統合に成功する可能性があることを含む可能性があり、このような統合は、予想よりも困難で、より時間またはコストが高い可能性がある；提案されたbr取引後の収入は、予想よりも低い可能性がある。プロヴィデンズとレクランドはそれぞれの業務計画と戦略の実行に成功し、上記に関連するリスクを管理し、プロヴィデンズは提案した取引についてその株による償却を増発し、公告の影響, 提案取引の懸案或いは完成はプロヴィデンとレクランドが顧客を維持し、キーパーソンを維持と採用する能力、及びサプライヤーと関係を維持する能力、及びその経営業績と業務に対する全体的な影響に依存する；一般経済、政治と市場要素が会社或いは提案取引の潜在的な影響に関連するリスク、及びプロヴィデンとレクランドの未来の業績に影響する可能性のある他の要素；新冠肺炎の大流行がプロヴィデン、レクランと擬議取引の持続時間、範囲と影響に対する不確定性；プロビデンズとレクランド社の2021年12月31日までの10-K表年次報告の“リスク要因”部分、プロヴィデンズとレクランド社の2022年6月30日までの四半期毎の10-Q表四半期報告における“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”部分およびプロビデンテとレクランド社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の報告で議論されている他の要因である。
より多くの情報およびどこで提案された取引に関する情報を検索するか、プロビデントはS-4表で米国証券取引委員会に登録声明を提出する。登録声明には、プロヴィデント社の株主およびレクランド社の株主に送信され、提案取引に関連するいくつかの承認を求めるプロビデント社の株式募集説明書も含まれる。本明細書に含まれる情報は、売却要約または
が任意の証券を購入する要約または任意の投票または承認を求めることを構成しないし、任意の司法管轄区の任意の司法管轄区域内でこのような要約を販売してはならず、登録または販売は、任意のこのような司法管轄区の証券法によって資格を得る前に不正である。プロヴィデントおよびレクランドの投資家および証券所有者およびそれらのそれぞれの関連会社に、フォームS-4の登録説明書、フォームS-4の登録説明書に含まれる共同依頼書/募集説明書、およびプロビデンズ、レクランおよび提案取引に関する重要な情報を含むので、フォームS-4の登録説明書、フォームS-4の登録説明書に含まれる共同依頼書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出または提出される予定の任意の他の関連文書を読むように促す。投資家および証券所有者は、共同委託書/募集説明書、およびプロビデントおよびレクランの情報を含む米国証券取引委員会に提出された他の関連文書を含む登録声明のコピーを無料で得ることができ、米国証券取引委員会のウェブサイトで無料で入手することができる。積立金
が米国証券取引委員会に提出した文書コピーは、積立金サイト(http：//Investorrelations.Provident.bank/)の“米国証券取引委員会届出”部分で無料で提供される, “米国証券取引委員会届出書類”のタイトルの下にある。レクランド
が米国証券取引委員会に提出した文書コピーは、レクランドサイトの“投資家関係”欄で無料で提供され、サイトはhttps：//Investorrelations.lakelandbank.com/、タイトルは“Documents”である
米国証券取引委員会規則によると、誠意を持って投資する参加者及びそのそれぞれのいくつかの役員及び幹部は、取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。プロビデンズ取締役および幹部に関する情報は、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書およびプロビデンズが米国証券取引委員会に提出した他のいくつかの文書で得ることができる。レクランド取締役および幹部に関する情報は、2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書およびレクランが米国証券取引委員会に提出したいくつかの他の文書で得ることができる。提案取引に関する依頼書は、参加者の他の情報を募集し、証券または他の方法を保有することによって得られた直接的および間接的利益に関する記述は、米国証券取引委員会に提出される共同委託書声明/募集説明書および他の関連材料に含まれる。前項で述べたように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができます
今日の講演者は，2つの一流組織を利用した役員管理チームの役員兼最高経営責任者アントニ·ラボゼッタ·社長プロヴィデン金融サービスCEOのトーマス·サラ総裁取締役湖岸銀行最高経営責任者兼最高財務責任者トーマス·ライオンズ上級執行副総裁兼最高財務責任者プロビデン金融サービス会社を体験した
最高業績のニュージャージー州の2つの機関を合併して優れたスーパーコミュニティ銀行を設立しました
規模を創造し、株主価値を向上させる大規模なトップニュージャージー州/三州地域スーパーコミュニティ銀行を設立することは、会社のより強力な財務業績を推進し、未来のために会社の共同志を共有する機関をよりよく配置し、それらは共通のビジョン、価値観と従業員、顧客とコミュニティに対する約束を持って、卓越した信用リスク管理実践を持つ2つの銀行を合併し、2つの強力な管理チームと取締役会を結合して、商業融資、富管理と保険分野で注目される収入増加機会を放出する
ニューヨーク州ペンシルベニア州ニュージャージー州コネチカット州随一のニュージャージー州スーパーコミュニティ銀行特許経営権預金200億ドル資産250億融資180億PFS(95)LBAI(68)財務的に注目されている取引2024 E ROAA：1.6%2024 E ROATCE：21.0%2024 E効率比率：
魅力的なニュージャージー州の存在資産が1，000億ドル未満の機関のニュージャージー州における預金シェアを強固にする機関は、2022年6月30日までの預金データであり、総資産が1，000億ドル以下の機関を含む、顕著な経済的追い風を有する。出所：スタンダード資本IQ専門予測人口変化ニュージャージー州平均値：+5.31%全国平均値：+3.21%家庭収入中央値ニュージャージー州平均値：9.4万ドル全国平均値：7.2万ドル北部とニュージャージー州中部に75を超える支店があり、全国のいくつかの人口が最も密集して最も豊かな地域に分布している
商業融資CRE融資資産に基づく融資設備賃貸融資小売銀行住宅ローン富管理保険サービス住宅/HELOC組合せ融資国庫管理組合より幅広い製品とサービスPを提供する企業独自の業務を合併後の特許経営権に追加することにより収入機会を増加させる
人気のある備考融資とbr預金組合せ預金組合せ貸出構成2 q‘22収益率：4.22%2 q’22収益率：3.88%2 q‘22収益率：4.03%2 q’22コスト：0.22%2 q‘22コスト：0.20%2 q’22コスト：0.21%備考ローン合計74億ドル合計85億ドル合計10億ドル合計109億ドル合計174億ドルパートナー関係を通じてCREローンの総核心能力を強化194億パートナー関係を通じて融資を強化する機会は引き続きバランスシートを多様化させます著しく低コストのコア預金を持つ強力な能力を持つbrは増額規模を利用して融資コストを最低源に下げる：標準プール資本IQ専門
著者らの低リスク信用状況
信用表現PFSを抑えていない22年6月30日まで低さを維持し、新冠肺炎の大流行はPFSに対する負の影響が最も小さく、非所有者が占有したCRE歴史上の最低のフラッシング率
を含む挑戦的な経済環境の中でローン細分化市場を跨ぐ高品質の専門知識を保留し、著者らがサービスしている市場に対して深く理解して保守的な信用文化は各種の信用周期管理の豊富な経験を通じて支持された
穏健で徹底的な双方向の職務調査努力の範囲全面的な職務遂行調査プロビデンとレクランド管理会社の主要な幹部が調整と指導者がすべての機能分野に対する全面的な審査を通じて、職務調査プロセスを通じて外部顧問と顧問を全面的に採用して融資組合を広範に審査する重要な詳細信用審査2社が完成した第三者融資審査各側審査の約50%の対戦側商業融資組合の統合はプロビデンとレクランの長期従業員によって管理され、彼らはPFSとLBAIの職務調査と以前の合併統合チームに積極的に参加し、コンサルタントとコンサルタントを含む。預金戦略、商業銀行ポートフォリオ、ALCO信用と引受、CECLリスク管理に集中した。そして内部監査法律とコンプライアンス技術とネットワークセキュリティ運営貸借対照表定位者
資源資本圧力テスト統合計画4 PFS買収1 7 LBAI買収1 2つの管理チームはすべて経験豊富な買収者が銀行全体の買収を代表する
現在の金利環境が購入会計に与える影響最近の金利上昇はM&A取引で報告された財務指標に影響を与えた被買収会社の証券と融資組合の金利マークは以下の影響がある：
初期有形帳簿価値希釈増加収益増加有形帳簿価値回収期間の取引終了時に資本比率の低下が予想されるレクランマイナス側の金利は名目金利(満期預金のない金利マーク、長期預金と借金の最低金利マーク)収益増値は調達会計によるもので、リスク
は実行されていない
環境、社会、およびガバナンスの努力は依然として重要であり、すべての利害関係者のための価値観および利益拡張製品およびサービスを共有して、顧客サービスのためにコミュニティ発展および企業市民のアイデンティティに対する約束をより良く保持するために、私たちの生活および仕事のコミュニティ組織は、相補的な価値観に基づく文化および強力なリスク管理技術に投資して、顧客および顧客体験を向上させ、持続的な年間会社寄付計画に取り組んでいる。300万ドル以上の年間会社は多様性、公平、包摂性を推進することを約束しました
取引明細
取引概要構造および交換比率Lakeland Bancorp，Inc.はプロビデンテ金融サービス会社に統合された。レクランド銀行は1株当たりのレクランド株取引総13億ドルの0.8319倍の積立金を代償にプロヴィデン銀行に組み込まれ、プロヴィデン銀行のクリストファー·マーティン執行議長が合併後の会社の執行議長を務めるアントニー·ラボゼッタ氏、プロヴィデン社の最高経営責任者兼取締役社長が合併後の会社の最高経営責任者総裁とトーマス·サラダ取締役、レクラン社の最高経営責任者兼取締役兼CEO兼取締役が合併後の会社の執行副議長を務めるレクランドのジェームズ·ニゲロ氏、ティモシー·マッターソン取締役、ジョン·ラース氏、形式的な会社執行管理職に加入する取締役会9番プロヴィデンテ/7号レクランドにはクリストファー·マーティン(執行議長)、トーマス·サラダが含まれる。(執行副議長)とアントニ·ラボゼッタ(取締役)率いる独立取締役は、プロヴィデンズから58%プロヴィデン市
/42%レクランドブランドと行政本部プロヴィデンイセリンを保有し、ニュージャージー州時間と承認は2023年第2四半期に完了する予定であり、プロヴィデン州とレクランド市の株主の承認に依存し、必要な規制承認はLBAIによる2022年9月23日までの市場価格16.38ドル、プロヴィデンズ2022年9月26日現在の市場価格23.16ドルに基づく
取引倍数仮説202 E
コンセンサス推定2022年コンセンサス推定と税引前コスト節約6500万ドルコア預金を総預金減算定期預金>10万ドルと定義し、LBAIに基づく2022年9月26日までの市場価格16.29ドルは、2020年1月1日から2022年9月26日までの間に発表された全国的な銀行と貯蓄機関の取引を含み、発表された目標資産は50億ドル~250億ドルであり、比較可能な取引価格/2022 E 1株当たり収益は発表時の市場収益率brを反映している
主要財務仮説収益は2022年と2023年の余剰報告期間に対する共通認識に基づいて推定され、6.0%の年間長期純収入増加合併コスト9500万ドルの一次合併費用は、100%の有形帳簿価値影響
目標コスト節約/収入協同確定完全段階コスト節約6500万ドル(税前)を反映し、2022年E非利息費用運行率~合併後の会社非利息費用の15%~レクラン社総非利息費用の35%
非利息費用(完全協同運転率は第一憲法を含む)に基づいて2024年から完全段階的に実施される。前の9ヶ月の75%は段階的に実施されたが、公表された財務諸表に含まれていない収入協同効果ローン信用マーク(Br)推定ローンの公正価値信用マーク：4，400万ドルと既存の6，900万ドルは非購入信用悪化準備金3，900万ドルを支出した。確立された翌日から準備費用(成約時の有形帳簿価値のうち、モデル化のための)非購入信用悪化クレジット使用年数およびデジタル金利マーカー$(2.52億)が証券期限内に増加する証券税前$(1.83億)
融資期限内に増加する総融資税前$3500万ドルの定期預金、卸売借金、二次債務、および信託優先コア預金の税前未表記の定義期限の優先コア預金、しかし、金利が上昇する環境では重大な価値を持つ他の仮定コア預金は無形：レクランド77億ドルコア預金の2.0%は、使用年数と数字を10年以内に償却する
注目される形式財務
影響注意：金利マーク仮定を用いて取引に関するすべての調達会計マークが確認された。金利タグなしでは金利タグが確認されておらず，既存のLBAI AOCIは成約時に逆転されていると仮定する.LBAIが会計金利標的を購入して資本に影響を与えた後，損益表により対象を増加させるため，会社は速やかに規制資本を増加させることが予想される(証券と融資の加重平均寿命はそれぞれ~7年とbr}~4年)。
魅力的な予想収益性指標ROATCE(%)ROAA(%)効率比率(%)注：2024年に推定されたPFS+LBAI予想指標には、完全に段階的に投入されたコスト節約が含まれており、2023年には1街当たりの独立PFS、独立LBAI、同行グループ推定、Peer
groupは合併目標や公開推定されていない銀行を含まない資産200億ドル~300億ドルの全国公共銀行である。ソース：FactSet中央値：16.0%中央値：1.2%中央値：51.3%
予想純収入と1株当たり収益
累積対帳簿1株当たり収益累積価格/PF EPS？7.1 x 8.1 X 2023年純収入が6%E増加すると仮定するコンセンサス推定2022年9月26日までの準備金株価注：為替レートにリンクして取引に関するすべての購入会計マークの貨幣化を仮定する。金利マークなしで金利マークが貨幣化されていないと仮定し，既存のLBAI AOCIは成約時に逆転される.
有形帳簿価値およびTCE影響
は、PFS ESOPに関連する普通株式調整注：金利マークと共に取引に関連するすべての購入会計マークの貨幣化を仮定することを含む。金利タグなし金利タグが貨幣化されていないと仮定すると，既存のLBAI AOCI
は成約時に逆転される
急速資本発生後の決算仮定2023年コンセンサス推定と両機関の6%の長期純収入年間成長率には、融資機会コスト、新しいCDI償却費用、およびLBAI独立コア預金無形資産の償却費用には、プロビデンズの従業員持株計画の解除と資産負債表上のコア預金無形資産の償却が含まれる
つまり、財務的に説得力のあるトップクラスのスーパーコミュニティ銀行を設立した：規模と規模は三州地域で比類のない戦略的位置づけを創出し、内部収益率は約20%であり、豊富なM&A経験を持つパートナー間の低実行リスクとbr実質的、低リスクの購入会計付加価値能力は、すべての構成要素：従業員、顧客、コミュニティ、最終株主により大きな価値を提供する
ありがとうございます
