アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
別表 13 D
1934年の証券取引法によると
MicroCloud Hologram Inc.
(発行人名: )
普通株 株
(証券種別タイトル )
G55032 109
(CUSIP 番号)
飛栄胡
C/o 革新火花科技有限公司
セルタスQuastiskyビル郵便ポスト905号
英領バージン諸島トルトラ町の道路
(+852) 2522-9333
(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)
2022年9月16日
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前、本スケジュール主題の買収を報告するために付表13 Gに声明を提出し、ルール13 d−1(E)、ルール13 d−1(F)、またはルール13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ
注: 紙形式で提出されたスケジュールは、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーを含むべきです。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d-7(B)を参照されたい。
* | 本表紙の残りの部分は、報告者が本表で証券のテーマ種別について初期届出を行うために記入すべきである。前の表紙のbrページで提供された開示内容を変更する可能性がある後続のbr}修正案と同様である。 |
本表紙の残りの部分に要求されるbr}情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と呼ぶ)第 18節の目的について提出されるか、または同節の責任 の制約を受けるべきであるが、法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし“注釈”を参照されたい)。
CUSIP No. G55032 109 | |||
1 | Names of Reporting Persons
革新星火科技有限公司 | ||
2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC Use Only
| ||
4 | Source of Funds (See Instructions)
オブジェクト指向 | ||
5 | 第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かをチェックする
☐ | ||
6 | Place of Organization
英領バージン諸島 | ||
NUMBER OF 利益を得る株 所有者: どれも 報道 人は… …と一緒に |
7 |
Sole Voting Power
3,375,338 (1) | |
8 |
Shared Voting Power
0 | ||
9 |
Sole Dispositive Power
3,375,338 (1) | ||
10 |
Shared Dispositive Power
0 | ||
11 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する
3,375,338 (2) | ||
12 | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | ||
13 | (11)行目金額で表されるクラスパーセント
6.64% (3) | ||
14 | Type of Reporting Person
会社 | ||
(1) | 報告された証券は革新星火科技有限公司(“革新星火”)が保有している。報道によると、胡飛栄さんは革新星火が保有する証券を持っている。 |
(2) | As discussed in further detail under items 3, 4 and 5 of this Schedule 13D, on September [16]また,2022年には,発行元(定義は後述)がMC Hologram(br}Inc.)との業務統合と,業務統合のために成立した他のエンティティを完了した.報告された証券は業務合併に関する対価格として受け取った。 |
(3) | 百分率所有権権益は、2022年9月16日の企業合併終了後に発行された50,812,035株普通株から発行された発行者によって決定され、9月22日に提出された現在の表格8-Kで報告される。発行者 が“第2.01項下の米国証券取引委員会”項で提出した。資産の買収または処分を完了する。 -表10--証券の利益所有権 |
1
CUSIP No. G55032 109 | |||
1 | Names of Reporting Persons
飛栄胡 | ||
2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC Use Only
| ||
4 | Source of Funds (See Instructions)
オブジェクト指向 | ||
5 | 第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かをチェックする
☐ | ||
6 | 国籍 または組織所在地
中華人民共和国 | ||
NUMBER OF 株式.株 所有者: どれも 報道 人は… …と一緒に |
7 |
Sole Voting Power
3,375,338 (1) | |
8 |
Shared Voting Power
0 | ||
9 |
Sole Dispositive Power
3,375,338 (1) | ||
10 |
Shared Dispositive Power
0 | ||
11 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する
3,375,338 | ||
12 | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | ||
13 | (11)行目金額で表されるクラスパーセント
6.64% (2) | ||
14 | Type of Reporting Person
はい。 | ||
(1) | 報告された証券は革新星火科技有限公司(“革新星火”)が保有している。報道によると、胡飛栄さんは革新星火が保有する証券を持っている。 |
(2) | 百分率所有権権益は、2022年9月16日の企業合併終了後に発行された50,812,035株普通株から発行された発行者によって決定され、9月22日に提出された現在の表格8-Kで報告される。発行者 が“第2.01項下の米国証券取引委員会”項で提出した。資産の買収または処分を完了する。 -表10--証券の利益所有権 |
2
第 項1. | 安全 と発行元。 |
本付表13 D(“付表13 D”)に関する 声明はMicroCloud Hologram Inc.(“発行者”)の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、MicroCloud Hologram Inc.(“発行者”)の主要行政事務所は中国深セン市南山区越興六路中科能ビルA座302室に位置する
第 項2. | アイデンティティ と背景. |
(A) 添付表13 Dは、胡飛栄と英領バージン諸島会社革新星火科技有限公司(“革新星火”、胡飛栄と共に、“報告者”)によって共同提出された。
(B) 各通報者の営業住所は、中国湖北省公安県闘虎地鎮右江路368号県委員会大院1号棟501室である。
(C) 胡飛栄の主な職業は、ベンチャー投資会社の革新星火の創業者と管理メンバーである。革新星火の主な業務はリスク投資業務である。革新火花は英領バージン諸島の会社であり、胡飛栄の完全資本会社である。
(D) 過去5年間、2人の通報者は刑事訴訟で有罪判決を受けなかった(交通規則違反や同様の軽い罪は含まれていない)。
(E) 過去5年間、2人の通報者は、司法または行政管轄機関の民事訴訟に参加していないので、この訴訟は、連邦または州証券法によって拘束された活動を今後違反または禁止または強制執行することを要求する判決、法令または最終命令の制約を受けるか、またはそのような法律に関連する任意の違反行為を発見するであろう。
(F) 各報告者の市民権または組織場所は、本文書の表紙の6行目に列挙されている胡飛栄は中華人民共和国公民である.
第 項3. | 資金源と金額や他の価格 |
以下,業務合併プロトコル(定義は後述)における報告者が買収した証券 に関するいくつかの条項について概説する。2022年9月16日、業務合併完了後、Golden PathはMC株主に44,554,455株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を発行し、MC株主がMC Hologram Inc.(ケイマン諸島免除を受けた会社(“MC”)が保有するすべての株式と交換した。報告者はMCの株主である。
3
第 項. | 取引目的 |
業務グループ
本付表13 Dの第3項で提案した情報は参照によって結合される.
2021年9月10日、Golden Path、Golden Path連結子会社、MC Hologram Inc.は、2022年8月5日と2022年8月10日に改訂された業務合併協定(“業務合併協定”)を締結した。2022年9月16日(“成約日”)に,企業合併協議により 企業合併協議(“企業合併”)が予定されている取引(“企業合併”)が完了(“終了”)することにより,Golden Pathは3,375,338を発行した革新星火に普通株を売却し、革新星火が革新星火が所有しているMCのすべての発行済みと返済されていない有限責任会社の権益 をログアウトすると交換する。業務合併の結果,MCは現在発行元の完全子会社であり,発行元は“MicroCloud Hologram Inc.”と改称されている
登録 権利プロトコル
業務合併については、Golden PathとMC株主(申告者を含む)は、1933年証券法により業務合併に関するMC株主に発行された株式登録対価株式を登録する登録 権利協定(“登録権協定”)を二零二年九月十日に締結した。さらに、権利協定を登録する条項によれば、いくつかの要求および習慣条件の規定の下で、権利所有者は、そのような権利保持者が保有するいくつかの普通株式を登録するために、フォームS-1またはフォームS-3で登録宣言を提出することを随時または時々要求することができる。登録権協定はまた権利保持者に“搭載”登録権を提供するが、ある要求と習慣条件の制限を受けなければならない。
ロック プロトコル
業務合併の終了については、当社はMCの各株主(報告者を含む)と平和資産管理有限公司とロック契約を締結しており、関連部分では、ロック協議当事者が保有するすべての株式が販売制限を受けることが規定されている。譲渡又は譲渡は、以下のとおりである:(A)50%株式 は、(I)合併完了日から6(6)ヶ月以内、または(Ii)我々普通株の終値が1株当たり12.50ドル以上(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日、および(B)残りの株式の50%を譲渡してはならない。業務合併が完了した日から6ヶ月 まで譲渡または売却する
企業合併でMC株主に発行された44,554,455株の普通株のうち,3,000,000株の普通株はロック制限を受けない。
4
業務合併が完了した後、発行者取締役会と管理層は以下の人から構成される:(Br)(1)魏鵬会長;(2)最高経営責任者康国輝;(3)最高財務官貝真;(4)最高運営官斉国龍;(5)首席技術官周剣波;(6)発行者独立取締役綿密、韓青、張旭、劉軍。業務合併前に、発行者の取締役会と管理層は、(1)取締役会主席兼最高経営責任者の鄭少森、(2)鄭志剛最高財務官、(3)劉軍、海林、張旭は業務合併完了前に発行者の独立取締役である
企業合併終了後、発行者は“企業合併協定”に基づいて改訂された“会社規約”を採択した
一般情報
報告者は業務合併完了により本付表13 Dに記載した証券を取得し、発行者への投資を継続的に審査する予定である。報告者がとる可能性のある任意の行動は、事前通知を必要とすることなく、随時かつ時々行うことができ、発行者の業務、財務状態、運営および見通しの持続的な評価、発行者証券の価格レベル、一般市場、業界および経済状態、代替業務および投資機会の相対的な吸引力、および他の将来の発展を含む多くの要因の検討に依存するであろう。
登録権協定に適合する場合、報告者は、公開市場またはひそかに交渉された取引において、または発行者の追加の証券を他の方法で購入することができ、またはbr}を保持または販売するか、またはその時点で保有している証券の全部または一部をその他の方法で処理することができる。さらに、報告者は、発行者の管理層、取締役会、株主、および他の関係者と議論したり、発行者またはそのような人々に、普通株式の退市またはログアウトをもたらす可能性のある合併、再編または他の取引 ;資産または業務の売却または買収、発行者の資本化または配当政策の変化、または発行者の業務または会社構造の他の重大な変化を考慮または検討することを奨励し、促進し、または発行者の業務または会社構造の他の大きな変化を含むことができる。しかし,報告書を提出した者がこのような取引を提出する保証はなく, いかなる提案された取引もそれぞれの理事機関や株主の必要な承認を適宜得ることができ,どのような取引会が成功して実施されるかも保証されない.
上記に加えて、報告者 は、添付表13 D第4(A)~(J)項に記載された事項に関連するもの、またはこれらの事項をもたらす計画または提案は現在何もないが、報告者は、その目的を随時変更するか、またはこれについて異なる計画または提案を作成することができる。
5
第 項5. | 発行者証券権益 |
(a) | 胡飛栄実益は3375,338株の普通株を持ち、革新星火が保有し、2022年9月16日までの普通株流通株の6.64%を占めている。発行者が2022年9月22日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に基づいて報告された50,812,035株が普通株式を発行した。革新 星火は3,375,338株の普通株を持ち、このなどの発行済み普通株の6.64%を占めた。 |
(b) | 胡飛栄と革新火花のすべてのbrは、その実益に対して所有するすべての普通株の唯一の投票権または指導投票権、および唯一のbr処置または指導処置の権力を有する。 |
(c) | 本付表13 Dで述べた を除いて、報告者は過去60日間は何の普通株取引も行っていない。 |
(d) | 報告者の実益所有の普通株式から配当金または普通株の売却益を受け取る権利があるか、または報告者が所有する普通株式から配当を受け取る権利があるか、または指示する権利はないことが分かった。胡飛栄を除いて革新火花にこのような権利を持っている。 |
(e) | Not applicable. |
第 項6. | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
上記 の4つは、“登録権プロトコル”および“ロックプロトコル”のいくつかの条項を概説し、ここで参照して参照する。これらのプロトコルのコピーは、添付ファイルとして添付テーブル13 Dに添付され、参照して本明細書に組み込まれる。
本明細書に記載されたbrに加えて、報告者または任意の被保険者は、譲渡または譲渡に関連する任意の契約、手配、了解または関係を含むが、譲渡または譲渡に関連する任意の契約、手配、了解または関係を含むが、これらに限定されない、発行者の任意の証券と任意の契約、手配、了解、または(法律または他の)関係を締結しないこのような証券の見積もり、回収費、合弁企業、融資またはオプション手配、下落または催促、利益保証、利益または損失の分配、または委託書の付与または差し止め。
6
第 項7. | 材料 は展示品として立案する |
証拠品番号 | 説明する | |
1 | 共同で協議を準備する. | |
2 | 業務 MC Hologram,Inc.,Golden Path買収会社とGolden Path合併子会社の間で2021年9月10日に調印された合併協定。(2021年9月13日に発行者が提出したタブ8-Kの現在の報告書の添付ファイル2.1を参照することによって)。 | |
3 | 登録権プロトコルテーブル (発行者が2022年9月22日に提出したテーブル格8-Kの現在の報告添付ファイル10.3を参照して編入) | |
4 |
|
ロックプロトコルテーブル (2022年9月22日に発行されたテーブル格8−Kの現在の報告書の添付ファイル10.1を参照することによって組み込まれる)。 |
7
サイン
Brの合理的な検索を経て、そして私が知っている限り信じて、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付: 9月26, 2022
/s/ 胡飛栄 | |
飛栄胡 |
革新星火科技有限公司 | ||
差出人: | /s/ 胡飛栄 | |
名前: | 飛栄胡 | |
タイトル: | 役員.取締役 |
8
添付ファイル 1
共同届出協定
改正された1934年の証券取引法規則13 d-1(K)(1)(Iii)によると、以下の者は、MicroCloud Hologram Inc.の普通株式(1株当たり額面0.0001ドル)について、以下の者を代表して付表13 D(その修正案を含む)に共同で提出することに同意する。本共同提出協定は、この声明の証拠として提出されるべきである。
日付: 2022年9月26日
/s/ 胡飛栄 | |
飛栄胡 |
革新星火科技有限公司 | ||
差出人: | /s/ 胡飛栄 | |
名前: | 飛栄胡 | |
タイトル: | 役員.取締役 |
9