返信：

コンベルエネルギー会社は

2020年3月31日までの財政年度の10-K表

2020年6月29日に提出

File No. 001-32508

1.

私たちは、逆株式分割を含む御社の資本構造の調整に注目しています。また、2020年12月21日に10-Q/Aフォーム添付ファイル3.25として提出された改訂指定証明書のいくつかの数字は、2016年8月31日に8-Kフォーム添付ファイル3.2として提出された元の指定証明書の対応金額と同じようですが、変換価格は除外されています。

I.G.4節の株式分割に関する規定から，すべての数字ではないにもかかわらず，なぜ部分数字が更新されたのかは不明である.元の指定証明書で使用されているすべてのキー数字と現在適用されている数字の請求書を提出してください。その間に行われた各株式分割の各金額がどのように調整されているかを示してください。何の金額も調整されていない場合は、これらの契約条項を変更する理由とあなたがどのように正式に決定されたか、このようなスケジュールの日付および条項を決定してください。

7年以内に株式または現金で支払われる金額を計算する際に使用されるすべての条項および数字を反映するために、指定された証明書を全面的に更新するために必要なすべての変更をリストして提出します。

2.

我々は、F-31ページに開示されたCシリーズ優先株配当に関する情報に注目し、最近の2つの会計期間は、それぞれ7，737，086ドルおよび5，676，715ドルであり、F-33ページに開示された1株当たり収益を計算する際に配当金を考慮したことを理解している。F-4ページの経営レポートを修正して、SABテーマ6：Bのガイドラインを遵守するために、株式配当金および普通株主による純収益(損失)を報告してください。

3.

私たちは、あなたが2020年10月30日の手紙での以前のコメント3に応答して、これらの株式および永久配当権内に割り当て可能な関連配当の分類を支援するために、いくつかの清算イベントとみなされるいくつかの清算イベントを修正するために、Cシリーズ優先株の指定証明書を修正したことに留意します。しかし、まだいくつかの条項があなたの分類と一致しないように見える。

55ページで開示されていることに注目します。もしCシリーズ優先株が可能な最低転換価格で全額変換された場合、510億株を超える普通株を発行する必要があります。このような潜在的な状況を考慮すると、最近増資された認可株式は現在2.5億株しかありませんので、株式決済を完全にコントロールしたり、実現することはできないようです

私たちはあなたがI.F.4節、強制償還に表現を挿入して、あなたが現金と交換するために株を償還する必要がないということを見ましたただ…あなたには未発行株の十分な数がありません納品通知または満期変換を受けたとき.ただし，I.F.1と2節には現金償還チケットの選択権があり，I.G.1(B)節では配当と割増の転換に関する現金償還選択権がある.

私たちは期限を延長したり期限を延長したり、コンプライアンスに必要な表現を見ていませんし、清算事件とみなされる他の表現も扱っていません。また，変換の第1節G.1(F)と(G)段落の継続規定については，あなたの義務は“絶対的，無条件的かつ撤回不可能”であり，“直ちに具体的に履行する”必要があることに注意した.しかし、明確化によると、まだ延期されていない

私たちは、チケットの分類は、FASB ASC 815-40-25-7、25-9、および25-10に適合するように決済日または時間帯を決定することを含む、その条項に従って職責を履行する能力を反映すべきだと思います。永久持分以外の分類が不要だと思い続けるなら、私たちは以下の点で解決すべき意見があります。そうでなければ、FASB ASC 480-10-S 99-3 A(12)および(14)における初期および後続の計量規定を含むこれらの要件に適合するように申告文書を修正し、関連する付記開示を非永久権益のタイトルの下に再配置してください。

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FASB ASC 815-40-25-3および25-18は、決済代替案が異なる経済的価値を有する場合、契約を分類する際に、より経済的でない代替案を考慮すべきではないと指摘している。配当金やプレミアム転換を含む任意の転換で市場価格を下回る価格で普通株を発行するように見えるので、発行株の価値は対応する現金決済金額を超えると同時に、I.G..1(E)節で納品通知を満たしていないことによる増分コストを考慮して、現金決済は本ガイドラインを遵守するより経済的な代替案であるので、契約を現金決済に基づく一時的な資本に分類しなかった理由を説明します。

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私たちは、第I.B.2節で示されたように、例えば、任意の延滞配当期間、およびあなたのほとんどの資産を処分することを考慮した場合、Cシリーズ優先株の保有者がいくつかの条件で投票権を持っていることに注目する。あなたが79ページで開示した情報は、この保有者たちがあなたの9.99%の普通株式を持っているということを見せてくれる。これらの所有者が、I.D.2(E)節の清算イベントとみなされ、I.F.4節の強制的な償還条項によって制約されることを考慮して、3 A(10)の例を考慮して、なぜこのイベントに基づいて契約を一時株式に分類しなかったのかを説明してください。このイベントは完全にあなたの制御範囲内ではありません。

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FASB ASC 815-40-25-10は、契約を株式に分類するために満たされなければならない条件を規定している。要求を除いて“十分な認可株式と未発行株式(B)項では，契約は必ずある明確な株制限(C)項に記載されている。この基準を満たしていない契約の例、すなわち潜在的に発行可能な株の最大数量に上限はないFASB ASC 480−10−S 99−3 A(6)において提供される。さらなる指導はFASB ASC 815−40−25−26および25−27を参照されたい。十分な株式数がなく、明確な株式制限がないことを考慮して、なぜ契約を仮持分に分類して、本ガイドラインを遵守していないのか説明してください。

4.

私たちはあなたが55ページで開示され、2020年6月24日に転換すれば、あなたは2，951株Cシリーズ優先株を決済するために77，243，823株の普通株を発行し、これらの証券の配当要求を満たすために77，062，223株の普通株を追加発行する必要があり、配当率は24.95%であることに注意してください。しかし、可能な最低変換価格に基づいて、発行する必要があるかもしれない普通株の最高数は51，539，396，600株になると宣言しました。額面の換算価格は1株162.50ドルであり、配当金の変換価格は1株0.6688ドルであることを指摘されていますが、これらの価格は報告書を提出する際に実際に適用される価格よりも高いか、または低い可能性があると説明されています。

比較可能な詳細、および現金決済代替案、および変換時に保持者が受け取るツールの総公正価値を含むように、財務諸表で開示を拡大してください。しかし、実際の変換価格およびその他の貸借対照表の日付に適用される式の事実サポートの入力を使用して、FASB ASC 505-10-50-3、50-6および50-8に適合します。上記の各金額の計算は、式と指定された証明書の該当条項を参照して使用されるすべての投入を含めて提供します。