返信：

コンベルエネルギー会社は

2020年3月31日までの財政年度の10-K表

2020年6月29日に提出

File No. 001-32508

1.

私たちは、あなたが2021年10月6日にCamber Energy，Inc.(Camber Energy)をViking Energy Group，Inc.(Viking Energy)の持株権取得者として記述し、2020年9月30日までの貸借対照表と、2020年9月30日までの6ヶ月と2020年3月31日の会計年度の運営報告書を利用した8-K/A表を提出したことに注意してください

2021年9月16日に8-Kフォームを提出したことを考慮して、Cシリーズ優先株の会計ミスにより、2017年3月31日までの会計年度(2020年9月30日現在の四半期を含む)の財務諸表はもはや依存すべきではありません。既知のエラーでGAAPの財務情報に適合していない予備財務諸表を提出した理由を教えてください

私たちは、あなたの予備試験財務諸表のミスは、基礎歴史財務諸表のミスに起因することができると、投資家に直ちに知らせるべきだと思います。私たちはこの手紙の他の論評で述べたように、あなたはこの問題と他の懸念を解決するために報告書を修正する必要があると予想する

答えは：

Camberが2020年12月23日にViking Energyの多数の株式を買収した8−K/A(“8−K/A買収”)については、要求通り2021年3月に提出されていない。Cシリーズの転換可能な優先株を売却する会計処理については、Camberの歴史的財務諸表の改訂と再記述が必要であることから、会社は、適用された改正および再記載された財務諸表を提出した後に買収事項8-K/Aを提出することに慎重であると考えているが、米国証券取引委員会職員とのコミュニケーションにより、会社は従業員が買収事項8-K/Aをできるだけ早く提出したいと考えているため、会社は従業員の要求を満たすように努力している。当社は、改正·再記述の適用期間財務諸表を提出した後、さらに改訂された買収8-K/Aを提出する予定です。

2.

2021年10月6日に提出された8-K/A表の形式情報と添付の開示については、Viking Energy 51%の普通株を商業買収として買収する予定であることを示しており、FASB ASC 810-10-15-10(A)(1)(Iv)とどのように一致するかは不明であり、この条項は、支配権が多数の株主に属していない場合、多数の持分子会社が合併してはならないことを規定しており、この場合、支配権の正常条件は少数株主の保有の承認または拒否権の制限を受ける

Doris氏はViking Energy CEO兼取締役の職を保持しているのに対し，2020年12月23日の取引ではCamber Energy CEO兼取締役となっていることに注意した。Doris氏はViking Energyの28，092株のC系優先株を保有し続けており，これらの優先株の転換と投票権は1，053，450，000株の普通株に相当し，その比率は逆株分割前の数字として1：37，500，あるいは117，050，000株の普通株として1：9の逆株分割を反映していることにも注目した

ドリス氏が保有する28，092株のCシリーズ優先株の発行可能株と投票権の数は、Camber Energyが2020年12月31日までに獲得した権益を超えるため、持株権を代表しているようだ。2020年12月24日の指定証明書に対する改正案によると、Camber Energy“……少なくとも51%の普通株式流通株を所有または所有する権利があれば、James Dorisは取締役とCamberの最高経営責任者である”という投票権が停止されていることが分かった

しかし，Doris氏はCamber Energy CEOとしてのポストによってViking Energyの間接制御を効果的に保持しており，直接制御はこの職を簡単に放棄することで回復できるようであるため，Viking Energyは制御権の変化を経験していないようである。Viking Energy 2020年報37ページにおいて，Doris氏はCamber Energyが2020年12月31日に保有している普通株の実益所有者であることが確認されたことに注目した

上記の概要の観察に基づいて、制御を確立する前に、FASB ASC 323−10の指導は、バイキングエネルギー普通株への投資に適用可能であるように見える。あなたが開示した合併計画が将来維京エネルギーの株主と株式を交換することを想定していることを考慮して、FASB ASC 805-10-55-10-15における指導意見の分析を提供してください。株式交換が発生した場合、この指導は合併エンティティに適用されます。

答えは：

Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)Cシリーズ優先株(“Cシリーズ株式”)に関する権利および権利が2020年秋に変更されるのは，純粋に当時発効していたVikingとCamberの間で改訂された合意および合併計画(“2020合併合意”)に掲載されているCamberとの合併計画を促進するためである。

2020年の合併協定が終了し、VikingとCamberは完全に異なる独立取引に転じた；具体的には、CamberはVikingの普通株式と交換するために債務をキャンセルし、CamberがVikingに普通株式と交換するための追加資本を提供する(このような取引は“2020持分取引”と呼ばれる)Vikingに直接株式投資を行った。

2020年合併協定および2020年株式取引の終了により、Cシリーズ株に関する権利と権利は2020年12月に変化する。

2020年までに株式取引が完了した日までに、Camberは約51%のViking発行普通株と発行済み普通株を買収し、Dorisさんが持っているCシリーズ株に関するすべての投票権は一時停止された…が持っている 普通株とジェイムズの少なくとも51%の流通株を持つ権利があります ドリスはまだ役員とキャバーのCEOだ実際、Camberは2020年に株式取引が完了して以来、Viking普通株の割合を増加させている。また、2020年12月23日から2022年7月1日までの間に、Viking普通株をDorisさんへの発行を含むViking普通株を増発すれば、このような発行により、CamberはVikingが発行した普通株の51%未満を持ち、VikingはCamberに普通株を追加発行する義務があり、CamberがVikingが発行した普通株の少なくとも51%を保有することを保証する。

ドリスさんのCシリーズ株に関する投票権は一種の投票権だと思います潜在投票権これは未来に起こる1つ以上のことにかかっている。ASC 810−10は、制御権を決定する際に、潜在的な投票権に特に関連していない。私たちの考えでは、VIEではない法律エンティティの制御権の評価は、持株権を取得する前に発生しなければならないまたは行動またはイベントではなく、所有する既存の議決権権益に基づくべきである。このように、私らは、任意のエンティティ(“オプション所有者”)が、引受オプションおよび購入目標の追加的な議決権権益を行使することによって、別の法人エンティティ(“目標”)に対する制御権を取得することができれば、オプションを行使する前に、オプション保持者が制御権を有するとみなされないことを理解している。投票権を行使するための前提条件は、Camberに対するすべての職責と責任を放棄するために、ドリス氏にCamber最高経営責任兼取締役を辞任することを要求するだろう。私たちは、統合後の実体の主な資金源がCamberを通過しているので、これはドリスさんの実質的な活動であり、組織構造を損なうだろうと考えている。Camberの投資家はDorisさんがCamberのCEOであるという事実に依存しており，DorisさんがもはやCEOでなければ，Camberへの投資を続けるかどうか迷ってしまうかもしれないと考えている

第810-10-15-10(A)(1)(Iv)段落によれば、“……多数の投票権を有する株主又は多数の投票権を有する有限パートナーが被投資会社の運営又は資産を制御する権力は、ある面で非持株株主又は有限パートナーの承認又は拒否権を付与する制限を受ける。…これらの権利はこのように厳格に制限される可能性があり、支配権が多数の株主に属するかどうかが疑問視される“ドリスがCamberでの彼の職を放棄する前に、Cシリーズ株には投票や承認条項は含まれていない。また、DorisさんはCamberを辞めなかったため、DorisさんはCシリーズ株を持つことで、Vikingに参加権を持っていない。DorisさんはVikingの管理決定に参加することができる；しかし、このような決定はCamberの所有権権益によってのみ行われる。

Doris氏が2020年12月31日にViking Energy 2020年報37ページでCamber Energyが保有する普通株の実益所有者の実益所有権権益開示が確認されたことについて、吾らは、この開示声明“Doris氏はCamber取締役会のメンバーであるため、Camber名義で発行された株式の投票権を有している”と指摘した。したがって、取引法が公布された第13 d-3条の規則によると、DorisさんはCamberの名義で発行された株の実益所有者と見なすことができる。(追加されたことを強調)。Doris氏はCamberの4人の取締役会メンバーの1つ(他の3人の取締役会メンバーは“独立”取締役)であり、Vikingに対して一方的な投票権はないが、取締役会の他のメンバーと投票権を共有している。ルール13 d−3は、単独または共有された投票権または投資権に基づいて、利益所有権の帰属を決定することを必要とする。持株の財務的権益を評価する時、唯一の投票権だけが考慮されるだろう。

3.

2021年10月6日に提出された8-K/A表については、形式財務諸表の付記においても、買収価格の計算においても、Camber EnergyとViking Energyの間の様々な取引が、取引の一部として決済されている可能性がある以前に存在する関係を含むように構成されているにもかかわらず、以前に存在していた関係の決済をどのように処理するかを示す兆候は何も見られません。

購入金会計方法を適用する場合、いずれのエンティティの観点からも、これらの関係の決済は、FASB ASC 805-10-25-20、25-21、25-22に適合するように個別に計算する必要がある。任意の業務統合の会計計算時に本ガイドラインに従うことを確認し、FASB ASC 805-10-50-2(E)および(F)に適合する適切な詳細を提供してください。

答えは：

同社は会計買収方法を適用する際に、以前に存在した関係の解決を考慮し、FASB ASC 805-10-25-20、25-21、25-22の遵守状況を審査し、これらの取引に関する詳細を報告し、FASB ASC 805-10-50-2(E)と(F)の要求に適合し、最新の記録を維持する予定である。

4.

2021年10月26日の電話会議では、Cシリーズの償還可能な優先株に関する転換条項を検討し、埋め込まれた変換機能をデリバティブとして単独で考慮するかどうかを決定する際に分岐指導を考慮した可能性があります。私たちは、これらの変換条項がFASB ASC 815-15-25-1に従ってどのように評価されているかを示す分析を含む会計評価を提供してくれることを理解しています

転換特徴の経済的特徴やリスクが主催契約に明確かつ密接に関連しているかどうかについては，決済金額の変化を招くすべての要因，特に指定証明書で“トリガイベント”と“株式条件”として決定された要因をどのように考慮しているかを説明し，これらの要因は，(I)第F.3節で述べた信用リスク調整条項の配当率と転換プレミアム，(Ii)第C.2節による平均市場価格に適用される割引の程度，および(Iii)第G.7(K)節で定義された測定期間の長さに影響する

FASB ASC 815-10-15-74(A)における例外が適用されるか否かについては、変換特徴が株式にリンクしているか否かを決定する際に、FASB ASC 815-40-15-5~15-8 Aの基準に基づいて和解条項をどのように評価し、上記のすべての“トリガイベント”および“持分条件”を考慮したかについても説明してください。第15-7 D、7 E、および7 Fセグメントにおける指導意見を具体的に処理してください。ここで、決済金額が固定オプションまたは株式長期定価とは無関係な変数の影響を受ける場合、変換特徴は株式にリンクされているとはみなされず、第15-8 Aセグメントは明確にし、インデックスが作成されていない場合は、負債または資産として入金すべきであることを明らかにしてください

答えは：

著者らはCシリーズの償還可能な転換可能な優先株指定証明書(“COD”)を検討し、転換時に、Cシリーズの償還可能な優先株が負債分類を行う必要がある派生商品を作成することに同意した。CODの元の条項によると、Cシリーズの償還可能な転換可能な優先株は1株当たり3.25ドルの固定転換率で普通株に変換することができる。転換時には，保有者が配当金を得る権利があり，株式が満期まで保有されているように，これを転換割増と呼ぶ.プレミアム転換は当社が選択して株か現金でお支払いいただけます。もし転換プレミアムが現金で支払われた場合、金額は固定されており、調整されていません。株式割増が株式形式で支払われると，株式交換比率はVWAPに基づいて試算期間内の最低株価に基づいて計算される.計測期間は，遷移日の30日前(またはトリガイベントが発生した場合60日)と変換日後30日前(またはトリガイベントが発生した場合60日)である.トリガイベントが発生するとVWAP計算が調整される可能性があるが，会社がCODで述べたすべての持分条件を満たしていなければ，計測期間が延長される可能性がある.具体的には、当社が1つ以上の持分条件に違反する毎日について、期間を1日延長することを測定する

株式交換時には、保有者が自社に株式交換通知を提出し、普通株の数を詳述する：(I)上述したように、1株当たり10，000ドルおよび1株3.25ドルの固定株式交換価格で前記数の優先株(“株式交換株式”)を転換し、および(Ii)株式割増の対処金額および(例えば現金で支払わない)株式割増に対応する普通株数を変更する。株式交換日には、株式交換プレミアムの満期株式数は、当社が過去30日間(またはトリガイベントが発生した場合、60日)における株価の適用VWAP(COD)(“株式交換プレミアム株式”)に基づいて推定される。当社が現金での割増金の支払いを選択しない場合、当社は額面株式交換および推定株式交換プレミアム株式を発行します。

変換日後のこの計算期間内(すなわち変換日後30日または60日(場合によっては)の期間)の適用VWAP計算が変換前の適用VWAP計算を下回っていれば，所有者は追加の株式を取得し，これを呼ぶ実感がわく“株。この期間のVWAPが初期変換通知で述べた値よりも高い値を計算すれば，真の意味での株は発行されない.

割増株式を転換して追加発行する義務により派生負債が生じていると考えられる。満期の実収株式数(ある場合)の見通しは，変換日を超える試算期間内で最も低いVWAP計算によって決定される.なお、当社が持分契約に記載されている持分条件を遵守していない場合は、当社が当該等の条項を満たすまでは、計量期間は終了しません。現金決済条項がなくても、真の株式数を決定するための変数は、固定固定オプションや株式長期の定価とは無関係であるため、会社株にリンクしているとはみなされない

実収株式の派生負債を決定するために、吾らは計量期間が期末で満了していない株式交換を決定した。経営陣は各期間終了時に、規定を遵守していない場合は期間終了後6ヶ月以内に是正されると予想している。二項モデルとCamber株の履歴変動性を用いて，期末決算期に開放された発行ごとのFVを推定した.