返信：

コンベルエネルギー会社は

2020年3月31日までの財政年度の表格10−K/A

2021年11月22日に提出します

File No. 001-32508

·

CamberとViking Energy Group，Inc.(“Viking”)が2020年2月3日に締結した改訂された合併協定および計画(“2020年2月合併協定”)は双方の同意により終了した。¹

·

Camberが米国証券取引委員会に提出した2020年合併計画に関するS-4登録声明(“2020年S-4”)は2020年12月23日頃に正式に撤回された。²

·

CamberとVikingの統合協定と計画日は2021年2月15日³(“2021年合併合意”)は、いくつかの条件によって制限された予想される取引である。同社は、米国証券取引委員会の審査のために、この潜在取引についてS-4登録声明を提出していない。

1.

2020年3月31日までの財政年度の10−K/A

2.

2020年6月30日までの3ヶ月間の10-Q/A；

3.

10-2020年9月30日までの3ヶ月間のQ/A

4.

2021年12月31日までの9ヶ月間の10-KT；

5.

2021年3月31日までの3ヶ月間の10-Q；

6.

2021年6月30日までの3ヶ月間の10-Q；または

7.

2021年9月30日までの3カ月間の10-Q。

1.

Camberは2020年12月23日にVikingの統制権を獲得しましたか？

2.

CamberのCシリーズは優先株の特徴を転換することができる.

1.

私たちはあなたの以前の論評に対するあなたの反応から、あなたはDorisさんがVikingの重大な財務と運営決定に参加したことに同意し、もしこのような参加が彼のViking株主としての身分であり、彼のCEOとしての身分ではない場合、Camberは統合できないだろうということを知った

さらに、任命証明書がCamber最高経営責任者の職を投票権停止の重要な基準として確立したことを考慮すると、すなわち、重大な参加を伝える職に就いた後、投票権を一時停止することを考慮して、彼のCEO職に関する参加は、Viking Cシリーズの優先株主である彼の職とは異なり、彼の職とは関係がないとどのように考えられるか説明してください

Doris氏は2020年12月23日にCamberの独立取締役会を通じてCamberの最高経営責任者に任命されるとともに、CamberはVikingの51%の株式を購入した。上述したように、CamberとVikingは、約4回の改訂を経た2020年2月の合併協定を締結した

2020年2月の合併合意に掲載された比率によると、CamberはViking株主に合計100，000，000株の新株を発行しようとしており、Camberが25，000，000株の株式を発行していることを考慮すると、Viking株主は合併後の実体の約80%の発行済みおよび発行済み普通株を保有する

Vikingは2020年2月の合併を完了するために、(I)投票権を4，900：1に下げる少数株権、および(Ii)4，900：1の普通株転換権を確立するC系列優先株に関する指定証明書を改訂した。合併合意は、DorisさんをVikingのC系列優先株保有者として想定し、新たに設立されたCamber優先株をViking C系列優先株で交換することを想定している。その結果，ドリスは持分ツールを持たなくなり，バイキング-Preの組合せの制御権もCamber-Postの組合せの制御権も持たなくなった.

当初の業務目標は、2020年春に2020年2月の合併取引を完了し、夏季と2020年秋まで延長することだった。それは持続的に延期され、二つの会社は実際に麻痺状態にある。そのため、2社は潜在的な株式取引を含む代替手配を探索し、この取引に基づいて、CamberはVikingに対して直接株式投資を行う。考慮された取引は、彼らが離職しようとしているので、Camber取締役会の大部分のメンバーが退職した場合に留任することを考慮している(そのため、ショット氏の肩書には“臨時”ラベルが付与されている)

Dorisさんは、雇用契約なしやCamber株なしでCamberの取締役/上級管理者になりたくない。DorisさんがCamberの約束手形と優先株と引き換えにCシリーズの優先株をCamberに売却する可能性があることを検討したが、Dorisさんを含むすべての当事者が、既存のViking株主と比較して適切ではないと考えていたため、この考えは最終的に拒否された。

双方はDoris氏のCシリーズ優先株に関する取引を含まない株式取引を継続することに同意したが、両エンティティの全面的な合併が2021年初めに再検討され、最終的に2021年2月の合併合意で発生することが了承された

2020年12月23日から、VikingはCamberと証券購入協定を締結し、これによりCamberは236，470，588株のViking普通株を買収し、Viking普通株の51%を占めた。証券購入契約によると、VikingはCamberが2022年7月1日までにViking普通株を少なくとも51%保有することを保証するために、Camberに追加のViking普通株を発行する義務がある。

Vikingは、2020年12月23日に発効した株式取引について、2020年8月31日の改正·再署名された合併協定や計画(“終了協定”)を含む改正された2020年2月連結協定の終了協定をCamberと締結した

Vikingは2020年12月23日、2020年2月の連結協定終了後、Camberの株式投資について、そのC系列優先株に関する指定証明書改正案(“Viking Dec.COD改正案”)を提出し、投票権を4900：1から37，500：1に調整し、2020年2月に合併協定が2020年8月31日に改正されるまでの割合である。以上のように，8月のVikingのCODの改訂は完全に双方が2020年の合併取引を完了するために行われた。

CamberがVikingに重大な株式投資を行った結果として，Viking Dec.COD改正案には，これまでどの修正案でも見られなかった文言が含まれている。具体的には、Camberを代表する弁護士は、Camberが“証券購入協定”に基づいてVikingの制御に関する契約権利を有するだけでなく、DorisさんがVikingを制御しないことを保証する条項があるため、修正された指定証明書にはDorisさんが第4(B)と6(B)条の言語に基づいて投票権と変換権を制限する言語を取り入れていると主張している。バイキング条約12月改正案第4(B)及び第6(B)条の制限言語は、CamberがVikingとの持分及び支配権変更取引を完了するための前提条件である。維京Cシリーズ優先株の投票権は、維京とCamberが2022年7月までに全面的な合併を達成できない場合に含まれ、所有者とバイキング株主の保護メカニズムとして、ドリス氏にいかなる直接的な経済的利益を与えることを意味するものではない。

DorisさんにCamberのCEOと会長の継続を要求する要求は、投票権を一時停止するためにCシリーズの優先株に由来していることを認識している。CODはDoris氏をCEOや会長に任命していないが，彼の任命はCamber取締役会の影響を受けていることも認識している。同様の規定は、ドリスさんとキャンベルとの間の雇用協定または売買協定で実行されることができる

我々は，我々の最適な判断を用いて，制御権が変化したことを決定し，ドリス氏にCamber CEOや会長を継続することを要求する文書は重要な要素ではないと結論した.これらの要求は別の文書で実現できるからである.双方の意図と行動もまたCamberが2020年12月23日にVikingに対する支配権を獲得することを支持する。

2.

私たちは、以前の意見に答える前に、あなたは業務範囲外の可変利息合併モデルを考慮したことがないと説明して、このモデルは実行可能だと思います。一部の理由は、実体の設計や再設計に大きく関与していないからです

このような観点を形成するために、FASB ASC 810-10-25-43に定義されているCamberとその関連側の立場に基づいて、取引構造、資産譲渡および管理、資本化および契約スケジュールの様々な変化(例えば、Viking Cシリーズ優先株の修正、融資および証券の発行、再編とEMC Capital Partners，LLCの配置、およびElyimum Energy Holdings，LLCの権益譲渡)をどのように評価するかを教えてください

上記の取引や関係の様々な側面を考慮した後、Vikingが再設計されていないかどうか、あるいはVikingが再設計されているかどうかを確認してください。しかし、Camberとその関係者は再設計に大きく関与していません。分析範囲の詳細を提供します

ASC 810-10-15-17(D)(I)によれば、業務範囲例外は、報告エンティティには適用されないその関連当事者(第810-10-25-43段落で決定されたすべての当事者、第810-10-25-43(D)段落に規定する事実代理人を除いて)、またはその両方は、法的エンティティの設計または再設計に著しく関与している.”

ASCは定義されていない“実体の設計や再設計私たちは統合に関する安永会計士事務所の問題を言及した⁷普華永道統合ガイドライン⁸これは、実体、管理構造、または経営活動における様々な利益の所有権を含む法的構造を指すことを指摘している

Vikingは、CamberがVikingに参加する前に、2020年2月の合併合意を含む石油·天然ガス会社であり、Camberの新たに設立された完全子会社がVikingと合併してVikingに組み込まれることを規定し、VikingはCamberの完全子会社として合併後も存在することを規定している

2020年2月3日までに、2020年2月の合併協定を交渉する以外、Camberやどの関係者もバイキング海賊の交渉に参加しておらず、その後改訂され、再記述され、最終的に2020年12月23日に終了した

同じく2020年2月3日、維京の当時の子会社である極楽エネルギー控股有限公司(“極楽エネルギー”)の完全子会社である極楽エネルギー有限責任会社(“極楽エネルギー”)がテキサス州とルイジアナ州のある油気井の仕事権益を買収した。CamberやCamberに関連するどの当事者も極楽空間物件の購入に関する決定に関する交渉に参加しなかった。

2020年2月の合併合意を完了する条件として，CamberはVikingに500万ドルの融資を要求され，VikingはCamberに極楽空間の25%の所有権を譲渡することを要求されている。

維京社は極楽空間の買収に資金と運営資金を提供し、以下の通りである

1.

極楽エネルギー有限責任会社に提供された3500万ドルの定期融資は，複数の貸主が提供し，405 Woodbine，LLCが行政代理を務めている。

2.

取引参加者に支払われた2，090万ドルの保証元票(Camberに関係なく)は，Viking前から同じ販売グループの先の買収に関連して発行されたチケットの代わりに基本的に代替されている.

3.

Camberへの10.5%の約束手形に対応し、金額は500万ドルだった。この手形は一般にVikingの普通株に変換可能であり、転換価格は1株当たり0.24ドルであるが、いくつかの制限を受けなければならない。

2020年2月3日現在、定期ローンまたは本チケット下の融資者はいずれもCamberと関連がない。ジム·ドリスさんはバイキング社の最高経営責任者だが、Camberとは何の関係もない

これらの取引はバイキングにとって大きな意義があると考えられ、買収極楽と同時融資/再融資はASC 810-10-15-17によるバイキングの再設計と解釈されるべきであると結論した

Camber及びその関連側はすべてバイキングによる極楽資産の買収に関する交渉或いはいかなる購入決定にも参与していない。Camberの唯一の参加はVikingが手配した約5500万ドルの借金からViking 500万ドルを貸すことだ。

そして500万ドルの転換融資と極楽グループの会員権益の25%をCamberに譲渡するハードルが達成されたかどうかを評価しました重大な関与“北欧海賊の再設計では。2020年2月の合併協定の条項要求に注目し、2020年2月に合併協定がある場合に終了すれば、Camberは会員権益をVikingに返還しなければならないことに注意した。(2020年3月31日現在の曲面10-Kを参照。11ページ目)。Camberは新しい借金の12.5%(500万ドル/3500万ドル)と総借金の8.2%しか提供しておらず、買収交渉や融資交渉(Camberの融資を除く)に参加していないことを考慮すると、Camberは2020年2月3日のVikingの再設計に著しく関与していないと結論した

私たちは、そのエンティティが再設計または再構成を行ういつでも、この評価が行われなければならないことを理解する。そこで，Camberが参加可能なバイキング海賊の法的構造，ガバナンス構造，業務面での以下の変化を振り返った

1.

2020年6月25日、Camberは同じ日に締結された証券購入契約の条項に基づき、Vikingに420万ドルの融資を追加提供した。この4，200，000ドルローンは10.5%担保元票(“2020年6月担保手形あり”，2020年2月担保手形あり，“担保付き手形”)を証明とし，担保および抵当協定の条項を償還担保としている。2020年6月の担保手形は，上記で議論した2020年2月3日の10.5%担保手形の条項とほぼ類似しており，バイキングに関する保証権もほぼ類似している。VikingがVikingに融資を提供する追加対価格として、Vikingは2020年6月25日の会員権益譲渡条項に基づいて、Elyimumの追加5%の株式を当社に譲渡し、当社の当時のElyimumの総所有権を30%にした。

上述したように、場合によっては、極楽空間の5%の所有権権益と、Camberの最初の25%の権益とが、Vikingに返還されることが要求される可能性がある。私たちの評価では、この取引はバイキングの法的構造、ガバナンス構造、または運営活動の再設計とは考えられない。

2.

2020年2月の合併協定については、特に2020年5月27日、2020年6月15日、2020年6月25日、2020年8月31日に様々な改正が行われている。このような修正案はバイキングの法的構造、統治構造、あるいは運営を変えていない。

3.

二零二年十二月二十三日、CamberはVikingと証券購入契約を締結し、これによりCamber買収(“Camber買収”)236，470，588株Viking普通株(“CamberのViking株”)は、Viking普通株の51%を占め、代償として(I)CamberはVikingに10，900，000ドル(“現金購入価格”)、および(Ii)はVikingからCamberに発行された本票9，200，000ドル(“CamberのViking手形”)を解約した。証券購入契約によると、Vikingは、2020年12月23日から2022年7月2日までの任意の時間に、Vikingが1人以上の人に普通株式を発行し、CamberがViking普通株を保有する割合が51%未満である場合、Vikingは、CamberがViking普通株の少なくとも51%を有することを保証するために、Camberに追加株式を発行する責任がある(“調整権利”)。調整権利は2022年7月1日に満期になる。

Camberの買収については、改訂された2020年2月に合併協定が終了し、Camberは極楽空間でのメンバー権益をVikingに再譲渡した

CamberはViking 51%の株を直接購入することでVikingの再設計であり，CamberはFASB ASC 810−10−15−17に適合した活動に著しく関与していると考えられる。そのため、2020年12月23日から、経営範囲の例外はバイキングに適用されなくなった。

一般に、VIEモードにおけるエンティティの評価は、エンティティが法人エンティティに最初に関連するか、または何らかの再議イベントが発生したときに行われる。FASB ASC 810-10-35-4によれば、2020年12月23日にCamberから受信された追加株式投資が実質的であることが決定され、FASB ASC 810-10-25-4(D)の基準に適合し、その日までのVikingのVIEモデルを評価する必要がある

範囲例外は2020年12月23日から適用されなくなったと考えられるため，VikingがVIEであるかどうかを評価した。FASB ASC 810-10-15-4による

次のいずれかの場合、バイキング海賊はVIEとみなされる

1.

実体資本不足(すなわち、追加的な従属財務支援がない場合、株式は実体の活動に資金を提供するのに十分ではない)

2.

持分所有者は1つの集団として以下の4つの特徴の1つを持つ

a.

実体経済のパフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指導する権限が乏しい

b.

非実質的な投票権を持つ

c.

実体の予想損失を引き受ける義務が欠けている

d.

実体が期待する余剰収益を得る権利がない

2020年12月31日現在、バイキング社は株主の損失総額が1，630万ドルであることを報告し、経営陣が声明しているにもかかわらず、会社の持続的な経営企業としての能力に深刻な疑いを抱いていることに注目したその運営や技術チームの専門知識や関係を利用して既存資産を強化し、新たな開発·買収機会を探し、会社の財務状況を改善することができると信じている。より多くの資本を集めることができれば、同社は既存の子会社以外の別の部門で新資産を買収する能力があるかもしれない。また、Camber Energy，Inc.(“Camber”)の多数の株式子会社として、会社はCamberの全国株式取引プラットフォームから利益を得ることができ、追加の資本源を得ることができるかもしれない“足注2を見る

FASB ASC 810−10−25−45によれば、配当金の十分な証明は、定量的または定性的評価に基づくか、またはその両方に基づくことができる。定性的評価の根拠は、(1)法人エンティティが、追加の従属財政支援なしにその活動に資金を提供できることを証明し、(2)法人エンティティが投入した株式が、少なくとも同様の品質の類似資産のみを保有する他のエンティティが投入した株と同じであり、追加の従属財政支援なしに動作することを証明し、これが、法人エンティティのリスク持分を決定する十分な決定的要因である可能性があることである。

私たちは、バイキング海賊が私募と借金で資金を調達し、自分のための運営融資を記録していることに気づいた。Vikingは2020年12月31日までの株主損失を報告しているが，Viking石油·天然ガス資産の将来キャッシュフローは2.13億ドル(未割引)，1.18億ドルを10%割引(2020年12月31日までの年度Viking 10−K，F−27ページ参照)Viking石油と天然ガス資産の帳簿価値は1.02億ドルと注目している。2020年12月23日までのバイキングの時価総額は約5500万ドル。(Camberが株を買う前に2700万ドル)。我々の定性的評価によると、バイキング海賊は、様々な手段でその活動に資金を提供することができるため、追加的な従属支援を必要とすることなく、その活動に資金を提供するのに十分な株を持っていることを証明した。

そして、私たちは全体として持分所有者の権利を検討した。FASB ASC 810-10-15-14(A)によれば、これは、資本形態で報告することを要求する持分を含む。これは現在臨時株式に報告されているので、Cシリーズ優先順位を含むだろう。C系列優先株が負債列報として要求された場合、C系列株主の投票権の評価を要求される。“株主権益保護法”によると、Cシリーズ株主の投票権は限られている。私たちは、Cシリーズの優先株株主の権利や経済に大きな悪影響を及ぼす場合にのみ投票を許可する限られた投票権を検討しており、基本的には保護的である。限られた状況はCシリーズ株主の投票権を実質的にしていないと考えられる。バイキングの株主は集団として実質的な投票権を持ち、バイキング海賊の活動を指導する権利を持たせている

さらに、非持分所有者に予期されるリターンを得る権利を与えるか、または予期される損失を負担する義務を負う合意または手配はない

この評価に基づいて、私たちはバイキングがVIEではないと思う。

3.

私たちは、以前にFASB ASC 805-10-55-10~15を考慮していた会計購入者について決定された指導意見に対するあなたの応答に注目し、以下の評価に関するより多くの詳細を提供することを要求します

米国証券取引委員会とのコミュニケーションは逸脱しているようであり、関連する活動は、CamberとViking経営陣が2つの実体の潜在的な全面的な合併を追求するために交渉して達成した2つの完全な独立と異なる合併計画間の大きな違い、およびViking Cシリーズのいくつかの特徴の変化、および各合意、変化、および/または活動の背後にある理由に関するものである

以下は、問題をさらに明確にするためのまとめである

2020年2月合併協定：

·

最初の合併協定と2020年8月31日までのすべての改正は株式合併に基づく比例株

·

バイキングは合併後の実体の会計買い取り人とされている

·

合併後の実体の最終所有権はバイキング社の80%の株主とCamber社の20%の株主となる。

·

Camberは2020年2月3日から2020年8月31日までVikingの保証付き本チケット2枚の形で920万ドルを貸し出し、合併完了後に廃止することを考えているが、合併は完了していない。

·

合併協定は終了し、2020年12月23日に対応するS-4表を撤回する。

2020年12月23日-独特の異なる取引-到着していない合併協定：

·

Camberは株式購入協定に基づいてVikingに直接投資し、その代償は2，700万ドルを超え、その中には236，470，588株のViking普通株と交換するために1，090万ドルの現金が含まれている。FASB ASC 805-10-55-11によれば主に現金または他の資産または負債を生成することによって行われる企業合併では、購入者は、通常、現金または他の資産または負債を生成するエンティティを移転する.”

·

Camberは会計購入者とされています

·

Vikingへの初期投資の結果、CamberはViking 51%の株式を所有し、その後の投資はこの所有権を69%に増加させ、Viking株主の所有権は初期投資後の49%から31%に低下した。

·

この返信日までに、Camberは21，900，000ドルの現金を投資し、Vikingの債権者1人に18，900，000ドルの株式を発行して債務を返済し、Viking普通株と引き換えに、Viking普通株と引き換えに、Vikingに対する総投資を50，000，000ドルにするために、2020年12月23日から2021年9月30日までに予定されている初期合併の9，200，000ドルのチケットを解約した。

·

2021年2月、双方は完全に独立した、全く新しい、異なる合併合意に達し、Camberが直接投資と株式交換方式でVikingを買収し、完成後、Camber株主は合併後の実体の多数の株式権を持つことを前提とした。この合併協定はまだ終了しておらず、本回復の日まで期待された効力を持っている。

Camberの前に提案された取引の終了、完了、および/または提案された取引に関連するViking Cシリーズの優先株投票権および転換権の変化について以下に説明する

2020年2月合併協定：

·

2020年8月31日現在、最初の合併協定は4回の改訂を経ており、合併を考慮したS-4株式登録文書を提出している。Vikingは2020年8月31日、そのC系列優先株に関する転換権を4，900対1に修正し、期待株式数、すなわち普通株に変換してViking優先株主に発行可能な株式数137，650，800株を実現する指定証明書の改正案を提出した。この換算率は，次の表に示す期待結果を達成するための派生計算である.2020年2月の合併合意の目的は，全面的な償却に基づいてViking株主に約100，000，000株のCamber普通株を発行することであるため，Viking C系列優先株株主は合併後にViking C系列優先株でCamber優先株を交換して受け取ったCamber優株を29，148，693株に変換して権利を獲得することが期待される.この修正はVikingによって決定され、Viking Cシリーズの優先株に対する対価格として、合併後のエンティティにおける投票権制御権を放棄することと引き換えに決定される。

2020年12月23日-独特の異なる取引-到着していない合併協定：

·

2020年12月23日、2020年2月の合併計画の終了/撤回に伴い、維京社はCシリーズ優先株の指定証明書を以前の同社などの株式に関する投票権である37，500：1に修正するとともに、前回の1：1ではなく、株式交換比率を無意識に同じ金額に修正し、維京社が訂正を行っている。

·

2020年2月の合併協定終了後、Camberは直ちに私募に同意し、Viking発行と発行済み普通株の51%を直接投資で買収した。しかし、このようにした場合、Camberの米国証券取引委員会弁護士は、バイキングへの巨額の投資を考慮して、バイキングCシリーズの優先株の修正に非常に具体的な表現を盛り込むことを堅持し、ドリス氏(Cシリーズ優先株の唯一の所有者)がバイキングを支配しないことを確保した。

·

2020年2月の合併合意の完了にかかる時間とお金を考慮して、バイキング資本は、ドリスがCEOを継続してCamberの取締役を保有することを条件に、Cシリーズ優先株に関する投票権を一時停止することに同意し、停止期限は2022年7月である。ドリスに規定されたポストを保持する条件は、マルチリス権力を与えるためではなく、Camberが彼を罷免することで合併後のエンティティの業務計画方向を変更することを防止するためであり、これは、会社の制御権をCamberに移管することを許可したばかりであるため、Vikingおよびその株主に不利になる可能性がある。停止制限はバイキング株主への追加保護措置であり、2020年2月の合併協定の失敗に基づいて、バイキング株主は1年半で2つの実体の全面的な合併を完了するのに十分だと考えている。

·

Camberの株主がVikingの株主よりも合併エンティティにおいてより大きな議決権権益を持つ計算結果と、あなたの分析で引用された資本を決定する際に使用される仮定および日付の記述とを示すスケジュールを提供してください

議論と表-2021年2月合併予定合意

2020年12月23日現在、正式な合併合意は達成されていない。2020年2月の合併合意が終了して以来、両社ともCamberによるVikingへの直接投資に同意している。この決定は，CamberがVikingを買収する新たな統合プロトコル(2021年2月の合意を招く)を想定した対話に基づいて行われる.2020年12月23日、初期投資は、10，900，000ドルの現金、9，200，000ドルのチケットの解約、および極楽空間でのCamberの30%の資本をVikingに譲渡し、236，470，588株のViking普通株と交換した

2020年12月24日、バイキング社はネバダ州に会社C系列優先株指定証明書の改正案を提出した。これにより、(1)Camberが少なくとも51%のVikingが普通株を発行し、James DorisがCamberの最高経営責任者兼取締役であり、他の場合、優先株保有者が会社の株主投票を提出するすべての事項で37，500票を所有する限り、1株当たりViking Cシリーズ優先株はいかなる投票権も有しない。(Ii)Cシリーズ優先株は1株当たり37，500株のViking普通株に変換することができるが、VikingがCamberと任意の業務合併を行う場合、CamberはVikingが実質的に発行された資産または普通株(“組合せ”)を買収し、1株当たり優先株は(A)25，000，000株のCamber普通株(またはCamberの数の普通株に変換可能なCamber優先株)に変換される。または(B)当時25，000，000株の維京普通株は、合併中に交換または交換可能なCamber普通株数(またはCamberその数量普通株に変換可能なCamberいくつかの優先株)であろう。追加の優先株は発行されていません。

維京優先株主は合併を完了することでのみ価値を実現でき、株式数は2020年2月の合意改正案で想定される株式数に近づくことになり、終了と予想される合併計画と一致する。同じように重要なのは、彼らはCamberの9.99%の所有権の範囲でしか両替できないということだ。

次の表は以下のように説明される

a.

Viking-2021年9月30日までの四半期Vikingは普通株を発行·発行しており、CamberとViking株主が所有している株式を確認し、Camberが2020年12月23日までの私募買収からVikingの大部分の普通株を保有していることを明らかにしてきた。Vikingに対するCamberのさらなる投資に伴い、この表は、各四半期末までにCamberの所有権パーセンテージの増加に伴って変化するパーセンテージを示している。2020年12月31日、維京会社取締役会は維京会社のすべての発行済み普通株に対して逆株式分割を行い、分割後1株を分割前9株(1：9)と交換し、普通株認可株式数を減少させないことを許可した

b.

Camber-2021年2月の合併合意日から2021年9月30日までの四半期にCamberが発行され、普通株が発行され、2021年2月の合併協議で決定された合併計画の影響を形式に基づいて紹介し、この合意によると、(I)Viking普通株株主は1株Viking所有のCamber 1株とCamber優先株を1株、(Ii)Viking Cシリーズ優先株主(28，092株発行済み)は1株Camber優先株(28，092株)、交換株比率はCamber優先株890株で、Camber普通株9.99%の所有権制限を受け、最高25，001，880株の普通株を獲得する。合併協定はまだ予想されているため、各四半期末まで、Camber株主はVikingの株主よりも合併実体の中でより大きな投票権権益を持つことになる。

2020年12月23日-Camber/Viking統合計画データ

(バイキングの51%の株式を直接投資買収)

バイキングCシリーズ投票は一時停止-2022年7月まで

Camber 51%-発行保証

Viking Share前に出て

到着していない統合プロトコル-12/23/20

一般発行と未償還-12/22/20

Camberに売却された株式と累積所有権

残高12/31/20

Camberに株を発行してバイキング債務の弁済と引き換えに

バイキングが発表した-キャバーとは関係ない

残高3/31/21

Camberに発行された株

バイキング社の株式発行

残高6/30/21

Camberに売却された株

バイキング社の株式発行

残高9/30/21

Camber形式株式分配-統合が異なる日に完了すると仮定する

2021年2月15日-新たな合併協定

Camber実際の株価-3/31/21

Camber 1：1のバイキング株主

曲面シリーズA-28，092回転890-最大9.99%

バイキング株主

合併後のCamber株式総数-3/31/21

Camber実際の株価-6/30/21

Camber 1：1のバイキング株主

曲面シリーズA-28，092回転890-最大9.99%

バイキング株主

合併後のCamber総株式-6/30/21

Camber実際の株価-9/30/21

Camber 1：1のバイキング株主

曲面シリーズA-28，092回転890-最大9.99%

バイキング株主

合併後のCamber総株式-9/30/21

·

Vikingの株主が合併エンティティの80%の権益を保有することを示し、Camberの株主が20%の権益を持ち、これらの手配に反映された利益と経済がどのように変化するかを説明し、現在の合併計画と一致する明細書を提供します。

議論と表-2020年2月に終了した合併協定

最初の2020年2月合併計画は2020年8月31日までに何度も改訂され、Camberが1億株の普通株を発行し、合併時にViking株主に配給することに基づいている。Vikingは2020年8月31日、そのC系列優先株の指定証明書を改正し、Viking優先株株主に割り当て可能な普通株数を得るために、4，900株の普通株と1株優先株(28，092株)の株式交換割合を提供した。次の表は、Viking既存株主に48，250，505株のCamber普通株を発行し、Viking Cシリーズ株主に29，148，693株のCamber普通株を保持し、Viking変換可能手形と権利証所有者に22，600，802株のCamber普通株を保持する期待結果を示している

2020年8月31日-Camber/Viking統合計画データ

(Camberは1億株を発行する予定)

普通発行と未完成発行

優先株-28，092株転換可能株

(1：4，900に改訂)

維京円錐器

(転株手形/株式引受証)

アーチはすでに発表され，まだ完成していない

発行済みと未完成のサーフェスの総数-マージ後

2020年2月の合併協定は株式合併に基づく比例株であり、この合意によると、S-4登録により承認された株式数は、完全希釈に基づいてViking株に交換され、合併実体所有権が生成され、Viking株主は合併実体の約80%の株式を所有し、Camber株主は約20%の株式を所有する

2社は2020年2月の合併協定を完成できず、2社は代替手配を探索し、2社は1つの協定を締結し、この合意によると、CamberはVikingに対して初歩的な直接株式投資を行う。双方は2021年2月に発生した合併協定について将来的に交渉することに同意した

2020年12月23日、Camberの株式投資は両社の潜在的合併に関する討論の利益、経済と方向を大きく変えた

私たちは二つの合併計画の形で予想された株式を提供した。しかし，CamberとVikingを統合するために2つの異なる方法を調和させることは現実的ではないと考えられる

·

Dorisさんが合併エンティティの最大少数株主であることを確認するかどうかを明らかにし、彼の利益が重大な少数株主利益とみなされないと判断した場合、他の株主の相対的利益をどのように評価しますか；他の集中度を定量化してください

討論する．

上の表に示すように、依然として予想されている2021年2月の合併協定のため、Doris氏の合併エンティティにおける潜在的な所有権権益は常にCamberが発行した普通株式の9.99%に限られている。発行済みおよび発行済み数が約250，269，070株を超えたため，Doris氏の権益は減少し始め，指定された株式交換特権により，Doris氏が所有する28，092株の優先株は最大25，001，880株の普通株を持つことになった。この制限によると、上表によると、2021年9月30日現在、ドリス氏の予想持株比率は8.22%であり、より多くの株を発行するにつれて減少し続ける。

CamberのCシリーズ優先株主にも持分障害があり、それぞれの持株比率を9.99%に制限しているが、上限はない。したがって、発行されて返済されていないドームの数がドリスさんの最大数を超えるにつれて、彼らのそれぞれの所有権の権利もドリスさんの外に増加するだろう。

維京譲渡代理の株主リストによると、2022年1月7日現在、発行·流通株総数は106，951，261株。上表に示すように，Camber Energyはそのうち69，928，356株を保有している。残り株式のうち，7，894，573株は街頭名義で保有する公衆流通株，株主の1つであり，非関連側ESG Clean Energy LLCは6，942，691株の普通株を持ち，2021年9月30日の予想総数で計算すると，この数は合併実体の約2.28%を占めることになる。バイキング海賊の二番目の保有量は250万株を下回った。

2021年2月に達成されると予想される合併合意の評価によると，吾らは他の株主がその権益が重大な少数株主の権益とみなされないと決定した場合の相対的な利益を考慮して，Doris氏は合併実体の最大少数株主にはならないと決定した

·

Camberの現在の取締役会と合併交渉開始以来行われてきたすべての変化、および発行されたViking株を取引所で買収する前に想定されている任意の変化について説明する。例えば、これには、取締役が辞任する場合、後継者を選択する際に従うプログラム、変革に参加する人とその所属関係を決定し、取締役の離職に関する支払いを確定·承認するプログラムが含まれるべきである。

議論しています

以下は、2020年3月31日と2019年3月31日までの10-K表に提出された取締役会リストです。2020年12月31日までの上場リストは、2020年12月23日にCamberがViking 51%株式を投資買収した上場公告である

フレッド·ゼッドマンとジェームズ·ミラーは、合併交渉まで、全過程でCamberで働き、独立役員を続けてきた。

Robert Greenは2020年12月23日にViking買収により取締役会メンバーに任命され、“富”100強エネルギー、電気通信と公共事業業界の最高経営責任者を務め、資本市場、M&A及び監督管理と立法戦略の面で豊富な経験を持っている。グリーン氏は7社の上場企業の取締役会に勤め、ニューヨーク証券取引所(NYSE)の2社と他の3社の取締役会議長に選ばれた。2003年以来、グリーンは法律事務所Husch Blackwellのパートナーだった。取締役会は、グリーン氏はいくつかのエネルギー会社の最高経営責任者を務め、いくつかの上場企業の取締役会メンバーを務めたことがあるため、取締役会のメンバーを務める高い資格を持っていると考えている。

Doris氏は2020年12月23日に会社のViking買収で会社の最高経営責任者兼取締役会長に任命された。2014年以来、維京エネルギーグループ有限公司の幹部や取締役の一員であり、会社の業務を成長を促進する適切なプラットフォームに移行するために不可欠な一部であった。

2020年2月の合併協定は、Camber取締役会メンバーと元最高経営責任者兼財務官への補償を規定し、過去のサービス業務と提案された合併に関連している。合併が完了したことはないにもかかわらず、管理チームは、年間を通じて行われている仕事や提供されたサービスを表彰するために、2020年12月末に自分にボーナスを支払うことにした。これらの金額はCamberによって決定され、議事録および/またはボーナスプロトコルによって記録される

現在までその期間まで

初当選/役員任命の期日

March 31. 2019

March 31. 2020

十二月三十一日。2020年

10/6/2017

首席財務官/役員

ロバート·シュライゼ

ロバート·シュライゼ

1/11/2018

独立役員

フレッド·ゼッドマン

フレッド·ゼッドマン

フレッド·ゼッドマン

7/10/2018

独立役員

ジェームズ·ミラー

ジェームズ·ミラー

ジェームズ·ミラー

12/23/2020

独立役員

ロバート·グリーン

12/23/2020

最高経営責任者/役員

ジェームズ·A·ドリス

·

VikingとCamberの観点から買収に対する価格分析を提供して、この2つのエンティティが合併前の株式公開価値よりも高い割増価格を効率的に支払うかどうかを決定します。例えば、これは、各エンティティの1株当たり購入価格および1株当たり見積の計算および比較、および仮定および参照日の説明を含むべきである。

議論-購入に関する注意事項

2020年2月の合併協定と2021年2月の合併協定の各取引は、各社の株主に適用されるため、公平な観点から評価される。Camberの経営陣とVikingの経営陣はそれぞれ独立した専門家を招いてそれぞれの会社に公平な意見を提供している

2020年2月の最初の合併協定に関する公正な意見は、提出された各種改正を含め、当時提出された合意に基づいており、最終的に終了された。これは未完了の擬似取引であるため，交換する株の最終計算は行われておらず，また株価の変化により，ここで要求される目的の最終評価は完了していない.

Camberが2020年12月23日にVikingの236，470，588株の普通株を買収することに伴い、Viking発行と発行済み普通株の約51%に相当し、両社は公平価値27，050，979ドルの独立して決定された株式と交換するために価格交渉を行った。詳細は以下の通り。

当社は第三者評価会社を招いて維京エネルギーグループ有限会社の企業価値を評価し、これにより買収した資産と負債の公正価値を確定した。評価会社は、買収事項が提供する対価について公正価値分析を提供し、取引を当社の総合帳簿と記録に記録するための購入価格配分を提供した

“株式購入プロトコル”に記載されている対価格総額、すなわち普通株の全購入価格は、以下のように計算される

現金対価格-

債務を解約し，応算利息を含む

極楽世界の権益譲渡

与えられた代償の総価値

購入総価格

49%の非制御資本の確認を含む資産と負債の公正価値

現金

売掛金

石油·ガスの性質

財産と設備

商品デリバティブ資産

その他資産賃貸保証金

売掛金

費用と役員払いの金額を計算する

未分配収入と印税

商品派生負債

長期債務

リース負債を経営する

資産廃棄債務

公正価値で確認された非持株権益

買収の総公正価値

商誉が価値を公平にする

·

Camber Cシリーズ優先株に関連する投票権権益を定量化する際の方法と、2021年11月22日の8-K表で報告された変更との関連性を分析で説明してください。これは、所有者が現在、“普通株式所有者と共に取締役選挙と株主提案以外のすべての事項について投票することができることを示しています…。仮定転換に基づいて、Codにおける実益所有権によって制限されています…”

議論-第一選択曲面Cシリーズ

歴史上限られた投票権

2021年11月までに発効したCamber C系列優先株に関するCodsによると、Cシリーズ優先株株主は限られた投票権を持っている。具体的には、条約は規定されている適用法が別途規定されているか、または本明細書で別の規定がある場合を除いて、Cシリーズ優先株の保有者は、取締役選挙に限定されないが、取締役選挙を含むが、以下の場合を含むが、以下の場合を除く。(E)当社の全又はほぼすべての財産、業務及び業務を処分する提案；及び。(F)当該エンティティの清算期間”.

配当を発表したことがないが支払われていない場合であるため、C系列優先株投票権の保有者に配当を受ける権利があるように、何の配当も滞納したことがない。CamberとCシリーズの優先株の保有者は、配当金の支払いや発表の要求が発生していないため、累積配当金が滞納しているとは思わない。⁹

残りの投票条件は保護的であり、投票権は限られていると考えられる。したがって、Camber Cシリーズの優先株の投票権は私たちの分析から除外された。

投票権の拡大--2021年11月

Camberが開示したように、2021年11月12日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に含まれており、会社は、2021年10月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に開示されている2021年10月9日頃にC系列優先株の特定の所有者と署名した合意条項に基づいて指定証明書を修正する義務がある。

ただ2021年11月にC系列優先株株主が上記の投票権を獲得したのは、ある株主が未返済財務諸表の提出を滞納したことで要求された結果である

背景

具体的には、2021年10月6日、当社はDiscover Growth Fund LLCとAntilles Family Office，LLC(総称して“投資家”と呼ぶ)から通知を受け、当社が当社と同社などのエンティティとの間の株式購入プロトコルおよび/または本チケットに違反していることを告発した

(i)

改正された1934年証券取引法に基づき、会社が提出を要求したすべての報告書を速やかに提出する

(Ii)

その正式に認可された普通株式から十分な準備金を保持して、すべての転換株式を発行する(定義は、会社が2021年7月10日頃に提出した優先株の第4回改正と再決定に関する指定証明書(“COD”)を参照)

2021年10月9日、当社は投資家と合意を締結し、合意により、当社への融通として、当社の業務計画の実行に協力し、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所での取引を継続するために、投資家は当社が規定するSPAおよび/または本チケットに基づいて、違約または違約訴訟を提起することに同意した

·

2021年11月19日までに、会社が取引法(以下、“提出要求”と略す)に基づいて提出しなければならないすべての報告書を提出する

·

できるだけ早く、2021年12月31日に、すべての転換株を発行するために、正式に許可された普通株から実施され、十分な備蓄を維持する

·

協定締結日から30日以内に、“優先株条例”を改正し、優先株保有者と普通株式保有者が取締役および株主提案(任意の優先株保有者からの提案を含む)以外のすべてのことについて、実際の割引原則で投票することを規定しているが、“優先株協定”の実益所有権制限に制限され、十分な法定普通株式株式がなくても優先株を完全に転換する必要がある。

上記の合意は、2021年10月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に開示されている

申告要求については、会社と投資家が2021年12月24日に合意し、会社がこの義務を履行する期限を2022年1月14日に延長する。12月24日の合意は、2021年12月27日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に開示されている

このような合意によれば、双方は、2021年12月24日までに投資家またはその任意の連合会社によって変換された任意の優先株株式の各計量期間(CODを定義する)が終了することに同意し、COD第I.G.1.d節の規定は、2021年12月24日までに転換されたいかなる優先株にも適用されなくなる。これは、2022年1月14日の最終期限までに会社が完成すれば、約4000万株の普通株を節約できるから、極めて重要な意味を持つ

·

Camber Cシリーズの優先株があなたの最初の合併計画と一緒に貨幣化される予定であることを明らかにしたことを考慮して、類似した計画、議論、または目標の現在の状態を教えてください。そして将来の和解または転換に対するあなたの期待を説明します。

議論-第一選択曲面Cシリーズ

Camber経営陣の以前のメンバーは、一度はCシリーズ優先株株主と原則的な合意に達し、提案された合併に関連するCシリーズ優先株を廃止し、固定数の普通株と交換した。不幸にも、LINELとの取引は計画通りに実現されなかった

S-4文書ではこれまでの合併計画について、Cシリーズ優先株は貨幣化が予想されることを示しており、これまでの経営陣は、優先株主が一度の現金支払いや固定数の普通株を受け入れ、Cシリーズ優先株を消滅させると楽観的に考えていた。

同社はCシリーズ優先株をCamberの時価から外すことを急いでいる。当社の努力の一例として、当社は2021年4月に優先株主と株式償還の合意を手配し、株主の融資を同時に返済することを条件としている。不幸にも、Camberはその最新の申請を理解していないため、会社は取引を完了するために融資取引を決定することができず、申請が不足しているため、Camberに資金を提供する第三者はいない。異なるグループはすでに潜在的な融資手配について同社と交渉しているが、Camberが現在の申請延滞を是正しなければ、何も終わらない

それにもかかわらず、当社はCシリーズの優先株の全部または一部の除去および/またはその希薄化の影響を減らす上で大きな進展を遂げた。例えば、同社は最近交渉で合意し、40%を超えるCシリーズ優先株を廃止した。また、当社は既存の優先株株主と交渉して取引を達成することができ、当社が2022年1月14日までに米国証券取引委員会に提出した借金を満たすことができれば、これまでに転換した優先株に関する任意の実収権利を放棄する。これは会社の節約価値約40，000，000株の普通株の希釈になるだろう。

Camberが最新の申請書類を提出すると、既存の優先株を可能な限り高い価格で転換し、残りの優先株の現金支払いについて交渉することが可能になることを目標としている。

4.

私たちはあなたの以前のコメント3に対するあなたの反応が、あなたが配当率のすべての変化が“市場金利調整”を反映していると考えていることを示していることに注目して、これは特徴に埋め込まれた持分分類を排除しない。現金で配当金を支払い、プレミアムを変換することができるので、変換通知を受け取る前に、これらの金額は埋め込まれた派生商品や株式に関連した金額ではないと説明されています。

指定された証明書の第I.H部分に列挙されたトリガイベントを市場金利調整として定性的にし、配当金および換算プレミアム条項の分析を提供し、特定の権威ある会計指導を参照してあなたの観点をサポートする方法を説明してください

あなたが文書から現金決済条項を削除したことを考慮して、これらの条項は各方面の初志と一致しないので、あなたの陳述によると、あなたが返事で表現した観点が2021年4月20日の指定証明書の修正案によってどのように変更されるかを明らかにしてください。私たちは前のコメント3を再配布します。

第I節によれば，トリガイベントの結果は，測定期間を通知日の30日前と通知日の後30日から通知日の60日前と通知日後60日に延長することである.当社がすべての持分条件を満たしていない毎日について、試算期間はさらに1日延長されます。トリガイベントもまた配当率を増加させるだろう。

消費者権益保護法第I.H節の規定によると、次のいずれかまたは複数のイベントの発生は“トリガイベント”を構成する

(A)会社または所有者の弁護士が株式が限定的な伝説なしに発行できると法的意見を提供する場合、所有者は、本指定証明書に従って発行された任意の変換通知または所有者との他の合意に記載された変換株式数をタイムリーに受信できなかったことを含むが、これらに限定されない

会社コメント：Camberが転換株式を適時に交付できなかった場合、所有者が普通株を適時に転換·売却できない場合、追加の市場リスクに直面する。これはCシリーズの優先株の市場価値に悪影響を及ぼすだろう。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償するために使用される。

(B)本指定された証明書、株式購入協定、任意の取引文書、または所有者と達成された任意の他の合意における現金の支払い、変換株式の登録または交付に関する任意の契約または規定を違反またはタイムリーに履行できなかった場合；

会社コメント：このような違反はCシリーズ優先株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があり、保有者は追加の転換リスクに直面する。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている

(C)本指定証明書、株式購入契約、任意の取引文書、または所有者との間の任意の他の合意の違反または履行されていない契約または規定は、現金の支払い、登録または転換株式の交付に関係なく、以前に発生したことがない場合、関連する書面通知が発行されてから5取引日以内に救済されない

会社コメント：上記(B)と同様に、Camberが通知後5取引日以内に違反を是正できなかった場合(修正可能なもの)は、C系列優先株の時価に悪影響を及ぼす可能性があり、保有者は追加的な転換リスクに直面する。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている。

(D)証券購入協定、任意の取引文書、または所有者と達成された任意の他の合意において行われた任意の陳述または保証は、加入または締結とみなされた日から、任意の重大な態様において非真、不正確、または誤ったものである

会社コメント：Cシリーズ優先株の条項と買収価格は、Camberの購入日の陳述と保証に基づいている。いかなる重大な点でも真実でない、正確でない、あるいは誤解性がある場合、Cシリーズの優先株の時価は不利な影響を受ける可能性があり、保有者は追加の転換リスクに直面する。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている。

(E)会社または任意の付属会社(徳州有限責任会社を除く)が、合計500，000ドルの債務を含むが、これらに限定されない任意の重大な合意、賃貸証書、文書または文書に責任を負う任意のミスまたは責任イベントの発生

会社コメント：任意の重大な合意、レンタル、文書、または文書の違約は、合計500，000ドルの債務を含むが、少なくとも500，000ドルの債務を含むが、開示が要求され、Cシリーズの優先株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があり、所有者は追加的な転換リスクに直面する可能性がある。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている。

(F)任意の登録宣言が有効に維持されなければならない場合、登録声明の効力は、停止命令の発行を含むが、これらに限定されないが、登録声明または募集規約は、任意の5つ以上の取引日内に所有者がすべての両替株式を販売することができず、5取引日以上の取引日が連続しない可能性がある

会社コメント：Camberが有効な登録声明を維持できなかったことは、所有者がCシリーズの優先株を転換することを阻止または延期する可能性があり、Cシリーズの優先株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている。

(G)普通株は、取引市場での取引または上場を一時停止するか、または上場することができない

会社コメント：Camber株が取引市場での取引や上場を停止した場合、Cシリーズ優先株の転換機能が損なわれ、Cシリーズ優先株の時価に悪影響を及ぼす。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている

(H)会社は、公開公告またはその弁護士、代理人または代表を介して、本指定証明書に従って発行された変換通知または所有者と達成された任意の他の合意を要求に従って遵守することを意図していないが、これらに限定されないが、その譲渡代理人が所有者のいかなる通知にも準拠しないことを含むが、これらに限定されない

会社コメント：転換通知を守らないとCシリーズ優先株の転換を阻止または延期し、Cシリーズ優先株の市場価値に悪影響を及ぼす。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている。

(1)破産、債務不履行、再編または清算手続、または債務免除その他の手続は、当社またはCATI以外の任意の付属会社によって提起されるか、またはCATI以外の任意の付属会社に対して提起され、第三者によって当社またはCATI以外の任意の付属会社に対して提起される場合、開始後30日以内に救済令が発行されるか、または訴訟を撤回しない

会社コメント：破産、資本不履行、再編または清算手続き、またはその他の手続きは、Cシリーズ優先株の市場価値に悪影響を及ぼす。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている。

(J)会社又はその任意の付属会社(民航所を除く)の保管人、係、清算人、受託者、受託者又は他の関係者の委任又は接収、又は会社が債権者の利益の譲渡を行うか、又は債務改質協定を締結するか、又は任意の他の相類の連邦、州又は外国の法律手続を発生させ、又は会社が債務の満了時にその債務を支払う能力がないことを書面で認める。会社またはCATI以外の任意の子会社が、そのような行動を推進するために取った会社の行動、または任意の適用法律に基づいて任意の行動を取って、販売または任意の他の同様の行動を開始するための任意の行動；

会社コメント：会社または任意の子会社の委託者、係、清算人、譲受人、受託者または他の同様の官僚の任命または接収は、Cシリーズ優先株の市場価値に悪影響を及ぼす。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている。

(K)総額500，000ドルを超える支払いに関する1つまたは複数の最終判決は、CATI以外の会社またはその子会社を敗訴し、進出後30日以内に保留または弁済されなかった

会社コメント：会社またはその任意の子会社に対して総額500，000ドルを超える金を支払う最終判決は、30日以内に抑留されていなければ、Cシリーズ優先株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている。

(L)当社は、改正された1934年の証券取引法及びその公布された条例の報告要件を適時に遵守していないが、すべての定期報告書を初めて提出したときに直ちに提出することを含むが、これらに限定されない

会社コメント：1934年の証券取引法の報告要求を適時に遵守できなければ、Cシリーズ優先株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている

(M)会社または任意の付属会社に対して、いかなる規制、行政または実行手続を提起するか(不利な裁決が会社の業務、財産、資産、財務状態または経営結果に重大な悪影響を与えない限り、または会社が取引文書に規定された任意の重大な義務を履行することを阻止する)；または

会社コメント：会社または任意の子会社に対する規制、行政、または法執行手続きは、Cシリーズの優先株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている

(N)本指定証明書のいずれかの重大な条文は、その明確な条項に基づいて、いつでも任意の理由でもはや有効ではなく、当事者に拘束力または強制実行可能であるか、またはその有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または会社または任意の付属会社またはそのいずれかに管轄権を有する任意の政府当局によって訴訟を提起して、その無効または強制実行不可能であることを決定することを求め、または会社または任意の付属会社が、本証明書によって生じるといわれるいかなる責任または義務を否認しなければならない

名前です。

会社コメント：Cシリーズ優先株条項と条件を規定するCODの有効性と実行可能性はCシリーズ優先株の市場価値に重要である。このトリガイベントの結果は、保持者の結果と増加したリスクを合理的に補償することを目的としている。

消費者権益保護法第IH 2節によると，双方は同意する“イベントをトリガした後に行われるすべての調整は、所有者の結果を合理的に補償し、増加するために使用される会社のいかなる違反行為に対する罰や罰としてではなく、事件を触発した後のリスク。会社は、トリガー事件による可能性のある実際の損害を推定することは困難であり、ホルダーもそれを証明することは困難であることを認めている

トリガイベントは、(1)配当転換率を平均株価の85%から0.05ドル(平均株価の95%から0.10ドルを引く)(2)測定期間を通知日の前および後にさらに30日増加させ、トリガイベントについて有効な毎日を1日増加させることができ、これは変換係数を修正する可能性があり、また、配当率は任意のトリガイベント発生後に10%増加する可能性がある、という影響を与える。これらの調整は、トリガーイベントに関する追加リスクに対応するために、Cシリーズ優先株株主に対する市場調整を反映している。

我々の最初のFASB ASC 815-40-55-40の検討によると，変化には底価(曲面株の額面)が含まれており，前述の理由からC系列は株式分類から除外されていないと結論した.我々はFASB ASC 815-40-15-7 Eを分析し、我々の判断によると、上記イベントのすべての投入の公正価値は実体の株価と以下の1つを含む

A.チケットの実行価格

B.手形期限

C.配当金やその他の希薄化活動を期待する

D.株式借入金コスト

E.金利

F.株価変動

G.実体の信用利差

他の事項を除いて，双方の最初の意図は合意に達し，C系列優先株を永久株式に記録することであることは変わらない.これを考慮して、会社と所有者はいくつかの反復を交渉した。会計上の仮株式分類に対する懸念に応えるために、2021年4月20日のCOD改正案はすべての償還機能を削除し、いかなる償還機能も普通株でなければならないことを要求し、会社清算事件は除外した。私たちは、経営陣がコントロールできない任意の現金償還機能を廃止するだけで、主に会計仮定を解決するためであり、すなわち、任意の場合、配当金を支払う現金選択権がない場合には、十分な認可株式で発行された変換通知は現金支払いを必要としないと信じており、私たちは私たちの頭寸を再評価しなければならず、派生商品会計が適切である可能性があると信じている。

5.

私たちはあなたがFASB ASC 480-10-S 99-3 A.14に従ってCシリーズの優先株の償還価値を報告していないという、以前のコメント4に対するあなたの応答に注目しています。あなたはこれらのツールが償還可能だとは思いません。

しかしながら、償還は完全にあなたの制御範囲内ではなく、投資家が随時変換を選択する可能性があるので、これらのツールを一時的な株式に再分類することが要求されていることを考慮すると、あなたはこれらのツールを現在の償還可能なツールとして会計処理しているようである。配当金および転換プレミアムが派生負債として確認されることが要求されない限り、あなたは、各貸借対照表の日付の償還金額を規定する上で参照された指示に従って、“現在発表または支払いされていないが、償還機能に従って支払われるべき配当金を表す金額、または最終的に登録者の制御範囲内に完全ではない配当金を含むべきである”と規定している。私たちは前のコメント4を再配布します。

償還および償還が管理層の制御範囲内にない株は、一時持分に分類する必要がある。Cシリーズ優先株は償還可能ですが、現在は償還できません。これらの株は現在償還可能である必要はなく、一時株式分類または事件が発生したときに償還することができる。

私たちはCシリーズの優先順位が現在転換可能だということに同意する。しかし，CODによりC系優先株の償還は会社の制御範囲内であった。C系列変換を満たす認可株が不十分な条件に対してCODは沈黙しており，この場合には償還が推定できることが認識された.この要求に基づいて、Cシリーズ優先株は一時株式に再分類された

これまでの経験と持株者との議論によると、持株者投資の唯一の目的は、それによって生成された株式を転換·売却することである。我々は最初に所有者が株式を十分に許可せずに転換を行使したことをまだ発生していない意外な事件と見なしていたため，C系列優先株は現在償還できない.FASB ASC 480-10-S 99-3 A 15によると、株式ツールが現在償還できない場合、[アメリカ証券取引委員会]発行日から償還可能日までの償還価値の変化にはスタッフは反対しませんが、これは七年の終わりだと思います。したがって、私たちは時間が経つにつれて、私たちは償還価値の変化を伴うべきだと結論した。

6.

以前の意見5と6に対するあなたの回答を読み、転換価格、調整係数、および株式分割および逆株式分割の最高および最低トリガレベルを含む様々な式の入力を調整することを要求しているCシリーズ優先株指定証明書第I.G.4節に準拠していないことを理解しました。これらのトリガレベルは、予想通りに数字を調整することが“意味がない”ので、決済変換通知または発行可能株式数を決定したときに発生します。私たちは貴社の2020年10-K/A表14ページに開示された4つの逆株式分割に注目しています。これらの分割は開始後に発生しました

日付、関連する個人、理由を含む、4つの逆方向株式分割の各株式に対して指定された証明書の規定に従って調整式を入力することは意味がないことを説明してください

投資家の同意を得て、和解金額が書面の和解条項に適合していないことを決定した場合、これらの合意の発生日と、これらの有効な修正の価値をどのように測定するかを教えてください。FASB ASC 260-10-S 99-2および260-10-45-11の適用性を財務報告書に説明します。あなたの推定値で使用される任意の仮定と参照日を説明し、検討のために基本計算を提出してください

その会社は確かに着払いの規定を守っています。優先株保有者の同意を得て改訂および再予約されたCOD‘を提出した場合、それは、以前に何の逆分割もあったにもかかわらず、公式入力を維持するつもりであることを確認した。“改訂·再改訂”の文書を提出することは双方の意図の証拠である。