株式会社モデルナ

非従業員取締役報酬方針の修正および改訂版

デラウェア州の企業であるModerna, Inc.（以下「当社」）の修正および改訂された非従業員取締役報酬ポリシー（以下「ポリシー」）の目的は、会社またはその子会社の従業員でも役員でもない優秀な取締役（「社外取締役」）を長期的に引き付けて維持できるようにする総合的な報酬パッケージを提供することです。上記の目的を促進するために、すべての社外取締役には、以下に示すように会社に提供されたサービスに対する報酬が支払われるものとします。

I. キャッシュリテーナー

(a) 理事会メンバーの年間維持費：一般公開および取締役会（以下「取締役会」）の会議や電話会議への参加に充てられる60,000ドル。個々の取締役会に出席しても追加の報酬はありません。

(b) 取締役会の非常勤委員長の追加年間報酬額：65,000ドル

(c) 委員会メンバー向けの追加年間リテーナー：

個々の委員会に出席しても追加の報酬はありません。すべての現金留保金は、四半期ごと、延滞金、または社外取締役の早期辞任または解任時に支払われます。社外取締役に支払うべき現金留保金は年換算されます。つまり、暦年に取締役会に加わる社外取締役については、その取締役が務めた暦日数に基づいて日割り計算されます。

II. エクイティ・リテーナー

本方針に基づく社外取締役へのエクイティ・リテーナー賞の付与はすべて自動的に非裁量で行われ、以下の規定に従って行われます。

(a) 価値。本方針において、「価値」とは、(i) ストック・オプションの授与日における公正価値（ブラック・ショールズ価値）を意味し、当社がASC 718に基づくオプションの公正価値を計算するために採用している合理的な仮定と方法論に従って決定され、公正価値を計算する際には、ナスダック・グローバルマーケットの平均終値に一般的に反映されます（またはその時、当社の一株の普通株式が主に上場（「NASDAQ」）されるような他の市場（「NASDAQ」）付与日の直前の最終取引日を含む過去20取引日におけるの普通株式、および (ii) 過去20取引日におけるNASDAQでの平均終値を (A) NASDAQで積んだ制限付株式および制限付株式ユニット (「RSU」) の授与。これは、当社の普通株式1株の付与日の直前の最終取引日を含む付与日と (B) 当該アワードに基づく株式の総数。

(b) 改訂。報酬・人材委員会（以下「報酬委員会」）は、その裁量により、報酬委員会がそのような変更または改訂を行うことを決定した日以降に付与される同種または異なる種類の報奨について、本方針に基づいて付与される報奨の条件（対象となる株式数を含みますが、これらに限定されません）を変更または改訂することができます。

(c) セールイベントアクセラレーション。売却事由が生じた場合（当社の2018年ストックオプションおよびインセンティブプラン（随時修正される、「ストックプラン」）で定義されているとおり）、本方針に従って社外取締役に付与されるエクイティ・リテーナー賞は 100% 権利が確定し、行使可能となります。

(d) 初期助成金。新任の社外取締役は、最初に取締役会に選出された時点で、40万ドル相当の初回1回限りの株式交付（「初期助成金」）を受け取ります。そのうち、価値の 75% が法定外ストックオプションの形で、価値の 25% がRSUの形で提供されます。ストックオプションとして交付される初回交付金の部分の1株あたりの行使価格は、付与日および10年間の期間における当社の普通株式の終値に等しく、付与日の1周年に全額権利が確定するものとする。RSUとして交付される初回助成金の分は、助成日の1周年に全額が確定します。取締役が取締役会を辞任するか、その他の理由で取締役の職務をやめた場合、初回助成金の権利確定はすべて中止されます。ただし、状況により権利確定を継続する必要があると取締役会が判断した場合を除きます。

(e) 年間助成金。当社の年次株主総会の日に、当該年次株主総会の後も引き続き取締役会のメンバーとなる各社外取締役は、当該年次株主総会の日に425,000ドル相当の株式交付金（「年次助成金」）を受け取ります。これは、社外取締役が選択したRSUとストックオプションを組み合わせた形でも構いません。ただし、それ以上は付かないものとします。そのような価値の25％以上がRSUの形で届けられました。ストックオプションとして交付される年間交付金の部分の1株あたりの行使価格は、付与日および10年間の期間における当社の普通株式の終値に等しく、全額は (i) 付与日の1周年記念または (ii) 次回の年次株主総会のいずれか早い方に権利が確定します。RSUとして交付される年次助成金の分は、(i) 交付日の1周年、または (ii) 次回の年次株主総会のいずれか早い方の日に全額が確定します。取締役会が決定しない限り、理事が当社の取締役会を辞任するか、その他の理由で理事の職務を辞めた場合、年次助成金の権利確定はすべて中止されます

状況によっては権利確定を継続する必要があるということです。会社の年次株主総会の日以外の日に新しい社外取締役が取締役会に加わる場合、その社外取締役には、当該社外取締役が当社の取締役会に任命された後の最初の適格付与日に、当該社外取締役が任命されてから次回の年次株主総会までの期間に基づいて、年次助成金の比例配分が付与されます。

III. 費用

当社は、社外取締役が取締役会またはその委員会に出席する際に発生したすべての合理的な自己負担費用を払い戻します。

iv. 年間報酬の上限

1暦年に社外取締役に支払われる株式報酬と現金報酬の両方を含む報酬の総額は、勤続初年度は1,500,000ドル、その後は勤続年ごとに100万ドル（または、株式プランのセクション3（b）または後継プランの同様の条項に定められているその他の限度額）を超えてはなりません。このため、暦年に支払われる株式報酬の「金額」は、ASC 718またはその後継条項に従って決定された、付与日の公正価値に基づいて決定されるものとします。ただし、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収の影響は除きます。

修正および改訂されたポリシーの承認日：2019年3月21日、2020年3月27日改正、2021年4月28日、さらに改正された日付、2022年4月28日。