July 21, 2022

電子で提出する

技術事務室

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

返信：Bandain Inc

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

2022年2月25日に提出します

2022年3月31日までの四半期レポート10-Q

2022年5月6日に提出します

File No. 001-38285

上記宛先へ：

本書簡はBandain Inc.(“当社”)が提出し，米国証券取引委員会(“証交会”)会社財務部スタッフの当社上記文書に対する意見に応え，御社が2022年7月6日に当社への書簡(“意見手紙”)に述べたとおりである

以下の斜体番号段落には，評議状に対するスタッフのコメント，および会社からの回答があげられる.別の説明がない限り、本明細書で使用される大文字用語は、適用可能な申請文書にそれらを付与する意味を有する。

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

第1 A項。リスク要因

私たちの第二次改正と再記載の定款規定は、いくつかの例外的な場合を除いて…、56ページ

1.御社の定款の中の裁判所選択条項は、デラウェア州衡平裁判所(衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州地域連邦地域裁判所またはデラウェア州他州裁判所)を特定の訴訟の専属裁判所として指定していることに注意してください

どんな“派生訴訟”でも。この規定が証券法または取引法に基づいて提起された訴訟に適用されるかどうかを開示してください。この条項が証券法クレームに適用される場合は、将来の文書に当該条項に関連する投資家への任意のリスクを明確に記述し、裁判所がこの条項を実行するか否かに不確実性があるか否かを開示し、投資家は連邦証券法及びその下の規則及び法規の遵守を放棄することはできない。この条項が証券法または取引法に基づいて提起された訴訟に適用されない場合は、証券法または取引法に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されないことを明確に示すために、将来の文書で改正されてください

返事：

会社は従業員の意見を認め、従業員に嘆願し、会社は、会社の第二次改正及び再記載の定款において選択された裁判所条項が取引法で規定された義務又は責任を執行するために提起された訴訟には適用されないことを明らかにするために、その将来四半期及び年次報告における“リスク要因”の一部の開示を改正し、連邦裁判所が排他的管轄権を有することを規定する。しかしながら、証券法第22条に規定されているので、証券法第22条に規定されているので、証券法に基づいてクレームを主張する訴訟に適用され、会社選択裁判所条項に列挙された1つまたは複数のカテゴリに属することができる。連邦裁判所および州裁判所は、証券法またはその下の規則および法規を実行するために生じる任意の義務または責任のために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有するからである。裁判所が証券法下のクレームを執行するかどうかにはこのような規定に不確実性があり、会社の株主は連邦証券法とその規則や条例の遵守を放棄したとはみなされない

項目7.経営陣による2020年12月31日終了年度と2021年12月31日終了年度財務状況と経営成果の検討と分析比較，69ページ

2.2020年度から2021年までに、あなたの実際の税率が増加した主な原因は、いくつかの繰延税金資産に関連する推定免税額の変化であることを示しています。しかし、132ページの実際の税率の調整によると、推定免税額以外にも、その間の納税準備が変化する要因があるようです。税金の準備(優遇)に大きな影響を与える各要素を含む数量化議論を修正し、将来の有効税率に影響を与えないと予想される重要な項目を検討してください。S-Kルールの303項を参照されたい。さらに、開示された各重要な入金項目の性質に関する議論を含むように、あなたの脚注開示を修正する。ASC 740-10-50-12を参照されたい

返事：

当社は従業員の意見を認め、従業員にお知らせし、当社の2021年12月31日までの年度年報71ページに開示されている2021年10-K表(以下、“2021年10-K表”と略す)は、当社の実質税率の2020年から2021年までの変動を指し、2021年10-K表132ページの税率対帳に示すように、当社の2020年から2021年までの税率変動の主な駆動要因は、当社のいくつかの繰延税項資産に関する税項推定値免税額の変動である。具体的には、2020年から2021年までの間に当社税率の合計64.1%増加のうち、推定免税額の変化は税率の139.7%増加を代表する。139.7%の税率増加は税率変化によって相殺され、これらの税率変化の影響は、特定の無形資産を異なる税務管区および転換可能債務調整に移行する影響により、会社の税率が40.2%低下し、株式補償の暴利税に関連する会社税率が32.9%低下したこと、および会社が国内税法第338(G)条の規定により選択されたため、会社の税率が8.9%低下したことである。2021年10-K年報132ページに記載されている当社の税率の他のすべての構成要素は、2020年から2021年までの合計で当社の税率変化が5%未満であることを表しています。

評価支出以外の帳簿項目、すなわち2020年から2021年の間に当社の税率変動が5%を超える項目については、株式補償、無形資産移転、転換可能債務繰延調整のほとんどの影響が推定準備部分内で相応の相殺調整が生じるため、これらの項目は純額に基づいて所得税の利益(配当)に影響を与えることはない。当社は有益な開示であると考えているため、当社のやり方は、構成要素を分解して毛金利に基づいて税率調整を開示することである。当社は、2021年10−K年報71ページの簡単な説明は、完全相殺項目が発効した後、当社の税率変動の主要構成要素である納税評価免税額を正確に開示したと考えている。しかし、会社は従業員に報告し、会社が2022年6月30日までの3ヶ月間の10-Q表四半期報告(“2022年第2四半期10-Q表”)とそれに続くすべての定期文書から、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”の節で会社の税収支出(利益)に大きな貢献をする各要因を定量的に検討し、これらの項目が再び出現することが予想されるように開示する。

また、当社は従業員に、当社は2021年10-K号文書の第2部分に記載されている当社財務諸表脚注に開示された税率台帳及び開示がASC 740-10-50-12の基準に適合し、5%を超えるすべての入金項目、及び推定パーセント及び項目説明を開示すると信じていることを従業員に通知する。しかし、当社は従業員に告知し、将来的に米国証券取引委員会に提出された監査財務諸表の中で、

会社は各重要項目の性質を含むために、その財務諸表の脚注を補完するだろう

流動性と資本資源73ページ

3.キャッシュフローに影響を与える金額の変化の原因を含むように修正してください。このような点で、あなた方の議論は財務諸表のデジタルデータだけを繰り返してはいけません。S-Kルール303項の(B)段落の説明2を参照されたい

返事：

当社は従業員の意見を認め、従業員に嘆願し、2022年第2四半期10-Q以降のすべての定期申告書類から、会社の流動性と資本資源開示を改訂し、会社のキャッシュフローに影響する重大な金額変化の原因をより全面的に説明する。

非公認会計基準財務指標、76ページ

4.非GAAP加重平均フローストック測定基準と同じまたはそれ以上に強調された実質的および希釈GAAP加重平均フローストックを示すように修正されてください。同様に、64ページの重要な業績指標検討は、比較可能なGAAP測定基準がこのようなテーブル内の非GAAP測定基準と同等以上の重要性を有することを保証するために修正される。S-K規制第10(E)(1)(I)(A)項および“非公認会計基準コンプライアンスおよび開示解釈”(C&DIS)問題102.10を参照されたい。

返事：

当社は従業員の意見を認め、従業員に報告し、2022年第2四半期10-Q四半期およびその後のすべての定期文書から、(1)その非GAAP財務指標部分にGAAP加重平均流通株で始まる対帳簿表を加える、(2)キー業績指標表から非GAAP財務指標を削除する

5.非公認会計基準の純収益(損失)計量の評価免税額調整をさらに説明してください。この点で、79ページの脚注(1)に示すように、御社は非公認会計原則のための税率を決定する際に、推定免税額を計算しているようですが、同時に公認会計原則の純損失を調整して、このような評価の影響を除去しています。さらに、評価準備調整と、この調整が非公認会計基準にどのように適用されるかを説明する。どのような管轄区域が推定免税額の影響を受けているかを明らかにし、これらの管轄区の非公認会計基準税率への影響を教えてくれた

返事：

会社は従業員の意見を認め、会社が2021年10-K報告79ページに提出した会社非GAAP純収益(損失)計量に基づいて推定手当を調整した以下の事項についてスタッフに敬意を表します

2020年には、会社の以前の財務状況、累積税収損失属性、およびこれらの正の証拠と負の証拠の全体的な分析は、ASC 740-10-30-17による推定準備が必要であるため、米国で発生する控除可能な臨時差額のために1，500万ドルの繰延税金資産推定準備を設立した。当社は最初に設立された推定準備は非日常的なイベントであり、当期の非GAAP財務業績を反映できないと考えているため、当社は2020年に当社の非GAAP純収入台帳においてこの項目を単独調整列報としている。2020年の米国公認会計基準ではない純収入に対するこの推定手当調整は、以下に参照する法定税率を用いた2020年の“推定税額影響調整”(0.8百万ドル)の決定から適切に除外されている。

2021年には、従来期間との比較可能性を反映するために、純収益内推定値準備変化に関する960万ドルの非公認会計基準の純収入調整と、株式報酬に関する税収割引(260万ドル)を単独で列記した。同社の“調整の推定税収影響”は、それぞれの非公認会計原則調整に適した法定税率を用いて計算されており、推定準備の変化は含まれていない。当社は非公認会計原則調整に関する推定準備変動の影響を“調整の推定税務影響”(1500万ドル)に加算するため、上記の推定準備金変動が単独で記載されていることから、これらの項目は重複計算されない

当社は非公認会計原則調整項目に関する主要税務管轄区の法定税率を考慮した。これらの管轄区域と法定税率には、米国(連邦と州)税率25%、ベルギー25%、イギリス19%、その他の小活動国の集団平均税率25%が含まれている。2020年と2021年には、米国の非公認会計基準税率は適用推定免税額を0%に調整し、他の国はその法定税率が非公認会計基準調整に使用されることを確認した。

連結財務諸表付記

付記2.主要会計政策の概要

営業権、102ページ

6.減価営業権を評価する際に、管理層は直接2段階の評価を行うことができることを示していますが、2020年12月31日の10-K表から、ASU 2017-04を採用していることがわかります。現在の保険証書がASC 350-20-35にどのように適合するか、または必要に応じて修正する方法を教えてください。また、年間テストの間に営業権を減値テストすべきかどうかを決定する際に、普通株取引価格のその後の低下をどのように考慮するかを教えてください。ASC 350-20-35-3 Cおよび35-30を参照されたい。同様に、このような低下および営業権評価への潜在的な影響について、2022年度10-Q年報で検討することを検討していることを教えてください

返事：

会社は従業員の意見を認め、従業員に訴え、会社はASU 2017-04を採用し、2020年1月1日から発効したことは、会社が2020年12月31日までの10-K表年次報告書で開示した。当社はASU 2017-04と関連政策を採用してASU 2017-04の要求を反映しており、その中で2段階の評価過程をキャンセルした。当社は従業員にこれを通知し、2022年第2四半期10-Qおよびすべての後続の定期申告書類から、当社は付記2“重要会計政策概要”にその政策の開示を改訂し、この点を明らかにする。

当社は少なくとも年に1回の営業権減価評価(または必要に応じて量子化テスト)を行う。ASC 350-20-35-30によれば、当社は、イベントまたは状況変化が報告単位の公正価値をその帳簿価値よりも低くする可能性が高いかどうかを評価するために、年間テスト日の間で潜在的減値の営業権を中間的に定性的に評価する。このASC 350-20-35-3 Cと一致する定性的評価では、会社は、マクロ経済状況(米国と国際)、会社全体の財務業績(前の時期との比較、今期の内部予想と同業者会社よりも可)、より広い業界と市場考慮要因、および会社A類普通株の取引価格表現を含む他の要因を考慮している

企業は2022年3月にこのような中期品質評価を完了し、これらに限定されないが、企業の財務業績は内部·声明の予想を超え続け、収入は持続的に増加し(2022年第1四半期の収入は前年同期比16%増加)、業界·市場アナリストは積極的な市場予測を継続し、企業の時価は制御プレミアムを含まずにその帳簿価値を超えている。同社はまた、マクロ経済状況は依然として不確定であり、そのA類普通株の取引価格が2020年と2021年の高い水準から低下することを観察した。そのクラスの更なる評価

よく見られる株価表現として、当社は、大盤指数と特定業種の同業者の取引価格が同じ約時間帯でも同様の速度で低下しているため、下落は会社特有ではないことを観察した。また、会社はアナリストの価格目標形式の外部証拠も考慮した。具体的には、2022年3月31日現在、会社A類普通株の取引価格が32.39ドルの場合、11人のアナリストの会社A類普通株に対する共通目標価格は66.91ドル、高値目標価格は100.00ドル、低価格目標価格は45ドルであり、さらに会社の公正価値が当時反映された株価よりも高いことを示している

ASC 350−20−35−3 Gで指摘されているように、ガイドラインに記載されている要因のうちの1つは個別に決定されておらず、これらの負の要因のうちの1つの存在自体は、必ずしも定量的な減値テストが行われなければならないことを意味するとは限らない。すべてのプラスとマイナスの観察結果を考慮した後、会社は、会社の業績と現在の積極的な市場予測を含む積極的な要素を認定し、更に会社の公正な価値を表明することができる。そのため、当社はその中期営業権減値評価で結論を出し、公正価値が報告単位の帳簿価値を下回る可能性は低いと結論した。同社は、2022年度10-Qレポートにおいて、2022年第2四半期に実施される追加評価を含む中間減値評価を検討する予定である

2022年3月31日までの四半期レポート10-Q

経営陣の議論と分析

非公認会計基準財務指標、45ページ

7.2022年度第1四半期に非GAAP毛金利の計算方法を修正し、現在、収入から直通メッセージ転送付加費を引いて毛金利を計算していることに注意してください。これがGAAPの確認および測定方法の代わりに個別にカスタマイズされた確認および測定方法を提示するか、または必要に応じて修正することをもたらすかどうかをどのように考慮するかを教えてください。非公認会計基準C&DISの問題100.04を参照されたい。あなたの返事で、メッセージ追加料金収入が何を代表するのかもっと説明してください

返事：

会社は従業員の意見を認め、従業員に報告し、会社の報告および開示には、調整された非GAAP収入測定基準またはGAAP収入のための任意の個人カスタマイズ確認方法が提供されていない。

同社のメッセージ転送通信製品支援アプリケーションは個人(A 2 P)に渡され，そのクライアントにメッセージ転送通信を埋め込むことを許可している

彼らのソフトウェアとアプリケーションです2021年の間、ある米国の宛先事業者は、AT&T、Verizon、T-Mobileを含むが、これらに限定されず、会社の顧客が宛先事業者ネットワークに転送するA 2 Pトラフィックに対して追加料金を受け取り、一般に直通メッセージ転送付加料金と呼ばれる

これらのメッセージ送信追加料金は、各メッセージに基づいて宛先オペレータネットワークによって徴収される。会社はこれらの課徴金を目的地運送業者が評価した金額で顧客に転嫁し、これらの課徴金は会社の顧客領収書に単独で登場する。また，会社はこれらの付加費を目的地航空会社から最終顧客に転嫁しているため，収入とコストは等しく相殺されているため，会社のGAAP毛利に影響はない

同社は，その業務運営を管理する際に直通メッセージ転送付加料金収入を考慮せず，そのメッセージ転送製品製品の投資収益の評価に含まれている.したがって、同社は内部で非公認会計基準毛金利を使用しており、前述の直通メッセージ付加費の影響は含まれていない。会社はそのアメリカ証券取引委員会申告書類と投資家材料でこの指標を開示し、会社の核心的な貢献利益率と経営業績を代表し、会社によって業務管理に使用されていると考えている。

また、非GAAP採択プレスリリース(II.A.2.b.参照)で確認されているように、発行者が分子または分母のGAAP計算を調整する場合、営業利益率(すなわち、営業収入を収入で割る)と同様の比率は、非GAAP財務測定基準である。この場合、同社は非公認会計基準毛金利を計算する際に収入と販売コストを調整した。したがって、会社はここで、この報告の性質は従業員が想定している非公認会計基準の財務指標と関係があり、個人のためにオーダーメイドする会計方法ではないことを提出した。

上記の状況に基づいて、当社は、その列報の非GAAP毛金利は、GAAP下のそれらの計量方法を代替するために、GAAP収入およびGAAP収入コストの構成要素に追加の透明性を提供すると考えている

当社は以下の事項を確認します

当社は届出書類に開示された十分性と正確性に責任があります。

従業員が職員の意見に対して発表した意見又は開示の変更は、委員会が提出書類を提出するための行動を妨げるものではない

委員会または米国連邦証券法に基づく誰もが提起したいかなる訴訟においても、会社は従業員のコメントを弁護理由としてはならない。

この返信に何か質問があれば、迷わず、次の署名者に連絡してください。

真心をこめて

帯域幅会社

作者：/s/Daryl E.Raiford

ダリル·E·レイフォード

首席財務官