相談協議

本コンサルティング協定(“合意”)は、2022年5月4日にSunrun Inc.(その子会社および付属会社(“Sunrun”または“会社”と総称する)とTom VonReichbauer(“コンサルタント”)(総称して“双方”)と締結され、締結される。SunRunはコンサルタントを招いて会社に移行とコンサルティングサービスを提供し続けることを望んでいる。相談者は以下の規定の条項に従ってこのようなサービスを提供することを望んでいる。本プロトコルに記載されている相互約束を考慮すると，双方は以下のように同意する

I.サービスおよび条件

(A)サービス

2022年5月30日から、コンサルタントは当社の従業員ではなくなり、その後、行政総裁または首席財務官が要求する可能性のある移行サービス(“サービス”)を含むSunrun首席財務官コンサルタントの役割に関する移行およびコンサルティングサービスを当社に提供しなければならない。メアリー·パウエルとダニー·アバ健はコンサルタントと会社の唯一の連絡先を務め、アバケンさんの明確な指示や許可を得ず、コンサルタントは会社のために何のサービスも負担してはならない

(B)条項および条件

(1)コンサルタントは、Sunrun元従業員としてSunrunの制限的なチノに制約され続けることに同意する

(2)上記規定の範囲を除いて、コンサルタントは、本協定期間及びその後、法律が適用可能な範囲内で、会社従業員期間中に署名された任意の秘密協定条項の制約を受け続けることに同意する

二、掛け値

本プロトコルに記載されている相互約束を考慮し，

会社の継続サービス提供者として、コンサルタントは、本協定の有効期間内に、発効日までに獲得したすべての持分奨励を継続して付与しなければならない

三、秘密情報

(A)“特権および機密情報”とは、(A)商業秘密、発明、アイデア、プロセス、コンピュータソースコードおよびターゲットコード、データ、公式、プログラム、他のオリジナル作品、独自技術、改善、発見、開発、設計および技術を含む、任意およびすべての特権データを意味し、コンサルタントに関連するすべての弁護士-依頼人特権を有する会社によって決定され、および/または会社の業務またはその実際または計画の研究または開発に関連する非公開知識、データまたは情報を意味する。(B)製品、研究開発計画、マーケティングおよび業務計画、予算、財務諸表、契約、価格、サプライヤーおよび顧客に関する情報、(C)会社員、請負業者および任意の他の会社サービスプロバイダのスキルおよび報酬に関する情報は、会社がこれらの情報を秘密にする義務がある限り、(D)会社と任意の第三者との間の任意の商業討論、交渉または合意の存在または内容、および(E)任意のおよびすべての会社の情報、通信、知識および/または作業製品は、弁護士-顧客および/または従業員によって開示されてはならない

製品または任意の他の適用特権；ただし、セキュリティ情報は、コンサルタントまたは関連する1つまたは複数のプロジェクトに対して守秘義務を有する他の人の不適切な行為によって公開および一般的に取得される限り、上述した任意の項目を含まないことを前提とする

(B)不使用および不開示。本契約期間内又は後に、会社を代表してサービスを履行する以外に、コンサルタントは、会社の特権及び機密情報をいかなる目的にも使用してはならず、いかなる第三者にも会社の特権及び機密情報を開示してはならない。上記の秘密と秘密情報が当社独自の財産であり続けることはいうまでもない。また，カウンセラーはこのような秘密情報の不正漏洩を防ぐために，すべての合理的な予防措置をとるべきである

(C)前雇用主または顧客の機密情報。コンサルタントは、この合意期間内に、コンサルタントは、任意の前任者または現雇用主または他の個人またはエンティティの固有の情報または商業秘密を正当に使用または開示しなければならないが、コンサルタントは、その雇用主または他の個人またはエンティティと、その雇用主、個人またはエンティティの書面の同意を得ない限り、その雇用主、個人またはエンティティに属する任意の未公表の文書または独自の情報を会社の事務場所に持ち込んではならないという合意または義務を有していることに同意する

(D)第三者機密情報.コンサルティング会社は、会社が将来的に第三者から秘密または独自の情報を受信することを認めているが、会社はそのような情報を秘密にし、特定の限られた目的にのみ使用する責任がある。コンサルタントは、本合意の期間および後に、コンサルタントは、必要に応じて、会社と第三者との合意に適合するサービスを会社に提供しない限り、そのようなすべての機密または独自の情報を厳密に秘密にする義務があり、任意の人、会社または会社にこれらの情報を開示または使用してはならないことに同意する

(E)です。書類を返す。本契約が終了したとき、または会社の以前の要求に応じて、コンサルタントは、コンサルタントが所有、保管または制御する可能性のある会社のすべての財産または特権および秘密情報を会社に交付しなければならない

四、互いに衝突する義務

コンサルタントは、コンサルタントが本プロトコルのいかなる規定と衝突する未履行合意または義務を有していないか、またはコンサルタントが本合意の規定を遵守することを妨げることがないことを証明し、さらに、コンサルタントが本合意期間内にこのような衝突する合意を締結しないことを証明する

五、任期と終了

(A)任期。本協定は、発効日から発効し、コンサルタントまたはSunrunが本プロトコルで説明したように本プロトコルを終了しない限り、2022年9月30日まで有効である

(B)終了.コンサルタントが本協定のいずれかの重大な条項に違反した場合、会社は事前に通知する必要がなく、直ちに本合意を終了することができる。この場合、コンサルタントが株式報酬を付与し続ける権利は、本プロトコルの終了後すぐに終了しなければならない。Sunrunが本プロトコルの任意の実質的な規定に違反する場合、コンサルタントは、2週間前にSunrunに通知し、Sunrun 1(1)週間に実質的な違約を訂正し、本プロトコルを終了することができる

(C)生存。本プロトコルの終了後，第3節(秘匿情報)，第4節(互いに衝突する義務)，第5節(その他)を除いて，双方の間のすべての権利と義務は終了する

六、雑項

(A)非譲渡/拘束力のあるプロトコル.会社が事前に書面で同意していない場合は、コンサルティング会社は、本契約または本契約項のいずれかの権利を譲渡またはその他の方法で全部または部分的に譲渡してはならず、任意の譲渡であっても、法律によって実施されてはならない。上記の規定に該当する場合には、本協定は、当社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。上記の規定に違反したいかなる譲渡も無効である

(B)代償。コンサルティング会社は、弁護士費および他の法的費用の損害を含む、弁護士費および他の法的費用の損害を含む、以下の直接的または間接的に引き起こされるすべての税費、損失、損害、責任、コストおよび支出の損害を賠償することに同意する：(I)コンサルタントまたはコンサルタントの助手、従業員または代理人の任意の不注意、無謀または故意のミス、(Ii)裁判所または機関は、コンサルタントまたは任意のコンサルタントの助手、従業員または代理人が会社の独立した請負業者ではない、(Iii)コンサルタントまたはコンサルタントの助手の任意の違反を判断する。本契約に含まれる任意の契約の従業員または代理人、(Iv)コンサルタントが適用されるすべての法律、規則、および法規に従ってサービスを履行できなかった任意の行為、または(V)当協定に従ってコンサルタントを使用した会社の作業成果による第三者の権利のいかなる違反または主張の侵害

(C)分割可能性.本プロトコルのいずれかの条項、条件、または条項がどの程度無効であるか、不正または実行不可能であることが発見された場合、双方は、本プロトコルで表現された意図を可能な限り保持するために、善意に基づいてこのような修正に同意するように努力しなければならない。双方がこのような改正について合意できなかった場合、無効条項、条件または条項は、残りの条項、条件、および条項から分離され、これらの条項、条件、および条項は、法的に許容される最大限に有効かつ強制的に実行され続けるであろう

(D)融合。本協定は、双方が以前上記のテーマについて行ってきたすべてのコミュニケーション、陳述、了解、合意に代えて、口頭でも書面でも。双方が書面協定に署名しない限り、本協定は修正されてはならない

(E)独立請負者.双方の明確な意図は、顧問が独立した請負者だということだ。本合意のいずれの内容も、コンサルタントを会社の代理人、従業員または代表として解釈することはできないが、コンサルタントは独立請負業者として本契約書の下のサービスを履行しなければならない。前述の一般性を制限することなく、コンサルタントは、当社がいかなる責任または義務を負うか、またはそのコンサルタントを代表して任意のこのような権力を有することを制約する権利がない。SunRunは、コンサルタントのSunrun社Gmailと、本契約を完了するために必要な他のgSuiteアカウントとを維持すべきであり、そのSunrun社gSuiteアカウントを除いて、コンサルタントは、本契約項目の下の任意のサービスを電子的に行ってはならないことを明確に理解する。カウンセラーは，カウンセラーが本合意に基づいて受け取ったすべての補償(ある場合)を収入として報告する義務があることを認め同意し，カウンセラーはすべての自営職業や他の税金を支払う義務があることを認めた

(F)福祉。第2節の規定を除いて、カウンセラーは、カウンセラーとしても従業員としても、カウンセラーは会社から会社が後援するいかなる福祉も受けないことを認めており、これらの福祉には、有給休暇、病気休暇、医療保険、401 K参加が含まれているが、これらに限定されない。コンサルタントが州や連邦機関や裁判所によって従業員に再分類された場合，コンサルタントは再分類された従業員となり，州や連邦法律で規定されている福祉を除いて，コンサルタントは何の福祉も得ず，コンサルタントを再分類する際に発効する会社の福祉計画の条項に基づいても，コンサルタントはこのような福祉を享受する資格がある

(G)法律を適用する.この協定はカリフォルニア州の法律に基づいて解釈され、法的衝突の原則を考慮しないだろう

(H)プロトコルの自発的性質.コンサルタントは、会社や他の誰からの脅迫や不当な影響を受けず、自発的に本協定を実行したことを認め、同意した。カウンセラーはまた、本プロトコルを詳細に読み、本プロトコルの条項、結果、拘束力を理解し、本プロトコルを十分に理解するために必要な質問をカウンセラーに提示したことを認め、同意した。最後に、相談者は、本協定に署名する前に、相談者が選択した弁護士の意見を求める機会があることに同意した

双方は彼らがこの協定の条項を受け入れることを示すために本協定に署名した