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Rusch Street Interactive，Inc.(“会社”)は，2022年5月4日に提出された番号001-39232の8-Kフォームに対する米証券取引委員会会社財務部(“会社”)従業員のコメント(“表格8-K”)のコメントに応えるためであり，このコメントは2022年7月12日の従業員書簡(“コメントレター”)に掲載されている.

参考にしやすいように、意見書のコメントは太字で印刷されており、会社からの返事が続いています。以下の回答中のすべてのページ番号は、会社が2022年5月4日に発表した決算中のページを指し、この決算は8-Kテーブル添付ファイル99.1に掲載されている。

1.コメント1に対するあなたの応答を検討しました。複雑な持分資本構造のため、GAAP測定基準を調整することは説得力がないようで、あなたの陳述基盤を支持することができません。ASC 260-10-45-17~45-20に要約された希薄化なし原則によれば、加重平均RSLIP単位からクラスA普通株式への変換は、それらが逆薄である限り、1株当たり収益の全面的な計算から省略されなければならない。当庁の“コンプライアンス及び開示説明”における問題点100.04、非公認会計基準財務措置を参照されたい。

回答：会社はここで提出し、それはすでにこの部門のコンプライアンスと開示解釈--非公認会計基準財務測定問題100.04を審議し、A類普通株に変換する加重平均RSLIP単位を個人のオーダーメイドの確認或いは計量方法に組み入れ、規則G第100条或いは規則S-K第10(E)条に違反したとは思わない。ASC 260-10-45-68部分は、契約条項に基づいて、参加証券が純損失期間に計上すべき基本1株当たり収益の計算に転換することができると規定している

転換参加保証は，発行エンティティの損失を客観的に確定可能なうえで分担する契約義務を持つ.非持株株主が保有するRSILP単位は当社の損失に関与していないため，これらの証券を我々のGAAP 1株当たりの基本純損失から適切に除外した。また，純損失期間中は，これらの証券を我々のGAAPが公表した希釈1株当たり純損失から適切に除外し，これらの証券を組み込むことで1株当たり逆希釈純損失を招く

会社の組織形式は傘式パートナーシップ-C社(UP-C)であり，会社唯一の資産(現金を除く)はRush Street Interactive LP(“RSILP”)で間接的に保有している株式である.RSILPは同社の主要運営子会社であり、合併後の会社のほとんどの資産を持っている。非持株権益保有者が持つRSILP単位は会社(すなわち登録者)の損失には関与していないが，彼らは確かにRSILPの損失に関与している

我々が公開申告文書でさらに述べたように，当社はRSILPの100%未満の株式を持っているため，我々の基本的な1株当たり純損失計算には，非持株株主が占めるべき純損失と非持株権益が持つRSILP単位は含まれていない.当社の調整された1株当たり純損失指標は、合併後の会社の業績(すなわち、非持株株主が1株当たり純損失を占めるべき全体の視点を含む)を反映することで、当社が1株当たり純損失を占めるべきであることだけを説明するのではなく、より全面的な状況を投資家に伝えることを目的としている。そのため，非持株株主が純損失を占めるべきであることを加算することで分子を調整し，非持株株主が持つ重み平均RSILP単位を加算することで分母を調整し，これらの単位が1対1に基づいてA類普通株に変換されるようにする.合併後の会社の調整後の1株当たり純損失は投資家がよく要求し、問い合わせる指標であり、会社のシェアだけではなく、合併後の会社の業績をよりよく知ることができるようにしている

我々の調整後の1株当たり純損失計算は，合併後の会社(登録者だけではなく)の業績を投資家に伝えることを目的としているため，ASC 260−10−45−68の指導により，非持株株主が持つRSILP単位は，RSILP損失を分担する転換可能な参加証券を契約義務があるため，調整後の1株当たり純損失計算に適切に含まれていると考えられる。また，同社のやり方は前例がないわけではないようであり，他のUP−C登録業者報告の調整後の1株当たり純損失は我々の陳述と類似していることが分かっているからである。少なくとも1つのケースでは、従業員は登録者が提出した調整を受けて1株当たり純損失を計上し、その登録者とコメントメール通信を行ったようである。私たちは顧客の要求に応じてサンプルを提供することを喜んでいます