Document

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会
会社財務所
ワシントンD.C.北東部F街100号、郵便番号：20549
宛先：スコット·スターリングとアンジェラ·ルムリー

返信：ラシュストリート·インタラクション社
2021年12月31日までの財政年度の10-K表
2022年5月4日提出の8-Kフォーム
File No. 001-39232

尊敬するステリンガーさんとルムリーさん：

Rusch Street Interactive，Inc.(以下“会社”と略す)は，会社が2022年5月4日に提出した番号001−39232のForm 8−K報告(以下，“Form 8−K”と略す)からの意見に，米国証券取引委員会(以下“委員会”と略す)会社財務部(以下，“委員会”と略す)のスタッフが提出した意見に対応しており，2022年6月1日の従業員書簡(“意見書”)に掲載されている。

参考にしやすいように、意見書のコメントは太字で印刷されており、会社からの返事が続いています。以下の回答中のすべてのページ番号は、会社が2022年5月4日に発表した決算中のページを指し、この決算は8-Kテーブル添付ファイル99.1に掲載されている。

2022年5月4日提出の8-Kフォーム

添付ファイル99.1
調整後純損失、調整後加重平均普通株未返済と調整後1株当たり純損失、8ページ

1.非持株権益の純損失に起因する純損失を再分配するために純損失を調整し、非持株資本のRush Street Interactive，LP Aクラス単位をRSIのA類普通株に1対1で変換することを想定するために、加重平均を調整したことに留意する。あなたの陳述には、調整後の1株当たり純損失が含まれており、公認会計基準の計量方法の代わりに、個別にオーダーメイドした計量方法を使っているようで、逆償却作用があるようだ。ASC 260-10-45を参照。当社のコンプライアンスと開示解釈、非公認会計基準財務措置の問題100.04をどのように考慮しているか、およびあなたの開示がルールGの第100条およびS-Kルールの第10(E)項にどのように適合しているかを教えてください。

応答：調整後の加重平均既発行普通株を得るために，会社が発行したV類普通株(Rush Street Interactive，LPとともに，会社の発行済みA類普通株，会社の

主な運営およびホールディングス子会社)は，当社A類普通株を1対1で購入する.この調整は調整後の加重平均普通株とGAAP希釈加重平均普通株に対する会社の入金で提出され、表8-K添付ファイル99.1 8ページを参照されたい。

当社はこれを謹んで，当社のV類普通株(Rush Street Interactive，LPの発行済みA類普通株とともに)の仮定を同数のA類普通株に変換することは，その列報に調整加重平均して発行された普通株の場合には適切であり，誤り性はないと考えている.会社の複雑な持分資本構造、非持株権益を含む複雑な持分資本構造により、会社はすべての持分所有者に分配された核心経営業績を展示することができるが、このことは会社のGAAP結果展示に現れていない。

2020年12月29日、当社はDMY科技グループ有限会社との業務合併(“業務合併”)を完成し、DMY科技グループは空白小切手会社であり、設立の目的は1つ以上の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、資本再編或いは他の類似業務と合併することである。業務合併では，DMY科学技術グループをRush Street Interactive，Inc.と改称し，傘式パートナーシップ-C社構造(“UP-C”構造とも呼ばれる)でRush Street Interactive，LPを買収した.業務合併と行いたい取引のため、会社は2種類の普通株、A類普通株、V類普通株を持っている。同社のA類普通株は2020年2月25日に初めて公開され、2020年12月29日に業務合併に関連して再公開され、同社はある投資家に合計16，043，002株A類普通株を売却した。業務統合では，会社は会社業務の歴史所有者(“創業者所有者”とそれぞれの“創業者所有者”)に会社V類普通株および同数のRush Street Interactive，LPのA類普通株を発行した.業務合併後，会社は持株会社として運営し，その主な業務は会社運営子会社である最終親会社であり，Rush Street Interactive，LPを含む.

業務合併に関する合意条項によると、会社はV類普通株1株当たり、Rush Street Interactive，LPの1つのA類普通株とともに、創業者所有者の選択の下で会社A類普通株の1株と交換することができ、そうでなければ譲渡してはならない(有限例外の場合を除く)。

会社が1つの子会社を通じてRush Street InteractiveのA類普通株Lpの数は会社A類普通株の流通株数に相当し、かつ会社V類普通株の1株当たり株式は、Rush Street InteractiveのA類普通株Lpとともに、創業者が選択時に上述した会社A類普通株の1株と交換することができるため、会社のV類普通株1株(Rush Street InteractiveのA類普通株と一緒に、LP)は一株会社A類普通株の経済価値に相当する。1株あたりのV類普通株(Rush Street Interactive社のA類普通株とともに)も1株会社A類普通株の投票権に相当する。会社A類普通株の1株と会社V類普通株の1株当たり株主は、株主投票で投票されたすべての事項に一票を投じる権利を持たせる。会社A類普通株とV類普通株保有者

法律に別段の規定があることを除いて、普通株式は、会社株主の議決または承認を提出する必要があるすべての事項について一つのカテゴリとして一緒に投票する。

以上の各段の議論の要因から，当社は，加重平均を調整して発行された普通株を列報する際に，当社のV類普通株(Rush Street Interactive，LPのA類発行済み普通株とともに)を同数のA類普通株に変換することが適切であり，誤り性を持たないと仮定していると考えられる.企業は、当該部門のコンプライアンス及び開示解釈における問題点100.04、すなわち非公認会計基準財務措置を考慮しており、その提案の調整後の加重平均普通株の列報は、G規則第100条又はS−K規則第10(E)項に違反する個別カスタマイズ確認又は計量方法であるとは考えていない。さらに、会社は、条例Gルール100および条例S-K第10(E)項の要件を遵守していると主張しているが、これらに限定されない：(I)公認会計原則(GAAP)に従って計算および提案された最も直接的な比較可能な財務計量を提出すること、(Ii)非GAAP財務計量とGAAP計算および提案された最も比較可能な財務計量との間の差異を含む適用台帳を含む。(Iii)非GAAP財務措置が重大な事実の非真実な陳述を含まないこと、または非GAAP財務措置の陳述が誤っていないようにするために必要な重大な事実の陳述を見落としていること、(Iv)同等またはより重要な要件を遵守すること、および(V)会社経営層が非GAAP財務措置の提出が会社の財務状況および経営結果に関する有用な情報を提供すると考えている理由を開示する声明を含む。

当社は上記の状況がスタッフの意見に対応していることを願っています。もしこの手紙に何か問題や意見があったら、いつでも312-915-2485番に電話して連絡してください。

/s/ポール·ヴェルバキ

Rush Street Interactive，Inc.首席法律官