アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)
☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく四半期報告

今四半期までのJune 30, 2022

☐1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された移行報告書

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-39722

エルアンドエフが会社を買収します。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島
  
98-1557361
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
  
(国際税務局雇用主身分証明書番号)

北河浜広場150号, 5200軒の部屋
シカゴです, イリノイ州
  
60606
(主にオフィスアドレスを実行)
  
(郵便番号)

(312) 705-2786
(発行人の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル
  
取引コード
  
上の各取引所の名称
どの登録されていますか
単位は，各単位はA類普通株と1部の償還回収持分証の半分からなる
  
LNFA.U
  
ニューヨーク証券取引所アメリカ会社
A類普通株、額面0.0001ドル
  
LNFA
  
ニューヨーク証券取引所アメリカ会社
株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、行権価格は11.50ドルである
  
LNFA WS
  
ニューヨーク証券取引所アメリカ会社

発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13条または15(D)条に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを検査する。そうだな違います。 ☒

再選択マークは、登録者が最初の12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ
☐
ファイルマネージャを加速する
☐
非加速ファイルサーバ
☒
規模の小さい報告会社
☒
 
新興成長型会社
☒

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェックマークで示し、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ No ☐

七月二十七日まで,2022年には3,425,689A類普通株、額面0.0001ドル、4,312,500B類普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

エルアンドエフが会社を買収します

2022年6月30日までの四半期10-Q表
カタログ

   
ページ
第1部-財務情報
  
     
第1項。
中間財務諸表
  
     
 
2022年6月30日(未監査)及び2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表
1
     
 
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合業務報告書(監査なし)
2
     
 
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株主損失変動簡明総合報告書(未監査)
3
     
 
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間簡明総合現金フロー表(監査なし)
4
     
  簡明合併財務諸表付記  5
   
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
18
     
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
21
     
第四項です。
制御とプログラム
22
     
第2部-その他の資料
  
     
第1項。
法律訴訟
23
     
第1 A項。
リスク要因
23
     
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
24
     
第三項です。
高級証券違約
24
     
第四項です。
炭鉱安全情報開示
24
     
五番目です。
その他の情報
24
     
第六項です。
陳列品
24
     
サイン
25

カタログ表
エルアンドエフが会社を買収します。
圧縮 合併貸借対照表

   
六月三十日
2022
    
十二月三十一日
2021
  
    (未監査)        
資産
            
流動資産
            
現金
  
$
157,110
    
$
575,739
  
前払い費用
    
39,656
      
9,167
  
流動資産総額
    
196,766
      
584,906
  
                 
信託口座における有価証券投資
    
34,831,528
      
175,110,029
  
総資産
  
$
35,028,294
    
$
175,694,935
  
                 
負債と株主損失
                
流動負債
                
費用を計算する
  
$
6,253,445
    
$
2,785,180
  
発売コストを計算すべきである
    
350,000
      
350,000
  
流動負債総額
    
6,603,445
      
3,135,180
  
                 
繰延引受料に対処する
    
6,037,500
      
6,037,500
  
株式証負債
    
4,198,258
      
18,637,420
  
総負債
    
16,839,203
      
27,810,100
  
                 
引受金とその他の事項
              
償還可能なA類普通株3,425,689株価は$10.171株当たりの収益は六月三十日, 2022そして17,250,000 shares at $10.15十二月三十一日2021
   
34,831,528
      
175,087,500
  
                 
株主が損失する
                
優先株、$0.0001額面価値1,000,000ライセンス株；違います。発行済み株式と発行済み株
    
—
      
—
  
A類普通株、$0.0001額面価値500,000,000ライセンス株；違います。発行済みと流通株 は六月三十日, 202212月31日には2021(含まれない)3,425,689そして17,250,000 償還が必要な株)
    
—
      
—
  
B類普通株、$0.0001額面価値50,000,000ライセンス株；4,312,500 以下の価格で発行された株六月三十日, 202212月31日には2021
    
431
      
431
  
追加実収資本
    
—
      
—
  
赤字を累計する
    
(16,642,868
)
    
(27,203,096
)
株主損益総額
    
(16,642,437
)
    
(27,202,665
)
総負債と株主赤字
  
$
35,028,294
    
$
175,694,935
  

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

1
カタログ表
エルアンドエフが会社を買収します。
濃縮されたbr操作の統合レポート
(未監査)

 
  
6月30日までの3ヶ月間
    
6月30日までの6ヶ月間
  
 
  
2022
     2021
    
2022
     2021
  
 
                        
運営コスト
  
$
2,093,046
     $ 201,223    
$
3,856,405
     $ 448,718  
運営損失
    
(2,093,046
)
     (201,223 )    
(3,856,405
)
     (448,718 )
 
                                
その他の収入(支出)：
                                
株式証負債の公正価値変動を認める
    
5,714,437
       (2,460,419 )    
14,439,162
       8,365,226  
信託口座が持っている有価証券投資で稼いだ利息
    
83,368
       6,354      
100,017
       14,546  
その他収入合計
    
5,797,805
       (2,454,065 )    
14,539,179
       8,379,772  
 
                                
純収益(赤字)
  
$
3,704,759
     $ (2,655,288 )  
$
10,682,774
     $ 7,931,054  
 
                                
A類普通株加重平均流通株
    
8,341,000
       17,250,000      
12,795,500
       17,250,000  
A類普通株1株当たり基本および償却純収益(損失)
  
$
0.29
     $ (0.12 )  
$
0.62
     $ 0.37  
 
                                
B類普通株加重平均流通株
    
4,312,500
       4,312,500      
4,312,500
       4,312,500  
B類普通株1株当たり基本および償却純収益(損失)
  
$
0.29
     $ (0.12 )  
$
0.62
     $ 0.37  

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
 
2
カタログ表
エルアンドエフが会社を買収します。
株主変更簡明連結報告書 ’ 赤字
(未監査)
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月

   
A類
普通株
    
クラスB
普通株
    
その他の内容
すでに納めた
    
積算
    
合計する
株主の
  
   
株
    
金額
    
株
    
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
赤字.赤字
  
残高-1月1日2022
    
—
    
$
—
      
4,312,500
    
$
431
    
$
—
    
$
(27,203,096
)
  
$
(27,202,665
)
                                                         
純収入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,978,015
      
6,978,015
  
                                                         
残高-2022年3月31日
    
—
    
$
—
      
4,312,500
    
$
431
    
$
—
    
$
(20,225,081
)
  
$
(20,224,650
)
                                                         
A類普通株が償還額に増える
     —       —       —       —       —       (122,546 )     (122,546 )
                                                         
純収入     —       —       —       —       —       3,704,759       3,704,759  
                                                         
バランス-六月三十日, 2022     —     $ —    
4,312,500     $ 431     $ —     $ (16,642,868 )   $ (16,642,437 )

2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月

   
A類
普通株
    
クラスB
普通株
    
その他の内容
すでに納めた
    
積算
    
合計する
株主の
  
   
株
    
金額
    
株
    
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
赤字.赤字
  
残高-2021年1月1日
    
—
    
$
—
      
4,312,500
    
$
431
    
$
—
    
$
(32,801,182
)
  
$
(32,800,751
)
                                                         
純収入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
10,586,342
      
10,586,342
  
                                                         
残高-2021年3月31日
    
—
    
$
—
      
4,312,500
    
$
431
    
$
—
    
$
(22,214,840
)
  
$
(22,214,409
)
                                                         
純損失
     —       —       —       —       —       (2,655,288 )     (2,655,288 )
                                                         
バランス-六月三十日, 2021     —     $ —       4,312,500     $ 431     $ —     $ (24,870,128 )   $ (24,869,697 )

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
カタログ表
エルアンドエフが会社を買収します。
キャッシュフローの簡明な統合レポート
(未監査)

    6月30日までの6ヶ月間  
   
2022
    
2021
  
経営活動のキャッシュフロー：
            
純収入
  
$
10,682,774
    
$
7,931,054
  
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する：
                
株式証負債の公正価値変動を認める
    
(14,439,162
)
    
(8,365,226
)
信託口座が持っている有価証券投資で稼いだ利息
     (100,017 )     (14,546 )
経営性資産と負債変動状況：
                
前払い費用
    
(30,489
)
    
111,678
  
費用を計算する
    
3,468,265
      
150,116
  
経営活動のための現金純額
    
(418,629
)
    
(186,924
)
 
                
投資活動によるキャッシュフロー：
                
償還に係る信託口座から引き出された現金
     140,378,518       —  
投資活動が提供する現金純額
     140,378,518       —  
                 
資金調達活動のキャッシュフロー：
                
普通株の償還
     (140,378,518 )     —  
融資活動のための現金純額
     (140,378,518 )     —  
                 
現金純変化
    
(418,629
)
    
(186,924
)
現金期初め
    
575,739
      
1,478,928
  
現金で支払う
  
$
157,110
    
$
1,292,004
  

付記は、これらの監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素である

4
カタログ表
エルアンドエフが会社を買収します。
簡明合併財務諸表付記
 (未監査)

注1 br組織と業務運営の概要
L&F買収会社(“当社”)は空白小切手会社で、2020年8月20日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併である。2021年11月23日、利豊は持株有限公司を買収した。これはデラウェア州社であり、利豊買収会社の完全子会社でもある。
当社は業務合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

当社は2022年6月30日まで何の業務も開始していません。2022年6月30日までのすべての活動は、会社が業務合併のためのターゲット会社を決定することと、ZeroFOX，Inc.(“ZeroFOX”)およびID Experts Holdings，Inc.(“IDX”、およびZeroFOXと共に、“ターゲット会社”)(“業務合併”)と提案された業務合併に関する活動 に関するものである。業務合併が完了するまで、当社は何の営業収入も発生しません。あるいは、業務合併が完了していない場合は、最初に別の業務合併を完了してから何の営業収入も発生しません。当社は初公開発売で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます

当社の初公募の登録声明は2020年11月18日に発効を発表しました。2020年11月23日，当社は初公募株を完成させた15,000,000単位(“単位”は，売却単位に含まれるA類普通株については，“公衆株式”)$10.00単位あたりの毛収入は$150,000,000初公開が完了した後、当社の証券はニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)に上場した。2022年6月7日、同社はプレスリリースを発表し、ニューヨーク証券取引所からニューヨーク証券取引所米国有限責任会社に自発的に証券を譲渡することを発表した最新の8-Kレポートを提出した。2022年6月10日、証券譲渡が発効した
初公募が終わると同時に，会社は合計を完成させた6,859,505JAR保証人、有限責任会社(“保険者”)とジェフリー有限責任会社に株式承認証(“私募株式承認証”)を発行し、価格は$とする1.00私募株式証明書と約$1.21私募株式権証により、それぞれ約$が発生します7,250,000これらは付記4に記載されている。
2020年11月25日、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使し、追加を招いた2,250,000発行済み単位，総金額は$22,500,000それは.引受業者がその超過配給選択権を十分に行使することについて，会社はまた追加のものを完成させた728,925私募株式証明書は保証人とJefferies LLCに付与され、価格は$です1.00私募株式証明書と約$1.21個人販売承認株権証ごとに、それぞれ総収益$が発生する787,500それは.総額は約$である22,837,500信託口座に入金し，信託口座に保有する総収益を約#ドルにする175,087,500.
取引コストの合計は$10,050,665$でできています3,450,000引受料では$6,037,500繰延引受料とドル563,165その他の発行コスト。
初公募株終了後 2020年11月23日、引受業者は2020年11月25日にその超過配給選択権を全面的に行使し、金額は約$175,087,500 ($10.15初公開中の売却先の純収益と私募株式証を売却する純収益)を信託口座(“信託口座”)に入金し、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定する意味での米国政府証券に投資し、満期日は185日以下である。又はメンバー枠を問わない投資会社であって、当該投資会社は、通貨市場基金の形態で米国国債のみに投資し、投資会社法第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合し、(I)業務合併が完了するまで、及び(Ii)信託口座内の資金を当社の株主に割り当てるまで、当社によって決定される。
当社の経営陣は、実質的にすべての得られた純額を業務合併の一般的な用途に使用しようとしているにもかかわらず、私募株式証の初公開および売却によって得られた純額の具体的な運用に広範な情愛権を持っている。証券取引所上場規則は業務組合と1つはまたはそれ以上の公正な時価は少なくとも等しい80信託口座が保有する資産の割合(繰延引受手数料及び信託口座利息の支払税は含まれていない)。業務合併後の会社が所有または買収した場合にのみ，会社は業務合併を完了する50対象会社が発行及び未発行の議決権証券の%以上、又はその他の方法で対象事業の持株権を取得し、“投資会社法”に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。その会社が業務合併に成功する保証はない。
当社は、(I)株主総会を開催して業務合併又は代替業務合併を承認するか、又は(Ii)買収要約方式で償還することを含む、事業合併又は代替業務合併が完了した後に公衆株式の全部又は一部を償還する機会を公衆株式所有者(“公衆株主”)に提供する。企業合併は株主の承認を得る必要がある。業務合併が完了しなかった場合、任意の他の提案業務合併については、当社はその 適宜決定権のみで株主の別の業務合併の承認や買収要約を求めるかどうかを決定する。公衆株主は彼らの公開株を償還する権利があり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、計算日は二つ業務合併完了前の数営業日(最初は$10.15(br}1株当たりの公衆株式)は、その時点で発行され、発行された公衆株式の数で除算された利息を含むが、募集明細書に記載されているいくつかの制限によって制限されなければならない。その株式を適切に償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。株式公開承認証 が完了した後、償還権はありません。
5
カタログ表
当社は業務合併 を行い、当社が株主承認を求めた場合にのみ、ケイマン諸島の法律に基づいて業務合併を承認する一般決議案を受け取り、当社の株主総会に出席して に投票した大多数の株主に賛成票を投じることを要求します。株主投票が不要であり，かつ当社が業務やその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合，当社はその改訂及び追記された組織定款大綱及び細則 に基づいて，米国証券取引委員会(以下，“米国証券取引委員会”と略す)の買収要約規則に基づいて償還を行い，米国証券取引委員会の業務合併完了前の委託書 に含まれる基本的に同じ情報を含む買収要約文書を提出する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、最初の公募期間または後に購入した方正株式(付記5参照)と任意の公開株式投票で企業合併の承認に賛成することに同意した。さらに、各公衆株主は、投票することなく、公開発行された株式を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、提案された業務合併に支持または反対する投票にかかわらず、投票することができる。
上述したように、会社が株主に企業合併の承認を求め、会社が要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、公衆株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主が一致して行動するか、または“グループ”(1934年証券取引法(改正)第13条(“取引法”)を参照)として定義される任意の他の者は、その株式の合計がそれを超えることを制限される15当社の事前書面による同意を得ず、公衆株式の割合を保有しています。
保証人は、(A)業務合併を完了するために保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、及び(B)改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記述を提案しない(I)当社の最初の業務合併について当社が最初の業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正することを提案しない100会社が延長された合併期間内に(以下のように定義する)業務合併を完了していない場合、又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関するいかなる他の規定も、会社が公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後にその公開株式を1株当たり価格で償還する場合は、現金で支払うべきであり、信託口座から稼いだ利息を含む当時の信託口座に入金された総額に相当し、かつ以前に納税が解放されていない。その時点で発行された株式と発行された公開株式の数で割る.
同社はこれまで2022年5月23日までに業務合併を完了する時間があった。2022年5月3日に、当社は株主特別総会を開催し、その株主は自社の組織定款大綱及び定款細則(“定款修正案”)の改訂を承認し、当社の業務合併完了日を2022年5月23日から2022年8月24日に延期した。当社の株主は憲章改正案を承認したため、当社は現在、2022年8月24日までに業務統合を完了する時間があります(“合併期間の延長”)。2022年5月3日、同社はケイマン諸島会社登録処長に憲章改正案を提出した。ただし、企業が延長された合併期間内に業務合併を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くが超えないようにする10個その後の平日は償還します100%の公開株式は、1株当たりの価格で、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだものと以前に納税用に放出されていなかった利息を含めて、あれば(最高で$を超えない)100,000解散費用の支払利息)は、当時発行され、発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらなる清算割当を得る権利を含む。)を完全に除去し、かつ(Iii)償還後、会社の余剰公衆株主及びその取締役会の承認を得た場合には、合理的に可能な場合にできるだけ早く清算及び解散する。いずれの場合も，当社のケイマン諸島法律下の義務を遵守し，債権者の債権その他の適用法律の要求について規定しなければならない。当社の引受権証には償還権や清算割当が存在せず、当社が延長した合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。
発起人は、会社が延長された合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、発起人は、取得する創始者株式に関連する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意した。しかしながら、保険者又はその任意の関連会社が公衆株式を買収し、当社が延長された合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公衆株式は、信託口座から割り当てを弁済する権利がある。引受業者は、当社が延長された合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、このbr金額は、公募株の償還に使用可能な他の資金に信託口座に含まれる。このような分配の場合、分配可能な資産の残りの1株当たりの価値は$を下回る可能性がある10.15.
信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が自社に提供するサービス又は自社に販売する製品又は会社が取引契約を締結することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(1)$以下に低下させた場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する10.15株式公開ごとと(2)信託口座清算日までの信託口座における公開株式あたりの実際の保有金額が$を下回る場合10.15信託資産価値の減少により，公開発行された株ごとに，それぞれの場合，納税のために抽出可能な利息 が差し引かれる.この責任は、信託口座に入る権利を放棄するすべての第三者によるクレームを実行することには適用されず、最初の公開発行引受者に対する会社の賠償による特定の債務(改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提起された負債を含む)に基づいて提起されたいかなるクレームにも適用されない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、信託口座に保有されている任意のお金に対する任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。


6
カタログ表
業務合併

2021年12月17日、ケイマン諸島免除会社(“LNFA”)L&F Acquisition Corp.とLNFA、L&F Acquisition Holdings、LLC、デラウェア州有限責任会社(“L&F Holdings”)、ZF Merge Sub，Inc.、デラウェア州の会社(“ZF Merge Sub”)、IDX Merge Sub，Inc.、デラウェア州会社(IDX Merger Sub)、デラウェア州有限責任会社IDX Forward Merger Sub，LLC、デラウェア州社ZeroFOX，Inc.およびデラウェア州会社ID Experts Holdings，Inc.業務合併協定及びその行う予定の取引はすでにLNFA、ZeroFOX及びIDXのそれぞれの取締役会の許可を得て、そしてすでにZeroFOX及びIDXの必要な株主の許可を得た(付記 6参照)。


流動資金と持続経営
2022年6月30日現在、同社は157,110運営する銀行口座ではドルは34,831,528Br信託口座に保有されている有価証券は、企業合併または代替企業合併のための、またはこれに関連する普通株の買い戻しまたは償還のためのものであり、#ドルの運営資本赤字6,406,679.
2022年5月3日、会社は特別株主総会を開催し、株主は会社の業務合併完了の締め切りを2022年5月23日から2022年8月24日に延長することを許可した。延期の承認について株主は償還を選択する13,824,311A類普通株。したがって、ドル140,378,518(または約$10.15(br}1株当たり)これらの株主を支払うために信託口座から解放され、3,425,689A類普通株は2022年5月16日に発行される。憲章修正案のさらなる情報は、2022年5月4日に提出された表格8-Kの現在の報告書を参照されたい。
 
会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の上級管理者、役員及び保証人は、時々又はいつでも当社の資金を貸し出すことができ、その一任により、当社の運営資金需要を満たすために合理的と思われる金額を適宜決定する。したがって、同社は追加融資を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。
また、会社が財務会計基準委員会会計基準更新(ASU)2014−15年度の持続経営考慮の評価については、“実体能力に関する不確実性の開示は継続経営の企業として継続している”とし、会社の継続経営期限は2022年8月24日である。業務統合または提案された代替業務統合を改善する。当社がその際に業務合併や 提案された代替業務合併を完備できるかどうかは不明である。業務合併または提案された代替業務合併が2022年8月24日までに完了していない場合、強制清算し、その後、会社を解散する。経営陣は、業務合併や提案された代替業務合併が発生していなければ、強制清算がその後の解散や運営資金赤字を招く可能性があり、会社が継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを持たせることを決定している。もし当社が2022年8月24日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。

注2ﾟ-ﾟ重要会計政策概要

陳述の基礎
添付されていない審査簡明総合財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の表格10-Q及び規則S-X第8条の指示に基づいて作成された。“米国証券取引委員会”中期財務報告規則および条例によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は、簡素化、合併または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されている審査されていない簡明総合財務諸表には、正常な経常的な性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公正列報に示されている期間の財務状況、経営業績、現金流量 に必要であると考えている。
添付されていない監査を経ずに簡明合併財務諸表は、会社が2022年3月14日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年次報告と一緒に読まなければならない。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の中期業績は、2022年12月31日までの期間または今後の任意の時期の予想結果を必ずしも代表するとは限らない。

合併原則
添付されている簡明総合財務諸表は、当社及びその完全子会社の勘定を含む。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。

7
カタログ表
新興成長型会社

証券法第2(A)節の定義によると、当社は“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正され、当社は、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求のいくつかの免除 を利用することができるが、これに限定されず、2002年Sarbanes-Oxley法案404節の監査人認証要求を遵守することは要求されない。定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。


また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別) が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業または民間企業が異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
予算の使用
公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成し、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響するように、会社管理層に推定及び仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的にbr}管理職がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある

現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた違います。2022年6月30日と2021年12月31日まで、私は現金等価物を何も持っていません。
信託口座における有価証券投資
2022年6月30日と2021年12月31日現在、信託口座に保有するほとんどの資産は、米国債のみを保有する通貨市場基金に保管されている。
製品発売コスト
発売コストには法律、会計、その他の費用が含まれています初公募株初公募株に直接関連する株発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。株式証券負債に関する発売コストは、簡明総合経営報告書に発生する費用に計上されている。発行されたA類普通株に関する発売コストは、最初に仮株式に計上し、普通株に計上し、初公開発売完了後に償還する必要があるサービス提供コストの合計は$9,243,241株主権益と発売コスト を計上し，合計$807,424初公開発売完了時(付記1参照)に経営報告書を計上する。
償還可能なA類普通株

会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれないA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能な普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか) は、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権利を有しており，これらの権利は当社の制御範囲内ではなく， は将来の不確実なイベント発生の影響を受ける可能性があると考えられる。そのため、2022年6月30日と2021年12月31日に償還可能なA類普通株を仮権益として列報し、当社の簡明総合貸借対照表の株主権益部分 にはいない。


8
カタログ表
会社償還価値が変化した場合には、直ちにこれらの変化を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。初公開発売完了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認しました。A類普通株式の帳簿価値の変化による追加実収資本と累積損失の費用を償還することができる。


A類普通株は2022年6月30日と2021年12月31日に濃縮に反映される 統合された 次の表は貸借対照表をチェックした

総収益
  
$
175,087,500
  
もっと少ない：
        
株式公開承認証に割り当てられた収益
    
(13,196,250
)
A類普通株発行コスト
    
(9,243,241
)
私募株式証を売却して得られた信託超過資金
    
(2,587,500
)
また：
        
帳簿価値の償還価値に対する付加価値
    
25,026,991
  
12月31日に償還できるA類普通株2021
  
$
175,087,500
  
また：
        
帳簿価値の償還価値に対する付加価値
     122,546  
もっと少ない：
        
A類普通株の償還
     (140,378,518 )
A類普通株は、2022年6月30日に償還される可能性があります
   $ 34,831,528  

所得税
同社は、納税申告書において採用または予想される納税状況の財務諸表を確認および計量するための確認敷居および計量属性を規定する米国会計基準第740号“所得税”の下で所得税を計算する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない 当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管区とすることにしました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2022年6月30日と2021年12月31日までに違います。未確認の税金優遇と違います。利息と罰金の課税額。会社は現在、重大なbr支払い、課税または重大な立場からの逸脱を招く可能性のある審査問題を発見していない。
当社は免除されたケイマン諸島会社とみなされており、他の課税司法管轄区とは関連がなく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告規定の制約を受けていない。そこで当社の税務はゼロ上記の期間内に。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
普通株1株当たり純収益
会社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計·開示要求を遵守している。1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に計上されない


1株当たり償却収益 (損失)の計算(I)初公開に関する権証の影響は考慮されていない発行，および(Ii)株式証行使後の私募は将来 事件の発生に依存する.株式承認証は購入権を行使することができる16,213,430A類普通株合計。2022年6月30日および2021年6月30日までに、当社は他の希釈性証券や他の契約が行使または普通株に転換される可能性はなく、当社の収益を共有します。したがって、普通株1株当たりの純利益(損失)は、列報期間中の普通株1株当たりの基本純損失(損失)と同じである。


下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している


    6月30日までの3ヶ月間
     6月30日までの6ヶ月間
 
    2022
     2021
     2022     2021
  
 
  
A類
    
クラスB
     A類
     クラスB
    
A類
    
クラスB
     A類
     クラスB
  
普通株基本と希釈後の純収益(損失)
                                                
分子：
                                                
調整された純収益を割り勘にする
  
$
2,442,122
    
$
1,262,637
     $ (2,124,230 )   $ (531,058 )  
$
7,989,913
    
$
2,692,861
     $ 6,344,843     $ 1,586,211  
分母：
                                                                
基本と希釈後の加重平均流通株
    
8,341,000
      
4,312,500
       17,250,000       4,312,500      
12,795,500
      
4,312,500
       17,250,000       4,312,500  
普通株基本と希釈後の純収益(損失)
  
$
0.29
    

0.29
     $ (0.12 )   $ (0.12 )  
$
0.62
    
$
0.62
     $ 0.37     $ 0.37  

9
カタログ表
信用リスクが集中する

金融 は、連邦預託保険がカバーする250，000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座を含む、会社が集中的な信用リスクに直面する可能性がある金融商品を含む。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”の下の金融商品 に符合し、その公正価値は会社の簡明総合貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にその短期性質によるものであり、株式証負債を承認するのではない(付記9参照)。

公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、それは公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は、同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル測定)を与え、観察できない入力(第3レベル測定)に最低優先度を与える。 これらのレベルは、：
 
•
レベル1は，アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な入力として定義される
 
•
第2段階では、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーなどの直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入と定義する
 
•
第3レベルでは， では観察不可能な投入と定義されており，市場データが少ないかまったく存在しないため，エンティティは推定技術からの推定値のようなエンティティ自身の仮定を立てる必要があり，そのうちの1つまたは複数の重要な投入や重要な価値駆動要因は観察できない である.

場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.


株式証負債
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASC 480およびFASB ASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、同社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれた派生商品資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。当社は、権利証の具体的な条項の評価及びFASB会計基準編纂(“ASC”)480“負債と権益を区別する”(“ASC 480”)及び“ASC 815派生ツールとヘッジファンド”(“ASC 815”)に適用される権威指針に基づいて、株式証明書を権益分類又は負債分類ツールとする。評価は、株式証明書がASC 480が指す独立金融商品であるかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC 815下の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうか、権利証が自社自身の普通株にリンクするかどうか、および他の株式分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権利証は発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行日にその初期公正価値で入金され、その後の各貸借対照表の日にその初期公正価値で入金されなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。同社は公共とプライベート株式証明書を評価し、両者が責任処理の基準を満たしていることを確定した。同社は公共とプライベート株式証明書を評価し、両者が責任処理の基準を満たしていることを確定した。
最新の会計基準

2021年10月、FASBはASU番号2021-08、会計基準更新番号2021-08ビジネスグループ(主題805)を発表し、ASC 805を改訂し、エンティティアプリケーションテーマ606の確認および計量業務グループにおける契約資産および契約負債の買収を要求した。改訂の結果、買収側は、買収前の財務諸表で買収された契約資産や契約負債を一般的に確認·計測することが予想される。この基準は2022年12月15日以降の年次報告期間内に当社に有効であり、早期採用を許可している。当社は、2023年度にASU番号2021-08を事前に採用することを選択しました。当社の2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の簡明総合財務諸表は影響を受けていません。当社は、ASU番号2021-08を採用することで、ZeroFOXおよび/またはIDXから買収された契約資産および負債を記録し、公正価値記録を推定するのではなく、br}帳簿価値で計算するため、予想される合併取引の会計処理を簡略化することが予想される(付記6参照)。

経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えない

10
カタログ表
注3-初公開株式募集
初公募によると，同社は売却する15,000,000単位、購入価格は$10.00単位ごとです。引受業者が2020年11月25日に超過配給選択権を全面的に行使することについて、当社は追加で販売します2,250,000単位、購入価格は$10.00 個の単位.各ユニットは1つはA類普通株と半分.半分1部の引受権証(“公共株式証”)を償還することができる。すべての完全な公共持分証明書は所有者に購入権を持たせる1つはA類普通株、行使価格は$11.501株当たり (付記8参照)。

注4-個人配給

初の公募が終わると同時に保証人が購入した5,000,000私募株式権証、価格は$1.00私募株式証明書1部につき，総購入価格は$である5,000,000ジェフリー有限責任会社が購入しました1,859,505私募株式証の価格は約$である1.21私募株式証によると，総購入価格は 約$である2,250,000それは.引受業者がその超過配給選択権を十分に行使した場合，会社はまた追加の728,925私募株式権証450,000その中で$1でスポンサーに販売された1.00私募株式証明書と278,925その中で、Jefferies LLCに約1ドルで販売された1.21私募配給承認株式証ごとに，それぞれ総収益$を発生させる787,500それは.私募株式証明書ごとに行使して購入することができる1つは A類普通株、価格は$11.501株当たり、調整することができる(付記8参照)。私募株式証の収益の一部は、信託口座に保有する初公開発行の収益に追加される。当社が延長された合併期間内に業務合併または提案された代替業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公開株式の償還に使用され(法律の要求を受けて制限されます)、私募株式証は満期となります。FINRA規則5110(G)(8)(A)によると、Jefferies LLCが購入した私募株式証の使用期間を超えてはならない5年当社の初公募に関する登録声明の発効日から、Jefferies LLCが保有すればよい。

付記5 VI-VIに関する取引先取引
方正株
2020年8月28日スポンサーは$を支払いました25,000当社のいくつかの発売および結成コストを対価として支払う5,750,000B類普通株式(“方正株式”)。2020年11月13日に発起人は1,437,500方正株は当社に譲渡する違います。 対価により，発行済みB類普通株式総数が減少した4,312,500株式です。創業者の株式総数は最高に達する562,500引受業者の超過配給選択権の行使程度に応じて没収された株であるため，方正株の数は転換後にほぼ等しくなる20初公募後、会社は普通株式の% を発行および発行した。引受業者が2020年11月25日に配給超過選択権を全面的に行使することに選ばれたため、違います。方正株は現在没収されています

発起人は、以下の場合の最初の1つまで、限られた例外を除いて、任意の方正株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意した1年(Br)企業合併または提案された代替企業合併が完了した後、および(B)企業合併または提案された代替企業合併後、(X)A類普通株の終値が$以上であれば12.001株当たり(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などに応じて調整)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150業務合併または提案された代替業務合併後の日数、または(Y)当社が清算、合併、株式交換またはその他の類似取引を完了した日は、すべての公衆株主がそのA類普通株を現金、証券または他の財産に変換する権利がある。

サポートプロトコルの管理
2020年11月18日から、当社はスポンサーと契約を締結し、スポンサーに最高可達$を支払います10,000毎月オフィススペース、光熱費、秘書、行政支援サービスに利用されています。業務合併又は提案された別の業務合併又はその清算が完了した後、当社は当該等月費の支払いを停止する。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は$を生成しました30,000そして$60,000これらのサービスの費用をそれぞれ受け取ります。その中で#ドル30,000 は当社の簡明総合貸借対照表に計上されている。当社は2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に発生し$を支払いました30,000そして$60,000これらのサービスの料金を別々に取ります


関係者ローン
業務合併又は提案された代替業務合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社又は会社の特定の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。当社が業務合併や提案された代替業務合併を完了すれば、当社は当社に発行した信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。業務合併または提案された代替業務合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの償還には使用されない。上記の のほかに，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり，当該等の融資に関する書面合意も存在しない.運営資金ローンは、業務合併または提案された代替業務合併が完了した後に返済され、利息を計算せず、または貸金者が適宜決定し、最高で$に達する1,500,000このような運営資金ローンは、業務合併後、または業務合併実体の代わりに提案された引受権証に変換することができ、価格は#ドル1.00令状によると。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社が所有違います。資金繰りローンの下の未返済借金。

11
カタログ表
[備考6]-約束brとまたは事項がある
リスクと不確実性

管理層 は引き続き新冠肺炎の全世界大流行の影響を評価し、そして結論を得て、ウイルスは会社の財務状況、経営業績及び/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの簡素化合併財務諸表の期日までまだ確定しにくい。簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も確定できない
登録と株主権利

2020年11月23日に締結された登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式の所有者、個人配給株式承認証及び転換運営資金ローンにより発行された引受権証(及びプライベート配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行可能な任意のA類 普通株)は登録権を有し、当社に保有する任意の証券の登録を要求する。これらの証券の所有者は補う権利がある三つ当社にはこのような証券の登録を求めていますが、短い要求は含まれていません。また，所有者は業務合併や提案された代替業務統合が完了した後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.登録権協定には、会社証券の登録遅延による違約損害賠償または他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関するいかなる費用も負担します。

引受契約
引受業者は$の繰延費用を得る権利がある0.35単位ごとに、または$6,037,500全体的に言えば。会社が業務合併または提案された代替業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

企業合併協定

2021年12月17日、ケイマン諸島免除会社(LNFA)L&F Acquisition Corp.とLNFA、L&F Acquisition Holdings、LLC、デラウェア州有限責任会社(“L&F Holdings”)、ZF Merge Sub，Inc.、デラウェア州の会社(“ZF Merge Sub”)、IDX Merge Sub，Inc.デラウェア州会社(“IDX連結子会社”)、デラウェア州有限責任会社IDX Forward Merger Sub，LLC(“IDX Forward Merger Sub”)、ZeroFOX社(“ZeroFOX”)、ID Experts Holdings，Inc.，デラウェア州会社(“IDX”)である。業務合併協定及び進行予定の取引はすでにLNFA、ZeroFOX及びIDXのそれぞれの取締役会の許可を得ており、ZeroFOX及びIDXの必要な株主の承認を得ている。
業務合併協定は、他の事項を除いて、取引完了日に以下の取引を行うことが規定されている：(I)ZF合併子会社はZeroFOXと合併してZeroFOX(“ZF合併”)に合併し、ZeroFOXはZF合併で生き残った会社であり、この合併発効後は引き続きL&Fホールディングスの完全子会社として、(Ii)IDX合併子会社はIDXと合併してIDXに合併する(“IDX合併”)、IDXはIDX合併中の生き残った会社 (“過渡的IDX実体”)であり、当該等の合併発効後も引き続きL&Fホールディングスの完全子会社として、及び(Iii)過渡的IDX実体はIDX正方向合併子会社と合併してIDX順方向合併子会社(“IDX順方向合併”に編入し、ZF合併とIDXとの合併を総称して“合併”と呼ぶ)、IDXは合併子会社がIDXプラス合併中の生き残り会社であり、かつ当該合併を実施した後、引き続き利豊ホールディングスの完全子会社として。


“企業合併協定”が所期する合併及びその他の取引は、本稿では企業合併と呼ばれる。LNFA株主に必要な の承認を受け、他の慣行完了条件を満たした後、業務統合は2022年8月に完了する予定です。


2022年5月3日に、当社は特別株主総会を開催し、当社の株主が当社が業務合併を完了しなければならない日付を2022年5月23日から2022年8月24日に延期することを承認した。延期を承認した場合，株主は償還を選択する13,824,311A類普通株。したがって、ドル140,378,518(または約$10.15(br}1株当たり)これらの株主を支払うために信託口座から解放され、3,425,689A類普通株は2022年5月16日まで発行されている

憲章修正案に関するより多くの情報は、2022年5月4日に提出された表格8-Kの現在の報告書を参照されたい。

業務合併注意事項

“企業合併協定”の条項及び条件によると、合併発効時には、その他の事項を除いて、(I)ZF異議株式(“企業合併協定”の定義参照)及びZF抹消株式(“業務合併協定”参照)を除いて、(I)ZeroFOXの1株当たり発行済み普通株(優先株株式の強制転換により発行された普通株を含む)。自動的にログアウトされ、業務合併プロトコルに従って決定されたLNFA普通株式の一部の株式の権利に変換され、その株式の現金前企業価値は#ドルである866,250,000価格は一ドルです10.001株当たりLNFA普通株及び(Ii)IDX異議株式(定義は“企業合併協議”参照)及びIDXログアウト株式(定義は“企業合併協議”参照)以外に、IDX 1株当たり普通株及び優先株の流通株は自動的にログアウトし、そして(X)普通株及びシリーズa-1及びシリーズa-2優先株、部分LNFA普通株に変換する。(Y)普通株と 系列a-1と系列a-2優先株については，部分は$である50,000,000現金対価格(現金、運営資本、債務と取引費用の何らかの調整、および企業合併協定で規定される清算優先株を差し引いた純額)、および(Z)A-1シリーズ、A-2シリーズ、Bシリーズ優先株に対して、清算優先株金額は#ドルである0.361いずれの場合も、企業合併協定に基づいて、IDXドルの前払い企業価値に基づいている338,750,000価格は一ドルです10.00 LNFA普通株1株.


12
カタログ表
問い合わせサービス


同社はJefferies LLC(“Jefferies”)とコンサルティング契約を締結した。Jeffriesは、(I)ターゲット企業の一方または両方の業務統合に関連する会社独占財務コンサルタントおよび独占資本市場コンサルタント、ならびに(Ii)独占および独占(Stifel、Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)を含まない)を担当する。ZeroFOXおよび/またはIDXとの係属中の業務合併が発生しない場合、会社は本プロトコルに関連するいかなるまたは費用も支払う必要がないであろう。
Jefferies は、合併、逆合併、清算、株式購入などを含むが、これらに限定されない任意の形態の取引を直接または間接的に介して、可能な買収または他の業務取引または目標の全部または主要部分の株式または資産に関連する一連の取引に関連する合併および買収および株式資本市場の財務相談および援助を会社に提供する。資産購入、資本再編、再編、合併、合併、合弁、戦略的パートナーシップ、ライセンス、またはその他の取引。


同社はStifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)と協定を締結した。Stifelは、会社、ZeroFOX、またはIDXの任意の関連会社以外の1つまたは複数の金融機関または他のソースから1つまたは複数の融資約束(単独では“約束”と呼ばれ、総称して“約束”と呼ばれる)を得るために努力する。(“投資家”)。業務合併が発生していない場合、会社は本契約に関連するいかなる費用も支払う必要はありません。


社がZeroFOXおよび/またはIDXとの未解決業務統合を完了する保証はない。


普通株投資

業務合併協定を実行すると同時に、LNFAは、勝利公園資本、ZeroFOXのいくつかの既存株主(New Enterprise Associates、Highland CapitalおよびAlsop Louie Partners(“ZF投資家”)に関連するいくつかの基金を含むいくつかの投資家と引受契約(“普通株引受協定”)を締結した。IDXのいくつかの既存株主(Blue Venture Fund、Peloton Equity、およびForgePoint Capital(“IDX投資家”)に関連するいくつかの基金)。普通株引受契約によると、投資家は引受と購入に同意し、LNFAは締め切り (企業合併協議を参照)で当該等の投資家に合算して発行及び販売することに同意する2,000,000LNFA普通株交換 総買付価格$20,000,000(“普通株パイプ融資”)。


1つは彼は言いました2021年12月16日、ZF投資家はZeroFOXが発行したPIK本券(以下、ZF PIO本券)を購入し、購入総価格は$となった5,000,000. このようなZF PIOチケットは利息を計算すべきで、実物形式で支払い、金利は5.0年利率です。決済が発生した場合、ZF PIO元本券の元本の償還は、ZF投資家がその普通株引受契約に基づいて不足している金額を相殺する可能性がある。また、取引が完了した場合、IDX投資家が業務合併完了に関連する決済現金 の任意の部分を取得する権利がある場合には、IDX投資家が普通株式引受契約に基づいて支払う必要がある引受金額を支払うために減少する可能性がある


普通株融資の終了は業務合併の基本的な同時完了などに依存する。普通株引受協定では、LNFAは普通株パイプ中の投資家に融資を付与し、ある常習的な登録権を獲得することが規定されている。


転換手形投資

業務合併協定に調印したのは、LNFAとMonch Alternative資本有限会社、勝利公園資本及びコルビン資本(“手形投資家”)の連合会社と交換可能手形引受協定(“交換可能手形引受協定”)を締結し、引受金額は#ドルであった150,000,000元金総額 は2025年に満期となる無担保転換可能手形(“手形”)金額が業務合併終了(“転換手形融資”)に関連して発行される。手形の主な条項は，交換可能手形引受プロトコルの添付ファイルに添付された 契約形式で記載されており，この契約はLNFA，その保証側および契約受託者(“契約”)によって締結され，添付されたグローバルチケットの形式 でなければならない.この債券の利子率は7.00年利%で対処する四半期ごとに現金で支払うことができるが，発行人は現金で利息を支払うことができる8.75年利%で、この債券は初期に株価を交換することができます$11.50株式分割および株式配当金、配当金およびその他の割り当て、市場より高い買収要約、市場より低い配当および分譲(“転換価格”)を含む慣例に基づく逆償却調整は、転換可能手形融資終了後3年の期日に満了する。業務後合併会社は、その選択の場合、手形発行1周年(“転換トリガ日”)後にチケットを強制的に変換することができるが、転換トリガー日後1年目の業務後に合併会社普通株の出来高加重平均取引価格(X)以上である場合、所有者は優先変換権利を有する150換算価格の割合が超えている20一定期間の取引日30 個の連続取引日と(Y)遷移トリガ日後翌年、以上130転換価格のパーセント を超える20一定期間の取引日30いくつかの取引日が連続する。


13
カタログ表
手形の所有者ごとに、企業合併後に会社に“根本的な変化”が発生した場合、その保有する手形の全部または一部を随時現金で買い戻す権利があり、これは契約で提供される慣用的な定義(“根本的変化”)であり、価格は額面に応算と未払い利息を加えることに等しい。根本的な変化に関する変換が発生すると，変換価格は契約で合意された通常と慣例の基本的な変化“完全表”で調整される.契約には限定的な契約が含まれ，企業合併後に会社が $を超える優先債務を発生させる能力を制限する50,000,000しかし，契約に規定されているいくつかの制限や例外状況によって制限される.契約にはまた慣習的な違約事件が含まれるだろう。


変換可能なチケット融資の完了は、業務統合が実質的に同時に完了することに依存する。LNFAは手形投資家の利益のために登録権協定に署名することに同意し、通常の需要、保留と搭載の登録権、及び手形投資家とLNFAが受け入れられる他の形式と実質を規定する。

注：7株主が赤字

優先株 株  — 当社は発行を許可されている1,000,000額面$の優先株0.00011株当たり、当社取締役会が時々決定した指定、投票権及びその他の権利及び特典が添付されています。2022年6月30日と2021年12月31日に違います。発行済みまたは発行された優先株。


A類普通株  —  当社は発行を許可されている500,000,000A類普通株、額面は$0.0001一株ずつです。A類普通株式保有者には権利がある1つは は1株当たり投票である.2022年6月30日と2021年12月31日に3,425,689そして17,250,000A類発行済み普通株と発行済み普通株は、それぞれ償還する必要がある可能性があり、臨時株式形式で報告する。


2022年5月3日に、当社は特別株主総会を開催し、当社の株主が当社が業務合併を完了しなければならない日付を2022年5月23日から2022年8月24日に延期することを承認した。延期を承認した場合，株主は償還を選択する13,824,311A類普通株。

B類 普通株式  — 当社は発行を許可されている50,000,000B類普通株、額面は$0.00011株あたり 。B類普通株式保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年6月30日と2021年12月31日に4,312,500発行済みと発行されたB類普通株。


業務合併または提案された代替業務合併の前に、B類普通株の保有者のみが取締役の任命を投票で決定する権利がある。法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する
B類普通株は自動的にA類普通株に変換され、同時に、または業務合併または提案された代替業務合併が完了した後に1つは-一人ベースで調整できます。企業合併または提案された代替企業合併により追加のA類普通株または株式フック証券が発行または発行されたとみなされた場合、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株の総数は等しくなる20今回の発行完了後に発行されたA類普通株総数の割合は、会社が業務合併または進行予定の別の業務合併によって発行されたか、または発行されたか、またはA類普通株に変換可能な総数量とみなされ、任意の株式フック証券または権利を転換または行使することによって発行または発行可能とされたA類普通株総数に加えられるが、発行されたA類普通株に変換されてもよく、または発行されたA類普通株に変換されてもよいA類普通株またはA類普通株に変換することができるA類普通株は含まれていない。任意の売り手に運営資金ローンを提供する際に、保険者、高級管理者または取締役に発行される業務合併または提案の代替業務合併、および保険者、高級職員または取締役に発行される任意の私募株式証明書。正方株のこのような転換は決して一対一の基礎を下回らないことを前提としている。

付記8-引受権証



2022年6月30日と2021年12月31日に8,625,000公共株式証明書及び7,588,430 それぞれ返済していない私募株式証明書.公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証は(A)項より後の日から行使可能である30業務合併又は提案された代替業務合併が完了してから数日後、及び(B)1年初の公募終了から計算する.株式公開承認証は満期になります5年自己業務合併または提案された代替業務合併が完了するか、または償還または清算時よりも早い。



当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録声明が当時発効しない限り、募集説明書は現行目付説明書であるが、当社がその登録責任を履行するための規程を受けなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、当社も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。当該等の株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株が承認持分証に基づいて居住国の証券法律登録、合資格又は免除とみなされなければなりません。
14
カタログ表

会社は実行可能な状況でできるだけ早くすることに同意したが，いかなる場合でも遅れてはならない20営業日内に、業務合併又は提案された代替業務合併が終了した後、証券法により株式証を行使することにより発行可能なA類普通株を証券法に基づいて登録するために、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録声明を提出する。当社は、株式承認契約の規定に基づいて、最大限の努力を尽くして発効させ、当該登録声明及びそれに関連する現行株式募集説明書の効力を、株式承認証 が満了するまで維持する。株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の登録声明は，第六十にある60Th)業務合併又は提案された代替業務合併が終了した営業日において、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は 別の免除により、有効な登録書及び当社が有効な登録書を維持できない任意の期間まで、“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に、証券法第18(B)(1)節に規定する“引当証券”の定義に適合する場合には、当社は、証券法第3(A)(9)節の規定により、引受権証を行使する公募株式所有者に“キャッシュレスベース”で引受権証を行使し、会社が選択する場合には、当社は有効な登録声明の提出や維持を要求されません。当社がこのような選択をしていない場合、当社は適用される青空法律に基づいて株式を登録したり、資格を満たしたりするために最善を尽くしますが、免除を受けることはできません。
A類普通株の1株当たり価格が$以上の場合、引受権証を償還する18.00. 株式承認証が行使できるようになると、会社はまだ発行されていない引受権証(私募株式証の記述を除く)を償還することができる

  ■
一部ではなく全てです
  ■
販売価格は$0.01一枚の令状
  ■
少なくとも…30数日前に書面で償還した
  ■
Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ18.001株当たり(調整後)201取引日以内に30-会社が株式承認証所有者に償還通知を出してから3営業日前の取引日。

もし株式証が自社で償還可能である場合、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、または売却資格に適合させることができる


A類普通株の1株当たり価格が$以上の場合、引受権証を償還する10.00. 引受権証が行使可能になると、当社は発行されていない引受権証(私募株式証の記述を除く)を償還することができる

  ■
一部ではなく全てです
  ■
販売価格は$0.10一枚の令状
  ■
少なくとも…30数日前に書面で償還を通知する；条件は、所有者が償還前に無現金で引受権を行使し、償還日およびA類普通株式の公正時価に基づいて決定されたその数の株式を得ることができることである
  ■
Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ10.00 1株当たりの公共株式(調整後)20日内取引日30-当社が前の3取引日の取引日を通知する償還株式証保有者を発行します
  ■
A類普通株の終値が何であれば20 取引日内30-当社が権利証明書所持者に償還通知を出した日までの第3取引日までの取引日期間は$未満18.001株当たり(調整された)、私募株式証 も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない。

会社が上述したように株式公開承認証の償還を要求した場合、その管理層は、公開株式証の行使を希望する任意の所有者に、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って償還することを要求する権利がある。株式引受証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、配当株式配当金、非常配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかし、以下に述べる以外に、公募株式証は、普通株の発行価格がその行使価格を下回ることによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は公的持分証を現金純額で決済することを要求されません。当社が延長された合併期間内に業務合併や提案された代替業務合併を完了できず、かつ当社清算信託口座に保有している資金 がなければ、公募株式証所持者は、その公開株式証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座以外に保有する会社資産から当該等の公開株式証に関するいかなる割り当ても受けることはない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある

また、(X)会社が業務合併又は提案された代替業務合併を完了するためにA類普通株又は株式リンク証券を増発して資金を調達する場合、発行価格又は実発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行する場合は、保険者又は関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行総収益が超える60%
10会社が業務合併または提案する代替業務合併を完了した日の前の取引日からの取引日(この価格、すなわち“時価”)が$を下回る9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル18.001株当たりの償還トリガ価格は(最も近い)等しいに調整される180時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル10.00 1株あたりの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうちの高い者に等しいように調整される(最も近いセントに)

15
カタログ表
私募株式証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は譲渡、譲渡或いはbr売却できないことである30業務合併または提案された代替業務合併が完了してから数日以内に、 はいくつかの限られた例外状況を遵守すべきである。さらに、私募株式証明書は、上述したように、初期購入者、Jefferies LLC、またはそのbrによって譲渡者が所有することが可能である限り、現金なしで行使することができ、償還することができない。個人販売承認持分証が初期購入者、Jefferies LLC、またはその譲受人以外の他の人によって所有されている場合、個人販売承認持分証は当社によって償還されることができ、これらの所有者によって株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。また，FINRA規則5110(G)(8)(A)によると，Jefferies LLCが購入した私募株式証の行使期限を超えてはならない5年当社の初公募に関連する登録声明の発効日から、これらの登録声明がJefferies LLCによって所有されている限り

付記9巻-公正価値計量

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に市場参加者間で秩序的に取引中に資産売却により受け取るか、債務移転により支払われる金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される


レベル1：
同じ資産や負債の活発な市場オファー 資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。

Level 2:
観察可能な レベル1入力以外の入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。

Level 3:
見えない は、資産または負債の価格設定のために市場参加者が使用するという仮定に基づいて評価されます。

2022年6月30日と2021年12月31日まで、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む34,831,528そして$175,110,029それぞれ1つの通貨市場基金に投資し、この基金は米国債に投資する。2022年6月30日と2021年12月31日の間、同社は違います。信託口座から利息収入を別々に引き出してはいけません

以下の表は、当社が2022年6月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、会社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。

説明する
  
水平
    
六月三十日
2022
    
十二月三十一日
2021
  
資産：
                  
信託口座が保有する有価証券投資−米財務省証券通貨市場基金−
    
1
    
$
34,831,528
    
$
175,110,029
  
負債：
                        
株式証の法的責任を認める--株式証を公開する
     2
       1,336,013       6,028,013  
株式証負債の承認-私募株式証
    
3
      
2,862,245
      
12,609,407
  

推定技術や方法が変化した報告期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込を確認した。2021年6月30日までの6ヶ月間、3級計量から1級公正価値計量に移行した引受権証の推定公正価値は$である5,778,750.

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日の三級権証負債の公正価値変動を示している

2021年12月31日までの公正価値   $ 12,609,407  
価値変動を公平に承諾する     (9,747,162 )
2022年6月30日までの公正価値   $ 2,862,245  
         
2020年12月31日までの公正価値
  
$
28,062,924
  
価値変動を公平に承諾する
     (9,744,364 )
公有株式証を第1級に移す
    
(5,778,750
)
2021年6月30日までの公正価値   $ 12,539,810  

16
カタログ表
私募株式証は2020年11月23日以降の期間に改訂されたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは3級公正価値計量と考えられている。私募株式証の公正価値を決定する際に、修正されたBlack Scholesモデルの主な観測不可能な入力は普通株の予想変動率である。初公開発行日までの予想変動率は，比較可能で目標が確定していない“空白小切手”社の観察可能公開株式証定価に基づいて得られた。その後の推定日までの予想変動率は、同社自身の公開株式証定価から隠れている。取引価格が見られない期間に、モンテカルロシミュレーション法を用いて公募株式証の2020年11月23日及び2020年12月31日の公正価値を推定し、計量私募株式証公正価値と同じ予想変動率を採用した。公開株式証が単位から分離されたbr期間中に、公開株式証価格の市場価格は関連日ごとの公正価値として使用される


ブラック·スコアーズ-マートン私募株式証モデルのキー入力は以下の通りである

入力
  
六月三十日
2022
    
十二月三十一日
2021
  
無リスク金利
     3.01 %     1.26 %
毎年の取引日
    
252
       252  
波動率
    
3.00
%
     22.0 %
行権価格
  
$
11.50
     $ 11.50  
株価.株価
  
$
10.09
     $ 10.03  

注： 10ﾟ-ﾟ後続事件
当社は、簡明総合貸借対照表の日付の後、簡明総合財務諸表の発行日が審査されていない日までに発生した後続事件と取引を評価します。以下のbr}に記載されている事項を除いて、当社は、簡明な総合財務諸表の審査を経ていない中で、調整または開示を必要とする任意の後続事項を発見していない。
 
17
カタログ表
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、利豊買収会社を意味します。私たちの“経営陣”や“管理チーム”について言及する場合は、私たちの上級管理者と取締役を指し、br}で言及されている“スポンサー”とは、JARスポンサー有限責任会社を指します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告の他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、“1933年証券法”(改正後の“証券法”)第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、 はすべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求の除外, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。

概要

私たちは2020年8月20日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似業務組合を設立することを目的としています。私たちは、初公募株と私募株式証を売却して得られた現金、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの業務統合を完成させるつもりです。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

企業合併

その他の事項を除いて、“企業合併協定”は、取引完了日に以下の取引を行うことを規定している：(I)ZF合併、ZF合併後ZF合併に残っている会社ZeroFOXは引き続き利豊ホールディングスの完全子会社、(Ii)IDX合併、IDXは過渡的IDX実体、合併発効後は引き続きL&Fホールディングスの完全子会社、および(Iii)IDX長期合併である。IDX Forward Merge SubはIDX Forward合併に存在する会社であり，この等合併が発効した後，引き続きL&F Holdingsの全額付属会社(“当該等合併”)としている.

業務合併注意事項

“企業合併協定”の条項と条件によると、合併発効時には、(I)ZF異議株式(“企業合併協定”の定義参照)とZF抹消株式(“業務合併協定”の定義参照)を除いて、(I)ZeroFOXの1株当たり発行済み普通株(強制転換優先株により発行された普通株を含む)。自動ログアウトし、ZeroFOXの通貨前企業価値866，250，000ドルおよびLNFA普通株式1株当たり10.00ドルの価格および(Ii)IDXの1株当たり発行普通株および優先株、IDXの異議株式(業務合併合意参照)およびIDX抹消株式(業務合併合意参照)に基づいて、業務合併プロトコルに従って決定されたLNFA普通株の一部を取得する権利に変換する。自動ログアウトして以下の権利に変換する：(X)普通株と系列a-1と系列a-2優先株，(Y)普通株と系列a-1と系列a-2優先株の一部，(Y)普通株と系列a-1と系列a-2優先株，50，000，000ドルの現金対価(現金，運営資金，債務，取引費用に応じた何らかの調整，および企業合併協定の規定により清算割引を差し引いた純額)，および(Z)系列a-1，系列a-2および系列b優先株，企業合併協定によると、IDXの前払い企業価値338，750，000ドルとLNFA普通株1株当たり10ドルの価格に基づいて、それぞれの場合の清算優先額は0.361ドルである。

普通株投資

業務合併協定を実行するとともに、LNFAはZF投資家とIDX投資家と普通株式引受契約を締結した。普通株引受協定によると、投資家は普通株パイプ融資に同意する。

18
カタログ表
また、2021年12月16日、ZF PIOチケット購入総価格は500万ドルとなった。この等ZF PIO引受票の受取利息は実物形式で支払い、年利率は5.0%となる。決済が発生した場合、ZF PIO元本券の元本の償還は、ZF投資家がその普通株引受契約に基づいて不足している金額を相殺する可能性がある。

また、取引が完了した場合、IDX投資家が業務合併完了に関連する決済現金対価格の任意の部分を獲得する権利がある場合は、IDX投資家が普通株式引受プロトコルに従って支払わなければならない 引受金額を支払うために減少する可能性がある。

その他の事項を除いて、普通株式パイプ融資の完了は業務合併の基本的に同時に完了することに依存する。普通株引受協定では、LNFAは普通株融資パイプの投資家にいくつかの慣用的な登録権を付与することが規定されている。

一般株引受プロトコルおよび普通株パイプ融資の上記の記述は、参照によって本明細書に組み込まれる普通株引受プロトコルの形式全体によって制限され、この引受プロトコルのコピーは、添付ファイル10.8として本プロトコルに添付される。

転換手形投資

業務合併協定に調印する時、LNFAと手形投資家の連合会社は交換手形融資について交換可能手形引受協定を締結することができる。チケットの主な条項は，LNFA，変換可能チケットの保証側と契約受託者が締結し，付随するグローバルチケットの形式である変換可能チケット引受プロトコルの添付ファイルである契約に掲載される.債券は年利7.00分で利息を計算し、季節ごとに現金で支払うことができる；発行者は年利8.75分で実物の利息を支払うことができるが、手形は初期両替価格11.5ドルで両替することができ、そして慣例に従って“両替価格”を含む逆償却調整を行う必要があり、そして交換手形の融資終了後3年で満期になる。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。設立から2022年6月30日まで、私たちの唯一の活動は、組織活動と、初公募株(以下に述べるように業務統合の対象会社を決定する)のために準備するために必要な活動と、対象会社の業務合併に関する活動である。私たちは初期業務統合が完了するまで何の運営収入も発生しないと予想している。初公募後、信託口座に保有する有価証券投資の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および業務合併の検索および完了に関する職務調査費用として、より多くのbr費用が発生すると予想されています。

2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は3，704，759ドルで、権利証負債の公正価値変動5，714，437ドルと信託br口座に保有されている有価証券投資によって稼いだ利息83，368ドルを含むが、2，093，046ドルの運営コストによって部分的に相殺される。

2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純収益は10，682，774ドルで、権利証負債の公正価値変動14，439，162ドルと信託br口座に保有されている有価証券投資によって稼いだ利息100，017ドルを含み、一部は3，856，405ドルの運営コストによって相殺された。

2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちは権証負債の公正価値変動2，460，419ドルおよび運営コスト201，223ドルを含む2，655，288ドルの純損失を記録したが、一部は信託口座が持っている有価証券投資によって稼いだ利息6，354ドルで相殺された。

2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純収益は、権証負債の公正価値変動8，365，226ドル と信託口座が保有する有価証券投資によって稼いだ利息14，546ドルを含む7，931，054ドルであったが、448，718ドルの運営コストによって部分的に相殺された。

2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純収益は、権証負債の公正価値変動8，365，226ドルおよび信託口座に保有されている有価証券投資によって稼いだ利息14，546ドルを含み、運営コスト448，718ドルと相殺される7，931，054ドルである。

流動性、資本資源、持続的経営

2020年11月23日，1株10.00ドルで1500万株の初公募株を完成させ，150，000，000ドルの毛収入を生み出した。初公開が完了すると同時に，保証人とJefferies LLCへの6，859，505件の私募株式承認証の販売を完了し，価格は私募株式証明書1部あたり1.00ドルと私募株式承認証1部あたり約1.21ドルであり，総収益は約7，250，002ドルであった。

2020年11月25日、同社は2250，000単位を追加売却し、総収益は22，500，000ドルであり、引受業者がその超過配給選択権を十分に行使したことに関係している。超過配給選択権が完成すると同時に、私たちは保証人とJefferies LLCに追加の728，925件の私募株式証明書を販売することを完成し、それぞれ1部の私募株式証1.00ドルと私募株式証明書1部当たり約1.21ドルで、計787，500ドルの収益を生み出した。

19
カタログ表
初回公開発売，超過配給選択権の全面的な行使および私募株式承認証の売却後，175，087，500ドルが信託口座に入金され，初公開発売に関するコストを支払った後，1，480，035ドルの現金が信託口座外に保管され，運営資金用途に利用可能である。私たちは3，450，000ドルの引受費、6，037，500ドルの繰延引受料 と563，165ドルの他の発行コストを含む10，050，665ドルの取引コストを生成した。

2022年6月30日までの6カ月間、経営活動に用いられた現金純額は418，629ドルだった。純収益10，682，774ドル受権証負債公正価値変動14，439，162ドルと信託口座を保有する有価証券投資利息100，017ドルに影響を与える。業務資産および負債の変化は、3 437 776ドルのビジネス活動現金を提供します。

2021年6月30日までの6カ月間、経営活動に用いられた現金純額は186，124ドルだった。純収益7，931，054ドル受権証負債公正価値変動8，365，226ドルと信託口座を保有する有価証券投資利息14，546ドルに影響を与える。ビジネス資産および負債の変化は、ビジネス活動に261，794ドルの現金を提供します。

2022年6月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券は34，831，528ドルです。私たちは信託口座に持っているほとんどの資金を使用して、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、その利息は支払うべき税金を差し引かなければなりません。繰延引受手数料は含まれていません。私たちの業務合併を完成させます。もしあれば、私たちは信託口座から利息を引き出して納税することができます。私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併を完了する対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務またはbr}業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。

2022年6月30日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は157，110ドルです。我々は、信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し、潜在目標企業に対して商業的職務調査を行い、潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的目標企業の会社文書および重要な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了する予定である。

運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは私たちに発行された信託口座収益からこれらの融資金額を返済するかもしれない。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。

会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を得ることによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。会社の上級管理者、役員、保険者は、会社の運営資金需要を満たすために、いつでも、またはその合理的と思われる金額で会社に資金を提供することができる(ただし義務はない)。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加的な資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用の削減を含む可能性がある。当社では商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を受ける保証はありません(あれば)。

財務会計基準委員会会計基準更新(ASU)2014−15年度“実体の持続経営としての能力に関する不確実性の開示”による継続経営考慮の評価については、会社は2022年8月24日までに業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。業務合併または提案された代替業務合併が2022年8月24日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。業務合併または提案された代替業務合併が発生していない場合、その後の解散および運営資金赤字は、持続的な経営企業としての会社の能力に大きな疑いを抱かせる可能性があることが決定された。もし当社が2022年8月24日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。

表外融資手配

2022年6月30日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。我々は、合併されていないbrエンティティまたは金融パートナーシップ企業と関係を構築する取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

20
カタログ表
肝心な会計政策

アメリカが公認している会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表及び関連開示を作成し、管理層に推定と仮定を要求し、資産及び負債の報告金額、簡明総合財務諸表の日付の或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出に影響を与える。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちはまだどんな重要な会計政策も決定していない。

償還可能なA類普通株

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株 はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定なイベントの発生の影響を受けると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は仮株式として示されており，我々貸借対照表の株主権益部分 以外にある.

株式証負債

当社は、権利証の具体的な条項の評価及びFASB会計基準編纂(ASC)480“負債と権益の区別”(ASC 480)とASC 815“派生ツールとヘッジファンド”(ASC 815)に適用される権威的指導に基づいて、株式証を株式分類又は負債分類ツールとする。評価は、権利証がASC 480に従って独立金融商品として使用されるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件 を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値で入金されなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。

普通株1株当たり純収益

会社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計·開示要求を遵守している。1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に計上されない。

最近の会計公告

FASBは2021年10月、米国会計基準2021-08号、会計基準更新番号2021-08企業合併(主題805)を発表し、顧客との契約における契約資産および契約負債を会計処理し、A SC 805を改訂し、事業組合における契約資産および契約負債を確認および計量するために実体アプリケーションテーマ606を買収することを要求した。改訂の結果、買収側は一般に、買収された契約資産と契約負債を買収側がその買収前財務諸表で確認·計量するように確認·計量することが予想される。この基準は2022年12月15日以降の年次報告期間内に会社に有効であり，早期採用を許可している。当社は、2023年度にASU番号2021-08を事前に採用することを選択しました。当社の2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の簡明総合財務諸表は影響を受けていません。ASU番号2021-08を採用することは、ZeroFOXおよび/またはIDXから買収された契約資産および負債を企業が記録し、公正価値記録を推定するのではなく、帳簿価値で計算することができるので、予想される合併取引の会計処理を簡略化することが予想される(付記6参照)。

経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えない。

第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について

2022年6月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。私たちが最初の公募株を完成させた後、私たちの最初の公募株の純収益は、信託口座の金額を含み、185日以下の期限のある米国政府債券に投資されたか、または米国債のみに投資されたいくつかの通貨市場基金に投資された。これらの投資の短期的な性質から， に関する重大な金利リスクはないと考えられる。

21
カタログ表
第四項です。
制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、取引所法案に提出された報告書に開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確保することを目的としている。情報開示制御の設計も、このような情報の蓄積を確保し、必要な開示をタイムリーに決定するために、最高経営者および最高財務官を含めて適宜我々の管理層に伝達するためのものである。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年6月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び操作の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)が有効ではないのは、会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるからであると結論した。そこで、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本年度報告書に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営業績、および現金流量を公平に反映していると考えている。

経営陣は複雑な金融商品の会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。会計要件の適用を決定し、適切に適用する流れがありますが、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家による強化分析を含め、財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化していく予定です。管理は重大な弱点を決定し，追加的な制御措置をとっているため，これらの制御措置のテストは行われていない。

財務報告の内部統制の変化

最近の財務期では、財務報告の内部統制に何の変化も生じておらず、これらの変化は財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性がある。

22
カタログ表
第2部-その他の資料

第1項。
法律手続き。

ない。

第1 A項。
リスク要因です

本四半期報告日までに、我々が先に2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告書と、2022年2月7日に初めて提出された改訂S-4表に開示されたリスク要因は実質的に変化しなかった。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他の私たちは現在知られていないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っているリスク要素はまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。

23
カタログ表
第二項です。
未登録株式証券の販売及び収益の使用。

2020年11月23日，初公募株15，000，000単位を完成させた。2020年11月25日、引受業者選挙はその超過配給選択権を十分に行使したため、2，250，000セットを追加販売した。初公開発売で販売された単位および超過配給選択権を全面的に行使し、単位当たり10.00元の発行価格で販売され、得られた金の総額は175，087，501元であった。Jefferies，LLCは初公募株(IPO)の唯一の簿記管理人を務めている。今回発行中に販売された証券は、“証券法”に基づいてS-1表の登録声明(第333-249497号)に登録されている。登録宣言は2020年11月18日から施行される。

初公開発売と超過配当権の全面的な行使を完成すると同時に、著者らは保証人とJefferies LLCへの私募7，588，430件の引受権証を完成し、価格はそれぞれ1部の私募株式証明書1.00ドル及び私募株式承認証1部あたり約1.21ドルであり、発生した総収益は約8，037，502ドルである。このような証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除 によって発行される.

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は、私募株式証は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却できないが、ある限られた例外は除外することである。

超過配給オプションと私募株式承認証の売却を含む初公開発行で受け取った総収益のうち、175，087，501ドルが信託口座に入金されている。

私たちは全部で3，450，000ドルの引受割引と手数料、および初公募株に関する他の発行コスト563，165ドルを支払いました。また、引受業者は6，037，500ドルの保証割引と手数料を延期することに同意した。

我々が初めて公募して得られた収益の用途説明については，本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい.

第三項です。
高級証券に対する違約。

ない。

第四項です。
炭鉱の安全情報開示。

適用されません。

五番目です。
他の情報。

ない。

第六項です。
展示品

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

違います。
  
展示品説明
31.1*
  
2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証
31.2*
  
2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証
32.1**
  
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明
32.2**
  
2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明
101.INS*
  
XBRLインスタンスドキュメント
101.CAL*
  
XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.SCH*
  
XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント
101.DEF*
  
XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.LAB*
  
XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント
101.PRE*
  
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

*
本局に提出します。
**
家具がそろっている。

24
カタログ表
サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

 
エルアンドエフが会社を買収します。
     
日付：2022年7月27日
  
/s/Adam Gerchen
 
名前：
アダム·ゲルチン
 
タイトル：
最高経営責任者
   
(首席行政主任)
     
日付：2022年7月27日
  
/s/Tom Gazdziak
 
名前：
トム·ガズアク
 
タイトル：
首席財務官
   
(首席財務会計官)


25