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1.1節で業績シェア単位を付与する.派ラモン環球はデラウェア州のある会社(F/k/a ViacomCBS Inc.，“会社”)であり、時々改訂されたViacomCBS Inc.2009長期激励計画(“計画”)に基づいて、参加者の業績株式単位(“業績株式単位”または“PSU”)を授与する。引受業者はすでに引受業者単位を授与されたが、第(A)項の引受者単位証明書の発行に掲載された条項と条件を守らなければならない[__](B)本プロトコルに記載されている条項および条件および(C)本計画の条項は，本計画の条項を参考に本計画に組み込む(以下，総称して(A)，(B)および(C)項と呼び，総称して“条項および条件”と呼ぶ).図則及び日付を明記した目論見[__]参加者は、モルガン·スタンレー(またはその後継者)のウェブサイトで見られるか、または添付されるであろう

(A)PSUは、本明細書で定義した相対総株主リターンまたは“相対TSR”を達成することにリンクされなければならない[三つ]1年間のパフォーマンス期間は[_]そして終わりです[_]決定日後に稼いだPSUと納入された対象株式の数は、以下のスケジュールにより計算される


授賞スケジュール
·会社が達成した相対TSRが25%未満であれば、PSUは没収される
·企業が25パーセンタイル値の相対TSRに達した場合、報酬に応じて交付された株式数は目標報酬の80%となる
·企業が50%相対TSRに達した場合、報酬に応じて交付された株式数は目標報酬の100%となります
·企業がTSRの75%以上に達した場合、報酬に応じて交付された株式数は、目標報酬の120%となる

第25パーセンタイル値と第50パーセンタイル値との間、または第50パーセンタイル値と第75パーセンタイル値との間の中間点における相対TSR達成については、各パーセンタイル値の目標報酬のそれぞれの百分率の間に交付すべき株式数を挿入する。例えば、企業がTSRに対する60パーセンタイル値を達成しようとする場合、目標報酬の108%は、1.2(A)条に従って交付される。細かい株式は最も近い整数部分に四捨五入しなければならない.本契約には別途規定があるほか、稼いだPSUは確定日に帰属しなければならないが、参加者が付与された日から確定日までの間の会社での継続サービスの制限を受ける。パフォーマンス目標およびパフォーマンス期間に適用される任意のPSU(適用されるパフォーマンス目標達成レベルに達していないため)には、帰属する資格がなく、直ちに没収され、決定された日にキャンセルされ、参加者は任意の補償または他の金額を得る権利がありません。

(B)株式の引渡し及び引渡し。契約履行株式単位の決済のために交付された株式は、確定日後に行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に交付され(あるいは参加者が亡くなった場合、遺言、相続法及び分配法又は指定受益者を通じて当該等の株式の権利を取得した1名又は複数の者に交付され)、4.2節の税務関連項目によって差し押さえられた任意の株式を控除し、特定日及び委員会が当社の履行期間中の相対TSR表現について証明した後、できるだけ早く参加者に交付する。ただし、いかなる場合においても、和解は確定日後の西暦年度の3月15日に行われてはならない。会社はB類普通株を相応の数で納入することで

保険加入者がモルガン·スタンレー(またはその後継者が会社株式報酬計画のサービス提供者として)に開設した株式計画口座(またはその後継者を会社持分報酬計画のサービス提供者として)に支払う。受け渡し後、参加者は、モルガン·スタンレー(またはその相続人)が当該株式の一部または全部を売却することを指示し、これらの株式を当該株式計画戸籍に入金することができ、または当社またはモルガン·スタンレーまたはその相続人(誰が適用されるかに応じて)が当社を代表して参加者に提供する指示に従って、当該株式を参加者が銀行または経営者が開設した口座に移転することができる。

(C)配当等価物。もし会社がB類普通株に対して定期的に現金配当金を支払う場合、PSUが決算するまでPSUに配当等価物を累積しなければならない。同社は、クラスB普通株式の対応する配当金を支払う際に、これらの配当等価物を計上する。計算すべき配当等価物は、計算すべき配当等価物関連PSUと同じ収益および没収条件によって制約されるであろう。参加者アカウントに記入された課税配当等価物は、課税配当等価物が決済された日から、行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く現金(税務関連項目を満たすために必要な金額を減算する)で賃金一度に支払うべきであるが、配当記録日と配当支払日との間で配当金等価物を決済することが計画されている場合、配当金に関連するPSUが支払うべき配当等価物は、配当支払い日に応じて一度に支払われるであろう。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、配当等価物は、PSUを稼いだ例年の次の例年の3月15日に遅れてはならない。

配当金の決定及び当該等配当金のいずれかの額は、当社全権適宜決定する。ログアウトされたPSUは、課税配当金等価物を支払わないだろう。配当等価物は、配当金を計算しなければならない日から参加者に支払われる日からいかなる利息または他の見返りも計上されない。

(1)参加者が雇用を終了する際に、参加者が会社又はその子会社と締結した雇用契約の一方、又は会社従業員の利益のために締結した書面離職手配である場合、含まれる条項が以下の1.2(D)(2)節に記載する条項と異なる場合、これらの異なる条項が参加者の雇用終了時に有効かつ参加者に適用される限り、これらの異なる条項は制御される。また、このような書面では、未完了のPSUの付与を加速することが規定されている場合には、そのような手配の条項が別途規定されていない限り、そのようなPSUは、目標賞で獲得されたものとみなされ、参加者の終了日後に行政的に可能な場合にはできるだけ早く決済されなければならない(委員会は業績の証明を要求しない)、いずれの場合も参加者の終了日後の例年の3月15日より遅くなってはならない。このような規定がPSUが409 a節の要求を受けることになる場合，PSUの帰属と和解も本章4.6節の規定に適合すべきである.

1)決定された日の前に、目標報酬(およびその計算されるべきすべての非ホーム配当金等価物)は、委員会がこのようなPSUを認証する必要はなく、そのようなPSUは、参加者終了日後に行政的に可能な場合にできるだけ早く解決されるが、いずれの場合も参加者終了日後の例年の3月15日より遅くなってはならない。目標賞を超えたPSUはすぐにキャンセルされます

(B)参加者の死亡または永久障害以外の任意の理由により、委員会が別の決定がない限り、参加者は、雇用終了日までのすべての未取得配当単位(および計算すべきすべての未得配当等価物)を没収しなければならない。雇用終了日までに稼いだ任意のPSUは1.2(B)節の規定で決済される

合併、合併、株式分割、逆株式分割、配当、分配、合併、再分類、再分類、分割または資本再構成がB類普通株の性質、価値または金額、または会社構造、株式証券または資本構造の任意の他の変化を変化させた場合、委員会は業績シェア単位に制約された証券の数量と種類に対して適切な調整を行うべきである。委員会はまた、本プロトコルの下で提供される利益または潜在的利益を保持するために、適切であると考えられる他の調整を個別に適宜行うことができる。委員会のこのような決定は終局的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない

(J)B類普通株の指定された日における“公平市価”は、委員会が別途決定しない限り、その日ナスダック全世界精選市場の収市価、または異なる場合、B類普通株がその時点で上場していた主要証券取引所の相場について、当社が適宜選定した任意の権威あるソース報告書としなければならない。この日が公平な市価を決定可能な営業日でない場合、公平な市価が決定可能な最後の営業日から公平な市価が決定されなければならない。

(N)“永久障害”という用語の意味は、会社またはその子会社によって維持されている長期障害計画または政策において、用語または同様の用語の意味と同じでなければならず、長期障害計画または政策は、加入者によって保証され、加入者障害が発生した日に有効であるが、加入者が長期障害計画または政策の保証範囲内にない場合、“永久障害”は、規則第22(E)節に規定される意味を有するべきである。

(P)“参照グループ”とは、業績期間の開始時に普通株がスタンダードプール500指数に格納されているすべての会社を意味する((I)業績中に合併、買収、清算または同様のイベントのみによって会社の身分および性質が標準プール500指数に組み込まれなくなった会社、および(Ii)上記(I)項で述べたイベントによってスタンダードプール500指数にもはや組み込まれなくなった会社、および取引所、認可市場システムまたは場外取引市場で取引普通株が公開されることもなくなった)ことを意味する。

(Q)“相対TSR”とは、Bクラス普通株および参照グループにおける各会社の普通株の業績期間における価値変動パーセンテージ(正または負)を意味し、その計量方法は、(1)業績期間中に、配当再投資を仮定し、その普通株に関する各社の配当と他の分配の累積価値との和である。(B)業績期間1日目と最終日の普通株式価格との差額(正またはマイナス)(計算ベースは、業績期間1日目直前(初日を含む)の20日間の取引期間の平均終値であり、決定日直前(その日を含む)の20日間の取引期間の平均終値であり、いずれの場合も、ブルームバーグ社(または委員会が時々指定する可能性のある他の報告サービス機関)は、このように計算される。(2)履行期間1日目の普通株式価格で、上記に基づいて計算する。株式分割と逆方向株式分割の適切かつ公平な調整が行われるだろう。委員会はこの定義に適合した方法で相対TSRを決定するだろう。相対TSRを計算するために、1つの会社が1つのカテゴリを超える発行された普通株式を有する場合、標準プル500指数に含まれるカテゴリのみを考慮すべきであり、1つを超える場合、そのようなすべてのカテゴリの統合値および分布を使用して、会社の相対TSRを計算すべきである。

(U)“付属会社”とは、当社が通常、取締役(または同様の投票権)に投票する権利がある流通株の50%以上を有する会社または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御することを意味し、委員会は、本計画について、当社がそのような投票権の50%未満の権益または同様の権益を直接または間接的に所有する任意の他の会社または他のエンティティを付属会社として指定することができる

(X)PSUの場合、“雇用終了”とは、参加者が任意の理由で当社またはその任意の付属会社の従業員ではなく、減給、販売、剥離または閉鎖、参加者が自発的に辞任し、参加者が十分な理由で辞任することを含むが、これらに限定されないが、参加者の理由なくまたは理由なく終了する、または参加者の退職、死亡、または永久障害を含む。また、委員会が別途決定しない限り、子会社で働く参加者の雇用は、参加者の雇用会社がもはや子会社ではない日に終了しなければならない。また、委員会が決定又は参加者の雇用契約に別段の規定がない限り、参加者は、購入者が参加者の雇用会社の資産を売却する際の雇用契約に関する辞任を受け入れることにより“自発的辞任”となる

4.1節では、報酬を受けたり、雇用を継続する権利がない。本証明書、本計画、本条項および条件、またはこれらの文書に従って取られるいかなる行動も、本計画または任意の子会社または当社または任意の付属会社に雇用され続ける任意の権利、または本計画または本条項および条件に記載されていない任意の報酬または福祉を得る権利を与えず、本計画または当社または任意の子会社の任意の他の計画に従って任意の将来の報酬を得る権利、または当社または任意の付属会社がいつでも任意の理由で参加者の雇用を修正または終了する権利を妨害または制限する権利を含む。

4.2節税金。当社または付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、任意のPSUに属する任意のPSUから、税務に関連する任意の項目を支払うのに十分な金額を控除および差し引く権利があり、PSUまたは本計画に従って参加者、参加者の産業、または譲受人または受益者に支払うことを許可されている任意の支払い(支払すべき配当金等価物を含む)を差し引く権利がある。PSU帰属に関連する税務項目を支払うのに十分な金額は、帰属日または委員会が適宜決定した他の日にB類普通株を推定することによって計算されなければならない。また、税収に関する事項を満たすために保留されている任意のB類普通株は、前項の規定により、税収関連事項の金額を満たすのに十分な日の公正市場価値を決定して推定しなければならない

このような税務に関連する項目を満たすために、当社は適宜決定することができ、その決定に適合する条件の下で、配当等価物またはB類普通株の任意の株式の支払いを指示または許可し、B類普通株を受け取る1つの条件として、以下の条件を満たすことができる：(I)適用されるPSUに基づいてB類普通株株式(または所属配当等価物の場合は現金)、(Ii)はB類普通株を一部売却する

(I)適用販売先の普通株に制限され、その等の売却によって得られた金を用いて適用される税務関連項目を支払う；(Iii)参加者は、当該税務項目の金額に等しい追加現金金額を支払う；(Iv)公平市価が当該税務項目の金額に等しいB類普通株を交付する、又は(V)適用法律及び本計画に基づいて、当社は、当該税務項目を支払うために採用可能な任意の他の利用可能な方法を適宜決定する

4.3節株主権利：無担保債権者の地位。条項及び条件により付与された引受単位は、参加者、参加者の遺産又は譲渡を許可された者又は受益者が、B類普通株式保有者の任意の権利を有する権利を有してはならない。ただし、参加者、参加者の遺産又は任意の譲渡許可者又は受益者(場合により定める)が会社の帳簿及び記録に認定単位に関連するB類普通株式の株主として登録されている場合(又は参加者(又は参加者の荘園、譲受人又は受益者を許可する)が指定された仲介人が“街”の名義で株式を保有することを許可する場合に限り、(誰が適用されるかに応じて)、当該ブローカーがこのように登録されるまで)、株式は、引受単位で決済または配当等価物を支払う際に当該者等に交付される。委員会が適宜決定又は本合意に別段の規定がない限り、登録日が参加者、参加者の産業又は譲渡を許可された者又は受益者(又は上記のいずれかの仲介人、例えば適用される)が当該B類普通株式の登録又は実益所有者となる日よりも前に、いかなるB類普通株式の配当又は分配又はその他の権利であっても、いかなる調整もしてはならない。PSUは当社の無担保と無資金源の債務を構成している。PSUの所持者として、参加者は当社の一般的な無担保債権者の権利のみを持たなければならない。

4.4会社が会社変更を実施する権利は制限しません。本計画、証明書(または本明細書に記載された条項)は、当社またはその株主が自社の資本構造またはその業務に対して任意のまたはすべての調整、資本再構成、再構成または他の変更された権利または権力、または当社の任意の合併または合併、または任意の株式または株式購入のオプション、株式承認証または株式購入の権利に任意の方法で影響を与えるか、またはBクラス普通株またはその権利に優れたまたは影響を与える権利を発行する権利、債権証、優先株または優先株または優先株、またはクラスB普通株に変換することができる権利、またはBクラス普通株に交換することができる権利、または会社の解散または清算に変換することができる。資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社がまたは手続として機能するか、または譲渡する。

4.5節では報酬に関するアドバイスは提供されない.当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、参加者がこの計画に参加したり、PSUの基礎となるB類普通株株式の買収や売却について何の提案もしません。参加者は、任意の関連行動をとる前に、その計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントと協議しなければならない。

第4.6条第409 A条。当社の意図は、これらの条項及び条件の下での支払い及び分配が規則第409 A条に適合することであるため、許容される最大範囲において、これらの条項及び条件は、これらの条項及び条件に適合すると解釈されるべきである。証明書の任意の条項(または本明細書に記載)が、第409 a条に従って公布された任意の法規または財務省ガイドラインに違反している場合、または参加者が任意のPSUを決済する前に、任意のPSUについて米国連邦所得税目的の収入を確認することを要求される可能性がある場合、または第409 a条に従って任意の追加税または利息を納付することにより、第409 a条に従って任意の追加税または利息を徴収することなく、適用条項の元の意図を最大限に維持するために、このような条項を修正することができる。また，取締役会又は委員会が証明書によって所有可能な任意の適宜決定権は第409 a条に制約されたPSUには適用されず，当該情状決定権が第409 a条に違反する限りである。

本協定には逆の規定があるが、参加者がその“離職”の日(会社が第409 a条に基づいて決定する)が会社の“特定社員”の一つとみなされている場合(会社が第409 a条に基づいて決定されている場合)、参加者の任意のPSUの任意の部分は、第409 a条に示される繰延補償を構成し、参加者が退職したときに支払わなければならないまたは割り当て可能な任意の部分は、(I)参加者が退職した日の6ヶ月の記念日または(Ii)参加者が亡くなった日(“遅延期間”)の前に支払うか、または提供してはならない。4.6節により延期されたすべての支払いおよび割り当ては、遅延期間終了後30日以内に参加者に支払うか、または割り当てなければならないが、税金に関連する任意の項目を満たさなければならず、その後、本条項および条件に従って満了した任意の残りの支払いおよび割り当ては、本条項および条件に従って指定された日に支払われるか、または割り当てられるべきである。いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、第409 a条に従って参加者に適用されるいかなる税金、利息、または罰金にも責任を負わない。

修正案第4.7条。委員会は、必要または適切な範囲内で(A)税法、証券法、会計規則および他の適用法律、規則および法規の変化を遵守または考慮することができ、または(B)参加者が任意のPSU決済前に任意のPSUについて米国連邦所得税の収入を確認する必要がないことを保証し、参加者の承認を得ることなく、第409 a条に従って任意のPSUについて追加税金または利息を支払う必要がないようにすることができる。しかし、委員会はそのような修正をする義務がなく、委員会も会社もPSUが第409 a条に従って追加的な税金または利息によって制限されないことを保証したり保証したりしない。

4.8節の意味.証明書の規定またはこれらの条項および条件(本明細書に記載された定義を含む)が本計画の規定と何らかの衝突がある場合、本計画の規定を基準とする。さらに、条項および条件の規定と、参加者の雇用合意に適用される任意の有効な条項との間に衝突または不明確な点がある場合、その雇用協定の条項は、当該条項が本計画の条項と一致する限り、制御条項とみなされなければならない

4.9 B節の協約の適用範囲。(I)参加者が、会社またはその子会社のうちの1つと締結された雇用契約または他の契約の一方である場合、当該協定は、従業員、機密情報または専有財産を誘致することが禁止されていない制限的な契約を含み、(Ii)委員会は、任意の時点で好意的に決定され、参加者は、雇用中または参加者が会社または子会社に雇用を終了した後の1年以内に、任意の理由で任意の理由で任意の制限的な契約に違反している。(X)参加者は、違約発生前の1年以内または違約発生後の任意の時間内に、PSU帰属のために彼または彼女が受信したすべての株式を会社に返却し、関連する配当金等価物を現金で支払うことを要求されなければならない。しかしながら、参加者が違約前の1年以内に当該株式等を売却した限り、参加者は、当該株式を売却して現金化した任意の収益を当社に返送しなければならない。当該等の売却が違約1年前の期間又は違約発生後の任意の時間に行われても、(Y)当社と参加者との間の条項及び条件又は任意の他の合意(本契約第1.2(D)節で述べたいずれかの合意を含む)にもかかわらず、委員会が参加者が重大な違約行為を行ったと認定した後、いかなる場合においても、帰属していないPSUは当社に帰属しない。

4.10節の最終合意.有効かつ拘束力のある雇用協定又は解散費協定に別途規定があるほか、当該等の条項及び条件は、当社と参加者が本合意の対象事項について達成した完全な了解及び合意を構成し、当社と参加者との間で本合意の対象事項について合意したすべての以前及び当時の合意又は了解、誘因又は条件を代替し、明示的又は黙示、書面又は口頭であってもよい。条項および条件の明示的条項は、本条項のいずれかと一致しない取引の任意の履行または使用プロセスを制御し、置換する。

4.12節償還/没収。(I)ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法第954条に基づいて可決された全国証券取引所の任意の適用上場基準(エラー付与に関する賠償)及びそれに基づいて可決された米国証券取引委員会の任意の実施規則及び条例、(Ii)任意の他の司法管区法下の類似規則、並びに(Iii)当該要件等の実施のために当社が講じた任意の政策に適合するために、本合意項の下で得られる可能性のあるいかなる利益も償還又は没収され、これらの政策は、すべて会社が適宜参加者に適用することを決定する。

第4.14節電子交付と検収。当社は、本計画に従って付与された報酬および本計画への参加に関連する任意の文書を適宜電子的に配信するか、または本計画によって付与される可能性のある将来の報酬の任意の文書を交付するか、または参加者に本計画への参加の同意を電子的に要求することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、要求時に、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されたオンライン、電子、および/または音声活性化システムを介して計画に参加することに同意する。また、参加者が授与日の30日後または会社が伝達する可能性のある他の日付の前に書面で会社に受賞を拒否することを通知しない限り、会社は参加者を代表して自動的に賞を受けるが、本条項および条件、証明書、および計画に規定されているすべての条項および条件を遵守しなければならない。参加者が賞の受け入れを拒否した場合、賞はキャンセルされ、参加者は賞からいかなる利点も得る権利がなく、キャンセルされた賞の代わりに補償または福祉を得ることもできない。

4.15節ではスケーラビリティがある.本文書の規定は分割可能であり、任意の1つまたは複数の規定が不正または他の方法で全部または部分的に実行できないと判定された場合、残りの規定は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

4.16節は法律と場所を管理する。これらの条項および条件および本協定項の下のすべての権利は、法律規定の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律に従って解釈され、その管轄されなければならない。本PSU授権書または本条項および条件によって生成された任意の論争を提起するために、双方は、ニューヨーク州の排他的管轄権を提出して同意するために、このような訴訟は、本授権書を作成および/または実行するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区の米国連邦裁判所でのみ行われるべきであることに同意する。

4.17 Waiver節。参加者は、違反条項および条件に対する会社の放棄は、効力を発揮すべきではない、または放棄条項および条件と解釈される任意の他の規定、または参加者または任意の他の参加者のその後のいかなる違反も放棄すべきではないことを認める。

第4.18節株式計画勘定。参加者が米国の計画参加者である場合、会社は、適用された計画管理者によって維持される参加者の個人株式計画アカウントに含まれる情報にアクセスする権利がある必要があるが、法律の要件が適用されない限り、会社は第三者(計画管理人を除く)に個人口座情報を開示することができない。

4.19節の譲渡に対する制限.参加者がPSUの権利(そのようなPSUに関連する任意の配当等価物を含む)を譲渡してはならない。遺言、世襲および分配法または受益者によって指定されない限り、(許可された場合)、委員会は他の譲渡を許可することができるが、委員会が適用することができる任意の条件および制限を自己決定する必要がある

参加者は、参加者が条項および条件を受信してから30日以内に会社に書面拒絶通知を提供しない限り、すべての条項および条件(証明書、本文書、および計画に記載されているような)に同意したとみなされる。このような通知はいずれも以下の電子メールアドレスで会社：stock plan管理者@viacomcs.comに送信することができる.参加者が受賞を拒否した場合、賞はキャンセルされ、参加者は、その賞から任意の利益を得る権利がなく、またはキャンセルされた賞の任意の補償または福祉の代わりになるであろう。