第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-256607

目論見書副刊

(2021年6月29日現在の目論見書)

ヴァージン銀河ホールディングス

300，000，000ドルまでの普通株

吾らはすでにスイス信用証券(米国)有限会社(“スイス信用”)、モルガン·スタンレー株式会社(“モルガン·スタンレー”)及びゴールドマン·サックス株式会社(以下、総称して“代理人”と呼ぶ)と2022年8月4日に締結されたDealer Agent協定(“Dealer Agent合意”)と締結し、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書が提供する普通株式の売却について述べている。Dealer Agentプロトコルの条項により，エージェント(我々のエージェントや依頼者として)に通常株を随時発行·販売することができ，1株当たり額面0.0001ドル，総発行価格は300，000，000ドルに達する.

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“SPCE”。2022年8月3日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり8.25ドルです。

本募集説明書付録及び添付の目論見書によると、我々普通株の販売(あれば)は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”が公布された第415条に規定する“市場で発行する”という規定に従って行われる。どのエージェントも特定の数の証券の売却を要求されていないが，各エージェントは我々の販売エージェントとして，その正常な取引や販売やり方に応じたビジネス合理的な努力を使用する.いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

エージェントは手数料を得る権利があり，手数料はDealer Agentプロトコルによって販売される1株あたりの販売総価格の2.0%である.エージェントに支払われる補償のより多くの情報については、S-10ページからの“割当て計画”を参照してください。私たちを代表して私たちの普通株を売却する場合、代理人は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、特定の責任(証券法の下の責任を含む)について代理人に賠償と貢献を提供することに同意する。

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。資本証券の決定を下す前に、閣下は本募集説明書の増刊S-6ページから始まる“リスク要素”の項で指摘されたリスク、及び本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に掲載されている或いは参考方式で本募集説明書に組み込まれたその他の資料をよく読んで考慮しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年8月4日です。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

この目論見書について			1
そこではより多くの情報を見つけることができます			4
その会社は			6
リスク要因			7
収益の使用			8
株本説明			9
債務証券説明			13
預託株の説明			21
手令の説明			24
仕入契約説明			26
単位への記述			27
ユニバーサル証券			28
配送計画			32
法律事務			34
専門家			35

 

本目論見書補足資料について

本募集説明書の補足資料は、スイス信用証券(米国)有限会社(“スイス信用”)、モルガン·スタンレー株式会社(“モルガン·スタンレー”)およびゴールドマン·サックス株式会社(総称して“代理”と呼ぶ)と締結された流通代理プロトコル(“流通代理プロトコル”)に基づいて、総発行価格が最高300，000，000ドルに達する普通株を随時発売することに関する。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録、および本募集説明書の付録の“より多くの情報を見つけることができます；引用合併”のタイトルに記載されている引用によって組み込まれた情報、添付された目論見書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見説明書をよく読むことを促します。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。一般的に、私たちは株式募集説明書を指し、目論見書の副刊と付随する目論見書の総和を指す。

本募集説明書は、今回発行された普通株式の条項を説明し、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報を補足·更新した。一方、本入札明細書に含まれる情報と、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された任意の参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、他方では、本明細書の情報に依存すべきである。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、引用および入札明細書の文書に参照することによって、より遅い日付の文書中の陳述が、より早い陳述を修正または置換する。

私たちには、代理人は、本入札明細書に含まれている、または参照によって統合された情報以外または異なる情報、および今回の発売に関連して使用される任意の許可された自由執筆募集説明書に含まれる情報を提供することを許可している他の誰も許可していません。本募集説明書に記載されているか、または引用的に本募集説明書に組み込まれているか、または今回の発売に関連して使用されることを許可している任意の入札説明書を自由に書くことを許可した資料以外に、吾らおよび代理人は任意の資料の信頼性に対して一切責任を負わず、その信頼性についていかなる保証も提供することができない。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用して本募集説明書に入る書類、および今回発売された任意の無料書面募集説明書に使用することを許可した吾等の情報は、そのような文書の日付またはそのような情報のために指定された任意の早い日にのみ正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用して本募集説明書に入る書類、および今回発行された任意の自由に作成された目論見書を承認することができます。

本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報又は当サイトを介して取得された情報は含まれていない。我々とエージェントは，要約と販売を許可する司法管轄区でのみ普通株を売却し，普通株を購入する要約を求める.ある司法管轄区域では、本募集説明書の配布及び普通株の発行は法律によって制限される可能性がある。本目論見書を持っている米国以外の人は、自分に知らせ、普通株の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は要約購入のために使用できない要約を構成していないか、又は当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

文意が別に指摘されている以外に、当社は、ヴァージン銀河ホールディングスおよびその子会社を指す用語“ヴァージン銀河”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”を使用している。

募集説明書補足要約

以下の要約では，本募集説明書付録および付随する目論見書と引用により組み込まれた文書に含まれる他の情報を重点的に紹介する.それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。閣下は本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び参考方式で編入した文書を慎重に読まなければならず、タイトルが“リスク要素”である部分及び当社の歴史総合財務諸表及び関連付記を参考にして本文に組み込むべきである。

私たちは垂直に統合された航空宇宙会社で、個人と研究者のために有人宇宙飛行の先駆者を切り開いた。我々の宇宙船事業には商業有人宇宙飛行と宇宙飛行商業へのペイロードの研究開発が含まれている。私たちの業務には、私たちの宇宙機の設計と開発、製造、地上と飛行テスト、飛行後のメンテナンスも含まれています。私たちは私たちの努力を宇宙飛行に集中させ、私たちの再使用可能な技術を人類の旅行と研究と教育に応用した。私たちはお客さんに独特で、数日間の体験を提供して、最終的に宇宙飛行を実現するつもりです。その中には数分間の無重力と宇宙から地球の景色を見ることが含まれています。我々のビジネス運営の一部として，ニューメキシコ州Spaceport AmericaにあるGateway to Space施設に独占的に入る権利を持っている.米国宇宙港は世界初の専門的に建設された商業宇宙港であり、私たちの最初の商業宇宙行動の場所となる。私たちは、このサイトは私たちの宇宙計画を制定する時に競争優位を提供してくれたと信じています。それは砂漠の気候と相対的に予測可能な天気条件を持っているだけでなく、私たちの宇宙飛行を支持するのに適していて、その空域は周囲の商業空中交通の制限を受けて、頻繁で一致した飛行計画に有利です。

当社は当初、1社以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的として2017年5月5日にケイマン諸島免除会社として設立された。2019年10月25日、我々は正式にデラウェア州の会社となり、当社、Vieco USA，Inc.，Vieco 10 Limited，TSC Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Holdings，LLCおよびその他の当事者(“ヴァージン銀河業務合併”)が2019年7月29日に署名し、2019年10月2日に改訂された合併協定と計画中の予想される合併取引を完了した。私たちが設立された時から2019年10月にヴァージン銀河業務の合併が完了した時まで、私たちの名前は“Social Capital Hedosopia Holdings Corp.”でした

私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州のタスティンFlight Wayにあり、郵便番号：92782、電話番号は(575)4242100です。

供物

以上のように、今回発行された直後に発行される普通株式数は、2022年6月30日までに発行された258，690，646株の普通株式に基づいており、含まれていない

·2027年満期の転換可能優先手形元金総額4.25億ドル後に発行可能な普通株式；

·2022年6月30日までにオプション行使時に発行可能な普通株2 182 805株、加重平均行権価格は1株当たり12.99ドル

·4，487，590株普通株は、2022年6月30日までの帰属および決済後の発行制限株式単位(“RSU”)後に発行することができる

·367，391株普通株は、2022年6月30日までの発行実績株式単位(“PSU”)を付与して発行することができ、

·2022年6月30日現在、2019年インセンティブ奨励計画(“2019計画”)に基づき、将来発行のために15，625，273株の普通株を保留しています。

他に説明がある以外に、本募集説明書増刊内のすべての資料は交換可能な優先株手形を転換しないと仮定し、購入権を行使していないか、または上記未償還優先株または未償還優先株を決済する。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、私たちが米国証券取引委員会に提出した最新の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、および現在の8-Kフォーム報告(私たちはすでにまたはアメリカ証券取引委員会に提出することになります)、および本入札説明書に組み込まれた他の文書に記載されたリスク、不確定要素、および他の要因を参照することによって、私たちの任意の証券に投資する前に、引用によって本入札明細書に含まれるリスク要因および他の情報を含むことをよく考慮しなければならない。私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、または将来性は、これらのリスクのいずれかの重大な悪影響を受ける可能性があります。本明細書で参照される文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面する可能性のある唯一のリスクおよび不確実性ではない

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

我々は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち，得られた資金を有効に使用しない可能性がある.

私たちの経営陣は収益分配の広範な裁量権を保持し、あなたが同意しないかもしれない方法でこれらの収益を使用することができます。もし私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、不利なリターンと私たちの見通しへの不確実性を招く可能性があり、すべての場合は私たちの普通株の価格下落を招く可能性がある。

もしあなたが今回の発行で私たちの普通株を購入したら、あなたはすぐに重大な希釈を受けるだろう。

提供された普通株の1株当たり価格は、私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高い可能性がある。合計36，363，636株の普通株が1株8.25ドルで販売されていると仮定すると、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は2022年8月3日で、総収益は300，000，000ドルであり、手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引くと、今回発行された新投資家は直ちに1株5.05ドルの希釈につながる。さらに、今回の発行後、将来の任意の株式発行で追加的な削減を経験することも可能です。私たちが株式証券を発行する程度で、私たちの株主はかなりの追加的な希釈を経験するだろう。詳細については“希釈”を参照されたい。

Dealer Agentプロトコルによると，いつでもまたは合計で発行される普通株の実際の数は不確定である.

Dealer Agentプロトコルの何らかの制限や適用法律を遵守している場合，吾らはDealer Agentプロトコルの期限内のいつでもエージェントに配給通知を配信する権利がある.我々がエージェントに配給通知を配信した後，エージェントが販売する普通株数は，販売期間内の普通株の市場価格と我々がエージェントと設定した限度額に依存する.販売株あたりの1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格に応じて変動するため、現段階では最終的に発行されるか発行可能な普通株の数を予測することはできない。

ここで発行された普通株は市場で販売され、異なる時間に普通株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行で普通株を購入した投資家は時間によって異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。私たちは市場需要に応じて、普通株の販売時間、価格、数量を適宜変更し、1株当たりの販売価格の最低または最高制限はありません。投資家は普通株価値の低下を経験するかもしれない。なぜなら彼らは支払い価格以下の価格で株を売るからだ。

収益の使用

私たちは幅広い裁量権を残して純収益を使用し、あればここで提供する証券を販売します。私たちは総販売収入が300，000，000ドルに達する普通株を時々発行して販売することができる。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.

本募集説明書付録に関する証券の売却純額を一般企業用途に利用する予定であり，運営資金，一般および行政事項，我々の宇宙船機隊やその他のインフラを発展させ，我々の商業運営規模を拡大する予定である。私たちはまた、私たちの純収益の一部を使用して、私たちの業務と相補的な製品、技術、または業務を共同開発、買収、または投資することができます。しかし、私たちは現在どんな合意にも達成したり、そのような取引を完了することを約束していない。

純収益が使用される前に、収益を計上、投資レベルの証券、預金証券、あるいは政府証券に投資することができる。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は直ちに仮定した1株当たりの公開発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純資産との差額に希釈されます。

各歴史的有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの総負債を発行された普通株式の総株式数で割ったものを表します。2022年6月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は約6.5億ドル、あるいは1株2.51ドルで、この日までに発行された258，690，646株の普通株に基づいている。

私たちの普通株の純収益を仮定した1株8.25ドルの公開発行価格で売却した後、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所で最後に報告した販売価格は2022年8月3日で、推定された手数料と推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引くと、2022年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約9.44億ドル、あるいは1株当たり3.20ドルである。これは、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株0.69ドル増加し、今回の発行に参加した新投資家に対して1株5.05ドルを直ちに希釈したことを意味する。

次の表は1株当たりの新投資家の希釈を説明した

今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。上記表に示す1株当たり8.25ドルの仮定発行価格で株式を売却した場合、1株当たり1.00ドル増加し、全普通株総金額300，000，000ドルをこの価格で販売すると仮定すると、発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値は1株3.24ドルとなり、マージンと支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、新規投資家の1株当たり有形帳簿純値を1株6.01ドルに希釈する。上記表に示す1株当たり8.25ドルの仮定発行価格で株式を売却するとした場合、1株当たり1.00ドル減少し、全普通株総金額300，000，000ドルで販売されると仮定すると、発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値は1株3.15ドルとなり、マージンと支払うべき総発売費用を差し引いた後、1株当たり有形帳簿純値を1株4.10ドルに希釈する。この情報は説明目的のみに用いられる.

普通株を獲得した発行済み権利が転換、行使または決済されれば、今回の発行で私たち普通株を購入した投資家はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。また、株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。

今回発行後に発行される普通株式数は、2022年6月30日現在の発行済み普通株258，690，646株をベースとしており、含まれていない

·2027年満期の転換可能優先手形元金総額4.25億ドル後に発行可能な普通株式；

·2022年6月30日までにオプション行使時に発行可能な普通株2 182 805株、加重平均行権価格は1株当たり12.99ドル

·4，487，590株普通株は、2022年6月30日までの発行済みRSUの付与および決済時に発行可能である

·2022年6月30日までに発行されたPSU帰属および決済時に発行可能な367，391株の普通株式；

·2022年6月30日現在、2019年計画により将来のために予約された15，625，273株の普通株を発行する。

配送計画

吾らはすでに代理店とDealer Agentプロトコルを締結しており，このプロトコルにより，吾らは総発行価格300，000，000ドルまでの普通株をエージェントやエージェントを介して随時発売することができる.我々の普通株の販売は、(I)一般ブローカーによる取引(求められるか否かにかかわらず)、(Ii)市場への取引、(Iii)任意の国の証券取引所またはその施設、国家証券協会の取引施設、別の取引システムまたは任意の他の市場場所、(Iv)場外取引市場、(V)私的協議による取引、または(Vi)任意のこのような方法による組み合わせを含むが、これらに限定されない法律によって許容される任意の方法で行われる。私たちの普通株の株式を売却時に合意した価格で代理人として依頼者に売却し、自分の口座に使うこともできます。

エージェントは，Dealer Agentプロトコルの条項や条件に基づいて，あるいは我々がエージェントと別途約束がある場合には，毎日我々の普通株を提供する.我々は，毎日エージェントによって販売される普通株の最高金額を指定したり，そのエージェントとともにその最高金額を決定したりする.Dealer Agentプロトコル条項や条件の規定の下で，エージェントはその正常な取引や販売慣行に沿って，それぞれの商業的に合理的な努力で，吾らに代わって売却を要求するすべての普通株株式を売却する.他方に適切に通知した後，我々またはエージェントはDealer Agentプロトコルに従ってエージェントを介して我々の普通株を発行することを一時停止することができる.我々とエージェントはDealer Agentプロトコルの規定に従って書面通知を出す権利があり，いつでもDealer Agentプロトコル側がDealer Agentプロトコルの終了を自ら決定する.

Dealer Agentプロトコルにより，販売エージェントであるエージェント1人あたりに支払う補償金額は，それによって売却された株式販売総価格の2.0%と最高である.Dealer Agentプロトコルの条項によると，我々が支払うべき発売総費用は約300，000ドルであり，Dealer Agentプロトコル条項によってエージェントに支払われるべき手数料や費用の精算は含まれていないと予想される.

双方が別の約束をしない限り、普通株売却の決済は第二営業日、すなわち任意の販売日以降の取引日に行われる。

我々は，Dealer Agentプロトコルにおいて，何らかの責任(証券法下の責任を含む)についてエージェントに賠償と貢献を提供することに同意した.

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“SPCE”です。私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。

代理店および/またはそのそれぞれの共同経営会社は、吾らおよびその共同経営会社に提供されており、将来的には様々な投資銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、彼らはこれらのサービスについてサービスを受け取り、将来的に通常料金を徴収する可能性がある。

法律事務

ここで提供される普通株式の有効性はLatham&Watkins LLPによって伝達される.今回の発行に関するエージェントはSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPに代表される.

専門家

ヴァージン·ギャラクシー·ホールディングスの2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの連結財務諸表、2021年12月31日までの3年間の毎年の連結財務諸表、並びに2021年12月31日までの財務報告に対する経営陣の内部統制有効性の評価は、本明細書に引用して組み込まれ、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告書を参考にし、当該事務所を会計及び監査専門家の権威として経ている。

そこではより多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

我々は、証券法に基づいてS-3表形式で米国証券取引委員会に、本募集説明書の補編及び添付の目論見書が提供する普通株を含む登録声明書を提出した。本募集説明書付録及び添付の目論見書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。本募集説明書増刊及び添付の目論見書が提供する当社及び当社普通株に関するより多くの情報については、登録説明書及びその添付ファイルを参照されたい。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている当社の任意の契約、合意又はその他の書類に関する陳述は必ずしも完全ではない。契約または書類が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された契約または書類のコピーを参照することをお勧めします。本募集説明書の付録及び添付の目論見書には、証拠物として提出された契約又は書類に関する各陳述は、各方面において提出された証拠物の要求を満たしている

我々は、取引法の情報要求を遵守し、年度、四半期、現在の報告、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。これらのファイルは、当社のサイトwww.virgingalacticc.comの“投資家情報”の下で公衆に提供されたり、私たちのサイトを介してアクセスされたりすることもできます。しかし、我々のサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされてはならない。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この募集説明書において、参照によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。

本募集説明書の付録および添付の目論見書は、これまで米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して組み込まれている

·2021年12月31日までの年度Form 10-K年報は、2022年2月28日に米国証券取引委員会(Standard Chartered Bank)(略称“2021年年報”)に提出された。

·2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、引用により2021年年次報告書を具体的に盛り込む。

·我々が2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告Form 10-Q

·我々が2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q。

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は、2022年1月13日(ただし、第8.01項と関連添付ファイル99.2項以下の情報のみについて)、2022年1月14日、2022年1月20日、2022年2月18日、2022年3月18日、2022年6月13日、2022年7月6日、2022年7月8日、2022年7月20日に提出されている。

·2017年9月11日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の説明、および米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告

米国証券取引委員会は、2019年12月31日までの年次報告書10-K表の添付ファイル4.4を含む更新説明を含む。

今回の発売終了前に、その後、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書およびその他の文書は、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用的に本入札説明書に組み込まれ、これらの報告および文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。

本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

ヴァージン銀河ホールディングス

一千七百飛行ルート

カリフォルニア州タスティン92782

(575) 424-2100

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信されない。

目論見書

ヴァージン銀河ホールディングス

$1,000,000,000

普通株

優先株

債務証券

預託株

株式承認証

仕入契約

職場.職場

私たちは時々1回または複数回の発売で上記の証券を発売·販売する可能性があり、総額は1，000，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。

私たちが証券を発行·販売するたびに、今回の発行および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報が含まれた付録を提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の補編に列挙されるか、または記載された情報に基づいて適切または法的要件の範囲内で計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”と、適用される目論見説明書の副刊に記載されている任意の類似した章と、本募集説明書またはその中に引用的に組み込まれた文書のうち、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因に関する章を参照してください。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“SPCE”。2021年6月16日、ニューヨーク証券取引所での普通株の最終報告価格は1株35.37ドルだった。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年6月29日である。

カタログ

 

この目論見書について

この目論見書は、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、私たちは“保留”登録プロセスを使用しています。保留登録宣言を使用することによって、私たちは、株式募集説明書で説明したように、時々1つまたは複数の方法で証券を販売することができる。私たちが証券を発行·販売するたびに、発行·販売中の証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。法律の許容範囲内で、私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。この目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、およびタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか；引用合併によって説明された他の情報を慎重に読まなければなりません

吾らはいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約、いかなる適用された株式募集定款の副刊、あるいは吾らあるいは吾などを代表して準備されたもの、あるいは吾などが閣下に提出した任意の無料執筆募集定款に掲載されている資料或いは陳述は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。閣下は本募集定款及び本募集定款の適用募集定款の付録に掲載されている資料はそれぞれの表紙に掲載されている日付のみ正確であり、いかなる適用された自由執筆募集定款に掲載されている資料はこの自由執筆募集定款の日付のみ正確であり、引用方式で編入されたいかなる資料は参考方式で編入された文書の日付或いは(各場合)当該等の書類のために指定されたいかなる比較的に早い期日にのみ正確である

情報は、私たちが他に説明しない限り。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説およびその他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書、適用募集説明書副刊、および任意の適用可能な自由執筆募集説明書中の“リスク要因”のタイトルの下で議論される内容、および本募集説明書に引用されて適用される他の文書における同様のタイトルの下で議論される内容を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

本募集明細書の“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”とは、他に説明がない限り、ヴァージン銀河ホールディングスおよびその合併子会社を指す。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。

そこでより多くの情報を見つけることができます

引用で法団として成立する

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。

私たちのサイトはwww.virgingalacticc.comです。しかしながら、私たちのウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、引用によって本募集説明書に組み込まれてはならない。

本募集説明書及び任意の目論見書補編は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表および発行された任意の証券条項を決定する他の文書は、登録宣言の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれてもよい文書として提出されてもよい。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この募集説明書において、参照によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

·我々は、2021年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までのForm 10-K年次報告を、それぞれ2021年3月11日と2021年5月10日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K/A年度報告の第1号と第2号改正案により改正する。

·我々が2021年5月11日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までの四半期報告Form 10-Q。

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告書は、それぞれ2021年2月25日(第5.02項と8.01項目のみ)、2021年3月26日、2021年4月30日(第4.02項のみ)、2021年6月14日に提出されている。

·我々が2017年9月11日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書は、2019年12月31日までのForm 10-K年間報告書の添付ファイル4.4を含む。

今回の発行が終了する前に、私たちはその後、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告書および他の文書に基づいて、初期発行日後に米国証券取引委員会に提出する可能性のあるすべてのこのような書類を含む

登録説明書が発効する前に、これらの情報は、目論見書に提出するのではなく、米国証券取引委員会に提供される任意の情報に加えて、このような報告書および文書が提出された日から、参照によって本募集説明書に組み込まれ、本入札説明書の一部とみなされる

本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

ヴァージン銀河ホールディングス

166 North Roadrunner Parkway，1 Cスイート

ニューメキシコ州ラスクルセス88011

(575) 424-2100

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信されない。

その会社は

私たちは垂直に統合された航空宇宙会社で、個人と研究者のために有人宇宙飛行の先駆者を切り開いた。我々の宇宙船事業には商業有人宇宙飛行と宇宙飛行商業へのペイロードの研究開発が含まれている。私たちの業務には、私たちの宇宙機の設計と開発、製造、地上と飛行テスト、飛行後のメンテナンスも含まれています。私たちは私たちの努力を宇宙飛行に集中させ、私たちの再使用可能な技術を人類の旅行と研究と教育に応用した。私たちはお客さんに独特で、数日間の体験を提供して、最終的に宇宙飛行を実現するつもりです。その中には数分間の無重力と宇宙から地球の景色を見ることが含まれています。我々のビジネス運営の一部として，ニューメキシコ州Spaceport AmericaにあるGateway to Space施設に独占的に入る権利を持っている.米国宇宙港は世界初の専門的に建設された商業宇宙港であり、私たちの最初の商業宇宙行動の場所となる。私たちは、このサイトは私たちの宇宙計画を制定する時に競争優位を提供してくれたと信じています。それは砂漠の気候と相対的に予測可能な天気条件を持っているだけでなく、私たちの宇宙飛行を支持するのに適していて、その空域は周囲の商業空中交通の制限を受けて、頻繁で一致した飛行計画に有利です。

当社は当初、1社以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的として2017年5月5日にケイマン諸島免除会社として設立された。2019年10月25日、我々は正式にデラウェア州の会社となり、Vieco USA，Inc.，Vieco 10 Limited，TSC Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Holdings，LLCとその他の当事者(“ヴァージン銀河業務合併”)が2019年7月29日に発効する合併協定と計画(2019年10月2日に改訂)の所期の合併取引を完了した。私たちが設立された時から2019年10月にヴァージン銀河業務の合併が完了した時まで、私たちの名前は“Social Capital Hedosopia Holdings Corp.”でした

私たちの主な実行事務室はニューメキシコ州ラスクルーズ1 Cスイート北路ランナー公園通り166番地にあります。郵便番号：88011、電話番号は(575)4242100です。

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような証券を買収する前に、閣下は、我々の最新のForm 10-K年次報告(改訂された)、任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を参照することによって、本募集説明書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報(以降に提出された文書によって更新される)、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。危険に対する討論は展望的な陳述を含めたり言及したりする。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる、または本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる、このような前向きな陳述の制限および制限の説明を引用して組み込まれなければならない。

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。

株本説明

以下の株式の説明は完全ではなく、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書と定款を公開し，その全文を参考にすることで限定したものである.“どこでより多くの情報を見つけることができるか；参照によって結合すること”を参照してください。以下の要約では，デラウェア州“会社法総則”(“DGCL”)の規定も参考にした

法定株

私たちの法定株式総額は7億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1000万株優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む

普通株

一般情報

私たちの普通株の所有者は私たちの任意の証券を購入するために優先的に引受または他の類似した引受権を持つ権利がない。私たちの普通株は両替も償還もできません。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは私たちの株のすべての株を認証されていない形で発行する予定だ

投票権

会社登録証明書の規定によると、私たち普通株の保有者は、株主投票に提出された各事項に対して1株1票の投票権を有する権利があります。当社の付例では、発行済みおよび発行済み株を保有する大多数で会議で投票する権利を有する者は、自ら出席しても代表を派遣して出席しても、すべての株主会議の定足数を構成し、業務を処理することが規定されている。定足数が定足数に達した場合には、法律、日付が2019年10月25日の“株主合意”、当社のヴァージン投資有限会社(英領バージン諸島の法律株式会社による)、SCH保人会社、ケイマン諸島免除会社(“保険人”)、Chaath Palihapitiyaおよびその他の当事者(随時改訂可能)、私たちの附例または当社の登録証明書を除いて、賛成票を投じた多くは行動しなければなりません。これは多数票で決定されます。累積投票権はありません

配当権

当社の普通株式を保有するすべての所有者は、当社が配当または他の分配に利用可能な合法的な資産または資金から配当金および取締役会が時々発表する可能性のある他の分配を支払う権利があります。これらの権利は、優先株保有者の優先権(もしあれば)、および私たちが配当能力を宣言して支払うための任意の契約制限によって制限される

他の権利

私たちの普通株式のすべての所有者は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の不利な影響を受ける可能性がある

清算権

もし私たちが自発的または非自発的清算、解散または終了、または同様の事件に参加すれば、私たちの普通株式の各保有者は債務返済後のすべての余剰資産に比例して参加するが、私たちの優先株の優先分配権の制限を受け、もしあれば、未償還の優先株

会社登録証明書とその定款の逆買収効力

わが社の登録証明書と私たちの定款に含まれる条項は、他方がわが社に対する支配権を獲得することを延期、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの規定も設計されています

わが社の支配権を獲得することを求めている人がまず取締役会と交渉することを奨励し、このような買収の条項が改善され、株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない合併を阻止する

株主特別会議

当社の登録証明書では、株主特別会議は、(A)当社取締役会議長又は(B)当社取締役会が開催することができることが規定されている。

株主が書面で同意せずに行動する

当社の登録証明書は、会社の株主が要求又は許可するいかなる行動も、書面による同意ではなく、正式に開催される株主総会又は特別会議で行わなければならないと規定している。

役員の免職

株主合意によると、VILは1人以上のVIL取締役を私たちの取締役会から罷免する独占的な権利を持ち、PalihapitiyaさんはPalihapitiyaさんの1人以上の役員を私たちの取締役会から罷免する独占的な権利を持っている。VILおよびPalihapitiya氏は独占的な権利を持って取締役会選挙に参加することを指定し、株主合意が彼などのそれぞれの指定者の死去、免職、辞任による穴を埋めることが期待されている

VILの承認権

会社登録証明書及び付例の改訂

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または別例(どのような状況に応じて)がより大きなパーセンテージを要求しない限り、会社の登録証明書または別例の改訂投票の発行済み株式の過半数の賛成票を獲得しなければ、そのような改正を承認することができないと規定している。取締役会の多数票を通過したことにより、当社規約はさらに改正、変更、変更または廃止することができる。しかしながら、株主合意によれば、VILが株主合意に基づいて少なくとも1人の取締役をわれわれの取締役会に指定する権利がある限り、VILが事前に書面で同意していない場合には、当社の登録証明書や定款を改訂してはならない

業務事項

VILは私たちのいくつかの重大な運営と他の事項に対して広範な承認権を持っています

·VILが株主合意に基づいて少なくとも1人の取締役を私たちの取締役会に指定する権利がある限り、法的に要求された株主または私たちの取締役会の任意の投票または同意に加えて、私たちおよび当社の子会社は事前にVILの書面同意を得なければなりません

すべての業務合併または同様の取引を行う

清算または関連取引

私たちが発行して発行した株または私たちの任意の子会社株の5%を超える株を発行し、

·VILが株主合意に基づいて少なくとも2人の取締役を私たちの取締役会に指定する権利がある限り、法律で要求される株主または取締役会の任意の投票または同意に加えて、VILの書面同意を事前に得なければなりません

1，000万ドル以上の公平な市場価値を有する企業合併または類似取引を指す

エンタルピーは非正常過程の資産または株式販売であり、その公平な市場価値は1，000万ドル以上である

公正な市場価値が1，000万ドル以上の任意の業務または資産を買収すること

公平な市場価値が1，000万ドル以上の任意の非一般コース投資を承認する

自社株式のいずれかの株式を発行または売却するが、自社株の株式を購入する選択権を行使する際に自社株式を発行することを除く

株主に任意の配当金または分配を支払うが、従業員サービスの停止に関連する配当金または分配は除外する

取引で発生した非正常債務は2，500万ドルを超え、または合併債務総額は1，000万ドルを超える

2019年10月25日の株主合意または改正および再予約された登録権協定の条項は、私たち、保税人、Palihapitiyaさんによって修正された

清算や同様の取引

S-K条例第404項に従って任意の利害関係のある株主と取引を行う；または

私たちの取締役会の規模を増加または減少させる

デラウェア州反買収法規

DGCL第203条は、ある人がデラウェア州の会社の15%以上の議決権のある株を買収した場合、その人は“利害関係のある株主”となり、その人が当該会社の議決権を有する株の15%以上を取得した日から3年以内に、(1)当該会社の取締役会が当該人が利害関係のある株主になる前に当該会社の株式買収又は合併取引を承認した場合を除き、当該会社と何らかの“業務合併”を行うことができないと規定している。(2)利害関係のある株主は、合併取引開始時に、当該会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有する(上級管理者及び特定の従業員株式計画を兼任する取締役が所有する議決権付き株を含まない)、又は(3)合併取引は、書面で同意するのではなく、議決権付き株式の3分の2の未発行賛成票で当該会社の取締役会及び株主会議により承認されるが、当該未発行議決権株は当該株主が所有するものではない。デラウェア州の会社はその会社の登録証明書や定款の中でこの特定のデラウェア州法律の管轄を受けないことを選択することができる

私たちの登録証明書によると、私たちはDGCLの203条から脱退することを選択した

場合によっては、この規定は、そのために“利害関係のある株主”になる人と様々な取引を行うことを難しくするだろう。しかしながら、この規定は、私たちとの潜在的な取引に興味を持つすべての当事者を阻止することはあまり不可能であるが、VILおよびその関連会社は除外される。この規定は、取締役会の承認の要求がVILによって指定されていない取締役の少なくとも大多数の賛成票によって満たされるので、VILとVILの関連者が私たちといくつかの重大な取引を達成することに興味がある範囲内で、事前に全取締役と交渉することを奨励する可能性がある

企業機会

当社の登録証明書によると、いくつかの“免除された者”(VIL及びPalihapitiya氏及びそれらそれぞれの共同会社、相続人、直接又は間接的に管理されている基金又はツール、パートナー、依頼者、役員、上級管理者、メンバー、マネージャー及び従業員、当社取締役を務めるいずれかの前述の者を含む)は、会社に関係する機会の明確な免除を受けている。このような“免除者”には私たちや私たちのものは含まれません

この免除は、取締役として我々のどの取締役にも明確に提供されるいかなる会社機会にも適用されないであろう(このような機会では、私たちは権益または予想を放棄しない)。当社の登録証明書は、法律で許容される最大範囲において、(I)免除された者は、私たちと同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事することを回避するために、いかなる受託責任も持たず、(Ii)免除された人が時々得る任意のビジネス機会における任意の権益または期待を放棄したり、そのようなビジネス機会に参加する機会を放棄したりすることを規定している。この機会が、吾等がすでにまたは能力または追求しようとしていると合理的に考える機会であっても、(Iii)任意の免除者は、私たちにビジネス機会を伝達または提供する責任がなく、その免除者がそのようなビジネス機会を追求または獲得し、そのビジネス機会を他人に誘導したり、ビジネス機会またはそのビジネス機会に関する情報を提供できなかったりするために、取締役または主管者としてのいかなる信頼された責任または他の責任に違反することもない

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちの会社登録証明書はDGCLが許可する最大の程度で私たちの上級管理者と役員の責任を制限しており、私たちの定款は法的に許容される最大限に賠償することを規定しています。すでに合意しており、取締役会の決定に応じて取締役、上級管理職、他の従業員に対して賠償を行うことで合意を継続する予定です。このような賠償協定の条項によると、損害を受けた者が私たちの役員や高級職員であったか、または私たちの要請に応じて別の実体にサービスした場合、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大範囲で私たちのすべての役員と高級職員を賠償しなければならない。私たちは、調査、弁護、証人として、参加(控訴を含む)または準備弁護、証人として、または完了した、実際、未解決または脅威の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きに関連する任意およびすべての費用および義務を含む、私たちの上級職員および取締役のすべての合理的な費用、支出、費用、および任意のタイプまたは性質の他の費用を賠償しなければならない。賠償協定はまた、要求されたときに取締役またはその人によって生成されたすべての合理的な費用、支出、料金、および他のコストを前払いすることを要求し、その人が私たちの賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その人はそのような事前支払いを返すことができるという条件である。私たちの役員と上級管理者からの任意の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます

特定の訴訟の排他的司法管轄権

当社の登録証明書要求は、法律で許容される最大範囲内で、私たちの名義で受託責任に違反した取締役、上級管理者又は従業員に対して提起された派生訴訟、DGCL、わが社の登録証明書又は私たちの定款又は他の同様の訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できず、デラウェア州以外で提起された場合、訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士に法的手続書類を送達することに同意するとみなされる。それにもかかわらず、わが社の登録証明書は、排他的裁判所条項は、1933年の証券法(“証券法”)、取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。証券法第22条には，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。同様に、取引法第27条は、連邦政府が“取引法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定している。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です

債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめたものである。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、私たちの優先的、優先的二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある

債務証券は、受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との契約で発行されます。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式はすでに登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部であり、契約中にあなたに重要になる可能性のある条項を読まなければなりません。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

本節でのみ使用され、明確な説明や文脈が別途要求されない限り、“ヴァージン銀河”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、当社の子会社を含まないヴァージン銀河ホールディングスを指す。

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で述べたり確定したりする。(2.2節)各一連の債務証券の特定の条項は、一連に関連する入札説明書補編に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、期限は同じであっても異なっていてもよく、額面、割増、または割引によって発行される。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録又は条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額及び債務証券の次の条項(適用される場合)を列挙する

·債務証券の名称およびランキング(任意の従属条項の条項を含む)；

·債務証券の1つまたは複数の価格(元本のパーセンテージで表す)を売却します

·債務証券元本総額のいかなる制限；

·一連の証券元本を支払う1つまたは複数の日付；

·債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)を決定するための年利または金利(固定または可変であってもよい)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を開始および支払いする1つまたは複数の日、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期記録日；

·どこで債務証券の元本と利息(あれば)(および支払い方法)を支払い、その一連の証券をどこに提出して譲渡または交換を登録することができ、どこで債務証券に関する通知と請求要求を支払うことができるか

·債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還することができます

·債務超過基金または同様の規定に基づいて、または債務証券所有者の選択に従って債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券を全部または部分的に償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件と；

·債務証券保有者の選択に応じて債務証券を買い戻す日付および価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定

·債務証券を発行する額面は、1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、

·債務証券は、証明書付き債務証券または世界債務証券の形態で発行される

·満期日の加速を宣言したときに支払うべき債務証券元本部分は、元金でなければ；

·債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織を意味する

·債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

·債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関する為替レートはどのように決定されるか；

·債務証券元本、プレミアムまたは利息の支払い方法を決定し、これらの金額が1つまたは複数の通貨の指数または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合；

·債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

·本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

·本契約書または債務証券契約に記載されている契約の任意の追加、削除または変更；

·債務証券に関連する任意の保管者、金利計算エージェント、レート計算エージェント、または他のエージェント；

·転換または交換のような一連の債務証券の規定については、ある場合には、適用される転換または交換価格および期限、転換または交換が強制されるかどうかに関する規定、転換または交換価格を調整する必要があるイベント、および転換または交換に影響を与える規定；

·法律または条例を適用して要求される可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を補充、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

·私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(あれば)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払うべき金額がその元金を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します

もし吾等が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、吾等は適用される目論見書補充資料の中で、そのような債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項およびその他の資料を閣下に提供する

譲渡と交換

各債務証券は、信託会社、信託機関、または信託機関代有名人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル債務保証に代表される任意の債務保証を“簿記債務保証”と呼ぶ)、または最終登録形態で発行される証明書(認証保証に代表される任意の債務保証を“認証債務保証”と呼ぶ)を代表として、適用される目論見説明書の付録に記載される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(第2.4条)譲渡又は交換証明式債務証券は、サービス料を徴収しないが、譲渡又は交換に関連する任意の税金又は他の政府料金を支払うのに十分な金を請求することができる。(第2.7条)

閣下は当該等の証明書債務証券を代表する証明書を提出し、吾等又は証明書の受託者が証明書を新規所有者に再発行することができ、又は吾等又は受託者が新規所有者に新しい証明書を発行することができ、証明書債務証券及び証明書証券の元金、プレミアム及び利息を取得する権利を譲渡することができる

世界的な債務証券と課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。“ユニバーサル証券”を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。(第四条)

制御権変更時には何の保護も提供しません

吾等が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、債務証券は、吾等の支配権変更や高レバレッジ取引(当該等の取引が支配権変更を招くか否かにかかわらず)が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に債務証券保有者に証券保障を提供する条文は含まれない

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰も(“相続人”)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(“相続人”)でなければ、

·私たちはまだ存在する会社や相続人(ヴァージン銀河でなければ)は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、有効に存在する会社であり、債務証券や契約の下での義務を明確に負担している

·取引発効後、直ちに違約や違約事件が発生すべきではなく、その違約事件が継続している

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、次のいずれかである

·一連の債務保証の満期および支払時に利息が延滞し、このような違約が30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべての支払いを受託者または支払代理人に入金しない限り)

·このシリーズの任意の証券が満期になった場合、違約して元金を支払う

·契約中に違約したり、他の契約または担保に違反したり(一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約または担保を除く)、この違約は、受託者またはヴァージン銀河から書面通知を受けてから60日以内に修復されず、受託者は所有者から書面通知を受け、契約の規定により、一連の未償還債務証券の元金は25%以上である

·ヴァージン銀河のいくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保、または再編事件

·適用される目論見明細書の補編に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、何らかの違約事件や債権が加速し、違約事件となる可能性がある

吾らは、当該等の失責又は失責事件が発生してから30日以内に、当該失責又は失責事件の状況を合理的に詳細に説明し、これについてどのような行動をとるか、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に通知する。(第6.1条)

任意の一連の債務証券が未償還時に発生し、継続的に違約事件が発生した場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、吾等に書面通知(当該一連の債務証券が割引証券に属する場合は、当該一連の債務証券であれば、当該一連の条項が示す元本部分)の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に示す元本部分)及び全ての累算及び未払い利息(所持者が発行された場合は受託者に発行)を発行し、元金の即時満期及び支払を宣言することができる

このシリーズの債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速弁済の発表後のいつでも、受託者が弁済満期金の判決または判決を取得する前に、一連の債務証券について発生したすべての無責任事件(あれば)について、当該一連の債務証券の支払い加速元金および利息についてのすべての無責任事件が契約書の規定に従って救済または猶予されていなければ、一連の未償還債務証券の過半数の元本所有者は弁済を撤回し、加速することができる。(6.2節)割引証券である一連の債務証券に関する株式補充説明書を参照してください。特に条文は、違約事件が発生した場合に当該等割引証券元金の一部を加速させることに関連しています

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する場合に、受託者がその責任を履行するか、または権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が、受託者を満足させる代償を得ない限り、その契約下の任意の責任の履行を拒否することができる、またはその契約下の任意の権利または権力を行使することを拒否することができる。(第7.1(E)条)受託者の特定の権利に別段の規定がある場合を除き、任意の一連の未償還債務証券の過半数元本所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法的手続の時間、方法及び場所を指示する権利があるか、又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有する。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者に委任するか、またはその契約下の任意の救済措置について任意の法的手続きを提起する権利がない

·保有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

·一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者が受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起したが、受託者は、一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者から請求に一致しない指示を受けず、60日以内に法的手続きを提起しなかった。(第六十七条)

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受信し、支払いの強制執行について訴訟を提起する権利を有するであろう。(第六十八条)

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。(4.3節)任意の一連の証券について発生し、引き続き失責又は失責事件が発生し、受託者の担当者が当該失責又は失責事件を知った場合、受託者は、失責又は失責事件の発生後90日以内、又は受託者の担当者が当該失責又は失責事件を知ってから90日以内に、失責又は失責事件の通知を当該一連の証券の各証券所有者に郵送しなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

改正と免除

吾等及び受託者は、いかなる債務証券所有者の同意なしに、任意の一連の契約又は債務証券を修正、改訂、又は補充することができる

·曖昧性、欠陥、不一致を解消する

·上記“資産合併、合併、売却”というタイトルの下で述べた契約における契約を遵守する

·証明書のある証券のほかに、証明書のない証券を提供したり、証明書のある証券の代わりに提供したりすることを規定する

·任意の一連の債務証券の保証または保証の任意の一連の債務証券を増加させる；

·契約下でのいかなる権利も権力も放棄する；

·任意の一連の債務証券保有者の利益のために契約違反や違約事件を増加させる

·保管人を適用する適用手順を守る；

·債務証券保有者の権利に悪影響を与えない変更を行う；

·契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式および条項と条件を規定し、その形式と条件を決定する

·任意の一連の債務証券について1人の後任受託者を委任し、1人以上の受託者を規定または便利に管理するために、契約書の任意の条文を補完または変更する

·“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、信託契約法により契約の資格を発効または保持する。(第9.1条)

改正または改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者の同意を得た場合には、契約を修正して修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正を行うことはできません

·所有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない債務証券の額を減らす；

·債務保証利息(違約利息を含む)の支払金利を低下させるか、または支払い時間を延長すること；

·任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または任意の一連の債務証券に関連する同様の債務の支払金額を減少させるか、または決定された支払日を延期するか；

·満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

·任意の債務保証を免除する元金、割増または利息の違約(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の保有者が、任意の一連の債務証券の撤回を加速し、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

·任意の債務保証の元金またはプレミアムまたは利息を、債務保証中の通貨以外の通貨で支払うこと；

·契約のいくつかの条項には、他の事項に加えて、債務証券所有者が、これらの債務証券の元金、プレミアム、および利息の支払いを請求する権利があり、そのような支払いの強制執行について訴訟を提起し、放棄または修正する権利がある

·債務保証の償還金を免除する。(第9.3節)

いくつかの特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の所有者は、当該シリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、当該契約の規定の遵守を放棄することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券の過半数元本保有者は、一連のすべての債務証券の保有者を代表して、一連の債券による過去の任意の違約行為およびその結果を免除することができるが、一連の債務証券の元本、プレミアムまたは利息の支払違約は除外することができるが、任意の一連の未償還債務証券の過半数元金保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む撤回およびその結果を加速することができる。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。受託者が信託の形態で金銭及び/又は米国政府債務を撤回不能に入金した後、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行又は発行した場合、当該貨幣の発行又は発行を招いた政府の政府債務は、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより解除され、それにより資金又は米国政府債務が提供され、その金額は、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分であり、契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

私たちが米国国税局から裁決を受けたことを示す弁護士の意見を受託者に提出した場合、または米国国税局が裁決を発表したか、または契約が成立した日から、適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の所有者が預金の結果であることを確認しないことを確認すべきであり、一連の債務証券の所有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないであろう。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。(第8.3条)

いくつかの契約の破壊。この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

·“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の補編に記載されている可能性のある他の契約を遵守しなくてもよい

·これらの条約を守らない行為は、この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約失効”)を構成しない

これらの条件には

·受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又はドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至った政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払及び弁済に十分と考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券について契約書と債務証券の条項に従って説明した満期日に支払われるプレミアムと利息、および任意の強制債務返済基金支払い。そして

·受託者に弁護士の意見を提出し、この一連の債務証券の保有者は、預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、預金と関連契約が失効したときの同じ額、同じ方法で米国連邦所得税を支払うことを大意する。(第8.4条)

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

吾等の過去、現在又は将来の役員、高級職員、従業員又は証券所持者は、債務証券又は契約項の下での当社のいかなる責任に対しても、又は当該等の義務又は当該等の義務又はそれに基づいて生じたいかなる請求、又は当該等の義務又は当該等の義務の発生によりいかなる責任も負わないであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている。

治国理政法

当該契約および債務証券は、当該契約または当該証券によって引き起こされるか、またはそのような契約または証券に関連する任意の申立または論争を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する。

契約は、契約または行われる取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、吾らは受託者および債務証券保有者として(彼らによって債務証券を受け取る)任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。この契約は、任意の法律手続文書、伝票、通知又は文書を郵送(任意の適用される法規又は裁判所規則が許容される範囲内)で契約の当事者の住所に送達することは、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続の有効な法的手続文書の送達であることをさらに規定する。この契約は、吾ら、受託者及び債務証券保有者(彼らを通じて債務証券を受け取る)が撤回できず、無条件に任意の反対を放棄し、上記指定裁判所で任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続の意見を提出することをさらに規定し、撤回及び無条件放棄及び無条件に抗弁しないことに同意すること、又は当該等の訴訟、訴訟又は他の法律手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することができる。(第10.10条)

預託株の説明

私たちは自分の選択に応じて、すべての優先株ではなく、受託株式を発行することを選択することができる。各受託株式は、特定の一連の一部の優先株に対するすべての権利および優先株の所有権および権利(配当、投票権、償還権、および清算権を含む)を表す。適用される割合は目論見書付録に具体的に説明される。預託株式に代表される優先株株式は、吾等、預託株式又は預託証券の預託証明書所持者間の預託プロトコルに基づいて、適用される目論見書付録に指定された預託機関に入金される。預託証明書は、発行中に預託株式を購入した者に交付される。保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる.預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する。株式募集説明書付録に基づいて提供される任意の預託株式の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。適用される募集説明書の付録と任意の関連する無料執筆目論見書、および預託株式条項を含む完全預金契約を読むことを促します。

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約は、完全であると主張しておらず、米国証券取引委員会に適用される一連の優先株について提出された預託協定及び自社登録証明書及び指定証明書の条文に規定されており、そのすべての規定により制限されている。

配当をする

預託機関は、預託証券記録保持者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式代表の優先株系列について受信したすべての現金配当金または他の現金を預託証券記録保持者に割り当て、この記録日は、適用する優先株系列のために決定した記録日と同じである。しかしながら、受託者は、割り当て可能な額のみを割り当て、1銭の端数を任意の預託株式に割り当てることなく、そのように割り当てられていない残高は、受託者が受信した次の金額に追加され、その時点で決済されていなかった預託証明書の記録保持者に割り当てるために、次の金の一部とみなされる。

現金以外の方法で分配する場合、信託機関は、当該等所有者が関連記録日に所有している預託株式数に可能な限り近い割合で、その受信した財産を、当該等資産の預託証明書を取得する権利を有する記録保持者に割り当て、その管理機関が(我々と協議した後)このような分配を行うことが不可能であると判断しない限り、このような分配を行うことができる(我々の承認を得て)公平で適切であると考えられる他の方法でこのような分配を行うことができる。(公平かつ適切であると考えられる1つまたは複数の場所および条項に従って)そのような財産を売却することと、そのような財産を売却して得られた純収益を当該等所有者に分配することとを含む。

清算優先権

もしヴァージン銀河の事務に清算、解散或いは清算が発生すれば、任意或いは非自発であっても、1株当たり預託株式保有者は適用募集定款補編に掲載された適用系列優先株の中で1株当たり得られた部分清算優遇を享受する権利がある。

救いを求める

適用される預託株式系列に代表される一連の優先株が償還可能であれば、この預託株式は、預託者が保有する優先株を全部または部分的に償還して得られた収益から償還される。私たちの償還係が持っている任意の優先株のたびに、受託者は同じ償還日にこのように償還された優先株に相当する預託株数を償還する。保管人は償還通知を受け取ったら、すぐに償還通知を郵送します

優先株および預託株式預託証明書記録保持者を指定する日前に30日以上、60日を超えないように、預託証明書所持者に上記通知を出す。

投票する．

保管人は、適用される預託株式に代表される優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、当該会議通知に記載されている資料を当該会議記録日までの預託証明書記録保持者に郵送する。このような預託証券の記録保持者ごとに，その記録保持者の預託株式に代表される優先株の株式数に関する議決権を行使して保管者に指示する権利がある.受託者は、実際に実行可能な場合には、このような指示に従ってこのような預託株式に代表される優先株に投票し、受託者が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意します。保管人が預託証明書所持者の具体的な指示を受けていない場合、保管人は任意の優先株に対して棄権する。

優先株の撤回

保管人の主要事務所が預託証明書を返送し、保管人が満期になった任意の未払い金を支払った後、預託契約条項に適合した場合、預託証明書が証明した預託株式の所有者は、当該預託株式に代表される全ての優先株株式及び全ての金銭及びその他の財産(有)を取得する権利がある。一部優先株は発行されません。もし所持者が交付した預託証明書が預託持分数が抽出しようとしているすべての優先株に相当する預託株数を超えていることを証明した場合、その預託証明書は同時にこの所有者に新しい預託領収書を渡し、預託持分数がその数を超えていることを証明する。その後，このように撤回された優先株保有者は，預金管理プロトコルに従ってこのような株式を入金したり，預託証明書を受け取って預託株式を証明する権利はない.

預金契約の改正と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託プロトコルの任意の規定は、随時、かつ時々吾等と預託者との間の合意によって修正することができる。しかしながら、当該改正が当時発行された受託株式の少なくとも多数の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更するいかなる改正(費用の任意の変更を除く)も発効しないであろう。預託契約条項に別段の規定があるほか、このような改正は、いかなる預託株式所有者が当該預託株式を証明する預託領収書を提出する権利を損害してはならないが、適用法律の強制規定を遵守するためには、この限りではない。

終了の影響を受けた各優先株の多数の同意が終了した場合、吾等は、適用された信託機関に30日以上前に書面で預託契約を終了することを許可されるので、預託証明所有者が保有する預託証明書の返却時には、当該預託証明書によって証明された預託株式および当該預託機関が保有する任意の他の財産に代表される全てまたは断片的な優先株の数を各預託証明書保持者に交付または提供することが要求される。また、以下の場合、預託プロトコルは自動的に終了する：(A)すべての未償還預託株式が償還されたこと、(B)ヴァージン銀河の任意の清算、解散または清算に関連する関連優先株が最終分配されたべきであり、この割り当てが預託証明書保持者に配布され、預託株式がその優先株を表すことを証明するべきであるか、または(C)関連優先株の各株式が預託株式によって代表されるのではなく、ヴァージン銀河の株式に変換されたものでなければならない。

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。優先株の初入金，預託株式の初回発行，優先株の償還および預託株式保有者のすべての優先株抽出に関する費用を預託機関に支払う。預託証明書の所有者は、振込、所得税及びその他の税、並びに政府手数料及び預金協定に規定されている他の手数料を支払う。場合によっては、このような費用を支払わない場合、ホスト機関は、預託株式の譲渡を拒否することができ、配当金および分配を差し引くことができ、その預託証明書によって証明された預託株式を販売することができる。適用される入札説明書の補編には、対象証券の保管または代替、配当の受信および分配、権利の売却または行使、対象証券の撤回および譲渡、分割または組合せ領収書に関連する費用および課金(例えば、ある)の情報が含まれる。適用される入札説明書補編には、配当金や証券を保管する費用や料金(あれば)を受け取る権利に関する情報も含まれる。

雑類

受託者は、受託証明書所有者に、私たちのすべての通知、報告、および依頼書募集材料を転送します。これらの通知、報告、および依頼書募集材料は、受託者に交付され、これらの材料を優先持株者に提供する必要があります。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所において、預託証明書所持者が閲覧するために、優先持分者として我々から受け取った任意の通知、報告、及び委託書募集資料を提供する。適用される目論見書補編には、受領書所持者が譲渡帳簿及び受領書所持者リストを閲覧する権利(ある場合)に関する情報が含まれる。

その不注意或いは故意の行為が不当である以外、預託銀行とヴァージン銀河はすべて預金契約に基づいて預託証明書の所有者に対していかなる責任を負うか、あるいはいかなる責任を負うことができない。保管人またはヴァージン銀河が保証金契約の義務を履行する際に法律またはそれが制御できない任意の状況によって阻止または遅延された場合、保管人もヴァージン銀河も責任を負わない。預金協定によると、ヴァージン銀河および信託銀行の義務は、満足できる賠償を提供しない限り、株式の預託または優先株について法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務がない限り、その契約の下での義務を誠実に履行することに限定される。ヴァージン銀河および保管人は、弁護士または会計士の書面意見、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると善意で信じている他の人によって提供された情報、および真実と考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書に依存することができる。

保管人が、預託証明書保持者が私たちと衝突している債権、要求、または指示を受信した場合、保管人は、私たちから受け取ったそのような債権、要求、または指示に対して行動する権利がある。

保管人の退職と更迭を依頼された

受託者は、いつでも私たちに退職選択の通知を提出することで辞任することができます。いつでも係を免職することができます。このような退職または免職は、後任係を指定し、その任命を受けた後に発効することができます。このような後任信託は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定されなければならず、主要事務所が米国、資本、黒字の合計で少なくとも150，000，000ドルの銀行または信託会社でなければならない。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します。

発行された引受権証の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

·株式承認証を行使して普通株または優先株を購入する際に購入可能な普通株または優先株の数、および引受権証を行使する際に購入可能なその数の株式の価格；

·株式承認証を行使して優先株を購入する際に購入可能な一連の優先株の名称、規定された価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)；

·債務株式証の行使時に購入可能な債務証券の元本金額と株式承認証の行使価格は、現金、証券または他の財産で支払うことができる

·株式承認証および関連債務証券、優先株または普通株が単独で譲渡可能な日(ある場合)；

·権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

·引受権を行使する権利が開始される日および権利が満了する日；

·権利証が適用される米国連邦所得税の結果；

·権証の他の任意の条項には、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、制限が含まれています。

権利証明者には権利がないだろう

·投票、同意、配当を受ける；

·株主として、私たちの取締役を選出する任意の株主総会またはその他の事項に関する通知を受ける；または

·ヴァージン銀河株主としてのいかなる権利も行使する。

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、

この等株式承認証は、適用される目論見書付録に記載されている指定満期日まで、いつでも当該等承認株式証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所持者は、異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、当該等株式証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払い、または適用契約中のチノを強制的に実行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証行使の前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを得る任意の権利を含むであろう。

仕入契約説明

私たちは私たちが発行した債務証券や株式証券を購入または販売するために購入契約を発行することができる。各購入契約は、その所有者にそのような証券を購入または販売する権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。私たちが発行したどの購入契約もこのような証券の受け渡しで実物決済を行います。適用される募集説明書の補編はまた、所有者がそのような証券を購入または売却する方法、および加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を規定する。

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する.募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。適用される募集説明書の付録と任意の関連する無料で目論見書を書くことと、単位条項を含む完全な単位証明書を読むことを促します

以下では、任意の適用可能な目論見明細書付録に含まれる他の情報と共に、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、吾らは、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを証拠物として本募集説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

·シリーズ単位の名前；

·これらの単位を構成する個々の構成証券を決定し、説明する

·発行単位の価格や価格；

·あれば、これらの単位を構成する構成証券が単独で譲渡可能な日とその後、

·これらの単位に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·各単位およびその構成証券の任意の他の条項

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書の副刊または自由に書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

·ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

·“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”

·連邦準備システムのメンバー

·“ニューヨーク統一商法”が指す“決済会社”

·取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することによって、譲渡や質権のような参加者間の証券取引決済を便利にし、証券証明書の実物流動の必要性を除去した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は直接参加者によって行わなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の証券は信用を得る。証券の実購入者の所有権は，実益所有者と呼ばれることがあり，逆に直接および間接参加者の記録に記録されることがある.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有量の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCの共同体で指定者CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは証券の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

証券が帳簿課金形式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の便利さによってのみ支払いおよび譲渡証券を得ることができる。適用されれば，吾らは，証券及び契約に関する通知及び請求請求を吾等に提出し，証明された証券を支払，登録譲渡又は交換に戻すために，目論見書付録に記載されている適用証券の指定場所に事務所又は代理所を設立する

直接参加者は直接参加者、直接参加者は間接参加者、および直接参加者および間接参加者は実益所有者に通知および他の通信を伝達し、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々施行される任意の法律によって規定された規定の制限を受けなければならない

両替通知はDTCに送信されます。もし償還された特定の一連の証券がすべてより少ない場合、DTCのやり方は抽選で直接参加者1人当たり当該一連の証券で償還される権益金額を決定することである。

DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、これらの証券を購入することに同意または投票しないだろう。その通常のプログラムにより，DTCは日付を記録した後にできるだけ早く統合エージェントを提供する.統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する.

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をこのような証券である登録所有者またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、本明細書に適用される証券の説明又は適用募集説明書付録に別段の規定がない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手を郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で書面で指定された銀行口座に送金する方法で支払うことを選択することができ、支払を受ける権利のある者が少なくとも適用された支払日の15日前に適切な受託者又は他の指定者に小切手を送ることができる場合は、適用される受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、適切な受託者又は他の指定者に小切手を送ることができる。

証券の償還収益、分配、および配当は、Cavde&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCの慣例は，DTCが支払日に当行から取得した資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示された各参加者の保有量に応じて直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き、証券購入者は、その名義で証券を登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも吾等に合理的な通知を出し，証券委託者としてのサービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

·DTCは、一連の証券を代表するグローバル証券または証券のホスト機関として継続したくないか、またはDTCが取引法に基づいて登録された決済機関でなくなり、通知を受けてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されていないことを認識した場合、状況に応じて後続のホスト機関を指定しないことを通知する

·私たちは、このような証券を1つまたは複数のグローバル証券によって代表されないようにすることを自ら決定した

·一連の証券の違約事件が発生し、続いている

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、保管者が示す名称で登録された最終認証形態の証券と交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される目論見書付録にこのような規定があれば，Clearstream Banking S.A.(我々は“Clearstream”と呼ぶ)やEurolear Bank S.A./N.V.(ヨーロッパ清算システムの運営者として)グローバル証券の権益を持ち，Clearstreamの参加者であれば直接所有するか，あるいはClearstreamやEuroClear参加者である組織によって間接的に持つことができる.ClearstreamとEuroClearはそれぞれClearstreamとEuroClearの名義で，それぞれの参加者を代表してそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の顧客証券口座を介して権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関名義の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，その口座の電子帳簿分録を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他の欧州決済システムやClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，欧州決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約されている.

これらのシステムが開放されて営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、移転、その他の取引を行うことができ、これらの取引はこれらのシステムを通じて保有するグローバル証券の任意の実益権益に関連する。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従ってそれぞれの米国ホスト機関によって代表されるEuroClearまたはClearstream(場合に応じて)がDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がシステムのルールおよび手順に従って、システムの所定の締め切り(欧州時間)内でEuroClearまたはClearstreamに命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求に適合した場合、EuroClearまたはClearstreamは、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常のプログラムに従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済を実施するように米国のホスト機関に行動するように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

タイムゾーンの違いのため、EUROCLERまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントを貸手に記入し、このようなクレジットは、DTC決済日直後の証券決済処理日(EUROCLERまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLARまたはClearstream参加者は、EUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券権益を売却し、EUROCLARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日にのみ関連するEUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる。

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者またはそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または非履行については、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負いません。

配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、合意取引または大口取引、または引受業者または取引業者を介して、代理人を介して、および/または1人以上の買い手に証券を直接販売するか、または上述した方法の組み合わせによって、時々、これらの方法の組み合わせを行うことができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

·1つ以上の固定価格で価格を変更することができる；

·販売時の市場価格で計算する；

·このような現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

吾等が本目論見書に含まれる証券を売却するたびに、吾等は、目論見書補足資料又は補充資料を提供し、流通方法及び当該等の証券を発売する条項及び条件を説明し、証券の発行価格及び吾等に提供する収益を含め、状況に応じて決定する。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に適宜明記します。

取引業者が本目論見書に提供された証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

引受業者が本募集説明書によって提供される証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して証券を公衆に転売する。証券を販売する際には、私たちまたは引受業者が代理の証券購入者が引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、トレーダーまたは代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、特典または手数料は、適用される募集説明書の補編において適切に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された1933年“証券法”で示された引受業者と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる。

いずれの普通株もニューヨーク証券取引所に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で入札または証券を購入することによって、証券の価格を安定または維持するために懲罰的入札を実施することができ、これにより、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加した取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は市場価格を安定させるか維持することかもしれません

公開市場に普遍的に存在するレベル以上の証券。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で株式発行を行うことができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

任意の特定発売に関連する任意のロック条項の重大な条項は、適用される目論見書の付録に説明される。

引受業者、ディーラー、および代理人は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、そこから補償を受けることができます。

法律事務

Latham&Watkins LLPは、ヴァージン銀河ホールディングス株式会社を代表して、ここで提供される証券の発行および販売に関するいくつかの法的問題を伝達します。他の法律問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人が、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって伝達される可能性があります。

専門家

ヴァージン·ギャラクシー·ホールディングスは、2020年12月31日までの連結財務諸表と、2020年12月31日までの3年間の毎年の連結財務諸表と、2020年12月31日までの経営陣の財務報告書の内部統制有効性の評価とを引用して本明細書に組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告書に基づいており、上記事務所を会計·監査専門家としての権威としている

2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性に関する監査報告書によると、ヴァージン·ギャラクシー·ホールディングスは、2020年12月31日まで財務報告に有効な内部統制を維持していないが、重大な弱点が制御基準目標の実現に及ぼす影響であり、適切な技術会計声明の識別·評価に関する重大な弱点を指摘し、会社の業務合併取引に関する権証分類や測定の他の文献には、追加的な技術資源を利用して結論を確認し、管理層の評価に組み込むことを考慮していない

300，000，000ドルまでの普通株

目論見書副刊

2022年8月4日

スイスの信用

モルガン·スタンレー

ゴールドマン·サックス有限責任会社