添付ファイル3.1

指定証明書

OFSERIES転換参加優先株

Vtの

AMCエンターテインメントホールディングス

国連憲章第151条によると
デラウェア州会社法総則

AMC Entertainment Holdings，Inc.(以下“会社”と略す)は，デラウェア州会社法(以下，“DGCL”と略す)によって設立され存在する会社であることを証明する

取締役会は2022年7月28日に決議を採択した：(I)当社の改正及び再改正された登録証明書及び適用法律に基づいて当社取締役会(“取締役会”)に帰属する権限：(I)DGCL第151条の許可及び一連の“A系列転換参加優先株”に分類された自社優先株を設立し、その指定証明書の形式を承認する；及び(Ii)設立及び指定取締役会定価委員会(“定価委員会”)DGCL第141(C)(2)条に基づいて、価格設定委員会取締役会に、法律で許容される最大範囲内で、A系列転換可能優先株指定証明書の最終条項(これに含まれる)に変換可能な権限及び権限を付与する。

価格委員会は取締役会が定価委員会の権限を付与することにより、2022年8月4日に書面同意の方法で行動し、取締役会の許可に基づいて、以下の決議を採択し、指定証明書の最終条項を承認した

“したがって、解決された場合、現ライセンスは、Aシリーズが参加優先株の指定、権利、選好、権力、制限、および制限の指定証明書に変換することができ、会社の許可および承認会社の許可官(本明細書で定義されているように)を承認することができ、彼らのいずれかは、他の誰も参加することなく行動することができ、彼らの各々は、ここで許可され、許可され、添付ファイルAの形態でデラウェア州州長官オフィスに署名して指定された証明書を提出することを指示する

本指定証明書は、2022年8月4日に会社の正式な許可者が会社を代表して署名しました。これを証明します。

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添付ファイルA

指定証明書
Vtの
Aシリーズ転換参加優先株

Vtの

AMCエンターテインメントホールディングス

AMC Entertainment Holdings，Inc.(“当社”)により改訂及び再送された会社登録証明書(随時改訂及び/又は重述)により取締役会(“取締役会”)に付与された権限は、A系列転換参加優先株(“優先株”)として指定され、10，000，000株からなり、次の投票権、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別権利及び資格を有する10，000，000株からなる。その制限と制限は以下のとおりである

Aシリーズ転換参加優先株

第1節定義

“普通株式の追加株式”は、第6節(C)項に規定する意味を有する。

“調整イベント”は第VII(D)節で規定される意味を持つ.

“改訂”とは、会社登録証明書の改正を意味し、会社が発行を許可した普通株式数を524，173，073株から取締役会が随時適宜決定することができるより高い普通株式法定株式数に増加し、額は、当時発行された優先株を普通株式に変換するのに十分な額よりも少なくてはならない。

“適用換算率”とは，初期換算率であり，初期換算率が初歩的に決定された後に発生する任意のこのようなイベントを6節と7節に基づいて調整することができる.

“取締役会”は前文に規定されている意味を持つ。

“会社登録証明書”には前文に規定されている意味がある。

“締め切り”とは、優先株が初めて発行された日を指す。

“普通株等値配当金額”は、第3節(A)項で規定する意味を持つ。

“普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり額面0.01ドル。

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“転換日”とは、株主の承認を受け、デラウェア州州務卿室に修正案を提出、受理、発効した後の最初の営業日を意味する。

“会社”には前書きに規定されている意味がある。

“財産交換”は，第7節(A)項で規定する意味を持つ.

“所有者”とは，その名義で優先株株を登録する者であり，会社は優先株株式の絶対所有者と見なすことができ，支払·決済転換その他のすべての目的に用いることができる。

“初期転換率”とは、優先株1株当たり100(100)株普通株を交換することである。

“一次証券”は、第五節(A)項に規定する意味を持たなければならない。

“清算優先株”とは、1株当たりの優先株の金額が0.01ドルに相当することを意味する。

“平価証券”は、第5節(A)項に規定する意味を持たなければならない。

“人”とは法人のことで、個人、会社、不動産、共同企業、共同企業、社団、株式会社、有限責任会社、信託を含む。

“優先株”には前書きに規定された意味がある。

任意の配当金、割り当てまたは他の取引またはイベントについて、普通株式(または他の適用証券)所有者が任意の現金、証券または他の財産を受け取る権利がある、または普通株式(または他の適用証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに交換または変換される場合、そのような現金、証券または他の財産を受け取る権利がある普通株式(または他の適用可能証券)保有者が特定された日(その日が取締役会または取締役会正式許可委員会または法規、契約または他の規定によって決定されるにかかわらず)を意味する。

“再構成イベント”は，7節(A)項で規定されている意味を持つ.

“高級証券”は，第V(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“株主承認”とは，改正案に対する会社の必要な株主の承認を意味する。

第二節自動変換

(A)本項第2節に規定する条項及び方法によれば、転換日時間午前9：30において、優先株1株は、適用転換に基づいて決定された全額払込金及び評価不可能な普通株に自動的に変換され、所有者や会社がいかなる行動をとることもなく、

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料率。このようにして転換された優先株式株式は、以下(B)段落で説明されるように抹消される。当社は取締役会が適宜決定した1つまたは複数の時間に株主承認を求めることができる。

(B)転換日後、当社は、可能な範囲内でできるだけ早く所有者毎に転換の書面通知を行い、転換日及び当該保有者が保有し、転換すべき1株当たりの優先株後に発行される普通株式数を説明しなければならない。転換後、このように転換した優先株株式に対する所有者の権利は終了するが、当該等優先株株式を変換する際に当該等普通株株式を受け取る権利がある者は、いずれの場合も当該等優株株式の登録及び実益所有者とみなされるべきである。所有者が書面通知で優先株株式を転換する際に発行又は支払うべき普通株式及び/又は現金、証券又はその他の財産(断片的株式の代わりに現金での支払いを含む)の名称又は株式の交付方法を指定していない場合は、当社は、保有者の名義及び当社記録に示すように当該等の株式を登録及び交付し、関連金を支払う権利がある

(C)優先株を転換する際には、普通株の断片的な株式を発行してはならない。所有者がいつでも1つ以上の優先株を渡して転換するように、変換時に発行可能な普通株の全額株式数は、このように提出された優先株総株式数で計算されるべきである。当社は、任意の優先株株式を変換する際に発行可能な任意の普通株式断片株式の代わりに、適用される転換代理人が一般株式総断片株式を公開市場で売却して得られた純額の利息に等しい金額を支払う必要があり、そうでなければ、当該普通株は優先株を転換する際に発行することができる。

(D)会社は、許可されているが発行されていない普通株式から使用可能な普通株式を予約または保持すること、または株主承認前に当時発行されたすべての優先株変換を達成するために必要な普通株式数を補うのに十分な許可された普通株式を有することを要求されてはならない。

(E)当社が優先株株式を転換した後に発行可能なすべての普通株株式は、当社発行時に有効に発行、十分な配当金及び評価を必要としない。

(F)株式交換日の直前に発効すると、優先株式株式は配当金を発行しなくなり、当該優先株株は発行を停止するが、所有者は、第3節又は第7節に基づいて、株式に関する任意の宣言された配当及び未払い配当金及びその他の支払に関する権利を徴収する権利が規定されなければならない。

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第三節配当権

(A)締め切りから株式交換日まで(株式交換日を含まないが)、(I)取締役会または取締役会のいずれかの正式な許可委員会が発表した場合、所有者は、普通株式保有者と同じ時間および同じ条件で、普通株式について発表および支払いまたは発行されたすべての現金配当金または割り当て(定期四半期配当を含むが、これらに限定されないが含む)を受け取る権利があるが、この目的に合法的に利用可能な資産からしか受け取ることができない。優先株1株当たり金額は(X)当時有効な適用換算率と(Y)1株当たり普通株について発表および支払いまたは作成した任意の1株当たり配当金または割り当て(例えば、適用)の積(“普通株同値配当金額”)に等しく、(Ii)取締役会またはその任意の正式認可委員会は、普通株式宣派および任意の現金配当金の支払いまたは任意の関連現金割り当てを行ってはならない。優先株普通株1株当たりの同値配当額。第III(A)節に相反する規定があっても、当該配当金又は割り当てられた普通株式所有者の記録期日が締め切り前であると判定された場合、保有者は、締め切り後に普通株式に関連する任意の現金配当又は分配を取得する権利がない。

(B)上記(A)段落で発表及び支払いされた各配当金又は割り当てに基づいて、普通株式所有者に対応する配当金又は割り当てを割り当てる記録日と同じであり、営業時間終了時に当社の記録内に出現する優先株記録保持者に支払われる。

(C)本指定証明書に記載されている者以外に、当社はいつでも配当金を支払う義務がなく、優先株保有者も配当金を受け取る権利がなく、平価証券又は当社の任意の他のカテゴリ又は系列認可優先株に関する配当を含む。もし会社が優先株や任意の平価証券の配当を発表した場合、当該等の発表された配当金を全額支払わない場合、会社は比例する優先株保有者と当時発行された任意の平価証券の保有者との間の基準。配当金の一部の分配を計算するために、同社は比例するいずれの場合も、優先株及び当該等平価証券の1株当たり配当金額は、優先株及び当該等平価証券の1株当たり配当金の比率と同じでなければならない(ただし、任意の非累積優先株に属する場合は、以前の配当期間の配当累積は含まれない)。上記の権利は累積的であってはならず、以前のカレンダー四半期の配当金がまだ発表または支払いされていなかった場合、所有者に有利な任意のクレームまたは権利がいかなる方法で生成されてもならない。

(D)延滞する可能性のない任意の配当金または優先株またはその等平価証券の支払いは、利息または代利金を支払うことができない。

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(E)所有者は、現金、証券又は他の財産で支払う権利がなく、本指定証明書に記載されている宣言された配当金及び優先株について支払わなければならない配当金(ある場合)を除く。

本指定証明書には、任意の反対の規定があるにもかかわらず、所有者は、任意の配当金が取締役会または取締役会の任意の正式に許可された委員会によって発表されなければ、株式交換日がある任意の歴代シーズンについて任意の配当金を受け取る権利がなく、株式交換日の前に配当金の記録日を取得する権利がある。

第4節投票

(a)期日を切り替える前に、保有者は、その保有する普通株の全株式数に等しい投票数を投じる権利があり、当該普通株が保有する優先株の株式は、記録日の適用換算率に応じて普通株に変換することができる。株主は、(1)普通株式保有者が承認したすべての事項投票を提出し、普通株式保有者を1つの種別として普通株式保有者と共に投票するか、または(2)法律または会社登録証明書を適用して株主承認または他の行動を要求する場合、しかし前提は持株者は、会社の株主会議において任意の事項について普通株式と共に投票する権利がなく、適用される法律又は会社登録証明書に基づいて、単独の集団投票を必要とする。

第5節番付

(A)取締役会が発表した任意の配当または分配(定期四半期配当を含むがこれらに限定されない)について、優先株は、(I)その条項による特定順位が任意の優先株(“一次証券”)より低い場合、(Ii)普通株及び任意の種類又は系列株とその条項と優先株(“平価証券”)による平価ランキング；及び(Iii)その後その条項による特定順位が任意の優先株(“高級証券”)よりも高い任意の種類又は系列株よりも低い場合に優先すべきである。自社の清算、解散または清算時の資産配分については、任意または非任意であっても、以下の(B)項に記載されているものを除いて、優先株の順位は、(I)すべての一般株式に優先する、(Ii)任意のカテゴリまたは系列の一次証券に優先する、(Iii)任意のカテゴリまたはシリーズの平価証券との平価、および(Iv)任意のカテゴリまたはシリーズよりも低い高級証券である

(B)会社の任意の高級証券保有者の任意の優先清算権及び会社の既存及び将来の債権者の権利の規定の下で、会社が任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算を行うとき、各所有者は、会社の任意の資産又は黒字資金が普通株式及び一次証券所有者に分配される前及び会社の任意の資産又は黒字資金を株主に優先的に分配し、株主に合法的に分配可能な会社資産から支払う権利を有する平価通行証平価証券所有者への任意の分配：(I)当該保有者が保有する1株当たりの清算優先権の和に相当し、発表されたが支払われていない任意の配当に相当する金額に(Ii)上記の任意または非自発的清算、解散または清算の直前に、保有者が獲得する金額を加える

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優先株が普通株式(当時有効な適用転換率に基づいており、本明細書で説明した変換のいかなる制限にも影響を与えない)に変換された場合、本条(2)項の金額が上記(I)項で述べた金額を超え、上記(I)項に記載された金額を減算した場合は、支払わなければならない平価通行証普通株と平価証券保有者への任意の分配。会社の事務にこのような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、所有者は、本第5節で明確に規定されている以外の任意の他の支払いを得る権利がなく、会社の任意の残り資産を取得する権利がない、または要求する権利がないであろう。

(C)本節Vの場合、売却、転易、交換または移動(現金、株式、証券または他の代価で交換される)または会社のすべてまたは実質的なすべての財産および資産は、会社事務の自発的または非自発的解散、清算または清算とみなされてはならず、任意の他の法団または人との会社の合併、合併または任意の他の業務との合併取引、または任意の他の法団または人と会社との合併、合併または任意の他の業務の合併とみなされてはならず、会社事務の自発的または非自発的解散、清算または清算とみなされてはならない。

第六節逆希釈調整

(A)会社が転換日までのいつでも普通株を増発する場合、適用される株式交換比率は、普通株を発行しながら、次式で決定される比率に調整されなければならない

(B)上記式について、以下の定義を適用する

(i)“CR₀“は、そのような増発普通株に対して有効な適用換算率が、記録日または有効日(適用状況に応じて)営業終了前に有効であることを意味する

(Ii)“CR₁“は、記録日または有効日(適用状況に応じて)取引終了直後に発効する適用普通株増発換算率を意味する

(Iii)“オペレーティングシステム”₀“等増発普通株式の直前に発行された普通株式数を意味する；

(4)“オペレーティングシステム”₁“系”とは、普通株式を増発した直後に発行された発行済み普通株数を指す。

(C)本節第6節において、“普通株式追加株式”とは、会社が締め切り後、転換日前に発行(または発行とみなされる)したすべての普通株を指し、割り当て、配当、株式分割、株式を意味する

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普通株の合併または他の類似した資本再編について(いずれの場合も、再編イベントのみによる発行は含まれていない)。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、普通株について任意の割り当て、配当、株式分割、株式組合せまたは他の類似資本再編を発表または公表した場合、そのように支払われたり、行われなかった場合には、有効な適用変更比率は再調整され、取締役会または取締役会の許可に基づいて行動する任意の人員が、このような割り当てまたは配当金を発行しないか、またはそのような株式分割または株式組み合わせまたは他の類似資本再構成を行うことを決定した日から発効し、その時点で当該配当金、割り当て、株式分割、株式組み合わせまたは類似資本再編を宣言または公表しなかったときに発効する適用株式交換比率である。

第七節.調整

(A)転換日前に再編イベントが発生した場合、再編イベント発生直前に発行された1株当たりの優先株は、所有者の同意を得ない場合には、自動的に証券、現金及び他の財産の種類及び額に変換する必要があるが、当該等証券、現金及び他の財産の所有者は、再編イベント発生直前に普通株に変換可能な株式数は、当該等普通株(当該等証券、現金及び他の財産、すなわち“交換財産”)と交換することができる。株主はいかなる再構成事項に対しても単独の全票投票を行ってはならない。“再構成事項”とは、

(I)会社と他の人または他の人との任意の合併、合併、または変換であって、各場合、普通株は、会社または他の人の現金、証券または他の財産に変換される

(Ii)会社およびその付属会社を全体の全部または実質的なすべての総合資産として、売却、譲渡、レンタル、または他の人に譲渡しやすくし、それぞれの場合、普通株は、それを現金、証券または他の財産に変換する；または

(3)普通株を普通株以外の証券に再分類する。

(B)普通株式所有者が、このような再構成イベントで徴収される対価形態を選択する機会がある場合、所有者が変換時に受け取る権利がある対価は、所有者がこのような再構成イベントで徴収される対価形態を選択する機会がない限り、普通株式毎に実際に徴収される対価タイプおよび金額の加重平均とみなされるべきである。

(C)会社(又は任意の相続人)は、任意の再編事件の発生後20日以内に、当該事件の発生、及び取引所財産を構成する現金、証券又は他の財産の種類及び額について、所持者に書面で通知しなければならない。この通知を配信できなかったことは、この第7節の実施に影響を与えてはならない。

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(D)第6節に従って普通株式を増発する以外に、転換日前の任意の時間に、会社が会社のすべての普通株式所有者に会社の証券又は資産株式(普通株式又は現金を除く)を普通株式の配当金として発行するか、又は会社がすべての普通株式所有者に特定の権利又は株式証明書を発行し、60日以下の期間内に当時の普通株式当時の時価よりも低い価格で普通株式株式を購入する権利を有するようにする。または会社は、普通株式保有者が一般的に入手可能な買収要約または交換要約に基づいて、当時の普通株式の現在の時価よりも高い価格で普通株を購入し、それぞれの場合、そのイベントに関する記録日(またはイベントが発効した日は、場合によっては)成約日または後に発生し、変換日前(各イベントは“調整イベント”)で発生する。(I)当該等の買収要約又は交換要約を同等の条項で保持者に提供するか、又は(Ii)必要に応じて、保持者(要約買収又は交換要約の下で当該等優先株株式をキャンセルする場合)が当該調整イベントに関連する同じ配当金又は他の資産又は財産(ある場合)を受信し、当該等配当金又は他の資産又は財産がある場合は、当該保有者が記録日(又は当該イベント発効日、所属する場合に応じて決定する)が保有する普通株式数と同じであるように規定する準備を行う。地下鉄会社がこのような準備をするのは合理的で実行可能な範囲ではありません, 優先株の適用転換率または他の条項は、このような準備を行う際に得られる経済的利益に相当する経済的利益を保有者に提供するように調整されなければならない。本項(C)項がいかなる所有者の参加にも適用されないことは言うまでもない比例する普通株式保有者との換算基準

第8節.調整に関する報告

第6節又は第7節の規定により優先株が普通株に変換可能な株式数を調整するたびに、会社は直ちにその調整を計算し、会社の主要財務官又は財務主管によって署名された証明書を保持者に提供し、調整により1株当たり優先株に変換可能な普通株数、調整が必要な事実及びその計算の簡単な説明、及びその調整がいつ発効するかを記載しなければならない。以下のいずれかで計算された金額は，最も近い1/10，000に丸められる.

第九節です。他の権利を排除する

法律に別途規定がある以外に、優先株株はいかなる投票権、優先権又は相対、参加、選択又はその他の特別な権利を有するべきではないが、本指定証明書及び会社登録証明書に記載されている者は除く。優先株株は優先引受権または引受権を有していない。

第十節条項の分割可能性

優先株の任意の投票権、優先権または相対的、参加可能、選択可能または他の特別な権利、および本文書に規定される資格、制限および制限がある場合

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本指定証明書(本指定証明書は時々改訂することができる)は、任意の法律または公共政策によって無効、不正または強制実行できず、本指定証明書(このように改正された)に記載されているすべての他の優先株投票権、優先株および相対、参加、優先株および他の特別権利およびその資格、制限および制限、例えば、無効、不法または強制不可能な優先株投票権、優先株または相対優先株、参加優先株、優先株または他の特別権利およびその資格、制限および制限は、依然として完全に有効であり、投票権、優先株または相対優先株または相対優先株、参加優先株、優先株または他の特別権利はない。優先株の参加、株式購入または他の特別な権利、または本明細書に記載されている資格、制限および制限は、本規約が他の明文で規定されていない限り、任意の他の優先株の投票権、優先株または相対、参加、オプションまたは他の特別な権利またはその資格、制限および制限に依存するとみなされるべきである。

第十一節。優先株の再発行

DGCL第243条によれば、当社が購入又は交換又は転換した株式を含む任意の方法で発行及び再買収された優先株株式は、再発行することができず、(デラウェア州法律の任意の適用規定を遵守した後)買収後直ちに解約及び解約しなければならない。当該等の株式は、ログアウトすると、当社の優先株系列として指定されていないが未発行株式の地位を有し、当社の任意の系列優先株の一部として、発行または再発行を指定または再指定することができる。当社は常に必要な適切な行動をとることができ、優先株の法定株式数を減らすことができる。

十二節目です。追加授権株

会社の登録証明書または本指定証明書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または取締役会の任意の許可委員会は、自社の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算時に配当金および分配資産を派遣するために、優先株または他のレベルが優先株または優先株または優先株と平価より低い優先株の法定株式数を増加または減少させることができる。

十三節です。測定する

会社は独自に本協定に要求されるすべての計算を行う責任を負わなければならない。明らかな誤りがなければ、このような計算は最終計算であり、すべての所有者に対して拘束力を持たなければならない。当社はいかなる曖昧な点も解決する権利がありますが、取締役会決議案が証明した行動は、本合意の意図に明らかに抵触しない限り、最終的かつ最終的な決定でなければなりません。任意の計算で得られた金額は、必要があれば、最も近い万分の1に四捨五入し、10万分の5に丸めた。

第十四節です。救いはない

会社はいつでも優先株の流通株を償還してはならない.

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十五節です。買い戻し

本合意に加えられた制限の規定の下で、当社は取締役会又は取締役会の任意の正式認可委員会が決定した方式及び条項に従って、時々優先株株式を売買することができる。

十六節目です。債務返済基金がない

優先株の株式は債務返済基金の運営の制約を受けない。

十七節目です。通達

各所持者へのすべての通知，要求，その他の通信は書面(ファクシミリ送信を含む)で必要であり，会社簿に示されている所持者の住所で送信しなければならない.所有者は、通知又は行動に要求された時間の前又は後に署名した書面通知を放棄することができ、本協定に規定する任意の通知を放棄することができる。

十八節です。無株

本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず，優先株は実物形式，証明された形で発行されてはならない.優先株のすべての株式は、ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社又は会社が決定した他の人の帳簿及び記録に登録しなければならない。

第XIX節.その他の改訂

本文には、任意の反対規定が掲載されているにもかかわらず、任意の優先株を発行および発行する際に、会社登録証明書は、合併または合併において、優先株の権力、優先株または特別な権利を変更、変更または廃止し、優先株の少なくとも3分の2の発行済み株式保有者が賛成票を投じなかった場合、優先株を単一カテゴリとして一緒に投票することを含むいかなる方法でも改正されてはならない

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