信実グローバルグループ会社
300 大通り。アメリカンスイートルーム一零五
ニュージャージー州レイクウッド郵便番号：08701
May 2, 2022
エリック Envall
サンドラ·ハント·バークハイマー
アメリカ証券取引委員会
ワシントン、コロンビア特別区20549
| 返信： | 信実グローバルグループ会社 | |
| 表S-1上の登録宣言 | ||
| 提出日：2022年2月1日 | ||
| File No. 333-262445 |
紳士たち：
2022年2月17日にReliance Global Group，Inc.(“会社”)への手紙(以下、“書簡”)に返信します。 参考にするために、あなたのコメント(太字)を各コメントの次の返信に含めてみました。
あなたの登録声明の任意の修正と、これらの意見に答えるためにあなたが提供した情報を検討した後、私たちは他の意見があるかもしれません。
登録表S-1声明は2022年2月1日に提出されます
一般情報
| 1. | 今回の発行完了は、登録株と流通株の数を200%増加させ、2021年12月22日に2つの株を売却した株主だけが私募で株を獲得したようです。これは，今回の発行が二次発行ではなく一次発行である可能性があることを示しており，販売株主の引受業者としての地位 とそれに応じた義務をより具体的に開示することが求められる. |
あなたの販売株主が引受業者であることを示し、必要な開示情報を含めて、あなたの登録声明を修正してください。これが主な発行の理由ではないことを説明します。その他の指導については、コンプライアンスと開示解釈214.02 を参照してください。
ここで議論されている私募取引は二次発行であり，主な発行ではないと議論している. がCDI 214.01で述べたように，ここでの分析は事実であり，以下の要因を考慮する必要がある
| ● | 売却株主が株を持っている時間長 この場合、取引 は2022年1月初めに完了するため、株式保有期間は約4カ月となる。従業員は、これらのコメントが除去されたとき、5ヶ月の範囲内にある可能性が高く、6ヶ月後には、ルール144に従って、株が転売を開始する資格があることに注意しなければならない。持ち株期間が長いほど、株を売る株主が発行者のルートになることは不可能だと推測される。ここで，本手紙日までに投資家は の普通株を4カ月以上保有している.投資家が有効登録声明の前に株式を保有する時間長 は，投資家が株を購入する引受業者ではなく， がこれらの株を意図的に配布していることを示している.また，投資家は登録権を発行関連株の私募の一部と駆け引きしているにもかかわらず，登録権自体が投資家 が株を売却する意図があることを証明することはできない. |
| ● | 株式を受け取った場合について 今回の取引中の株式はbr融資とともに発行され、この融資は株主の承認を経て、付表14 Cの情報声明を提出し、2022年5月18日(20)頃に自動的に発効する必要があるこれは…。郵送後のカレンダー日)， 株主が今回の二次発行を完全に承認したように。大部分で承認されたbr株は、各投資家の持ち株比率がそれぞれ4.99%または9.99%を超えないという問題を解決するために優先株として発行されていることに注意されたい。 |
また， は，登録宣言が有効であると宣言されると配布が発生するという証拠はない.ルールM第100(B) 条によれば，“流通”は，“一般取引取引とは異なる証券発行は，証券法による登録が必要か否かにかかわらず，発行された証券の規模と特殊な売却努力や売却方法の有無を区別する特殊な売却努力が必要である”と定義されていることに注意する.(追加されたことを強調)。したがって、Mルールにより、潜在発売の規模 だけでは提案された販売を“流通”にすることはできません。発売が流通を構成する前に、特殊な販売努力と販売 方法を採用しなければなりません。ここでは、登録宣言に含まれるすべての株式が登録されている場合、または任意の特別な売却努力または売却方法が行われるという証拠はない。株を売却した株主がいかなるロードショーを行ったか、またはその株式の市場 を調節または“起動”するために任意の他の行動を行ったという証拠もない。
最後に，証券法第(Br)4(A)(2)節の免除により，投資家に株式を発行することが真の非公開発行である.各投資家はまた、証券流通を意図しない陳述を含む、その意図について広範な陳述を行った。
| ● | 発行元との関係 当社の投資家を除いて、2人の投資家はいずれも当社とは何の関係もありません。 | |
| ● | 株式金額 。同社は株式数が大きいことを認めているが，近年，証監会 はパーセントごとに類似規模の二次発行 を許可している.過去10年間の規制傾向は、主に有毒な転換可能な債券取引のような極めて有毒な取引の乱用を防止するためであり、問題のある取引は普通株と引受権証取引(優先株取引が阻止要因を持つ優先株、および5月18日までの臨時プリペイド権証である。2022年に株主の承認を得て前払権証を普通株に転換した場合、brは21世紀初頭の従来の有毒債務パイプライン懸念の焦点ではない(取締役会社財務部門John W.Whiteの講演を参照)。2007年2月23日ケラー、スタンレーおよびヒックス、ウィリアム、“渋滞したパイプを疎通する：米国証券取引委員会はルール415の可用性に注目している”、洞察、2007年5月)。 | |
| ● | 販売株主が証券引受業務に従事しているかどうか。当社の知る限り、2人の投資家はいずれも引受業務に従事していません。 |
| ● | いずれの場合も、売り手は発行者のパイプであるようです。 はすべての場合、投資家は会社のパイプではありません。株式 は転売登録権を発行するが，阻止条項及び 株主承認規定の制約を受ける必要がある.ここでの時間長や他の障害を考慮すると， は明らかであり，投資家は発行者が株を発行するルートではない.登録説明書に基づいて株式を売却して得られた任意の収益 は、当社ではなく投資家に流れます。 この場合、当社が登録を求める発売は有効であると考えられ、ルール415に従って行うことができます。 |
流通計画 ，60ページ
| 2. | 私たちのbrは、あなたが本節で特定の引受業者の使用状況を開示していないことに注意します。私たちはまた、あなたが登録声明の裏表紙にEF Huttonにbr取引業者募集説明書の交付義務があることを指摘したことに注目した。さらに、62ページで、あなたは販売業者 がKelley Drye&Warren LLPによって代表されることを開示しました。あなたの登録声明を修正して、引受業者が招聘されたかどうかを明らかにしてください。 |
我々は引受業者や引受業者を代表する弁護士がいないことを確認したため，S−1/Aでこの開示を削除した。
財務諸表インデックス ，F-1ページ
| 3. | 発効前に、2021年12月31日までの財政年度の監査財務諸表の提供を要求されることに注意してください。S-X規制210.3-12(B)項を参照されたい。 |
私たち は、上述した参照財務諸表を含むように私たちのS-1/Aを更新し、それに応じて、これらの新しい数字を適切に含むために私たちの登録声明 を更新しました。
陳列品
| 4. | 添付ファイル5.1の法律的意見が普通株式、優先株、および引受権証に関する意見を提供していることに注意してください。登録声明は 普通株しか登録されていないように見える。S-K規則第601(B)(5)項に記載の“登録中の証券”についてのみ意見を述べるように法的意見を修正してください。 |
本S-1/Aに添付ファイル5.1に含まれる法的意見が更新されました。
私たち は私たちの返事に関心を持ってくれてありがとうございます従業員の意見への対応について、会社は(I)会社がその備案文書に開示された十分性と正確性に責任を負うことを認め、(Ii)従業員の意見または従業員の意見の開示変更は、委員会が届出に対していかなる行動をとるかを排除しない；(Iii)会社は委員会またはbr}の誰もが米国連邦証券法に基づいて提起したいかなる訴訟でも従業員の意見を抗弁理由と主張してはならない。
私たち は、この返事がスタッフの質問に答えていることを発見してほしいですが、さらなる質問や私たちの返事を検討したい場合は、法律顧問のジュリー·カーン、電子メール：joliekahnlaw@sbclobal.net または(516)217-6379に連絡してください。
| 真心をこめて | |
| /s/ Ezra Beyman | |
| テスラ·ビマン | |
| CEO |