添付ファイル10.1

相談協議

本コンサルティングプロトコル(“プロトコル”)は，Aaron Schacht(“あなた”または“コンサルタント”)とElanco US Inc.とその関連会社(“会社”)(総称して“双方”)によって締結される

リサイタル

このような観点から、会社は、コンサルタントが会社およびその関連会社に何らかのサービスを提供することを望んでいる(以下のように定義する)

考慮して、相談者はこのようなサービスを提供することを望んでいる。

契約書

そこで，現在，本プロトコルに記載されている承諾と相互契約，その他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここではこれらの対価の十分性と受領書を確認し，双方は以下のように同意する

1.有効日。この契約の下での約束は4月から発効します[____]2022年(“発効日”)。

2.CONSULTANTのサービス。会社が合理的な通知とあなたの合理的な利用可能性を発行する場合、あなたは本プロトコル添付ファイル1に記載されたサービス(“サービス”)を履行することに同意します。このようなサービスは、双方によって時々書面で修正される可能性がありますが、任意の修正は、あなたと会社の正式な許可代表によって署名されなければなりません。本協定は、コンサルタントと会社との間の離職協定項における再就職制限の例外として締結されたものであり、離職協定の再就職制限を他の方法で改訂してはならない

3.法律およびElanco政策に適応する。本契約の下のサービスおよび義務を履行する際には、遵守しなければなりません

(A)政府当局の任意の法規、法律、条約、規則、法典、条例、許可、解釈、証明書または命令、または任意の裁判所、仲裁人または他の政府エンティティの任意の判決、決定、法令、強制令、令状、命令伝票、または同様の訴訟(各項目は“適用法律”であり、総称して“適用法律”と呼ばれる)。“政府当局”とは、任意の国、地方または外国政府の実体、当局、機関、機関、裁判所、法廷、監督委員会または他の機関を意味し、立法、司法、行政または行政機関(またはそれらの組み合わせ)にかかわらず、政府規則に基づいて、または係争の利害関係のある当事者と合意することによって、論争を提出する任意の仲裁人を意味する

(B)Elancoが時々改訂され、https：//www.elanco.com/Supplier上で発行されるか、または他の方法でコンサルタントに提供されるElancoプロバイダのプライバシーおよびセキュリティ基準の適用条項を含むが、Elancoが時々改訂され、https：//www.elanco.com/Supplier上で発行されるか、または他の方法でコンサルタントに提供されるElancoプロバイダのプライバシーおよびセキュリティ基準を含む、すべての適用可能なElancoポリシーおよび提供されるサービス特性に適した専門的または良好な実践基準または規則。適用される場合、コンサルタントは、プロバイダのプライバシーおよびセキュリティ基準の一部として、プロバイダのプライバシーおよびセキュリティ基準を完了する添付ファイルAを含む、プロバイダのプライバシーおよびセキュリティ基準の一部として提供されるすべての情報をコンサルタントに要求しなければならない。上記の規定にもかかわらず、コンサルティング会社はいかなる削除にも同意します

Elancoプロバイダプライバシー規格によって定義される個人情報は、Elancoに送信された任意の配信可能な成果または作業製品に含まれているか、または埋め込まれている。

4.FEES。お客様がサービスを履行する交換条件として、当社は、本プロトコル添付ファイル1に記載されている額の相談料(以下、相談料)をご提供いたします。あなたは会社に毎月サービスを提供する領収書を提供する責任があります。当社は領収書を受け取ってから60日以内に領収書を支払います。Elancoのサプライヤー出張政策を遵守すれば、会社はあなたがサービスを履行することによって発生した任意の合理的な出張または他のビジネス費用を精算します。双方は旅行にかかる時間が補償されないことを認めた。満期後80日以内に支払いを受けていない場合は、全額支払いまですべてのサービスの履行を一時停止することができます。

5.TERMおよびプロトコルの終了

(A)本合意の期限は、発効日から発効し、本第4条に従って早期に終了しない限り、添付ファイル1に規定された期限を継続する。本合意期間のいかなる延期も、会社が正式に許可した上級管理者との双方の書面で合意しなければならない

(B)会社は、本協定第10(F)条に従って7(7)日の書面通知を提供した後、任意の理由で本契約を終了することができる。本協定第10条(F)に基づいて会社に書面通知を出した後、いかなる理由でも直ちに本協定を終了することができる。他方が本合意に深刻に違反した場合、あなたまたは会社は、本合意を終了し、本合意を書面で他方に通知した後、直ちに発効することができます。

(C)第4条に基づいて終了した場合には、会社は、終了日(終了日を含む)までに完了した任意のサービスの期限及び対応する任意の相談料を比例して支払うものとする。この協定によると、あなたは会社から他のいかなる支払いも受ける権利がないだろう。

(D)本プロトコルの満了または任意の理由で終了した場合、または本プロトコルの満了または終了後の任意の他の時間に、満了または終了後5(5)のカレンダー日内に、(I)サービスに関連するすべての成果(完全または不完全にかかわらず)および会社が提供するすべてのハードウェア、ソフトウェア、ツール、デバイスまたは他の材料を会社に渡し、(Ii)含まれる、反映する、組み込む、または秘密情報(以下に定義する)を含むすべての有形ファイルおよび材料(および任意のコピー)を会社に配信する。

(E)本プロトコルの8，9，10，11節は本プロトコルの終了後も有効である.

6.当事者間の関係

(A)あなたは、独立請負者として本契約を締結し、独立請負者として継続することを認めて同意します。どんな場合でも、あなたは会社をあなたの雇用主、パートナー、代理人、または依頼人と見なすことはできません。あなたは、独立請負業者として、あなたは会社を拘束する権利がなく、会社が事前に書面で同意していない場合、あなたは会社を代表していかなる合意に達したり、いかなる陳述を提出したりしてはいけません。本協定によれば、あなたは労働者補償、障害保険、退職計画、休暇、または病気休暇賃金を含む会社の従業員に与える任意の福祉を得る権利がありません。疑問を免れるために、これはあなたが得たいかなる福祉にも影響を与えません

発効日の前に、あなたはすでに権利があり、既存のスケジュールに基づいて任意の福祉を享受する権利があるかもしれません。1985年の総合総括予算調整法に基づいて享受する権利がある任意の福祉を含むことができます

(B)本契約に従って受信されたすべての費用または他の支払いを適用された税務機関に報告する義務があることを認めて同意します。あなたはあなたがこのような収入にすべての自己雇用と他の税金を支払う義務があるということを認めて同意する。当社は、本契約の下でお支払いいただいた金額に関するいかなる税金も差し押さえたり、支払う責任は負いません。あなたは罰金と利息を含めて、会社のこのようなすべての税金や貢献を責任を持って賠償しなければならない

7.仕事をしっかりする。あなたは普通あなたが選択した場所でサービスを自由に実行することができます。あなたはさらに確認して同意します。会社が提供するオフィス設備を除いて、サービスを完了するために必要なすべてのツールと材料を提供しなければなりません。あなたは会社があなたがサービスを実行する方法や方法を制御すべきではないことを認めますが、あなたはビジネス的に合理的な方法でこのようなサービスを提供することに同意します。

8.情報を問い合わせます。あなたは、企業の業務および持続的な成功が、ソースコード、すべてのビジネス計画およびマーケティング戦略、採用プロセス、面接準備プロセス、既存および潜在従業員に関する情報、既存および潜在市場および顧客に関する情報、財務情報、新製品およびサービス開発に関する情報、および設計、仕様、アセンブリ、発明、改善、方法、プロセス、プログラムおよび技術に関する技術および非技術データ(このような情報はすべて“機密情報”)を含むが、秘密および独自のビジネス情報を使用および保護することに依存することを認め、同意する。情報が秘匿情報としての状態は、あなたと通信したり、情報を取得する方法の影響を受けません。本契約の場合、秘密情報には、以下の会社のいかなる情報も含まれていません：(1)不当な開示がなく、公開的に入手可能になるか、または独立して開発されるようになります。または(2)裁判所、法廷または他の政府エンティティがあなたの開示を要求します。この場合、あなたは会社に合理的な事前通知を提供することに同意し、協力会社は開示について異議を唱え、費用は会社が負担します。サービスを実行する過程で、会社の機密情報にアクセスする権限を得ることができます。したがって、あなたは、事前に会社の書面許可を得ない限り、本契約の有効期間内および終了後、いかなる理由でも使用、開示、または秘密情報を漏洩しないことに同意します。この合意の下でのあなたの義務は、州または連邦法律によって負担される可能性のある任意の義務を追加することです。この合意には他の反対の規定があるにもかかわらず, あなたは、(A)連邦、州および地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密裏に開示する権利があり、違法の疑いのある行為を通報または調査するためにのみ使用されるか、または(B)訴訟または他の手続きで提出された文書において商業秘密を開示する権利があり、その文書が密封されている限り、公開開示されない。本協定のいかなる内容も“米国法典”第18編第1833(B)項と衝突してはならず、“米国法典”第18編1833(B)項で明確に許可された商業秘密漏洩に対して責任を負うことはできない。

9.イノベーション精神と仕事の成果。あなたは、任意のメディア上でサービスおよびそのすべてのコピー(進行中の作品を含む)を実行して生成された任意の材料およびそのすべてのコピーのすべての権利、所有権、および利益を、知的財産を含み、会社の唯一および独自の財産として会社に譲渡しなければならないことを認め、同意する。“レンタル作品”(米国著作権法でいう作品)を構成する作品はいずれも“レンタル作品”とみなされる。当社の要求に応じて、すべての関連情報とデータの開示、すべての実行を含む当社の当該発明の特許又は著作権の取得に協力するために、当社が費用を負担することに同意します

出願、説明書、誓約書及び譲渡、並びに当社が必要とするすべての他の文書及び文書は、これ以上考慮することなく、当社、その相続人、譲受人又は被提名者に出願、譲渡又は伝達するために、当該発明の独自及び独自の権利、所有権及び権益を有する。

10.その他のビジネス活動。会社にサービスを提供すると同時に、このようなサービスを提供する際に、本契約第7節および第8節の条項を遵守することを前提として、任意の他の商業、貿易、専門、または他の活動に従事または雇用することができます。

11.“条例”の条項

(A)譲渡可能性.本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルの下の任意の権利または義務を売却、譲渡、または委任してはならない。当社はいつでも自由に本契約を譲渡することができます。上記譲渡制限の場合、本プロトコルは、本プロトコルの各々及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に有利であり、それに対して拘束力を有し、それを強制的に実行することができる。

(B)プロトコル全体.本プロトコルは，双方間の本合意テーマに関する完全な合意を構成し，双方がこれまで本合意テーマについて合意していたすべての書面と口頭合意に代わる

(C)改訂；免除。本協定は、あなたと会社の正式に許可された代表によって署名された書面がない限り、変更、変更、修正、変更、または任意の方法で修正することはできません。

(D)分割可能性.本プロトコルの任意の規定またはその任意の人、場所または状況に対する適用が、仲裁人または管轄権のある裁判所によって無効、実行不可能または無効と判断された場合、本プロトコルの残りの部分および他の人、場所および状況に適用される規定は完全に有効であり、適用される法律に適合する規定は最大限に実行されなければならない

(E)法律を適用する；管轄権；場所。本協定は締結されたものとみなされ、法律紛争の原則を考慮することなく、インディアナ州の法律に基づいて解釈·実行されるであろう。いずれか一方が本合意を強制的に実行するために講じたいかなる行動または手続きも、インディアナ州インディアナ州ポリズ県の任意の州または連邦裁判所でしか提起できない。双方はこれらの裁判所の排他的管轄権に撤回せず、その場所でいかなる訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所に対する抗弁を放棄することができない。

(F)通知.本契約項のいずれかの通知は、書面で発行され、郵送、前払い郵便、認証または書留で米国への郵便、郵便、証明書または書留で、会社または以下の対応する住所に送られてから5営業日以内に特定の人で送達または住所を送った後に発効しなければなりません。閣下の住所に変更があれば、閣下は書面で当社に通知する責任があります。アドレス変更の通知は、本第10(F)条に規定する場合にのみ有効である。

会社通知先：

Elancoアメリカ社

2500革新の道

グリーンフィールド46140

宛先：Marcela Kirberger、総法律顧問

ご通知先：

アーロン·シャヘット

[住所.住所]

[市·州郵便番号]

12.認めます。双方は、(I)彼らはそれぞれ、本協定について彼ら自身が選択した独立した弁護士と協議し、必要と思う範囲でそうする機会があり、(Ii)彼らは、本協定を読んで理解し、その法的効力を十分に意識し、本合意に含まれる約束または陳述以外の任意の承諾または陳述に基づくのではなく、自分の判断に基づいて自発的かつ自由に本協定を締結したことを認めた。双方の代表は、それぞれ本文書の同じコピーに署名することができ、これらのコピーを一緒にしてプロトコルを構成することができる。

上述した最初に明記された日付から、双方は正式に本協定に署名した。

Elancoアメリカ社

添付ファイル1

コンサルタントが提供するサービス

別の説明がない限り、本添付ファイル1のすべての大文字用語は、本プロトコルの意味と同じである。契約期間内に、会社に以下のサービスを提供しなければなりません

1.サービス記述：会社の独立した科学技術諮問委員会のメンバーを務め、Elancoがアドバイスを要求する様々な特別なプロジェクトに一般的な相談を提供する場合があります。当社はそれぞれのサービスやプロジェクトを開始し、予想されるサービス時間と具体的なサービス範囲について合意します

2.最長工数要件：超えない[ten (10)]あなたの事前の同意を得ず、毎週数時間働いています。

3.婚約期間：12ヶ月。

料金：1時間250ドル(250ドル)。