添付ファイル3.1
エランコ動物保健会社は
(インディアナ州の会社)
改訂·重述された会社定款
(改正され、2022年5月20日に重記される)
1.会社名は
エランコ動物保健会社です。
2.当社を設立する目的は、時々改訂された“インディアナ州商業会社法”(以下、“インディアナ州商業会社法”という。)に従って当社を設立する任意の合法的な行為または活動に従事することである。
3.会社が法団として継続する期間は恒久的である。
4.会社が発行する権利のある株式総数は6，000，000，000株であり、5，000，000，000株の普通株および1，000，000，000株の優先株を含む。当社の株式にはいかなる額面や声明価値もありませんが、当社の資本化に基づいて任意の税項又は費用を徴収するいかなる法規又は法規についてのみ、当社の1株当たりの株式は1株当たりの額面がないとみなされなければなりません。
5.地下鉄会社の株式に適用される以下の条文：
(A)会社には(購入、償還またはその他の方法で)取得、保有、所有、質権、売却、譲渡、再発行、廃止、または他の方法で会社の株式を処分する権利があり、その方法および範囲は現在インディアナ州の法律で許可されている(ただし、この権力はいかなる株式の所有者または所有者が当該株式を売却または他の方法で会社に譲渡することを義務付けられているか)。一方、任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者または所有者を比例して扱わない場合には、発効後に、会社が通常の業務プロセスで満了した債務を支払うことができない場合、または会社の総資産がその総負債よりも少なくなる(株主解散時に購入、償還、または他の方法で買収されたときに会社が解散することは考慮されず、株主解散時にその優先権利が購入、償還、または他の方法で買収された会社の株式所有者の優先権利に必要ないかなる金額よりも優れていることを満たす)。一連の優先株について明確な規定がない限り)。会社が購入、償還又はその他の方法で買収した株式は、許可されているが発行されていない株式を構成しなければならない。当該等の購入、償還又は他の買収の前又は後30(30)の日以内に、取締役会は、当該株式が発行されたが非流通株を構成することを規定する決議を採択しなければならない
(B)当社により償還(運用退職又は債務超過基金又はその他の方法により)又は購入された任意の系列の優先株、又は交換可能な場合、当社の任意の他の種類又は系列の株式に変換された場合は、当該系列又は任意の他の系列優先株の一部として再発行することができるが、取締役会が本改正及び再予約した会社定款細則第7条の規定に基づいて当該系列優先株について定める制限(ある場合)の規定を受けなければならない。
(C)会社は、取締役会の行動により、インディアナ州の法律及びこれらの改正及び再調整された会社定款の規定に従って、インディアナ州の法律及び許可された金額に基づいて、会社の株式を処分、発行及び売却し、その等の代価、1つ以上の価格、時間及び
会社の取締役会によって決定された条項および条件(選択的買い戻しの特権を含む)は、会社のいかなる株主の許可や承認も必要としない。株式は、取締役会が決定した者、商号又は会社に売却、発行及び売却することができ、当社の任意の種類又は種類の他の株式の所有者又は所有者は、優先購入権又は他の権利を有しておらず、当該等の他の株式を所有することにより当該等の株式を買収する
6.以下の規定は、普通株式に適用されます
(A)IBCLには別の規定があるほか、当社取締役会がその行動によって制定した株主開示及び認可手続き(投票禁止制裁を含む可能性がある)の規定を受けて、普通株式は無限投票権を有し、1株当たり発行された普通株が当社で有効に発行された場合、その記録保持者は、当社株主が議決したすべての事項について全株主総会で一票を投じる権利がある
(B)普通株式は様々な点で平等であるべきであるが、このような権利平等は、会社が株式を購入または他の方法で買収する上で平等な待遇を意味するものではない。任意の発行された優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式所有者は、取締役会が時々普通株について発表および支払いした配当金または他の割り当てを比例的に共有する権利がある(当社が株式を購入または他の方法で買収することを除く)
(C)会社が任意の清算、解散又は清算を発生した場合、任意又は非任意であっても、任意の発行された系列優先株の所有者にその獲得権のある全ての金額を支払った後、普通株式保有者は、いかなる系列優先株保有者も含まない場合には、その保有する普通株式の数に応じて、会社の全ての残り資産のうち株主に割り当てることができる株式を比例的に共有し、適用される優先株系列指定証明書に別段の規定がない限り、株主に割り当てることができる
7.取締役会が発行していない優先株のうち、1つまたは複数の優先株シリーズに資金を提供することを明らかにします。このような一連の株を発行する前に、取締役会は、このような優先株または優先株系列の条項を決定するために、“会社規約”に基づいて1つ以上の改正案を採択し、提出し、ここでは、以下の条項を含む修正案を承認して提出しなければならない
(A)シリーズの名称、シリーズを構成する株式の数、およびシリーズの明価値(例えば、その額面とは異なる)；
(B)法律で規定されている任意の議決権に加えて、一連の株式が議決権を有しているか否かは、ある場合には、当該議決権の条項を有しており、当該議決権の条項は制限されてもよく、指定された場合には、普通株式所有者によって選択された取締役に加えて、取締役を選挙する権利を含むことができる
(C)一連の支払いが必要な配当金(ある場合)、任意の当該配当が累積配当であるか否か、累積配当に属する場合は、等配当の日付、条件及び日付、並びに当該配当と任意の他のカテゴリの株式又は任意の他の系列優先株との対応配当が有する優先度又は関係を支払わなければならない
(D)このシリーズの株式は地下鉄会社が償還する必要があるか否か、もしそうであれば、償還の時間、価格及びその他の条件はなぜであるか
(E)会社の自動または非自発的清算、解散または清算時、または会社の任意の資産分配時に、一連の株式について支払わなければならない金額、および一連の保有者の当該清算、解散または清算における権利；
(F)当該一連の株式は、退職又は債務弁済基金の運営に規定されなければならないか否か、いずれかは、退職又は他の会社用途の範囲及び方法、並びに当該基金の運営に関連する条項及び条文として、当該一連の株式の購入又は償還に適用されるか否か
(G)一連の株式が、任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列の優先株または任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか、変換可能または交換可能である場合、その価格または価格または変換または交換の比率および調整方法(ある場合)、および任意の他の変換または交換の条項および条件；
(H)当該系列のいずれかの株式が会社で購入、償還または他の方法で普通株式または任意の他のカテゴリの配当金または任意の他の系列優先株の配当を取得し、または他の分配を行い、会社がそのような普通株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列の優先株を購入、償還または他の方法で取得する場合、当該株式が発行されていないときに有効な制限および制限；
(I)会社が負債を生成するか、または任意の追加株式を発行するときの条件または制限(ある場合)、シリーズまたは任意の他のシリーズ優先株または任意の他のカテゴリの株式を含む追加株式；および
(J)任意の他の権力、特典、および相対的、参加可能、選択可能、および他の特別な権利、ならびにこれらの権利の任意の制限、制限、および制限
(I)取締役会が本条第7条に基づいて決定した投票権を除いて、いかなる優先株株式にもいかなる投票権もなく、(Ii)いかなる普通株株式もいかなる一連の優先株条項のいかなる改正についても何の投票権もない。ただし、第(Ii)条については、改正された一連の優先株条項は、いかなる普通株投票なしに設立することができる
8.会社は、発行された株式及び発行された株式の配当金又はその他の割り当てを発表して支払う権利があるが、“会社定款”に規定されている制限のみを受ける。会社は、そのカテゴリまたはシリーズまたは1つまたは複数の他のカテゴリまたはシリーズの配当金または他の割り当てとして、あるカテゴリまたはシリーズの株式を発行する権利がある
9.以下の条文を加えて、会社の業務を管理し、会社の事務を処理し、規制または排除ではなく、規制または排除によって与えられる権力を促進することを明確に規定する
(A)当社の取締役数(第9条(B)条に基づいていずれか1つ以上の優先株系列の所有者により選択可能な取締役(“優先株取締役”)を除く)は、常に取締役会の決議により決定され、当時在任取締役の過半数以上である5名以下であってはならない
(B)取締役会(優先株取締役を除く)は、可能な限り3つのカテゴリに分類され、各カテゴリの任期は、各株主総会が満了する毎に任期が満了する。取締役会は、会社が証券取引委員会に提出した普通株の証券取引所への初期上場(“発効時間”)に関するS-1表登録声明の発効時に、すでに在任している取締役会メンバーを発効時間からのレベルに割り当てることができる。第1種取締役の任期は、発効時間後の第1回年次総会で満了し、第2類取締役の任期は、発効時間後の第2回年次総会で満了する
最初の第3種役員は発効期間後の第3回年次会議で満了する。発効期間後の第1次年次株主総会から、任期満了の各級取締役は任期3年に選出されなければならない。取締役会に取締役数の増加による空席を含む空きが生じた場合は、取締役会メンバーを選挙することにより欠員を補い、選挙により選出された取締役が取締役の残り任期内に在任するか、または取締役を1人増加させる場合には、取締役の属するカテゴリの残りの任期内に穴埋めしなければならない。すべての取締役は、それぞれの後継者が当選及び資格取得、死去、当社附例(時々改訂、重述又はその他の方法で改正される)第2.7条に基づいて辞任し、以下第9(C)条及び附例第2.8条により解任されるまで、又は取締役数が減少した場合には、それぞれの任期が満了するまで継続しなければならない。取締役の人数が変化した場合、任意の新規取締役職または減少した取締役職は、すべてのクラスの数が可能な限り等しくなるように、指定人数に満たないにもかかわらず、当時在任していた取締役の過半数が各クラスに割り当てられなければならない。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。規定が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない
(C)任意の1人以上の取締役(優先株取締役を含まない。)は、いつでも罷免されることができ、ただし、投票権株式(後述する)すべての発行済み株式の少なくとも過半数の賛成を理由として、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない
(D)これらの改正及び再改訂された会社定款細則又は法律は、より少ない投票権又は反対票を許容する可能性がある他の条文があるにもかかわらず、法律又はそのような改正及び再予約された会社定款細則に規定されている任意の特定のカテゴリに議決権を有する株式の保有者が賛成票を投じたほか、議決権を有する株式流通株の少なくとも過半数を単一カテゴリー投票として、本条第9条を改正、改正又は廃止しなければならない
(E)これ等の改正及び再改訂された会社定款細則については、“議決権付き株式”という言葉は、取締役選挙において一般的に投票権のある会社の任意の種類の株式のすべての株式を意味する。
10.会社は、現在または今後有効な法律適用可能な最大範囲内で、現在または過去に会社の役員、高級職員または従業員(“適格者”)であった誰であっても賠償し、民事、刑事、行政または調査を含むが、これらに限定されないが、いかなる脅威、保留または完了した調査、クレーム、訴訟、訴訟または法的手続きに関与しているか、または任意の方法で参加している(ただし、いかなる訴訟にも限定されない)。その理由は、当該資格者が現在または過去に会社の役員、上級者または従業員であるか、または現在または過去に会社の要求に応じて、別の法人、共同企業、共同企業、有限責任会社、信託または他の企業(任意の従業員福祉計画を含むがこれらに限定されない)のマネージャー、上級者、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、受託者または代理人として、すべての支出(弁護士費を含む)について、会社が勝訴判決を促す権利がある訴訟または法律手続き(“法律手続き”)であるからである。従業員福祉計画について評価された消費税を含む判決、罰金、または罰金(従業員福祉計画について評価された消費税を含む)、および当該適格者が法的手続きに関連する場合に実際かつ合理的に支払う和解金額；ただし、付例には別の規定や合資格者との合意が別途規定されているほか、前述の規定は合資格者による法的手続きには適用されない。会社は、本条第10条の規定を補完又は促進する規定を制定することができ、いかなる資格に該当する者が賠償を受けるかの規定に限定されないが、資格を有する者への訴訟に係る費用の立て替えを強制又は許可する規定を含むことができる, 会社の統制権の任意の変更が支出の返済および立て替えに与える影響、および添付例または任意の適格者との合意において支出を補償および立て替えするために必要な金の支出または他の方法で支払われる影響。
11.IBCL第23-1-42条の規定は、会社株式の買収には適用されない
12.本改正及び再予約会社定款に明文の規定がある以外は、当社は、現在又はそれ以降の法律規定の方法で、これらの改正及び再予約会社定款に記載されている任意の条文を改正、変更又は廃止する権利を保持し、本協定が株主に付与するすべての権利は、この留保によって制限される
13.優先株保有者が各株主周年大会でカテゴリまたはシリーズ別に投票する任意の取締役を選択する権利がある場合、大会で選ばれた取締役は、会議で投票する権利のある株式所有者が投票して選択しなければならないが、定足数に適合しなければならない。本条第13条において、“多数票”とは、最も得票の多い個人が取締役に当選し、最も多く当選した役員数が選任すべき取締役の最高人数を超えてはならないことをいう