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引受契約
2022年8月1日
ゴールドマン·サックス有限責任会社
アメリカ銀行証券会社
モルガン大通証券有限責任会社
いくつかの引受業者の代表として
この条例の付表一に名を連ねている
C/oゴールドマン·サックス株式会社
西街200番地
ニューヨーク、ニューヨーク一零二二-二一九八
C/oアメリカ銀行証券、 会社
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
女性たち、さんたち：
アップルは、カリフォルニア州会社(当社)が、本協定(本協定)に記載されている条項及び条件を満たした場合に、本プロトコルに掲げる引受業者(引受業者)に2029年満期の会社3.250%債券(2029年満期債券)元金総額1，000，000，000ドル、2032年満期社債元金総額1，500，000，000ドル(2032年債券)を発行して売却することを提案している。当社の2052年満期の3.950%債券の元本総額は1，750，000，000ドル(2052年満期の債券)、会社の2062年満期の4.100%の債券の元本総額は1，250，000，000ドル(2062年満期の債券は、2029年、2032年、2052年満期の債券、証券)となる
1.当社は保証者ごとに陳述、保証、同意します
(A)1933年証券法第405条に規定された証券に関する表S-3(第333-260578号文書)(“証券法”)で定義された“自動棚登録書”は、本文書の日付よりも3年前に証券取引委員会(証交会)に提出されており、当該登録書及びその任意の発効後の改正案は、提出日から発効する。また、登録声明またはその任意の部分の効力を一時停止する停止令も発行されておらず、この目的のためにいかなる訴訟手続も開始されていないし、当社の知る限り、委員会の脅威を受けておらず、法案第401(G)(2)条に基づいて、登録声明またはその任意の発効後に改訂された反対通知(この登録声明の一部として提出された基本入札説明書(Br)も受信されておらず、その形態は、本合意日または以前に委員会に提出された形態と同じである。以下、基地目論見書と呼ぶ。この法第424(B)条に従って証監会に提出される証券に関連する任意の予備入札説明書(任意の予備募集説明書付録を含む)、以下、予備入札説明書と呼ばれる；このような登録説明書の各部は、すべての証拠物を含むが、T−1表を含まず、規則430 Bに従ってそのような登録説明書の一部とみなされる任意の証券関連入札説明書補足材料を証監会に提出することを含み、各部分は、登録説明書のこの部分が発効したときに改訂され、以下、総称して登録説明書と呼ばれる。適用期間直前に改訂·補充された基本目論見書(本契約第1(C)節で定義する), 以下、定価募集説明書と呼ばれる；証券に関連する最終入札説明書のフォーマットは、以下では株式募集説明書と呼ばれ、募集説明書が発行された日には、基本入札説明書、定価入札説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書への言及は参考とみなされ、同法の下の表S-3第12項に従って参照によって組み込まれた文書を含む。基礎株式募集説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書の任意の修正または補足は、登録説明書、会社法424(B)条に従って委員会に提出された証券関連入札説明書補足材料の任意の発効後の改正、および1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)に従って提出された任意の文書を指し、基礎入札説明書、予備入札説明書または入札説明書(どの場合に応じて定める)の日付の後に組み込まれるべきである。“登録説明書”のいかなる改正に言及されても、登録説明書に引用された登録説明書の発効日の後に取引法第13(A)または15(D)節に従って提出された任意の会社の年間報告を指すものとみなされ、証券関連法の下で規則433で定義された任意の発行者が入札説明書を自由に作成するものとみなされる
-2-
(B)委員会は、任意の予備募集定款又は任意の発行者が自由に目論見規約を作成することを禁止又は一時停止する命令を発していないが、各予備募集定款は提出時に、各重要な面で同法及び改正された1939年“信託契約法”(“信託契約法”)及び委員会が当該等の法令に基づいて締結した規則及び条例の規定に適合しており、重要な事実に対して真実でない陳述又は漏れがなく、その中で説明又はその中で陳述するために必要な重要な事実を明らかにし、又は陳述する必要がある場合に陳述しなければならない。誤った指導性はない。しかし、本声明および保証は、引受業者がゴールドマン·サックス有限責任会社、アメリカ銀行証券会社またはモルガン大通証券有限責任会社によって会社に明確に提供された書面情報を介して提供されたいかなる陳述または漏れに適合しているかには適用されない
(C)本プロトコルの場合、適用時間は、本合意日の午後6：00 (東部時間)であり、本プロトコル第5(A)節に作成され提出された最終条項説明書に基づいて追加される価格設定説明書(総称して価格開示パッケージと呼ぶ)は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まず、陳述された状況に応じて誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実を見落としない。および、本契約別表2(A)に記載されている各発行者は、入札説明書、定価入札説明書または募集説明書に含まれる情報と衝突せず、適用時間まで自由に作成され、発行者が自由に募集説明書を作成して定価開示パケットの補足として使用し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、または説明された状況に応じて説明するために必要な重大な事実を記載することは含まれていない。しかし、本声明および担保は、発行者が自由に作成する目論見書に基づいており、引受業者がゴールドマン·サックス有限責任会社、米国銀行証券会社またはモルガン大通証券有限責任会社を介して会社に提供する書面情報を明確にすることによる陳述または漏れには適用されない
(D)価格設定説明書および入札説明書に参照して組み込まれた文書(拡張可能な商業報告言語で含まれるか、または参照で組み込まれた対話データを含むがこれらに限定されない)は、それらが発効または提出されるとき(場合によっては)、すべての実質的な態様において、同法または取引法(場合に応じて)およびその下の委員会規則および条例の要件に適合する。このような文書には、重要な事実に対する不真実な陳述が記載されておらず、その中で説明しなければならないことや、その中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実も記載されていない。募集説明書またはその任意のさらなる修正または補足において参照によって提出および組み込まれた任意の他の文書(参照によって含まれるか、または組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データを含むがこれらに限定されない)は、これらの文書が実行または委員会に提出される場合(場合に応じて)、すべての実質的な態様で同法または取引法の要件に適合するであろう(場合に応じて)。そして、監察委員会はその締結された規則と規則に基づいて、重要な事実に対して非真実な陳述をすることはなく、陳述を漏れないようにすることは、その中で説明しなければならないこと、あるいはその内の陳述が誤解されないように説明する必要がある重要な事実があることである。しかし、本声明及び担保は、ゴールドマン·サックス有限責任会社、米国銀行証券会社が当社に提供する書面情報を介して引受業者が提供したいかなる陳述や漏れにも適用されない, 会社またはモルガン大通証券有限責任会社は明確に使用することができ、委員会が本合意の締結日前および本合意を実行する前の営業日に業務を終了して以来、本プロトコル別表II(B)に記載されている以外に、このような書類は委員会に提出されていない
-3-
(E)“登録説明書”および“目論見書”および“目論見書”の任意のさらなる改正または補足は、すべての重要な点において会社法および“信託契約法”の要求に適合し、“登録説明書”の各部の適用発効日および“目論見書”およびその任意の改正または補足の適用提出日において、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、またはその中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解させないために必要な重大な事実を陳述することもない。しかし、本声明および担保は、ゴールドマン·サックス有限責任会社、米国銀行証券会社またはモルガン大通証券有限責任会社を介して会社に提供された書面情報の陳述または漏れを明確に構成するか、または(Ii)受託法T-1表による受託者の資格および資格声明の登録声明における陳述または漏れを構成するものには適用されない
(F)(I)当社及びその付属会社全体として、最近監査された財務諸表が定価定款に記載されているか、または引用されて定価定款に組み込まれて以来、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、またはいかなる労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によっていかなる重大な損失または妨害を受けていないが、定価定款に記載されているか、または予想されているものを除く。及び(Ii)登録説明書及び定価定款がそれぞれ資料を提供する日から、当社及びその付属会社の株式又は長期債務全体にとっていかなる重大な不利な変動もなく、又はいかなる重大な悪影響もなく、定価定款に記載されている又は予想されている状況とは異なる。本プロトコルの場合、重大な悪影響とは、会社およびその子会社全体の業務における任意の重大な不利な変化、またはその業務に影響を与える任意の重大な不利な変化を意味する
-4-
(G)当社は(I)正式に登録設立され、カリフォルニア州の法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、会社の権力と権力を有し、定価明細書に記載されているその財産及び業務を行う会社の権力及び権限を有しており、かつ、当該等の司法管轄区域内に上記資格又は信用を有していない場合には、合理的に個別又は全体に重大な悪影響を与えない限り、業務を経営する資格を有する外国企業として、財産の所有またはレンタルまたは任意の業務に従事する他の管轄区の法律の下で良好な信用を有するため、このような資格が必要である
(H)会社法第405条に定義された重要な付属会社である当社の各付属会社のすべての発行済み持分(各付属会社、1つの付属会社およびすべての付属会社)は、そのような保有権、財産権負担、持分または債権が合理的に個別または合計しない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、会社によって直接または間接的に所有されている
(I)各付属会社は正式に組織されており、その組織の管轄範囲の法律に基づいて効果的に存在し、信頼性が良好であり、価格設定明細書に記載されている財産及び業務を展開する権利及び権限があり、適切な資格を備えて業務処理を行うことができ、その所有又は賃貸財産又は任意の業務を行う他の司法管区の法律に基づいて、その権力を備えていない限り、そのような資格又は良好な信用が合理的な予想ではない限り、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼすのは
(J)当該等の証券は、正式に許可され、本協定に基づいて発行及び交付された場合には、署名、認証、発行及び交付が完了し、当社とニューヨークメロン銀行信託会社(受託者)との間の契約による利益を提供する有効かつ法的拘束力のある義務を有することを構成する権利があり、当該契約の期日は2021年10月28日であり、当該契約は、当社とニューヨークメロン銀行信託会社が受託者(受託者)として締結したものであり、当該契約は実質的に引用的に登録声明を証拠物として組み込む形である。補足的な高官証明書として、日付は2022年8月8日であり、証券(高官証明書、基礎契約と共に、契約)については、執行、破産、破産、再編、および債権者権利に関連する、または債権者権利および一般平衡法の原則に影響を与える他の一般的に適用される法律の制約の下で、基礎契約はすでに会社から正式に許可され、署名と交付され、すでに信託契約法案によって正式な資格を獲得し、そして受託者が適切に許可、署名と交付すると仮定して、有効かつ法的拘束力のある文書を構成し、会社の条項によって会社に対して強制実行することができるが、債権者の権利と一般株式権の原則と関係或いは影響のある破産、資本不担保、再編及びその他の普遍的に適用される法律を遵守しなければならない。高級職員証明書はすでに当社の正式な許可を得ており、交付時には当社が正式に署名及び交付し、高級職員証明書がその条項及び基礎契約条項に基づいて正式に署名及び交付された場合、この契約は有効かつ法的拘束力のある文書を構成し、当社の条項によって強制的に執行することができる, 破産、債務無力、再編、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利および一般的な株式権の原則に関連する他の一般的に適用される法律；証券および企業は、定価開示案および目論見書の記載に適合するであろう；交付時には、企業は、すべての実質的な点で“信託企業法”および条件に適合する企業に適用される委員会規則および条例の要求に適合するであろう
-5-
(K)証券の発行及び売却、並びに当社が証券、契約及び本協定のすべての条文を遵守し、及び本協定及び本協定で予想される取引を完了し、(I)当社が当事側又は当社の任意の財産又は資産がその制約を受ける任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定又は他の合意又は文書下のいずれかの条項又は条文と衝突したり、違反又は違反を招いたり、違約を構成することはない。(Ii)当社の定款リセット細則または改正および改訂された会社細則の規定に違反することはなく、および(Iii)いかなる裁判所または政府機関または団体または会社またはその任意の財産に対して司法管轄権を有する任意の行政機関、規制機関または他の当局(以下、政府機関と呼ぶ)のいかなる法規、命令、規則または規則の違反を招くことはない。(I)および(Iii)については、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない。証券の発行および売却または会社が本契約または契約によって予期される取引を完了するには、このような裁判所または政府機関(以下、政府許可と呼ぶ)の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要とせず、同法および信託契約法および州証券または青空法律によって要求される可能性のある引受業者の証券の購入および流通に関連する政府の認可が必要でない限り、合理的に単独または全体的に期待されない限り、実質的な悪影響を及ぼすのは
(L)任意の法律または政府手続が決定されていないか、または当社またはその任意の付属会社が属する側、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産が、任意の法律または政府手続きによって脅かされていることはなく、そのような法律または政府手続きは、登録声明または定価開示資料パッケージに記載されなければならないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産は、登録声明または定価開示資料パッケージに記述されなければならないが、そのように記載されていないが、または任意の法規、法規、契約または他の文書は、登録陳述書または定価開示資料パッケージに記載されなければならない、または規定に従って記載またはアーカイブされていない登録陳述書または定価開示資料パッケージに記載されなければならない
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(M)当社は、証券の発売と売却とその収益の適用を発効させた後、投資会社ではなく、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に定義されている
(N)(A)(I)登録説明書の提出時に、 (Ii)会社法第10(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された場合(当該改正が発効後の改正により、取引所法案第13条又は15(D)条に基づいて提出された会社報告又は募集説明書の形式であるか否か)、及び(Iii)会社又は代表会社で行動する者(この条項についてのみ、同法第163条(C)の規定により、同法第163条の免除により、証券に関する任意の要約を提出し、会社は同法第405条で定義された著名な経験豊富な発行者である。及び(B)登録声明を提出した後、当社又は任意の他の要約参加者が証券の誠実な要約(会社法第164(H)(2)条に示す)の最も早い時間を示し、当社は会社法第405条に定義された資格を満たしていない発行者ではない
(O)登録説明書、予備募集説明書及び基本募集説明書に記載されている又は引用方式で格納されている財務諸表及び関連付記は、すべての重要な点において、会社法及び取引法の適用要件に適合又は適合するか、又は適用されるか否かに応じて、当社及びその付属会社が示した日までの財務状況、経営業績及び指定期間内の現金流量の変動を公平に示す。このような財務諸表の作成は、一般的に受け入れられた会計原則に適合し、カバーされた期間内に一致して適用され、登録報告書に含まれるか、または参照されて組み込まれたサポート添付表は、登録報告書または定価開示資料パッケージ内に必要な資料を公平に記載し、登録報告書または定価開示資料パッケージに含まれるか、または参照方法で格納または格納された他の財務資料は、当社およびその付属会社の会計記録から派生し、その中に示された資料を公平に報告する
(P)本契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました
2.本契約に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社は各引受業者に証券の発行及び売却に同意し、各引受業者もそれぞれ及び非連名で本契約別表1の引受業者名に対する証券元金金額を購入することに同意し、購入価格はそれぞれ2029年債券元金の99.726、2032年債券元金の99.682、2052年債券元金の98.939及び2062年債券元金の99.248である。いずれの場合も、2022年8月8日から納品時(以下のように定義)の応算利息(あれば)である
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3.貴社が証券の発行を許可した後、いくつかの引受業者は、目論見書に規定されている条項及び条件に基づいて当該証券を売却することを提案する
4.(A)本プロトコルの下で各引受業者によって購入された証券は、当社または当社の代表が預託信託会社(DTC)またはその指定受託者に預託される1つまたは複数の最終的なグローバル証券によって簿記の形態で表される。当社は、引受業者又はその代表が購入代金を支払う場合には、少なくとも48時間前に連邦(当日)資金を当社が指定するゴールドマン·サックス有限責任会社の口座に電信送金し、DTCが証券をゴールドマン·サックス有限責任会社の口座にクレジットし、各引受業者又はその代表がゴールドマン·サックス有限責任会社に証券を渡す。当社は、証券を代表する証明書を手配し、少なくとも交付時間(以下のように定義)の24時間前にGoldman Sachs&Co.LLCに提供して審査を行います。納品および支払いの時間および日付は、ニューヨーク市時間2022年8月8日午前9時30分、またはゴールドマン·サックス社と会社が書面で合意した他の時間および日付とすることができる。このような時間と日付を本稿では納期と呼ぶ
(B)本プロトコル第8条によれば、交付時に双方又はその代表によって交付された文書は、証券の交差領収書及び引受業者が要求した任意の他の文書を含み、Simpson Thacher&Bartlett LLPのオフィスに交付され、住所は2475 Hanover Street，Palo Alto，CA 94304(決済場所)であり、証券は交付時にDTC又はその指定受託者に交付される。前の文によると交付された伝票の最終草案は、交付時間前の次のニューヨーク営業日に本契約当事者に検討されます。第4節について言えば、ニューヨーク営業日は、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、および金曜日を意味し、この日は、ニューヨーク市銀行機関を閉鎖することが法律または行政命令によって一般的に許可されているか、または義務化されている日ではない
5.当社は各引受業者と合意しました
(A)承認されたフォーマットに従って入札説明書を準備し、規則424(B)法案の下で入札説明書を提出することは、委員会が本合意日後の第2の営業日に終了するのより遅くない；交付時間の前に、登録説明書、基本募集説明書、または募集説明書がいかなるさらなる修正または補充を行うのではなく、合理的な通知を出した後、あなたは直ちに合理的に不承認を与えるべきである。通知を受けた後、すぐに、登録声明の任意の修正が提出されたか、またはbrの任意の修正または募集説明書の任意の修正または補充が提出された時間を通知し、そのコピーを提供し、あなたの承認されたフォーマットで証券記述のみを含む最終条項説明書を準備し、この規則の要件の時間内にこの法433(D)条に従って提出された請求書を提出し、会社がこの法規第433(D)条に従って委員会に提出したすべての他の材料を迅速に提出する。株式募集説明書が発行された日の後、募集説明書(又は同法第173(A)条に記載の通知)(又は同法第173(A)条に示す通知)を交付する必要がある限り、会社は、募集説明書の発行日の後、速やかに証監会に目論見書を提出し、証券取引法第13(A)、14又は15(D)条に基づいて提出を要求するすべての報告及び任意の最終委託書又は情報声明を提出しなければならない。通知を受けた後、すぐに証監会に任意の停止命令またはいかなる阻止または一時停止の命令を出したことをお知らせします。証券について任意の予備募集定款またはその他の募集規約を使用する命令を出しました, 証監会は、法第401(G)(2)条に基づいて“登録説明書”またはその任意の発効後修正案を使用する任意の通知に反対し、任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止し、任意のそのような目的のために任意の法律手続きを起動または脅したり、証監会が登録説明書または募集説明書を修正または補充する任意の要求、またはより多くの情報を提供することを要求する。いかなる停止命令または任意の阻止または一時停止の任意の予備募集規約または他の株式募集定款または任意のこのような資格の一時停止命令を発行した場合、迅速にその合理的な最大の努力を尽くして、この命令の撤回を促す。反対通知を出す場合には、引受業者が証券の要約および販売を可能にするために、登録声明を修正するか、または証券の要約および販売を可能にするために、登録声明を修正するか、またはそのような修正または新しい登録声明を含む必要なステップを迅速に行う必要があるが、これらに限定されない
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(B)規制430 B(H)条が要求する場合、承認されたフォーマットに従って入札説明書を準備し、法規424(B)条に従ってフォーマットの入札説明書を提出する場合、時間は法規424(B)条に要求される時間よりも遅くなく、フォーマットの入札説明書をさらに修正または補充しないで、合理的な通知を出した後、直ちに合理的に不承認を行わなければならない
(C)閣下の合理的な要求に応じて、当該等の証券が閣下が要求する司法管区の証券法律に基づいて発売及び売却される資格に適合するように迅速に行動し、当該等の法律を遵守して、当該証券の流通が完了するまでの時間まで、当該等の司法管区内で証券の販売及び取引を継続することを許容するが、この点において、当社は外国会社の資格を満たす必要はなく、いずれの管轄区にも法的手続書類を送達する一般同意書を提出する必要もない、又は当該等の管轄区に拘束されていないいかなる管轄区においても課税することができない
(D)本契約日の後の次のニューヨーク営業日には、入札契約書の電子コピーが引受業者に提供され、株式募集説明書が証券の発行および販売に関連する必要がある任意の期間に、ニューヨーク市における株式募集説明書の書面コピーが時々引受業者に提供され、数量が合理的に要求される数(あれば)(委員会のEDGARシステムによって得られる範囲内で参照によって組み込まれたいかなる文書も含まれない)、および、入札説明書(または代替入札説明書)が交付された場合、規則173(A)に記載されている通知)は、株式募集説明書の発行後に証券の発売または販売に関連する任意の時間的要求であり、その時点で任意のイベントが発生し、その時点で修正または追加された募集説明書が、重要な事実の非真実な陳述または漏れの陳述に必要な任意の重要な事実を含む場合には、入札説明書(またはその代わりに、法第173(A)条に示される通知)が交付された場合を考慮しなければならない。誤解がない場合、または、任意の他の理由で、同法、取引法または信託契約法に準拠するために、同法、取引法または信託契約法に準拠するために、同じ時間内に目論見書を修正または補充する必要がある場合、または取引法に従って入札説明書に組み込まれた任意の文書を提出する必要がある, 閣下とbr閣下にこのような書類の提出を要求し、無料で引受業者及び任意の証券取引業者に閣下が時々合理的に要求する書面及び電子コピーを提供し、当該等の陳述或いは漏れ或いは関連規定を修正するために、無料で準備及び提供する
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(E)実際に実行可能な場合には、会社法第11(A)節及びその委員会規則及び条例(会社選択可能な第158(C)条を含む)に適合する会社及びその付属会社(監査を必要としない)の収益報告書を、できるだけ早く(ただし、登録報告書の発効日後16ヶ月以内に)その証券保有者に提供する
(F)本契約日から交付時間またはゴールドマン·サックス有限責任会社が当社に通知する可能性のある以前の時間までの期間内に、直接または間接的に要約、販売、契約販売、質権を提出してはならず、任意の購入選択権を付与し、任意の空売りまたは他の方法で譲渡または処置を行うか、または会社法に基づいて監査委員会に当社の任意の証券と実質的に同様の登録声明を提出するか、またはそのような任意の要約、売却、質権、処分または提出を提出する意向を開示してはならない
(G)同法第456条(B)(1)に規定する時間内に証券に関する必要な委員会届出費用を支払うことは、その中のただし書を考慮することなく、同法第456条及び457(R)条の他の規定に従う
6.
(A)(I)当社は、本合意第5(A)節に準備され提出された最終条項説明書を除いて、ゴールドマン·サックス有限責任会社、米国銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社の事前同意を得ておらず、当社は証券に関する要約も何も提出せず、 はこの法第405条で定義された自由執筆目論見書を構成しないことに同意する
(Ii)すべての引受業者は、当社、ゴールドマン·サックス有限会社、アメリカ銀行証券会社及びモルガン大通証券有限責任会社の事前同意を得ておらず、慣用資料を掲載し、証券購入者に伝達する1部以上の証券条項説明書以外に、引受業者も証券について何の要約も提出せず、証監会に提出しなければならない無料書面募集説明書を構成している
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(Iii)当社、ゴールドマン·サックス株式会社、米国銀行証券有限会社及びモルガン大通証券有限責任会社が使用に同意したいずれかの無料募集説明書(本定款第5(A)節に作成及び提出された最終条項説明書を除く)を本定款別表II(A)に掲げる
(B)会社は、速やかに委員会に文書を提出するか、または必要に応じて文書および図の例を保持することを含む、任意の発行者が入札説明書を自由に書くのに適した法案下の規則433の要件を遵守し、遵守するであろう
(C)当社は、発行者が入札説明書の発行後の任意の時間に任意のイベントが発生または発生した場合、発行者が入札説明書を自由に書くことが、登録説明書、定価入札説明書または募集説明書中の情報と衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むことに同意し、当社は、その陳述に必要な任意の重大な事実を、当時の状況(誤解ではなく)に基づいて、ゴールドマン·サックス社、米国銀行br}証券会社およびモルガン大通証券有限責任会社に迅速に通知することに同意する。ゴールドマン·サックス有限責任会社が要求を出した場合、米国銀行証券会社とモルガン大通証券有限責任会社は、このような衝突、声明、漏れを是正するために、各販売業者に株式募集説明書または他の文書を自由に書くことを準備し、無料で提供する。しかしながら、本声明および保証は、発行者が自由に募集説明書を書くことに基づいて、ゴールドマン·サックス社、米国銀行証券会社またはモルガン大通証券有限責任会社によって会社に提供された書面情報を明確にすることによって行われた任意の陳述または漏れに適合するものではない
7.当社は、いくつかの引受業者と約束し、同意し、当社は、(I)会社法登録証券の費用、支出および支出、および基礎募集説明書、任意の予備募集説明書、任意の発行者と自由に入札説明書、募集説明書およびその改訂および補充書類の複製および保存に関連するすべての他の費用、および引受業者および取引業者にそのコピーを郵送および交付する費用、(Ii)証券格付けサービスから徴収される任意の証券格付け費用を支払うか、または手配することに同意する。(Iii)証券を準備するコスト、(Iv)受託者及び受託者のいずれかの代理人の費用及び支出、並びに受託者代表受託者が契約及び証券に関する法律顧問の費用及び支出、及び(V)この節で特に規定されていない本協定項の義務の履行に関する他のすべてのコスト及び支出。しかし、本節および本章の第9および12節に規定する場合を除いて、引受業者は、その弁護士費用、任意の証券を転売する際の譲渡税、およびそれが提示可能な任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコストおよび支出を自ら支払うことになるという理解がある
8.保険者の本合意項における義務は、以下の条件を適宜遵守しなければならない：本契約中の会社のすべての陳述、保証、およびその他の陳述は、交付時に真実かつ正確である；br}会社は、本合意項の下でこれまでに履行すべきすべての義務を履行しなければならない条件、および以下の付加条件を遵守しなければならない
-11-
(A)募集説明書は、同法第424(B)条の規定に従い、同法に規定する規則及び条例の規定の適用期間内に、本条例第5(A)節の規定に従って委員会に提出しなければならない。本定款第5(A)条に規定する最終条項説明書、及び本法案第433(D)条に規定する会社が提出しなければならない他の材料は、第433条に規定するこのような出願の適用期間内に委員会に提出しなければならない。“登録説明書”またはその任意の部分的有効性を一時停止する停止令が発行されておらず、証監会もこのために開始または脅して訴訟を提起しておらず、証監会はこの法第401(G)(2)条に基づいて“登録説明書”またはその任意の発効後の修正案の使用に反対する通知を受けていない；証監会は入札説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に書く停止命令を発起または脅してはならない；証監会は補充情報のすべての要求を満たすべきであり、合理的に満足させるべきである
(B)引受業者の法律事務所Simpson Thacher&Bartlett LLPは、証券の発行と販売、契約、登録声明、定価開示案、募集説明書(およびその任意の付録)および合理的に要求される可能性のある他の関連事項について、満足していると思い、日付が交付時間であるbr}書面または意見を提供し、これらの弁護士は、彼らが合理的に要求する可能性のある文書および情報を受信して、これらの事項を伝達することができるようにしなければならない
(C)当社の弁護士Latham&Watkins LLPは、各手紙の日付が交付日であり、そのフォーマットおよび実質的な内容がそれぞれ添付ファイルII(A)および添付ファイルII(B)である書面および負の保証状を提供しなければならない
(D)本協定調印前の目論見書の発行日、本協定調印の日後に提出された登録説明書の任意の発効改訂が発効した日、および交付されたとき、安永法律事務所は、それぞれ配達日であり、そのフォーマットおよび実質的な内容は、会計士からの引受業者の財務諸表慰問状に一般的に含まれる陳述および情報、ならびに定価開示パッケージおよび募集説明書に含まれるまたは参照によって組み込まれたいくつかの財務情報を含む配達日でなければならない
(E)(I)全体として、当社及びその付属会社は、最近監査された財務諸表を参考にして定価定款に組み入れ又は組み入れて以来、火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)又は任意の労使紛争、裁判所又は政府行動、命令又は法令によりいかなる損失又は妨害を受けてはならないが、定価定款に記載されている又は予想されているものを除く。および(Ii)定価募集説明書が情報を提供する各日から、当社およびその子会社の株式または長期債務は、全体的に重大な悪影響を与えてはならない、または定価募集説明書に記載されているまたは予想外の任意の重大な悪影響、その影響(Br)は、第(I)または(Ii)項に記載されているいずれの場合も、閣下の合理的な判断により、重大かつ不利であるかどうかは、株式募集定款の予想された条項とbrによる証券の公開発売或いは交付は実行可能ではなく、望ましくない
-12-
(F)適用時間または後に、(I)任意の国で認可された統計格付け組織による会社の債務証券の格付けの格下げは発生してはならず、この用語は、委員会が“取引法”規則3(A)(62)の目的のために定義されており、 および(Ii)どのような組織も、会社の任意の債務証券の格付けが監督または審査の下にあり、負の影響を与える可能性があることを公開してはならない
(G)適用された時間または後に、(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダックの証券取引の全面的な一時停止または重大な制限、(Ii)会社ナスダックの証券取引の一時停止または重大な制限、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行業務活動の全面的な一時停止または米国の商業銀行業務または証券決済または決済サービスの重大な中断を宣言すること、および(G)適用時間または後に、以下のいずれも発生してはならない。(Iv)米国の敵対行動の勃発またはアップグレードに関連し、または米国が国が緊急事態または戦争に入ることを宣言した場合、または(V)米国または他の場所で任意の他の災害または危機または任意の金融、政治または経済状況の変化が発生し、あなたの合理的な判断に基づいて、第(Iv)または(V)項に規定されている任意の事件の影響が、募集説明書に予期される条項および方法で公募または証券交付を行うことが不可能または望ましくない
(H)会社は、募集説明書の提供に関する本規約第5(D)節の規定を遵守しなければならない
(I)当社は、交付時に閣下に満足できる当社の高級社員証明書を提供又は手配し、当社が本契約に掲載されていること及びその時間まで、当社が本協定項のすべての義務を履行する正確性、及び本節(A)及び(E)で述べた事項、並びに閣下が合理的に要求する可能性のある他の事項を証明する
-13-
9.(A)当社は、保険者が会社法又は他の方法で被る可能性のある任意の損失、申索、損害賠償又は責任(又は当該等の損失、申索、損害賠償又は責任に関連する訴訟)に基づいて賠償を行い、当該等の損失、申出索、損害賠償又は責任を損害を受けないようにし、当該等の損失、申出索、損害賠償又は責任(又は当該損失、申索、損害賠償又は責任に関連する訴訟)が、(I)登録声明又はその任意の改正において重大な事実に対して行われた不真実又は非真実と言われる陳述に基づいているか、又は(I)登録声明又はその任意の修正に基づいて重大な事実に対して行われていないか、又は真実でないと言われる陳述である。または、漏れまたは告発漏れまたは告発漏れのために、その中で陳述を要求する重要な事実、または(Ii)基本入札説明書、任意の予備入札説明書、価格入札説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書、任意の発行者が自由に目論見説明書を書くか、または法規第433(D)条に従って提出または提出を要求する発行者情報に含まれる重大な事実の不真実な陳述、または真実ではないと言われている。漏れまたは指摘漏れによって生じるか、または漏れまたは指摘漏れに基づいて陳述を行うために必要な重要な事実を生成し、陳述された状況に応じて誤解を生じることなく、任意の訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に引き起こされる任意の法律または他の支出を補償する。しかし、いかなるこのような状況においても、任意の当該等の損失、請求、損害又は責任は、(I)登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価募集定款又はその任意の改訂又は補充文書又は任意の発行者が自由に募集規約に作成した不実陳述又は失実陳述又は指摘された漏れ又は指摘された漏れによるものであり、又はそのような状況に基づいて、当社は一切責任を負わない, 任意の引受業者がゴールドマン·サックス株式会社、米国銀行証券会社又はモルガン大通証券有限責任会社を介して当社に提供した書面、又は(Ii)登録声明に基づいて、受託者が信託契約法による表T-1上の資格及び資格声明を構成する部分を構成する。
(B)各引受業者は、会社法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、請求、損害賠償又は責任(又は当該等の損失、請求、損害賠償又は責任に関連する訴訟)について当社にそれぞれ及び非連名で賠償を行い、損害を受けないようにし、当該等の損失、賠償、損害賠償又は責任(又は当該等の損失、請求、損害賠償又は責任に関連する訴訟)が登録説明書又はその任意の改訂に基づいて記載された重大な事実の不真実な陳述又は指摘された非真実な陳述である限り、または、その中で規定されている陳述を記載すべき重要な事実、または漏れまたは指摘漏れのために、その中に記載されている陳述の陳述が誤解されていないこと、または(Ii)基本的な募集規約、任意の予備募集定款、定価募集定款または募集定款またはその任意の修正または補充文書、または任意の発行者が募集定款に記載されている重大な事実の非真実な陳述を自由に書くこと、または真実でない陳述を指すこと、または陳述漏れまたは記載漏れによって必要な重要な事実を説明することによって引き起こされるか、またはその漏れまたは指摘漏れに基づくか、または言及されることがない。このような声明を作成する場合を考慮して、各ケースにおいて、当該等の非真実又は指摘された非真実な陳述又は指摘された不真実な陳述又は指摘された漏れ又は指摘された漏れは、登録説明書、基本的な募集定款、任意の初歩的な募集定款、定価募集定款又はその任意の関連改訂又は補充、又は任意の発行者が自由に目論見定款を書く中で作成されたものであり、すべての場合において誤ったものではなく、当該等の引受業者がゴールドマン·サックス有限責任会社、アメリカ銀行証券会社を通じて当社に提供する書面資料に限定される, 会社及びモルガン大通証券有限責任会社は、会社が当該等の訴訟又は請求を調査又は抗弁することにより合理的に招いた任意の法律又はその他の支出について、当社に補償を行う。
-14-
(C)上記(A)又は(B)項に基づいて補償された者が任意の訴訟開始の通知を受けた後、当該項に基づいて任意の訴訟について補償者にクレームを提出した場合、当該補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならないが、漏れた通知補償者は、当該項以外にいかなる補償を受ける可能性のあるいかなる責任も解除しない。いずれかの補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、同様の通知を受けた他の被補償者と共同で弁護することを望む範囲内で、補償者が満足している弁護士(補償者の同意を受けない限り、補償者の弁護士になってはならない)を補償者側の通知を受けた後、補償者として弁護することを補償者に通知する。この項によれば、合理的な調査費用を除いて、賠償側は、当該保障された側に対して他の弁護士の任意の法的費用又は当該保障された側がその後発生する弁護に関連する任意の他の費用を負担しない。補償者の書面の同意を受けていない場合は、いかなる補償者も、未解決または脅威の訴訟またはクレームについて和解または妥協を達成してはならず、またはそれについて任意の判決を下すことに同意してはならず、本合意に基づいて、そのような和解を行わない限り、補償者は、それについて賠償または分担を求めることができる(補償者が訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず), 妥協または判決(I)は、そのような訴訟またはクレームによって補償された当事者によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償された当事者またはその代表の非、有罪または不作為に関する陳述は含まれない。
(D)(B)項又は第(A)項に記載の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)が第(Br)項に規定する賠償に適用されない場合、又は被賠償者が損害を受けないようにするのに不十分である場合、各賠償側は、当該等の損失、クレーム又は責任により被賠償者が支払う又は対応する金額を分担しなければならない。損害賠償又は法的責任(又はこれに関連する訴訟)は、当社及び引受業者が証券発売により徴収した相対的利益を反映するために適切な割合で計算される。しかしながら、法律が適用されて前の文で規定された分配が許可されていない場合、または賠償を受ける側が上記(Br)(C)項に規定する通知を発行できなかった場合、各賠償者は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当社と保険者が当該等の損失、申索、損害又は責任(又はこれに関連する行動)の陳述又は漏れを招いた相対的過失、及び任意の他の関連する平衡法を反映するために、適切な割合で支払わなければならない。当社および引受業者が受け取る相対的な利益は、当社が徴収した発行による純額(支出を差し引く前)と引受業者が徴収した引受割引および手数料総額の割合と同じと見なすべきであり、両者は株式募集定款表紙表に掲載されている。その他の事項を除いて，参照によって相対故障を決定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの陳述の漏れにかかわらず、重大な事実の陳述は、当社または販売業者によって提供される情報と、双方の相対的な意図、br}知識、情報を取得する経路、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関する。当社と引受業者は、本項(D)に記載された出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)または任意の他の分配方法によって決定される場合には、本項(D)で述べた公平な考慮を考慮していない場合には、不公平かつ不公平であることに同意する。本項(D)に記載されている損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)のために補償者によって支払われるまたは支払われる金額は、調査または抗弁のために任意のそのような訴訟またはクレームによって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(D)の規定にもかかわらず, いかなる引受業者が支払う金額は、その引受し、公衆に配布された証券の総価格を超えてはならず、引受業者が、そのような真実でないまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項(D)項における引受業者が分担する義務は、連帯ではなく、それぞれの保証義務に比例する。
-15-
(E)本第9条に規定する当社の義務は、当社が他の態様で負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、会社法を制御する意味で任意の引受業者の各人(ある場合)及び任意の引受業者の各取引業者関連会社に同じ条項及び条件で拡大しなければならない。引受業者の本第9条の下の義務は、それぞれの引受業者が他の方法で負担することができる任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件で当社の各上級管理者及び取締役に拡大し、会社法の意味で当社の各個人(ある場合)を制御しなければならない
10.(A)任意の引受業者が、本合意の下で購入に同意した証券を購入する義務を履行しない場合、本合意に記載された条項に従ってこれらの証券を購入するように、または他方または他の当事者を適宜手配することができる。もしいかなる引受業者が約束を破ってから36時間以内に、あなたがそのような証券を購入することを手配していない場合、当社は36時間以内に他方または他の方にそのような条項に従ってそのような証券を購入させる権利があります。もし閣下がそれぞれの指定期限内に当該証券等の購入の手配をしたことを当社閣下に通知した場合、又は当該証券の購入についてこのような手配をしたことを当社に通知した場合、閣下又は当社は、登録声明又は募集定款又はその他の書類又は手配がそのために必要とされる任意の変更を発効させるために、交付時間を7日以下に延期する権利があり、当社は、閣下が必要と考えている登録説明書又は目論見定款の任意の改訂又は補充を直ちに提出することに同意する。本プロトコルで使用される用語引受業者は、本節により置き換えられた誰かを含むべきであり、その効力は、その人が最初に当該証券に関する本プロトコルの一方であったのと同様である
-16-
(B)あなたと当社が上記(A)項の規定により違約引受業者の証券を購入するいかなる取り決めが発効した後、購入していないこのような証券の元本総額が全証券元金総額の10分の1を超えない場合、会社は、非違約引受業者毎に当該引受業者が本契約に従って購入した元本金額を購入することを要求する権利がある。非違約引受業者毎に、当該違約引受業者がそのような手配をしていない証券の比例シェア(当該引受業者の同意に基づいて購入した証券元金金額)を比例的に購入することを要求する。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない
(C)上記(A)項に規定するあなた及び会社が違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、未購入証券の元本総額が全証券元金総額の10分の1を超える場合、又は会社 が上記(B)項に記載の権利を行使しない場合は、非違約引受販売業者が違約引受業者の証券を購入することを要求する場合は、本契約は直ちに終了し、いかなる非違約引受業者又は会社はいかなる責任も負わない。本契約第七節に規定する会社及び保険者が負担すべき費用及び本協定第九節に規定する賠償及び出資契約を除く。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない
11.本契約によれば、当社およびいくつかの引受業者のそれぞれによる賠償、合意、陳述、保証、および他の声明は、引受業者または引受業者の任意の統制者または当社の任意の上級管理者、取締役または制御者またはその代表によって行われる任意の調査(または調査結果に関する任意の声明) にかかわらず、証券交付および支払い後も有効である必要がある
12.本契約が本合意第10条に基づいて終了しなければならない場合は、本プロトコル第7条及び第9条の規定を除いて、当社はいかなる引受業者に対する責任も負いません。ただし、他の理由により、当社が本協定第10条の規定に従って当社または代表当社から証券を交付していない場合、当社はあなたにより引受業者に補償します自腹を切る引受業者が証券の購入、売却、交付の準備により合理的に発生した費用には、弁護士費及び弁護士費を含む書面で承認された費用が含まれていますが、当社は、本契約第7条及び第9条に別段の規定がない限り、いかなる引受業者に対してもいかなる責任も負いません
13.本プロトコル項目の下のすべての取引において、あなたは、すべての引受業者を代表して行動しなければならず、本合意当事者は、あなたが共同でまたは発行した任意の声明、要求、通知、または合意に基づく権利がある
-17-
本契約項の下のすべての声明、請求、通知、およびプロトコルは書面で送信されなければなりません。もし保険者が電子通信、メールまたはファックスの方法でゴールドマン·サックス有限責任会社の代理人として配達または送信しなければならない場合、郵便番号：10282-2198、注意： 登録部、電話：1-866-471-2526,ファックス： 212-902-9316または電子メールで目論見書-ny@ny.email.gs.com；アメリカ銀行証券会社、ブロードウェイ1540号NY8-540-26-02,ニューヨーク、ニューヨーク10036-4039、注意：高級債務資本市場取引管理/法律、ファックス：212-901-7881;J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，注意：投資級シンジケートデスク，ファックス：212-834-6081;当社に提出または電子通信、郵送またはファックスで登録声明に記載されている当社の住所に送信する場合は、秘書に注意してください。ただし、本規約第9(C)節に保証人に発行された任意の通知に基づいて、電子通信、郵送またはファクシミリ方式で引受業者がその引受業者アンケートに記載されている住所に送信するか、または当該アンケートを構成する電伝で当該引受業者に送信する必要があり、この住所は閣下の要求に応じて当社に提供される。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信後に有効になります
“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.(br}107-56(2001年10月26日に法律に署名)では、引受業者は、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む可能性があり、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする
14.本契約は、引受業者、当社および(本協定第9および11条に規定する範囲内)当社の上級管理者および取締役、当社を制御するすべての者または任意の引受業者、およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人に対して拘束力を有し、引受業者の利益に完全に有利であり、他の誰も本合意に基づいて、または任意の権利を取得してはならない。いかなる引受業者から任意の証券を購入する者は、購入のみにより相続人又は譲受人とみなされてはならない
15.時間は、この協定の要素でなければならない。本明細書で使用されるように、“営業日”という用語は、ワシントンD.C.の事務所で営業する委員会のいずれかを意味する
16.当社は、(I)本契約による証券売買は、当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、その取引を引き起こす過程で、各引受業者は、当社の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動することを認め、同意する。(Iii)本合意で明文に規定されている義務を除いて、本合意で行う予定の発売又はそれについての引受業者(当該引受業者が既に又は現在他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)又は任意の他の義務は、当社に対して当社を受益者とする相談又は受託責任を負うことができない。及び(Iv)当社は、その適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律及び財務コンサルタントに相談している。当社は、当社が引受業者またはいかなる引受業者も、このような取引または取引に至る過程について、当社にいかなる性質または尊重のコンサルティングサービスを提供するか、または当社に対して受託責任または同様の責任を負うと主張しないことに同意する
-18-
17.本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する当社と引受業者または任意の引受業者との間のすべての以前の合意および了解(書面または口頭のいずれか)の代わりになる
18.本プロトコルおよび本取引に関連する任意の事項は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならず、ニューヨーク州法律以外の任意の法律の適用をもたらす法的衝突原則は考慮されない
19.当社および各引受業者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない
20.本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって、任意の数のコピー(任意の標準的な電気通信形態で交付されたコピーを含むことができる)で署名されてもよく、各サブは、正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである
二十一(A)保証エンティティの任意の保証人が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受け、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本合意の任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである
(B)保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本協定の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない
-19-
(C)本条で用いられる：
？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである
？カバーエンティティ？は、(1)12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づくエンティティ？？を意味し、(Ii)12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その用語に従って解釈されるバンク？？または(Iii)12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、その解釈に基づくカバーエンティティ
？デフォルト権利は、 12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(適用状況に応じて)に付与された用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
？米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規をいう
[ページの残りをわざと空にする]
-20-
上記の内容がご理解に合致した場合は、署名して私どもの対応者に返却してください。各保険者を代表して本書簡を受け取った後、本書簡と本書簡を受け取ることは、各保険者と会社との間の拘束力のある合意を構成します。すべての引受業者を代表して本手紙を受け取ることは、引受業者間の合意フォーマットに規定されている許可に基づいており、このフォーマットは、会社に提出して審査することを要求しなければなりませんが、その署名者の許可には保証されていません
| とても誠実にあなたのものです | ||
| りんごです。 | ||
| 差出人： |
/s/マイケル·シャピロー | |
| 名前：マイケル·シャピロー | ||
| 肩書：企業財務担当者 | ||
[引受契約の署名ページ ]
本契約が発効した日から受け入れます
ゴールドマン·サックス社有限責任会社
アメリカ銀行証券、 Inc
モルガン大通証券有限責任会社
すべての保証人を代表して
| ゴールドマン·サックス社有限責任会社 | ||
| 差出人： |
/s/アズミン·クパル | |
| 名前：アースミン·クパル | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[引受契約の署名ページ ]
本契約が発効した日から受け入れます
ゴールドマン·サックス社有限責任会社
アメリカ銀行証券、 Inc
モルガン大通証券有限責任会社
すべての保証人を代表して
| アメリカ銀行証券会社 | ||
| 差出人： |
/s/ローリー·キャンベル | |
| 名前：ローリー·キャンベル | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[引受契約の署名ページ ]
本契約が発効した日から受け入れます
ゴールドマン·サックス社有限責任会社
アメリカ銀行証券、 Inc
モルガン大通証券有限責任会社
すべての保証人を代表して
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||
| 差出人： |
/s/Som Bhattacharyya | |
| 名前：ソム·バタチャリア | ||
| 役職：役員役員 | ||
[引受契約の署名ページ ]
付表I
| 引受業者 |
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| 2029年ノート | 2032年ノート | 2052年ノート | 2062年ノート | |||||||||||||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
$ | 350,000,000 | $ | 525,000,000 | $ | 612,500,000 | $ | 437,500,000 | ||||||||
| アメリカ銀行証券会社 |
$ | 160,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 280,000,000 | $ | 200,000,000 | ||||||||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
$ | 160,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 280,000,000 | $ | 200,000,000 | ||||||||
| バークレイズ資本会社です。 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| ドイツ銀行証券会社です。 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| モルガン·スタンレー法律事務所 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| HSBC証券(米国)有限公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 45,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 学院証券会社 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| カブレラ資本市場有限責任会社 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| CastleOak Securities，L.P. |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| R.Seelaus&Co，LLC |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| サミュエル·A·ラミレス社は |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| 合計する |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 1,750,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||
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別表II
(A)定価開示案に含まれていない発行者自由作成目論見書：
ありません
(B)引用で法団として成立した他の文書：
ありません
添付ファイルII(A)
Latham&Watkins LLPの意見表
1.当社は、“カリフォルニア会社法”に基づいて設立された会社であり、登録声明、予備募集定款及び募集定款(いずれの場合も会社文書を含む)に記載されている財産及び業務を行う会社の権限及び認可を有する。同意されましたが、公共官僚の証明書だけに基づいて、カリフォルニア州の法律により、当社は有効に存在し、信頼性が良いことを確認しました
2.本引受契約の署名、交付及び履行は、当社のすべての必要な企業行動の正式な許可を得ており、引受協定は当社が正式に署名及び交付した
3.本契約は、当社のすべての必要な企業行動が正式に許可され、当社が正式に署名及び交付したものであり、当社の法的効力及び拘束力を有する合意であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる
4.当該等の手形は、当社のすべての必要な企業行動によって正式に許可されているが、当該等の手形は、契約条項に基づいて署名、発行及び認証され、梱包契約条項に基づいて交付及び支払いされる場合には、法的効力及び当社の拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる
5.本契約は、改正された1939年の“信託契約法案”(“信託契約法案”)により資格を取得した信託契約法”).
6.当社は、引受契約に基づいて閣下及びその他の引受業者への債券の発行及び売却の締結、引渡し及び引受契約及び契約の履行、及び引受契約に基づいて閣下及びその他の引受業者に手形を発行及び売却することについては、本合意日を超えてはならない
| (i) | 正準文書の規定に違反している； |
| (Ii) | 当社は指定された合意を違反または違反させます |
| (Iii) | 当社に適用される任意の連邦、ニューヨーク州、またはカリフォルニア州の法規、規則または法規に違反します。または |
| (Iv) | 当社が当社の任意の同意、承認または許可を得ることを要求するか、または当社が当社に適用される任意の連邦、ニューヨーク州またはカリフォルニア州の法規、規則または法規に基づいて、本契約の発効日または前に任意の政府当局に提出された任意の登録、声明または届出を要求するが、まだ取得または作成されていない。 |
7.“登録宣言”は、br}法に従って施行されました。ご同意いただければ、委員会サイトhttp：//www.sec.gov/lientation/stoporders.shtml上の停止令リストの審査のみに基づいて、この法案に基づいて“登録声明”の有効性を一時停止する停止命令 が発行されていないことを確認し、委員会もこれについて訴訟を提起していません。予備募集説明書は、この法第424(B)条に基づいて提出され、目論見書は、第424(B)条 及び第430 B条に基づいて提出される
8.2022年8月1日の“登録声明”には、信託契約法第430 B条に基づいてその一部とみなされる情報と、その日付までの目論見書とが含まれており、これらは、“信託契約法”及び“法案”及びその委員会の規則及び条例に規定されているS-3表登録宣言の適用形態要求にすべての実質的な面で適切に応答している。しかしながら、S−T規制、T−1表、または登録説明書または募集説明書内の財務諸表、添付表、または他の財務データについて意見を述べないことが理解されている。この段落について言えば、著者らは登録声明及び株式募集定款で行われた陳述はすべて正確かつ完全であると仮定している。
9.“販売時間情報”における“手形説明”のタイトル下の陳述および“債務証券説明”の下の“基本株式募集説明書”の記載は、“手形”または“契約”のいくつかの規定を記述または総括することが意図されている限り、すべての重要な点で正確な記述または要約である。
10.同意した場合、会社の上級管理者の事実事項に関する証明書のみに基づいて、当社はできず、引受契約に従って債券を売却し、募集説明書に記載されている収益の使用タイトルに従って記載された収益の適用後に、改訂された1940年の“投資会社法”が指す投資会社として登録する必要はない
添付ファイルII(B)
Latham&Watkins LLPの負の保証関数形式
私たちが上述したような参加、審査、信頼に基づいて、私たちが注目しているいかなる事実も私たち を信じないことを想起させます
| • | この法律第430 B(F)条に従って登録声明の一部とみなされる情報(当該日の会社文書とともに)には、重要な事実の不真実な陳述が記載されているか、またはその中に記載されている重要な事実を陳述すること、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な情報が記載されている |
| • | 株式募集説明書付録日付ニューヨーク時間午後6時までの予備入札説明書(当時の会社文書と共に)が最終条項説明書と一緒になった場合、陳述された場合(Br)によれば、重大な事実の不真実な陳述またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実が含まれており、誤解されていない；または |
| • | 株式募集説明書、募集説明書の付録の日まで、または募集説明書の日まで(その日の会社文書と共に)、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはそのような陳述を行う場合に必要な重大な事実を含むか、またはそのような陳述を行う場合に必要な重大な事実を見落とし、または漏れた場合に必要な重大な事実を含むか、または含む |