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May 31, 2022

-エドガーを通って

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリスエネルギー運輸局は

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するドルティさん：

米国証券取引委員会(“本会”)会社財務部(“本会”)スタッフが2022年5月10日に当社が4月14日に提出した表S-1“登録後発効改正案第1号声明”からの意見書(以下、“コメント状”と略す)に対応するために、TMC The Metals(“当社”)を代表して本書簡を提出します。2022年(“発効後修正案”および2021年10月7日提出の表S-1“初期登録説明書”)。また， 社は発効後修正案1号修正案(“修正案 1号”)を表S-1の登録説明書に提出している.

あなたのレビューを容易にするために、私たちは元の番号順に斜体テキストで各備考を完全に繰り返し、後に会社の 返信を加えました。

2022年4月14日に提出されたS-1用紙発効後修正案1

“法律訴訟”、73ページ

ミンツレヴィンコーエンフェリスグロフスキーボペオP.C.

ミンツ May 31, 2022 2ページ目

返信： 会社は従業員の意見を尊重し、改正案1 32ページと73ページの法律手続きの議論を修正しました。

経営陣の議論と分析財務状況と経営成果概要，101ページ

返信： 会社は従業員の意見を尊重し、従業員に伝え、会社は有力な鉱業コンサルティング会社AMC Consulters Pty Ltd.(“AMC”)を招聘し、会社が探鉱権を持つクラリオン-クリパートン区Nori-D区鉱物資源の潜在的実行可能性について概念的研究を行った。“発効後修正案”第1号56ページ“会社登録説明書”表S-4(333-255118)130ページ(“表S-4”)を参照。本研究の目的は、会社の戦略計画や運営予算の策定に漸進的な路線図を提供することではありません。2021年9月、当社は、手元の現金が少なくとも2023年第3四半期の運営資金および資本支出要件を満たすのに十分であると信じており、利用可能な資金は、(I)その結核加工および精製パイロット工場計画の完了、(Ii)その環境影響評価の完了、(Iii)そのパイロット結核収集システムの建設および配備、および(Iv)Nori地域採掘契約の申請の提出に使用されると表明した。当社はこれまでに第(I)項および(Ii)項の完成に成功し、第(Iii)および(Iv)項を完成させている。2021年9月7日に委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル99.1のプレスリリースと経営陣のDeepGreen Metals 2021年6月30日までと2021年6月30日までの6ヶ月間の財務状況と経営業績の検討と分析に関する8ページを参照して、会社が2021年9月15日に提出した現在の表 8-Kの添付ファイル99.3とする。

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AMCは当社のNori-D地区の鉱物資源を潜在的に採掘する鉱物資源及び潜在経済実行可能性について、S-K法規(第(Br)1300支部)に符合する初歩的な評価を行った。予備評価結果は，表S-4の添付ファイル96.1と発効後の修正案として提出されたAMCが2021年3月に発表したNORI技術報告(“NORI技術報告”)の要約にまとめられている.表S-4の229ページおよび230ページに開示されているように、表S-4の“いくつかのDeepGreen予測財務情報”(“予想財務情報”) に含まれる予想財務情報は、資本支出を含み、 は、Nori技術報告書の情報、および会社管理層が2021年3月前および前後に作成した推定および仮定に基づく。NORI技術報告でまとめられた初期評価は概念的な研究であり，時点分析からなる.Nori技術報告は、Nori-D地域における会社の潜在的鉱物資源採掘の経済的潜在力の第三者評価を提供することを目的としている。予想財務情報に含まれる2022年と2023年の推定資本支出はNori-D地域の潜在的経済価値の実現に基礎を提供した。資本支出は当時知られていた情報に基づいている, 当社が2021年9月に持続可能なチャンス買収会社(“SOAC”)との業務統合を完了した後、当社は3.3億ドルの全額承諾パイプ融資から約5億ドルの現金を獲得する予定であり、SOAC投資家が業務合併完了により推定した償還率は50%未満であると予想される。これらの資金は、会社が2024年に潜在的な商業生産に投入する活動に資金を提供することが予想される。

企業合併が終了した時、2つのパイプライン投資家は約束を違反し、その約束した2.2億ドルの投資に資金を提供することができない。また，SOAC投資家の償還率 は約91%であった。したがって，会社の業務合併終了時の現金残高は1.13億ドルであり，Nori技術報告や期待財務情報作成時の期待残高 を大きく下回っている。予想資金が深刻な赤字になったことを受け、事業合併が2021年9月に終了した後、会社は予算と作業計画を改訂し、国際海底管理局(“ISA”)へのNori-D地域採掘契約申請の提出に必要な活動に重点を置いた。会社は申請を提出するための不必要な資本支出を支援するためのいかなる資金分配も廃止した

2021年9月初め以来、当社は、業務終了後、その手元現金が少なくとも2023年第3四半期までの運営資本および資本支出要求を満たすのに十分であると信じており、利用可能資金はNori-D地域採掘契約申請の準備に必要な任務を達成するために使用されることを開示してきた。

スタッフは、2022年と2023年に予想される資本支出はそれぞれ142ドルと2.97億ドル(この2年間の資本支出総額は4.39億ドル)で、会社が繰延でき、会社に延期されることができる支出 を含み、これらの支出はISAにNori-D地域採掘契約申請を提出する不必要な支出と考えられているからだと強調した。また、業務合併に関する現金不足 の後、当社は現在、現金支払いの代わりに会社の株式 を発行することでプロジェクトコストの部分を決済する予定です。

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Nori技術報告と期待財務情報 はNori−D地域の潜在開発の完全ライフサイクル予算を考慮し，資本と運営支出を考慮して資産を商業生産に投入した。その後、Nori技術報告や期待財務情報で考慮されている活動範囲と比較して、当社が予想する活動範囲は業務合併終了後に大幅に縮小した。

以下に示すように、Nori技術報告および予想財務情報には、運営コストがそれぞれ1.42億ドルおよび2.97億ドルを含む2022年と2023年の丸12ヶ月間の資本分配コストが含まれる。その他を除いて，分析中の項目は：(I)隠れた宝石(2)2隻目の掘削船の購入，(3)株式決済のオフショアコスト，(4)陸上実行可能活動：

同社はその現金カバー範囲を評価する際に、項目ごとに以下のような 処理を行った

上述したように、Nori Technical br報告および期待財務情報は、企業の業務統合後の予想現金使用基準として使用されるべきではない。上述したように、Nori技術報告および予想財務情報に含まれる2022年および2023年の予想支出の大部分は、2023年第3四半期以降に発生すると予想され、会社の分析ではなく、その利用可能資金は2023年第3四半期の運営に資金を提供するのに十分であると予想される。したがって、会社が2021年9月9日までに初期登録説明書を提出した場合の現金は、その改訂後のプロジェクト計画のマイルストーンを満たすのに十分である。

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当社は引き続き現金状況、予算及び運営計画を監査し、その完備された運営計画、“軽資本”戦略の実施及び約束及び計画された現金決済予測コストに基づいて、提出発効後の改訂後、当社は引き続きその運営資本及び資本支出要求を2023年第3四半期まで満たすのに十分な資金があると信じている。

“発効後改正案”を提出した後，その現金残高の継続的な監視および予算·計画運営の詳細化の一部として，会社 はそのキャッシュフロー分析を再整備した。このとき，同社はその予想コストについてより多くの理解を得ており，燃料，船舶コスト，法的費用，通信支出などの項目の追加 コスト圧力が含まれている。2022年5月に完了したキャッシュフローのさらなる詳細化分析によると、会社の手元の現金は、少なくとも今後12ヶ月の運営資本および資本支出需要を満たすのに十分であることが示された。“発効後修正案”を提出した後、意見書を受け取る前に、同社は2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出された報告(“10-Q表”)と同様に、2022年3月31日までの四半期報告書10-Q表でこれを開示した。表格10-Q 24ページを参照。当社はまた、業務状況の変化や他の発展により、承認延期、資本および運営コストの上昇、現在認識されていない技術および発展の挑戦、または外部ビジネス環境の変化を含むが、今後12ヶ月の運営をサポートするための追加の現金資源が必要となる可能性があることを10-Q表に開示している。

当社は予算と運営計画をさらに改善したことを考慮して、当社は10-Q表の開示と会社の現在の現金資源に対する期待 と一致するように、修正修正第29号、52、111、112ページの流動性に関する討論を修正した。また、当社は、従業員の意見の承認として、さらに当社が必要であることを説明するために、修正案1第29、52、112ページの 開示を改正し、さらにその運営を支援するための追加資金を求める予定である。

返信： 会社は従業員の意見を尊重し、10-Q表に基づいて、業務合併以来の流動性状況の検討 修正案1第29、30、52、111、112ページを修正した。

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本レターまたは第1号修正案について何かご質問やご意見がございましたら、電話(617)348-1715に電話するか、電子メール で以下の署名者に連絡してください：dtkajuski@mintz.com。