​

私たちの第二の候補品はミダミニーであり、これは経口小分子MEK阻害剤であり、現在開発されており、1型神経線維腫症関連叢状神経線維腫、あるいはNF 1-PNの治療に使用されており、これは稀な末梢神経鞘腫瘍であり、深刻な痛みと毀容を招き、最もよく児童に見られる。ミダミニーは，このような患者に必要な長期治療を可能にするために，他のMEK阻害剤と比較して一流のプロファイルを提供する可能性があると信じている。ナイルと同様に、私たちは2017年8月にファイザーからミダミニーの許可を得た；それ以来、FDAはミダミニーNF 1-PNの孤児薬物の称号と快速チャネルの称号を与え、欧州委員会もNF 1のミダミニー孤児薬物の称号を授与した。2019年10月、

 

S-4

 

NF 1−PNを有する小児および成人患者に適した登録可能な2 b期臨床試験であるReNeu試験の開始を発表した。2021年2月、著者らは2 b期ReNeu試験に参加した最初の20人の成人患者の中期臨床データを報告し、2021年6月に児童腫瘍基金NF会議でこれらの患者の最新中期臨床データを公表した。2021年11月、私たちはReNeu実験を全面的に募集することを発表した。

マイトジェン活性化プロテインキナーゼやMAPK異常が存在する固形腫瘍に対するミダミニの治療も，単一療法や併用療法を含めて評価されている。2021年6月、私たちはミダミニによる児童と若者の低レベルグリオーマ治療の1/2期臨床試験を開始することを発表した。この研究は聖ユダ児童研究病院が主催し、私たちは支援を提供する。2021年8月，我々はスローン·キャトリン癌センター後援，SpringWorksによって支持された1 b/2 a期プラットフォーム研究におけるミダミニーの評価を発表し，この化合物を単一療法および併用療法としてMAPK活性化変異を含む進行固形腫瘍の治療を探索した。この試験は2021年第3四半期に開始され、最初に2つの患者列におけるミダミニーの応用を探索していた：最初の併用ミダミニー、後者は選択的エストロゲン受容体分解剤、エストロゲン受容体陽性の転移性乳癌MAPK変異(特にNF 1の不活化変異)患者、および単一療法として発癌性MEK 1またはMEK 2変異が存在する末期固形腫瘍を治療した。

われわれのまれな腫瘍学的適応における後期計画に加え，高度に流行している血液系悪性腫瘍や遺伝子定義に対する転移性固形腫瘍の標的治療を開発するために，我々の製品組み合わせを拡大した。この戦略を推進するために，我々は業界の先頭者と協力し，正確な医学的方法をとっている。悪性血液病において、著者らはすでにグラクソ·スミスクライン社(旧グラクソ·スミスクライン社)、ヤンソン生物技術会社、ファイザー社、異遺伝子治療会社、精密生物科学会社、レーガン社、エバービー社、レギオン製薬会社と協力し、著者らの協力者のB細胞成熟抗原或いはBCMAと一緒に多発性骨髄腫を治療する新しい併用療法を開発することを発表した。我々は，先行するBCMA指導療法開発者との業界連携に加え，フレッド·ハッチンソン癌研究センターやDana−Farber癌研究所と協力し，賛助研究協定の一部として，NIOROCASTATがBCMA指導療法を強化する能力をさらに模索している。2021年10月、我々はナイル西塔とBlenrep(belantamab mafodotin-blmf)の併用による再発性或いは難治性多発性骨髄腫(RRMM)の治療効果を評価するグラクソ·スミスクラインとの臨床協力の最新結果を発表し、第1段階列で観察された鼓舞的な初期データに基づいて、拡大した第2段階列を開始し、第1組み合わせ用量レベルからBlenrepの0.95 mg/kg用量を3週間ごとに評価し、第1段階列で観察された鼓舞的な予備データに基づいて、ナイル西塔を加えた。著者らはまた2つの新しいサブ研究を追加し、Blenrepプラスナイルキャストと(I)ポマドアミン+デキサメタゾンと(Ii)レナドアミン+デキサメタゾンの併用によるRRMM患者の治療を探索することを発表した。2022年6月, 2022年アメリカ臨床腫瘍学会(ASCO)年会でNIOROCASTATとBLANREPの連合治療RRMM患者の1/2期研究を評価する初歩的な臨床データを公表した。データ切断時、24人の患者のうち、小用量(0.95 mg/kg)Blenrepプラスナイルキャストの用量間探索(DE)および列拡張(CE)ARMSのOORは38%であり、そのうちの17%の患者は非常に良い部分緩和(VGPR)またはより良い治療効果を得た。Blenrep単一治療コントロール群の14名の患者のOORは50%，VGPR以上の患者は0%であった。角膜病変視力眼毒性分類標準により、連合投与は鼓舞的な安全性があり、低用量Blenrep+ニトロクロロキセチンを併用した患者の中で、1/14(7%)の患者は3級眼部不良事件が発生したが、Blenrep単薬治療群では、7/14患者(50%)のみが3級眼部不良事件が発生した。DE列はCTCAE-5眼毒性分級標準を採用した；小用量Blenrepとニトログリセリンの併用は2/10(20%)患者において3級眼部不良事象を示した。2022年9月、我々は、早期系列治療(新診断多発性骨髄腫を含む)におけるニグリタゾンとBlenrepとの組み合わせの開発および商業化を含む、グラクソ·スミスクラインとの非独占的臨床協力を拡大することを発表した。

遺伝子定義の転移性固形腫瘍では，われわれの現在の臨床段階の努力はMAPK経路に集中している。我々は百済神州や百済神州と協力して，ミダミニと百済神州のリフィニヌスの併用によるRAS変異や他のMAPK遺伝子変異の癌の治療を探索している。さらに，MapKure，LLCまたはMapKure(私たちと百済神州が共有する実体)を介してユニークな遺伝子で定義されたBRAF変異腫瘍のセットにBGB 3245を使用することを探索している。2022年6月，ミダミニとリフェラファニーの併用治療を評価した1/2期研究の予備臨床データを公表した

 

S-5

 

MAPK活性化変異を有する進行固形腫瘍と、BRAFまたはRAS変異を有する末期固形腫瘍患者におけるBGB-3245の評価の第一段階研究が行われており、MAPK活性化変異を計画する様々な固形腫瘍タイプごとに管理可能な安全性と臨床活性の証拠を提供した。

私たちの製品の組み合わせは、3つの異なるカテゴリーの腫瘍学プロジェクトに複数の価値を創出する機会を提供し、各プロジェクトは、深刻な稀な疾患および癌を有する患者に有意義な臨床的利益を提供する可能性があると信じている。私たちの末期まれな腫瘍学計画では、私たちの2つの潜在的な登録試験であるナイルキャストとミダデチニブは、進行中の患者集団に対して最適な潜在力を持っていると信じている。われわれの悪性血液学プロジェクトでは，ネオノ昔特有の潜在力が多発性骨髄腫のBCMA連合治療の礎となると信じており，パートナーと協力し，様々な形のBCMA標的薬を開発することによる実現を求めている。我々のバイオマーカーで定義されている転移性固形腫瘍計画では，重要なMAPK経路遺伝子変異癌に対する正確な医学的方法，例えばRASやBRAFは，バイオマーカーで定義された患者群に意義のある臨床的利益を提供していると信じている。

また，我々は，Katholieke University Siteit Leuvenとフランダースバイオテクノロジー研究所から許可を得たTEAドメイン阻害剤計画と，Dana−Farber癌研究所から許可を得た表皮増殖因子受容体小分子阻害剤の組み合わせなど，より強力な生物学的原理と有効な作用機構を有する計画を許可することで，我々の製品組み合わせを確立していく予定である。われわれはまた，共有価値パートナーシップを継続し，われわれの治療法の患者サービスの潜在力を最大限に発揮する予定である。著者らは引き続きリードする臨床前開発、臨床開発と商業能力の建設に投資し、そして革新的な協力パートナーシップの構築に集中し、協調激励措置を求め、各方面に参与する業務成果を最適化する。この方法は、私たちとイノベーターとの共有価値関係を拡大し、私たちの既存と未来のポートフォリオの潜在力を最大限に発揮し、拡張可能で持続可能なビジネスの構築を支援し、候補製品を効率的に推進し、商業化することを支援することができると信じており、これらの候補製品は、深刻なまれな疾患や癌を有する患者の生活を変える可能性がある。

企業の歴史

私たちは2017年8月にデラウェア州に設立され、2019年3月29日までデラウェア州の有限責任会社SpringWorks Treateutics，LLCを介して業務を展開しています。2019年3月29日に完成した会社再編·合併条項によると、SpringWorks Treeutics，LLCのすべての持分がSpringWorks Treateutics，Inc.が新たに発行された同じ数と種類の証券に交換されるため、SpringWorks Treateutics，LLCはSpringWorks Treatetics，Inc.の完全子会社となる。

私たちは、私たちの会社名とロゴを含む様々なアメリカ連邦商標出願と未登録商標を持っています。本募集説明書付録に記載されている他のすべての商標又は商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書の付録に記載されている商標および商品名は、記号および商標を使用していないが、このような言及は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈されないと解釈されるべきではない。

 

S-6

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の増刊及びいかなる適用目論見説明書の付録に参考方式で組み込まれた文書に言及され、記述されたリスク、及び著者らは参考方式で本募集定款増刊及びいかなる適用目論見説明書付録のその他の資料を組み入れ或いは組み入れなければならない。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクの実現によって下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。本募集説明書の付録および本明細書で引用された文書には、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要因のため、実際の結果は、(I)米国証券取引委員会に報告され、本明細書に組み込まれた2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告を参照し、本明細書に引用され、(Ii)米国証券取引委員会に報告され、引用によって本明細書に組み込まれた2022年3月31日および2022年6月30日までの四半期報告書10-Q表の四半期報告を含む、いくつかの要因のために、これらの前向き表現において予想される結果と実質的に異なる可能性がある。(Iii)我々が米国証券取引委員会に提出した引用により本募集説明書に添付された他の文書とみなされる.

 

S-7

 

普通株式指向増発説明

2022年9月7日、吾らはいくつかの認可投資家或いは投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、吾らは投資家に合計8，650，520株の自社普通株を売却及び発行することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル、1株26.01ドルの価格で方向性増発取引或いは方向性増発を行うことに同意した。私募は2022年9月9日に終了します。

指向性増発については，当社は投資家と2022年9月7日の登録権協定または登録権協定も締結し，株式の登録転売について規定している。

“登録権協定”の条項によると、当社は、取引終了後30日以内に有効な自動棚登録声明又は募集説明書の補編を迅速かつどうしても米国証券取引委員会に作成及び提出し、商業的に合理的な努力の下で取引終了後30日以内に登録声明の発効を宣言しなければならない(ただし、登録声明が自動発効の棚登録声明又は自動発効の棚登録声明の目論見補編である場合は、規則第462(E)条に基づいて米国証券取引委員会に届出したときに発効しなければならない)。吾らは、登録権協定の下でのいくつかの義務を履行するために、本募集説明書補足書類を提出した。

 

S-8

 

収益 を使用する

今回発行されたすべての株式は，本募集説明書付録に指定された売却株主によって販売される.株式を売却した株主は、本募集説明書に基づいて株式を補編して得られた全純収益を得る。

私たちは、私たちの株式登録義務に関連するすべての費用および支出を負担しますが、株式が引受業者または経営業者によって販売されている場合、株式を売却する株主は、株式の売却に関連する割引または手数料または代理手数料を担当します。

 

S-9

 

売却株主

本募集説明書の補足資料は、売却株主が時々転売または他の方法で吾などを処分して指向性増発方式で売却株主に発行する最大8，650，520株の株式を含む。オリエンテーション増発の説明については、“普通株式指向増発説明”を参照されたい。本募集説明書の補編に用いられるように、“売却株主”という言葉は、次の表に掲げる売却株主及びそのそれぞれの質権者、譲受人又は利益相続人を含む。

我々は，売却株主に株式購入に関する何らかの登録義務を果たすために，売却株主の保有株式の要約および売却を登録している.登録権協定によれば、吾らは、(I)登録説明書に含まれるすべての登録すべき証券が販売された日および(Ii)登録説明書に含まれるすべての登録すべき証券が規則第144条に従って制限されずに販売される日まで、商業的に合理的な努力で登録説明書(本募集説明書はその一部である)の有効日を保留することに同意した。

以下の表に(I)売却株主1名あたりの名称，(Ii)売却株主実益が所有する普通株式数，株式を含む，(Iii)本募集説明書に基づいて提供可能な株式数，および(Iv)売却本募集規約に含まれるすべての株式が販売されていると仮定し，売却株主が実益所有する普通株式数を示す.

上記を除いて、実益所有権は、我々普通株に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。以下の脚注に示す以外に，我々に提供された情報によると，次表に示す所有者は，その実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法に適合する必要があると考えられる.

売却株主は、本募集説明書が提供する株式の一部、全部、または売却しない株式を随時販売することができる。私たちは株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかわかりませんが、私たちは現在、売却株主と売却または他の方法でどのような株式を処分するかについて合意、手配、了解を得ていません。株式登録は、必ずしも売却株主が本募集説明書副刊に含まれる株式の全部または一部を売却することを意味するとは限らない。

次の表に記載されている情報は、2022年9月15日現在の62，401，071株の発行された普通株に基づいており、売却株主が本募集説明書の付録に含まれるすべての株式を処分したと仮定し、追加の普通株の実益所有権を得ていない。以下の表に記載されている売却株主に関する資料は売却株主から取得したものであり、発売前および発売後に保有している普通株式の割合を計算する以外は、吾等の独立した確認はなされていない。

(1)

“発行前に実益所有する普通株式”項次報の株式

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S-10

 

(I)義和団資本有限責任会社または義和団資本が私募で購入した1，345，636株および(Ii)義和団資本が保有する追加普通株2，075，905株を含む。Boxer Asset Management，Inc.とJoseph LewisはBoxer Capitalが持つ株式に対して共通の投票権と処分権を持つ.上記各個人及び実体は、義和団資本が所有する株式の実益所有権を放棄しているが、その中での金銭的利益は除く。Boxer Asset Management，Inc.とJoseph Lewisのアドレスはバハマ新プロヴィデンズEP Taylor Drive N 7776 Lyford Cay C/o Cay Houseである.義和団資本の住所は12860 El Camino Real，Suite 300，カリフォルニア州サンディエゴ，郵便番号92130である。

(2)

“発行前実益所有普通株株式”の項で報告された株式は，Deerfield Partners，L.P.私募で購入した816，994株である.Deerfield Management，L.P.はDeerfield Partners，L.P.の一般パートナーである.Deerfield Management Company，L.P.はDeerfield Partners，L.P.の投資マネージャーである.James E.FlynnはDeerfield Management，L.P.とDeerfield Management Company，L.P.それぞれの一般パートナーの唯一のメンバーである.Deerfield Management，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.とFlynn氏は，Deerfield Partners，L.P.実益が持つ会社株と見なすことができる.L.P.およびFlynn氏は、Deerfield Partners、L.P.が保有する任意のこのような証券の実益所有権を否定したが、その中での間接金銭的利益(例えば、ある)は除外された。Deerfield Partners，L.P.のアドレスはC/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，Floor 12，New York，NY 10010である.

​

(3)

“発売前実益所有の普通株式”項下記の株式は，(I)EcoR 1 Capital Fund，L.P.が購入した198，411株およびEcoR 1 Capital Fund，L.P.またはEcoR 1基金が合わせて私募配給で購入した3，261，797株である。EcoR 1 Capital、LLCはEcoR 1基金の一般的なパートナーだ。オレグ·ノルデルマンはEcoR 1基金の支配者であり、EcoR 1基金が保有する株式に対する投票権処分権を共有するとみなされる可能性がある。EcoR 1基金の住所はサンフランシスコTehama Street#3、カリフォルニア州94103です。

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(4)

“発行前実益所有普通株株式”の項目で申告された株式は，(1)私募で購入した54，800株を含む富達精選ポートフォリオが保有する502，811株，(2)富達成長会社混合池が保有する3，745，431株，私募で購入した546，178株，(3)富達氏Vernon Street Trustが保有する792，697株：富達成長会社K 6基金，私募で購入した113，900株を含む，(4)3，103，103，富達は300株を持っている。フノン街信託：フルダ成長会社ファンドは、私募で購入した457，500株、(V)フルダ氏フラノン街信託：フルダシリーズ成長会社ファンドが保有する863，790株、私募で購入した125，200株、および(Vi)44，300株は私募株式を購入していない実体が保有している。これらのアカウントはFMR LLCの直接または間接子会社によって管理されている。アビゲイル？P？ジョンソンは取締役の一員であり、FMR LLCの会長兼最高経営責任者でもある。アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族のメンバーは、FMR LLC Bシリーズ議決権普通株の主要所有者であり、FMR LLC投票権の49%を占めている。ジョンソンファミリーグループと他のBシリーズ株主はすでに株主投票合意に達しており、この合意によると、すべてのBシリーズの投票権のある普通株は、Bシリーズの投票権のある普通株の多数票で投票される。したがって，1940年の“投資会社法”によると，議決権のある普通株と執行株主議決権協定により，ジョンソンファミリーのメンバーは, FMR LLCに関する制御グループを形成する.FMR有限責任会社およびアビゲイル·P·ジョンソンは、“投資会社法”に基づいて登録された様々な投資会社または富達基金が直接所有する株式への投票を指導する唯一の投票権を有しておらず、これらの投資会社または富達基金は、富達管理および研究会社有限責任会社またはFMR株式会社の完全子会社FMR Co.LLCによって諮問を提供し、富達基金の取締役会に属する。FMR Co.LLCは，富達基金取締役会が策定した書面ガイドラインに基づいて株に投票した。FMR LLCの住所はサマーストリート245番地、ボストン、マサチューセッツ州02210です。

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(5)

“発売前実益所有の普通株株式”の項目で申告された株式には、(I)Perceptive Life Science Master Fund、Ltd.またはPerceptiveが私募配給で購入した576，701株と(Ii)Perceptiveが保有する3，477，437株の普通株がある。Perceptive Advisors LLCはPerceptiveの投資マネージャーであり、Joseph Edelmanは管理メンバー である

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S-11

 

感知顧問有限会社の 。Perceptive Advisors LLCとEdelmanさんはPerceptiveが保有する証券を実益として所有しているとみなされるかもしれない。Perceptiveの住所はニューヨークアスター広場51号、10階、NY 10003です。

(6)

が“発行前実益所有普通株株式”の項で申告した株式は，(I)Invus Public Equities，L.P.またはInvus PEが私募で購入した1，153，403株普通株，および(Ii)Invus PEが保有する900，000株普通株を含む.Invus Public Equities Advisors，LLCまたはInvus PE AdvisorsはInvus PEをその通常のパートナーとして制御するため，実益がInvus PEが持つ株式を所有していると見なすことができる.Artal International S.C.A.やArtal Internationalのジュネーブ支店はその管理メンバーとしてInvus PE Advisorsを制御しているため，実益としてInvus PEが持つ株式を所有していると見なす可能性がある.Artal International Management S.A.やArtal International ManagementはArtal Internationalの管理パートナーとしてArtal Internationalを制御しているため，Artal Internationalが実益所有とみなされる可能性がある株式を実益所有と見なす可能性がある。Artal Group S.A.はArtal International Managementの唯一の株主としてArtal International Managementを制御しているため，Artal International Managementは実益所有の株式とみなされる可能性がある.Westend S.A.やWestendはArtal Group S.A.やArtal Groupの親会社としてArtal Groupを制御しているため，Artal Groupが実益所有とみなされる可能性のある株式を実益所有と見なす可能性がある.Westendの大株主として，Westendの主要株主Stichting Administration antoor WestendはWestendを制御するため，Westendが実益所有とみなされる可能性のある株式を実益所有と見なす可能性がある.Amaury Witouck氏はStichting取締役会の唯一のメンバーとしてStichtingを制御しているため，実益所有とみなされる可能性があるStichtingは実益所有株式とみなされる可能性がある。INVUS PEの住所はニューヨークレキシントン通り750号、30階、NY 10022です。

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S-12

 

配送計画

私たちは、普通株式保有者が本募集説明書の付録日後に時々普通株式を転売することを可能にするために、普通株式株式を登録しています。私たちは普通株式を売却した株主が普通株を売却して得られたいかなる収益も受けないだろう。私たちは私たちの普通株登録義務に関連するすべての費用と支出を負担しますが、普通株が引受業者または経営業者によって販売されている場合、普通株を売却する株主は引受割引または手数料または代理手数料を担当します。

売却株主は、その実益が所有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または複数の引受業者によって売却することができ、本明細書で時々要約を提出することができる。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することができる。これらの販売は取引で実現される可能性があり、交差または取引阻止に関連する可能性があり、

•

証券販売時にその上場またはオファーが可能な任意の全国的な証券取引所または見積サービス；

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場外取引市場；

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これらの取引所やシステムや場外市場以外の取引において；

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•

オプションを作成することにより，このようなオプションがオプション取引所に上場しているかどうかにかかわらず，

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普通ブローカー取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

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取引業者は代理として株を売却しようとするが、依頼者として一部の株を保有して転売する可能性がある

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仲買自営業者が元金として購入し、仲買自営業者が転売した。

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売却株主のメンバー，パートナー，株主または他の株主に割り当てられる；

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取引所を適用するルールによる取引所割当て；

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私的に協議した取引；

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short sales;

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証券法第144条による販売；

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ブローカーは株を売る株主と約束して、1株当たりの約束の価格で一定数のこのような株を売ることができます。

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このような販売方式の任意の組合せ；および

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適用法によって許容される他の任意の方法.

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株式を売却する株主が、引受業者、ブローカー、または代理人によって私たちの普通株の株式を販売することによって、またはそのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引または手数料の形態で手数料を受け取ることができ、または私たちの普通株の購入者から手数料を受け取ることができる(代理または元金として普通株を売却することができる)(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に関する割引、割引、または手数料が、関連する取引タイプの常習割引、割引または手数料を超える可能性がある)。我々の普通株株またはその他の態様では、株式を売却する株主は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、その保有する頭寸をヘッジする過程で、私たちの普通株の株を空にする可能性がある。売却株主も自社普通株株式を空売りし、本募集説明書補足資料に含まれる当社普通株株式を交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することができる。株式を売却する株主は、私たちの普通株の株式を経営者に貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの株式を売却することもできる。

売却株主は、彼らが所有している私たちの普通株の一部または全株式の保証権益を担保または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、

 

S-13

 

質権者又は担保当事者は、本募集説明書の補充又は証券法の他の適用条項に基づいて時々普通株を発売することができ、必要があれば、売却株主リストを修正し、質権者、譲受人又は他の利益相続人を本募集説明書のために補編された売却株主を含むことができる。その他の場合、売却株主は、我々の普通株の株式を譲渡して寄付することもでき、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書付録の売却受益者となる。

私たちの普通株式の割り当てに参加する任意のブローカーは、証券法によって示される“引受業者”と見なすことができ、任意のそのようなブローカーに支払われる任意の手数料または与えられた任意の割引または特典は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、必要があれば、任意の取引業者または代理人の名称または名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーに許可または再譲渡または支払う任意の割引、手数料または特典を含む株式発売の総金額および発売条項が記載されている目論見説明書補足資料が配布される。

いくつかの州の証券法によると、私たちの普通株の株式は、登録または免許を持っている仲介人や取引業者によってのみこれらの州でしか販売されない。また、一部の州では、これらの株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、我々の普通株の株は売却することができない。

株式を売却する株主が登録説明書に従って登録された我々の普通株の任意または全部の株式を売却することは保証されない。本募集説明書の付録はその一部である。

売却株主および任意の他の参加者は、取引法の適用条項およびその規則および条例の制約を受け、取引法の規定Mを含むが、これらに限定されず、売却株主および任意の他の参加者が私たちの普通株の任意の株式を購入および売却する時間を制限することができる。

規則Mはまた私たちの普通株の株式流通に従事している人が私たちの普通株について市活動に従事する能力を制限することができます。上記のすべての状況は、私たちの普通株の販売可能性に影響を与える可能性があり、任意の個人または実体が私たちの普通株について市活動をする能力に影響を与える可能性がある。

私たちは、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券または青空法律に適合する費用を含むが、株式募集説明書補充部分に基づく普通株式登録のすべての費用を支払いますが、売却株主がすべての引受割引および売却手数料を支払うことを前提としています。証券法下のいくつかの責任も含めて売却株主の責任を賠償します。そうでなければ、売却株主は出資を受ける権利があります。株主が本募集説明書の付録に特化した任意の書面情報を提供することにより、証券法下の責任を含む民事責任が生じる可能性があり、あるいは出資を受ける権利がある可能性があるため、賠償を受けることができます。

本募集説明書付録の登録説明書に従って販売されると、我々普通株の株式は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができます。

 

S-14

 

法務

ここで提供される証券の発行と販売の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPによって伝達される.

EXPERTS

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書の副刊および登録説明書の他の部分を引用して記入している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれており、サイトはwww.sec.govである。また，www.springworkstx.comという我々に関する情報が含まれているサイトを維持している.本ウェブサイト上で発見された、または本ウェブサイトを介してアクセスされた情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に組み込まれず、コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書または任意の他の報告または文書の一部も構成されない。

私たちは、S-3表登録説明書をアメリカ証券取引委員会に提出しました。本募集説明書の付録と添付されている入札説明書はその一部です。本募集説明書副刊及び添付の目論見書は、登録説明書及び登録説明書の証拠物及び別表に記載されているすべての資料を含まない。当社及びここに登録されている証券のさらなる情報については、登録声明の証拠物を含む登録声明を参照してください。本募集規約の副刊及び添付の株式募集定款に掲載されている本募集定款の副刊及び合併募集定款の言及或いは引用方式で組み込まれた任意の契約或いはその他の書類の内容の陳述は必ずしも完全ではなく、もしこの契約が登録声明の証拠物であれば、各方面でこの引用と関連する証拠物の規定によって制限される。

引用統合

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが提出した情報および報告書を許可することができます。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって格納された情報は、本募集説明書付録の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、置換する。私たちは、私たちが米国証券取引委員会に提出した(米国証券取引委員会文書第001-39044号)と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書であり、本募集説明書の付録日以降に提出されたすべての文書を含む文書であるが、すべての証券を販売する前に、このような規定に基づいて提出された任意の未来報告または文書の任意の部分を除外するとはみなされない

•

2021年12月31日までの年度Form 10-K年報は，2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出された；

​

•

我々が2022年4月8日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書(届出の情報ではなく提供)から，引用により2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kの情報を具体的に格納している.

​

•

米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告は，それぞれ2022年5月5日と2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された；

​

•

2022年5月20日、2022年6月10日、2022年7月15日、2022年9月7日、2022年9月8日、2022年9月12日および2022年9月16日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告(適用される米国証券取引委員会規則に従って提供される、届出ではなく、このような届出書類の任意の部分を除く)；および

​

 

S-15

 

•

2019年9月11日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明(文書番号001-39044)に含まれる私たちの普通株式の記述は、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含み、2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書の添付ファイル4.3を含む。

​

Brは、本募集説明書の付録のコピーを受信した各個人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれるが、募集説明書の付録と共に交付されない文書のコピーを無料で提供することを要求されなければならない。これらの書類のコピーを書面または電話で請求することができ、私たちは引用によって展示品の任意の証拠品のコピーとして、特に本募集説明書の付録に組み込むことができます：

SpringWorks治療会社
100 Washington Blvd
Stamford, CT 06902
(203) 883-9490
連絡先：秘書

これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのサイトhttp：//www.springworkstx.comでも無料で取得できます。当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集定款増刊に組み込まれていません。閣下は当社のウェブサイト上のいかなる資料或いは本募集定款増刊或いは任意の付附の募集定款増刊から得られるいかなる資料を本募集定款増刊或いは付属の募集定款増刊の一部と見なすべきではありません。

上記の規定があるにもかかわらず、特別な声明が逆でない限り、現在の任意の8-K表報告書の第2.02項および第7.01項の下で提供されている(米国証券取引委員会への“届出”とはみなされない)情報は、第9.01項の関連証拠物を含み、引用によって本募集説明書の補編または本入札説明書付録に属する登録声明に組み込まれていない。

本募集説明書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。私たちは展示品をこの登録声明書に統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

Br}あなたは、本募集説明書の付録または任意の目論見付録に参照または提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。あなたは、本募集説明書の付録または参照によって組み込まれた文書中の情報を仮定してはならない。本募集説明書の付録正面の日付またはそのような文書の日付以外の任意の日付は正確である。

 

S-16

PROSPECTUS

Common Stock
優先株
債務証券
Warrants
Units

私たちは時々私たちの普通株、優先株、債務証券、権利証または単位を発行して販売することができます。すべての場合は1回または複数回発行されます。価格と条項は私たちが発行する時に決定されます。

本募集説明書は、本募集説明書を用いて任意のこのような証券を発売する一般的な方法を説明している。添付の目論見書付録に発行された証券の条項と発行に関するその他の詳細を具体的に説明する。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードは“SWTX”。

我々は米国連邦証券法により定義された“新興成長型会社”であり，上場企業の報告要求が低下している。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。閣下は、本募集説明書第7ページの“リスク要因”の項及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書中の任意の類似タイトルの下で述べられたリスク及び不確定要素、及び本募集説明書第4ページの“前向き陳述に関する特別説明”を慎重に検討しなければならない。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体をよく読まなければならない。

本募集説明書に含まれる証券は、当社が投資家に直接販売することができ、または当社が時々指定する代理人を介して、または引受業者または取引業者によって、価格および条項を発売時に決定することができる。適用される入札説明書の付録には、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の適用される手数料または割引が含まれます。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“流通計画”の下で提供される。また、適用される目論見書付録に、どの販売から得られる純収益をどのように使用するかを説明します。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発行または販売に使用されてはならない。

本募集説明書の日付は2020年10月6日です。

 

ディレクトリ

Br}あなたは、本募集説明書およびその適用可能な入札説明書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う、追加的、または不一致な情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは他人があなたに提供する他の情報の信頼性に責任を負いませんし、何の保証も提供できません。これらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を売却する要約を提出することはありませんし、これらの証券を購入するいかなる申し出も求めません。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または私たちがあなたに提出する任意の無料で書かれた入札説明書に発行される情報は、その文書の日付または文書に規定されている任意の他の日付のみが正確であることを許可しなければなりません。さらに、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に参照されて組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付または文書に規定された他の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の証券販売にかかわらず、正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および本明細書またはその中に参照によって組み込まれた情報は、独立した第三者によって提供される情報に基づいて取得または編集された市場データ、業界統計データ、および他のデータを含む。私たちはこのようなデータの正確性と完全性を独立的に確認しなかった。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。便宜上、私たちは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、またはTMまたはエンタルピー記号を有しない任意の自由表記入札説明書に含まれているまたは統合された私たちの商標を引用することができるが、任意のこのような引用は、法的に許容される最大範囲で私たちの商標または他の知的財産権に対する私たちの権利を主張しないことを意味するわけではない。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または引用によって合併されたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

本募集説明書で使用される用語“SpringWorks”、“私たち”は、他に説明や文脈が要求されない限り、米国デラウェア州の会社SpringWorks治療会社とその合併の子会社を意味する。

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、改正された1933年の証券法または証券法第405条の規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。

このプロセスでは、本入札明細書に記載されている証券を1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。本株式募集説明書は、我々が株式募集明細書に記載された証券を発行する一般的な方法を説明する。吾等が登録声明に基づいて証券を売却するたびに、吾等は、発売及び発売証券に関する特定の資料を含み、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新又は変更することが可能な目論見書補足資料を提供する。本入札明細書中の情報が添付されている任意の入札説明書付録の情報と何か不一致がある場合、あなたは、最新に適用される入札説明書付録の情報および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書を基準としなければならない。本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、要約販売、要約の購入、又は我々の証券の売却の完了に使用してはならない。

本募集説明書および添付の任意の目論見書付録には、当社および提供された証券に関する重要な情報を含む、当社の証券に投資する前に知るべき重要な情報が含まれています。閣下はこの2つの文書、及び本募集説明書及び適用される株式募集説明書の補編において“どこでより多くの資料を見つけることができるか”及び“いくつかの資料を参照して組み込む”項に記載された文書に記載されている他の情報、特に私たちが米国証券取引委員会に提出した年報、時報及び当期報告及びその他の文書を注意深く読まなければならない。本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

 

1

 

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録、並びに本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録に引用して加入することによる情報は、我々の経営陣の信念及び仮定、並びに我々の経営陣が現在把握している情報に基づいている明示的又は暗示的な前向きな陳述を含む。場合によっては、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“継続”、“進行中”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって前向き表現を識別することができる。

これらの表現はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現と明示或いは暗示の情報は大きく異なる。私たちは、本入札明細書に含まれているすべての展望的な陳述に合理的な基礎があると信じていますが、これらの陳述は、私たちが現在知っている事実と要素と、私たちの未来の予測に基づいていて、私たちはこれらの事実と要素を決定することができません。

本募集説明書における前向き陳述は、 を含むが、これらに限定されない

•

当社の製品開発活動および臨床試験の成功、コストおよび時間は、私たちが行っているナイル西特3期臨床試験の時間、私たちが計画しているミダデチニブ2 b期臨床試験の継続、児童腫瘍学グループまたはCOGと協力して2期臨床試験を開始する時間、児童硬線維腫患者の治療のためのニグリシットの評価、任意の他の臨床試験および関連準備作業の開始および完成、期待臨床試験結果の利用可能な時間、および単一3期臨床試験および2 b期臨床試験の潜在的登録性質に関する声明を含む。

​

•

我々の候補製品の潜在的な属性と優位性；

​

•

私たちは単独または他社と協力して承認された候補製品を商業化する予定です。

​

•

私たちは私たちの運営のために資金を得ることができて、私たちの候補製品のさらなる開発を完成するために必要な資金を含めて、承認されれば商業化を実現します。

​

•

既存の現金および現金等価物の期限は、私たちの運営費用と資本支出要求を支払うのに十分であると予想されます。

​

•

私たちの業務発展努力の潜在力を最大限に発揮して、私たちのポートフォリオの潜在的価値を最大限に発揮します。

​

•

他の候補製品を識別、許可、または取得する能力；

​

•

我々の第三者協力者は，我々が共同療法として開発した候補製品に関する研究と開発活動を継続する能力と意思がある；

​

•

私たちの候補製品に対する規制承認と、承認された候補製品ラベルの任意の関連する制限、制限、または警告を得ることができます。

​

•

1つまたは複数のこれらの指定が得られる可能性のある私たちの任意の他の候補製品について、孤児薬、高速チャネル指定、および突破的治療指定の潜在的利点を指定する；

​

•

我々は、現在、硬線維腫、NF 1-PNおよび他の腫瘍学的適応治療法の開発にマーケティングまたは参加している会社と競争する能力がある

​

•

候補製品の知的財産権保護または市場排他性を獲得して維持する能力と、このような保護の持続時間に対する我々の期待；

​

•

私たちは、臨床前研究、臨床試験のために、私たちの候補製品を成功裏に製造する能力と潜在力があり、商業用途のために承認されれば、私たちの既存の契約製造組織またはCMOの能力は、候補製品の臨床供給と商業規模生産を支持し、私たちは将来、より多くのCMOを求めて薬品物質と完成品供給を製造することを選択する可能性がある。

​

 

2

 

•

私たちの候補製品の市場規模と成長潜在力、そして私たちが単独であるいは他の会社と協力してこれらの市場にサービスする能力；

​

•

承認されれば，我々の候補製品の市場受容率と程度；

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•

アメリカと他の国の規制動向；

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私たちは第三者サプライヤーと製造業者と契約を締結する能力と彼らが契約を十分に履行する能力；

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すでに発売または発売可能な競合製品の成功；

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Brは新冠肺炎疫病に関連するリスクであり、これは私たちの業務、臨床前研究と臨床試験に不利な影響を与える可能性がある

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私たちは重要な科学、医療、商業、あるいは管理者の能力を吸引し、維持します。

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私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

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私たちは連邦証券法規で定義された新興成長型会社がどのくらいの間期待していますか；

​

•

私たちの財務業績；および

​

•

は私たちの競争相手や私たちの業界に関する発展と予測です。

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さらに、本明細書の“リスク要因”の節を参照し、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書の“リスク要因”の節(我々の最新の10-K表年次報告、後続の10-Q表四半期報告、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む)を参照して、実際の結果が前向き陳述に明示または示唆された結果とは大きく異なる他の重要な要素をもたらす可能性がある。これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。さらに、展望的な陳述が不正確であることが証明された場合、不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。

本募集説明書における前向き陳述は、目論見書の発表日までの私たちの観点を代表する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限りそうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。

 

3

 

市場と業界データおよび予測

第三者による研究、調査、調査に加えて、我々自身の内部推定と研究、および独立した市場研究、業界および一般出版物および調査、政府機関および公開利用可能な情報から、募集説明書全体で使用されている業界および市場データを取得し、参照によって本明細書に組み込まれた文書を得る。内部推定は，業界アナリストや第三者ソースが発表した公開情報，我々の内部研究，我々の業界経験に基づいており，これらのデータおよび我々の業界や市場に対する我々の理解に基づいた仮定に基づいており，これらの仮定は合理的であると考えられる.いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。さらに、本入札明細書および本明細書で参照される文書に含まれる業界および市場データは信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると信じているが、これらのデータは、“リスク要因”の節で議論される要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者または私たちが推定した結果とは大きく異なる可能性がある。

 

4

 

会社に関する情報

以下では、登録者および当社の業務に関する情報を重点的に紹介し、これらの情報は、他の場所に含まれているか、または引用によって本願明細書に入っている。それは完全ではなく、あなたが私たちのどの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報も含まれていない。参考までに、本募集説明書と本募集説明書に含まれているより詳細な情報をよく読まなければなりません。

Overview

著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、正確な医学方法を用いて、壊滅的な稀な疾病と癌を受けた十分なサービスを受けていない患者群のために生命を変える薬物を獲得、開発、商業化している。我々は3つの異なる標的腫瘍学クラスの10個の進行中の臨床プロジェクトを代表する異なる小分子候補製品の組み合わせを持っている。その中で、著者らは2つの稀な腫瘍タイプに対する潜在登録臨床試験が行われており、5つの臨床協力プロジェクトは異なる方式のナイルキャストとBCMA標的薬物の組み合わせ療法による多発性骨髄腫の治療、及び高度に流行している遺伝子定義の転移性固形腫瘍に対する2つのプロジェクトを探索している。私たちの臨床開発における戦略的方法と卓越した運営は、私たちの2つのリード候補製品を迅速に後期臨床試験に推進することができるようにするとともに、業界のリーダーと複数の共有価値のパートナー関係と臨床協力を構築し、私たちの製品の組み合わせを拡大することができる。その上で、著者らは引き続き差別化された全世界の生物製薬会社を構築し、患者とその疾病を理解することに集中し、変革性の標的薬物を開発した。

著者らの最先端の候補製品niRogacestatは1種の経口小分子ガンマ分泌酵素阻害剤、あるいはGSIと呼ばれ、最初に開発中で、硬繊維腫の治療に応用されており、これは稀で、よく人を衰弱させ、破壊する軟組織腫瘍であり、現在まだアメリカ食品と薬物管理局(FDA)の許可を得ていない治療方法である。ニロキシットは既存の治療方案の重大な局限性を解決でき、FDAによって承認された最初の新しい診断と以前に治療された硬線維腫を治療する方法になる可能性があると信じている。2017年8月にファイザーまたはファイザーから承認を得て以来、米国食品·薬物管理局は、私たちのこの適応の孤児薬物名、快速チャネル名、突破療法名を承認し、欧州委員会も軟組織肉腫治療のためのニトロクロロキセチンの孤児薬物名を承認した。2019年5月、登録可能な3期臨床試験であり、靭帯様腫を有する成人患者に適したDEFI試験の開始を発表しました。2020年7月、DEFI試験の全面募集を発表しました。私たちは2021年第2四半期または第3四半期にこの試験の主なデータを報告する予定だ。現在行われているDEFI試験以外に、2020年第4四半期に児童腫瘍学組織(COG)と協力して第2段階臨床試験を開始し、硬線維腫を有する児童患者に対するニューノキシットの治療効果を評価する予定である。

私たちの第二の候補は経口小分子MEK阻害剤であるミダミニーであり、最初に開発されており、1型神経線維腫症関連叢状神経線維腫の治療、あるいはNF 1-PNの治療に使用されており、これは稀な末梢神経鞘腫瘍であり、深刻な痛みと破壊を招き、最もよく子供に見られる。ミダミニーは，このような患者に必要な長期治療を可能にするために，他のMEK阻害剤と比較して一流のプロファイルを提供する可能性があると信じている。ナイルと同様に、私たちは2017年8月にファイザーからミダミニーの許可を得た；それ以来、FDAはミダミニーNF 1-PNの孤児薬物の称号と快速チャネルの称号を与え、欧州委員会もNF 1のミダミニー孤児薬物の称号を授与した。2019年10月、NF 1−PN患者のための登録可能な2 b期臨床試験であるReNeu試験の開始を発表した。我々は2020年第4四半期または2021年第1四半期にReNeu試験の最新状況を提供する予定だ。

われわれのまれな腫瘍学的適応における後期計画に加え，高度に流行している血液系悪性腫瘍や遺伝子定義に対する転移性固形腫瘍の標的治療を開発するために，我々の製品組み合わせを拡大した。この戦略を推進するために，我々は業界の先頭者と協力し，正確な医学的方法をとっている。悪性血液病において、著者らはすでにグラクソ·スミスクライン、ヤンソンバイオテクノロジー社、ファイザー社、異種遺伝子治療会社と精密生物科学会社と協力し、著者らの協力者のB細胞成熟抗原(BCMA)配向療法と一緒に多発性骨髄腫を治療する新しい併用療法を開発することを発表した。 を除いて

 

5

 

大手BCMA治療開発者との業界協力では，フレッド·ハッチンソン癌研究センターと協力し，賛助研究協定の一部として，ナイルキャストがBCMA指導の治療能力を強化することをさらに模索している。遺伝子定義の転移性固形腫瘍において，我々の現在の努力はマイトジェン活性化プロテインキナーゼあるいはMAPK経路に集中している。百済神州や百済神州と協力して，ミダミニとリフェラファニーを併用してRAS変異や他のMAPK変異癌を治療する方法を検討している。さらに，MapKure，LLCまたはMapKure(私たちと百済神州が共有する実体)を介してユニークな遺伝子で定義されたBRAF変異腫瘍のセットにBGB 3245を使用することを探索している。

私たちの製品の組み合わせは、この3つの異なるカテゴリーの腫瘍学プロジェクトに複数の価値を創造する機会を提供し、各項目は患者に有意義な臨床的利益を提供する可能性があると信じている。私たちの末期まれな腫瘍学計画では、私たちの2つの潜在的な登録試験であるナイルキャストとミダデチニブは、進行中の患者集団に対して最適な潜在力を持っていると信じている。われわれの悪性血液学プロジェクトでは，ネオノ昔特有の潜在力が多発性骨髄腫のBCMA連合治療の礎となると信じており，パートナーと協力し，モデルを越えたBCMA標的薬の開発によるこの目標の実現を求めている。我々のバイオマーカーで定義されている転移性固形腫瘍計画では，重要なMAPK経路遺伝子変異癌に対する正確な医学的方法，例えばRASやBRAFは，バイオマーカーで定義された患者群に意義のある臨床的利益を提供していると信じている。

また，強力な生物学的原理と検証された作用機序をより多く持つ計画を許可することで，我々の製品組合せを拡大していく予定である。われわれはまた，共有価値パートナーシップを継続し，われわれの治療法の患者サービスの潜在力を最大限に発揮する予定である。設立以来、著者らはずっとリードする臨床開発能力の建設に投資し、そして革新的な協力パートナーシップの構築に集中し、各方面の激励メカニズムの調整に参与し、業務成果を最適化することを求めている。私たちは、この方法が引き続き革新者との共有価値関係を拡大し、私たちの既存と未来のポートフォリオの潜在力を最大限に発揮し、最終的に拡張可能で持続可能なビジネスの構築を支持し、製品候補の効率的な進歩と商業化に専念することを支持し、これらの候補製品は、深刻な稀な疾患や癌を有する患者の生活を変える可能性があると信じている。

企業情報

私たちは2017年8月にデラウェア州に設立され、2019年3月29日までデラウェア州の有限責任会社SpringWorks Treateutics，LLCを介して業務を展開しています。2019年3月29日に完了した会社再編と合併の条項または再編の条項によると、SpringWorks治療有限責任会社のすべての持分は、SpringWorks治療会社が新たに発行した同じ数と種類の証券と交換されるため、SpringWorks治療有限責任会社はSpringWorks治療会社の完全子会社となる。私たちの主な実行オフィスはワシントン通り100号、スタンフォード、CT 06902にあり、私たちの電話番号は(203)883-9490です。私たちのサイトはhttp：//www.springworkstx.comです。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は本募集説明書に組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

我々の年間報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に基づいて提出または提出されたこれらの報告の修正案は、米国証券取引委員会に電子的に提出または提出された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料で当社のウェブサイトに公開されるか、または当社のサイトを通じて無料で取得される。米国証券取引委員会は、www.sec.govで提出された文書に関する報告書、依頼書、情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトを有している。

当社に関するより多くの情報は、“引用的にいくつかの情報を組み込む”というタイトルの下に含まれる米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照して参照してください

 

6

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、本入札説明書および任意の目論見書付録に参照されて組み込まれた文書に言及され説明されたリスク、および本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の他の情報を参照または組み込むことをよく考慮しなければならない。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクの実現によって下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因のため、実際の結果は、(I)米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度10-K表年次報告、(Ii)参照によって本明細書に組み込まれた10-Q表四半期報告、および(Iii)米国証券取引委員会に提出された後続の財政年度または四半期報告を含む米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度10-K表年次報告、および(Ii)参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されたリスクを含む、これらの前向き声明で予想される結果と実質的に異なる可能性がある。また、本入札説明書に参照されて組み込まれているとみなされる。閣下も、特定証券発売に関する目論見説明書補足資料に含まれる可能性のあるリスクやその他の資料を慎重に考慮し、あるいは参考方式でこの資料に組み込むべきである。

 

7

 

収益 を使用する

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書に従って提供される任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に使用する予定である。一般企業用途は、私たちの臨床前と臨床開発、研究開発コスト、潜在的な戦略的買収或いは補充業務、サービス或いは技術の許可、運営資本、資本支出及び他の一般企業用途の持続的な進展に資金を提供することを含むことができる。私たちは、短期的かつ即時的な有利子債務、投資レベルツール、預金、または米国政府の直接または保証債務を含む様々な保証ツールに一時的に投資することができ、それらがその規定の目的に使用されるまですることができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう。

 

8

 

配当政策

私たちは株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの配当金に何の配当も支払わないと予想している。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりだ。投資家は現金配当金を受け取る期待を抱いて私たちの普通株を購入すべきではありません。

 

9

 

証券概要

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて、普通株又は優先株、各種系列優先又は二次債務証券、引受権証又は上記の各組み合わせからなる単位を随時発売することができ、価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。特定のタイプや一連の証券を提供する際には、適用される目論見書補足資料を提供し、証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を説明します(適用範囲内)：

•

命名または分類；

​

•

元金総額または総発行価格；

​

•

投票権または他の権利；

​

•

利息、配当金、または他の支払いの金利と支払い回数；

​

•

清算優先権；

​

•

原出庫割引；

​

•

maturity;

​

•

ranking;

​

•

制限的条約；

​

•

価格または金利を含む償還、転換、行使、交換、決済または債務超過基金条項、および転換、行使、交換または決済時に、そのような価格または金利、ならびに証券または他の受取財産の任意の変動または調整のための準備；

​

•

任意の証券取引所または上場手配；および

​

•

重要なアメリカ連邦所得税考慮事項。

​

本募集説明書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券の発売または販売に使用されてはならない。適用される入札説明書の付録は、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる情報を参照して入力することができる。あなたは募集説明書の補充資料を読んで、発行された任意の証券と関係があるべきです。

私たちは直接または引受業者、取引業者、または代理店を介して証券を販売することができます。私たちと私たちの引受業者、取引業者、または代理人は、証券を購入するために提案されたすべてまたは一部の権利を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが実際に引受業者または代理人を通じて証券を提供する場合、私たちは適用される株式募集説明書の付録に、(I)引受業者または代理人の名前と、彼らに支払う適用費用、割引、および手数料、(Ii)超過販売選択権に関する詳細、および(Iii)私たちに支払われた純収益を含む。

以下の説明は不完全であり、私たちがここで提供する可能性のある任意の証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていないかもしれません。これらは、私たちが改訂および再記述した会社登録証明書、改訂および再記載された会社の定款、および説明に言及された他の文書に基づいてまとめられ、限定されており、これらのすべての文書は、米国証券取引委員会に公開または提出されています(場合によっては適用されます)。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

 

10

 

株式説明

以下の説明は、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書および改正および再記載された会社定款の実質的な条項の概要であり、当社の改訂および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された会社定款を参照することによって保持されており、これらの写しは、米国証券取引委員会に届出され、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物に引用して組み込まれている。本節では、私たちが改訂して再説明した会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちが改訂して再説明した定款を私たちの付則と呼びます。私たちの普通株と優先株の条項はまたデラウェア州の法律の影響を受けるかもしれない。

General

私たちの法定株式は150，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の転換可能優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、すべての転換可能な優先株は指定されない。

2020年6月30日現在、我々の普通株は43，016，501株(うち989，303株の非帰属制限株を含む)があり、登録されている株主25人が保有している。2020年6月30日現在、優先株流通株はない。

Common stock

私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、保有する株式1株に一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たちの普通株の保有者は、合法的にこの目的に使用できる資金から得られる取締役会が発表した任意の配当金を比例的に獲得する権利があるが、発行された任意の転換可能な優先株の任意の優先配当権によって制限されている。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の所有者は、すべての債務および他の債務および返済されていない転換可能な優先株の任意の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。今回の発行では、発行された株式を発行·支払い時に有効に発行し、全額支払い、評価できないものとする。

転換可能優先株

私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の転換可能な優先株を発行し、その権利、優遇、特権、制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式の数を構成または指定することができ、任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの転換可能な優先株の発行は普通株式保有者の投票権とこれらの所有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、転換可能な優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。今回の発行が完了したら、何の転換可能な優先株も発行されません。私たちも今のところ何の転換可能な優先株も発行する予定はありません。

株式オプション

2020年6月30日現在、2019年の株式オプションとインセンティブ計画またはプライベート会社計画および2019年計画の合併に基づいて、私たちの普通株4，567，328株を購入するオプションは完了していません。このうち943，225株は、この日に加重平均行権価格で$13.96で行使することができます。

登録権

29，794，359株の普通株を保有する保有者を“登録可能証券”と呼び，証券法に基づいてこれらの登録すべき証券を登録する権利がある。これらの権利は、私たちと私たちの所有者との間の投資家権利協定条項によって提供される

 

11

 

は優先株を変換でき，IPO完了後は普通株に変換する.投資家権利協定は普通登録権、略式登録権、および搭載式登録権を含む。本契約の下で引受登録されたすべての費用、コスト、支出は私たちが負担します。すべての売却費用は、引受割引と売却手数料を含めて、登録された株の所有者が負担します。

申請登録権

登録可能証券の所有者は、ある条件で登録権を要求する権利がある。投資家権利協定の条項によれば、これらの登録可能証券の少なくとも20%を保有する所持者が書面で要求し、当該証券の総発行価格は5，000，000ドルを超えることになり、吾等は登録声明の提出を要求され、公開転売のために当該登録可能証券の全部または一部を登録するために最善を尽くす。投資家権利協定のこの条項によると、私たちはただ2回の登録を完了すればいい。

簡体登録権

投資家権利協定によれば、吾等が表S-3で登録声明を提出する資格がある場合は、当該等要登録証券のうち少なくとも20%の保有者の書面要求を保有すべきであり、当該等登録証券の総発行価格は少なくとも2，000，000ドルであり、当該等要登録証券の登録を要求される。投資家権利協定のこの条項によると、私たちは任意の12ヶ月の間に2回の登録を完了すればいい。このような株式を表S-3に登録する権利は、他の具体的な条件や制限によっても制限される。

Piggyback登録権

投資家権利協定によれば、私たちが私たち自身の口座または他の証券所有者の口座に私たちの任意の証券を登録する場合、いくつかの例外を除いて、これらの株式の所有者はその株式を登録する権利がある。投資家割当契約に掲載されているいくつかの例外的な場合を除いて、吾ら及び引受業者は、包売発売株式数を吾等及び引受業者全権適宜決定することができ、発売成功に危害を及ぼさない株式数を決定することができる。登録可能証券の所有者の多くは、今回の発行に関連するその保有すべき登録すべき証券のすべての登録権を放棄しており、この免除は、当該等の登録すべき証券を保有するすべての投資家に対して有効である。

賠償

私たちの投資家権利協定には通常の交差賠償条項が含まれており、この条項によると、登録声明に私たちの重大な間違った陳述や漏れがある場合、私たちは登録可能な証券の所有者を賠償する義務があり、彼らは私たちがそれによる重大な間違った陳述や漏れを賠償する義務がある。

登録権満期

投資家権利協定に従って任意の登録可能な証券所有者に付与される登録権および略字登録権は、以下の日の中で最も早い日に終了する：(I)清算イベント(わが社の登録証明書で定義されているように)が終了する直前または(Ii)私たちの契約完了4周年とみなされる。

当社の会社登録証明書の改正と再記載および改正と再記載の法律とデラウェア州法律の逆買収効果

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·再記述の定款には、他の側が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があり、非交渉買収の試みを求めるのではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.

 

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取締役会構成と穴埋め

私たちは、会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙する。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、取締役は理由がある場合にのみ免職され、その後、当時取締役選挙で投票した3分の2以上の株式の所有者が賛成票を投じた場合にのみ免職することができると規定している。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができ、定足数に達しなくてもそうである。取締役の分類は、取締役の罷免や空席処理の制限に加え、株主が我々の取締役会の構成を変えることを困難にしている。

株主の書面同意なし

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主投票によって決定されなければならず、株主は書面の同意によって会議の代わりにいかなる行動を取ってはならないと規定している。この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主総会を開催せずに取締役を罷免することを阻止し、私たちの定款の改正と再記載を阻止する。

株主総会

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、当時在任していた我が取締役会の大多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載された事項のみが株主特別会議で審議又は行動することができる。我々は、改正·重記された定款改正後、株主年次会議で行うことができる事務を会議に適切に提出する事項に制限する。

事前に要求 を通知する

我々は、改正された定款を改訂·追記し、株主が取締役候補者を指名したり、株主会議に提出したりする新業務に対して事前通知手続を確立した。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある。

会社の登録証明書を改訂して再記述し、会社の定款を改訂して再記載する

私たちの改正および再記載された会社証明書の任意の改正は、まず私たちの取締役会の多数の承認を得なければならない。法律または私たちの改正および再記載された会社証明書の要求があれば、その後、改正投票の流通株およびその投票の各種類の多数の流通株の多数の承認を得る権利がなければならないが、株主行動、取締役会構成、責任制限、および当社定款と定款の改正に関連する条項の改正は、改正投票の流通株の3分の2以上の承認を得る権利がなければならない。そして1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリの流通株は3分の2以上である。当社の改訂及び再記載された定款は、当時取締役に在任していた多数の賛成票で改訂することができるが、改訂及び再記載された定款に記載されている任意の制限の規定を受けなければならず、改正投票の少なくとも3分の2の発行された株式の賛成票の改正、又は当社の取締役会が株主に改正を承認することを提案する権利があれば、改正投票の大多数の発行済み株式の賛成票の改訂を権利があれば、いずれの場合も、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。

 

13

 

優先株が指定されていない

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、10，000，000株の優先株の認可株式を規定しています。許可されていますが発行されていない転換可能な優先株の存在は、私たちの取締役会が合併、カプセル買収、代理権競争、あるいは他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止できるかもしれません。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに転換可能な優先株を発行することができる。この点で、転換可能な優先株の認可及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、当社の取締役会に広範な権限を付与して再記載した会社登録証明書を提供する。転換可能な優先株を発行することは、普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減少させる可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある。

フォーラム選択

私たちの改正された定款規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他州裁判所)は、以下の州の法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所となるだろう：(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟；(2)当社の任意の取締役、上級職員、従業員または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対して信頼された責任または他の不当な行為に違反したと主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法または私たちの会社登録証明書または定款の任意の条項に基づいて、または根拠に基づいて、私たちまたは任意の現職または前任取締役、上級職員または株主に対するクレームを提起する任意の訴訟、および(4)私たちまたは任意の現職または前任取締役または内部事務原則によって管轄されている上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟；しかしながら、このような選択された裁判所条項が証券法または取引法に基づいて生成されたいかなる訴訟根拠にも適用されない限り。私たちの改正と再記述された改正された付例は、私たちが書面で別の代替裁判所に同意しない限り、米国コネチカット州地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所になるだろう。私たちの改正された定款はまた、私たちの株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、この選択に通知され、同意された裁判所条項とみなされることが規定されている。私たちは私たちが規約のフォーラム選択条項を修正して再定義したことを認識している, 特に株主がデラウェア州またはコネチカット州または近くに住んでいない場合、そのようなクレームの任意の追加訴訟費用を株主に請求することができる(場合によっては)。また、私たちが改訂して再記述した定款におけるフォーラム選択条項は、私たちの株主がフォーラムで、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員とのトラブルに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、従業員に対するこのような訴訟を阻止することができ、訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。デラウェア州衡平裁判所または米国コネチカット州地域裁判所もまた、訴訟を考慮する株主が位置するか、または訴訟を提起する裁判所を選択する可能性があり、そのような判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性がある他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。

デラウェア州会社法第203条

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第203条によれば、会社と利害関係株主との間の商業合併は、次の条件のうちの1つを満たさない限り禁止されている：

•

株主が興味を持つ前に、私たちの取締役会は株主が利益株主になる企業合併や取引を承認しました。

​

 

14

 

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権付き株の85%を所有しているが，議決権株，取締役や上級管理者が所有している株式および従業員株計画を決定するためのものは含まれておらず，場合によっては，利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない場合がある；あるいは

​

•

株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は我々の取締役会によって承認され、株主年度または特別会議で議決権付き株の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、発行された議決権付き株は関心のある株主が所有するものではない。

​

203節で企業合併は： を含むべきであると定義した

•

会社と利益関連株主の任意の合併または合併に関する；

​

•

会社の10%以上の資産を持つ株主の任意の売却、譲渡、レンタル、質権または他の処置に関する；

​

•

例外を除いて、会社が利益関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡する任意の取引を招く；

​

•

例外を除いて，どの会社の取引にも関連しており，その効果は，関連株主の実益が持つ任意のカテゴリや系列会社の株の割合シェアを増加させることである；および

​

•

利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務的利益から得られる利益を得る。

​

一般に、第203条は、利益株主を、会社が議決権を有する株式の15%以上を有する任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連または制御しているか、またはそのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

ナスダック世界ベスト市場発売

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、取引コードは“SWTX”です。

移籍エージェントと登録者

我々の普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントと登録者の住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250番地，〒02021である.

 

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債務証券説明

本節では，我々が時々発行する可能性のある債務証券の一般条項と規定を紹介する.私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。我々が以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、この目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書によって提供される任意の債務証券の具体的な条項を記載する。私たちが目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書の下で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なる可能性がある。文脈が別に要求されない限り、私たちが“契約”を言及するたびに、私たちはまた特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を意味する。

優先契約により優先契約で指定された受託者と締結する任意の優先債務証券を発行する.本行では，付属契約に基づいて任意の付属債務証券を発行し，付属契約で指定された受託者とその付属契約を締結する.これらの書類の表を登録説明書の証拠物として提出しており、本目論見書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充証書及び債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、この目論見書はその一部であるか、又は引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

契約は改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって資格を取得する。我々は，高度契約下の受託者や付属契約下の受託者(場合によっては)を指す“受託者”という言葉を用いる.

以下の優先債務証券、二次債務証券、および債権証の重大な条項の要約は、特定の一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項を参照することによって、その全体を制限する。私たちは、適用可能な目論見書の付録または無料で書かれた目論見書と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な適用契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ。

General

我々は、適用される株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を記述する

•

the title;

​

•

提供された元本金額は，シリーズ製品であれば，承認された総金額と未返済の総金額を説明する；

​

•

発行可能金額に制限なし；

​

•

私たちはこのシリーズの債務証券を世界的な形で発行するかどうか、もしそうであれば、条項と管財人は誰ですか；

​

•

満期日；

​

•

納税目的で、私たちは非アメリカ人が持っている任意の債務証券に追加の金額を支払うかどうか、もし私たちがこれらの追加の金額を支払わなければならないなら、私たちは債務証券を償還することができるかどうか；もしあれば、私たちは追加の金額を支払うことができるかどうか；

​

•

年利率は、固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利と利息の計算を開始する日付と、利息を支払う日付と定期的に記録されている支払日またはその日付を決定する方法であってもよい；

​

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である；

​

•

任意の一連の二次債務の従属条項；

​

•

支払い先；

​

 

16

 

•

譲渡，売却，または他の譲渡に対する制限(あれば)；

​

•

私たちは支払利息とこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

​

•

任意又は一時償還条項及び当該等償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日(あれば)、償還条件及び償還価格を選択することができる

​

•

任意の強制債務超過基金または同様の基金条項または他の規定によると、私たちは、保有者の選択に基づいて一連の債務証券を購入する日(ある場合)および債務証券を支払う通貨または通貨単位の日付および価格を償還する義務がある。

​

•

契約は私たちの能力や私たちの子会社の能力を： に制限するかどうか

​

•

余分な債務が発生する；

​

•

増発証券；

​

•

create liens;

​

•

私たちの株または子会社の株について配当金を支払うか分配する；

​

•

株を償還する

​

•

子会社が配当金を支払う能力、資産を分配または譲渡する能力を制限する；

​

•

投資または他の制限支払いを行う；

​

•

資産を売却または他の方法で処分する；

​

•

借戻し取引を行う；

​

•

株主や関連会社と取引を行う；

​

•

子会社株を発行または売却する；

​

•

合併または統合を実施する；

​

•

契約は任意の利息カバー率、固定費用、キャッシュフロー、資産または他の財務比率を維持することを要求しますか；

​

•

債務証券に適用されるいくつかの実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

​

•

任意の帳簿登録機能の情報を記述する；

​

•

支払基金購入または他の類似基金の準備(あれば)；

​

•

契約条項の解除時の適用性；

​

•

債務証券の発行価格は、改正1986年の“国内税法”第1273条(A)段落で定義された“原始発行割引”で発行されるかどうか；

​

•

この一連の債務証券の額面を発行します。1，000ドルとその任意の整数倍の額面でなければ

​

•

債務証券を支払う通貨(ドルでなければ)と同値ドル金額を決定する方式；および

​

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券に関連する任意の他の違約イベントまたは契約を含む債務証券の制限、および私たちは、適用された法律または法規に従って提案された、または債務証券マーケティングに関連する任意の条項を要求することができる。

​

変換または交換権利

適用される目論見書補充書類または無料で書かれた目論見書に一連の債務証券を列挙して、私たちの普通株に変換したり、私たちの優先株に交換することができる条項

 

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または他の証券(第三者証券を含む)。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株、私たちの優先株、または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券(第三者証券を含む)の株式数が調整されるだろう。

合併、合併、または販売

株式募集説明書の付録または特定の一連の債務証券に適用される無料書面入札説明書に別の規定がない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まれません。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない。債務証券が我々の他の証券又は他の実体の証券に変換することができる場合、我々と合併又は合併した者又は我々が所有財産を売却する者は、債務証券を債務証券に変換する証券に準備しなければならず、債務証券の所有者が合併、合併又は売却前に債務証券を転換した場合に得られる証券である。

契約項の下で違約イベント

株式募集説明書の付録または特定の一連の債務証券に適用される無料書面募集説明書に別段の規定がない限り、以下は、我々が発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてである：

•

期限が切れて未払い利息に対応し、90日を超えて返済期限を延長していない場合；

​

•

償還、買い戻し、またはその他の場合、例えば元金、保険料または債務超過基金が満期になった場合、私たちは元金、保険料または債務超過金を支払うことができず、支払い時間が延長されていない。

​

•

債務証券または契約に含まれる任意の他の約束(具体的には他の一連の債務証券に関連する約束を除く)を遵守または履行できず、受託者または所有者からの通知を受けてから90日以内に義務が履行されておらず、一連の未償還債務証券の元金総額が少なくとも25%である場合、および

​

•

特定の破産、資本不履行、再編事件が発生した場合。

​

関連する一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件を、各適用される目論見書補足文書または無料で書かれた目論見書に説明する。

任意の一連の債務証券について発生し、継続的に違約事件(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に未払い元金、割増(ある場合)及び応算利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、未償還の各期債務証券の未償還元金、割増(ある場合)、および支払期限が満了し、支払わなければならない場合、受託者または任意の所持者は、いかなる通知または他の行動も必要としない。影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する場合、契約下の違約イベントが発生し持続する場合、受託者は、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、そのような所有者が任意の損失、債務または費用について受託者に満足できる合理的な補償または保証を提供しない限り、その契約下の任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本を持つ多数の保有者は

 

18

 

Brは、受託者が入手可能な任意の救済措置を求めるために、または受託者によって獲得された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券の任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があるが、条件は：

•

所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

​

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、その個人的責任に関与する可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない。

​

任意の一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて訴訟を提起する権利があるか、または受託者または受託者を指定する権利があり、または以下の場合に他の救済措置を求める：

•

所持者はこの一連の継続的な違約事件について受託者に書面で通知した；

​

•

この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する保有者は、書面で請求し、受託者として訴訟を提起したことによって生じる任意の損失、責任または費用、または発生する任意の損失、責任または費用について、受託者に合理的な賠償または満足できる保証を提供している；および

​

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内にこの一連の未償還債務証券の多数の所持者から元金総額を合計する他の相互衝突の指示を受けていない.

​

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券の元金、プレミアムまたは利息、または適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に指定された他の違約を支払うことができない場合には適用されない。

我々は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.

契約修正；棄権

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に該当する場合、私たちと受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、以下の具体的な事項について契約を変更することができます：

•

契約中の任意の曖昧性，欠陥，または不一致を修復する；

​

•

は“債務証券説明書-合併、合併または売却”における上記の規定を遵守する；

​

•

“米国証券取引委員会”の“信託契約法”下の任意の契約資格に関する任意の要求を遵守する；

​

•

本契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を増加、削除または改訂する；

​

•

“債務証券説明書-勅総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態及び条項及び条件を発行し、契約又は任意の一連の債務証券の条項の要求に応じて提供される任意の証明の形態を確立するか、又は任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させることが規定されている；

​

•

後任受託者が本プロトコル項の下での任命を受けるための証拠と規定を提供する；

​

•

証明されていない債務証券を規定し，その目的のためにすべての適切な修正を行う；

​

•

所有者の利益我々の契約にこのような新しい契約、制限、条件または条項を追加し、任意のこのような追加契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および継続を違約イベントにするか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄する；または

​

 

19

 

•

変更は、一連の債務証券保有者の利益に重大な悪影響を与えることはありません。

​

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない.しかしながら、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約条項、または特定の一連の債務証券に適用される目論見補充書類または無料で書かれた目論見書に別の規定がある場合、吾らおよび受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができる：

•

この一連の債務証券の所定期間を延長する；

​

•

元金を下げる、利子率を下げる、または利払い時間を延長し、債務証券を償還または買い戻す際に支払うべき保険料を下げる；または

​

•

債務証券のパーセンテージを低下させ、債務証券保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

​

Discharge

各契約規定は、契約条項および募集説明書の付録または自由な募集説明書の作成において特定系列の債務証券の任意の他の制限に適用される場合には、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の義務を含む：

•

この一連の債務証券の譲渡または交換を登録する；

​

•

盗まれたり、紛失したり、欠陥したりした一連の債務証券を交換

​

•

メンテナンス支払機関；

​

•

信託支払い；

​

•

受託者が持っている余分な資金を取り戻す；

​

•

受託者に対して賠償と賠償；および

​

•

任意の後任受託者を任命する.

​

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い期日における一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

形成、交換、振込

各シリーズの債務証券は、適用される入札説明書の副刊または自由に書かれた目論見書に別途規定されていない限り、1，000ドルおよびその任意の整数倍であることを除いて、完全に登録された形態でのみ発行される。契約規定は、吾等は、一時的又は永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、記帳証券として預託信託会社又は吾等が指名し、目論見書補充書類又は当該一連の無料執筆目論見書に指定された他の預託機関に格納し、又はそれを代行することができる。

所有者の選択の下で、適用される株式募集説明書の付録または自由執筆目論見書に記載されている契約条項およびグローバル証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を任意の許可額面、同じ期限、および元金総額で同じシリーズの他の債務証券に交換することができる。

契約条項及び適用される目論見書補充書類又は自由作成目論見書に規定されているグローバル証券に適用される制限に適合する場合、債務証券保有者は、この目的のために証券登録所又は吾等がこの目的で指定した任意の譲渡代理のオフィスに債務証券を交換又は登録譲渡のために提示することができ、吾等又は証券登録所にこの要求がある場合は、裏書き又は正式に譲渡表を作成しなければならない。債務に別途規定がない限り

 

20

 

所有者が譲渡や交換のために提示する証券は、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される入札説明書補足書類または無料で書かれた目論見書に証券登録者を指定し、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した任意の譲渡エージェントを指定します。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ありません：

•

任意の選択的に償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換する；または

​

•

このようにして償還を選択した債務証券、全部又は一部を登録譲渡又は交換するが、われわれが部分的に償還した任意の債務証券の未償還部分を除く。

​

受託者情報

受託者は適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを約束したが，契約項の下で違約イベントの発生と継続期間は除外した.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.

本条文に別途規定がある以外に、受託者は、それが招く可能性のある費用、支出及び法的責任について合理的な保証及び補償を提供しない限り、任意の債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がない。

支払いと支払いエージェント

適用される入札説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常記録日の取引終了時にその名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する人に支払う。

私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで、特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払います。適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、特定の所有者に電気的に送金します。吾らが適用される目論見書の副刊や無料で書かれた目論見書に別途説明がない限り、吾らは受託者を指定した会社信託事務所を、吾等が系列ごとの債務証券について支払う唯一の支払代理としている。私たちは、適用される株式募集説明書、付録、または無料で書かれた目論見書の中で、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払いエージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことを期待することしかできません。

法律 を適用する

契約と債務証券はニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

債務証券ランキング

二次債務証券は、募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に記載されている程度、私たちの他の債務よりも、私たちのいくつかの他の債務に従属するであろう。

 

21

 

二次債券は、私たちが発行できる二次債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

優先債務証券の償還権は、私たちの他のすべての優先無担保債務と同等になる。優先債券は私たちが発行できる優先債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

 

22

 

株式証明書説明

以下の説明は、任意の適用可能な株式募集説明書補足資料に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書の下で我々が提供する可能性のある引受権証および関連する引受権証明書および引受権証の重要な条項および条項について概説する。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この募集説明書の付録に従って提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。具体的な引受権協定には、追加の重要な条項および規定が含まれ、本募集説明書を含む参考として登録説明書に組み込まれる。

General

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株、優先株、および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは、独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、これらの権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。

私たちは単独の引受権証明書プロトコルに基づいて株式証明書を発行して、各一連の持分証明書を証明します。私たちは株式証を承認する代理人と株式証明書を承認する協定を締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する。

適用される目論見書に、 を含む一連の株式承認証の条項を補足説明します

•

発行価格と引受権証発行総数；

​

•

株式承認証の通貨を購入することができます；

​

•

が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または証券ごとの元本金額；

​

•

が適用されれば，権証と関連証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

債務証券を購入する権利証については，株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と，その権利証を行使する際にその元本金額を購入できる債務証券の価格と通貨を指す；

​

•

普通株または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(どの場合によりますか)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該等株式を購入することができる価格を意味する；

​

•

当社の業務の任意の合併、合併、販売、またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に与える影響；

​

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

​

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行可能な取引価格や数量が変化または調整された任意の準備；

​

•

引受権証の期限と場所を行使することができる；

​

•

トレーニング方式；

​

•

引受権証の行使権利開始と満期日；

​

•

株式承認証プロトコルと引受権証を修正する方式；

​

•

引受権証を保有または行使する連邦所得税結果；

​

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；および

​

•

株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利、または制限、または制限。

​

 

23

 

単位説明

普通株，優先株，債務証券，権証からなる任意の組合せの単位を発行することができる.私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちの発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを完全に参照して定義される可能性がある。提供される任意の系列単位の具体的な条項は，適用される目論見書付録に説明される.特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。私たちが単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書の表は、本募集説明書を含む参照方法で登録説明書に組み込まれる。

我々が発行可能な単位ごとに発行されるため，単位の保有者も単位に含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される目論見書付録は記述可能：

•

単位と構成単位の証券の名称と条件は，これらの証券が単独で所有または譲渡できるかどうか，およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

​

•

理事単位プロトコルの任意の規定；

​

•

このような単位の1つまたは複数の発行価格；

​

•

これらの単位に関する適用の米国連邦所得税考慮事項；

​

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；および

​

•

単位と構成単位の証券の他の用語.

​

本項で述べた規定及び“株式説明”、“債務証券説明”及び“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎に含まれる証券に適用されるが、関連範囲を限度として、任意の目論見説明書補足資料で更新することができる。

シリーズ発行

所望の数と異なる系列発行単位で行うことができる.本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務及びその他の具体的な条項は、適用される目論見書補編で説明される。

単位プロトコル

我々が銀行や他の金融機関との間で締結している1つまたは複数の単位プロトコルに基づいて単位エージェントとする.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。我々は，適用する目論見付録に，系列単位ごとに発行する単位プロトコルと，そのプロトコルでの単位エージェントを示す.以下の規定は一般にすべての単位プロトコルに適用され，適用される目論見書を除いて付録に規定されている：

同意せずに勝手に修正

我々と適用される単位エージェントは，所有者の同意を必要とすることなく，任意の単位または単位プロトコルを修正することができる：

•

任意の曖昧な点を除去する；理事単位プロトコルでは以下に述べる条項とは異なる任意の条項；

​

•

欠陥または不一致のいずれかの条項を修正または補足する；または

​

 

24

 

•

は、必要または適切であり、いかなる実質的な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えないと考えられる任意の他の変更を行う。

​

変更が発効後に発行された単位のみに影響を与える場合には，何の承認も必要ない.物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者に必要ないかなる承認も得る必要がある。

同意により を修正する

単位所有者の同意を得ない限り，単位またはその単位に関連する単位プロトコルを修正することはできず，修正すれば：

•

保証の条項が、所有者が権利の行使または強制執行を損害する任意の変更に同意することを要求する場合、所有者の行使または強制執行の単位に含まれる保証項目の下の任意の権利を損害する任意の権利；または

​

•

は、以下に説明するように、シリーズまたはカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリに関連する適用単位プロトコルを修正する際に、所有者の同意を得る必要がある未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減する。

​

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの他の変更は、以下の承認を得る必要があります：

•

そのプロトコルによって発行された特定の系列にのみ影響を与える単位を変更する場合，変更はその系列中のほとんどの未完了単位の保持者の承認を得なければならない；または

​

•

このプロトコルによって発行された複数の系列に影響を与える単位を変更すると，変更の影響を受けるすべての系列中のすべての未完了セルの多数保持者の承認を得なければならず，そのためにはすべての影響を受ける系列のユニットを1つのカテゴリとして投票する必要がある.

​

これらの変更に関する規定は多数の人の同意を得た後，単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え，管理ファイルとしても適用される.

はいずれの場合も，必要な承認は書面で同意されなければならない.

は“信託契約法”により，単位プロトコルが不合格となる

は“信託契約法”により，どの単位プロトコルも契約の資格を満たしておらず，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位に関する保護を受けない.

合併と類似取引を許可する；制限的な契約や違約イベントはない

Br単位合意は、私たちが他の会社または他のエンティティを合併または合併するか、または私たちの資産を別の会社または他のエンティティに売却する能力、または任意の他の取引に従事する能力を制限しない。もし私がいつでも他の会社または他のエンティティと合併または合併するか、または私たちの資産を全体として別の会社または他のエンティティに売却することに等しい場合、その相続人エンティティは、単位合意の下で私たちの責任を継承し、負担するだろう。そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ。

Br単位プロトコルには，我々が資産に対して留置権を実施する能力の制限も含まれず，資産を売る能力も制限されない.単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない。

法律 を適用する

セルプロトコルおよびユニットはニューヨーク州の法律によって管轄される。

形成、交換、振込

各ユニットをグローバル形式(すなわち帳票分録形式)でのみ配布する.記帳形式の単位は、表示されたすべての単位の所有者である保存者の名義で登録されたグローバル証券によって表される

 

25

 

はグローバルセキュリティ部門からなる.職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊に帳簿証券及び単位発行及び登録に関する他の条項を説明する。

各単位とその単位を構成するすべての証券が同じ形で発行される.

登録，非グローバル形式で任意の単位を発行すれば，以下のことが適用される.

これらの単位は適用される目論見書付録に述べる額面で発行される.総金額が変わらない限り，所持者はその単位を小額の単位に両替することができ，少ない大きな額面単位に統合することもできる.

•

所有者は単位エージェントにその単位を交換または譲渡することができる.所有者は，紛失，盗難，破壊または欠陥のセルをそのオフィスで交換することもできる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる。

​

•

Br所有者は、そのデバイスを譲渡または交換するサービス料を支払う必要はないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換，および任意の交換を行う.どの部品を交換する前にも，譲渡エージェントは賠償を要求する可能性がある.

​

•

もし私たちが任意の単位の期限が切れる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があれば、私たちはこれらのすべての単位または他の証券に対して私たちの権利を行使する権利を行使することができます。私たちは郵送通知の日から郵送の日まで15日以内にこれらの単位の交換または譲渡を阻止して、郵送準備の所有者リストを凍結することができます。私たちはまた、任意の選択された事前決済の単位を譲渡または交換することを拒否することもできますが、任意の部分で決済された単位の未決済部分の譲渡と交換を継続して許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる。

​

は，その単位の唯一の保持者となるため，保存者のみがグローバル形式の単位を譲渡または交換する権利を持つ.

支払いと通知

我々の単位に対して支払いと通知を行う際には，適用される入札説明書付録に記載されている手順に従う.

 

26

 

配送計画

(1)引受業者または取引業者を介して、(2)限られた数の機関購入者を含む1つまたは複数の購入者に直接、提供された証券を単一購入者または付属会社および株主に販売すること、(3)代理店または(4)これらの方法による任意の組み合わせを提供することができる。

引受業者または取引業者が販売に参加する場合、証券は引受業者または取引業者によって自己購入され、時々1つまたは複数の取引で転売される可能性がある： を含む

•

時々変更される可能性がある1つまたは複数の固定価格で行われる1つまたは複数の取引；

​

•

証券法第415(A)(4)条に示される“場内発行”では、事業者になるか、市商になることによって、取引所または取引所または他の方法で既存の取引市場に参入する。

​

•

市販をすることによって、または取引所または他の方法で既存の取引市場に入る；

​

•

現在の市場価格に関する価格；または

​

•

は交渉価格である.

​

適用の目論見書付録適用範囲内に以下の情報を示す：

•

発売条項；

​

•

任意の引受業者、取引業者、またはエージェントの名前；

​

•

任意の1つまたは複数の管理引受業者の名前；

​

•

証券購入価格；

​

•

証券売却の純収益；

​

•

任意の遅延納品スケジュール；

​

•

は引受業者が賠償する任意の保証割引、手数料、その他の項目を構成する；

​

•

任意の初公募価格；

​

•

任意の許可または販売店への転売またはディーラへの支払いの割引または割引；および

​

•

エージェントへの任意の手数料を支払う.

​

引受業者またはディーラーを通じて を販売する

任意の証券が引受業者によって発行された場合、引受業者は、自己の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々これらの証券を転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して一般に証券を発行および販売することができる。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り，引受業者が証券を購入する義務は何らかの条件によって制限され，引受業者がいずれかの発行済み証券を購入した場合，引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。証券販売において、引受業者は引受割引または手数料の形で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、取引業者は割引または割引の形態で引受業者から補償を受けた可能性がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。

証券発行を便利にするために、引受業者は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者は、発行に関連した場合に超過配給し、彼らの口座のための証券空手形を確立することができる。また、超過配給または株価を安定させるために、引受業者は公開市場で株を競って購入することができる。最後に、引受団が、シンジケートの空手形、安定取引、または他の状況を補うために、以前に取引で割り当てられた株式を買い戻した場合、引受業者または取引業者が発行中に証券を流通させることを可能にする売却許可権を回収することができる。

 

27

 

これらの活動のいずれも、発行された証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者はこれらの活動に従事する必要がなく、いつでもこのような活動を停止することができる。

私たちがこの目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新しい発行証券である可能性がある。公開発行および売却された証券を販売する引受業者は、これらの証券で市を行うことができるが、そうする義務はない。彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができる。したがって、本募集説明書に従って発行された任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することはできません。

もし任意の証券がトレーダーによって提供されていれば，我々は元金として彼らに売却する.そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。

直売と代理店販売

私たちは証券を購入者に直接売るかもしれない。証券が機関投資家又は他の証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある証券に直接売却された場合は、適用される目論見書付録にそのような販売のいずれかの条項を説明する。私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできる。販売は一般ブローカーがナスダック全世界精選市場で市場価格で行う取引、大口取引、吾など任意の代理店と合意した他の取引で行うことができる。適用される募集説明書の付録には、発行された証券の要約または売却に参加する任意の代理人の名前が記載されており、その代理人に支払われる任意の手数料について説明する。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、任意の代理人は、その委任期間内にその合理的な最大努力を尽くして購入を募集することに同意するであろう。

市販製品

もし私たちが1つ以上の引受業者またはエージェントを介して市場で販売する場合、私たちは、私たちと引受業者またはエージェントとの間の販売代理融資プロトコルまたは市場での他の発行スケジュールの条項に従って販売する。もし私たちがこのような合意に従ってマーケティングに従事すれば、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの証券を発行して販売し、これらの引受業者または代理人は代理または元金の方法で行動することができる。このような合意のいずれかの期限内に、引受業者または代理人と合意した場合に、毎日取引所取引または他の方法で証券を販売することができる。このような合意は、販売された任意の証券が、私たちの証券の当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定するだろう。したがって、調達される収益または支払う手数料に関する正確な数字は現在のところ確定できない。合意条項によると、私たちは売却に同意することができ、関連引受業者または代理人は、私たちの普通株または他の証券を買収する要約を求めることに同意することができる。このような合意のいずれかの条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明されるだろう。

再マーケティングスケジュール

適用される募集説明書の付録に明記されている場合、1つまたは複数の再マーケティング会社が自身の口座の依頼者として、または私たちの代理として、証券を購入する際に、その条項に基づいて償還または償還または他の方法で再マーケティングを行うことによって、提供された証券を発行して販売することもできる。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します。証券法によると、再マーケティング会社は発行された証券の引受業者とみなされる可能性がある。

納期遅延契約

もし吾等が適用される入札説明書の付録に示されている場合、吾等の許可可能な代理人、引受業者又は取引業者は、規定に基づいて指定された将来の日付での支払い及び受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、特定の機関の要約を求める。適用される入札説明書補編は、これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払われる手数料を説明します。

 

28

 

一般情報

私たちは、証券法下の責任を含む、いくつかの民事責任を負うことを補償するために、代理店、取引業者、引受業者、および再マーケティング会社と合意することができ、または代理店、取引業者、または引受業者が支払いを要求される可能性がある金について賠償することができる。代理店、ディーラー、引受業者、再マーケティング会社は私たちの顧客かもしれません。彼らの正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

無記名で発行可能な任意の証券の流通に参加する各引受業者、取引業者、および代理人は、米国財務省条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節で定義された制限期間内に、米国内または資格に適合する金融機関以外の米国個人に無記名で証券を提供、販売または交付することはないことに同意しなければならない。

 

29

 

法務

マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPは，今回の発行に関するいくつかの法務を伝えてくれる.引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律事項の有効性について引受業者にアドバイスを行い、募集説明書の付録にこれらの弁護士の名前を示す。

EXPERTS

SpringWorks Treateutics，Inc.(SpringWorks Treateutics，LLC)の2018年12月31日および2019年12月31日の連結財務諸表は、本募集説明書および登録説明書を引用して入選し、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告が引用によって本明細書に組み込まれ、同社が会計監査専門家の権威として提供した報告書を参考に組み入れられる。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書及び適用された目論見書補編によって提供された証券に関する。米国証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書と適用される目論見書の副刊には、登録説明書及びその展示品及びスケジュールに記載されているすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書及び適用される目論見書付録に提供される証券をさらに理解したい場合は、登録説明書を読んで、その証拠物及びスケジュールを含めてください。本入札明細書および適用可能な入札説明書付録に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言(私たちが参照して組み込まれた文書を含む)は、必ずしも完全ではなく、登録声明または任意の他のそのような文書の証拠物として提出される任意の契約または他の文書について、各そのような声明は、すべての態様で対応する証拠品を参照することによって定義される。あなたはこのような宣言を評価するために完全な契約または他の文書を確認しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のEDGARデータベースまたは私たちのウェブサイトを介して登録声明とその展示品のコピーを取得することができます。

我々は、改正された1934年の米国証券取引法または取引法に基づいて、年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の書類を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。Www.sec.govで私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を得ることができます。

私たちはまた、私たちのウェブサイトwww.springworkstx.comでこれらの文書を提供します。当社のウェブサイト及び当社のウェブサイトに掲載されている或いは当社のウェブサイトに関連する資料は参考方式で本募集定款或いはいかなる募集定款補充文書に組み入れられていません。閣下はそれを本募集定款或いはいかなる募集定款補充文書の一部と見なすべきではありません。

 

30

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会規則は、引用により、本入札説明書と適用される目論見書の付録に情報を格納することを許可している。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および適用される入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書または適用される入札説明書付録自体またはその後に提出される任意の合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書及び適用される目論見書補編は、引用方式で吾等が先に米国証券取引委員会に提出した以下の書類に組み込まれているが、当該等の書類のうち提供及び未提出の情報は除外されている。この文書には私たちと私たちの業務と財政状況に関する重要な情報が含まれている。

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2019年12月31日までの年度Form 10-K年報は、2020年3月12日に米国証券取引委員会 に提出された

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2020年5月12日と2020年8月12日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2020年3月31日と2020年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；

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2020年5月27日に我々が米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書(この出願の任意の部分は、適用された米国証券取引委員会規則に従って提供されたものではなく、この規則に基づいて提出されたものではない)；

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我々が2020年4月2日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書；および

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我々が2019年9月11日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

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我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての文書(ただし、我々が提供する文書を含まない)に基づいて、本募集説明書が属する初期登録説明書の日付後、登録説明書が発効する前に、引用によって本願明細書に入るものとみなし、本募集明細書中の情報および任意の以前に提出された文書を自動的に更新および置換しなければならない。本募集説明書の日付または後、および本募集説明書に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)は、引用によって本募集説明書に組み込まれ、本募集説明書、適用された入札説明書付録および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換するものとみなされる。

本募集説明書または適用募集説明書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書またはその適用入札説明書の副刊または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が、引用的に組み込まれるか、または本募集説明書およびその適用可能な目論見副刊に組み込まれるとみなされる範囲内で、これらの以前の陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款またはそのような適用株式募集定款の副刊の一部とみなされてはならない。

参照によって組み込まれた文書は、本入札説明書および適用可能な目論見付録としての証拠物を参照によって特に組み込まれない限り、すべての証拠物を含まない限り、私たちから無料で取得することができる。

潜在的投資家は、引用して本募集説明書と適用される入札説明書の補編に入った文書を無料で取得することができ、方法は、書面要求または電話で私たちの実行オフィスからこれらの文書を取得することができ、アドレスは： である

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100 Washington Blvd
Stamford, CT 06902
(203) 883-94903

 

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募集説明書副刊

September 26, 2022