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合併：Bank FirstとHomeownはそれぞれそれぞれの外部法律顧問から税務意見を受け取り，日付は合併終了日である.しかし、これらの意見は米国国税局(IRS)または裁判所を拘束することはなく、後者は反対の観点を持つかもしれない。“準則”に規定されている合併を再編する資格によると、ふるさと普通株保有者は、その故郷普通株をBank First普通株と交換した株主は、合併中にBank First普通株の損益を受け取ることを確認しないのが一般的である。もし故郷の普通株の保有者がBank First普通株の断片的な株式の代わりに現金対価格または現金を獲得した場合、彼らは通常課税されるだろう。

上記の米国連邦所得税の結果は、故郷の普通株を持っているすべての人には適用されない可能性がある。あなたの税金の結果はあなたの個人的な状況にかかっているだろう。したがって、Bank FirstとHomeownは、合併によるあなたの特別な税金結果を十分に理解するために、あなた自身の独立税務コンサルタントに相談することを強く促します。

合併の会計処理(42ページ)

Bank Firstは米国公認会計原則(GAAP)に基づいて業務合併を会計処理する買収方法に基づいて合併を会計処理する。

株主権利比較(77ページ参照)

故郷の普通株式所有者の権利は、ウィスコンシン州法律、故郷改正、回復会社定款(私たちは故郷定款と呼ぶ)と故郷定款(私たちは故郷付例と呼ぶ)によって管轄されている。合併完了後，旧故郷株主の権利はウィスコンシン州法律と改正されたBank First付則(我々はBank First条項と呼ぶ)およびBank First改訂と再改訂の定款(我々はBank First付則と呼ぶ)の管轄を受ける。

ふるさと株主と銀行株主の権利の実質的な違いは、まず、取締役会規模の決定手続き、取締役免職手続き、取締役在任資格、役員、取締役と従業員の賠償、株主が書面で同意して行動する能力、株主提案と事前通知の要求を含む。組織ファイルと親会社株主と銀行株主の権利との実質的な違いは，まず77ページからの“株主権利比較”の節でより詳細に説明する.

合併の完了と発効時間(47ページ参照)

現在、早ければ2023年第1四半期に完成すると予想されており、規制部門の承認、故郷の株主の承認、UFSとFiservからの転換日を含む慣例の完成条件に依存する。合併を完了するとともに，Bank FirstはWDFIに合併条項を提出する.合併は、合併定款が提出されたときに遅い時間又は合併定款に規定された他の時間に発効する。しかし、Bank FirstもHomeownも、必要な規制承認やHomeownの株主承認を含む2社が制御できない要因の影響を受けるため、合併が完了する実際の日付を予測することはできない。

市場価格と株価情報

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	Bank First Common Stock			Implied Value of One Share of Hometown Common Stock to be Converted into Bank First Common Stock
July 22, 2022		$	75.23		$	29.81
[ ], 2022		$	[ ]		$	[ ]

合併協議により、Bank Firstの事前書面の同意を得ず、故郷は合併発効前にその株主にいかなる配当或いは分配を支払うことができないが、正常な業務過程で支払い、従来のやり方と一致する配当は除外する。故郷の配当能力はまた州と連邦法律法規によって制限されている。

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前向き陳述に関する特別注意事項

本委託書/株式募集説明書に含まれるまたは引用された部分的な陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向きな陳述を含み、Bank First、故郷および合併後の会社の財務状況、経営結果、利益の見通しおよび業務計画、目標、期待および見通しに関する陳述、および合併後の一定期間に関する陳述を含むが、これらに限定されない。例えば、“期待”、“信じる”、“感覚”、“期待”、“見積もり”、“表示”、“求める”、“努力”、“計画”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“立場”、“目標”、“使命”、“考慮”、“仮定”、“実現可能”、“潜在力”、“戦略”、“目標。“願望”、“結果”、“継続”、“継続”、“維持”、“傾向”、“客観”およびそのような語および類似表現の変形、または“将”、“将”、“すべき”、“可能”または同様の表現のような未来動詞または条件動詞は、Bank First、故郷、提案中の合併または合併後の会社に関連する場合、前向きな表現を有することが多い。すべての展望的な声明がそのような表現を含んでいるわけではないにもかかわらず。

これらの前向き陳述は、経営陣の信念と仮定に基づいており、本委員会委託書/募集説明書が発表された日までに管理層が知っている情報に基づいており、他の日付までを示していない。展望的陳述は、取引予想収益およびコストの説明、収益、収益または他の経済パフォーマンス指標の予測、収益能力、業務部門および子会社の陳述、合併に関連する管理計画、合併完了予想の時間、合併を完了する能力、任意の必要な規制、株主または他の承認を得る能力、将来または過去の経営の計画および目標の任意の陳述、統合計画の実行を含む任意の陳述、予想または信念に関する任意の陳述、および上述した任意の仮定に基づく陳述を含むことができる。

本委託書/募集説明書に含まれているまたは引用する展望性陳述は、現在までの管理層の未来の事件に対する見方を反映しており、リスクと不確定要素の影響を受ける。これらのリスクのうちの1つまたは複数が現実になる場合、または基本的な信念または仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、前向きな陳述または歴史的結果によって予想される結果と大きく異なる可能性がある。他にも、このようなリスクおよび不確定要因には、以下の可能性が含まれる

•

合併プロトコルの終了を引き起こす可能性のある任意のイベント、変更、または他の場合は、親会社がまず銀行に停止費を支払うことを要求する可能性がある場合に合併プロトコルを終了することを含む任意のイベント、変更、または他の場合が発生する；

•

合併完了に必要な条件を満たしていないため，親会社株主の必要な承認を受けずに合併プロトコルが想定する合併を完了できないことを含む，

•

合併に必要な可能性のある規制承認が得られていないか、または予想されていない、またはBank Firstまたは親会社に不利な条件を受けるリスク；

•

合併完了時間に関するリスク；

•

経営陣の時間と労力は合併に関する問題の解決に移行される可能性がある；

•

第一銀行と故郷銀行の業務統合が成功しないリスク、またはこの統合は予想よりも困難で、より時間がかかり、高いかもしれない。

•

Bank Firstは，提案中の故郷との合併で想定される協同効果と価値創造を実現する能力がある；

•

故郷との合併による予想される増加機会やコスト節約は完全に実現されていないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間が必要かもしれない；

•

顧客流失やその他の原因により、取引後の収入が予想を下回る可能性がある；

•

Bank First故郷統合に関連する潜在的預金流失、予想以上のコスト、顧客流失と業務中断を含むが、キーパーソンとの関係を維持する潜在的困難を含むが、

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•

Bank FirstまたはHomeownまたはそれらのそれぞれの取締役会に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；

•

合併プロトコルは第一銀行と本部がそれぞれの業務を経営する能力を制限している；

•

合併公告が第一銀行と故郷銀行の業務関係、従業員、顧客、サプライヤー、サプライヤー、その他のパートナー、監督管理機関との関係、経営業績と全体業務に与える影響；

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合併後の会社の製品とサービスに対する顧客の受容度；

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合併に関する任意のコスト、費用、費用、減価、費用の金額；

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第一銀行普通株市場価格の変動と合併完了後に故郷の株主が獲得する合併が価格時価に与える影響；

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第1銀行は合併中に普通株または合併に関する希釈を増発する；

•

リスク(1)デンマーク合併によるコスト節約と任意の収入協同効果は達成できない可能性があり、または予想よりも長い時間を要する可能性があり、(2)デンマーク業務がBank Firstに統合されることに成功する、(3)デンマーク業務がBank Firstに統合される業務が大幅に延期されるか、またはコストまたは難易度が予想よりも高くなるか、および(4)Bank Firstが米国証券取引委員会に提出されたデンマーク合併に関する文書に記載されている他の要因およびリスク；

•

世界、全国、ウィスコンシン州、またはBank Firstまたは故郷で運営されている特定の市場の一般的な商業および経済状況は、金利上昇、サプライチェーン挑戦およびインフレによる負の影響および干渉を含み、これらはすでに私たちの業務運営および業績に悪影響を与え続け、私たちの信用組合、株価、借り手および世界および国内全体の経済に悪影響を与え続ける可能性がある；および

•

本明細書の“リスク要因”の部分に記載されている他の要因およびリスク。

本委託書/募集説明書に作成されたいかなる展望性陳述も“1995年個人証券訴訟改革法案”に掲載された展望性陳述の安全港によって保護されている。これらの陳述に過度に依存しないように注意し、これらの陳述は、本委員会の委託書/募集説明書までの日付のみを説明します。本明細書の他の部分および参照によって格納された文書で議論された要素に加えて、これらの要素は、第1の銀行および故郷の銀行の将来の業績に影響を与える可能性があり、これらの結果は、任意の前向き表現で表現された結果とは大きく異なる可能性があることを理解すべきである。Bank FirstおよびHomeownは、前向き陳述の後に発生する事実、状況、仮説、またはイベントを反映するために、前向き陳述を更新することを約束しない。本委託書/募集説明書に関連する合併または他の事項に関連するすべての後続の書面および口頭前向き陳述、ならびにBank First、Homownまたは彼らの行動を代表する誰のためのすべての前向き陳述は、本委託書/募集説明書に含まれるまたは言及された警告声明によって明確に制限される。

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RISK FACTORS

一般的な投資リスクおよび本委託書/募集説明書に含まれているか、または参照して本委託書/募集説明書に組み込まれている他の情報には、“前向きな陳述に関する特別な警告”の節に記載された事項を含むほか、本委託書/募集説明書で提案された提案にどのように投票するかを決定する際には、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。また、本依頼書/募集説明書中の他の情報、および参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた他の文書も考慮しなければならない。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

合併に関するリスク

固定為替レートと銀行第一普通株市場価格の変動により、故郷株主は株主特別総会時に合併発効時に受け取る可能性のある1株当たりの対価格の時価を知らないであろう。

合併協定によると、合併発効日直前に発行され発行された1株当たりの故郷普通株は、各故郷株主の選択の下で(I)29.16ドルの現金または(Ii)0.3962株のBank First普通株を獲得する権利があることに変換される。1株当たり価格の時価は，Bank FirstとHomownが合併を発表した日，本依頼書/目論見書郵送日，Homeway特別大会日と合併完了日，その後のBank First普通株市場価格変動による時価と異なる可能性がある。本委託書/募集説明書の日付の後、第1銀行普通株の市場価格のいかなる変動も、現地株主が獲得可能な第1銀行普通株の価値を変更するであろう。株価変動は，一般市場や経済状況，それぞれの業務，運営と見通しの変化，規制面の考慮を含む様々な非Bank FirstやHomeown制御の要因によって引き起こされる可能性がある。そのため、ふるさと株主特別総会が開催された場合、ふるさと株主は、合併発効時に受け取る可能性のある1株当たりの対価格の正確な時価を知らないことになる。ふるさと株主は、ふるさと株主特別総会で投票する前に、銀行第一普通株株の現在の販売価格を獲得しなければならない。

合併プロトコルは合併対価格の調整を許可しているため、故郷の普通株式保有者が合併で獲得した対価格が大幅に減少する可能性がある。

合併プロトコル要求は、合併プロトコルで定義された故郷の合併終了時の資本資本が65，476，475ドルを下回る場合、合併中に故郷の普通株式所有者に支払う対価格が減少する。ふるさとの経営陣は，合併協議を実行する前に得られた資料を利用して，ふるさとが合併完了前に最低株式要求を達成できると信じている。しかしながら、合併プロトコルに基づいて資本資本を計算することは、合併前のふるさと収益の完了、および必要とされる可能性のある他の会計調整を含むが、これらに限定されない複数の要因に関連する。

株式資本計算の複雑性及び合併完了前の故郷収益の不確定性のため、故郷株主が(I)29.16ドルの現金或いは(Ii)0.3962 Bank First普通株の1株当たり合併対価格を獲得することを保証できない。また、合併総対価格が減少すれば、故郷に再株主承認を求めることはなく、減少した金額制限もない。合併協定を承認することにより、故郷株主は合併の完了を承認し、合併協定の条項に基づいて故郷普通株式所有者に支払う対価格に何らかの引き下げがある。

合併及び関連取引は親会社の株主の承認が必要である。

故郷株主が故郷特別総会で投票する権利がある故郷普通株の少なくとも過半数の流通株保有者の賛成票の下でのみ，合併協定と合併が完了する。

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合併が完了しなかったことは、株式価値や故郷の将来の業務や財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。

合併が完了していなければ，故郷で行われている業務が悪影響を受ける可能性があり，故郷は合併失敗に関する様々なリスクに直面している：を含む

•

場合によっては，故郷にまず620万ドル相当の停止費を銀行に支払うことが要求される；

•

故郷で合併の提案による法律、会計、財務顧問、印刷と郵送費用などの重大な費用；

•

キー従業員と顧客流出；

•

運営と業務中断；

•

預金流失、顧客流失、収入損失；

•

コスト、運営、人員、技術と信用面の意外な問題；

•

合併実施に努力する際には，管理重点と資源を運営事務や他の戦略機会から移行する；および

•

合併に成功しなかった負の見方による名声障害。

合併が完了していなければ、これらのリスクは業務、財務業績、故郷普通株の価値に実質的な影響を与える可能性がある。

合併未解決期間中，故郷は業務不確実性と契約制限の影響を受ける.

合併が従業員や顧客に与える影響の不確実性は故郷に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確定性は、合併を完成する前に戦略人員を誘致、維持、激励する能力を弱める可能性があり、顧客と他の故郷と付き合う人が故郷との既存の商業関係の変更を求めることを招く可能性がある。合併未解決期間中、故郷にある従業員を保持することは挑戦的である可能性があり、ある従業員は将来故郷またはBank Firstで担当する役割の不確実性に遭遇する可能性があるからである。肝心な従業員が統合の不確実性や困難や故郷やBank Firstの問題で退職した場合、故郷の業務やBank Firstが合併後に担う業務が損なわれる可能性がある。また、Homeownは、閉鎖前にその業務運営を何らかの契約制限を行うことに同意している。故郷に適用される限定的な条約の説明については、“合併協定-連合条約及び合意”を参照されたい。

合併協定は親会社が代替買収案を求める能力を制限し、代替買収案に関連する限られた状況で6200，000ドルの停止費を支払うことを親会社に求めている。

合併協定によれば、故郷は、任意の代替企業合併取引を開始、誘致、誘導またはインフォームドコンセントまたは任意の行動を取って促進しないこと、またはいくつかの例外的な場合を除いて、任意の代替企業合併取引の議論または交渉に参加すること、または代替企業合併取引に関連する任意の非公開情報を提供することに同意している。59ページ“合併協議ハ-ハ意見を求めない”を参照。統合プロトコルはまた，統合プロトコルが何らかの理由で終了した場合，HomeownはBank Firstに6，200，000ドルの終了料を支払うべきであると規定している.63ページの“合併合意書-終止料”を参照。これらの規定は、合併プロトコルに従って場合によっては支払うべき終了費用の追加料金が必要となる可能性があるので、潜在的競争買収者が合併中に提案された市場値よりも高い現金価値で対価を支払う準備ができていても、故郷を買収することに興味がある可能性のある潜在的競争買収者が競争買収提案を考慮または提示することを阻止する可能性がある。

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統合プロトコルは，Bank FirstとHomeownに場合によっては統合プロトコルを終了する権利を与える条項を含む.

ある例外を除いて、合併が2023年5月31日またはそれまでに完了していない場合、いずれも合併合意を終了する権利がある(合併が完了した唯一の未解決条件が規制の承認を受けた場合、2023年6月30日に自動的に延期することができる)ことを含むいくつかの停止権を含み、故郷には、ある条件で合併協定を終了する権利があり、在地取締役会によって合併より優れているとみなされる企業合併取引を受け入れる権利がある。さらに、ふるさと銀行は、(I)すべての監督管理承認を受けた日の直前の20取引日以内に、銀行第1普通株の平均終値が63.88ドル未満であり、(Ii)銀行第1普通株の価格(平均終値を75.15ドルで割る)の下落幅が、ナスダック銀行指数(すべての規制承認を受けた日直前の20取引日の平均終値を4186.07ドルで割った)の下落幅よりも15%以上大きい場合に合併協定を終了することができる。しかし、銀行が最初に権利がある限り、合併協定の終了を防ぐために為替レートを調整する義務はない。

合併が完了していない場合、故郷で行われている業務は悪影響を受ける可能性があり、故郷は、本“リスク要因”部分の他の部分に記述されたリスクを含むいくつかのリスクに直面する。

合併は複数の条件によって制約され、これらの条件を直ちに満たしたり放棄したりしなければ、合併を延期したり、会社が合併プロトコルの予想される取引を完了する能力に悪影響を与える。

Bank FirstとHomeownの合併は早ければ2023年第1四半期に完了すると予想されているが，買収は複数の完了条件を満たす必要がある。その多くの条件の満足はBank Firstとふるさと銀行の制御範囲を超えている。これらの条件を満たしたり放棄したりしない場合、合併は完了できないか、または延期される可能性があり、第1の銀行および故郷の銀行は、合併の予想利益の一部または全部を失う可能性がある。満たすべきいくつかの条件は，を含むがこれらに限定されない

•

故郷特別大会で採決する権利がある故郷の普通株の少なくとも過半数の流通株保有者が合併協定を承認する権利がある；

•

FRBの承認または免除、OCCおよびWDFIの承認を含む必要な規制承認または免除を受け、これは合併を完了するために必要であり、煩雑な条件を適用することなくすべての法定待機期間を終了する；

•

合併または合併プロトコルが考慮する任意の他の取引を禁止、命令または法令の制限、禁止または他の方法で禁止すること、または合併の完了を不正にすること；

•

本委託書/目論見書が属するS-4表登録説明書は、“証券法”の効力に基づいており、米国証券取引委員会は、この目的のために停止命令または発起または脅威を発して訴訟を提起していない。

•

統合プロトコルによって決定されたすべての必要な同意と承認を受ける；

•

各方面がそれぞれの外部法律顧問から受け取った税務意見は、日付は合併終了日であり、大意は合併遵守規則第368(A)条で指摘されている“再構成”；

•

本ファイル添付ファイルAに添付されている合併プロトコル添付ファイルBの“銀行合併プロトコル計画書”として署名·交付されている；

•

異議申立者の権利を行使していない10%以上の故郷普通株式流通株；

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•

故郷、故郷銀行、Bank FirstまたはBank First，N.A.の財務状況、業務または経営業績に実質的な悪影響はない；

•

ナスダック資本市場に看板を掲げることが許可された銀行第1株普通株；

•

合併合意における双方の陳述と保証の持続的正確性；および

•

各当事者が合併合意で定められたそれぞれの義務を履行する場合。

そのため，統合は予定通りに完了できないか，まったく完了できない可能性がある.さらに、場合によっては、第1の銀行または故郷銀行の両方が合併プロトコルを終了することができる。統合条件の詳細については、61ページからの“統合が完了した統合プロトコル≡Conditions”を参照されたい。

Bank FirstおよびHomeownは、合併に対する株主の承認を再求めることなく、合併の1つまたは複数の条件を免除することができる。

が適用法律が許容する範囲内で，第1銀行と親会社が同意する条件が双方が合併の義務を達成する条件であるか，又はその条件が合併の義務を達成する条件の一方であれば，法律が適用可能な範囲内で第1銀行と親会社が合併義務を達成する各条件を全部又は部分的に免除することができる。同様に、Bank Firstは、故郷の期末配当金を計算するプロジェクトを何らかの修正することに同意することができる。第1の銀行およびふるさと銀行の取締役会は、本依頼書/募集説明書および再募集依頼書を修正する必要があるかどうかを決定するために、このような免除の重要性を評価することができる。しかし，Bank FirstとHomeownは通常，このような免除は株主を再募集する必要があるほど顕著ではないと予想される.このような免除が株主に再求める必要があるほど重大でないと判定された場合、両社はさらなる株主承認を求めることなく、適宜合併を完了する権利がある。

規制承認は受信できない可能性があり、予想よりも長い時間を必要とするか、または現在予想されていない条件が適用されているか、またはBank FirstまたはHomeに不利である可能性がある。

合併協定によって予想される取引を完了する前に、連邦準備委員会、OCC、WDFI、および他の証券および規制機関を含む様々な連邦および州政府エンティティの承認または同意を得なければならない。これらの政府エンティティは、第1の銀行および親会社が提出した規制申請および通知に関するより多くの情報または材料の提供を要求することができ、または承認された承認に条件を適用することができる。これらの条件や変化および規制承認を得る過程は、合併の完了を遅延させたり、合併後に合併後の会社に追加のコストまたは制限を加えたりする可能性がある。規制承認は全く受け取っていない可能性があり、適時に受信されていない可能性があり、合併完了時に予期されていない、または満たすことができない条件が含まれている可能性がある。これらや他の規制承認、これらの承認の時間、またはどんな条件が適用されるかどうかは保証されない。また，合併完了に関する規制承認がBank FirstやHomeownに何らかの負担条件を加えていれば，いずれも合併を完了する義務はない.41ページの“合併に必要な合併-監督管理承認”を参照。

Bank Firstは、デンマークとHomeownを含む買収または将来買収を予想している事業を統合することができない可能性がある。

Br銀行は時々、既存の業務を補完すると考えられる業務をまず評価し、買収する。Bank First成長戦略における買収部分はこれらの買収の成功的な統合にかかっている。Bank Firstは被買収業務の統合に成功する上で多くのリスクと挑戦に直面している：を含む

•

Bank First既存業務に買収を統合する可能性のある意外なコスト、遅延、挑戦；

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•

Bank Firstは買収により期待されるコスト節約と協同効果を実現する能力が制限されている；

•

Bank Firstがキー従業員を維持し、重要な顧客と預金者と関係を維持する能力を含むbr}の統合買収業務に関する挑戦

•

新しい地理地域で運営されている企業を統合することに関する挑戦は，新市場における顧客の識別と接触の困難，およびを含む

•

被買収企業に関する買収後に以前未知の負債が発見された.

第一銀行がその買収業務の統合に成功しなければ、第一銀行の業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

故郷の役員と役員は、他の故郷株主とは異なる、または他の故郷株主とは異なる合併を達成することを望んでいる。

故郷の役員と役員の手配は、合併において故郷の株主とは異なる権益、あるいは故郷の株主の権益以外の権益を持たせる。これらの利益および配置は、潜在的な利益衝突をもたらす可能性があり、故郷の役員や幹部に影響を与えたり、合併·合併協定を支持または承認したりする可能性がある。39ページからの“合併中の在地役員と役員の合併--利益”を参照。

故郷の取締役会は財務顧問から合併考慮の公平性に関する意見を得ていない。

故郷の普通株流通株は非公開持株であり、いかなる公開市場でも取引されていない。公開市場が不足しているため、故郷の普通株の公正価値を確定することは困難である。在地の経営陣や取締役会は最近の比較可能な取引の条項を熟知しているため、故郷の取締役会は財務顧問から故郷の普通株式保有者を財務的に統合することを考慮した公平性に関する意見を得ていない。合併対価は双方の交渉によって確定されているため、故郷の普通株の公正価値を反映できない可能性がある。

Bank FirstやHomeownの業務が不利に変化しても，統合が完了する可能性がある.

一般に、第1の銀行または故郷銀行の業務が合併終了前に重大な悪影響を受ける場合、第1の銀行または故郷銀行のいずれも合併の完了を拒否することができる。しかしながら、Bank FirstまたはHomeownに関連するいくつかのタイプの変更または発生は、変更または発生がBank FirstまたはHomeownに悪影響を与える場合であっても、を含む

•

金融機関およびその持ち株会社の一般的な法律法規の変化、または裁判所または政府エンティティの解釈に影響を与え、このような変化が影響を受けた会社に比例しない影響を与えなければ、

•

は一般に金融機関とその持ち株会社のGAAPや規制会計要求の変化に適用され，このような変化が影響を受ける会社に比例しない影響を与えないことを前提としている.

•

世界、国、地域の政治状況の変化は、戦争やテロ行為の爆発、あるいは金融サービス業の一般的な経済や市場状況に影響を与える変化を含み、このような変化が影響を受けた会社に比例しない影響を与えなければならない；

•

合併協議と行う予定の取引の公告及び各方面が合併合意を遵守することが双方の業務、財務状況或いは経営業績に与える変化或いは影響；

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•

故郷または銀行は、任意の内部または公表された任意の業界アナリストの任意の時期の収入または収益の予測または予測または推定を満たすことができなかった(ただし、その根本的な原因は含まれていない)；

•

(ただし、特に排除されない限り、第1普通株取引価格または取引量変動(ただし、特に排除されない限り)、ただし、(I)銀行第1普通株が取引終了前の特定期間の平均終値が63.88ドル未満である場合、および(Ii)銀行第1普通株表現がナスダック銀行指数よりも15%以上低い場合、Bank First選択が両替比率を補償的に調整しない限り、および

•

合併協定及びその計画による取引が顧客又は従業員との関係に及ぼす影響は、合併協定締結日後の人員流出を含む。

このような取引における訴訟は、いずれか一方の取締役会に対して訴訟を提起することがあり、合併の完了を阻止または延期したり、合併完了後に損害賠償を支払うことになる可能性がある。

合併については、ふるさと株主が第一銀行および/またはふるさと銀行の取締役会に対して可能な集団訴訟を提起する可能性がある。他の救済措置では、このような株主たちは合併を禁止することを求めるかもしれない。このような訴訟の結果はいずれも不確実になるだろう。解雇を承認しない場合や和解が達成できない場合，このような潜在的な訴訟は合併の完了を阻止または延期し，Bank FirstやHomeownの巨額のコストを招く可能性がある。合併完了時に、いかなる訴訟或いはクレームの抗弁或いは和解はまだ解決されておらず、合併後の会社の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローと市場価格に不利な影響を与える可能性がある。

合併後の合併会社に関するリスク

合併後の会社では合併に関連した巨額の費用が発生する見通しだ。

合併後の会社では，合併完了およびふるさと銀行と銀行の業務と運営の統合に関する巨額の費用が発生する予定である。Bank FirstとHomeown仮説はある程度の取引や統合費用が生じるにもかかわらず，彼らの制御を超えて多くの要因があり，彼らの統合費用の総額やタイミングに影響を与える可能性がある.その性質のため、現在発生する多くの費用を正確に見積もることは困難である。このため、合併に関連する取引や統合費用、特に短期的には、合併後の会社が合併完了後の業務統合から節約するコストを超える可能性がある。

合併後、合併後の会社は、故郷の業務をBank Firstと統合することに成功し、合併の予想される相乗効果および他の利点を実現するか、または予想される時間枠内で実現することができない可能性がある。

合併は現在独立会社として運営している2社と2社の子会社に関連している。合併後の会社はコスト節約を含むいくつかの協同効果から利益を得ることが期待されているが、合併後の会社は統合過程で潜在的な困難に直面する可能性がある：を含む

•

故郷の業務をBank Firstと統合することに成功せず，合併後の会社が合併予想のコスト節約を実現できるようにすることは，合併の期待収益が現在予想されている時間範囲で実現できないか，まったく実現できないことになる.

•

予想された時間内に、または統合されたすべての予想される運営効率または他の予想される戦略および財務収益のリスクを達成できない；

•

合併に関連する潜在的未知の負債および意外に増加した費用、遅延または規制条件、および

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•

合併と統合両社の運営完了による経営陣の注意移転による業績不足。

これらのすべての理由から、統合プロセスは、統合後の会社の管理気晴らし、合併後の会社の持続的な業務中断または合併後の会社運営における不一致をもたらす可能性があり、いずれも、合併後の会社が顧客および従業員と関係を維持する能力や、合併後の予想収益を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または合併後の会社の業務および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があることを認識すべきである。

合併後、合併後の会社は肝心な従業員を引き留めることができない可能性がある。

合併後の会社が成功するかどうかは、肝心な従業員を引き留めることができるかどうかにある程度かかっている。しかし、重要な従業員は合併前または後に退職する可能性があり、原因は統合の不確実性や難しさに関する問題、あるいは合併後も合併後の会社に残りたくないという願望である。そのため、ふるさと銀行や銀行が優先されたり、合併後の会社がキー従業員を残すことができる保証はない。

合併により故郷株主の持ち株比率と投票権が低下し，Bank First経営陣や政策への影響も合併前の故郷株主への影響よりも小さくなる。

合併前の故郷株主の故郷での所有権権益と投票権に比べて、故郷株主のBank Firstにおける所有権権益と有効投票権ははるかに小さい。そのため、合併後、ふるさと株主の第一銀行経営陣や政策への影響は、現在の故郷経営陣や政策への影響よりも明らかに低くなる。合併が完了し，デンマーク合併で発行されるBank First普通株がすべてBank FirstとHomeown合併完了前に発行されると仮定すると，既存のHomeown株主は約を持つことになる[ ]%から[ ]合併後の会社の割合(ふるさと株主の選択による)は、現在までに基づいている[ ]2022年ですしたがって，前故郷株主が持つ合併後会社の発行済み議決権株は既存Bank First株主よりも少なくなるため，既存Bank First株主が全体として投票すれば，既存Bank First株主により多くの票で敗れてしまう.

将来の資本需要は株主投資を希釈する可能性がある。

Bank First取締役会は、その普通株式または他の証券の追加株式を発行することによって追加資本を得る必要があるかどうかを時々決定することができる。これらの発行はその株主の所有権利益を希釈し、第一銀行普通株の1株当たりの帳簿価値を希釈する可能性がある。新規投資家はBank First株主よりも優先する権利、特典、特権を持つ可能性もあり、その株主に悪影響を及ぼす可能性がある。

投資合併後の会社普通株に関するリスク

合併後の会社普通株の市場価格は、合併前の第一銀行普通株株価とは異なる要因の影響を受ける可能性がある。

現在、第一銀行やふるさと銀行の経営業績に影響を与える要因や第一銀行普通株株の市場価格のほか、合併後の会社の経営業績や合併後の会社普通株の市場価格も影響を受ける可能性がある。したがって、第一銀行とふるさと銀行の歴史的財務業績及び第一銀行普通株の歴史的市場価格は、合併後の合併会社のこれらの事項を反映できない可能性がある。Bank FirstおよびHomeownの業務検討およびHomeown特別会議で審議される提案を評価する際に考慮すべきいくつかのリスクについては、Bank Firstが本依頼書/募集説明書に引用して組み込まれたファイルを参照して、94ページから“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という項目で参照してください

ディレクトリ

合併後の会社普通株の市場価格は合併によって下落する可能性があります。

合併後の会社が期待した合併収益を実現していない場合、あるいは合併後の会社の財務業績に与える影響が財務や業界アナリストの予想と一致しない場合、合併後の会社普通株の市場価格は合併によって下落する可能性がある。また、合併完了後、Bank Firstとふるさと株主は合併後の会社に権益を持ち、同社が経営する拡大業務は異なる資産、リスク、負債の組み合わせを持つ。現在のBank Firstおよびふるさと株主は、合併後の会社への投資を継続することを望んでいない場合があり、または他の理由で、合併後の会社の株式の一部または全部を売却することを望む可能性がある。

合併完了後、合併で第1銀行普通株を獲得した故郷株主は異なる権利を持つことになり、これらの権利は彼らの現在の故郷株主としての権利に及ばない可能性がある。

合併完了後，合併で第1銀行普通株株式を取得した故郷株主は，現在故郷株主として所有しているのとは異なる権利を持つことになり，現在故郷株主としての権利に劣る可能性がある。親会社株主の既存権利と合併後の会社株主権利との大きな違いに関する詳細な議論は、77ページからの“株主権利比較”を参照されたい。

税金に関するリスク

統合は，規則368(A)条で指す“再構成”に該当しない可能性がある.

[br]Bank FirstとHomeownはそれぞれ，今回の合併が“規則”第368(A)節で示した“再編”に適合することを意図して期待しているが，Bank FirstとHomeownがそれぞれ合併を完了する義務は，各会社がそれぞれの法律顧問から米国連邦所得税の意見を受け取ることに依存する.これらの税務意見は弁護士の法的判断を代表し、国税局または裁判所に対して拘束力がない。合併が“規則”第368(A)条に示す再編に該当しない場合、合併は、まずふるさとの資産課税を銀行に売却し、その後、ふるさとを課税清算するとみなされる。一般に，売却とみなされる親会社資産は，(1)連結対価の公正時価と(2)親会社が保有している当該等資産の調整計税基準との差額に相当する損益が生じ，親会社はその等損益について企業所得税を納める。一般に，故郷で清算とされている場合，合併対価格の推定分配は故郷普通株保有者の課税損益を招き，(1)その保有する故郷普通株分配に関する合併対価格の公平時価と(2)交換として放棄した当該故郷普通株の株式の課税基礎との差額に相当する。合併が任意の特定の株主に与える影響はその株主の個人的な状況に依存するだろう。私たちはあなた自身の独立した税務コンサルタントに相談して、合併があなたに特定の税金結果を決定することを強く促す。

第一銀行業務に関するリスク

Bank First業務特有のリスク要因を読んで考慮すべきであり，これらの要因も合併後の会社に影響を与える。これらのリスクは，Bank First 2021年12月31日までのForm 10−K年度報告における“リスク要因”と題する章および本依頼書/目論見書に引用して組み込まれた他の文書に記載されている。本依頼書/募集説明書94ページからのタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の節を参照して、参照により本依頼書/募集説明書に組み込まれた情報の位置を理解してください。

TABLE OF CONTENTS

故郷特別テーマ会議

本委託書/募集説明書は、以下で指定される時間および場所で開催される故郷特別会議および休会後に開催される任意の適切な会議で使用するためのふるさと取締役会募集依頼書の一部として故郷の普通株式所有者に提供される。本依頼書/募集説明書は、故郷の普通株式所有者に、故郷の特別会議で投票することを投票または指示することができるように、知る必要がある情報を提供する。

General

本節では，故郷で開催された株主特別総会を紹介し，ふるさと株主に合併提案と休会提案について採決させる。故郷の株主として、ふるさと取締役会は以下の時間にこの依頼書/募集説明書を郵送します[ ]2022年です本委託書/募集説明書のほかに、ふるさと取締役会は、ふるさと取締役会が特別会議及び特別会議の任意の延期又は延期の際に使用するためのふるさと株主特別総会の通知及び委託書をお送りします。

故郷の特別会議日時、場所

故郷の特別テーマ会議は[ ]位置する[ ]V.上だ[ ], 2022, at [ ]中部時間ですが、その任意の延期または延期の制限を受けなければなりません。

考慮すべき事項

ふるさと特別大会では，ふるさと普通株式保有者が合併提案の審議と採決を要求され，必要であれば休会提案も審議される。合併完了の条件の一つは故郷の株主の承認を得て合併提案を得ることである。故郷の特別会議は他の業務を取り扱うことができない.

提案1：統合提案

故郷はその株主に合併提案の承認を要請している。故郷の普通株式所有者は、合併協定と合併に関するより詳細な情報を理解するために、本委託書/募集説明書全文をよく読んで、添付ファイルを含むべきである。合併プロトコルのコピーは添付ファイルAとして本依頼書/目論見書の後に添付されています。

ふるさと取締役会は熟慮を経て、全取締役が一致して合併協定を採択し、合併を含む合併協定及びその考慮された取引を宣言することは、好ましく、故郷及びその株主の最適な利益に合致する。合併の詳細な議論については、本委託書/目論見説明書第47ページからの“合併協定”及び本委託書/目論見書添付ファイルAを参照し、合併協定の条項及び条件、並びに本委託書/目論見書第37ページから始まる“合併契約-合併故郷の合併理由；ふるさと取締役会の推薦”を参照して、ふるさと取締役会の推薦をより詳細に検討する。

提案2：休会提案

[br}ふるさと株主特別総会において、故郷の出席または代表が合併提案に賛成する故郷普通株式数を採決することは、合併提案を承認するのに不十分であり、故郷は、故郷取締役会が追加の依頼書を募集して合併提案を承認することができるように休会を動議することができる。この場合，Homeownの株主は合併提案ではなく休会提案への投票を要求される.

休会提案において、故郷は、その株主にその取締役会が求めた任意の依頼書の所有者に、故郷取締役会の情情権を付与することに賛成票を投じ、故郷特別会議を別の時間と場所に延期して、追加の依頼書を募集することを要求する。もし故郷の株主が休会提案に同意すれば、故郷は故郷特別大会と故郷特別大会のいかなる休会環節も休会することができます

TABLE OF CONTENTS

は、以前に投票した故郷の株主に依頼書を募集することを含む追加時間を用いて追加の依頼書を募集する。会議に出席する人数が定足数未満であれば，会議を開催して事務を処理することはなく，合併提案や休会アドバイスも考慮しない.法定人数が不足している場合、故郷は、より多くの代表を募集するために、会議を遅い日時に延期することができる。

故郷の取締役会が推薦

2022年7月22日、故郷取締役会は、合併協定、合併及び合併協議が行う予定の他の取引は故郷及びその株主の利益に最も符合すると一致し、合併協定を通過し、合併及び合併協議が行う予定の他の取引を承認した。そのため、ふるさと取締役会は、必要に応じて休会提案を支持するふるさと株主投票を提案することで一致した。

日付と定足数を記録する

[ ]2022年には、特別総会およびその任意の延期または延期会議で通知され投票する権利がある故郷の株主の記録日として決定された。日付の終値を記録する時、4，187，627株の故郷の普通株が発行され、特別会議で投票する権利があり、約[ ]記録保持者。

特別会議で業務を行うには定足数を達成する必要がある.会議で投票する権利のある故郷普通株の大多数の流通株の所有者が自らあるいは代表に会議に出席することを依頼することは定足数を構成するために必要である。特別会議に出席したが投票しなかった故郷の普通株式を代表し、株主が投票を放棄した株式を含め、確定定足数に計上する。故郷の普通株式の一部が特別会議で代表されると、特別会議だけでなく、特別会議の任意の休会や延期時には、法定人数を決定する目的として計算される。特別会議に出席する人数が定足数未満であれば、特別会議は休会または延期される予定です。

投票しなければならない；棄権処理；仲介人未投票と未投票

統合提案.合併提案を承認するためには、少なくとも故郷の普通株の多数の流通株を持つ保有者が賛成票を投じる必要がある。閣下が自ら代表投票を委任したり、閣下に指示できなかった銀行、ブローカーや他の世代の有名人が投票したり、閣下が依頼書に“棄権”と明記したりすることができなかった場合、合併提案については、その効力は“反対”という提案と同等の効力を有する。

休会提案。故郷の普通株投票が休会提案に賛成票が休会提案反対票を超えた場合、休会提案は承認される。閣下が自ら代表投票を委任したり、閣下に指示できなかった銀行、ブローカー、その他の世代の有名人の投票ができなかったり、閣下が依頼書に“棄権”と明記したりすることができなければ、閣下はその提案について投票したとはみなされず、その提案に何の影響も与えません。

Br故郷取締役会は、日付を記入し、明記し、あなたの故郷普通株株式に適用される依頼書に署名し、添付された郵便料金支払い済み封筒に入れて返送することを奨励して、これらの事項に対するあなたの声を聞くことができます。

エージェントの投票と撤回

に添付されている表中の依頼書は，正しく実行，返却され，その後撤回されていなければ，依頼書上の指示に従って投票を行う.いずれか正式に署名された依頼書は，投票指示が指定されていない場合は，合併提案と休会提案(適用される場合)に投票支持される.

もしあなたが現在の故郷普通株登録株主なら[ ]2022、故郷に日付を記録して、故郷特別会議の前に以下のいずれかの方法で代理投票を行うことができます：

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•

郵送で投票できます。郵送投票、記入、サイン、日付を明記し、添付されている前払い郵便返信封筒の中の代行カードを返送することができます。

•

あなたは直接会議で投票することができます。あなたは特別会議に出席して直接投票することで投票することができる。

もしあなたの依頼書を郵送するつもりなら、故郷特別会議の前に記入した代理カードをもらわなければなりません。

もしあなたが故郷の普通株の記録保有者であれば、特別会議の採決前にいつでも依頼書を取り消すことができます：

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故郷企業秘書に書面撤回通知を提出する；または

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故郷特別会議に参加して、選挙官に通知して、あなたの依頼書を撤回して、自分で投票したいです。

すべての書面撤回通知および撤回または依頼書に関する他の通信は、Homeown Bancorp，Ltd.，80 Shebogan Street，Fond du Lac，Wisconin 54935，受信者：Lynn M.Wehnerに送信されなければならない。故郷特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しません。あなたが街頭で銀行またはブローカーの名であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの依頼書をどのように撤回するかに関する指示を得るために、銀行またはブローカーに連絡しなければなりません。

“街名”で持っている株；仲介人は投票権がない

銀行、ブローカー、その他の著名人が“街頭名義”で利益を得るすべての人が故郷の普通株を持っている人は、通常、利益を得るすべての人の指示を受けていない場合には、適宜“通常”提案に投票する権利がある。しかしながら、銀行、ブローカー、および他の被命名者は、利益を得ているすべての人の明確な指示を受けていない場合には、“非通常”と判断された事項の承認に対して投票裁量権を行使してはならない。仲介人無投票権とは，仲介人，銀行または他の世代有名人が保有する株であり，これらの株は故郷特別会議で代表されているが，仲介人や代理者は当該などの株式の実益所有者から特定のアドバイスについて投票するように指示されておらず，かつ仲介人はその提案に対して適宜投票権を持っていない.したがって、私たちは故郷の特別大会でチケットを持っていないマネージャーがいないと予想する。

あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人が“街の名義”であなたの故郷の普通株を持っている場合、あなたのマネージャー、銀行または他の代理人は、あなたのマネージャー、銀行または他の代理人が本依頼書/募集説明書を用いてあなたの投票者指導表を用いてどのように投票するかの指示を提供することを記入した場合にのみ、あなたの故郷の普通株に投票します。

投票合意に拘束された株式；取締役と役員が保有する株式

故郷銀行のすべての役員と幹部は、ふるさと銀行の株主としてのみBank Firstと投票合意を締結し、合意に基づいて、彼らは合併協定および合併の承認に賛成し、合併反対の提案を承認または採択することに同意した。故郷届出日まで、3，351，645株の故郷普通株は、故郷特別大会で投票する権利がある故郷普通株流通株の約80.04%を占め、投票合意に制約された。

エージェント募集；料金

今回の依頼書募集は故郷の取締役会が開始しました。本依頼書/目論見書の準備，組み立て，印刷，郵送による費用はHomeownが担当する。依頼書はメールで募集します。また、故郷の役員や役人は、自らまたは電話や他のコミュニケーションで代理人を募集する予定である。役員と上級管理者たちはこのような招待のために追加的な補償を受けないだろう。Homeownは，銀行，仲介人，他の委託者，指定された人，受託者が代理材料を受益所有者に転送する合理的な費用を精算する.また，故郷保留は第三者代理弁護士を招いて故郷の株主に代理人の裁量権を募集することに協力している.

TABLE OF CONTENTS

異なる政見者の権利

故郷の株主は合併提案について異なる政見者の権利を主張する権利がある。これらの異なる政見者の権利は、世界税関条約第13章の要求を厳格に遵守することを条件としている。より多くの情報については、43ページからの“合併-異なる政見者の権利”と、本委託書/募集説明書添付ファイルB全文を転載した世界銀行ホールディングス第13章全文を参照されたい。

故郷の特別テーマ会議に参加する

登録された株主と、銀行、ブローカー、または他の指定された人によって街頭名義で株式を保有する株主が特別会議に出席することを含む、すべての故郷の普通株式保有者を心から招待する。登録された株主は特別会議で直接投票することができる。登録されている株主ではなく、自ら特別会議で投票したい場合は、あなたの株式の記録保持者があなたを受益者とする法定委託書を提示しなければなりません。私たちは権利を保持し、誰も適切な共有所有権証明がないか、または適切な写真身分証明がないことを拒否する。故郷の明確な書面の同意を得ず、特別テーマ会議中のカメラ、録音デバイス、通信デバイス、または任意の同様のデバイスの使用を禁止する。

ブローカー、銀行、受託者または他の世代有名人(“実益所有者”と呼ぶ)を通じて“街名”の株式を持つ故郷株主は、故郷特別大会に身をもって出席しようとする場合、故郷届出日までの実益所有権証明、例えば、その実益所有者の株式登録所有者のブローカー、銀行、受託者または他の世代有名人の手紙、ブローカー口座決算またはブローカーが提供する投票指示表を提示しなければならない。

Assistance

依頼書を記入する際に助けが必要であれば、故郷の特別会議に疑問があったり、この依頼書/募集説明書の他のコピーが欲しい場合は、首席財務官兼会社秘書Lynn M.Wehner、電話：920-922-8660、電子メール：lwehner@htbwi.comに連絡してください。

TABLE OF CONTENTS

THE MERGER

以下では，統合に関する何らかの情報を含むことを議論する.議論は、本依頼書/目論見明細書添付ファイルAとしての統合プロトコルを前提とし、参照方式で本明細書に組み込まれる。添付ファイルAとして添付されている合併協定を含めて、統合をより全面的に理解するために、委託書/募集説明書全体をよく読むことを促します

General

第一銀行とふるさと銀行のそれぞれの取締役会は、合併協定と合併協定で考慮された取引を一致して承認した。合併プロトコルでは，Bank FirstはHomeownとBank Firstの合併によってBank Firstに組み込まれ，Bank FirstがHomeownを買収し，Bank Firstは既存の会社と規定されており，合併と呼ぶ.合併後，ふるさと銀行はただちにBank First，N.A.の完全銀行子会社Bank First，N.A.と合併し，Bank First，N.A.，Bank First，N.A.を生存銀行と呼び，銀行合併と呼ぶ.

調達価格と調達価格調整

合併発効時には、合併発効直前に発行·発行された1株当たりのふるさと普通株が権利に変換され、故郷株主ごとの選択で、(I)29.16ドルの現金(“1株当たり現金対価格”)、または(Ii)第1銀行普通株0.3962の株式(“1株当たり株対価格”)が得られる。慣例的な配当·分配手続きによると、少なくとも70%の故郷株が株式対価格を獲得し、30%以下の故郷株が現金対価格を獲得する。総現金対価格は36，633，361ドルに達し、総株式対価格は1，659，138株のBank First普通株に達する。したがって、有効な現金選択がなされた故郷の普通株式総数が総現金対価格上限を超えた場合、現金対価格を選択した故郷株主は、合併協定に規定された比例配分手順に従って株式対価格と現金対価格との混合を取得し、当該総現金対価格上限を超えないことを保証する。合併プロトコルにより，株式対価格と現金対価格および任意の必要な割合で割り当てられ，総称して合併対価格と呼ばれる.

どのように投票するかを決定する前に、あなたはより多くの最も近いBank First普通株価格を得るべきです。この株はナスダック資本市場で取引され、コードは“bfc”です。

合併総対価格(1株当たりの現金対価と1株当たりの対価格を含む)も、終値時の故郷株式に基づいて下方調整される。合併完了時に、故郷の株式(合併協議に基づいて計算される)が65，476，475ドル未満である場合(“ふるさと株式最低”と呼ぶ)であれば、合併総対価格は下方調整され、調整された金額は、故郷最低株式と故郷完成時の株式との間の全体的なギャップを反映する。

Bank Firstは合併中にどのBank First普通株の断片的な株式も発行しない.逆に、一部のBank First普通株を獲得すべき故郷の株主は現金(利息を含まず、最も近いセントに四捨五入)を獲得し、計算方法は：(1)終値直前の第5取引日前に20取引日連続してナスダック株式市場で発表されたBank First普通株1株当たりの出来高加重平均価格に(2)その株主が本来獲得する権利がある1株当たりBank First普通株シェア(四捨五入~1.1%)である。

以下の条件を満たす故郷は、合併協定を終了することができる：(I)すべての監督機関の合併の承認を受けた日の直前の20取引日において、銀行第一普通株の平均終値は63.88ドル未満であり、(Ii)銀行第一普通株価格(平均終値を75.15ドルで割る)の下落幅は、ナスダック銀行指数(ナスダック銀行指数の平均終値を20取引日の平均終値で割った)の下落幅よりも15%より大きい

ディレクトリΣ

Brは、すべての規制機関の合併の承認を受ける前のいくつかの取引日(4，186.07ドル)であるが、銀行が最初に権利がある場合、合併協定の終了を防止するために為替レートを調整する義務はない。

故郷の株主は合併協定と合併の承認を要求されている。合併を管理する法律文書のより多く及びより詳細な情報については、合併完了の条件及び合併協定の終了又は修正に関する規定に関する情報を含む“合併協定”を参照されたい。

合併背景

故郷の取締役会と幹部は定期的に故郷の業務、業績と将来性を討論し、審査し、その戦略選択を含め、株主の価値向上を目指す。このような審査の背景には、ふるさと取締役会が考えている戦略的選択には、他を除いて、独立機関として業務を継続し、他の預金機関を買収し、新たな支店を開設したり、相補業務に従事している他の金融サービス会社を買収したりすることがある。故郷委員会はまた，その市場分野の競争環境および金融サービス業とウィスコンシン州全体のM&A活動を審査した。

ふるさと取締役会や役員チームも近年、金融サービス業や規制環境の変化や、故郷のような金融機関が直面している競争課題を意識している。これらの挑戦には、利差と利差の圧力をもたらす金利環境、増加している政府の監督管理、増加した費用負担と技術への約束、米国が現在経験している経済成長期、後継計画の挑戦、金融商品とサービスの提供における日々の激しい競争、および顧客が金融機関が複雑な金融商品とサービスを提供することに対するより高い期待が含まれている。また、取締役会は、株主リターンの最大化を実現するために故郷資本に過剰資本を配置する需要に非常に敏感である。ふるさと取締役会は、株主への受託責任には、業務合併、合併、または故郷の売却を考慮することが含まれており、これはその株主により高い価値とより大きな市場流動性を提供する可能性があることを認識してきた。故郷の市場における相対的な規模と地位を考慮すると、ふるさと取締役会は、現在と将来、誰が会社の潜在的な買い手であるかも考えている。

これらの対話の結果，およびBank Firstが2022年1月にデンマーク買収を発表したため，故郷取締役会は，その戦略選択をより積極的に探索することが株主の最適な利益に合致すると考えている。2022年3月、故郷経営陣は市場の最近の発展に基づいて戦略選択分析を取締役会に提出した。取締役会は、提案取引における合併考慮の一部として、許容可能な条件と許容可能な株式で買収を行うことができる論理的なパートナーである可能性がある潜在的な入札者3社を決定した。経営陣は3社の入札者それぞれに対してさらなる職務調査と分析を行い、いずれか一方が故郷との協議取引を適時に完了する能力と能力、各側の過去の買収成功の記録、各側の株を合併として考慮する魅力を含むが、これらに限定されない。さらなる調査を行い，個々の追跡者の様々な考慮要因をトレードオフしたところ，Bank Firstは買収提案に最適な側であると結論し，2022年4月，取締役会はマクフランジ氏がBank FirstのMolepske氏と潜在取引について検討を開始することを許可した。

2022年4月と5月にかけて、マクフランジとモレプスクは潜在取引について複数回の会議と討論を行った。2022年6月1日、HomeownはBank Firstの非拘束的意向指示を受け、潜在取引の最新条項と条件を反映した。2022年6月7日、Homeown取締役会はサウスカロライナ州ラインハルト·ボナ·ファン·デュランの弁護士と会見した。この提案を議論しています取締役会、経営陣、法律顧問は最近の銀行株式市場と業界表現を討論し、故郷が独立会社として運営し続けること、および故郷株主が支配権変更取引で実現できる潜在的な価値を含む様々な潜在的な戦略代替案を概説した。広範な討論を経て、故郷銀行は2022年6月9日に第一銀行の非拘束性意向を受け入れ、を確定した

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BankとのFirst可能な取引をさらに探索し，追加的な職務調査を継続する.6月の残り時間と7月初めに、双方は追加の職務調査を行い、ふるさと銀行と銀行管理チームの代表はまず何度か会談を行い、合併、両社の運営と業務、およびある物流問題を討論した。

ラインハルトは2022年7月1日に、Bank Firstの弁護士Alston&Bird LLP(略称Alston&Bird LLP)の合併協議の初稿を受け取った。同協定および付属銀行合併協定、役員/官僚投票協定、競業禁止協定は双方の間で2022年7月22日まで交渉され、その間、双方は包括的な開示スケジュールも用意され、合併協定と同時に交付される。

Br}Bank Firstとそのコンサルタントは，オンラインデータ室を介して故郷が提供する何らかの要求の情報や文書を審査し，故郷の職務調査を行った.2022年7月25日、Alston&Birdは故郷とラインハルトと規制尽職調査電話会議を開催し、連邦と州監督管理機関と故郷の監督管理地位を討論した。

Br}Homeownとそのコンサルタントは，Bank Firstの公開届出情報と他のBank Firstから提供されるファイルと情報を審査することにより，Bank Firstに対して逆職務調査を行った.故郷とBank Firstは何度も逆調査討論を行い、カバーしたテーマはBank Firstが以前故郷に提供した文書、Bank Firstの戦略計画と未来の成長見通し、故郷がBank Firstに溶け込んだ財務業績、故郷市場に対する戦略計画、株主流動性、現有の業務線と潜在的な新しい業務線を含む。

2022年7月22日、故郷の取締役会は特別テーマ会議を開催した。故郷の弁護士が会議に参加した。会議の前に、これまで交渉してきた合併合意のコピーといくつかの補助文書が取締役会メンバーに提供された。取締役会は最近の市場表現と取引量を含むBank First普通株の属性を討論した。ラインハルトの代表はその後、各取締役の受託責任をまとめ、制御権変更における取締役会の役割に重点を置いた。ラインハルトは合併協定の条項と役員と上級管理職が締結する他の付属協定を詳細に審査した。ラインハルトは合併に関する取締役会が承認を要求される提案決議についても議論した。広範な討論と質疑応答を経て、“故郷が合併の理由を提出する；故郷取締役会の提案”に述べられた要素を考慮した後、取締役会は合併協議及び行われる取引が望ましいと一致し、故郷とその株主の最適な利益に符合した。取締役会はその後、合併協定と進行予定の取引を全会一致で承認した。

2022年7月19日、Bank First取締役会は特別会議を開催し、提案中の合併と合併協定を審議し、討論した。Bank経営陣はまずBank First取締役会と合併協定を提案する最終条項と関連取引文書を検討した。今回の会議でも，Piper Sandler&Co.はBank First取締役会とともにBank First取締役会に提出された合併対価格の財務分析を審査し，当日までにその意見で述べた様々な仮定や制限に基づいて，合併プロトコルによる合併で発行·支払いされる“総対価格”は，財務的にはBank Firstとその株主に対して公平であることを大意した。今回の会議と第一銀行取締役会以前の会議で議論された事項を考慮した後、本委託書/募集説明書“合併-銀行第一銀行の合併原因”と題する節で述べた要素を含めて、第一銀行取締役会は一致して合併協定と関連行動を承認した

故郷とBank First取締役会会議終了後，故郷と銀行はまず最終合併協定に署名し，故郷役員と役人は投票協定に署名し，発効日は2022年7月25日(月)であった。2022年7月26日火曜日の開市前に、第1銀行とふるさと銀行は共同プレスリリースを発表し、合併協定の実行を発表した。

Bank First統合の原因

合併プロトコルの承認と採択の決定を行う際には、Bank First普通株の発行を含む合併·合併プロトコルが期待する他の取引を含む

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合併を考慮する際、第一銀行取締役会は以下の重大な要素を含む複数の要素を考慮している：

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第一銀行と親会社それぞれの業務、運営、財務状況、資産品質、収益と見通し；

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両社の業務の戦略適合度は、相補的な市場、業務ライン及びローンと預金概況を含む；

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ウィスコンシン州でのHomeownの設立は，ウィスコンシン州におけるBank Firstの規模と密度を増加させる

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故郷市場で経験豊富な銀行家を増やし、ウィスコンシン州全体におけるBank Firstの存在と指導的地位を強化する機会がある

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合併後の会社のより大きな規模、資産基盤、資本と地理的足跡を考慮して、Bank First組織規模の潜在力および拡大の可能性を拡大し、有機的な成長と未来の買収を含む；

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合併対価格総額および合併に関連する他の支払いまたは発生した金額；

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合併におけるBank First普通株の発行がBank First既存株主に与える影響は，それによる希釈の期待回収期間を含む；

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合併後の会社の期待形式に対する取引の影響、収益、有形帳簿価値と監督管理資本レベルを含む財務指標への期待影響、及び合併後のBank First規模拡大による潜在規模効率を含む；

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合併によるBank Firstの期待よりも大きな時価による期待メリット；

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合併は年間コストを節約し，効率を向上させることが期待される；

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BankのFirstと故郷の現在と未来の経営環境、国、州と地方の経済状況、金融機関の全体的な競争環境、およびこれらの要素が提案取引がある場合となしにBank Firstに与える可能性のある影響を理解する；

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第一銀行管理層と故郷の職務調査について審査と討論を行い、故郷の財務状況、経営結果、資産品質、市場分野、成長潜在力(1株当たりの収益の潜在的な増加と有形帳簿価値の低下が予想される予測回収期間)と高級管理者の品質について審査と討論を行う；

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両社の企業文化の比較可能性は，管理層は取引の統合と実施に役立つべきであると考えている.

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合併後の会社がBank FirstブランドとBank Firstの取締役会と経営陣の名義で運営する取引構造は合併後の会社に実質的に関与することになる；

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合併に必要な規制および他の承認、およびそのような規制承認は、タイムリーに受信され、受け入れられない条件を課すことはないと予想される。

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Bank Firstは買収を通じて株主価値を創造する成功の功績を含み、最近デンマークBancShares，Inc.，Tomah BancShares，Inc.，Partnership Community BancShares，Inc.とWaupaca Bancorporation，Inc.を含み、Bank Firstは買収された業務の統合とキーパーソンの保持に成功した成熟経験、及びBank First管理層は故郷とBankのFirst統合に成功できると信じている；及び

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•

合併協定の財務及びその他の条項は、合併対価格、期待税収待遇、取引保護及び停止費条項、及び合併合意の日から合併完了日まで親会社に対する業務の制限を含む。

Bank First取締役会は、を含む合併に関する潜在的リスクも考慮している

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Bank First経営陣の注意力とBank Firstの資源はBank Firstの業務運営から合併完了に移行する可能性がある；

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Bank Firstは、コストの節約、既存の顧客と従業員の関係の維持、故郷の業務とBankのFirst統合の干渉を最小限に抑えることを含む、合併のすべての期待されるメリットを実現できない可能性がある；

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既存の故郷計画と補償手配および合併協定に基づいて、故郷管理層が獲得すべき合併に関連する支払いおよび他の福祉の性質および額；

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Bank First既存株主への株式発行による希薄化の影響，およびBank Firstが合理的な時間枠で合併のメリットを実現できるかどうかは，このような希薄化の影響を相殺することができる；

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マージ完了時に困難な可能性；

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故郷の業務，運営，労働力と第一銀行の融合成功が困難に遭遇する可能性；

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合併が完了していなくても，銀行はまず合併に関する重大なコストが生じる；

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合併に必要な規制および他の承認、およびこのような規制承認が受け入れられない条件をタイムリーに受け取ることができないか、または適用される可能性のあるリスク；

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合併に関する訴訟の可能性；

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投資家の合併に対する負の見方の可能性には，このような規模の合併に関すると考えられるリスクの増加と，がある

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金融サービス業業務合併に関する他のリスクは、本依頼書/募集説明書21ページからの“リスク要因”というタイトルで次のようなリスクを含む。

上記の第一銀行取締役会が考慮した要素の討論は詳細ではなく、第一銀行取締役会が主に考慮した重大な要素を含む。合併協議の承認及び行う予定の取引を決定し、合併及びBank First普通株の発行を合併代償とすることを含む時、Bank First取締役会は考慮した要素について数量化或いは任意の相対的な重みを与えることがなく、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。第一銀行取締役会は全体的にこれらの要素をすべて考慮し、全体的にその決意に有利かつ支持する要素を考慮した。なお，本部分のBank First取締役会の理由や他のすべての情報の解釈は前向きであるため，読む際には19ページ目からの“前向き陳述に関する特別な戒め”という見出しで議論されている要因を参考にすべきである.

故郷合併原因；故郷取締役会推薦

故郷の取締役会は熟慮を経て、2022年7月22日の取締役会会議で、合併は故郷とその株主の最適な利益に符合することを確定し、合併によって得られた対価格は故郷の株主に対して公平であると考えた。これにより、ふるさと取締役会は一致して合併協定を採択し、故郷株主投票により故郷合併提案を支持することを提案した。

ディレクトリ

合併協定の承認を決定し、株主に合併を推薦することを決定した場合、故郷の取締役会は故郷の管理層および法律と財務顧問と協議し、合併と合併協定を評価し、以下の重大な要素を含むいくつかの積極的な要素を考慮し、これらの要素は優先順位に記載されていない：

•

Bank Firstが合併で支払う価値よりも大きな現在値の決定を、ふるさと銀行の株主のために、Bank Firstが合併で支払う価値よりも大きい現在値を作成することは、ふるさと銀行の選択可能な戦略オプションおよびこれらのオプションによる実行リスクの評価、および考慮された任意の戦略オプションを作成することは不可能である。

•

合併協定の財務およびその他の条項は、故郷の普通株式の支払い価格、故郷の株主が受け取る対価格形式および組み合わせを含む

•

ふるさと銀行、第一銀行、合併後の会社それぞれの業務、運営、管理、財務状況、資産の質、収益、見通し。これらの要素を審査する時、故郷の取締役会はその観点、すなわち第一銀行の業務と運営は故郷の業務と運営と相互補完し、合併は合併後の会社が多元化した収入源、バランスのとれた融資の組み合わせと魅力的な資金基盤を持っていることを招く。

•

ナスダック先発上場の銀行普通株の流動性が増加し、故郷の普通株の流動性が相対的に不足しているのとは対照的である。

•

故郷の株主が合併後の会社の将来の成長に参加する機会があることへの期待

•

故郷の株主の合併後の会社の株増価潜在力；

•

より大きな機関の一部になる能力があり、より高い融資限度額と成長インフラを持ち、故郷の顧客基盤とコミュニティにさらにサービスするのに役立つ；

•

既存の故郷従業員の合併後の会社での昇進機会；

•

本部と銀行が最初に運営する現在と未来の環境に対する理解は、国と現地の経済状況、利差と利差圧力を招く金利環境、監督管理措置とコンプライアンス要求による運営コストの増加、業界の持続的な統合、金融機関の全体的な競争環境、後継計画問題、及びこれらの要素は提案取引がある場合となしに故郷への可能な影響を含む

•

Bank First職務調査に対する故郷管理層との回顧と討論；

•

Bank Firstのサービスのコミュニティにおける名声とBank Firstのウィスコンシン州市場への習熟度；および

•

“国税法”によると、合併は免税再編の所期税収待遇とみなされる。

故郷の取締役会は提案取引を審議する際に、合併に関連するいくつかの潜在的なリスクと不確定要素も考慮しているが、これらに限定されない

•

Bank First普通株発行による部分合併対価の潜在的リスクおよびBank First普通株市場価格の任意の低下は、故郷の株主が受け取る合併対価格総額を減少させる；

•

経営陣の注意力と資源を故郷企業の日常運営から合併完了の潜在リスクに移す；

•

合併に必要な規制および他の承認、およびそのような規制承認は、タイムリーに受信され、受け入れられない条件を課すことはないと予想される。

ディレクトリΣ

•

合併が完了しない可能性があることや，それによって公表された合併終了が親会社経営に与える影響など，

•

合併協議における合併による経営故郷企業の制限については、故郷が合併完了前に出現する可能性のあるビジネスチャンスを阻止または延期する可能性がある；

•

合併プロトコルが場合によっては終了する場合、銀行はまず6200，000ドルの停止料を得る権利がある；および

•

故郷の株主は、合併完了後に彼らが受け取る合併対価格の実際の価値を知っているか、計算できないとは限らない。

先に故郷の取締役会が考慮した要素の討論は詳細ではないが、故郷の取締役会が考慮した実質的な要素が含まれていると信じている。故郷取締役会は上記の各種要素及び各故郷取締役会メンバーが適切と考えている他の要素に基づいて、集団で合意結論に達し、合併協定と合併を承認した。評価合併に関連する様々な要素、およびこれらの事項の複雑さを考慮して、故郷の取締役会はこれは役に立たないと考え、これらの要素の定量化、順序付け、または他の方法で相対的な重みを与える試みもしていない。上記の要素を考慮する時、故郷取締役会の個別メンバーは異なる要素に対して異なる重みを与えた可能性がある。故郷の取締役会は上述の要素に対して全面的な分析を行い、故郷の管理層と故郷の顧問と深い討論を行い、そして全体的にその決意を有利と支持する要素を考えた。指摘すべきは、この部分は故郷の取締役会の解釈や他のすべての情報に対して前向きであるため、読む際には“前向きな陳述に関する特別な戒め”というタイトルで議論されている要素を参考にすべきである。

故郷取締役会は、故郷株主が故郷株主特別総会で合併提案に投票することを提案することで一致した。

合併後の銀行取締役会の構成および管理が先行

[br}合併発効直前に，第一銀行の各上級職員および取締役は，合併発効日およびその後に既存の会社の上級職員および取締役となり，彼らそれぞれの後継者が選出，委任または資格取得が妥当になるまで，あるいは彼などが第一銀行の定款や細則に基づいて早く死去，辞任または免職されるまでであるが，第一銀行は合併発効時にティモシー·J·マクフランジを第一銀行およびノースカロライナ州第一銀行の総裁および取締役に委任することを前提としている。

第1銀行幹部及び取締役に関する情報は、第1銀行が米国証券取引委員会に提出した文書に掲載され、第1銀行が2021年12月31日までの年度10−K表年次報告及び2022年3月16日及び2022年4月22日に米国証券取引委員会の2022年年次総会別表14 Aに提出された最終委託書を含む本委託書/募集説明書に引用して組み込まれている。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“他の情報”を参照してください。

合併における親会社役員と役員の利益

ふるさと取締役会が合併協定の提案を承認·採択することを考慮した場合、ふるさと株主は、故郷の取締役や幹部の合併における利益が故郷株主の利益、あるいは故郷株主の利益以外の利益と異なる可能性があることを認識すべきである。ふるさと取締役会は，このような利益を知り，合併協定の評価や協議，合併協定および進行予定の取引(合併を含む)を承認する決定を行い，故郷株主に合併提案の承認および採択を推薦する際に考慮する。このような利益は以下に述べる利益を含む。

ディレクトリ

本報酬に関する開示については、故郷銀行の幹部はティモシー·J·マクフランジ、総裁兼故郷銀行の最高経営責任者、リン·ウェイン、商業銀行の霍建華最高財務責任者、上級副総裁である。

取引保留ボーナスプロトコル

Homownはマクファラン氏，Wehnerさん，Kokさんと留任ボーナス協定を締結し，合併完了によりそれぞれのサービスを獲得することを確保した。留任配当協定の条項によると、行政員がBankとのFirst合併を完了した後も留任したり、合併完了前90日以内に“因由”なしで解雇された場合には、一度の配当を受ける権利がある。このようなすべての支払いの総額は、収入と支払いの場合、約2 721 460ドルです。支払いは従業員から任意のクレームを受けて釈放されることを前提としている。また、各従業員は、雇用終了後12ヶ月以内に適用される競業禁止と非集客に関する条約を含む、留任ボーナス協定において、顧客と従業員が雇用終了後12ヶ月以内に適用されることに関する条約を遵守することに同意する。各留任ボーナス協定は、マクフランジ氏、ウェナーさん、およびコーさんが受け取った任意のお金が、規則280 G条に規定されているそれぞれの“避風港”の限度額に等しいか、またはそれを超える場合、その金額は、規則280 G条および第4999条に規定されるいかなる不利な税務結果も回避するために、適用限度額より1ドル以下に減少すると規定されている。

ノースカロライナ州Bank FirstとBank First取締役会のメンバーに任命された

[br]取締役は、発効時間までに第1銀行取締役会とノースカロライナ州銀行取締役会を構成する取締役数を1人増加させ、ティモシー·J·マクフランジを各エンティティの取締役に任命することに同意し、マクフランジ氏がノースカロライナ州第1銀行および第1銀行の取締役基準に適合しなければならないことを前提としている。マクフランジ氏が引き続きBank FirstとBank First，N.A.取締役の基準を満たしていれば，有効時間直後の来年度株主総会でBank FirstとBank Firstの再選を指名され，任期は3年であるが，Bank Firstの年次総会に関する依頼書は，Bank First取締役会がその株主投票で彼を推薦することを含むべきであり，その程度はBank First取締役会で同年度会議で再選が期待される他取締役への推薦と同様である。

マクフランジ氏をノースカロライナ州第一銀行と第一銀行の総裁に任命する

Bank Firstは、発効時間までにすべての適切な行動をとることに同意し、Timothy J.マクフランジをBank FirstとBank First，N.A.の総裁に任命することに同意した。この任命について、Bank Firstはマクフランジ氏に一定数の制限株式(まだ決定されていない)を付与する予定であり、これらの株式は授与日の前の3周年記念日の毎日にほぼ等しく分割して付与される。Bank Firstはマクフランジ氏と制御権変更合意を達成する予定であり，その条項はBank Firstの類似職上級管理者に匹敵する。コントロール権変更プロトコルは，コントロール権変更後1年以内に，Bank Firstがマクフランジ氏の雇用を理由なく終了した場合，あるいは正当な理由で辞任した場合(このような条項は制御権変更プロトコルに定義されている)，マクフランジ氏は(I)当時の基本給の3倍に(Ii)前3年のボーナス平均値を加えた一括払い，3年間の医療保険料，あるいはマクフランジ氏が連邦医療保険を受ける資格があるまで，マクフランジ氏の実行と全面クレームの撤回の制限を受けなければならないと規定される。制御権変更プロトコルはまた、発行された未帰属制限株のいずれかが制御権変更後に完全に帰属することを規定している。

役員と上級管理者の賠償

Bank Firstは合併発効後6年以内に、合併発効前に発生した事実、事件或いは行動によるクレームについて、現在この保険範囲内の個人をカバーし、取締役と高級管理者責任保険リストを維持することに同意した。保険証書は、少なくとも同じ保険範囲と金額を含まなければならず、現在規定されている役員や上級管理者に有利な条項と条件を含まないが、上限がある

ディレクトリΣ

このような保険料の費用は、故郷で前回支払った年間保険料の100%に相当する。発効期間から6年以内に、法律の適用が許可された範囲内で、Bank Firstは、合併発効時間又は前に発生した当該等の者が、その親会社及びその子会社に対する職責を履行する過程におけるすべての行為又は不作為を、その現職及び前任取締役及び役員に対して賠償し、損害を受けないようにすることに同意した。

合併には規制部門の承認が必要である

合併の完了は、関連政府および規制機関から許可を得る必要があるすべての承認を事前に受けることに依存する。合併協定の条項と条件によると、HomeownとBank Firstは、その合理的な最大の努力と協力を尽くし、必要なすべての文書をできるだけ早く準備して提出し、実行可能な場合には、合併協定を完了するために考慮される取引所に必要または提案されたすべての規制の承認または免除をできるだけ早く得ることに同意した。このような承認と免除には、連邦準備委員会の免除とOCCとWDFIの承認が含まれる。Bank Firstおよび/または故郷は、必要な規制承認または免除を得るために、申請、免除要求、および通知を提出している。

連邦準備委員会

HomeownとBank Firstの合併は、連邦準備委員会が“BHC法案”の申請要求を放棄しない限り、1956年の“銀行持株会社法”第3節または“BHC法案”とその実施条例に基づく連邦準備委員会の承認を得なければならない。合併などの取引の承認を考慮する場合、BHC法案と関連法律は、連邦準備委員会に親会社と関連銀行の審査を要求する：(1)取引の競争影響；(2)財務、管理およびその他の監督管理は、主体実体の資本状況と管理資源を含む；(3)“コミュニティ再投資法案”(CRA)と公平融資法、銀行持ち株会社の保険預金機関子会社の記録；(4)提案は、米国銀行または金融システムの安定性にどの程度より大きなまたはより集中的なリスクをもたらすか、および(5)主体実体顧客への利点のような追加の公共利益をもたらす。審査の過程で、連邦準備委員会は、申請に対する大衆の意見を求める機会を提供し、それが適切であると考える場合、公開会議または他の手続きを開催する権利がある。銀行は2022年9月14日に初めて書面請求を提出し、連邦準備委員会にHomeown買収に関するBHC法案の申請要求を放棄するよう求めた。

貨幣監理署

Homown BankとBank First，N.A.の合併は，OCCが“国立銀行合併と合併法”(“米国最高裁判例アセンブリ”第12巻，215ページ，第215 Aページ)による承認，すなわち通常言われている銀行合併法に基づいていなければならない.“銀行合併法”に基づく申請を評価する際には、破産管理所は、一般に、(1)取引の競争影響、(2)銀行合併または合併に参加する銀行の財政および管理資源、(3)サービスされるコミュニティの便利さと必要性、および銀行の“信用格付け法”下の記録、(4)銀行のマネーロンダリング活動との戦いにおける効果、および(5)銀行合併または合併が米国銀行または金融システムの安定にどの程度より大きなまたは集中的なリスクをもたらすかを考慮する。統合が完了する前に、依存する情報が大きく変化した場合、OCCは、その承認を修正、一時停止、または撤回することができる。審査中、OCCは、銀行合併申請に対する公衆の意見を求め、適切と考えられる場合に公開会議または他の手続きを開催する権利がある機会を提供する。銀行合併の承認申請は2022年9月14日にOCCに提出される。

WDFI

上で議論した連邦準備委員会とOCCの承認に加え，合併にはWDFIの承認が必要である.ウィスコンシン州銀行法221.0901条項によると、銀行は2022年9月14日に初めてWDFIに申請を提出した。申請を評価する際には，WDFIはを含む提案取引とその各当事者の様々な側面を考慮しなければならない

ディレクトリΣ

に関わる機関の財務と管理資源及び将来の見通し、株主と顧客の最適な利益、安全と穏健な考慮要素、及び各銀行のCRAコンプライアンス状況など。関連法規はWDFIがこの取引を許可することを禁止し、取引が完了した後、合併後の機関はその州の30%以上の預金をコントロールする。

FRBとOCCの承認後、米司法省は15日から30日の間、反独占を理由に承認を疑問視した。司法省がFRBやOCC規制承認の手続きに挑戦しない保証はなく、このようなプログラムを起動すれば、このような挑戦の結果も保証されない。

他の法律法規によれば、合併に関連しているか、または合併の結果として、第1の銀行およびふるさと銀行は、他の規制機関および組織の同意を通知または取得する必要がある場合があり、同社またはその任意のまたは2つの子会社は、これらの規制機関および組織によって制限される可能性がある。同行は、合併中の故郷普通株と引き換えに第1株普通株を発行し、この普通株は米国証券取引委員会に登録され、国家証券法により取得可能な登録免除発行となる。

任意の通知または申請の承認は、株主から受け取った対価格が十分であるかどうか、または株主が公平であるかどうかの観点から合併を検討することを含まず、承認された規制基準を満たすことを意味するだけである。規制機関の承認は提案合併に対する承認や提案を構成しない。

Bank FirstとHomeownは，合併が実質的な反独占や他の重大な規制懸念を引き起こすことはなく，必要なすべての規制承認を得ることができると考えている。しかし、Bank FirstもHomeownも上記のすべての規制承認を得ることを保証することはできません。もし得られた場合、私たちはこのような承認の時間、私たちが満足できる条項で承認される能力、またはそのような承認に挑戦していないかどうかを保証することはできません。双方は、Bank Firstは、いかなる行動をとるか、または任意の行動をとることを約束すること、または規制承認に関連する任意の条件または制限に同意することを要求されないであろうが、これらの個別または全体は、合併完了時または後に、Bank Firstおよびその付属会社またはその故郷およびその付属会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があることに同意する。

双方が合併を完了する義務は、すべての必要な規制承認を受けることを条件とする。Bank FirstおよびHomeownは、それぞれの商業的に合理的な努力を利用して、任意の規制機関が合併プロトコルまたは合併または合併プロトコルによって予期される他の取引に対して提起される可能性のある任意の反対意見を解決する。

上記以外にも，Bank FirstとHomeownは合併完了に必要な実質的な政府承認や行動を知らない.現在の想定は，このような追加的な政府の承認や行動が必要であれば，これらの承認や行動を求めることである.しかし、追加的な承認や行動を得ることは保証されない。

会計処理

合併はGAAP下の業務合併会計の買収方法に従って会計処理を行う。この方法によると、合併日までに、Homeownの資産と負債はそれぞれの公正価値で入金される。故郷を買収する価格と取得された識別可能な純資産(コア預金無形資産を含む)の公正価値との間のいかなる差額も営業権に計上される。ASCテーマ805“企業合併”によれば、合併によって生成された営業権は費用として償却されるのではなく、少なくとも年に1回の減価審査が行われ、営業権が損傷した場合、その帳簿価値はその暗黙的な公正価値に減記され、収益に計上される。Bank Firstが記録した合併に関するコア預金や、使用年数を決定する他の無形資産は、この規則に従って費用に償却される。合併後初めて発表された銀行合併財務諸表は、合併完了日からふるさと銀行買収業務に帰属した結果を反映する。

ディレクトリΣ

異なる政見者の権利

以下の議論は、ウィスコンシン州の法律下で故郷とBank First普通株の保有者と受益者が享受できる異なる政見者の権利を有する法律の完全な記述ではない。WBCLの関連条項全文は本依頼書/目論見書の添付ファイルBに転載され，本説明の全文を限定した.あなたが異なる政見者を持つ権利を行使することを望む場合、これらの権利を選択または行使しようとする前に、WBCLを慎重に検討し、法律顧問に相談しなければならない。

General

“世界銀行契約法”180.1301から180.1331節の規定によると、故郷の普通株式の所有者と実益所有者は合併に異議を唱え、現金形式でその株式の公正価値を獲得する権利がある。以下の概要および添付ファイルBに記載されたWBCL要求に適合するふるさと普通株式所有者および実益所有者は、合併に関連する異なる政見者の権利を主張する権利を有するであろう。異なる政見者手続きを開始することを考慮した株主または利益株主は、本節を検討し、添付ファイルB全体を審査しなければならない。他の政見者たちの訴訟は訴訟と関連があるかもしれない。

予備プログラム手順

WBCLの規定により，合併が完了すれば，異なる政見者を持つ権利を行使するためには，を持たなければならない

•

合併の特別会議採決を承認する前に、故郷に書面で通知し、普通株式(以下“株式”と呼ぶ)；を支払うことを要求することを示します

•

合併に賛成票を投じなかった；および

•

は以下に概説する他の法定要件を満たしている.

あなたが異なる政見者の権利を完全にし、合併が完了した場合、あなたは合併発効日までの株式公正価値を得ることができます。株主又は実益株主が書面通知を提出できなかった場合は、世界銀行中国不動産の要求に従って合併が完了したときにその株式の支払いを要求することを意図していることを示す場合、当該株主又は実益株主は、世界銀行中国不動産の規定によりその株式を支払う金を得る権利がなく、合併協定に規定された合併対価を請求する権利があるだけである。

Br仲介人または他の名義で他人の実益によって所有されている株式を所有する者は、いずれかの人が実益所有するすべての株式について異なる意見を持っている場合にのみ、異なる政見者があなたの名義で登録されたすべての株式よりも少ない権利を主張し、異見者の権利を主張する各人の名前および住所を書面で故郷に通知することができる。株主が、異なる政見者がその名義で登録した株式が全株式よりも少ない権利を主張する場合、その権利の特定は、当該株主が異議を有する株式及び当該所有者の他の株式が異なる株主の名義で登録されているように決定される。実益株主は，その実益株主が異議申立人の権利を主張し，実益株主であるすべての株式について異議申立者同意書を提出しなければならない場合には，異議申立者の保有株式に対する異議を主張することができる。

異議申立需要

合併反対投票は書面要求を独立して満たすことができません。合併に賛成票を投じない以外に、異議と評価を求める権利を保留したい場合は、合併完了後にあなたの株式を支払うことを要求する旨を個別に書面で通知しなければなりません。合併反対の書面通知は、上記の要求に合致すれば、故郷クラス科学普及有限会社に送らなければならない。郵便番号：ウィスコンシン州54935号、郵便番号：リン·M·ウェナー。書面通知は特別会議の前に故郷に送らなければなりません。

ディレクトリ

異なる政見を持っている者は

故郷株主が株主特別総会で合併を承認した場合，故郷(またはその後継者であるBank First)は，上記の要求に適合するすべての故郷株主に書面異議通知書(“反対者通知書”)を提出しなければならない.異なる意見を持つ者の通知は，合併が故郷の株主の承認を得た日から10日以内に出されなければならず，必要である：

•

異なる意見を持つ株主がどこで支払い要求を提出すべきか、異なる意見を持つ株主がどこにあるべきか、およびいつ株式を保管すべきかを説明する証明書；

•

無証株式保有者が支払い要求を受けた後，これらの株式の譲渡がどの程度制限されるかを通知する；

•

Br}は、ニュースメディアまたは株主に合併条項を最初に発表する日付を含み、異なる政見者の権利を主張する株主または実益株主が、その日前に株の実益所有権を取得したかどうかを証明することを要求する支払を要求する表を含む

•

故郷(またはその後継者であるBank First)が支払い要求を受信しなければならない日(この日付は異議通知が届いてから30日早くても60日を超えてはならない)；およびを設定する

•

世界税関条約180.1301~180.1331条のコピーが添付されています。

異議通知を受けた株主又は実益株主，又はその株式が異議通知を受けた指定者が保有する受益株主は，異議通知に従って支払いを要求し，株式の所有権を証明しなければならない.保有株を保有する株主または実益株主は，異議通知書の条項に基づいて，その株を故郷に預ける(またはBank Firstを後継者とする)必要がある.

異なる意見を持つ株主または利益株主は、異議株主から通知された条項に従って支払いを要求し、その株を格納する場合、これらの権利が合併完了によってキャンセルまたは修正されるまで、株主または利益株主のすべての権利をそれぞれ保持する。故郷で合併が完了していない場合は、無証株の支払い要求を受けた日から合併実施または制限解除日まで無証株の譲渡を制限することができる。

証明または証明されていない株式を保有する株主または実益株主が、異なる政見者が日付を通知する前に支払いを要求しない場合、“世界銀行株式条例”180.1301~180.1331条に基づいてその株式の支払いを得る権利はない。証明された株式を保有する株主又は実益株主は、異なる政見者が前記日付を通知する前に、その株式を規定通りに譲渡していない場合には、“世界銀行株式条例”180.1301~180.1331条に基づいてその株式を支払う金を得る権利がない。ふるさと銀行(またはその後継者であるBank First)は、異なる政見を持つ者に支払わないことを選択することができるが、異なる政見を持つ者がニュースメディアまたは故郷の株主に初めて合併を宣言する日までにその株式の実益所有者でない場合には、異なる政見を持つ者に支払わないことを選択することができる。

Payment

以下に述べる以外に、親会社(又はその後継者であるBank First)は、合併完了又は支払要求を受信した後(遅いものを基準として)、上記支払要求及び預金要求に適合する株主毎に親会社(又はその後継者であるBank First)が株式公正価値と推定された金額を支払い、利子を加算しなければならない。支払い要約には：が添付されなければならない

•

故郷の最近の財務諸表；

•

株式公正価値の推定陳述；

•

利息はどのように計算するかの説明；

ディレクトリ

•

異なる政見者が支払いに満足していない場合、異なる政見者は“世界銀行契約”180.1328条に従って支払いを要求する権利がある；および

•

a copy of sections 180.1301 to 180.1331 of the WBCL.

規定された催促と預金管株の日から60日以内に合併が完了していない場合、故郷はすでに提出した株を返却し、無証株の譲渡制限を解除しなければならない。証明書の返却後に合併が完了した場合，ふるさと銀行(またはその後継者であるBank First)は新たな異議通知を送信しなければならず，任意の異議を持つ株主は上記支払い要求手順を繰り返さなければならない.

世界銀行契約法180.1328条によると、異なる政見を持つ者は、故郷(またはその後継者であるBank First)に書面で通知することができ、または彼女自身が当該所有者の株式の公正価値および支払利息の推定を要求することができ、その所有者の推定を支払い、故郷(またはその後継者であるBank First)から受信した任意の支払いを差し引くことができる。条件は、である

•

故郷(またはその後継者であるBank First)が支払いまたは提供した金額がその株式の公正価値よりも低いと考えるか、または故郷(またはその後継者であるBank First)が誤って満期利息を計算しているとする；

•

故郷(またはその後継者はBank First)が異議通知書に規定された催促日後60日以内に支払われていない；または

•

故郷で合併が完了していない場合は，異議通知書に規定されている催促の日から60日以内に，既存の証明書を返却しないか，無証株への譲渡制限を解除する.

異なる意見を持つ株主は、意見の異なる株主が故郷(またはその後継者であるBank First)が異なる意見を持つ株主の株式のために支払うか、または支払いを提出してから30日以内に、“世界銀行契約法”第180.0141条の通知要求に基づいて、その故郷(またはその相続人であるBank First)にその要求に関する通知を提供することを要求する権利を放棄する。

Litigation

WBCL第180.1328条下の支払い要求がまだ解決されていない場合、故郷(またはその後継者であるBank First)は、WBCL第180.1328条の支払い要求を受けてから60日以内に、ウィスコンシン州Fond Du Lac県(Homeown)またはウィスコンシン州マニトウィック県(Bank First)巡回裁判所で無陪審の株式推定手続きを開始し、株式の公正価値および課税利息を決定することを裁判所に申請しなければならない。もし故郷(またはその後継者であるBank First)がこの60日以内に訴訟手続きを開始しなければ，WBCLは故郷(またはその後継者であるBank First)に異議を唱えた株主ごとに要求された金額を支払うことを要求する.ふるさと銀行(あるいはその後継者であるBank First)は，すべての要求が解決されていない異なる意見を持つ株主を訴訟手続きの側とし，彼ら一人一人に請願書の写しを送らなければならない.

訴訟を起こした裁判所の管轄権は全体と排他的である.裁判所は1人以上の鑑定人を指定して証拠を受け入れ、公正な価値について決定することができる。鑑定人は、彼または彼女の裁判所命令を委任するか、またはその命令のいずれかの改訂において、当該鑑定人に付与する権限を有する。異なる政見を持つ者は他の民事訴訟において当事者と同じ発見権利を有している。

訴訟に参加する各意見の株主は，裁判所が認定した保有者の株式の公正価値に利息を加えて故郷を超える(またはその後継者であるBank First)の支払いまたは提出された金額(ある場合)について判決を下す権利がある。

上記の規定により開始された評価手続では，裁判所は訴訟手続の費用を決定しなければならず，双方の当事者の弁護士や専門家の費用や費用は含まれておらず，故郷(またはその後継者であるBank First)によってこれらの費用を評価しなければならないが，裁判所は裁判所が認定したすべてまたは一部の異議株主の行為に基づいて費用を評価することができる

ディレクトリΣ

独断的、理不尽に、または誠意なく“世界銀行契約”180.1328条に基づいて支払いを要求する。裁判所が故郷(またはその後継者であるBank First)がWBCLの要求を実質的に遵守していないことを発見した場合、または裁判所が故郷(またはその後継者であるBank First)または異なる意見を持つ株主の一方がWBCLが提供する権利の面で任意、無理または不誠実な行為を行っていることを発見した場合、裁判所はまた、当事者がそれぞれの故郷(またはBank Firstその後継者)に対する費用および支出を評価することができる。

もし裁判所が、異なる政見者のために提供される任意の弁護士または専門家のサービスが、他の同様の状況の異なる政見者に実質的な利点があることを発見した場合、裁判所は、利益を得る異なる政見者から得られた金額から、これらの弁護士の合理的な費用を奨励することができる。

本要約は、異なる意見を持つ株主の主要な権利を概説し、本委託書/募集説明書添付ファイルBに記載されている世界銀行ホールディングス株式会社の適用部分を参考にして、その全文を保留する。合併承認に反対するなら、添付ファイルBのテキストをよく検討して、弁護士に相談しなければなりません。私たちは、異議申立者の権利の事件を引き起こすこと、または異議申立者の権利を改善することに関連する任意のステップについて、上記または法律によって別の要求がない限り、任意のさらなる通知をあなたに発行しません

私たちは、Bank FirstまたはHome Firstの任意の会社ファイルへのアクセスを許可する規定はありませんが、WBCLは、あなたのアクセスを要求するか、または法的相談または評価サービスを得る費用をBank First(またはBank Firstがその後継者として)に負担する可能性があります。

異なる意見を持ついかなる株主であっても、彼/彼女の株主が自分の株式の“公正価値”支払いの権利を完全にした場合、彼/彼女の株主は、連邦所得税目的のためのこのような株式の現金を受け取ったときに課税損益を確認する。89ページの“合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響”を参照。

あなたは、本節および“世界銀行規則”に記載されているすべての事項を完了して、異なる政見者の権利を維持し、現金の形態であなたの株式の公正価値を獲得しなければなりません(この条項に従って決定されます)。上記の各ステップで動作していない場合、WBCLに規定されている現金を得る権利はありません。合併プロトコルに規定されている合併対価格しか取得できません。ウィスコンシン州の法律などの条項の複雑さを考慮して、異なる政見者の権利を行使する故郷の株主は彼らの法律顧問に相談すべきだと考えている。

あるアメリカ連邦所得税の結果

合併中に異なる政見者の権利を持つことを選択した場合、合併の重大な連邦所得税の結果がどのように変化するかに関する議論は、89ページからの“合併の重大な米国連邦所得税の結果”を参照してください。

以上の説明は、世界税関条約第13章の主な条項のまとめである。完全な情報を得るためには、本依頼書/入札説明書の添付ファイルBとして、これらの部分のテキストを確認しなければなりません。

合併中の株式交換

故郷の普通株式が合併対価格を得る権利に変換することは、合併発効時に自動的に発生する。合併完了後、取引所エージェントは合併契約の条項に基づいて、合併対価格と交換するために、故郷の普通株を代表する証明書を交換する。あなたの故郷普通株式を合併対価格と交換する手続きについてのより多くの情報は、選挙および分配手続きを含み、以下の“合併協定VI-VIふるさと普通株式株式を合併対価格に変換する手続き”を参照されたい。

銀行第一普通株上場

Bank Firstはその商業的に合理的な努力で、合併発効時間前に、正式な発行通知により、Bank Firstと合併に関する普通株のナスダックでの上場を許可することに同意した。

TABLE OF CONTENTS

統合プロトコル

以下では、統合プロトコルのいくつかの重要な条項を含む統合のいくつかの態様を紹介する。以下の合併プロトコルの記述は、本委託書/目論見書添付ファイルAに添付される合併プロトコルの制約を受け、合併プロトコルの制限を受け、合併プロトコルは、本委託書/募集説明書を参照して組み込まれる。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文を慎重に読むことを促す。

マージの構造

Bank FirstとHomeown取締役会はそれぞれ一致して合併プロトコルを通過しており，その中でHomeownとBank Firstを合併してBank Firstとなり，Bank Firstは合併中の生存会社と規定されている。

合併協定は，合併発効後であるが同時に合併完了日から，ふるさと銀行(ウィスコンシン州州立フランチャイズ銀行とふるさと銀行の直接完全子会社)がノースカロライナ州の全国銀行協会やBank Firstの直接完全子会社とBank Firstに合併し，ノースカロライナ州のBank Firstが今回合併した生き残り銀行であることも規定されている。Bank First，N.A.とHomeown Bankの合併条項と条件は1つの単独の銀行合併·合併プロトコル計画に列挙されており，銀行合併プロトコルと呼ばれ，その形式は合併プロトコルの添付ファイルBとなる.銀行合併協定の規定によると、Bank First，N.A.とHomeown Bankの合併は、規制機関がこのような合併を申請する前または後にかかわらず、Bank First，N.A.の選挙でいつでも放棄されることができる。Bank First，N.A.とHomeown Bankの合併を銀行合併と呼ぶ.

合併プロトコルは、Bank Firstが母国の承認なしに、Bank Firstが合理的に変更する必要があると考えられる範囲で、いつでも合併の構造を変更することを許可する。しかしながら、当該等の変更は、(I)合併協定に規定されている合併対価格金額又は種類を変更又は変更してはならない、(Ii)合理的に予想される合併の完了に重大な阻害又は遅延をもたらすこと、(Iii)合併に関連するふるさと株主の連邦所得税待遇に悪影響を及ぼすこと、又は(Iv)合併提案がふるさと株主の承認を得た後に提出又は故郷株主の承認を得ることを要求する。このような選挙が発生した場合、双方はこのような選挙を反映するために適切な合意修正案を実行することに同意する。

マージの完了と発効時間

取引は、合併発効時間の前の営業日に行われます。合併の発効時間は、(I)Bank FirstがWDFIに合併細則を提出する日時、または(Ii)このような合併細則に記載されている合併発効日および時間、すなわち実際に実行可能な最も早い移行日の前の金曜日、または双方が共通して同意した他の日時である。

我々は現在、合併が2023年第1四半期に完了すると予想しており、条件は、Bank FirstとHomeown株主の必要な承認を得て、すべての必要な規制承認を受け、すべての規制待機期間と他の条件の満了、およびUFSとFiservから転換日を得ることである。しかしながら、必要な規制承認を得るか、または合併の任意の他の条件を満たすことに遅延が生じた場合、合併の完了が延期される可能性がある。第1銀行と故郷銀行がいつ必要な承認を得たか、または合併を完了するかどうかは保証されない。“統合プロトコル”-Conditions to Complete the Merge“を参照してください。

生き残った会社の組織ファイル

合併発効時には，合併発効直前に有効なBank First定款とBank First付例は，その後それぞれの条項と適用法に基づいて改正されるまで存続会社の定款と付例となる。

TABLE OF CONTENTS

存続会社の取締役会構成および管理

統合考慮要因

合併協定の条項によると、合併発効時に、合併発効直前に発行·発行された1株当たりふるさと普通株は、故郷株主1人当たりの選択で(I)29.16ドルの現金(“1株当たり現金対価格”)、または(Ii)第1銀行普通株0.3962の株式(“1株当たり株式対価格”)に変換される。慣例的な配当·分配手続きによると、少なくとも70%の故郷株が株式対価格を獲得し、30%以下の故郷株が現金対価格を獲得する。総現金対価格は36，633，361ドルに達し、総株式対価格は1，659，138株のBank First普通株に達する。したがって、有効な現金選択がなされた故郷の普通株式総数が総現金対価格上限を超えた場合、現金対価格を選択した故郷株主は、合併協定に規定された比例配分手順に従って株式対価格と現金対価格との混合を取得し、当該総現金対価格上限を超えないことを保証する。合併プロトコルにより，株式対価格と現金対価格および任意の必要な割合で割り当てられ，総称して合併対価格と呼ばれる.

第1の銀行または故郷が、銀行の第1の普通株または故郷普通株の株式分割、逆株式分割、株式合併、株式配当、資本再編、再編または同様の取引によって、合併発効前に発行された銀行第1の普通株または故郷普通株の株式数を変更し、そのような会社の行為の登録日が合併発効時間よりも早い場合、合併対価格は、任意のこのような事件が発生する前に、ふるさと株主が合併合意と同じ経済効果を得るように比例的に適切に調整されなければならない。

現在から合併終了日まで、故郷の株主に発行される第一銀行普通株の株式価値が変動します。合併がいつ完了するかどうかは保証できません。Bank First普通株の現在の販売価格を得ることをお勧めします。

故郷普通株式合併対価格変換プログラム

Exchangeエージェント

Bank FirstはComputerShare，Inc.を統合に関する取引所エージェントとして指定している.取引所代理はまた故郷の株主の代理を担当すべきであり，目的はである

ディレクトリ

Brはその故郷の株を受け取り、それに代表される株式のいかなる権利または利益を得ることができない。合併が発効する前に、銀行はまず取引所代理に合併総対価格に入金または手配し、その際に整理可能な範囲内で、合併総対価格を支払うために必要な任意の現金を支払い、断片的な株式の代わりに支払う。

選挙表と手順

合併協定は、各故郷の株主が、1株当たりの現金対価格、1株当たりの対価格、または両方の組み合わせで保有する故郷普通株を選択することを可能にする。少なくとも(1)故郷の株主特別総会日または(2)ふるさと銀行が第1銀行と合意した日の少なくとも20営業日前に、予想される締め切りの前の5営業日に可能な限り近い日を選挙締め切りと呼び、Bank Firstは、適切な形態の配信手紙を含むふるさと株主選挙表を取引所エージェントに送信させる。故郷の株主は、現金対価格を獲得したい故郷の普通株の数を選択表に明記することができ、彼らは株式対価格の株式数を獲得したいか、またはその株主が現金対価または株式対価格の受け入れに優先権がないことを示すことができる。選挙表は、選挙の締め切り前に、その選挙表によって制限された株式を代表する証明書または慣用的な損失および賠償協定宣誓書と共に取引所エージェントに戻さなければならない。もしあなたが故郷の株主であり、あなたが選挙締め切り前にあなたの選挙表を提出しなかった場合、またはあなたの選挙表に不適切に記入したか、または署名しなかった場合、あなたの株式は非選択株式とみなされ、株式の対価格のみを得る権利に変換されるだろう。

故郷の株主は、保有する異なる株式に対して異なる選挙を指定することができる。例えば、株主が100株あれば、株主は50株を現金選択し、他の50株に対して株式選択を行うことができる。

合併対価割当て

合併協議によると、Bank Firstが故郷の普通株式所有者に発行した現金対価格と株式対価格の総割合は、少なくとも70%の株式対価格と30%以下の現金対価格となる。総現金対価格は36，633，361ドルに達し、総株式対価格は1，659，138株のBank First普通株に達する。この混合を実現するために，ふるさと普通株を現金対価に変換した株式総数(そのため，異議株式を含む)は1，256，288株とし，これを現金変換数と呼ぶ.その他のすべてのふるさと普通株式(ふるさと抹消株式と異議株式を除く)は株式対価格に変換しなければならない。取引所エージェントは，選挙締め切りまでに受け取った選挙表を収集し，と決定する

•

所有者が株式対価格を受ける故郷の普通株株式数を選択することを株式選択株と呼ぶ；

•

保有者が現金対価格を受ける故郷普通株株式数を選択し，現金選択株と呼び，現金選択番号である株式数と

•

保有者が選挙期限までに有効に選択していない故郷の普通株式数を非選択株式と呼ぶ.

合併が発効してから5営業日後に遅くなく、取引所エージェントは合併対価格を割り当て、総現金選択数が現金変換数を超える場合、(A)全株式選択株式およびすべての非選択株式が株式対価格を取得する権利に変換し、(B)各故郷の普通株式所有者の現金選択株式が、その数の現金選択株式について現金対価格を取得する権利に変換し、その数は、各所有者の現金選択株式数に(Y)スコアを乗じた積に等しく、その分子は現金変換番号であり，分母は総現金選択番号であり，残りの現金選択株式は株式対価格受取権に変換される.

ディレクトリΣ

故郷の株式証明書を渡す

取引所エージェントはまた，選挙締め切り後5営業日以内に選挙用紙を提出していない故郷普通株所持者に送付書を送付し，記入送付書の説明を添付し，記入済み送達状を代表株主が保有する故郷普通株株の株とともに取引代理店に交付する.

合併発効時間、合併対価格分配、およびそれが保有する故郷普通株株式を代表する証明書を取引所代理に戻した後、記入された交付状と共に、故郷株主は、合併発効時間後に即時に合併対価格(断片的な株式の代わりに任意の現金を含む)を受け取る権利がある。引渡し前に、各証明書は、合併が発効した後、すべての目的について、所有者が合併対価を受け取る権利があるだけであり、利息(断片的な株式の代わりに任意の現金を含む)を受け取ることなく、合併協定所有者によって取得する権利のある任意の配当金を取得する権利がある。

合併完了後、これらの株式が適切に提出されるまで、これらの株式に代表される故郷普通株に関する配当金や他の分配は、引渡しされていない故郷株を所有する所有者に支払われない。適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に適合する場合、このような以前に提出されていない故郷の株式を適切に引き渡した後、株式保有者は、(I)合併発効後にその株式に代表される第1銀行普通株の全株式について支払われる未支払配当金または他の割り当てられた金額を取得する権利がある。(2)適切な支払日において、当該株式に代表される第1の銀行普通株が支払う配当金又は他の割り当てられた金額について、当該株式の記録日は、合併発効時間後(ただし、証明書交付日前)であり、支払日は、証明書を交換するために使用可能な第1の銀行普通株の株式を発行した後である。

適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律によれば、第1の銀行、外国為替エージェント、または任意の他の一人当たりは、適用された遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に善意で交付された任意の金額の責任を前の故郷の株主に負わない。

任意の故郷の株式が紛失され、盗まれ、または破壊された場合、合併対価格(任意の断片的な株式の代わりに現金を含む)を得るためには、その株式の所有者は、この事実の宣誓書を提供しなければならず、Bank Firstまたは取引所エージェントが合理的に要求する場合、Bank Firstまたは取引所エージェントが決定した合理的に必要な金額に保証金を提出して、その証明書について提出される可能性のある任意のクレームを補償する必要がある。

任意の適用される連邦、州、地方、または外国税法によると、Bank Firstと外国為替代理店は、任意の母国の株主に支払われる対価格から彼らが控除し、差し引かなければならない金額を差し引く権利がある。このような金額を任意に差し押さえた場合、これらの金額は、合併協定のすべての目的について、差し押さえられた株主に支払われたとみなされる。

合併完了後、決済合併発効前に発生した故郷普通株譲渡を除いて、故郷株式名義書き換え帳簿には他の名義変更はありません。

故郷の普通株式を解約する際に支払うべきいかなる金額も支払いや累算利息はありません。合併協議に基づいて発行されたBank First普通株式株式と、故郷普通株式株式を変換する際に支払われる現金(断片株式の代わりに現金を含む)とは、故郷普通株式株式に関連するすべての権利の発行および支払いを完全に満たしているとみなされる。

合併対価格の任意の部分が所有者の名義で任意の引渡し証明書を登録するのではなく、個人またはエンティティに渡される場合、このような交換の条件は、(I)渡された証明書が適切な裏書きをしなければならないか、または他の適切な形態で譲渡されなければならないこと、および(Ii) である

ディレクトリΣ

税金を支払うことを要求する個人またはエンティティは、証明書を提出した登録所有者以外の個人またはエンティティに、合併対価格の支払いに必要な任意の移転または他の同様の税金を支払うか、または最初に、銀行がその税金が納付されたか、または納付する必要がないことを満足的に証明することを証明する。第1の銀行普通株の株式は、法的に別途要求されない限り、無証明課金形式とすることができる。

陳述と保証

統合プロトコルには，Bank FirstとHome Firstが統合プロトコル日と合併終了日にそれぞれの業務についての慣用陳述と保証が含まれている.第一銀行と故郷銀行のそれぞれの陳述と保証は完全に相手の利益のために行われており、他の誰もこれらの陳述と保証に依存してはならない。また，これらの陳述と保証：

•

合併協定の署名に関する秘密開示明細書に記載されている情報の資格に適合する--これらの明細書に含まれる情報は、合併協定中の陳述と保証を修正し、限定し、例外を作成する；

•

マージが完了すると生きていけない；

•

は事実を述べるためではなく，合併合意の一方の当事者が不正確であることが証明された場合にこれらの当事者にリスクを割り当てるためである可能性がある，

•

は、場合によっては、統合プロトコルに記述された重要度基準によって制約され、この基準は、あなたが重要とみなされる可能性のある内容とは異なる可能性がある；および

•

は，統合プロトコルの日付または統合プロトコルが規定する他の日にのみ完了する.

Bank FirstとHomeWareが相手に行う陳述と保証は主に：に関連する

•

会社組織、存在、権力、権威；

•

大文字；

•

会社が合併協定を締結し、合併の許可を完了します；

•

{br]合併と銀行合併は監督部門の承認と同意を得る必要がある；

•

財務諸表の正確性と内部制御の有効性；

•

実質的な悪影響はない；

•

訴訟と法的手続き；

•

法律を遵守して規制合意に達していない；

•

財務コンサルタントに支払う費用；

•

tax matters; and

•

各当事者によって提供される情報の正確性は、本委託書/入札説明書への参照または格納のために使用される。

故郷では、以下の事項についてBank Firstに陳述と保証を提出しました：

•

材料契約；

•

公平な意見を受け取る；

•

従業員福祉計画；

•

労働と従業員関係；

•

環境問題；

•

ポートフォリオ

ディレクトリΣ

•

派生商品取引；

•

ローンセット；

•

ローン損失準備金が十分かどうか；

•

信託業務と受託口座管理；

•

投資管理と関連活動；

•

買い戻しプロトコル；

•

預金保険；

•

コンプライアンスと情報セキュリティ；

•

関連会社との取引；

•

不動産と個人財産の問題；

•

知的財産権；

•

保険証書；

•

国家買収法は適用されない；

•

取引コスト；および

•

CARE法案とPaycheck保護計画を遵守する.

“重大な悪影響”の定義

第1の銀行および故郷銀行のいくつかの声明および保証は、“重大”または“重大な悪影響”に関するものである。合併協定に関して、Bank Firstまたは親会社を言及する際に、“重大な悪影響”とは、(I)任意の個別または合計が重大であるか、または合理的に、その当事者およびその付属会社の全体的な経営状況(財務またはその他)、経営結果、流動性、資産または預金負債、物件または業務の任意の変更、発展または影響、または(Ii)個別または合計が、または合理的に可能であることを意味する。重大な損害は、当該一方が合併協定項の下で義務を履行する能力、又は他の方法で重大な損害又は合理的に重大な損害をもたらす可能性がある合併及び合併協定によって行われる取引を完了する能力である。第(I)項についてのみ、“重大な悪影響”の定義には、以下は含まれていない：

•

銀行業界および一般的な適用性を有する類似法律の変化または任意の政府当局の解釈；

•

は一般に銀行や銀行持ち株会社のGAAPや監督会計要求の変化に適用される.

•

世界、国または地域の政治環境の変化(戦争またはテロ行為の爆発を含む)または経済または市場環境の変化(株式、信用および債務市場、および金利の変化を含む)の金融サービス業への一般的な影響；

•

合併プロトコルによって予期される取引または明示的に要求される行動を開示するか、または他方の事前書面で同意されるか、または合併プロトコルが明示的に許可または意図された行動をとるか、またはしないことを開示する；

•

故郷またはBank Firstは、任意の内部または公表された任意の業界アナリストの任意の時期の収入または収益の予測または予測または推定に到達できなかった(重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に、そのような失敗をもたらす事実および状況を考慮することができるが、これらの事実および状況は、重大な悪影響の定義から除外されていない)；

•

銀行第一普通株取引価格または出来高の変化；および

•

本合併プロトコルと合併プロトコルが行う予定の取引が顧客または従業員との関係に与える影響は、人員流失を含む；

ディレクトリΣ

上位3つのポイントについては，当該当事者側とその子会社が存在する業界の他の会社と比較して，このような変化の影響が当該当事側とその子会社全体に及ぼす影響が比例しなければ除外する.

契約とプロトコル

合併プロトコルにより，Bank FirstとHomeownは，合併が発効する前にその活動を何らかの制限することに同意している.Bank Firstは、慎重な銀行のやり方で業務を展開し、適用された法律をすべて実質的に遵守することに同意した。Homeownは、各子会社の業務を含む正常業務過程でその業務を継続することに同意し、慎重な銀行のやり方に適合している。また、故郷は商業的に合理的な努力を使用することに同意しました：

•

その業務組織と資産を不変に保つ；

•

自分と第一銀行に故郷とその子会社の既存管理者と従業員の既存サービスを提供する；

•

顧客、従業員、レンタル人、他の業務関係にある人の営業権を自分とBankのために保留し、および

•

いかなる滞納ローンに対しても勤勉な清算作業を継続し、その制御範囲内で、いかなる延滞ローンの実質的な増加も許されない。

Bank Firstはまた、合併が発効する前に、その子会社はいかなる意図的または合理的な可能性のある行動を取らないか、または故意に何の行動も取らないことに同意した：

•

Bank Firstが合併または合併プロトコルに期待される取引を完了する能力を阻止、延期または損害する

•

合併協定によって禁止されている任意の行動を支援するために、取締役会の任意の決議を採択すること、承諾すること、承諾すること、または取締役会の任意の決議を採択することに同意する；

•

合併または銀行合併が“規則”第368条(A)条に規定する“再編”資格を満たしていないことをもたらす

•

Bank Firstが合併プロトコルに規定する任意の義務を履行する能力、またはBank First，N.A.銀行合併計画に規定された任意の義務を履行する能力；または

•

上記の任意の操作の実行に同意または承諾します。

取締役はまた、合併発効日から、第1銀行取締役会とノースカロライナ州銀行第1取締役会を構成する取締役数が1人増加すべきであり、ティモシー·J·マクフランジは、マクフランジ氏が第1銀行とノースカロライナ州第1銀行の取締役基準に適合しなければならないことを前提として、発効時間までにすべての適切な行動をとることに同意している。マクフランジ氏が引き続きBank FirstとBank First，N.A.取締役の基準を満たしていれば，有効時間直後の来年度株主総会でBank FirstとBank Firstの再選を指名され，任期は3年であるが，Bank Firstの年次総会に関する依頼書は，Bank First取締役会がその株主投票で彼を推薦することを含むべきであり，その程度はBank First取締役会で同年度会議で再選が期待される他取締役への推薦と同様である。第一銀行はまた、ティモシー·J·マクフランジを合併発効時に第一銀行とノースカロライナ州第一銀行の総裁に任命するためのすべての適切な行動に同意した。

故郷も同意して、Bank Firstの事前書面の同意がない場合、その子会社が以下のいかなる行為に従事することも許されません。各方面が事前に同意しない限り：

•

(I)発行、販売、付与、質権、処置、差し押さえ、または他の方法でその株式の発行または許可を許可する任意の追加株式、任意の権利、故郷株式計画または他の規定による任意の新規付与または付与、または任意の他の証券(任意の共同企業または有限責任会社の実益所有権単位を含む)、またはと

ディレクトリ

前述の点では、(Ii)合併協定の許可に加えて、任意の既存の引受権証、オプションまたは他の権利の帰属を加速するか、または(Iii)合併協定の許可に加えて、直接または間接的に変更(または変更記録日の設定)、調整、分割、合併、償還、再分類、交換、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収するか、または任意の追加の株式を交換可能な任意の他の証券(任意の組合または有限責任会社の実益所有権単位を含む)、発効日前に発行および発行された任意の権利に変換または交換することができる

•

(I)完全子会社から故郷に支払う配当金、または(Ii)通常の業務中に債務および信託優先証券の償還のために支払われる配当金は、その株式中の任意の株式を支払うための現金、株式または財産に対処するための配当金、または任意の分配を発表、発表、支払いまたは準備するが、(I)完全子会社から故郷に支払う配当金は含まれていない。

•

取締役、本社またはその子会社の任意の幹部または従業員と、任意の雇用、相談、補償、解散費、留任または同様の合意または手配を締結、改訂または更新するか、または任意の賃金、賃金または費用を増加させるか、または任意の従業員の福祉を増加させるか、または任意の報酬またはボーナスを支払うことができるが、(I)通常の業務中に、現行の有効政策に従って従業員基本給を正常に増加させることを除く。このような増加は、任意の個人の基本報酬(基本給およびボーナス支払い以外の任意の他の報酬を含む)の年間調整が5%を超えること、または故郷またはその子会社全従業員の総調整が3%を超えないことをもたらすべきではないが、BankにFirstに開示された基本報酬および年末ボーナスの年間増加を除いて、(Ii)合併協定は、(Iii)法律が要求する可能性がある、(Iv)契約義務を履行するか、または(V)BankにFirstに開示されていることを明確に規定する。

•

誰かを故郷またはその任意の子会社の従業員として招聘したが、勝手に採用した従業員の年収は12.5万ドルを超えず、正常な業務過程で時々現れる空きを埋める

•

締結、設立、採用、改正、修正または終了((I)法律が適用される可能性があるまたはBank Firstと一致しない限り、事前にBank Firstに書面通知を出してBank Firstと協議しなければならない、(Ii)合併合意日が存在し、以前にBankにFirstに開示された契約義務を履行しなければならない、(Iii)先にBankにFirstに開示された、または(Iv)合併合意条項に従って要求される可能性のある)任意の故郷福祉計画または他の年金、退職、株式オプション、株式購入、貯蓄、利益共有、繰延補償、相談、相談、現職または前任取締役、本社またはその任意の付属会社の役員または従業員のボーナス、団体保険または他の従業員福祉、インセンティブまたは福祉契約、計画または手配、またはこれに関連する任意の信託協定(または同様の手配)；

•

合併協定日に基づいて発効し、BankにFirstに開示されたプロトコルまたは手配に加えて、任意の金を支払い、貸し出しまたは立て替えする(合併契約に従って既存の融資を継続することを除く)、または任意の財産または資産(不動産、個人または混合、有形または無形)、またはその任意の上級職員または取締役またはその任意の直系親族または任意の連合会社または共同経営会社と任意の合意または手配を締結するが、通常の業務プロセスにおける報酬または業務支出の事前支出または精算を除外する

•

通常の業務プロセスに加えて、売却、許可、レンタル、譲渡、担保、質権、差し押さえまたは他の方法で、その任意の権利、資産、預金、業務または財産を処分または終了するか、または故郷またはその任意の子会社からの任意の債務をキャンセルまたは免除する；

•

任意の他のエンティティまたは個人の全部または任意の部分資産、債務、業務、預金または財産の買収または同意(誠実な受託身分で担保償還権を喪失するか、または制御権を取得する方法を除く)であるが、Bank Firstによって特別に承認された購入は除く。

•

任意の資本支出が単独で50，000ドルを超えるか、または合計250，000ドルを超える場合、銀行は故郷の書面請求を受けてから2営業日以内に必要な緊急修理または交換を許可または拒否して、不動産状況の大幅な悪化を防止しなければならないことを前提としている。

ディレクトリ

•

ふるさと規約又は故郷定款又は故郷子会社の任意の同等文書を修正する；

•

適用法律、公認会計原則、または任意の政府機関の適用会計要件を除いて、その解釈または実行の変更を含む、その会計原則、やり方または方法の任意の変更を実施または採用する；

•

以前BankにFirstに開示された場合を除いて、任意の故郷材料契約、賃貸または保険証券を締結、修正、修正、終了、延長または放棄する任意の実質的な条項、またはその任意の証券、材料賃貸、許可証または契約の条項を管轄する任意の文書または合意に対して任意の変更が行われるが、契約、許可証およびレンタルの正常な更新は、故郷またはその任意の子会社の条項に重大な悪影響を与えないことを除いて、または任意の契約を締結し、契約が合併協定の日に発効する場合、故郷材料契約を構成するが、任意の修正は除外される。銀行はまず合理的な要求の修正または終了を要求する。

•

通常の業務中の停止訴訟について和解に到達することに加えて、(I)ふるさとまたはその任意の子会社について、合併合意日後に当事者となる任意の訴訟、訴訟、法的手続き、命令または調査について、故郷またはその任意の子会社が単独で75，000ドルを超えるまたは合計150，000ドルを超える金額を支払うことに関連し、および/または故郷またはその任意の子会社の業務に任意の実質的な制限を加えるか、または(Ii)任意の重大な権利またはクレームを放棄または放棄することに関連する。または、任意の制限または他の方法でその業務または運営に影響を与える禁止、法令、命令または判決を発行することに同意または同意するか、または任意の制限または他の方法でその業務または運営に影響を与える禁止、法令、命令または判決；

•

(1)任意の重大な新事業に参入し、任意の重大な新製品またはサービス、任意の重大なマーケティング活動または任意の重大な新規販売補償または奨励計画または手配を開始する；(2)任意の重大な態様でその融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理および他の銀行および経営政策を変更するが、法律、法規または任意の政府当局に規定された政策を適用する他の規定がある者を除く。(Iii)サービスローンの引受、定価、開始、取得、販売、サービス或いは売買権利、そのヘッジやり方及び政策について、その政策及びやり方に対して任意の重大な変化を行い、及び(Iv)正常な業務過程以外に、小売銀行及び支店販売、マーケティング及び広告活動及びイニシアティブに関連する任意の重大な責任又は義務を招く；

•

任意のデリバティブ取引に参加する；

•

通常の業務プロセスにおいて信用状を開設し、合併協定に従って規定される融資の発行または発行の制限に加えて、正常な業務中に正常な業務過程で借金をすることなく、12ヶ月以下の債務を招く(預金負債の発生または通常の業務中の預金の売却を除く)、または直接または担保または他の方法で、任意の他の人の任意の義務または負債(絶対的、計算すべき、またはあるにかかわらず)；br}を招く

•

双方が合意しない限り、(I)任意の債務保証又は株式投資(米国政府又は米国機関又は州又は地方政府の債務、期限が5年を超えず、ムーディーズ投資家サービス会社の市政債券に対する格付けがA 2以上であり、スタンダードプールがA以上の格付けを与える)、又は他の銀行が発行する任意の預金を、(I)買収、売却、又は他の方法で処分する。(Ii)ASC 320で使用されるこれらの用語のように、任意の故郷投資証券の分類方法を“保有から満了まで”から“販売可能”に変更するか、またはASC 320で使用されるこれらの用語のように“売却可能”から“満期まで保有”に変更することもない。

•

通常業務過程で行われた変更以外に、預金定価を任意に変更します；

•

合併協定の日までにBankにFirstに開示された融資または信用の延期を承認および/または承諾することに加えて、(I)発行、更新、再交渉、増加、延長、または任意の(A)無担保融資を修正し、このような無担保融資の金額が任意の他の未償還融資と共に

ディレクトリ

故郷またはその任意の子会社が借り手またはその付属会社に発行する無担保融資総額は100，000ドルを超え、(B)第1留置権以外の他の方法で担保された融資は500，000ドルを超え、(C)連邦金融機関審査委員会の融資と価値比率に関する規制ガイドラインを超える融資、(D)第1留置権住宅を担保した融資、1，000，000ドルを超える融資政策例外はなく、(E)2，000，000ドルを超える保証融資、(F)合併協議日に有効なふるさと一般ローン政策及び指針に適合しないいかなるローン、又は。(G)担保又は無担保ローンがあっても、そのようなローンの額は、任意の他の未返済ローン(当該他のローンが立て替えられているか否か又は立て替えなければならないか否かにかかわらず)、故郷に貸した任意の借主又はその付属会社の未返済融資総額(当該他のローンが立て替えられているか否かにかかわらず)3，000，000元を超えることができる。(Ii)元本または販売価格が1，000，000ドルを超える任意のローンまたは融資プール(通常の業務中に販売される住宅ローンプールを除く)、または(Iii)任意の返済権を取得するか、または任意のローンを売却または譲渡する(例えば、Homeownまたはその任意の付属会社が任意の償還権を保持する)。上記の限度額を超えた任意のローンは、事前にBank First，N.A.首席貸手または高級貸手の書面承認を受ける必要があり、承認または拒否は、当該個人に完全なローン案を交付してから3(3)営業日以内に書面で行わなければならない。

•

償還または代理契約以外の方法で不動産または任意の不動産開発プロジェクトに投資または承諾するか、投資または開発を承諾するか、または他の方法で故郷またはその子会社が所有する任意の不動産を開発することを承諾する。

•

適用法に別途要求があるほか、任意の選択を行うか変更するか、修正された納税申告書を提出すること、税務に関する任意の決済協定を締結すること、任意の税務責任を清算または妥協すること、任意の税務性質の調整に同意すること、任意の税金還付要求を提出または放棄すること、任意の税務申告書または評価税に適用される時効期間の延長または免除に同意すること、または任意の税金(推定税金を含む)をタイムリーに納付しないか、または期限が切れた納税申告書をタイムリーに提出できないこと；br}

•

合併または銀行合併が“規則”第368(A)条に規定する“再編”資格に適合しないことを目的または合理的に引き起こす可能性がある任意の行動をとる

•

Brは、任意の政府当局との任意の合意に基づいて、または故郷またはその任意の子会社が当事側の任意の故郷である材料契約、材料リースまたは他の材料契約または材料許可証、またはそれらまたはそれらのそれぞれの財産に基づいて制約されるか、またはその任意の資産、業務または経営によって利益を得る任意の故郷材料契約、材料リースまたは他の材料契約または材料ライセンスに基づいて、それまたはその任意の子会社に対する実質的な違約または違約を構成する任意の行為またはしないことを実施する

•

所定の基準に従って物件に対して第1段階の環境現場評価を行っていない場合、一戸建て住宅物件以外の任意の不動産の担保償還権を取り消したり、その契約書または所有権を回収したり、一戸建て住宅物件以外の任意の不動産の担保償還権を取り消したり、契約書または所有権を取得したりしており、このような環境評価がいかなる有害物質の存在または存在を示す場合、任意の有害物質の存在または可能性を示し、任意の有害物質が物件に放出された建物または物件に入る地下水、地下水または地表水が存在する可能性があることを示す

•

任意の合併プロトコルが考慮されていないいかなる行動をとるか、または意図的に何の行動も取らないことをとることであり、その行動の意図または合理的な可能性は、(I)合併協定によって禁止された任意の行動を支援するために、または(Ii)合併協定によって禁止された任意の行動を支援するために、任意の約束、または取締役会の任意の決議をとることに同意する、延期された、または損害である

•

直接または間接的に株式を買い戻し、償還するか、または他の方法で任意の故郷株式株式を買収するか、または任意のふるさと株式株式に変換または行使することができる証券；

•

法律の別の要求に加えて、任意の支店、融資生産またはサービス施設または自動銀行施設の開設、移転または閉鎖、または任意の支店、融資生産またはサービス施設または自動銀行施設の開設、移転または閉鎖、Bank Firstが要求する可能性のある任意の変更に加えて、任意の申請を提出するか、または任意の契約または承諾を行わなければならない。

ディレクトリΣ

•

当社またはその任意の子会社を他人と合併または合併するか、またはその任意の子会社を再編、再編または全部または部分的に清算または解散する；

•

(1)上記のいずれかの事項について任意の契約を締結するか、または上記の任意の事項を支持するために、取締役会または同様の管理機関の任意の決議を採択するか、または(2)合併協定に記載されている任意の陳述および保証をもたらす任意の行動、または発効時間前の任意の時間に任意の重大な態様で真実または非真実であることを保証するか、または合併の任意の条件が合併協定のいかなる規定に満たされていないか、または任意の場合に適用されない限り、法律の可能な要件が適用される場合を除く。または

•

任意の行動をとるか、または何もしないことは、有効時間における故郷の持分資本が65，476，475ドルを下回ることになる。

故郷も同意：

•

Bank Firstへの故郷とその子会社の全役員の辞表提出を促し，合併発効日から発効する；

•

いくつかの契約を終了し、この終了に関連する任意の費用を支払います。

•

中西部金融会社の未返済ローン(“中西部ローン”)を返済し、すべての関連留置権を廃止し、終了する

•

は閉鎖前にすべての故郷子会社を全面的に解散する(ふるさと銀行を除く)。

規制事項

第一銀行と故郷銀行はそれぞれの商業上の合理的な努力をとることに同意し、アメリカ証券取引委員会が届出後に合理的で実行可能な状況でできるだけ早く登録声明の発効を宣言することを促す。Bank Firstは，そのビジネス上の合理的な努力を利用して，合併協定が想定する取引所を展開するために必要なすべての州証券法や“青空”の許可と承認を得ることにも同意した。

第1銀行と故郷銀行およびそのそれぞれの子会社は、相互協力に同意し、必要なすべての文書を準備し、保存し、すべての申請を完了し、合併協定が想定する取引所を完成させるために必要なすべての第三者および規制および政府実体のすべての許可、同意、承認および許可をできるだけ早く取得し、このようなすべての許可、同意、承認および許可の条項および条件を遵守する。しかしながら、合併協定に含まれるいかなる内容も、第1の銀行またはその任意の子会社またはその任意の子会社に任意の行動を要求すること、または任意の行動をとることを承諾すること、または任意の政府当局の上述した許可、同意、承認および許可を得るために任意の条件または制限に同意することを承諾しない限り、これらの許可、同意、承認および許可は、第1の銀行、故郷、生存実体または生存銀行の状況(財務または他の態様)、経営結果、流動性、資産または預金負債、財産または業務に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。合併が発効した後(これは“負担が重すぎる条件”である)。

第1の銀行および故郷銀行は、第1の銀行または故郷銀行または第1の銀行または故郷銀行を代表して任意の政府当局に提出される合併協定に予期される取引に関する任意の申請、請願書または任意の他の声明または申請について、互いおよび互いの法律顧問に必要または適切なすべての情報を提供する。各当事者は、その当事者およびその任意の子会社に関連する情報のすべての特徴を事前に審査して承認する権利があり、これらの情報は、合併合意に予期される取引に関する政府当局に提出された任意の文書に現れる。さらに、Bank FirstおよびHomeownは、合併協定の提出前に政府当局に提出された合併協定に予想される取引に関連する各申請のコピーを他方に提供することに同意する。

ナスダックが発売されます

Firstは、合併発効前に、商業的に合理的な努力をして、合併に関する普通株発行を推進し、正式な発行通知を基準に、ナスダック資本市場に上場することに同意した。

ディレクトリΣ

従業員事務

合併発効後、(I)6(6)ヶ月または(Ii)故郷従業員が被保険従業員である限り、Bank Firstは、合併終了日に故郷とその子会社の全従業員であり、Bank First常勤従業員(“被保険従業員”と呼ぶ)のために従業員福祉計画を維持しなければならない。これらの従業員福祉合計は以下の通りである。Bank Firstまたはその子会社が統一的かつ非差別的に、類似した状況にある従業員に提供する従業員福祉および現金ベースの報酬機会に実質的に相当する(ただし、保険を受けた従業員は、Bank Firstまたはその子会社の任意の閉鎖または凍結された計画に参加してはならない)。第1銀行は、第1銀行が維持する任意の従業員福祉計画に基づいて資格および帰属を取得するために、被保険従業員が以前に故郷およびその子会社にいたサービスにポイントを与えるべきであり、保険を受けた従業員はこの計画に参加する資格がある可能性がある。

任意の被保険従業員が参加する資格がある任意のBank First健康、歯科、視力または他の福祉計画について、終了した計画年度内に、保険を受けた従業員がこのような計画に参加する資格がある場合、Bank Firstまたはその適用子会社は、その商業的に合理的な努力をしなければならない場合、保険を受けた従業員およびその保険家族は、この条件がすでにまたは合併発効直前に参加する故郷福祉計画に組み込まれる限り、当該計画の下に以前に存在する任意の条件制限または資格待機期間を免除する。

保証された従業員は、その被保険従業員が故郷の銀行で計算すべきが使用されていない有給休暇と同等の有給休暇(“繰り越しPTO”と呼ぶ)を得ることができ、条件は、(I)銀行はまず振替のPTOおよび休暇と病気休暇との間の繰り越しPTOを適宜分配することができ、および(Ii)小時間労働者がPTOを結転する時間制限は毎年80時間であり、受給従業員はPTOを繰り越すことができないことである。

合併発効時にBank FirstまたはBank FirstになっていないN.A.の従業員(原因、死亡、障害、正常退職または自発的退職を除く)は、故郷での勤務年数と職に基づく解散費補償を受ける権利があり、最低は従業員の毎週基本給の5(5)倍、最高はどのような従業員に支払う従業員の週基本給の18(18)倍である。

Bank Firstは留任ボーナスプールを設立し、金額はBank Firstが自分で決定し、ある故郷の従業員が引き続きBank Firstに雇われることを奨励し、Bank Firstが合併協議の予想した取引を発表と完成した後に持続的な計画を行うことに協力する。

合併が発効する前に，故郷はBank Firstの要求に応じて，故郷維持の何らかの福祉計画を終了または終了する。

賠償と役員及び上級職員保険

合併協定は、合併が発効してから6年以内に、Bank Firstは、故郷及びその子会社の現及び前任役員及び高級管理者が合併発効時又は前に故郷又はその子会社のために職責(合併協定に予想される取引を含む)を履行することによって生じた任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続又は調査により生じたすべての費用又は支出、判決、罰金、損失、クレーム、損害又はその他の責任を賠償し、損害を受けないようにしなければならないと規定している。これらの者は、法律の適用が許容される範囲内で、合併協定の日に発効したふるさと組織書類に基づいて賠償を受ける権利がある(ただし、銀行Firstは、(合併協定で定義されている)任意の除外請求に賠償を提供する義務はないことを前提としている)。

Bank Firstは、合併発効後6年以内に、合併発効前に発生した事実または事件(合併合意で予想される取引を含む)によって親会社またはその子会社の現職および前職上級管理者および取締役にクレームを補償するための取締役および高級管理者責任保険を提供する。役員と上級管理職の責任保険は少なくとも同じ保険範囲と金額を含み、を含む

ディレクトリΣ

Br条項と条件は被保険者に対する有利度は故郷で現在提供されている保険に劣らない；しかし条件は：(I)Bank Firstが取締役と高級管理者の責任保険を獲得或いは維持できない場合、Bank Firstはその商業合理的な努力を尽くして可能な限り多くの比較可能な保険を提供し、(Ii)故郷或いはその子会社の高級管理者と取締役が保険保証人に申請し、慣例陳述と保証を提供することを要求することができる。Bank Firstがこのような尾部保険に支払う保険料金額は，故郷が役員のために支払う年間保険料の100%を超えず，合併協議日までに有効な高級職員保険となる。

Bank Firstは、それまたはその任意の相続人および譲受人が任意の他の会社またはエンティティと合併または合併し、その会社またはエンティティが継続または存続している会社ではない場合、またはその全部または実質的にすべての財産または資産を譲渡する場合、Bank Firstおよびその子会社の相続人および譲受人は、合併協議下の賠償義務を負うことに同意した。

募集しないでください

故郷は、合併協議の日から、その子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役および従業員ができないこと、またはその故郷またはその任意の子会社の投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、コンサルタント、関連会社または他の代理人が直接または間接的に(I)開始、募集、誘導、またはインフォームドコンセントを奨励または促進するための任意の行動を促進するか、または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の問い合わせ、要約または提案を促進することを許可しないことに同意する。(Ii)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加するか、または任意の人(Bank First Bank Firstを除く)に提供するか、または他の方法で、故郷またはその任意の子会社に関する任意の情報またはデータを閲覧することを可能にするか、または他の方法で買収提案に関連することを可能にする；(Iii)誰も、当事者として故郷を放棄または実行しない任意の秘密協定またはポーズプロトコルを免除する；または(Iv)任意の買収提案について任意の合意、守秘協定、原則合意または意向書を締結するか、または任意の買収提案または買収提案に関連する任意の合意、原則合意または意向書を承認または承認または決議する。

(br}合併協定に関して、“買収取引”とは、(A)故郷またはその任意の付属会社に関連する任意の合併、合併、資本再編、株式交換、清算、解散または同様の取引に関連する任意の取引または一連の取引を意味し、(B)任意の第三者または集団が、これらの取引に基づいて(売却、レンタルまたは他の処理によっても)故郷またはその付属会社の資産を直接または間接的に買収し、これらの資産の合計は、ふるさと総合資産の公正価値の20%以上を占める。(C)株式(合併、合併、株式交換または任意の種類の取引を含む)証券(またはそのような証券を購入するオプション、権利または承認株式証、またはそのような証券に変換可能な証券を含む)を発行、販売、または他の方法で処理し、これらの証券は、故郷またはその任意の付属会社の未償還証券に添付された投票権の20%以上に相当する。(D)任意の要約買収または交換要約は、契約が完了すると、任意の第三者または集団実益が故郷またはその任意の付属会社の任意のカテゴリの株式証券の20%以上を所有させる。または(E)形態的、実質的または目的的に、前述の取引または前述の取引の任意の組み合わせと同様の任意の取引。

しかし、故郷特別会議の前のいつでも、故郷は、(I)故郷は、本節の第1段落に違反することによるものではない誠実な能動的買収提案を受け、(Ii)故郷取締役会は、外部財務顧問や外部法律顧問と協議し、その提案を考慮した後、合理的に善意で決定することができる“--”一部の第1段落に記載されたいかなる行動もとることができる。適用される法律によれば、(A)買収提案がより高い提案を構成または合理的にもたらす可能性があり、(B)適用法律に従って親会社の株主に対して負う信頼責任に違反する行動を取らないこと、(Iii)親会社が少なくとも3営業日前にBank Firstに決定に関する通知を出したこと、および(Iv)親会社またはその任意の付属会社の任意の資料またはデータまたは買収提案に関連する他の資料またはデータを提供または閲覧する前に、親会社は、Bank Firstとの秘密協定に記載されている条項に劣らない秘密協定を受信する。故郷は直ちにBank Firstに故郷またはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を提供しなければならない。この情報は他の誰にも提供される

ディレクトリ

はこれまでBank Firstに提供されておらず，このような補足情報はその他方にこのような情報を提供する日までに提供されなければならない.

“高級要約”とは、誠実で能動的に提出された買収要約を意味し、(I)完成すれば、第三者(又は当該第三者と故郷又はその任意の子会社との直接合併を招く場合、当該第三者の株主)が故郷及びその子会社の50%以上の発行された普通株式又は50%以上の資産(故郷合併資産の公正価値のパーセンテージで評価される)を直接又は間接的に買収することになる。現金および/または証券からなる対価格、および(Ii)故郷取締役会は、その外部財務顧問および外部法律顧問に相談した後、善意で合理的に決定することができる：(A)これらの提案のすべての財務、法律、規制および他の側面を考慮して、その中に含まれるすべての条件および買収提案を提出する人、および(B)Bankがこの買収提案に対してFirstに提出した任意の変更を考慮し、その提案のすべての財務、法律、規制および他の側面を含み、その中に含まれるすべての条件および当該買収提案を提出する人を含む。財政的な観点から見ると、そのような提案は合併よりも故郷の株主に有利だ。

故郷またはその代表が任意の買収提案に関連する任意の提案または要約を受信した場合、または任意の情報を提供することを要求したり、それとの交渉または継続を求めたりする場合、迅速に(いずれにしても24時間以内に)書面で銀行に通知しなければならず、そのような通知は、そのような議論または交渉またはそのような提案、要約または情報要求を開始する人の名前、ならびに任意の提案または要約の実質的な条項および条件(その提案、要約、情報要求、交渉または議論に関連する書面である場合、有効なセキュリティプロトコルに従って要約または提案書を提出する当事者の機密情報を構成しない限り、そのような材料(電子メールまたは他の電子通信を含む)のコピーが提供される。Homeownは、合理的な最新に基づいて、そのような任意の提案、要約、情報要求、交渉または議論(このような提案、オファーまたは要求の任意の修正または修正を含む)の状況および条項をBank Firstに随時通報することに同意した。

以下の規定を除いて、故郷の取締役会またはその任意の委員会は、(I)合併協定(合併を含む)について予定されている取引(合併を含む)、故郷推薦がBankのFirstに不利な方法で撤回、資格、修正または提案撤回、資格、修正または修正を行うことができず、(Ii)Bank Firstが要求を出してから3営業日以内に故郷の推薦を再確認するか、または故郷特別会議またはその他の方面についていかなる声明、届出、あるいは発表をしないか。故郷の提案と一致しない(買収提案に対して中立的な立場をとるか、立場を取らないことが故郷提案の不利な修正とみなされることはいうまでもない)。(Iii)任意の買収提案を承認または推薦するか、または(Iv)任意の意向書、原則合意、買収協定または他の合意を締結(または故郷またはその任意の付属会社に締結させる)任意の買収取引に関連する(前述した契約に従って締結された秘密協定を除く)、または(B)故郷に合併または合併協定が行われる予定の任意の他の取引を放棄、終了、または完了できないことを要求する。

上記の規定があるにもかかわらず、故郷特別会議が開催される日までに、故郷取締役会は、故郷推薦(“ふるさと後続決定”)を撤回、キャンセル、修正または修正したり、合併合意を終了したりすることができるとともに、上位提案について合意することができる。Bank Firstがふるさと銀行から通知を受けてから5日目(5)営業日後、Bank Firstに通知し、ふるさと銀行取締役会が決定し、その受信した誠実な自発的書面買収提案(合併協定違反によるものではない)が優れた提案を構成していることを前提として、(I)故郷取締役会は、外部法律顧問及びその財務顧問の意見を相談した後、誠実に確定し、このような行動を取らなければ、その適用法に基づく故郷株主への受託責任に違反することになる。(Ii)第1銀行上級提案通知を受けた5(5)営業日内(“通知期間”)、親会社と親会社取締役会が協力協議を行う。

ディレクトリΣ

Bank Firstと合併プロトコルの条項と条件を誠実に調整、修正或いは修正し、故郷がBankとFirst合併に有利な故郷推薦を行うことができ、故郷のその後の決定を必要としない。しかし、もしBank Firstが合併協議の条項と条件について任意の調整、修正或いは改訂を提出する義務がない場合、及び(Iii)通知期間が終了した時、Bank Firstは当該などの上級提案の通知を受けた後に提出する可能性のあるいかなる調整、修正或いは改訂された条項を考慮した後、故郷の取締役会は再び誠実に当該などの買収提案が1つの上級提案を構成すると認定した。上級提案書に何らかの重大な修正が行われた場合、ふるさと銀行はまず銀行に新たな上級提案書を提出して通知し、再び上記の要求に適合することを要求するが、通知期限は3(3)営業日に短縮される。

他のプロトコル

上記の条約と合意のほかに、双方は合併合意の中でいくつかの他の習慣的な条約と合意を締結しており、含まれているが、これらに限定されない

•

各当事者は第三者のいくつかの同意と承認を得るであろう；

•

双方は相手の固有の情報を秘密にしている；

•

双方は、重大な訴訟、重大な不利な変化、または合併協定に規定されている他のイベントおよび状況を含む、他方のいくつかのイベントおよび状況を通知する；

•

各方面が協力してBank First，N.A.とHomeown Bankの統合を完了する；

•

故郷はある従業員の福祉計画を終了します。

•

第一銀行と故郷銀行は合併が完了した後、商業上合理的な努力で、故郷と第一銀行業務の統合を促進し、定期的に会議を開き、故郷とその子会社のデータ処理と関連電子情報システムの転換を検討し、計画する。

•

故郷はある材料契約を終了します；および

•

Firstは、合併が発効する前に、公式に発表された発行通知に基づいて、商業的に合理的な努力を尽くし、合併に関連する普通株発行を推進し、ナスダックへの上場を承認する。

マージが完了する条件

マージの完了は、を含む条件を満たすか、または許可された場合にいくつかの条件を放棄することに依存する

•

故郷の株主の承認が必要です；

•

合併合意が予期される取引所に必要なすべての規制承認を完了するか、またはこれに関連するすべての法定待機期間の満了または終了を完了し、いかなる負担条件もない(合併プロトコルで定義されている)；

•

裁判所または管轄権のある機関が発表したいかなる判決、命令、禁止令または法令もなく、合併、銀行合併または合併合意が予期される他の取引を阻止または不法に完了する他の法律もない。

•

統合プロトコルによって決定されたすべての必要な同意と承認を受ける；

•

各方面はそれぞれの外部法律顧問から税務意見を受け取り、合併終了日を明記し、合併が“規則”第368(A)条で指す“再編”に該当することを確認した；

ディレクトリΣ

•

本ファイル添付ファイルAに添付されている合併プロトコル添付ファイルBの“銀行合併プロトコル計画書”として署名·交付されている；

•

異議株主権利を行使していない10%以上のふるさと普通株流通株；

•

故郷、故郷銀行、Bank FirstまたはBank First，N.A.の財務状況、業務または経営業績に実質的な悪影響はない；

•

ナスダック資本市場に看板を掲げることが許可された銀行第1株普通株；

•

Bank Firstが故郷から受け取った正式に署名した返済状で、フォーマットはBankのFirstが合理的に受け入れて、故郷がすでに返済し、全額中西部ローンを満たしていることを表明して、すべての関連留置権はすでにキャンセルと終了された；

•

故郷で提出された証明は、期日は締め切りであり、その形式と実質は財政部条例1.897-2(H)節の要求の形式と実質に符合し、そしてBankのFirstのために合理的に受け入れて、故郷とその各子会社はアメリカの不動産持ち株会社でもないことを宣言した。

•

合併合意における双方の陳述と保証の持続的正確性；および

•

各当事者が合併合意で定められたそれぞれの義務を履行する場合。

はいつまたは合併条件を満たしたり放棄したりするかどうかを保証しないし，統合が完了する保証もない.

統合プロトコル終了

マージプロトコルは、マージ発効時間前の任意の時間に終了することができる：

•

双方の共同書面の同意を得て，取締役会全員の過半数の議決で決定した，

•

いかなる政府当局の最終的で控訴できない行動が必要な規制承認を拒否する場合、または政府当局の要求に応じてこれに対する申請を永久に撤回する場合；

•

必要な母国株主の承認を得ていないいずれか一方；

•

他方が合併協定に含まれる任意の陳述、保証または約束に実質的に違反し、その違約が違約通知を受けた30日前または合併協定の満了前の2営業日前に是正されず、停止側自身に重大な違約が発生していない場合、その違約行為は是正されていない。

•

合併が2023年5月31日までに完了していない場合、合併が完了した唯一の未解決条件が規制の承認を受けることであれば、2023年6月30日まで自動的に延長することができ、これを満期日と呼ぶことができる。

•

もし故郷が実質的に他の見積もりを求めない約束に違反した場合、Bank First；

•

故郷の銀行が株主に提出した合併および合併協定を承認する提案を撤回、限定、修正、修正または抑留する場合、または株主総会または他の方面についてその提案と一致しないいかなる声明を出し、提出または発表する場合(買収提案に対して中立的な立場をとるか、または取らない立場をとることを理解すべきであり、その提案に対する不利な修正と見なすべきである)；

•

故郷で適切に招集·通知され株主総会を開催できなければ合併採決はBank Firstが行う；

•

故郷で買収案が承認または推薦された場合は銀行が優先する；

•

もし故郷がBank First要求の3営業日以内に公開提案に反対する買収提案を公開していない場合、またはBank First要求の3営業日以内に株主にその提案を公開確認していない場合；

TABLE OF CONTENTS

•

(I)合併の承認を受けた日の直前の20取引日以内に、Bank First普通株の平均終値が63.88ドルを下回った場合、(Ii)Bank First普通株の価格(平均終値を75.15ドルで割る)の下落幅が、ナスダック銀行指数(すべての規制機関の合併承認を受けた日の直前の20取引日の平均終値を4186.07ドルで割ったナスダック銀行指数)の下落幅よりも15%より大きい場合；しかし、条件は、銀行はまず権利があるが、合併協定の終了を防ぐために為替レートを調整する義務がない；または

•

故郷銀行取締役会が合併合意の条項に基づいてより高い提案で最終合意を達成することを決定すれば，故郷銀行がBank Firstに6，200，000ドルの停止費を支払うことを前提としている.

停止費

次の場合の1つがあれば，ふるさと銀行は620万ドル相当の停止費をBankにFirstに支払う：

•

銀行が最初に合併協定を終了した理由は、(I)ふるさと銀行が他の要約を求めない約束に実質的に違反したこと、(Ii)故郷銀行が合併および合併協定の承認を株主に推薦しないか、または株主総会または他の側面でその提案と一致しないいかなる声明、提出または解放を株主に推薦しないか(買収提案に対して中立的な立場をとるか、またはその提案に対する不利な修正とみなされることを理解すべきである)からである。(Iii)故郷が適切に招集、通知され、株主総会を開催することができず、合併について採決することができなかった；(Iv)故郷の承認または買収提案を承認したか、(V)故郷がBankのFirst要求を受けていない3(3)営業日以内に公開発表に反対する買収提案を公開していないか、または(3)Bank First要求で株主に推薦を公開確認していないか、または(Vi)故郷の決意または他の方法で上記のいずれかの行動をとることを決定または発表した；

•

合併合意日後であるが、合併協定の終了前に、親会社の上級管理職に公表されたか、または親会社株主に直接買収提案が公表された場合、または買収提案が公開された(撤回されていない)、および(1)合併協定が必要な親会社の株主承認を得られなかったために(A)銀行または親会社によって終了された場合、または(B)親会社が合併協定における陳述および保証または契約に深刻な違反によって終了し、および(2)終了した12ヶ月以内に、故郷は買収提案(上記の買収提案と同じか否かにかかわらず)について任意の合意を締結したり、取引を完了したりする。または

•

故郷の株主の承認を受ける前に，合併協定の条項に応じてより高い要約について買収合意を締結するために，合併協定を随時終了する.

終了の効果

合併プロトコルが終了した場合、そのプロトコルは無効になり、(1)合併プロトコルの指定された条項が終了後も有効でない限り、合併プロトコルの終了の効果、情報セキュリティ処理、および合併プロトコルに規定されているいくつかの他の条項に関連する条項、および(2)第1の銀行およびふるさと銀行は、詐欺またはその故意および実質的な合併協定に違反する任意の条項によって生じる任意の責任または損害に対して責任を負うであろう。

料金と費用

は，統合プロトコルには別の規定があるほか，統合プロトコルとその予期される合意や文書に関するすべてのコストと支出，およびそれによって予想される取引の完了は，そのようなコストや支出を発生させた方が支払う.

ディレクトリΣ

修正；棄権

合併が発効する前に、法律が適用される範囲内で、合併協定の任意の条項は、(A)当該条項から利益を得る側によって書面で放棄され、当該当事者によって署名されるか、または(B)双方の間の書面協定によって随時改訂または修正されることができるが、親会社特別会議の後、承認を得ない限り、法律に基づいて第1の銀行または親会社株主にさらなる承認を求める修正を行ってはならない。

ディレクトリΣ

統合プロトコルの付属プロトコル

投票プロトコル

取締役が先に合併協定を締結する条件として，役員とふるさと銀行の各幹部が先行して投票合意に達した.以下の採決プロトコル要約は、統合プロトコル添付ファイルAに添付されている採決プロトコルフォーマットを基準とし、これを参照して保持されており、このフォーマットの採決プロトコルは、本依頼書/募集説明書添付ファイルAとして添付されている。

投票合意により，各役員とその役員は，故郷特別大会に出席することに同意(自らまたは代表を委任)し，保有している故郷の普通株式に対して投票を行った：

•

合併協定およびそれによって行われる取引の承認およびそれによって行われる取引(故郷の取締役会によって承認された合併協定条項の任意の修正または修正を含む)；

•

必要に応じて、より多くのエージェントの承認を募集し、合併協定を通過するために、このような会議を延期または延期する任意の提案に賛成する；

•

合併協定または投票プロトコルに記載されている任意の契約、陳述または保証、または任意の他の故郷の義務または合意の違反を引き起こす可能性のある任意の行為または合意に反対する；および

•

任意の買収提案または他の行動、プロトコルまたは取引、その意図または合理的な予想阻害、干渉または不適合、遅延、遅延、阻止、または合併プロトコルによって意図された取引の完了に重大かつ不利な影響を与える。

また、投票協定は、Bank First書面の同意を得ず、各株主は、直接または間接的に故郷特別会議記録日前に売却、譲渡、質権、譲渡、またはそれが保有している任意または全部の故郷株を処分または差し押さえてはならないと規定しているが、限られた例外の場合は除外する。

ある例外を除いて，投票プロトコルの各株主は同意しない：

•

投票または任意の書面同意に署名し，投票合意が終了しない限り，任意の事前投票または書面同意を撤回または修正し，投票合意が終了しない限り，任意の書面同意に署名または署名する

•

任意の買収提案、支持(または他の人が支持すべきであることを提案する)任意の可能な買収提案を招待または求めるか、または故郷の取締役会に任意の買収提案を考慮、支持または求めること、または任意の買収提案を可能にするための他の方法で任意の行動をとることを要求する；および

•

買収提案を提案しているか、または検討している人またはその人の任意の代表は、その人が買収提案を提案していることを認識した後、それと会うか、または他の方法でコミュニケーションをとる。

投票プロトコルは、(1)合併発効時間、(2)合併プロトコル改正が合併プロトコルが規定する株主権利に重大な悪影響を与える、(3)合併プロトコルの終了または(4)投票合意日から3(3)年に自動的に終了し、早い者を基準とする。

ふるさと登録日に投票合意に参加し投票権を有する故郷株主実益は合計約3，351，645株の故郷普通株を持ち，当日発行された故郷普通株株式の約80.04%を占めている。

ディレクトリΣ

eスポーツ禁止プロトコルと秘密プロトコル

投票合意に加えて，Bank Firstが合併協定を締結する条件として，ふるさと銀行の外部取締役ごとにBank Firstとeスポーツ禁止と秘密保護協定を締結した.ふるさと銀行もその後の役員で同じような行動をしました。以下の競合禁止と秘密プロトコル要約は，本ファイル添付ファイルA添付ファイルCに添付されている統合プロトコル添付ファイルCに添付されている競合禁止と秘密プロトコル形式の制約を受け，全文を参照することで限定される.

eスポーツ禁止およびセキュリティプロトコルのそれぞれが同意しており，その中には，が含まれている

•

合併が発効した日から後に、法律に別段の規定がない限り、そのような情報が秘密情報または商業秘密に属さない限り、いかなる目的でも故郷の任意の秘密情報または商業秘密を開示または使用してはならない

•

合併完了後2年間：

•

合併が発効した時点で、Bank First、Bank First、N.A.，ふるさと銀行またはふるさと銀行の任意の顧客を誘致または誘致しようとしてはならない；

•

取締役本人または代表者は、第1銀行、第1銀行、ノースカロライナ州、故郷銀行または故郷銀行の任意の従業員(フルタイムまたは臨時)；およびを募集または募集しようとしてはならない

•

Brは、取締役自身または任意の他の人を直接代表し、第1銀行、ノースカロライナ州第1銀行、故郷銀行または故郷銀行と同じまたは本質的に同じ任意の銀行業務の取締役、マネージャー、高級管理者または従業員を務めてはならず、合併終了時に故郷銀行はウィスコンシン州の任意の県に銀行事務所を設置し、各県はこれらの県に隣接している。

eスポーツ禁止とセキュリティプロトコルにおける制限は，(I)統合プロトコルの終了または(Ii)統合発効日の2年後に自動的に終了し，早い者を基準とする.

賠償手紙

合併協定締結時に合併完了時に発効し，故郷の各取締役が先に銀行と賠償書に署名した。在地銀行もその後のこの日、在地銀行の各取締役執行·交付と同じ内容を招いた。以下の請求書要約は、本文書添付ファイルAに添付されている統合プロトコル添付ファイルDに添付されている賠償文の全文として制約され、保持される。

申索状によると、合併完了時に、ふるさと及びふるさと銀行の各取締役は、故郷又はその任意の付属会社、彼等のそれぞれの役員及び高級職員(他等の身分)、彼等のそれぞれの後継者及び譲受人(Bank First及びBank First，N.A.を含む)が合併発効時に純粋に主管者、取締役又はその任意の付属会社の職員、取締役又はその従業員の身分で所有又は所有又は所有していると主張している任意及びすべての法的責任又は申索を免除及び解除する。この免除は、(1)従来の慣例に従って、通常の業務プロセスで計算されたが支払われていないサービスの補償には適用されない。(Ii)取締役は、融資承諾及び合意に基づいて借り手として提出された申索、故郷銀行によって開設された預金証又は預金証所持者としての任意の預金者の請求、又は故郷銀行又はその付属会社の役員としての申索、取締役が故郷銀行又はその付属会社の高級職員、取締役又は従業員以外の身分で提供される任意のサービスについて提出した申索、故郷の株主として提出された申索、及びふるさと銀行の任意の他の預金者として発行された任意の小切手の所持者の申立索ではない場合がある。(Iii)取締役は、合併協定に従って提出された任意の請求をすることができ、または(Iv)取締役は、故郷の定款または同様の文書またはその任意の付属会社、ウィスコンシン州法律または合併協定に従って享受される任意の補償権利を有することができる。

TABLE OF CONTENTS

会社

Bank First Corporation

Bank Firstは1982年4月にウィスコンシン州に設立され，ノースカロライナ州Bank Firstの銀行持ち株会社であり，ウィスコンシン州マニトーウォーカーに本社を置く全国銀行協会である。2022年6月30日現在、Bank Firstの連結資産は約29.6億ドル、融資23.9億ドル、預金26億ドル、株主権益3.142億ドル。Bank First，N.A.の預金はFDICが保険を提供する.

2022年8月12日，Bank FirstはBank Firstとデンマークとの間の2022年1月18日の特定の合意と合併計画に基づき，先に発表されたウィスコンシン州会社デンマークBancShares，Inc.の買収を初めて完了した。取引終了時には，デンマークはBank Firstと合併してBank First，Bank Firstは既存の会社，デンマークの全資本付属銀行デンマーク国立銀行はBank First，N.A.と合併し，Bank First，N.A.は既存の銀行(総称して“デンマーク合併”と呼ぶ)となる。合併完了後、Bank Firstは現在ウィスコンシン州で26の銀行事務所を経営している。デンマークの合併が2022年6月30日に発生すると仮定すると，2022年6月30日現在，Bank Firstの合併資産は約37億ドル，融資28.4億ドル，預金32.1億ドル，株主権益4.36億ドルである。

第一銀行の普通株はナスダックに看板を掲げて取引し、取引コードは“bfc”。

第一銀行の主な事務所はウィスコンシン州マニトウィック市第八街北402番地にあり、郵便番号：54220、電話番号は(9204652350)。Bank Firstに関する役員報酬，各種福祉計画，投票権のある証券の主な所有者，関係や関連取引，その他の関連事項の情報は，本依頼書声明/募集説明書に引用された文書に含まれる。94ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照する。

故郷クラス科学普及有限会社

Br}Homeownはウィスコンシン州の会社であり，1997年4月に設立され，1907年に設立されたウィスコンシン州フランチャイズ銀行Homeown Bankのホールディングスである。ふるさと銀行は、その全額所有の銀行子会社故郷銀行を所有·管理しているほか、持ち株会社レベルで実質的な業務運営を行っていない。ふるさと銀行の主な活動は、ふるさと銀行の財務資源の管理と調整に協力することだ。ふるさと銀行の主要資産はふるさと銀行の既発行株であり、故郷銀行の収入は主にふるさと銀行から受け取った配当金の形で運営されている。

Br故郷銀行は州特許銀行であり、ウィスコンシン州の法律に基づいて登録され、中小企業と個人に広範な商業、農業と消費銀行サービスを提供する。ウィスコンシン州豊徳デュラックに本部を置くふるさと銀行は、ウィスコンシン州のアプルトン、ケンブリッジ、豊デラック、ハーモニーグロフ、ネシュコロ、パデビル、ボイナイト、レッド花崗岩、サンクロード、ウィスコンシン州ウェザーマのコミュニティに10の事務所を設置している。それは小売と商業銀行業務を含む企業、専門家、消費者に幅広い金融サービスを提供する。故郷銀行が提供する一部の製品は、小切手口座、貯蓄口座、通貨市場口座、現金管理口座、預金口座、商業と工業ローン、商業不動産ローン、建設開発ローン、住宅担保ローン、消費ローン、クレジットカード、ネットバンク、電話銀行、携帯銀行を含む。

故郷銀行のほかに、故郷銀行には故郷担保融資と金融会社(HMF)の子会社がある。HMFはApexタイトルサービス会社(“ATS”)を全資で所有している。HMF成立の目的は製造性住宅ローンに信用を提供することである。ATSが成立する目的は財産権サービスを提供することだ。ふるさと銀行には2つの完全子会社がある：故郷金融サービス会社(HFS)とネバダ州2月銀行(FEB)。HFSを設立する目的は，同行の小売投資子会社を分離することである。FEBは以前に買収したレガシー子会社とネバダ州投資子会社である。本段落に掲げる付属会社は予定されている取引により解散する予定です。

ディレクトリ

Brは銀行持株会社として、故郷はFRBの監督と監督を受けている。州フランチャイズ銀行として、故郷銀行はウィスコンシン州金融機構部銀行とFRB-FRB部門の監督と監督を受けている。

故郷の主な事務所はウィスコンシン州54935、Fond Du Lac、Shebogan Street 80号にあり、電話番号は(920907788)。もっと情報を知りたい場合は、ふるさと銀行サイトwww.html bwi.comにアクセスしてください。ふるさとサイト上の情報は、本委託書/募集説明書の一部ではなく、故郷サイトアドレスへの引用は、引用によって当該サイト上の任意の情報を本依頼書/募集説明書に格納する構成ではない

製品とサービス

Br故郷銀行はコミュニティ向けの全方位サービス金融機関であり，ウィスコンシン州独立金融機関で通常行われているほとんどの業務に従事している。故郷銀行は全方位の預金ローンと現金管理製品を提供し、貯蓄口座、小切手口座、貨幣市場口座、預金証書、商業ローン、不動産ローン、農業ローンとその他の分期、定期ローンと信用限度額、及び一連の電子製品を含む。これらのローンの条項は目的や基礎担保のタイプ(あれば)によって異なる。融資製品は社会的ニーズを満たすとともに、銀行に適切なリスク調整リターンを提供することを目的としている。この銀行は個人および中小商業，工業，専門企業の顧客と多くの業務を展開している。

Br預金は故郷銀行が利益資産を支援する主要な資金源である。銀行は小切手、貯蓄、通貨市場、各種金利の預金を含む伝統的な預金製品を提供する。預金製品の構造は、他のローカル機関が提供する金利、費用、機能と競争力がある。お客様を便利にするために、銀行は降車フリー銀行施設、ATM、クレジットカード、デビットカード、夜間保管所、個人化小切手と金庫を提供します。

市場分野と競争

故郷で経営する市場競争が激しい。主なサービス地域内外の他の商業銀行と競争するほか、故郷では、預金協会、信用社、工業ローン協会、保険会社、小貸し会社、財務会社、担保会社、不動産投資信託基金、ある政府機関、クレジットカード組織、その他の企業など、他の融資や預金業務に従事する金融機関と競争している。故郷と競争する銀行や他の金融機関の資本源や法定融資限度額は、故郷維持よりもはるかに高い可能性がある。多くの故郷銀行の競争相手はより大きな資源を持ち、より広い地理市場を持っており、融資限度額は故郷銀行よりも高く維持されており、多くの故郷の非銀行競争相手の規制制約は少なく、より低いコスト構造を持っている可能性がある。

FDIC“預金要約”で報告されているふるさと銀行は、2022年6月30日までにふるさと銀行に支店を設置している各県の預金市場シェアを表に示している。

Market Area County	Market Rank		No. of Institutions in market		Deposits in Market (in 000’s)			Market Share
ウィスコンシン州コロンビア県		3		9		$	129,044		10.23%
Dane County, Wisconsin		27		34		$	54,344		0.23%
ウィスコンシン州豊迪ラク県		4		11		$	218,295		8.39%
ウィスコンシン州マグワイト県		4		6		$	34,154		11.95%
ウィスコンシン州オタグミ県		20		16		$	29,390		0.64%
ウィスコンシン州ウォサラダ県		2		7		$	73,790		20.73%

FDICの預金要約で報告されているふるさと銀行は、2022年6月30日までにふるさと銀行に支店を設置している各都市または町の預金市場シェアを示している。

ディレクトリ

Market Area	Market Rank		No. of Institutions in market		Deposits in Market (in 000’s)			Market Share
Appleton, Wisconsin		13		16		$	29,390		0.83%
Cambridge, Wisconsin		1		2		$	54,344		51.72%
Fond du Lac, Wisconsin		4		9		$	127,883		7.85%
Harmony Grove, Wisconsin		3		3		$	5		0%
Neshkoro, Wisconsin		1		1		$	34,154		100.0%
Pardeeville, Wisconsin		1		2		$	51,965		53.60%
Poynette, Wisconsin		1		1		$	77,074		100.0%
Redgranite, Wisconsin		1		1		$	17,600		100.0%
St. Cloud, Wisconsin		1		1		$	90,412		100.0%
Wautoma, Wisconsin		3		4		$	56,190		24.77%

法的訴訟

故郷やその子会社は時々その経営活動に付随する様々な訴訟事項の当事者になる可能性がある。しかし、現在、故郷およびそのどの子会社もいかなる法的手続きにも参加していないが、故郷の管理職から見れば、この訴訟の解決は故郷の業務、経営業績、財務状況、または将来性に実質的な悪影響を与える。

Employees

2022年6月30日まで、ふるさと銀行にはフルタイムの同値社員は何もなく、ふるさと銀行は100人のフルタイムの同値従業員を雇用した。どの故郷銀行や故郷銀行の従業員も集団交渉協定によって保護されていない。Homeownは従業員と仲がいいと思っている。

属性記述

ふるさと銀行とふるさと銀行の主な執行事務所はウィスコンシン州のFond Du Lacにある。故郷と故郷銀行の主な実行事務室はウィスコンシン州五四九三Fond Du LacのShebogan Street 80番地にあります。故郷の銀行はこの不動産を持っています。ふるさと銀行は他の9つの支店も経営している。次の表にすべての銀行の場所を示します。

ディレクトリ

Office Location	Type of Location	Owned or Leased
4190 Boardwalk Court Appleton, WI 54914	Branch Office	Owned
221 W Main Street PO Box 48 Cambridge WI 53523	Branch Office	Owned
245 North Peters Avenue Fond du Lac, WI 54935	Branch Office	Owned
846 N. Main Street Neshkoro, WI 54960	Branch Office	Owned
512 South Main Street PO Box 398 Pardeeville WI 53954	Branch Office	Owned
105 S Main Street PO Box 67 Poynette WI 53955	Branch Office	Owned
300 E. Bannerman Avenue Redgranite, WI 54970	Branch Office	Owned
1200 Main Street St. Cloud, WI 53079	Branch Office	Owned
105 Plaza Road Wautoma, WI 54982	Branch Office	Owned

ディレクトリΣ

ある故郷の受益者と管理層の安全所有権

以下の表には，ふるさと株主特別総会の届出日までに，故郷役員，役員1人当たり実益が故郷普通株5%以上を保有している場合，故郷役員，幹部が1つのグループとして，故郷参考人実益が5%以上発行され，発行された故郷普通株を保有している場合を示している。別に説明しない限り、各上場の故郷株主の住所はc/oふるさと銀行有限会社で、住所はウィスコンシン州54935、Fond Du Lac、Shebogan Street 80番地です。

次の表の実益所有権パーセンテージは、故郷特別会議記録日までに発行され、発行された4，187，627株の故郷普通株から計算される。実益所有権は、通常、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独または共有投票権または投資権を有する者に帰する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。別の説明がない限り、BankとFirstが合併協議について締結した投票権合意に基づいて、親会社の知る限り、次の表に示す者または実体は、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有する。

取締役、役員、5%の株主	Amount and Nature of Beneficial Ownership of Common Stock(1)(2)		Ownership as % of Common Stock Outstanding(3)
Jeffrey J. Knauf		22,500(4)		*
Jeffrey Donovan		55,848(5)		1.33%
Thomas J. Gross		242,000		5.78%
Michael Stayer-Suprick		8,889(6)		*
Timothy J. McFarlane		151,571(7)		3.62%
Todd J. Lavey		583,279(8)		13.93%
Lynn M. Wehner		185,000(9)		4.42%
Ralph C. Stayer		2,102,558(10)		50.21%
1つのグループのすべての役員と役員(8) として		3,351,645		80.04%

Notes:

Denotes less than 1%.

(1)

取引法第13 d−v 3条によれば、この表において、いずれかの故郷普通株株に対して株式、投票権又は投資権を有し、又は60日以内に所有権を得る権利がある場合は、故郷普通株の実益所有者とみなされる[ ]2022年です本稿で用いる“投票権”とは、株式を投票または直接投票する権力を指し、“投資権”とは、株式を処分または直接処分する権力を意味する。別段の説明がない限り、この欄に記載されている株式の実益所有権の性質は、唯一の投票権および投資権を表す。

(2)

すべての所有権はA類普通株である.すべての個人はB類普通株を持っていない。

(3)

反映4，187，627株現在[ ], 2022.

(4)

には，Alexandra Knauf 2010 Trustが保有する20，000株と，その配偶者と共同で保有する2，500株が含まれている。

(5)

Br}は，個人保有24，737株と，その配偶者と共同保有した31，111株を含む。

(6)

その配偶者と共同で保有する株式.

(7)

Brは，個人保有66，353株，その配偶者と共同保有した36，941株，本人の利益のために信託形式で保有した32，352株と，その配偶者の利益のために信託形式で保有した15，925株を含む。

ディレクトリ

(8)

Brは個人保有417，354株，その配偶者と共同保有する76，925株，本人の利益のために信託形式で保有した39，000株，その配偶者の利益のために保有した32，000株，Jacob Laveyの利益のためにアイルランド共和軍口座に保有した18，000株を含む。

(9)

Brは、個人所有の29，700株、彼女の配偶者と共同で保有する65，175株、および2007年2月15日の日付のJohn PおよびLynn M Wehnerが信託保有を取り消すことができる90，125株を含む。

(10)

Br}は、個人保有1，738，272株およびRFS 2010取消不能信託保有364，286株を含む。

“合併協議ハ-合併投票協定の付属協定”により全面的に記載された投票合意に基づいて、65ページから、各取締役は、ふるさと役員と個別の書面協定を締結し、各当事者は、合併提案を承認するために、故郷普通株式の株式を投票することに同意する。投票プロトコルのフォーマットは、統合プロトコルの添付ファイルAとして、本依頼書/入札説明書の添付ファイルAに添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。故郷の届出日まで、これらの役員と幹部は共に3，351，645株の故郷普通株を保有し、故郷の普通株の既発行と流通株の80.04%を占めた。

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第一銀行株説明

合併により，合併でBank First普通株を獲得した故郷株主がBank Firstの株主となる.あなたのBank First株主としての権利はウィスコンシン州法律とBank First条項とBank First付例によって管轄されるだろう。以下にBank First普通株の主な用語について簡単に概説する。WBCL、Bank First条項、Bank First付則、銀行持ち株会社を管理する連邦法律の適用条項をよく読むことを促します。第1銀行の管理書類のコピーは米国証券取引委員会に提出された。これらの文書のコピーを取得するためには、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。銀行初の普通株がナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、取引コードは“BFC”。

Common Stock

は許可されている.Bank Firstは2000万株の法定普通株を持っていて、額面は0.01ドル、その中で[ ]以下の期日まではまだはっきりしていない[ ], 2022.

投票権；累積投票権なし。普通株式1株当たり所有者は、普通株式株主投票投票を提出するすべての事項に対して取締役選挙を含む1票の投票権を有することができるが、取締役選挙の投票権が20%を超える直接または間接実益を有する者は、当該株式の全投票権の10%を限度としなければならない。役員選挙では累積投票権はありませんでした。すべての取締役選挙は、“銀行第一条項”または適用されるウィスコンシン州法律が別途要求されない限り、投票グループ内である行動に賛成する投票数が適切な名称の株主総会で投票された反対票を超えた場合、他のすべての事項が承認される。

取締役会。“第一銀行定款”及び“第一銀行定款”によれば、取締役会が取締役会が採択した決議に基づいて取締役会が随時決定しなければならないが、いずれの場合も、取締役の数は六(6)人又は十五(15)人以上であってはならない。現在、11(11)名の役員がいる。取締役会は3つのレベルに分かれており、各取締役の任期は彼らの選挙後の第3回年次株主総会で満了し、各取締役の任期は彼または彼女の後継者が正式に選挙され合格するまでである。取締役は出席した株主が第一銀行年次総会で多数票で選択したり、代理人が代表したりして、取締役の選挙投票に投票する権利がある。

配当金。第1銀行普通株の保有者は、第1銀行取締役会が承認した場合にのみ、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から配当金を得る権利がある。Bank Firstが配当金を支払う能力はBank Firstの収益と財務状況に依存し、州と連邦法律のいくつかの制限を受ける。Bank First株主は、Bank Firstの合法的資産を比例的に共有する権利があり、Bank First清算、解散または清算の場合、Bank Firstのすべての既知の債務および負債、またはそれに十分な準備金を提供した後、自発的または非自発的に、そのような株主に割り当てる権利がある。これらの権利は、その後返済されていない可能性がある一連のBank First優先株の優先権に支配されている。Bank First普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権がなく、Bank Firstいかなる証券を優先的に購入する権利もない。Bank First普通株のすべての流通株はすでに有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できない。

Bank Firstは、Bank First，N.A.から独立した法人エンティティである。Bank First，N.A.がBank Firstまたは他の付属会社に融資、配当金を支払うか、または他の方法で資金を提供する能力が様々に制限されている。また、連邦準備法第23 A及び23 B条によれば、持ち株会社の付属銀行は、銀行持株会社又はその任意の付属会社に信用を提供し、その株式又は他の証券への投資、及びその株式又は証券を任意の借り手に融資を提供する担保とする点で、いくつかの制限を受けている。また、銀行持株会社及びその付属会社は、信用延期、レンタル又は財産の売却、又はサービスの提供に関するいくつかの共同販売手配に従事してはならない。

Bank First支払配当金の主な資金源は、Bank First，N.A.から受け取った配当金である。そのため、配当金はBank First，N.A.の収益、資本需要、規制に依存する

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政策と法律と規制。連邦と州銀行業の法律と法規は銀行が親会社に発行する配当金と融資金額を制限した。いずれの例年にも発表されたすべての配当総額が当該年度の純収入に前年の留保純収入の総和を超えた場合、ノースカロライナ州Bank Firstの監督管理機関の承認を得る必要がある。

場合によっては、ノースカロライナ州Bank FirstがBankにFirstに支払う配当金はOCCによって承認されなければならない。国家銀行はその資本から配当金を支払ってはならない。すべての配当金は、損失と貸倒準備金を含む当時の手元の未分割利益から費用を差し引かなければならない。また、国家銀行は、その黒字がその規定された資本に等しくなるまで、その普通株株の配当金を発表してはならない。銀行が前の2つの連続した半年間の純利益の10分の1以上を黒字に移行していない限り、(年間配当金であれば)。ある国家銀行がいずれの日にも発表したすべての配当金の合計が、その年度の純利益に前の2年間の留保純利益の合計を超え、必要な黒字移転を差し引くと、OCCの承認を得る必要がある。また、連邦預金保険会社改善法案によると、配当金を支払った後、銀行資本が不足していれば、銀行は配当金を支払わない可能性がある。

優先購入権；清算.Bank First普通株はいかなる優先購入権も持たず，保有者がBank First普通株の株式を引受または受け入れることができるようにする.清算が発生した場合、第1銀行普通株式保有者は、債務及び費用の償還及び第1銀行優先株保有者に必要な金を支払った後の余剰資産配分を共有する権利があり、いずれかが発行されていれば、そのような株式が発行されていれば、第1銀行の普通株式保有者は、清算が発生した場合には、そのような株式が発行された場合には、第1銀行の普通株式保有者が債務及び費用の返済及び第1銀行優先株保有者に必要な金を支払った後の余剰資産配分を共有する権利がある。Bank First普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。

優先株

Bank First定款の条項によると、Bank Firstは最大5，000，000株のシリーズ優先株を発行することを許可しており、1株当たり額面0.01ドルであり、任意の部分または全部の株式はBank First定款に対する修正案を時々提出することによって設立と指定することができ、これは株主が行動を起こすことなく発効し、世界銀行規約の適切な規定に適合する。Bank First条項はBank First取締役会に1つ或いは複数の系列優先株を設立し、各シリーズの優先株に適用可能な優先株、制限及び相対権利を確定する。優先株の発行や取締役会が優先株を決定する条項は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供しているが、他に加えて、Bank First普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。Bank Firstは現在発行されていて発行された優先株を持っていない。

反買収条項

ルーチン。Bank First規約とBank First付則及びWBCLはいくつかの条項を含み、Bank First取締役会がBankのFirst制御権を買収する企図を処理する能力を強化することを目的としている。これらの規定は逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、取締役会の承認されていない買収の試み(一部の株主がその最適な利益に適合していると考えられる可能性のある買収を含む)を阻止する可能性がある。本要約は完全であると主張するのではなく，引用された法律や文書を参照することでその全文を限定したBank Firstの定款文書については、このような条項は一定の“逆買収”効果があると考えられる可能性があるが、これらの条項の主な効果はBank Firstの株主を全面的に保護し、Bank Firstの取締役会と株主にこのような能動的買収提案に評価と応答する合理的な機会を提供することである。

投票要求；企業合併または持株権買収。“第一銀行定款”は、この事項について採決する権利がある当時、株式を発行した保有者の少なくとも80%が特定の企業合併を承認するために賛成票を投じる権利があるが、その企業合併が取締役会の多数のメンバーの承認を得た場合、その企業合併は当該行の多数の流通株を保有する保有者が賛成票で承認することができる。銀行第一株主が合併·合併協定で考慮した取引を承認するには、銀行優先株主の承認を得る必要がある。

ディレクトリ

許可されているが発行されていない株。許可されているが発行されていない普通株と優先株は将来的に発行され、株主の承認を必要としない。これらの追加株式は、将来の非公開または公開発行を含めて、追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。普通株と優先株の許可があるが未発行および未保留株式の存在により、取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することができる可能性があり、これは、代理競争、要約買収、合併などの手段によって我々の制御権を獲得する試みを増加または阻止し、Bank First管理層の連続性を保護する可能性がある。

取締役の数と分類。Bank First定款とBank First定款の規定は、取締役会が取締役会が採択した決議に基づいて随時確定しなければならないが、いずれの場合も、取締役数は6(6)人または15(15)人以上であってはならない。取締役会は3つのレベルに分かれており、各取締役の任期は彼らの選挙後の第3回年次株主総会で満了し、各取締役の任期は彼または彼女の後継者が正式に選挙され合格するまでである。取締役の分類、及び以下に述べる“第一銀行定款”及び“第一銀行附例”において株主が取締役を罷免することを制限し、残りの取締役が取締役会のいかなる空きを埋めることを許可する規定は、株主が取締役会の構成を変更することを困難にする。したがって、株主は、取締役会の変動が有益であるか否かにかかわらず、取締役会の変動が有益であるか否かにかかわらず、少なくとも2回の年次株主総会を開催する必要がある可能性があり、大多数の株主がそのような変動を望ましいと考えているか否かにかかわらず、取締役会全体を交換するためには、1回の会議ではなく3回の会議を開催する必要がある。取締役は出席した株主が第一銀行年次総会で多数票で選択したり、代理人が代表したりして、取締役の選挙投票に投票する権利がある。多数制は、最も多くの賛成票を獲得した個人が取締役に選ばれることを意味する。年次株主総会において，株主が被著名人を支持する投票をしていない場合，またはその依頼書で任意の被抽出者に対して“保留”を示す, そのような投票は選出された有名人の投票に計上されないだろう。

役員の罷免と穴埋め。Bank First細則は，いずれの取締役もそのために開催された株主総会において当該取締役の流通株の80%を投票投票で罷免する権利があると規定している。Bank First付例では，取締役会のすべての空席は，取締役会の役員数の増加による空きを含め，残りの取締役が埋めることができ，このように選択された取締役の任期は，その取締役の後継者が選出され資格に適合するまで，その当選種別の年次株主総会で満了すると規定されている。

会社の定款や定款の改訂。投票権のあるすべての発行された株式のうち少なくとも80%の投票権の所有者は、保有する投票権株式の上記20%制限、取締役の選挙および罷免、企業合併、および取締役および上級管理者の賠償に関する条項を含む世銀第1項のいくつかの条項を修正または廃止しなければならない。“世銀第一条項”はまた、世銀定款180.1002条に基づいて、取締役会は株主の承認を必要とせずに“世銀第一条項”を修正することができると規定している。世界銀行規則180.1002条に規定されていることを除いて、銀行第1条項は、66-2/3%の投票投票権を有するすべての発行済み株の保有者のみが賛成票を投じることができる。

第1銀行別例“は、修正、変更、または廃止することができ、新しい付則は、定足数のある会議に出席または参加する任意の多数の取締役の賛成票で第1銀行取締役会によって採択されることができる。株主が通過する会社定款には規定があり、取締役会は修正または廃止してはならない。“第一銀行別例”は、株主または取締役会が、その際有効な“第一銀行附例”と一致しないような任意の行動をとるが、“第一銀行附例”を改訂するために必要な株式数または取締役数以上の賛成票または許可で、附例がこのような行動と一致するように、これまで一時的に改正または一時停止されたような同じ効力を有するべきであるが、採用または許可された特定の行動を許可するために必要な範囲内に限定されると規定されている。

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株主特別総会。第一銀行別例によれば、株主特別会議は、当時在任していた取締役会の多数のメンバーの書面による要求の下で、第一銀行取締役会議長又は第一銀行の会社秘書によって開催されることができる。銀行は、まず、会議日前に20日以上または120日以下で、会議で投票する権利のある各登録株主に、各特別株主総会の場所、日時の書面または印刷通知を出さなければならない。

株主提案と指名 “銀行第一附則”は、企業株主が年次会議又は特別会議で提案する事前手続きを規定する。“Bank First付例”は，株主総会に関する任意の株主提案に対して，株主は“Bank First付例”に記載されている事前通知と資格要求に従って，速やかにBank Firstの会社秘書に書面通知を出さなければならないと規定している.

タイムリーにするためには、まず銀行の主な実行事務室の会社秘書に株主通知を提供しなければならない。(1)株主総会に属する場合は、前年度周年大会1周年の120日目よりも早くても前年度周年大会1周年の90日目よりも遅くない(記念大会の活動日が当該記念大会日の30日前又はその後60日よりも早い場合は、当該周年総会日前の120日よりも遅くなくても当該周年総会日の90日目に遅れない場合、又は当該周年大会の初公表日が当該周年総会日前100日よりも少ない場合は、適時通知に該当する。(2)株主特別総会が取締役を選挙するために開催される株主特別総会であれば、株主特別総会の120日前及び株主特別総会日よりも遅くない通知は、株主特別総会日後10日(比較的早い発生者を基準とする)に郵送又は公開開示される。

通知には，“銀行第一附則”に規定されている指名や提案を行う株主に関する詳細情報と，適用される各被著名人または展開しようとする業務の詳細情報が含まれていなければならない.上記の規定に基づいて指名されていない場合は、議長が手続き手続きを満たしていないと判断することができる。

取締役と上級管理職の責任制限。Bank First規約第十条の規定によると、Bank Firstは世界銀行グループが許可する最大程度で各取締役とBank First幹部及び取締役会が賠償を決定した任意の他のBank First従業員或いは代理人に対して賠償を行うべきである。世銀第一附則第八条には、役員及び上級管理者への賠償も規定されている。

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株主権利対照表

合併が完了すれば，故郷の株主がまず銀行の株主となる.故郷株主の権利は現在改正されたウィスコンシン州法律及び故郷条項と故郷規約の管轄と制約を受けている。合併完了後、Bank First普通株株式を獲得する前の故郷株主の権利は、ふるさと規約やふるさと規約ではなく、WBCLとBank First定款によって管轄される。

以下はBank First普通株式保有者と故郷普通株式保有者権利との実質的な差異の要約であるが，これらの違い，このような所有者の具体的な権利，あるいは合併に関連するBank First株式発行条項の完全な記述ではない.以下の要約は，ウィスコンシン州法律，(2)“銀行第一条項”，(3)“ふるさと条項”，(4)“銀行第一附例”，および(5)“ふるさと附例”に関する規定を参考にして全文が保持されている。

このような所有者の権利のいくつかの差異を実質的な権利として決定することは、同じように重要である可能性のある他の差異が存在しないことを意味するわけではない。ウィスコンシン州の法律に関する条項や、Bank FirstとHomeownのそれぞれの管理会社文書をよく読むことをお勧めします。本依頼書/募集説明書の受取人を含む誰でも、これらの文書のコピーを無料で得ることができ、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に列挙された説明に従って操作することができます。

	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
Corporate Governance	Bank Firstはウィスコンシン州の会社です。 Bank First株主の権利はウィスコンシン州法律，Bank First条項，Bank First付例によって管轄されている。	故郷はウィスコンシン州の会社です。故郷の株主の権利はウィスコンシン州の法律、故郷条項、故郷規約の管轄を受けている。
法定株式	Bank Firstの法定株式は2000万株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、および500万株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。 Bank First定款認可Bank First取締役会は1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズにおけるBank First優先株の名称、優先株、権利、資格、制限または制限を決定する。 As of [ ]2022年には[ ]外の第一銀行普通株と発行されていない第一銀行優先株を発行する。	故郷は1300万株の発行を許可して、1株当たり額面は0.01ドルで、1000万株A類普通株、200万株B類普通株と100万株優先株を含む。 “ふるさと規約”は故郷取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、各シリーズの優先株の名称、優先株、権利、資格、制限または制限を決定する。 As of [ ]2022年には、4187，627株の故郷A類普通株発行流通があり、故郷B類普通株発行流通もなく、もない

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
		発行された故郷優先株。
Preemptive Rights	“Bank First”条項は、株主が優先購入権を持たないと規定している。	故郷文は株主に優先購入権を提供しない.
Voting Rights	Bank First普通株保有者1人当たりBank First普通株保有者に提出する権利があるすべての問題は，保有する1株当たり1票を投票する権利があるが，取締役選挙投票権が20%を超える者は，これらの株式全投票権の10%を超えてはならないその他の事項(ウィスコンシン州法律または“銀行第一条項”が投票権のある株式の特定部分の所有者が賛成票を投じなければならないことを要求する事項を除く)は、会議に出席し、その事項について投票する権利がある株式のうち、定足数が出席した株主総会でその事項を採決した投票グループ内でその行動に賛成する票がその行動に反対する票を超えることを要求する。	故郷A類普通株1株当たり株主総会採決に提出された事項ごとに1票ある。故郷B類普通株ごとにWBCLが規定している事項を採決する権利しかない。その他の事項(ウィスコンシン州法律又はふるさと規約が投票権を有する株式の特定部分の所有者が賛成票を投じなければならない事項を除く)は、当該事項の投票が定足数の出席を有する株主総会で行われた場合、会議に出席し、その事項について投票する権利がある株式のうち、投票群内でその行動に賛成する票がその行動に反対する投票数を超える。
Cumulative Voting	第一銀行普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていない。	故郷A類普通株保有者は役員選挙では累計投票権がなく，故郷B類普通株保有者には役員選挙では投票権がない。
取締役会規模	“Bank First定款”の規定では、取締役会は6名以上、15名を超えない取締役から構成され、Bank First取締役会決議によって時々確定される。現在、Bank First取締役会には11(11)名の取締役がいる。	Br社定款では、会社の取締役数は八(8)人、又は株主又は取締役会が時々確定する他の人数とする。現在、故郷の取締役会には7(7)人の取締役がいる。

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
独立取締役	第一銀行取締役会の多くのメンバーは、ナスダック上場規則で定義されている独立取締役で構成されなければならない。	故郷は独立役員に対して何の要求もしない.
取締役任期と分類取締役会	“第一銀行定款”と“第一銀行定款”では、取締役は三種類に分類され、各種類の取締役は二名以上、五名を超えず、毎年一級選挙される。毎回の株主周年大会では、任期満了を引き継ぐ取締役に当選した取締役が取締役に選出され、任期3年、各取締役の任期はその後継者が当選し条件を満たすまで、またはそれ以前に辞任、死去、または免職されるまでである。	“故郷規則”は，役員は3級に分け，各級役員は2人以上，3人を超えず，毎年1級を選挙することを規定している.毎回の株主周年大会では、任期満了を引き継ぐ取締役に当選した取締役が取締役に選出され、任期3年、各取締役の任期はその後継者が当選し条件を満たすまで、またはそれ以前に辞任、死去、または免職されるまでである。
Election of Directors	銀行の初代役員は定足数の年次株主総会に出席して多数票で選ばれた。	は，定足数の株主年次会議に出席し，多数票で故郷役員を選出する.
Removal of Directors	[br]“銀行第一条項”では、取締役は、当該取締役の選挙で投票する権利のある流通株の保有者の80%が賛成票を投じて免職されることができると規定されている。	[br}世邦魏理仕は、取締役を罷免しない投票数が取締役を罷免しない票を超えた場合、その取締役の当選を投票支持する権利を持つ株主は、定足数のある株主特別総会で取締役を罷免できると規定している。
役員の穴を埋める	“Bank First規約”と“Bank First付例”では，空きがあれば，残りの取締役は取締役数の増加による空席を含む取締役会の空きを埋めることができると規定されている。その他の取締役が行動していない場合には、株主は“銀行第一定款”の規定に基づいて、特別会議又は年次会議で空席を埋めることができる。当選して穴を埋めた役員は前任任期が満了するまで在任します。どんなでも	“ふるさと規約”では、取締役会に出現したいかなる空きも、当時在任していた取締役または株主が賛成票を投じて初めて埋めることができます。これらの取締役は定足数に満たない可能性があります。もし欠員が株主投票で取締役を罷免することによって生じた場合、株主はその欠員を埋める権利がある。

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
	株主罷免役員による空席は、その役員の選挙で投票する権利のある流通株の80%の賛成票で置き換えることができる。
取締役資質	第一銀行規約では、70歳になった取締役は取締役会メンバーに指名されてはならないと規定されており、どの取締役も取締役を務める任期内に70歳になった者は、その誕生日後の第1回年次総会まで在任し、その任期は終了する。	ふるさと規約では、個人は、(1)少なくとも1，000株の故郷普通株を所有しなければならない、または(2)拘束力のある協定を締結し、個人が取締役としての期待任期満了時または前に少なくとも1，000株の故郷普通株を購入して初めて、取締役に指名される資格があると規定されている。
条項の修正	“世銀第一項”の規定は、“世行定款”180.1002条に基づいて、取締役会は株主の承認を受けずに定款を修正することができる。世界銀行規則180.1002条に規定されていることを除いて、銀行第1条項は、66-2/3%の投票投票権を有するすべての発行済み株の保有者のみが賛成票を投じることができる。当銀行第一項第五条(取締役)、第七条(改正案)、第八条(合併に必要な株主投票)、第九条(支配権株式取得)、第十条(賠償)を改正する場合、その改正投票に投票する権利を有する流通株保有者の少なくとも80%が賛成票を投じる必要がある。上述したにもかかわらず、修正案を採決する権利がある流通株過半数の賛成票は、当時在任していた全取締役会多数決で承認された任意の修正案を通過するのに十分であり、この修正案はbrに郵送される前に取締役会で可決されることを前提としている	Brは、WBCLに従って故郷条項を修正することができ、これは、通常、故郷取締役会の承認を得る必要があり、修正案に賛成票を投じる権利のある多数の人の承認を得る必要がある。

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
	株主がこの事項を採決する会議通知 “銀行第1条項”は、“銀行第1条項”の投票を修正するために1つまたは複数のカテゴリの流通株投票が必要であり、カテゴリ単独投票として必要である場合、“銀行第1条項”に要求される66-2/3%、80%または複数票は、各カテゴリにも適用され、カテゴリ単独投票として適用されることが規定されている。
Bylaw Amendments	第1銀行別例“は、修正、変更、または廃止することができ、新しい付則は、定足数のある会議に出席または参加する任意の多数の取締役の賛成票で第1銀行取締役会によって採択されることができる。株主が通過する会社規約に規定があれば、取締役会は修正または廃止してはいけません。 “第一銀行附例”は、株主又は取締役会が、その際有効な“第一銀行附例”と一致しないが、“第一銀行附例”の改訂に必要な株式数又は取締役数以上の賛成票又は認可で、“附則”が上記の行動と一致するように、定款の仮改正又は一時停止実施と同様の効力を有するものとすることができるが、採用又は認可の特定の行動を許可するために必要な範囲内に限定されると規定されている。	“ふるさと規約”は改正、改正または廃止することができ、新しい定款は故郷取締役会が3分の2以上の賛成票で可決することができる。株主は“ふるさと会社定款”を変更、修正または廃止することができ、あるいは流通株の過半数の賛成票で新たな定款を通過することができるが、取締役会も修正または廃止することができる。
ほとんどの資産を合併、合併、または売却する；逆買収条項	Bank First条項は、(A)1つまたは複数の他の会社(いずれもまだ存在する会社)との任意の合併または合併、または(B)Bank Firstの全部または実質的にすべての財産および資産を1つまたは複数の他の会社に売却、レンタルまたは交換するか、または1つまたは複数の他の会社に交換することを規定する	WBCLによると、ある例外を除いて、合併または株式交換は取締役会の承認を経て、会社の株主総会で株主に提出され、投票権のある各投票グループが承認しなければならない。

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
	Br社、個人、または他のエンティティは、この件について投票する権利のある流通株株の少なくとも80%に賛成票を投じる必要がある。しかし、上記の取引が株主議決会議通知が発行される前に取締役会の過半数の承認を得た場合、その事項を採決する権利がある株式の過半数流通株の賛成票は、その取引を承認するのに十分である。WBCLまたはBank First定款が1種類または複数種類の流通株の株主投票で上記取引を承認することを要求する場合、必要な80%または複数票も各種類の流通株に適用し、それぞれ投票しなければならない。	は、その投票グループがその計画または株式取引所に投じられたすべての投票権を有する複数票でその計画に単独投票する権利がある。
株主年会	“第一銀行定款”の規定によると、株主年会は例年に1回開催され、2回の年会は9ヶ月以上離れており、15ヶ月を超えない。年次会議は取締役会が決定した時間と場所で開催され、通知に明記される。	“ふるさと規約”では，ふるさと年度株主総会は毎年6月の第3月曜日に開催されるか，または取締役会が決定した他の時間に開催されることが規定されている。取締役選挙が指定された年次会議日に行われない場合、取締役会は都合のよい場合にできるだけ早く株主特別会議で選挙を行うことになる。
株主特別総会	世銀第1附則により、取締役会議長又は会社秘書は、当時在任していた取締役会多数のメンバーの書面要求に応じて、株主特別会議を開催することができる。	“ふるさと別例”は、世界銀行、取締役会、総裁、または書面の要求において指定された者が、提案特別会議で審議されるべき任意の事項に対して少なくとも10%の投票権を有しない限り、任意の目的または目的のために株主特別総会を開催することができると規定している。企業

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
		世銀には別の規定があるほか、は会議日前に10日以上も50日を超えないようにこのような特別会議を開催する通知を出さなければならない。
年度株主総会株主指名と株主業務提案予告規定	米国証券取引委員会は、取引法の公布された第14 a-8条の規則に基づいて、上場会社の依頼書に組み入れる予定の株主提案のための規則を制定した。ルール14 a-8はBank Firstに適用される.この規則によると、株主提案は、会社が前年の依頼書を株主に初めて郵送した周年記念日までに少なくとも120日以内に対象会社から受信しなければならない。しかし、年次総会日が前年の会議日から30日以上変更された場合、あるいは特別会議に対しては、テーマ会社がその代理材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間内に提案を提出しなければなりません。ルール14 a-8による提案に加えて，“銀行第一附則”は，企業株主が年次会議や特別会議で提案する事前プログラムを規定している.“Bank First規約”では，株主総会に関連する任意の株主提案に対して，株主は“Bank First定款”における事前通知と資格要求に応じて，速やかにBank Firstの会社秘書に書面通知を出さなければならないと規定されている。タイムリーにするためには，株主通知はまず銀行の主要実行オフィスで会社秘書に提供しなければならない，(1)年次株主総会であれば，1周年前120日より早くなく，1周年前90日より遅くない	“交流法”第14 a-8条は故郷には適用されない。 “ふるさと規約”によると、株主指名や株主提案は、前年の年次総会の日付よりも前90日前ではありませんが、前年の年次総会の日付の60日前に受信しなければなりません。もし前年に年会が行われていない場合は、故郷で年会通知を株主に郵送した翌日から10日以内に受信しなければなりません。通知には，ふるさと規約に規定されている指名または提案を提出した株主に関する詳細情報と，適用される各被著名人または提案された業務の詳細情報が含まれていなければならない.上記の規定に従って指名されなかったので，議長は無視してもよい.

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
	(Br)前年度の年次総会(年次総会のイベント日が当該年次総会の30日前または後60日以上であれば、当該年次総会日の120日前よりも早くないが当該年次総会日の90日前に通知されるか、または当該年次総会の初回公告が当該年次総会の前100日以下であれば、Bank Firstが当該年次総会日を初めて公表する翌日の10日目)；及び(2)取締役を選挙するために開催される株主特別総会は、当該特別総会開催前120日前から当該特別大会開催前90日前まで、又は当該特別会議日の通知を郵送又は公開開示してから10日目(比較的早い発生者を基準とする)であってはならない通知には，“銀行第一附則”に規定されている指名や提案を行う株主に関する詳細情報と，適用される各被著名人または展開しようとする業務の詳細情報が含まれていなければならない.上記の規定に従っていない指名は、議長が手続き手続きを満たしていないと判断することができる。
株主総会通知	銀行はまず書面，電子送信，または印刷通知を出さなければならず，このような形式の個人通知が不可能である場合には，年次株主総会と特別株主総会の場所，日時について公告を出さなければならない.忘年会については、通知は50日以上、120日を超えない必要があります。	故郷は、書面、電子送信、または印刷通知を発行しなければならず、このような形態の個人通知が実行可能でない場合、任意の株主会議の日付、時間および場所を示す公告、および特別会議の場合、会議の1つまたは複数の目的を示す公告を配信しなければならない

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
	会議。特別会議の場合、通知は会議日の20日以上前でなければならないが、120日以下でなければならない。世界銀行グループには別の規定があるほか、年次総会通知は会議開催の目的を説明する必要はない。	総会日の10日前または50日以上(世界銀行中国不動産が他に規定されている時間を除く)は、総裁、取締役会または会議を招集する秘書または他の上級管理者、またはその指示の下で、その会議で投票する権利のある各登録された株主に発行される。
取締役と上級管理者の責任と賠償	Bank First規約およびBank First付例は、Bank Firstは、ウィスコンシン州の法律で許可された最大範囲内で、任意の可能性または任意の時間に取締役またはBank Firstまたはその任意の子会社の幹部を務めたことがあるか、またはBank Firstの要求に応じて、他の組織の役員、役員、パートナー、受託者、任意の決定委員会のメンバー、従業員または代理人、または同様の身分でそれに類似した人員を担当しなければならないと規定されている。彼や彼女が事件や他の面で成功すれば、どんな訴訟に関連したすべての合理的な費用を支払うことができる。“世界銀行商会”は、董事は取締役側であるため抗弁に完全に成功し、是非曲直にかかわらず、第一銀行は訴訟に関連する合理的な費用を賠償すべきであると規定している。取締役の上級職員が是非曲直やその他の面で成功しない場合，銀行はまず役員または高級職員が取締役または高級職員であるために訴訟側の役員や高級社員の訴訟で生じる責任を賠償しなければならず，責任が役員や高級職員の違反またはその職責を履行できないことによるものでない限り	[br}“役員条例”は，取締役側であるために参加した訴訟で完全に勝訴した当事者を弁護する際には，是非曲直にかかわらず，その故郷は訴訟による合理的な費用を賠償すべきであると規定している。

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				銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)			親会社株主権益
				Bank Firstに取締役が不足し、違約または不履行行為は、以下の行為のうちの1つを構成する：(1)取締役または役員と重大な利益衝突がある事項において、Bank Firstまたはその株主を故意に公平に扱うことができなかった；(2)取締役または幹部がその行為が合法であると信じる合理的な理由がない限り、または合理的な理由がなく、その不正行為を信じることができる；(3)取締役または役員がその中から不正な個人利益を得る取引；または(4)故意に不正行為を行う。判決，命令，和解または有罪で訴訟を中止したり，抗弁や同等の抗弁を行わずに訴訟を終了したりすること自体は，取締役や役人への賠償を必要としない推定とはならない [br]Bank First賠償には、訴訟の最終処分前に訴訟について抗弁することによって生じる合理的な費用の支払い、または被賠償者の(I)彼または彼女がその義務を違反または履行できなかった善意の信念の書面確認、および(Ii)自らまたはそれを代表して署名された償還手当の書面承諾を支払い、BankがFirst要求を受けた場合に手当の合理的な利息を支払うことが含まれるが、最終的に賠償が必要でないことが確定し、裁判所が賠償を命じていないことが条件である。この承諾は役員や上級職員の無限一般的な義務であるべきであるが，その返済手当能力を考慮せずに受け入れられ，担保があっても無担保であってもよい。

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
取締役責任制限	[br]“取締役第一附例”によると、取締役又はその役員は、会社、その株主又は代表会社又は株主が権利を主張する者に対して損害賠償責任を負わないか、又はその役員の身分に完全に起因するいかなる義務を違反又は履行できないことにより生じる他の金銭的責任を負うことができない。(A)役員または役員と重大な利益衝突がある事項で法団または株主と故意に関与しない。(B)取締役または役員がその行為が合法であると信じるか、または正当な根拠がない限り、刑事法律に違反する。(C)取締役または役員がそこから不正な個人利益を得る取引；または。(D)故意に不当な行為を行う。	[br]取締役は、取締役が会社、その株主または代表会社またはその株主に対して権利を主張しない者に対して、その取締役の身分のみによるいかなる義務に違反または履行できなかった場合に生じる損害賠償、和解、手数料罰金、罰金またはその他の金銭的責任を宣言し、責任を主張する者が違反または未履行義務を証明しない限り、両方のうちの1つを構成する。(A)取締役と重大な利益衝突がある事項において、会社またはその株主を故意に公平に扱うことができなかった、(B)取締役がその行為が合法であると信じる合理的な理由がない限り、またはその行為が不正であると信じる合理的な理由がない限り、(C)取締役が取引から不正な個人的利益を得ることができない、または(D)故意に不当な行為を行う。
Dividends	WBCLはウィスコンシン州会社の株主へのいかなる分配も禁止しており，条件は，(1)会社が正常な業務過程で満期債務を返済できないか，または(2)会社の総資産がその総負債の総和よりも少なく，加えて，会社が分配時に解散するのに必要な金額である	WBCLの規定は故郷とその株主にも適用される.

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	銀行第一株主権利 (which will be the rights of 合併後の株主合併後の会社)	親会社株主権益
	株主解散時の優先権利は，割当てを受けた株主よりも優先される.
評価/異なる意見を持つ者権利	WBCLによれば、株主は、ある会社の行為に異議を唱え、現金形式でその株式の公正価値を得る権利があり、これらの行為は、いくつかの合併、株式交換、売却、または交換会社のすべてまたはほぼすべての財産を含むが、通常および定期的な業務プロセス、および会社定款のいくつかの修正は含まれていない。もしある会社がその90%持株の子会社と合併した親会社であり、合併前に発行された株式の同じ権利を維持し、合併によって存続会社の定款を変更していない場合、および合併直後の既発行株式数に合併により発行可能な株式数が合併直前の親会社が発行した株式の20%を超えない場合、その会社の株主はその合併について異議を唱える権利がない。また、定款に別段の規定があるほか、異なる政見者を持つ権利は、全国証券取引所に登録または全国証券取引業者協会自動見積システムに見積された株式の所有者には適用されない。	WBCLの規定は故郷とその株主にも適用される. 故郷の株主は異なる政見者を持つ権利を持っている。

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会計処理

FASB ASC 805に記載されている合併に適した会計原則は、企業合併を代表する取引を提供し、これらの取引は、買収方法に従って会計処理される。買収方法は、(1)購入者を決定するステップ、(2)買収日を決定するステップ、(3)買収の識別可能な資産、負担された負債、および被購入者の任意の非制御的権益を確認および計量するステップ、(4)営業権または安価な買収から得られた収益を確認および計量するステップ、のすべてのステップを含む。

合併の適切な会計処理は，買収方法としての業務統合である.買収日には、ASC 805によって定義されるように、Bank First(買収者)は、買収された識別可能な資産および負担された負債、任意の非持株権益、および営業権(または安価な買収から得られた収益)を公正な価値で記録する。合併後の会社の経営結果は買収日後に前向きに報告される。

合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響

以下は、合併が故郷の普通株を保有して合併対価格と引き換えに行う“米国保有者”の合併(定義は後述)の予想が重大な米国連邦所得税への影響についての一般的な議論である。以下の議論は、規則に基づき、規則に基づいて公布された米国財務省条例、司法·行政当局、裁決および決定に基づいており、これらはすべて本委託書/目論見書の日付で発効する。これらの機構は変化する可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、このような変化は本討論中の陳述と結論の正確性に影響を与える可能性がある。本議論は、いかなる州、地方、または外国司法管轄区域の法律または所得税に関連する法律以外のいかなる米国連邦法律によって生成されるいかなる税収結果も言及しない。

さらに、本議論は一般的な参考に供するだけであり、米国の保有者の特定の状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様を考慮することを目的としているわけではなく、証券、大口商品または通貨の取引業者または仲介人、時価ベースの会計方法を選択する証券取引業者、銀行およびいくつかの他の金融機関、保険会社、共通基金、免税組織および実体を含むが、年金計画を含む、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける米国保有者には適用されない。個人退職口座と従業員持株計画は、守則を遵守して最低税額規定の保持者に代わる、共同企業、S会社または他の直通実体またはこのような実体の投資家、監督されている投資会社、不動産投資信託基金、元アメリカ市民または住民、機能通貨はドルの所有者ではなく、あるいはヘッジファンド、国境を越え、建設的な販売、転換取引または他の総合投資の一部として故郷の普通株を保有する保有者である。

本議論は、故郷の普通株を保有する米国の保有者にのみ適用され、彼らが保有する株式は、規則1221条に示される資本資産(通常は投資のために保有する財産)である。本議論において、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的(1)米国の個人市民または住民、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的のために会社として課税されるべき他のエンティティ)を意味する。(3)(A)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条の意味に適合する)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託は、米国連邦所得税について米国人とみなされるために、実際には米国人とみなされる有効な選択を有するか、または(4)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の目的総収入に含まれる遺産を含むことができる。

組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる任意の他のエンティティまたは手配を含む)が故郷の普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。故郷の普通株を保有する任意の組合企業(又は米国連邦所得税において組合企業の他の実体又は手配とみなされる)及びこのような組合企業の任意のパートナーは、合併の税務結果についてその税務顧問に相談して、その具体的な状況を理解しなければならない。

ディレクトリ

合併があなたにもたらす実際の税務結果が複雑かもしれないと決定することは、あなたの具体的な状況に依存します。特定の場合に合併された特定の税務結果について、最小税額および任意の州、地方、外国および他の税法の適用性および影響、およびこれらの法律が本依頼書/目論見書の発行日後に発生する可能性のある変化を含む独立した税務コンサルタントにお問い合わせください。

合併の一般税務結果

米国証券取引委員会に提出された登録説明書(本依頼書/目論見書はその一部)については、第一銀行の弁護士アルストン·バードが第一銀行に税務意見を提出しているが、故郷の弁護士ラインハルトは故郷に税務意見を提出しており、いずれの場合も合併は守則第368(A)節でいう“再編”の資格を満たしている。納税意見書の写しは添付ファイル8.1と8.2として登録説明書に添付されています

(Br)各方面の合併完了義務は，Bank FirstとHomeownがそれぞれ合併終了日にAlston&BirdとReinhartから税務意見を受け取ることを条件とし，合併は守則第368(A)節で指摘された再編とみなされることが大意である.第一銀行と親会社はこのような決済納税意見書を受け取る関連条件を免除することができる。Bank FirstとHomeownは現在，統合の義務を果たすという条件を放棄しようとしていない.この登録書が米国証券取引委員会によって発効が宣言された後、第一銀行又はふるさと銀行はこの条件を免除し、合併による故郷株主への税収結果に実質的な変化が生じた場合、第一銀行及びふるさとは、ふるさと株主の投票問題を解決するために適切な材料を再流通させる。

Alston&BirdとReinhartがそれぞれBank FirstとHomeownに提供する意見は、重大な事実が変化していないことと合併が厳密に合併プロトコルおよび登録声明に従って達成されているという仮定を含む慣用的な制限および仮定を受けており、本依頼書/募集説明書はその一部である。彼らの法的意見を提供する際に、Alston&BirdおよびReinhartは、Bank FirstおよびHomeの上級職員証明書に含まれる陳述を含むBank FirstおよびHomeownの陳述およびチノに依存するであろう。これらの陳述は、形式的にも実質的にも各弁護士を合理的に満足させ、このような陳述が真実で、正確で完全であり、いかなる知識によっても制限されず、そのような契約が遵守されると仮定するであろう。このような仮定または陳述のいずれかがどのような点でも正確でない場合、またはいかなる条約も遵守されていない場合、これらの意見は不利な影響を受ける可能性がある。これらの意見は各弁護士の最適な法的判断を代表するが、いかなる形式の拘束力や公的地位もなく、国税局やこれらの問題を考慮した裁判所が反対の立場を取らないことも保証されない。Bank FirstおよびHomeownはなく、米国国税局が合併に関連するいかなる事項についてもいかなる裁決も求めないため、国税局が以下に述べるまたは税務意見に記載されたいかなる結論とは逆の立場を維持しないことを保証することはできない。

以下では，マージが“規則”第368(A)節で指す“再構成”に該当すると仮定する.

故郷株のみを銀行第一普通株と交換するアメリカの保有者

断片的な株式ではなく現金を受け取ることに関する以下の議論に基づき，故郷の普通株のみをBank First普通株と交換する米国保有者：

•

一般に取引所の損益は何も確認されない；

•

合併中に受信したBank First普通株(受信され現金と交換されたとみなされる任意の断片的なBank First普通株を含む)の総税ベースは、通常、現金と交換するために渡された故郷の普通株式の総税ベースと同じである；および

•

合併中に受信したBank First普通株(受信し交換されたBank First普通株とみなされるどの断片株式を含む)には一般に保有期間がある

ディレクトリ

(br}現金は、以下に述べる)、交換放棄された故郷普通株としての保有期間を含む。

異なる時間または異なる価格で異なるふるさと普通株を買収した場合、合併で取得された第1銀行普通株の調整された課税基準および保有期間は、調整された納税ベースとこれと引き換えに得られたふるさと普通株の保有期間に基づいて決定される。米国の保有者は、Bank First普通株が合併で提出した故郷普通株の異なる部分間の分配方式について税務顧問に相談しなければならない。

故郷の株だけで現金に交換するアメリカの保有者

故郷株をBank First普通株と現金を組み合わせた米国保有者は通常収益(ただし損失ではない)を確認し，その金額は，(1)(A)受け取った現金と合併対価として受け取ったBank First普通株株の公平時価の和(B)当該米国保有者がふるさと普通株を放棄した調整納税基礎または(2)受け取った現金対価格金額との差額(あれば)の小さい者に等しい.いずれの公認収益も資本収益となり、合併発効時に、米国保有者の故郷普通株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益となる。個人を含む非会社納税者の長期資本利得は一般に優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。また、確認された収益は純投資所得税を支払う必要があるかもしれない。以下の“-純投資所得税”を参照。

故郷の株を銀行の第一普通株と現金を組み合わせたアメリカの保有者に交換する

故郷株をBank First普通株と現金を組み合わせた米国保有者は通常収益(ただし損失ではない)を確認し，その金額は，(1)(A)受け取った現金と合併対価として受け取ったBank First普通株株の公平時価の和(B)当該米国保有者がふるさと普通株を放棄した調整納税基礎または(2)受け取った現金対価格金額との差額(あれば)の小さい者に等しい.いずれの公認収益も資本収益となり、合併発効時に、米国保有者の故郷普通株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益となる。個人を含む非会社納税者の長期資本利得は一般に優遇税率で課税される。また、確認された収益は純投資所得税を支払う必要があるかもしれない。以下の“-純投資所得税”を参照。

合併により受信した米国保有者の第1銀行普通株式株式(受信して現金と交換されたとみなされる任意の断片株式を含み、以下に述べる)故郷普通株と交換された米国保有者の総税ベースは、米国所有者が放棄した故郷普通株式株式に等しい総税ベースを、受け取った現金対価格額(第1銀行普通株式断片株式として受け取った現金を除く)を減算し、収益額を増加させ、あれば、この米国保有者が取引所で認めている(Bank First普通株の代わりに現金を受け取った断片的な株式で確認されたいかなる収益も含まれていない)。米国所有者は、合併中に受信したBank First普通株式(受信して現金に両替されたとみなされる任意の断片的株式を含む)の保有期間を有し、当該米国所有者が合併で提出された故郷普通株式株式を保有している期間を含む。米国の保有者が異なる時間または異なる価格で異なるふるさと普通株を買収した場合、合併で受信されたBank First普通株の基礎および保有期間は、交換された故郷普通株の基礎および保有期間に基づいて1つずつ決定される。保有者はその税務顧問に問い合わせ，合併で放棄した異なる種別のふるさと普通株間にBank First普通株を割り当てる方式で分配すべきである。

断片的な株式ではなく現金

もし米国の所有者がBank First普通株の断片的な株式ではなく現金を受け取った場合、この米国の所有者は、合併でBank First普通株の断片的な株式を獲得したとみなされ、断片的な株式を現金に交換する。したがって、米国の所有者は、一般に収益または損失を確認し、この損益は、このような断片的な株式と交換するために受信した現金の額と、米国の保有者が第1の銀行の普通株式の断片的な株式に割り当てることができる税ベースとの差額に等しい。

ディレクトリ

在庫です。このような収益または損失は一般に資本収益または損失であり、合併発効時に、米国所有者が当該断片的な株式の保有期間(上述したように引き渡した故郷普通株株の保有期間を含む)が1年を超える場合、その収益または損失は長期資本収益または損失となる。個人を含む非会社納税者の長期資本利得は一般に優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。また、確認された収益は純投資所得税を支払う必要があるかもしれない。以下の“-純投資所得税”を参照。

株主は異なる政見者権利を行使する

異なる政見者の権利を行使する場合、故郷の普通株を持つアメリカ人はすべての故郷の普通株を現金に両替する。したがって，このような米国所有者は，収益や損失が受信した現金金額とその米国保有者がそのふるさと普通株で調整した納税ベースとの差額を確認するのが一般的である。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の保有者がその故郷の株式を保有する期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。個人を含む非会社納税者の長期資本利得は一般に優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。また、確認された収益は純投資所得税を支払う必要があるかもしれない。以下の“-純投資所得税”を参照。

純投資所得税

米国本土の普通株を保有する非会社株主は一般に3.8%の税を追加納付し、以下の両者のうち少ない者を基準とする：(1)所持者が関連課税年度の“純投資収入”を基準とする(規則の定義を参照)、または(2)所持者がこの課税年度の改訂調整後の総収入がある敷居を超えた部分は、個人の米国連邦所得税申告状況に依存する。投資純収入は、一般に、合併に関連するか、または異なる政見者の権利を行使することによって確認された任意の資本収益を含む。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの状況に応じてどのようにこのような追加税金を適用するかを理解しなければならない。

潜在配当待遇

場合によっては、ふるさと普通株の米国保有者がBank First普通株(合併に関連する対価格で受信したBank First普通株を除く)を実際または建設的に所有している場合、米国保有者が達成した収益は、“基準”第302節に規定されたテストに基づいて配当金を分配する効果があると見なすことができ、この場合、このような収益は配当収入として納税され、Bank First累積収益および利益における米国保有者の課税シェアは、米国連邦所得税の目的に基づいて計算される。米国の株主が合併でその故郷の普通株を交換することで資本収益や配当収入を確認するかどうかを確認することは複雑であり、株主の基礎の上で一つずつ決定しなければならない。したがって、すべての米国所有者は、その特定の場合のこのような決定を含む、合併の税金結果について自分の独立税務顧問に相談しなければならない。

バックルバックアップ

適用料率(現在24%)の予備源泉は、保有者がいない限り、米国本土株式保有者に何らかの現金を支払うことに適用される：

•

は、それが予備控除ルールによって制限されておらず、他の態様でバックアップ控除ルールのすべての適用要件に適合していることを証明する正しい納税者識別番号を提供する；または

•

は、他の面でバックアップ控除が免除されていることを証明する証明を提供します。

予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、所持者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する限り、通常、米国所持者としての米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される。

ある報告書はを要求する

合併中にBank First普通株を受け取った米国所有者が“重要保有者”とみなされた場合、その米国保有者は、(1)その米国連邦所得税申告書に声明を提出することを要求される

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大蔵省条例第1.368-3節によると、合併に関するいくつかの事実は、米国所有者が合併中に提出したふるさと株式の納税基礎と公平な市場価値、および(2)合併に関連するこれらの事実の永久記録を保持することを含む。“重大保有者”とは、合併直前に、(1)少なくとも1%(投票または価値)を有するふるさと普通株流通株、または(2)税ベース100万ドル以上のふるさと証券を有する任意の保有者を意味する。

いくつかの重要なアメリカ連邦所得税結果に対する本文の討論は合併のすべての潜在税務結果の完全な分析ではない。本報告書は一般的な参考に供するだけで、税務提案を構成するつもりもない。故郷の普通株式保有者は、彼らの具体的な状況に基づいて、合併(または異なる政見者の権利を行使する)の米国連邦所得税への影響、および任意の他の米国連邦税法、任意の州、地方、外国または他の税収管轄区域の法律または任意の適用された税収条約によって生じる任意の税収結果について、彼らの税務顧問に相談することを提案する。故郷の普通株の保有者も、これらの法律が本委託書/目論見書の発行日後に発生する可能性のある変化の影響について彼らの税務コンサルタントに相談するように促されている。

TABLE OF CONTENTS

その他の事項

本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、ふるさと取締役会は本委託書/募集説明書に記載されている事項を除いて、他の事項は故郷株主特別総会の審議に提出することを知らない。故郷特別会議またはその任意の延期または延期の前に任意の他の事項が適切に提出され、採決が行われた場合、添付された依頼書は、代理人として指定された個人にそのような事項について投票する権利を付与するものとみなされる。

法務

合併に関連して発行されたBank First普通株の有効性はAlston&Bird LLP(ジョージア州アトランタ)からBank Firstに伝達される。合併に関連するいくつかのアメリカ連邦所得税結果もまたAlston&Bird LLP(ジョージア州アトランタ)とReinhart Boerner Van Deuren S.C.によってBank First and Homeownに転嫁されるだろう。ウィスコンシン州ミルウォーキーです

EXPERTS

Bank First Corporationは，2021年12月31日および2020年12月31日までの総合財務諸表，および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表を，独立公認会計士事務所FORVIS，LLP(前称Dixon Hughes Goodman，LLP)が監査し，2021年12月31日までの年度の10−K表年報を参照して本依頼書/募集説明書に組み込まれている。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告書に基づいてこのように統合されている。

デンマークBancShares，Inc.2021年12月31日および2020年12月31日までの連結財務諸表および2021年12月31日までの2年度の連結財務諸表は、本委託書/募集説明書に引用によって組み込まれた独立監査師Plante&Moran，PLLCによって監査された。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告書に基づいてこのように統合されている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

銀行はまず証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-4表登録声明を提出し、その故郷の株主が合併に関する普通株式を取得する権利があることを登録した。本委託書/目論見書は、当該登録説明書の一部である。登録声明は、添付ファイル、展示品、スケジュールを含み、Bank FirstとBank First普通株に関するより多くの情報が掲載されている。米国証券取引委員会の規則は、銀行がまず、本委託書/目論見書において、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。

世銀Firstは，年度，四半期，現在の報告などの情報を米国証券取引委員会にも提出している。第一銀行のアメリカ証券取引委員会の届出ファイルは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができ、URLはwww.sec.govである。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で任意のBank Firstファイルを読んでコピーすることもできます。郵便番号：20549。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。Bank Firstのサイトhttp：//www.banfirst.comにアクセスすることで、Bank Firstからこれらのファイルを無料で取得することもできます。書面要求を以下のアドレスに送信することでコピーを無料で取得することもできます：

Bank First Corporation
402 North 8th Street
ウィスコンシン州マニトウィック市54220
注意：総法律顧問/会社秘書
Telephone: (920) 652-3100

米国証券取引委員会は、第1銀行が第1銀行を米国証券取引委員会に提出する文書中のいくつかの情報を、参照によって本依頼書/募集説明書に含めることを許可し、これは、第1の銀行がを開示することができることを意味する

ディレクトリ

本依頼書/募集説明書に実際に具体的な情報が含まれていない場合には、これらの文書を推薦して重要な情報を提供します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。本依頼書/募集説明書内の情報が、本依頼書/募集説明書の日付以外の任意の日付で最新であると仮定してはならないし、または本明細書に参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれたファイルの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない(または、ファイルに含まれる特定の情報の場合、ファイルに規定されている日付以外の任意の日付は、特定の情報の提供日として正確である)。銀行は、まず、以下の文書を本依頼書/目論見書(提供されたとみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない部分を含まない)に引用することによって、以下の書類を格納する：

•

2021年12月31日までの10-K表年次報告は，2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された；

•

第一銀行が2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出した2022年年次総会別表14 Aに関する最終依頼書；

•

First銀行が2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告と、2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在の四半期報告；

•

Bank Firstは2022年1月19日、2022年1月21日、2022年4月15日、2022年6月3日、2022年6月15日、2022年6月16日、2022年7月26日、2022年8月15日と2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-KまたはForm 8-K/A報告；

•

デンマーク銀行株式会社とその子会社2021年12月31日と2020年12月31日までおよび2021年12月31日までの2年度の監査された合併財務諸表は、2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出された8-K/A銀行付属書99.2に掲載されている

•

デンマーク銀行株式会社とその子会社が2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない合併財務諸表を、デンマーク第一銀行が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出した8-K/A表の添付ファイル99.3；およびに掲載した

•

(Br)2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された10-K表に添付ファイル4.2として含まれるBank First普通株の説明、およびそのような説明を更新するために提出された任意の他の修正または報告。

Bank Firstは、今回の発売終了前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての報告および他の文書(米国証券取引委員会規則に従って提出されていない部分を除く)も、参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれ、これらの報告および文書が提出された日から本委託書/募集説明書の一部とみなされる。世界銀行が最初に米国証券取引委員会に記録した最新の情報は、古い情報に自動的に更新され、代替される。このような届出文書に含まれる情報は、本依頼書/目論見書の一部とみなされ、文書が届出された日から発効する。

Br閣下は、本依頼書/募集説明書に参照方式で組み込まれた任意の文書のコピーをBank Firstに請求することができ、閣下からいかなる費用を徴収することなく、上述したようにBank First或いはアメリカ証券取引委員会から請求することができる。

Br故郷は民間会社であるため，米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出しない.故郷から書類を請求したい場合は、書面や電話で故郷に要求を送ってください。住所は以下の通りです：

故郷クラス科学普及有限会社
シュボイゲン街80号
Fond du Lac, Wisconsin 54935
注意：会社秘書
Telephone: (920) 907-0788

文書を請求したい場合は、通過してください[ ]2022年、故郷の特別テーマ会議の前に彼らを接待する。あなたが先にBank Firstに任意の登録ファイルを請求した場合、Bank Firstはあなたの要求を受けてから1営業日以内に、ファーストクラスメールまたは他の同様に迅速な方法であなたに郵送します。

ディレクトリ

Bank Firstは、Bank Firstに関連する本依頼書/入札説明書に含まれるすべての情報、または参照によって組み込まれたすべての情報を提供し、故郷は、本委託書/入札説明書に含まれる故郷に関するすべての情報を提供する

Bank FirstおよびHomeownは、本委託書/入札説明書または本委託書/入札説明書に参照によって組み込まれた任意の材料とは異なるまたは異なる統合に関する任意の情報または陳述を提供することを許可されていない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。あなたの管轄区域で交換または売却要約を提出する場合、または契約交換または購入要約を要求する場合、本依頼書/募集説明書または依頼書に提供される証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動が不正であることを示す場合は、本依頼書/募集説明書に提出された要約は適用されない。本明細書に含まれる情報は、本委員会委託書/株式募集説明書までの日付のみを説明し、この情報が別の日付が適用されることを明確に指摘しない限り、適用される

本委託書/募集説明書は、どの司法管轄区域で誰にも本依頼書/募集説明書が提供する証券の購入を売却または招待する要約を構成しないし、当該司法管轄区でこのような要約、要約募集または依頼書を提出して違法な誰に代理人を売却または招待する行為も構成しない。

ディレクトリΣ

Annex A

統合プロトコルとプラン

by and between

Bank First Corporation

and

故郷班科普有限公司。

Dated as of July 25, 2022

ディレクトリΣ

ディレクトリ

ARTICLE I

THE MERGER

	Section 1.01 The Merger					A-1
	Section 1.02 会社の定款と定款；上級社員と役員					A-1
	Section 1.03 Bank Merger					A-2
	Section 1.04 Effective Time; Closing					A-2
	Section 1.05 Additional Actions					A-2
	Section 1.06 構造を修正する権利を保持する					A-3
	ARTICLE II 統合して考える；交換プロセス
	Section 2.01 Merger Consideration					A-3
	Section 2.02 株式資本合併対価格調整					A-4
	Section 2.03 Election Procedures					A-5
	Section 2.04 Proration					A-6
	Section 2.05 株主権利；株式譲渡					A-7
	Section 2.06 Fractional Shares					A-7
	Section 2.07 Plan of Reorganization					A-7
	Section 2.08 Exchange Procedures					A-7
	Section 2.09 預け入れと引渡し合併対価					A-7
	Section 2.10 証明書保持者の発効時間後の権利					A-8
	Section 2.11 逆希釈条項					A-9
	ARTICLE III HTBの陳述と保証
	Section 3.01 組織と地位					A-9
	Section 3.02 Capital Stock					A-9
	Section 3.03 Subsidiaries					A-10
	Section 3.04 企業力；議事録					A-11
	Section 3.05 Corporate Authority					A-11
	Section 3.06 規制承認；デフォルト設定なし					A-11
	Section 3.07 財務諸表；内部制御					A-12
	Section 3.08 Regulatory Reports					A-13
	Section 3.09 何らかの変更やイベントは発生していない					A-13
	Section 3.10 Legal Proceedings					A-14
	Section 3.11 Compliance with Laws					A-14
	Section 3.12 HTB材料契約；デフォルト					A-15
	Section 3.13 規制機関との合意					A-15
	Section 3.14 マネージャー；公平な意見					A-16
	Section 3.15 Employee Benefit Plans					A-16
	Section 3.16 Labor Matters					A-18
	Section 3.17 環境問題					A-18

A-i

ディレクトリΣ

	Section 3.18 Tax Matters					A-19
	Section 3.19 投資証券					A-20
	Section 3.20 デリバティブ取引					A-20
	Section 3.21 規制資本化					A-21
	Section 3.22 ローン、不良資産、分類資産					A-21
	Section 3.23 ローンとリース損失準備					A-22
	Section 3.24 信託業務；信託口座管理					A-22
	Section 3.25 投資管理と関連活動					A-22
	Section 3.26 買い戻しプロトコル					A-22
	Section 3.27 Deposit Insurance					A-22
	Section 3.28 “コミュニティ再投資法案”、反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティ					A-23
	Section 3.29 子会社との取引					A-23
	Section 3.30 有形文化財と資産					A-23
	Section 3.31 知的財産権					A-24
	Section 3.32 Insurance					A-24
	Section 3.33 反買収条項					A-25
	Section 3.34 HTB Information					A-25
	Section 3.35 Transaction Costs					A-25
	Section 3.36 Bank Holding Company					A-25
	Section 3.37 CARE法案とPPPコンプライアンス					A-25
	Section 3.38 他に陳述や保証はない					A-25
	ARTICLE IV BFCの陳述と保証
	Section 4.01 組織と地位					A-26
	Section 4.02 Capital Stock					A-26
	Section 4.03 Corporate Power					A-26
	Section 4.04 Corporate Authority					A-26
	Section 4.05 アメリカ証券取引委員会文書；財務諸表					A-27
	Section 4.06 Regulatory Reports					A-27
	Section 4.07 規制承認；デフォルト設定なし					A-28
	Section 4.08 BFC Information					A-28
	Section 4.09 何らかの変更やイベントは発生していない					A-29
	Section 4.10 Compliance with Laws					A-29
	Section 4.11 BFC Regulatory Matters					A-29
	Section 4.12 Brokers					A-30
	Section 4.13 Legal Proceedings					A-30
	Section 4.14 Tax Matters					A-30
	Section 4.15 規制資本化					A-31
	Section 4.16 “コミュニティ再投資法案”、反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティ					A-31
	Section 4.17 Sufficient Capital					A-31
	Section 4.18 他に陳述や保証はない					A-31

A-ii

ディレクトリΣ

	ARTICLE V COVENANTS
	Section 5.01 Covenants of HTB					A-31
	Section 5.02 Covenants of BFC					A-35
	Section 5.03 商業的に合理的な努力					A-36
	Section 5.04 HTB株主承認					A-36
	Section 5.05 登録宣言；代理声明-募集説明書；ナスダック上場					A-36
	Section 5.06 規制届出書類；異議					A-37
	Section 5.07 Publicity					A-38
	Section 5.08 アクセス権限；現在の情報					A-38
	Section 5.09 HTBは募集していない；より良いアドバイス					A-39
	Section 5.10 Indemnification					A-42
	Section 5.11 Employees; Benefit Plans					A-43
	Section 5.12 ある変更通知					A-44
	Section 5.13 トランジション；情報系変換					A-44
	Section 5.14 契約終了					A-44
	Section 5.15 相手の業務を制御できない					A-45
	Section 5.16 Certain Litigation					A-45
	Section 5.17 取締役辞任					A-45
	Section 5.18 eスポーツ禁止プロトコルと秘密プロトコル					A-45
	Section 5.19 Claims Letters					A-45
	Section 5.20 Corporate Governance					A-45
	Section 5.21 信託優先証券					A-46
	Section 5.22 Coordination					A-46
	Section 5.23 取引費用					A-46
	Section 5.24 Confidentiality					A-47
	Section 5.25 終了と変換コスト					A-47
	Section 5.26 Tax Matters					A-47
	Section 5.27 HTB投資家プロトコル					A-47
	Section 5.28 非銀行子会社を解散					A-47
	Section 5.29 未償還債務					A-47
	ARTICLE VI マージが完了する条件
	Section 6.01 双方が合併義務を履行する条件					A-48
	Section 6.02 HTB義務の条件					A-48
	Section 6.03 BFC義務の条件					A-49
	Section 6.04 成約条件が挫折					A-50
	ARTICLE VII TERMINATION
	Section 7.01 Termination					A-50
	Section 7.02 Termination Fee					A-52

A-iii

ディレクトリΣ

	Section 7.03 Effect of Termination					A-53
	Section 7.04 Attorneys’ Fees					A-53
	ARTICLE VIII DEFINITIONS
	Section 8.01 Definitions					A-53
	ARTICLE IX MISCELLANEOUS
	Section 9.01 Survival					A-62
	Section 9.02 Waiver; Amendment					A-62
	Section 9.03 法律を適用する；管轄権；陪審裁判を受ける権利を放棄する					A-62
	Section 9.04 Expenses					A-62
	Section 9.05 Notices					A-63
	Section 9.06 完全に理解している；第三者受益者はいない					A-63
	Section 9.07 Severability					A-63
	Section 9.08 プロトコルの実行状況					A-64
	Section 9.09 Interpretation					A-64
	Section 9.10 Assignment					A-65
	Section 9.11 Counterparts					A-65

	家屋および家屋局投票プロトコルAﾟ-Σ表
	合併プロトコル銀行計画表B≡-表
	取締役競業禁止プロトコルと秘密プロトコル添付ファイルC≡-フォーマット
	添付ファイルDﾟ-ﾟ形式のクレームレター

A-iv

ディレクトリΣ

統合プロトコルとプラン

本プロトコルと合併計画(本プロトコル)は，2022年7月25日にウィスコンシン州のBank First Corporation(“BFC”)とウィスコンシン州のHomeown Bancorp，Ltd.(“HTB”，BFCとともに“双方”と呼ばれる)とそれぞれの“一方”)によって署名された。

W I T N E S S E T H

双方の取締役会が、本プロトコルで規定されている企業合併取引を完了することはそれぞれの会社とその株主の最適な利益に合致すると考えていることから、HTBは本合意で規定されている条項と条件に従って、BFCと合併してBFC(“合併”)、BFCを合併中の存続会社とする(“存続実体”と呼ばれることがある)；

取締役が本合意を締結したい条件として，取締役普通株を持つ役員および幹部はすでに取締役と議決合意(各取締役採決合意，総称して各採決合意と呼ぶ)を締結しており，ほぼ添付ファイルAの形で本合意日に発効することにより，各関係取締役または幹部は取締役が所有するHTB普通株について投票し，本プロトコルの承認および予定される取引の承認に賛成している.HTB投票協定に制限された条項；

双方は合併についていくつかの陳述、保証と合意を行い、合併のいくつかの条件を規定することを望んでいることを考慮して、および

米国連邦所得税について考えてみると、この合併は、1986年に改正された“国税法”第368(A)節及びその公布された条例(以下、“税法”と称する)が指す“再編”に適合することを意味しており、本協定は、この法典354及び361節で示される“再編計画”として採用されることを意図している。

したがって，本プロトコルに記載されている相互約束を考慮し，他の善意と価値のある対価から，双方は以下のように同意する：

ARTICLE I

THE MERGER

Section 1.01 The Merger.

本プロトコルに適合する条項および条件の下で、ウィスコンシン州商業会社法(“WBCL”)によれば、HTBは、発効時に本プロトコルの条項に従ってBFCと合併してBFCに組み込まれなければならない。BFCは合併中の生き残り実体であり、ウィスコンシン州の法律に基づいて会社として存在し続ける。施行時間から、HTBの独立法人地位は終了する。

第1.02節定款と定款；上級職員と役員。

(A)発効時間，発効直前に有効なBFC定款は，その後適用法により改正されるまで実体を存続させる定款としなければならない。発効時期までに有効なBFC定款は，その後法律や当該等の定款を適用する条項に基づいて改正されるまで存続実体の定款とすべきである。

(B)発効直前に在任しているBFC取締役は，既存実体の定款に基づいて当該エンティティの取締役を担当すべきであるが，BFCはすべて必要な措置を講じて取締役会規模を1(1)に増加させ，本規約第5.20節の規定によりティム·マクフランジをBFCの取締役に任命しなければならない。発効時期までに在任しているBFC官僚は，発効時間から後に，生存実体の規約に基づいてその生存実体の役人を担当すべきであるが，BFCはをとるべきである

A-1

TABLE OF CONTENTS

本契約第5.20節の規定により，ティム·マクフランジをBFCの総裁に任命するために必要なすべての行動.これらの役員および執行幹事は、辞任、免職、またはその後継者が当選または任命されるまで在任し、既存のエンティティに適用される法律および規範的文書に適合しなければならない。

Section 1.03 Bank Merger.

以下の規定を除いて、適用される連邦と州銀行業の法律と法規の規定に基づいて、ふるさと銀行、ウィスコンシン州登録銀行とHTBの直接完全子会社(“ふるさと銀行”)は、適用される連邦と州銀行業の法律と法規の規定に基づいて、Bank First，N.A.，全国銀行協会とBFCの直接完全子会社(“Bank First”)と合併(“銀行合併”)し、決算日に同時に発効しなければならない。銀行合併は適用される連邦と州銀行の法律法規に規定された効力を有するべきであり、双方の取締役会はすでに本協定の調印日にそれぞれ第1の銀行と故郷銀行取締役会に実質的に本協定添付ファイルBの形式で署名した単独合併協定(“銀行合併計画”)を承認させ、銀行合併計画は本協定の調印日からできるだけ早く実行と交付を促す。BFCおよびHTBはまた、それぞれ第1銀行およびふるさと銀行の唯一の株主として銀行合併計画を承認しなければならない。銀行合併後、BFCは直ちに必要なすべてのステップを講じて、ティム·マクファランが第一銀行の取締役と総裁を務めることを銀行合併計画に基づいて確保しなければならない。“銀行合併計画”の規定によると、銀行合併はいつでもBank Firstの選挙で放棄されることができる。規制機関の銀行合併の承認を申請する前または後であっても、何らかの理由で銀行合併を放棄した場合、故郷の銀行はその名で経営を継続しなければならないが、いずれのような選挙の前にも, BFCは、(A)HTBおよびその規制コンサルタントと合理的に交渉し、(B)このような選挙が本プロトコルの合併または他の取引を完了する能力を阻止、延期、または損害することを合理的に予期しない、または合理的に決定すべきである。

1.04節発効時間；オフ.

(A)本プロトコルの条項と条件により，双方は適用法律に基づいて合併と銀行の合併を完了するために必要なすべての文書を提出しなければならない.合併は、合併に関連する合併規約(“合併規約”)の規定に従って発効し、その中には、世界銀行グループの規定に従って締め切りにWDFI-Companiesに提出される合併計画(“合併計画”)が含まれる。合併の“発効日時”は、(1)合併定款の提出日時、又は(2)合併定款に規定する合併発効日及び時間、すなわち実際に実行可能な最も早い転換日前の金曜日、又は当事者双方が同意した他の日時のうち遅い者としなければならない。

(B)本プロトコルで予想される取引の終了(“終了”)は，発効時間(その日，“終了日”)の前の営業日に電子的または双方が同意した他の場所で行われるべきである.結審時には、合併規約及び第6条の規定で交付されなければならない他の証明書及びその他の書類をBFCとHTBに交付しなければならない。

1.05節に操作を付加する.

発効時間後の任意の時間において、いずれか一方が任意の更なる契約、書類、譲渡又は保証又は任意の他の行為が本協定の目的を履行するために必要又は適切であることを考慮又は了解した場合(当該一方は“請求側”)である場合、他方及びその付属会社及びそのそれぞれの現職及び前任者及び取締役は、請求側及びその付属会社及びその各会社又はそのいずれか一方に取り消すことのできない授権書を付与したとみなされ、当該等の正式な会社の身分で当該等のすべての契約書を署名及び交付しなければならない。法律で規定された譲渡または保証、または本協定の目的を達成するために必要または適切な任意の他の行為は、請求側およびその子会社の上級職員および取締役(場合に応じて)が、他方およびその子会社の名義で、または他の方法で任意およびすべてのそのような行動をとることを許可される。

A-2

ディレクトリΣ

節1.06節で構造を修正する権利を保持する.

BFCが合理的に必要と考えられる場合、BFCは、HTBの承認なしに、本プロトコルで想定される業務統合を実施する方法を随時変更することができる。しかしながら、このような変更のいずれも、(I)合併対価格として保持者に発行される対価金額を変更または変更してはならない、(Ii)合理的に予想される合併の完了に重大な阻害または遅延をもたらすこと、(Iii)合併に関連する所有者の連邦所得税待遇に悪影響を与えること、または(Iv)本プロトコルに記載された合併計画がHTB株主の承認を得た後、HTB株主にその計画を提出または承認することを要求する。BFCがこのような変更を選択すれば，双方は変更を反映するために適切なファイルを連携して実行することに同意する.

ARTICLE II

統合して考える；交換プロセス

2.01節で考慮事項を統合する.

本プロトコルの規定を満たす場合，発効時間に合併によって自動的に行われ，双方やHTBのどの株主も何の行動も必要としない：

(A)発効直前に発行され発行されたBFC普通株1株は，発効時間後も継続して発行され，合併により不変となる。

(Br)(B)有効期間の直前に、BFC、HTBまたはそれらのそれぞれの付属会社が直接所有するHTB普通株(顧客の利益のために保有する信託口座、管理口座などの株式、または以前に締結された未償還債務の担保として保有している株式を除く)は、それについていかなる金も支払うことなく、有効時間にログアウトしなければならない(“HTBログアウト”)。

(C)本プロトコルには反対の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行および発行されたすべてのHTB普通株式は、合併に賛成票を投じていない(または書面で同意する)株主が保有し、世界銀行株式会社第XIII分章の規定により当該株式の公平な価値を要求し、適切に要求し、各面で当該等の規定に適合している場合は、合併の対価を請求する権利に変換または交換することができない(“持論株式”)。逆に、異なる意見株式を保有する所有者(以下、“異なる意見を持つ株主”と称する)は、世界銀行株式会社の適用条項に基づいて当該株式の公平な価値の支払いを取得する権利があるべきである(発効時には、異なる意見を持つ株式は発行されず、自動的に解約·停止され、当該所有者は当該株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが、世界銀行中国会社適用条項及び本第2.01(C)条に規定する権利を除く)は、異なる意見を持つ株主が当該所有者の受領権利を完全に整備できないまでは、またはWBCLの適用条項によれば、HTB普通株式の公正価値を要求または取得する権利が実際に撤回または失われている。異なる意見を持つ株主が世界銀行有限会社の適用条項の下で異なる政見者の権利を完全にまたは効果的に撤回または喪失できなかった場合、各株式の異なる意見を持つ株式は、いかなる権益にもかかわらず、合併対価格に変換され、交換可能な権利とみなされるべきである, 本協定の適用条項による。HTBは、HTB普通株式の任意の株式行使について異なる政見者権利を行使する任意の書面通知、この通知の撤回、およびHTBが受信した異なる政見者権利に関する任意の他の文書、ならびに(Ii)WBCL項下の公正価値要件に関連する交渉および訴訟に参加する機会があることをBFC(I)に直ちに通知しなければならない。BFCの書面による同意が事前に得られない限り、HTBは、任意の支払いについて任意の支払いを要求するか、またはそのような支払い要求について和解を達成するか、または和解を提出または同意することを自発的に行うことができない。本条項第2条に従って取引所エージェントに提供されるHTB普通株の合併対価格を支払うための任意の部分は、異なる政見者を有する権利が完全にされている場合には、要求に応じてBFCに返却されなければならない。

A-3

ディレクトリΣ

(br}(D)比例配分及び第2.06節の断片株式に関する第2.04節の規定に基づき、有効時間に発行及び発行されたHTB普通株式(異なる意見を有する株式及びHTB抹消株式を含まない)は、発行を停止し、本第2条の条項に従って権利に変換して交換して、以下のいずれかの形態の対価格(“合併対価格”)：を得るべきである

(I)株式選択(本明細書で定義するように)が有効に行われ、2.03節に基づいて撤回されていないHTB普通株1株(総称して“株式選択株”と呼ぶ)については、BFCから交換比率(総称して“株式対価格”と総称する)に等しい有効発行、十分な支払い、および評価不可能なBFC普通株の株式数を得る権利がある。

(2)現金選択(本明細書で定義するように)が有効であり、第2.03節に従って撤回されなかったHTB普通株(総称して“現金選択株”と呼ぶ)については、BFCから1株当たりの金額に相当する現金(“現金対価格”と総称される)；またはを得る権利がある

(br}(Iii)現金選択または株式選択が有効に行われ、第2.03節で撤回されなかったHTB普通株式(株式を除く)(総称して“非選択株式”)については、BFCから株式対価を受け取る権利がある。

(E)以下の定義を本プロトコルに適用する：

(i) “Cash Component” means $36,633,361.

(ii) “Exchange Ratio” means 0.3962.

(iii) “Per Share Amount” means $29.16.

(br}(F)本プロトコルの発効日から発効日までの間、再編、配当、株式分割、株式逆分割または同様の資本変動により、異なる数または種類の株式または証券のHTB普通株またはBFC普通株式流通株を減少、減少、変更または交換する場合は、株式交換比率を適切かつ比例的に調整しなければならない。

本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、BFCは、有効現金選択を行った所有者に支払う総コストが現金部分を超えてはならない(異なる意見を持つすべての株式が1株当たりの金額に相当する現金を受け取っていると仮定する)、有効株式選択または任意の選択をしていない株主に支払う合併対価格は、1，659，138株のBFC普通株を超えてはならない(仮定4，187，627株のHTB普通株は有効時間に発行され、数字の増加または減少に関するときに本条第2条の規定に従って増加または減少することができる)。

第2.02節株式資本合併対価格調整。

(A)完成日までの権益資本(定義及び計算以下)が最低権益資本を下回る場合、合併対価総額は、(A)最低資本資本から(B)完了日資本に相当する金額(“資本損失額”)を減算し、現金部分及び交換比率は、当該資本損失額を差し引いた合併対価総額を生成するように調整しなければならない。

[br}(B)本プロトコルについて言えば、“株式資本”とは、HTBおよびそのすべての子会社が公認会計原則に基づいて決定した合併株主権益であり、2022年6月30日からふるさと銀行との合併に基づいて、累積された他の包括的な収益のいかなる変化も含まれておらず、上方または下方にかかわらず；ただし、(I)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルとの取引に関連して、任意のブローカー、発行者、財務顧問または投資銀行に支払われるべき任意の費用、費用、支出および手数料の金額である。(Ii)本契約の交渉、署名または履行、または行われる取引の完了に関連するすべての法律および会計費用、ならびに他の費用の額；(Iii)任意の費用、費用、支出、契約支払い、罰金またはbr}の課税費用

A-4

ディレクトリΣ

(Br)終了契約に関連するまたは終了契約に関連する違約金(定義は5.14節参照)、終了日後の任意のデータ処理契約の終了を含むが、(Iv)任意のHTB材料契約での制御イベント変更時に支払うべき金額；(V)HTBまたは故郷銀行と任意の他の人との間の任意の既存の雇用、制御権変更、賃上げ、繰延補償または他の同様の合意または手配または解散料、競業禁止、留任またはボーナススケジュールに従って、そのような合意を終了して支払う任意の支払いの金額を含み、そのような合意またはスケジュールに従って行われる支払いが本プロトコルによって規定される取引によってトリガされる場合、(Vi)最終支払いの日まで、任意の昇給、繰延補償、または他の同様の合意に従って満了する任意の未来の福祉支払いの課税金額；および(Vii)任意のHTB福祉計画(本明細書で定義されている)に全額資金および清算および支払いBFCを提供し、5.11節の要求に従って終了したすべての関連支出および費用の任意の追加的な計算項目またはコスト(未計算に制限されている)の金額は、本節の資本資本計算に減少または影響を与えず、さらに、第(I)~(Vii)項の計算資本資本の調整は、HTBおよびBFCによって善意に基づいて共通に決定されなければならない。これらすべての除外された金額も公認会計原則に基づいて決定され、税引後に基づいて計算され、HTB開示スケジュール3.35に規定されている金額を上限としなければならない。疑問を生じないために、配当金は、本契約日または後、締め切りの前または後に発表または支払いされた任意の配当金または他の割り当てられた金額に従ってHTBに従ってドルで差し引かれなければならない, そして、HTBまたはふるさと銀行が、その未済債務および信託優先証券を償還するために支払う任意の金。

(C)2022年6月30日までの持分資本の計算(締め切りを2023年3月31日またはそれまでとする)は、第2.02(B)節に記載された詳細な調整を含み、HTB開示付表2.02(C)(“予想決算表”)に掲載されている。各カレンダー月末の10(10)営業日内に、HTBは、当該カレンダー月末までの持分資本のサンプル計算(第2.02(B)節による計算)を作成し、双方の誠実な議論のためにBFCに提供しなければならない。HTBは、所定の締切日(“計算日”)の10営業日以上の日まで、HTBの最新の利用可能な財務情報に基づいて作成された最新の決算表を誠実に作成し、BFCに提出し、締め切りの予測に基づいて調整し、第2.02(B)節に規定された持分資本を反映しなければならない(BFCが要求する可能性のあるすべてのバックアップスケジュールおよび情報と共に“最終決算表”と呼ばれる)。この最終結案陳述書の作成方式は結審予定の陳述書と一致すべきである。BFCがHTBがBFCに計算を提出してから5(5)営業日以内に最終決算書に書面で反対しない場合、最終決算書はBFCに受け入れられ、決済日における株式資本の最終計算を構成すべきであるが、HTBとBFCの双方が同意する任意のさらなる変更によって制限される必要がある。BFCが直ちに最終決算書に書面で異議を唱えた場合、双方はHTBがBFCに最終決算書を提出した日から5(5)営業日以内に最終決算書に記載されている計算に関するいかなる論争も解決できない, 次に、HTBおよびBFCは、計算に関連する任意およびすべての議論されている事項を審査および解決するために、BFCおよびHTBとは独立した会計士事務所に、締め切りの資本資本計算をBFCおよびHTBの双方に共同で書面で提出しなければならない。独立会計士事務所は、すべての問題について最終解決策を達成しなければならない(独立会計士事務所の株式資本の決定は、第2.02(B)節に該当し、実行可能な場合にはできるだけ早くHTB及びBFCに書面で提出しなければならないが、いずれの場合も、当該事項を超えて独立会計士事務所に提出してから10(10)営業日を超えてはならない。この決議案は、明らかな誤りまたは詐欺なしに、HTBおよびBFCに対して決定的かつ拘束力を有する本プロトコルに従って行われるべきである。双方または独立会計士事務所は、第2.02(C)節で達成された決議により、締め切り株式資本の最終計算を構成する。独立会計士事務所がこの決議を達成した費用はHTBとBFCによって二分されなければならない。

2.03節の選挙手順.

(A)ComputerShare，Inc.は支払いと交換を統合して対価の取引所エージェント(“取引所エージェント”)を担当する.

A-5

ディレクトリΣ

(B)HTB普通株式記録保持者は、所有者が株式対価を受け取る権利(“株式選択”)が保有するHTB普通株式数(あれば)に変換されることを望む選択表(以下参照)を提出する権利を有し、所有者が現金対価を受け取る権利に変換することを望むHTB普通株式数(“現金選択”)を列挙する。

(C)選挙表(“選挙表”)は、意見書(定義第2.08節参照)とともに、選挙締め切り(以下、定義参照)前に20(20)営業日以上、またはBFCとHTBの双方で同意した早い日(“郵送日”)に、郵送日の5(5)営業日前に、各HTB普通株式記録保持者に送信しなければならない。代行者、受託者、または他の代表身分(“代表”)として当該株式を保有するHTB普通株式記録保持者は、複数の選択テーブルを提出することができるが、各等選択用紙は、特定の実益所有者として代表されるHTB普通株式のすべての株式をカバーしなければならない。所有者が選挙締め切りまでに有効かつ記入された選挙用紙を取引所エージェントに提出して選択しない場合、その所有者が所有する任意の株式は、非選挙株式とみなされる。BFCは、HTB普通株を所有するすべての人(または実益所有者)が、最初の郵送選択フォームの記録日から選択締め切り前の営業日の営業終了までの間、時々書面で合理的な要求で提供するための1つまたは複数の選択フォームを提供すべきであり、HTBは、本プロトコルの規定に従って職責を履行することができるように、取引所エージェントにすべての合理的に必要な情報を提供しなければならない。

(D)以下で使用される“選挙締め切り”は、東部時間午後5：00を意味し、(I)HTB会議日および(Ii)BFCおよびHTBで合意された日付が、予想終了日の5(5)営業日のうちの遅い日に可能な限り近い日を基準とする。取引所エージェントが、選挙の締め切り前に実際に記入された選挙用紙を受け取り、選挙表がカバーするHTB普通株式のすべての株式を表す1つまたは複数の証明書(またはそのような証明書の紛失または廃棄に関する慣用的な誓約書および補償)を添付した場合にのみ、取引所エージェント側が正式に選択した。いずれの選挙フォームも、取引所エージェントが選挙の締め切り前または以前に実際に撤回または変更通知を受けた場合にのみ、選択フォームを取引所エージェントに提出する者が書面で取引所エージェントに通知して撤回または変更することができる。選挙締め切り後にHTB普通株を買収した保有者が保有するHTB普通株は非選択株として指定される。また、HTB普通株式所有者が(1)記入された選択用紙を直ちに提出しなかった場合、または(2)選択締め切り前にその選択用紙を破棄し、締め切り前に新たな正しい記入された選択用紙を提出できなかった場合、これらの株式は非選択株式として指定される。本プロトコル及び選挙表条項の規定の下で、取引所エージェントは適切かどうか或いは適時に任意の選択、撤回或いは変更を行う権利があり、そして選挙表中の非実質的な欠陥を無視する権利があり、取引所エージェントがこのような事項について行った任意の善意の決定はすべて拘束力と決定性を有する。BFCと取引所エージェントは，選挙テーブル中の任意の欠陥を誰にも通知する義務はない.

Section 2.04 Proration.

(A)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、第2.01(D)(Ii)節に従って現金対価に変換可能なHTB普通株式総数(ここでは、発効時間までに決定された異議株式を含むとみなされる)(“現金変換数”)は、(I)現金部分を(Y)1株当たりの金額で割った商数に等しくなければならない。他のすべてのHTB普通株式(HTBログアウト株式および異なる意見を持つ株式を除く)は、株式対価を受け取る権利に変換される。

有効期間後5(5)営業日以内に、BFCは、有効現金選択がなされ、撤回されていないHTB普通株式総数(この目的のために、有効期間までに決定された異議株式を含むとみなされる。)“現金選択総数”)が現金変換数を超える場合には、取引所エージェントに、現金対価格および/または株式対価格を取得する権利保持者間で割り当てを促すべきである。そして(A)すべての株式選択株とすべての非選択株を株の対価を受ける権利，および(B)現金に変換する

A-6

TABLE OF CONTENTS

所有者毎の現金選択株式は、その数の現金選択株式について現金対価格を取得する権利に変換すべきであり、その積は(X)当該所持者が保有する現金選択株式の数に(Y)1つの点数を乗じ、その点数の分子は現金変換番号であり、その分母は現金選択総数である(第2.04(A)節より、取引所エージェントが現金選択株式の点数が上か下に切り込むかを決定する)。残りの数の当該等所有者が株式を現金で選択することは、株式対価を徴収する権利に変換される。

(br}(C)本プロトコルには、疑問を生じないようにする他の規定があるにもかかわらず、合併が規則第368(A)条に示される“再構成”に適合しない限り、合併を完了することはできない。

第2.05節株主権利；株式譲渡。

発効時期には、HTB普通株のすべての株式は、第2.01節に基づいて転換された場合、流通株ではなく、自動的にログアウトおよびログアウトされ、消滅する。以前に証明された各証明書または簿記株式は、この条項第2条に基づいて当該HTB普通株1株からBFC普通株の代わりに合併対価格および任意の現金を取得する権利のみを表す。発効時には、HTB普通株の保有者はHTBの株主ではなく、HTB株主としての権利も持たなくなる。本条第二条に規定する合併対価及び現金をBFC普通株式の代わりに徴収する権利を除く。発効時には、HTBの株式譲渡帳簿は閉鎖しなければならず、HTB株式譲渡帳簿にはHTB普通株式の譲渡を登録してはならない。

第2.06節断片株式.

本プロトコルには別途規定があるにもかかわらず，合併中にBFC普通株の断片的な株式は発行されず，その株式や株式や他の所有権証拠も発行されない.代替として、BFCは、BFC普通株式小刻み株式(1株当たり1%に四捨五入)を持つ各所有者に、BFC普通株式所有者が本来獲得する権利があるBFC普通株式株式資本にBFC普通株式価格を乗じて決定された現金金額(利息を含まず、最も近い整分に四捨五入)を支払うか、または支払いを手配する。

2.07節再構成計画.

“規則”第368条(A)条は，合併及び銀行合併はいずれも“規則”第368(A)節でいう“再構成”に属するものとし，本協定は“規則”第354条及び第361節で使用される“再構成計画”を構成しなければならない。

2.08節でプログラムを交換する.

BFCは、有効時間後に可能な限り迅速でなければならないが、いずれの場合も締め切り後5(5)営業日より遅れてはならず、取引所エージェントに、以前に証明書または証明書または簿記株式を提出していなかった各所有者に適切かつ慣例的な送達材料の郵送および配信を開始させるべきであり、証明書または簿記株式を取引所エージェントに交付した後にのみ、配信を実施し、証明書または簿記株式の所有権および所有権リスクを移転することを規定しなければならない。本プロトコルで規定される合併対価格(断片的な株式の代わりに現金を含む)の使用説明(“提出状”)と交換するために、株式または簿記株式を渡すための使用説明を提供する。

2.09節合併対価格の入金と交付.

(A)発効時間前に、BFCは、(I)BFC普通株式数を代表する株式と、合併対価格を交付するのに十分な現金とを取引所に代行または手配しなければならない(当時確定可能な範囲内で、断片的な株式の代わりに支払われるべき任意の現金とともに、適用される場合、現金総額は、異なる意見を持つ株式保有者に適切な金を支払うのに十分である)(総称して“外国為替基金”と呼ぶ)。および(Ii)取引所にの代理を指示した後，実行可能な範囲内でできるだけ早く本プロトコルに従ってその等の合併コストを支払い，断片的な株式の代わりに現金で処理するように指示する

A-7

ディレクトリΣ

有効時間，正しく記入された提出状を受け取ることを条件とする.取引所エージェントおよびBFCは、当該所有者がHTB普通株式の株式を代表する株式または帳簿記帳株式を交換するために提出するまで、またはBFCまたは取引所エージェントが個別の状況に応じて合理的に要求する適切な損失および合意誓約書および/または債券を提出するまで、所有者が合併によって所有権を有することに関する合併費用を当該所有者に渡す責任はない。

(B)外国為替基金の任意の部分は、発効日後1年以内にHTBの株主に受領されていない(および任意の利息または投資収益)ように、取引所代理によってBFCに交付されなければならない。本2.09節に規定するHTB株主は、これまでにBFCに合併対価格、発行または支払いされるHTB普通株式の断片的な株式のみを求める必要があり、その株主は、本プロトコルに従って決定された発効時間の直前に保有していたHTB普通株式の各株式について取得する権利がある任意の配当または割り当てを有し、いずれの場合もいかなる利息も発生しない。HTB普通株の発行済み株式又は入金株が、BFC普通株又は現金株が他の方法で任意の政府単位又は機関又は任意の政府単位又は機関の財産に逃げた日前に引渡し又は支払われなかった場合、遺棄財産法及び任意の他の適用法が許容される範囲内で、未受取品はBFCの財産となり(その所有の範囲内でない場合は、BFCに交付されなければならない)、以前に当該財産を得る権利を有する者の全てのクレーム又は利益の影響を受けない。取引所エージェントまたは任意の当事者は、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に交付される任意の金額について、任意の証明書または課金株式に代表されるいかなる所有者にも責任を負わない。BFCと取引所エージェントは，HTBの株式譲渡帳簿に依存して，本プロトコルで規定されている合併対価格を取得する権利を有する者の身分を決定しなければならない, これらの帳簿はそれについて確かなものだ。任意の証明書または簿記株式に代表されるHTB普通株の任意の株式の所有権について論争が生じた場合、BFCおよび取引所エージェントは、証明書または簿記株式に代表される任意の合併対価を任意の司法管轄権を有する裁判所に保管し、論争の当事者について訴訟を提起し、その後、そのような合併対価の任意の請求について免除を受ける権利がある。

(C)BFCまたは取引所エージェント(場合に応じて)は、本プロトコルに従って任意の所有者に支払われるべき任意の金額からBFCを控除および差し引く権利があり、適用法に基づいて控除および控除されなければならない金額。このように控除·差し押さえられた金額は、適切な政府当局に送金され、送金後、本プロトコルのすべての目的について、BFCまたは取引所エージェント(場合によっては)が発行した控除および控除が所持者に支払われたとみなされるべきである。

第2.10節証明書保持者の発効時間後の権利.

(A)合併に従って発行されるすべてのBFC普通株式は、有効時間に発行され、発行されたとみなされるべきであり、BFCがBFC普通株について配当金または他の割り当てを宣言した場合、その記録日が有効時間または後であり、この宣言は、本プロトコルに従って発行可能なすべてのBFC普通株式の配当または他の割り当てを含むべきである。請求されていない株式又は帳簿株式の所有者は、当該株式又は記帳株式が第2条の規定により交換のために返送されない前に、当該株式又は帳簿株式に関連する配当金又はその他の割当を当該所有者に支払うことができない。法律の効力に基づいて、当該株式又は帳簿株式のいずれかを渡した後、当該株式又は帳簿株式に相当する全株式の株式を発行及び/又は支払うことができ、利息を徴収することなく、(I)上記の引渡し時に、(Ii)適切な支払い日において、日付が有効時間後であるが支払われていないBFC普通株全体株式の配当または他の割り当てを記録する。

A-8

TABLE OF CONTENTS

(B)HTB株式譲渡記録に登録されていないHTB普通株を代表する証明書の所有権を譲渡する場合、適切な額の現金および/またはBFC普通株株式は、BFC普通株登録所有者以外の者(以前にそのようなHTB普通株を代表する株式がバッチまたは適切な形態で譲渡されたことがある)の支払いまたは発行を必要とし、そのような現金および/または株式の支払いまたは発行を要求する者は、BFCに納付または適用されていないと考えられる者に、そのような株式の支払いまたは発行に必要な任意の譲渡または他の同様の税金を支払うか、またはBFC信納にその等の税項が納付されているか、または適用されないことを証明しなければならない。

2.11節逆希釈条項。

有効時間前に発行および発行されたBFC普通株またはHTB普通株の株式数が増加または減少した場合、または異なる数または種類の株式または証券を変更または交換した場合、いずれの場合も、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式配当、資本再分類、再分類、再編または同様の取引、またはその株式について任意の非常配当または割り当てが行われるべきであり、記録日は有効時間よりも早くなければならない。連結に対応して価格を適切かつ比例的に調整し、HTB普通株の保有者がこのイベント発生前に本プロトコルで予想されるのと同様の経済効果を得るようにする。

ARTICLE III

HTBの陳述と保証

は、HTBが本プロトコルを実行する前または同時にBFCに提出する以下の各条項に関する開示スケジュール(“HTB開示スケジュール”)に規定されている場合を除く。しかし、(A)ある項目のみをHTB開示スケジュールに入れて陳述または保証の例外とすることは、HTBが重大な例外または事実を代表することを認めるものとみなされるべきではない。イベントまたは状況、またはプロジェクトがHTBに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および(B)第3条のある節に関する任意の開示は、(1)第3条の任意の他の節の特別引用または交差参照および(2)第3条の他の節の表面的に合理的で明らかな(具体的な交差参照がなくても)このような他の節の開示に適合するとみなされなければならない。HTBは、以下のようにBFCに陳述および保証する

3.01節の組織と地位.

[br}HTB及びその付属会社はいずれも、(A)その登録成立又は設立が所在する司法管轄区の法律妥当により組織となり、有効に存在及び信用の良好な実体であり、及び(B)その物件の所有権又はレンタル又はその業務の進行には当該等の資格を有する各司法管区内で、すでに正式な発行又は合資格を得て業務を展開し、かつ信用は良好であるが、ライセンス発行ができなかったり、発行されていない又は発行されていない資格がHTBに重大な悪影響を与える可能性がなく、合理的に重大な悪影響を与える可能性がない場合は例外である。HTB開示スケジュール3.01は、(A)および(B)に記載されたすべてのそのような司法管轄区域の完全かつ正確なリストを示す。

第3.02節株式.

(A)HTBの法定株式は、10，000，000株のA類普通株、2，000，000株のB類普通株、および1，000，000株のHTB優先株を含む。本公表日までに，4，187，627株A類普通株，無B類普通株，無HTB優先株発行および流通株式，および在庫株として保有する追加843，676株A類普通株がある。本公告日まで、HTB普通株を購入することができる限定的な株式または未償還オプションまたは株式承認証はない。HTBのどの子会社もHTB普通株を持っていない。HTB開示添付表3.02(A)は、本公告日までに、HTB帳簿および記録に反映される所持者毎の名前または名称および住所、および所持者毎に保有するHTB普通株式数を記載する。HTB普通株の発行済み株式及び発行済み株式はすべて正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金を納め、評価する必要がなく、しかもいかなるHTB株主の優先引受権に違反することもなく、いかなるHTB株主の優先引受権の制約も受けない。HTB発行および発行されたすべての株式は、適用される連邦または州証券法に適合し、適用される連邦または州証券法に違反しない。

A-9

ディレクトリΣ

(B)HTBまたはその任意の付属会社の発行済みまたは未発行株または他の証券、またはHTBまたはHTBの任意の付属会社の発行済みまたは未発行株または他の証券に関連する任意の性質の合意、手配、承諾または了解、または任意の種類の流通株、または任意のオプション、承認持分または他の同様の権利、変換可能または交換可能な証券、“影の株式”権利、株式増益権、株式ベースの履行単位、合意、手配、承諾または了解、HTBまたはHTBの任意のアクセサリの任意の株式、他の持分、または他の証券を販売するか、またはHTBは、別表3.02(B)に記載されている者を除外することを開示する。HTBまたはHTBの任意のアクセサリ会社は、HTBの任意のアクセサリまたは株式またはHTBまたはHTBの任意の他の証券を買い戻し、償還または他の方法で買収する義務がない、またはそのような任意のアクセサリまたは任意の他のエンティティに資金を提供するか、または任意の投資を行う(融資、出資または他の形態で)。HTB採決プロトコルに加えて、HTB株式投票に関するプロトコル、手配、または他の了解はなく、HTBに証券法に従ってその任意の証券を登録販売する責任があるようにするプロトコルまたは手配もない。

(br}(C)HTB開示付表3.02(C)は、HTBが購入日、買い戻し株式の数、カテゴリおよびシリーズ、およびHTBが買い戻しを実行する価格を含むHTB普通株の2019年1月1日以降のHTB普通株のすべてのリストを示す。このような買い戻しはすべてHTBが適用法律を実質的に遵守した場合に行われる.HTBによると、HTBのすべての関連会社は2019年1月1日から適用法律を実質的に遵守してHTB普通株の購入と販売を行ってきた。

[br}(D)HTB開示付表3.02(D)は、HTB普通株式所有者がHTB普通株式所有者権利を提供する方向としてHTBのすべてのプロトコルのリストを示し、これらの権利は、HTB定款、HTB定款、または適用法(各合意が“HTB投資家合意”である)に規定される権利以外の権利である。各HTB投資家協定はHTBに対して有効かつ拘束力があり、そしてその条項によって十分な効力と効力と強制実行が可能である(双方がすべて署名であると仮定し、HTBだけがこの声明と保証し、その知る限り、各HTB投資家協定はすべてこのような各方面が署名する)が、実行可能な例外情況の制限を受けなければならない。任意のHTB投資家プロトコルによれば、HTBは責任を失うことがなく、時間の経過または通知または両方が同時に発生することによって、そのような無責任なイベントを構成するいかなるイベントもない。

第3.03節子会社。

Br}(A)HTB開示付表3.03(A)は、HTBのすべての子会社の完全かつ正確なリストを示しており、組織の管轄権およびそのようなエンティティが事業を展開する資格を有する任意の司法管轄区域、ならびにHTBが保有する当該子会社の株式または他の持分の数を含む。HTB開示添付表3.03(A)に記載されていることに加えて、(I)HTBは、各HTB子会社のすべての発行済みおよび未発行株証券を直接または間接的に所有し、(Ii)任意の契約権利または他の理由により、HTBの任意の子会社の持株証券は、任意の契約権利または他の理由で発行を要求される可能性があり(HTBを除く)、(Iii)任意のこれらの子会社は、任意の契約、承諾、承諾、了解または売却または他の方法でその任意の株式証券を譲渡する可能性がある(HTBまたはHTBの完全子会社を除く)。(Iv)HTBの投票権またはこれらの証券を処理する権利に関連する契約、承諾、了解、または手配はなく、(V)HTBが直接または間接的に保有する各付属会社のすべての株式証券は、有効に発行され、十分に配当され、評価できない税であり、優先引受権または同様の権利の制約を受けない；および(Vi)HTBまたはその任意の付属会社が直接または間接的に所有する各付属会社のすべての持株証券は、任意の保有権の制限を受けず、証券適用または銀行法下の譲渡制限を除く。

(B)Homeown Bancorp，Ltd Capital Trust IとHomeown Bancorp，Ltd Capital Trust IIはHTBの子会社であり，その普通株証券はHTB全額が所有しており，“信託優先証券”の発行を目的としている.証券を売却して得られた金および信託が普通株を発行して得られた金は、HTBによって発行された二次繰延可能利息債券(“二次債務”)に投資され、これらの債券は、当該等信託の唯一の資産である。HTBは、それが履行すべきすべての義務を履行しており、そのような二次債務またはそのような信託優先証券または任意の関連合意の条項に基づいて、違約はない。

A-10

TABLE OF CONTENTS

(Br)二次債務(I)HTB普通株に変換できない、(Ii)いかなるHTB普通株に対しても投票権がない、(Iii)満期配当金の違約または遅延支払いが発生しない限り、HTB普通株の配当制限条項を含まない。HTBが別表3.03(B)に記載されていることに加えて、HTBおよびその任意のアクセサリは、任意の信託優先証券または他の同様の証券の未償還を有さない。

HTBまたはHTBの任意のアクセサリ会社は、HTB開示添付表3.03(C)に記載されていることに加えて、ふるさと銀行以外の預金機関(米国法第12編1813(C)(1)条に定義されているような)の任意の株式または持分を有していない。HTBが添付表3.03(C)に記載されていることに加えて、HTBまたはその任意のアクセサリ会社は、任意の人の任意の株式証券または同様の権益を直接または間接的に所有していないか、または任意の共同または共同事業において任意の権益を有する(誠実な受信身分でまたは以前に締結された債務を返済することを除く)。

第3.04節企業権力；議事録。

(A)HTBおよびその各付属会社は、その現在の業務を経営するために会社または同様の権力および許可を有し、そのすべての財産および資産を所有しているが、HTBは、本合意項の義務を実行、交付および履行するための会社の権力および権限を有しており、政府当局のすべての必要な承認、監督許可および必要なHTB株主の承認を受けなければならない。

[br}(B)HTBは、HTBおよびその各子会社の定款および定款または同等の組織ファイルの完全かつ正確なコピーをBFCに提供し、各文書は、HTBおよびその各子会社の議事録、ならびにHTBおよびその各子会社の株式分類帳および株式譲渡帳簿を修正した。HTBおよびその任意の子会社は、その定款、定款、または同等の組織文書のいかなる条項にも違反していない。HTBおよびその各付属会社の会議記録書には、それぞれの株主および取締役会(それぞれの取締役会の委員会を含む)または他の管理機関によって開催されるすべての会議と、それぞれの株主および取締役会(それぞれの取締役会の委員会を含む)または他の管理機関のすべての他の会社または同様の行動の記録とが記載されており、これらの記録は、すべての重大な点で完全かつ正確である。HTB及びその各子会社の株式台帳及び株式譲渡帳簿には、HTB及びその各子会社の株式証券の所有権が完全かつ正確に記録されている。

3.05節会社が許可します。

HTB会議でHTBに必要な株主承認を受けた後にのみ、本プロトコルおよび実行しようとする取引は、本プロトコルの日付または前にHTBおよびHTB取締役会のすべての必要な企業行動許可を取得した。HTB取締役会は、本プロトコルをHTB株主総会で承認することを指示しており、華僑銀行及びHTB会社定款細則及び細則に基づいて必要なHTB株主承認を取得することを除いて、法律、HTB会社定款細則又は細則又はその他の規定は、HTB株主投票又は本合意及び意図された取引を承認するために他の行動を要求しない。HTBは、本プロトコルに正式に署名および交付されており、BFCの適切な許可、実行および交付が得られていると仮定し、本プロトコルは、HTBの有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができる(有効性および実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再構成、一時停止、詐欺的譲渡または同様の法律の制限を受けない限り、これらの法律または同様の法律または一般的な公平原則または公共政策原則(“実行可能な例外”)が債権者権利の実行に影響を及ぼす)。

第3.06節の規制承認；デフォルト設定はありません。

HTBまたはその任意の子会社は、HTBが本契約に署名、交付または履行する必要がない場合、または本プロトコルが予期する取引を完了するために、任意の政府当局に同意または承認または放棄するか、または任意の政府当局に提出または届出または登録する必要があるが、(I)米国証券取引委員会、ナスダック、州証券当局、金融業界監督管理局、適用可能な証券、商品および先物取引所に申請および通知を提出し、その同意、許可、承認、免除または反対意見を受け取る場合を除く。他の業界自律組織(それぞれ、“SRO”)、(Ii)と申請または通知を提出し、によって同意、承認、または放棄する

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ディレクトリΣ

FRB、連邦預金保険会社、OCCおよび適用州銀行機関、ウィスコンシン州金融機関および他の銀行、規制、自律または執行機関または任意の裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関、ならびにこのような申請、届出および通知の承認または反対しない((I)項に記載された項目“規制承認”と共に)、(Iii)米国証券取引委員会に委託書-目論見書および登録声明および登録声明の有効性を提出し、(Iv)第1.04(A)節に記載された合併細則を提出し、銀行合併を発効させるためにFDIC、OCC、WDFI-Bankingまたは他の適用される政府当局に文書を提出し、(V)各州の証券または“青空”法律に基づいて、本協定に基づいてBFC普通株(“BFC普通株発行”)を発行し、そのようなBFC普通株の取引市場への上場を承認するために提出または取得する書類。前に述べた承認、必要なHTB株主承認、およびHTB開示スケジュール3.06(A)によれば、HTBは、本合意を締結、交付および履行し、本合意を達成するために予期される取引を行わない：(1)HTBまたはその任意の子会社に対する定款、定款または同様の管理文書を構成する違反または違約、(2)任意の法規、法規、条例、規則、法規、判決、命令、令状、HTB又はその任意の子会社又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される法令又は禁止令；(3)と, 違反または違反をもたらすか、またはいかなる利益を損失するか、または任意の許可証、許可証、信用協定、契約、融資、任意の許可証、許可証、信用協定、契約、融資、HTBまたはその任意の子会社の手形、債券、担保、互恵地権協定、レンタル、文書、特許権、契約、特許経営権、合意または他の文書または義務、またはHTBまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約または拘束されている手形、債券、担保、互恵地権協定、または(4)任意の法律、規則または条例または任意の判決、法令、命令、許可、許可、信用協定、契約、融資、手形、債券、住宅ローン、互恵地権協定に従って、任意の第三者または政府当局の同意または承認を要求する。リース、文書、特許権、契約、専門権、合意または他の文書または義務は、HTBに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、または重大な経済的処罰をもたらす。

(B)本プロトコル日まで、HTBは、なぜ(I)通常の時間枠内で本プロトコルによって予期される取引に管轄権を有する適用政府当局の規制承認を受けないのか、または(Ii)なぜいかなる重い条件を適用しないのかを知らない。

第3.07節財務諸表；内部統制。

(A)HTBは、これまでBFCにHTBの(I)2021年現在、2020年及び2019年12月31日までの年度総合財務諸表(関連付記及び付表を含む)を交付又は提供しており、Wipfli LLP、独立公認会計士の作成報告(総称して“年度財務諸表”と呼ぶ)及び(Ii)2022年3月31日までの3ヶ月間の中期総合財務諸表(関連付記及び付表を含む)(“中期財務諸表”及び年度財務諸表を総称して“財務諸表”と呼ぶ)を交付している。当該等の財務諸表(任意の関連付記及び付表を含む)は各重大な方面ですべて正確かつ完全であり、そして各重大な方面でHTB及びその総合付属会社が当該等の財務諸表に指す各日付及び期間の財務状況及び経営成果、株主権益変動及び現金流量を公平に列記し、これらはすべて公認会計原則に基づいて一貫して適用されるが、中期財務諸表に属する場合は、正常な経常的な年末調整(その影響はまだなく、個別或いは全体があることも合理的に予想されない)、HTBに関する重大な悪影響)および付記や付表はない(提出すれば，年次財務諸表に記載されている付記や付表と大きな差はない)。HTBの付属会社を除いて、HTBの付属会社を除いて、どのエンティティまたは企業の財務諸表も公認会計原則に従ってHTBの総合財務諸表に計上されていない。2021年12月31日以来、HTBとその任意の

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ディレクトリΣ

財務諸表に反映または準備された負債および2021年12月31日から通常の業務プロセスで生成された流動負債に加えて、子会社には、その総合貸借対照表または付記に示されなければならない負債または義務があるGAAP規定がある。真、正確、および完全な財務諸表コピーは、HTB開示添付表3.07(A)に記載されている。

(br}(B)HTBおよびその付属会社の記録、システム、制御、データおよび資料は、HTBまたはその付属会社または会計士が独占的に所有および直接制御する方法(コンピュータ化の有無にかかわらず、任意の電子、機械または撮影プログラムを含む)で記録、記憶、維持および動作(出入りおよびそこから取得されたすべての経路を含む)。HTB及びその付属会社はすでに一連の内部会計制御システムを設計し、維持し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することについて合理的な保証を提供するのに十分である。HTBは、その最新の評価に基づいて、(I)財務報告内部制御の設計または動作において、HTB記録、処理、集約および財務データを報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点、および(Ii)重大であるか否かにかかわらず、経営陣またはHTB財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺行為に関連することを、その外部監査士およびHTB取締役会監査委員会に開示した。HTBは、BFCまたは任意のアクセサリ会社の監査役および/または監査委員会に開示された任意のそのような情報の要約をBFCに提供している。

HTB開示添付表3.07(C)に記載されていることに加えて、HTBまたはその任意の子会社、またはHTBに知られているように、HTBまたはその任意の子会社の任意の取締役、幹部、従業員、監査師、会計士または代表は、HTBまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する任意の会計または監査やり方、プログラム、方法または方法に関する任意の重大なクレーム、疑惑、断言またはクレームを含む、または他の方法で知られているか、または他の方法で知られているか、またはそれを知っている。HTBまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査行為に従事していると主張する。

本財務諸表日までの最新財務諸表は、公認会計原則に基づいてHTB及びその子会社が当該等財務諸表日までの全ての課税期間のすべての課税すべき税金に十分な準備金を反映している。HTBまたはその任意の子会社は、2021年12月31日以降、通常のビジネスプロセス外でGAAPにおいて使用される非常損益によって生じるいかなる税金責任も負わない。

節3.08規制報告書。

2019年1月1日以降、HTBおよびその子会社は、適用法律および法規規定に基づいて提出しなければならない重要な報告、登録声明、および他の文書を直ちに米国証券取引委員会、連邦準備委員会、連邦預金保険会社、任意の適用されたSROおよび他の適用された政府当局に提出し、これに関連するすべての満期および対処費用および評価を支払い、これらの報告および他の文書はすべての重要な点で完全かつ正確であり、すべての重要な面で適用される法律および法規の要件に適合している。政府主管部門が通常の業務中に行う正常な審査に加えて、2019年1月1日以降、HTBまたはその任意の子会社が任意の訴訟手続を開始したことをHTBまたはその子会社に通知することはなく、またはHTBによれば、HTBまたはその任意の子会社の業務または運営を調査することを脅かす。いずれの政府当局がHTBまたはその任意の子会社の任意のそのような政府当局に対して提出した任意の報告またはその任意の検査または検査に関連する任意の報告にも、重大かつ解決されていない違反、批判、または例外はない。2019年1月1日以降、HTBまたはその任意の子会社の業務、運営、政策またはプログラムについて正式または非公式調査を行う政府当局はなく、または任意の政府当局と食い違いや論争がある。

節3.09節では何らかの変更やイベントは発生していない.

HTBが添付表3.09に記載されていることに加えて、財務諸表または本プロトコルには、2021年12月31日以来、(A)HTBおよびその子会社が通常の業務プロセスにおいてすべての実質的な態様でそれぞれの業務を展開することが規定されていることに加えて、(B)いかなるイベント、変化または状況が発生していないか、個別にまたはにあることが規定されている

A-13

カタログ

(C)HTB及びその任意の子会社は、本合意日までに何の行動も取らず、又は何の行動もとらず、本合意日の後に行動又は行動を取らない場合は、第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(C)節、第5.01(E)節、第5.01(G)節、第5.01(H)節に記載されたいずれの契約及び合意に対する実質的な違反又は違反を構成するか、5.01(J)節，5.01(K)節，5.01(U)節または5.01(Z)節.

第3.10節の法的訴訟。

[br}(A)実質的な民事、刑事、行政または規制行動、訴訟、要求状、賠償要求、クレーム、公聴会、違反通知、仲裁、調査、理由を提示する命令、市場行為審査、規定の通知または任意の性質に適合しない他の訴訟は解決されないか、またはHTBによれば、HTBまたはその任意の子会社またはその任意の現職または前任取締役または役員の識別を脅かす、またはHTBまたはその任意の子会社またはその現職または前任取締役または役員のいずれかがその一方であることを含むが、これらのような行動に限定されない。訴訟、請求書、賠償要求、クレーム、聴聞、規定違反の通知、仲裁、調査、理由を提示する命令、市場行動検査、規定を遵守しない通知、または他の任意の性質を遵守するプログラムであって、これらのプログラムは、本合意によって予想される取引の有効性または適切性に疑問を提起する可能性がある。

Br}(B)は、HTBまたはその任意の付属会社、またはHTBまたはその任意の付属会社の資産に重大な強制命令、命令、判決または法令または規制制限を加えておらず(または合併または銀行の合併が完了した後に、生存エンティティまたはその任意の付属会社または共同会社に適用され、HTBまたはその任意の付属会社は、そのような行動のいずれかを通知する脅威を受けていないが、HTBまたはその任意の付属会社と同様の業務に従事するすべての者のこのような強制令、命令、判決または法令を除外するために一般的に適用される。

3.11節で法律を遵守する.

(A)HTBおよびその各子会社は、2019年1月1日以降、データ保護またはプライバシーに関する法律、米国愛国者法、銀行秘密法、平等信用日和会法、公平住宅法、住宅担保公開法、コミュニティ再投資法、公平信用報告法、融資真実性法、テレス·フランク法、連邦準備法第23 Aおよび23 B条、サバンズ-オクスリ法案またはこれらの法規を実施する条例、他のすべての適用される反マネーロンダリング法、公平融資法、および差別的融資、融資、リースまたは商業慣行に関連する他の法律、ならびに担保融資の発行、販売、サービスに関連するすべての機関の要件。HTBまたはその任意のアクセサリは、連邦法規において、通貨取引報告および疑わしい活動報告のような報告書の提出を要求するが、(Ii)記録を保存し、(Iii)顧客を識別する際に職務調査を行う条項を含むが、連邦法規において(I)通貨取引報告および疑わしい活動報告のような報告書の提出を要求することを含む、“銀行秘密保護法”または関連する州または連邦反マネーロンダリング法律、法規および指針の遵守に関するいかなる規制疑惑も通知されていない。

(B)HTBおよびその各子会社は、すべての政府当局のすべての実質的な許可、注文および承認を有し、各子会社は、その財産を所有またはレンタルし、現在展開されている方法で事業を展開することを可能にするために、すべての政府当局に必要な書類、申請および登録をすべての政府当局に提出する。これらすべてのライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、コマンド、および承認は完全に有効であり、HTBによれば、それらのいずれも一時停止またはキャンセルの脅威にさらされない。

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ディレクトリΣ

節3.12 HTB材料契約；デフォルト。

[br}(A)HTB開示添付表3.12(A)は、(I)HTBまたはその任意の子会社の任意の現職または元取締役、役員、従業員、コンサルタントまたは代理人に、HTBまたはその任意の子会社から賠償を得る権利があるすべての合意、契約、手配、承諾または了解(書面または口頭にかかわらず)；(Ii)HTBまたはそのそれぞれの子会社の任意の資産または財産に対する任意の優先購入権、第1の要件権、または同様の権利を付与するすべての合意、契約、手配、承諾または了解；(Iii)通常の業務運営中に締結されたものではないHTBまたはその付属会社の借入に関連するが、任意の借入責任の保証に関連するが、受託、買い戻しまたは転売プロトコル、信用状、および通常の業務運営において行われる保証のための裏書きは含まれていない。(Iv)HTBまたはその任意の付属会社が制御権の変更時に支払わなければならないことを規定する。(V)25，000元を超える個別価値または合計50，000元を超える個人財産のレンタルに関連する。(Vi)任意の共同企業、共同会社、有限責任会社協定または他の同様の合意または手配に関連する。(Vii)資本支出に関連し、将来の個別支払いが50，000ドルを超えること、または合計125，000ドルを超えることに関する。(Viii)資産の処分または買収、または通常の営業プロセス以外の任意の企業の権益に関連する。(Ix)60日以下の通知日に終了することができない、または支払いが30ドルを超えることに関連する, 毎年1000人です(X)競合禁止または顧客または顧客非募集要件、または任意の第三者に有利な任意の排他的規定を含む任意の他の制限、または合併完了後に、既存エンティティまたはその任意の共同事業会社が任意の業務に従事する能力を制限する能力(任意の第三者に有利な排他的規定を含む)を免除する能力、または任意の優先購入権、第1の契約権または同様の権利を付与するか、またはHTBまたはその任意の付属会社の能力を制限または主張する能力(または、本発明による取引が完了した後、BFCまたはその任意の子会社)所有、経営、販売、譲渡、質権、または他の方法で任意の資産または業務を処分する；または(Xi)それによれば、HTBまたはその任意のアクセサリ会社は、任意のエンティティに投資または出資する責任がある可能性がある(各契約、手配、承諾、または了解は、“HTB材料契約”と呼ばれる)。HTBは以前、そのようなHTB材料契約のすべておよびすべての修正および修正を含む、各HTB材料契約の真の、完全かつ正確なコピーをBFCに提供した。

[br}(B)各HTB材料契約は、HTBおよびその任意の子会社に対して有効で拘束力があり、その子会社が契約の一方であり、その条項に応じて十分な効力および効力を有し、強制的に実行可能である限り(HTBの双方が署名であると仮定するが、HTBはここで声明し、保証しているが、各HTB材料契約はすべての当事者によって正式に署名されていることが知られているが、実行可能な例外状況によって制限されており、個別または全てが有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に発効することができない限り、HTBに実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に不可能である。また、漢能薄膜発電又はその任意の付属会社は、締結側である任意のHTB材料契約又は他の“材料契約”に基づいていない(この語の定義は“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項参照)違約であり、時間推移又は通知又は両方を兼ねて当該等の重大な違約を構成する事件も発生していない。現在、HTBまたはその任意のアクセサリによって直接的または間接的に与えられる許可書または同様の許可は完了していない。

(br}(C)HTB開示添付表3.12(C)は、HTBのすべての重要な契約の真および完全なリストを示しており、これらの契約に基づいて、HTBが本プロトコルを履行し、合併、銀行合併、およびそれにしたがって予期される他の取引を完了する前に、それぞれの場合、これらの契約に基づいて同意、免除、または通知を発行する必要があるか、または通知される必要がある場合がある。

3.13節の規制機関との合意。

HTBおよびその任意の子会社は、いかなる政府当局が発行したいかなる停止命令または他の同様の命令の制約も受けず、いかなる書面合意、同意合意または了解覚書の当事者でもなく、いかなる承諾書または同様の約束の当事者でもなく、いかなる政府当局が発行したいかなる特別な規制手紙の受信者でもなく、いかなる政府当局の命令または指示の制約も受けず、または任意の政府当局の要求に応じて任意の取締役会決議(“各”HTB規制協定“)を通過し、これらの制限またはその条項は将来的に制限されるであろう。HTBまたはその任意の子会社の業務行為、またはその自己資本比率、クレジットまたはリスク管理政策、配当政策、管理層に関連する任意の方法での行為

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ディレクトリΣ

任意のHTB規制プロトコルは、HTBまたはその任意の子会社に、発行、開始、注文、要求、推薦、または他の方法で行われることを考慮している(または上記の任意の行動の適切性を考慮している)任意のHTB規制プロトコルを考慮していることをHTBまたはその任意の子会社に通知することもない。HTBによれば、HTBまたはその付属会社の規制については、現在、どの政府当局が処理すべきかの調査はなされていない。

節3.14エージェント；公平な意見.

Br}HTBおよびその任意の高級職員、取締役、またはその任意のアクセサリ会社は、任意のブローカーまたは探し人を雇用していないか、または本プロトコルで行われる任意の取引のために、任意のブローカー費用、手数料、または人を探す費用のいかなる責任を招くか、または招かない。

3.15節従業員福祉計画。

(A)HTB開示スケジュール3.15(A)は、各HTB福祉計画の真および完全なリストを示す。本プロトコルに関して、“HTB福祉計画”とは、すべての福祉および補償計画、契約、政策または手配(I)がHTB、その任意の子会社または規則414(B)、(C)または(M)節に記載されたHTBの任意の関連組織の現職または前任従業員または独立請負業者を意味し、またはERISA第4001条または規則第414節に従って、HTB、その任意の子会社または制御グループメンバーと同じ雇用主であるとみなされる任意のエンティティ(“ERISA関連会社”)(これらの現職従業員は総称して“HTB従業員”と呼ばれる)、(Ii)はHTBの現職または前任取締役をカバーする。ERISA共同経営会社または(Iii)HTBまたはその任意の付属会社は、ERISA連合会社によって発生した負債を含むが、ERISA第3(3)条に示される“従業員福祉計画”、健康/福祉、雇用、解散費、制御権変更、付帯福祉、繰延補償、福祉計画の定義、供給計画の定義、株式オプション、株式購入、株式付加権、株式ベースの報酬、ボーナス計画、退職計画、および他の政策、計画または手配を含むが、ERISA規定に基づいているか否かにかかわらず、任意の付属会社またはERISA共同事業会社、または(Iii)HTBまたはその任意の付属会社に対して負債または負債を有している可能性がある。

(B)HTB福祉計画毎に、HTB福祉計画の最新、真および完全なコピー、任意のHTB福祉計画の一部を構成する任意の信託ツールおよび保険契約または他の資金計画およびそのすべての修正案、計画概要説明および重大な修正要約、IRS Form 5500(最近完了した3(3)計画年間)、最近のIRS決定、意見、通知および相談手紙、および過去6(6)年に受信された任意の規制機関および任意のHTB福祉計画は、関連するいかなるメールも遵守しない疑いがある。任意のHTB福祉計画の自己訂正に関する任意の内部文書である.さらに、最近完了した3つの計画年度のHTB福祉計画については、任意の計画財務諸表および付随する会計報告、サービス契約、ロイヤルティ債券、および29 CFR 2550.404 a~5項目の従業員および参加者の年間QDIA通知、避風港通知または費用開示通知、ならびに基準105(H)、125、129、401(K)、および401(M)条の非差別試験データおよび結果(場合に応じて)がBFCに提供されている。

(C)すべてのHTB福祉計画は、ERISAおよび“規則”を含む形態および動作においてすべての適用法律に適合する。規則401(A)によれば、資格に適合する各HTB福祉計画(“HTB 401(A)計画”)は、米国国税局から評価、決定、または問い合わせメールを受けているが、HTBによれば、規則401(A)節によるHTB 401(A)計画の資格の撤回または喪失を招くことはなく、HTB 401(A)計画が規則401(A)節の資格に適合しなくなることも発生していないことが知られている。すべてのHTB福祉計画はその条項に従ってすべての実質的な側面で管理されている。懸案またはHTBに知られているように、HTB福祉計画に関連する訴訟または規制行動はない。HTBまたはその任意のアクセサリ会社は、HTB福祉計画についていかなる取引も行っていないが、これらの取引は、HTBまたはその任意のアクセサリ会社に、HTBに重大な悪影響を与えるために、法律(規則4975節またはERISA第502(I)節を含むがこれらに限定されない)に従って課税または罰を受ける可能性がある。HTB 401(A)計画は、まだ完了していないか、またはIRSの従業員によって完全に修正されていないIRS自発的コンプライアンス計画として提出されたトピックとして提出されていない

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ディレクトリ

任意の適用された故障計画に対してコンプライアンス解決システム.HTB福祉計画に関する監査、調査または手続きは一切行われていない、または、HTBによれば、米国国税局または労工部の脅威を受けている。現在，国税局や労工部はHTB福祉計画については何の調査も行っておらず，HTBによると未解決の調査も脅威も調査されていないことが知られている。

(D)HTBまたは任意のERISAアクセサリは、ERISA第4章または“規則”412節に準拠する計画を維持したことがない。いずれの場合も、HTBまたはERISAのいずれの付属企業も、ERISA第3(37)節に示す“多雇用主計画”またはERISA第4063または4064条または本規則413(C)節に示す“多雇用主計画”に貢献する義務はない。HTBおよびその付属会社またはERISA共同経営会社はいずれもなく、いかなる場合もERISA第4章の責任を招くことが合理的に予想されていない(ERISA共同会社の貢献に基づくか否かにかかわらず)。HTBまたはその任意のアクセサリ会社は、ERISA第3(40)節で定義された多雇用主福祉スケジュールまたは多雇用主計画に賛助、維持または参加していない。多雇用主計画は、規則413(C)節に記載された2つ以上の無関係雇用主によって支援される計画を意味する。任意のHTB福祉計画または任意のERISA関連会社は、ERISA第4043条に示される“報告可能イベント”の通知を任意のHTB福祉計画または任意のERISA関連会社に提出する必要がないか、またはいずれの場合も、本プロトコルによって予期される取引に関連する“報告可能イベント”の通知を提出する必要はない。

(E)HTBは、すべてのHTB福祉計画について作成されたすべての供給(I)がタイムリーに行われ、(Ii)締め切り前に行われるべき供給がタイムリーに行われなければならない。

[br}(F)HTB開示添付表3.15(F)に加えて、ERISA第601条または任意の同様の州法が要求する可能性があることに加えて、HTB福祉計画は、その退職または任意の理由で雇用関係を終了したとき、またはその後、生命保険、医療、外科、入院、または他の従業員福祉を任意のHTB従業員またはその任意の関連会社に提供しない。

(br}(G)団体健康計画としてのすべてのHTB福祉計画は、すべての重大な点において、規則4980 BおよびERISAおよび規則の他のすべての適用された章の団体健康計画の継続要求に従って動作しており、規則4980 H節による重大な責任は生じていない。HTBは、終了後いつでも将来の福祉範囲についていかなる責任も負うことなく、そのようなHTB福祉計画を随時修正または終了することができる。

本プロトコルに別の規定またはHTB開示スケジュール3.15(H)に別の規定があることに加えて、本プロトコルの署名、株主による本プロトコルの承認または本プロトコルによって予想される任意の取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了)は、(I)任意の現職または前任のHTB従業員が、留任または他のボーナス、パラシュート支払い、eスポーツ禁止支払いまたは任意の他の支払いを得る権利があるようにし、(Ii)任意の現職または前任者HTB従業員が、任意の雇用終了時に失業補償、解散料、または任意の増加した散逸料を得る権利がある。(Iii)支払いまたはホーム時間を加速させるか(法的要件を除く)、または任意のHTB福祉計画に従って補償または利益の任意の支払いまたは資金の支払いまたは援助をトリガするか、支払うべき金額を増加させるか、または任意の他の義務をトリガすること、(Iv)HTB福祉計画の違反または違反、または任意のHTB福祉計画の下での違約をもたらし、(V)個別にまたは任意の他のそのような支払いと共に、“守則”第280 G節で定義された“不合格個人”を超える“パラシュート支払い”をもたらす任意の金額。または(Vi)HTBの権利を制限または制限する権利、または本明細書で意図される取引が完了した後、BFCまたはその任意のアクセサリ会社が任意のHTB福祉計画を合併、修正、または終了する権利。

(I)は、規則409 a節に示される非合格繰延補償計画または手配された各HTB福祉計画、および任意の関連報酬に属し、様々な点で規則409 a節の規定に適合し、(Ii)規則409 a(A)(1)(B)節に従って任意の参加者に支払われる任意の金または報酬は、規則第409 a(A)(1)(B)節に規定された利息および罰金の規定の制限を受けない。HTBおよびその任意の子会社(X)は、本規則第409 A(A)(1)(B)節に規定される現在の満了または将来トリガされた利息または罰金についてHTB福祉計画の任意の参加者に補償または賠償を行う義務がない、または(Y)

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ディレクトリΣ

本規則第409 a節を遵守できなかったため、訂正または納付すべき税金を任意の政府当局に報告することが要求された。

(J)HTB福祉計画は、規則第4999条または他の規定で徴収されたいかなる税金を総額または補償することを規定しておらず、HTBおよびその任意の子会社は、いずれか一方のこのような税金の償還または賠償を義務していない。

(K)HTBは、本プロトコルによって予期される取引に関連する、資格を取り消された任意の個人(適用される場合)に関連する、規則280 G条に関連する任意の計算(最終的であるか否かにかかわらず)のコピーをBFCに提供している。

[br}(L)HTB開示添付表3.15(L)は、任意の現職または元役員と締結された任意の雇用、制御権変更、解散費または同様の契約、計画または手配に基づいて、個別支払いまたは合計支払いにかかわらず、個別支払いまたは合計支払い(本契約日まで正確に定量化されないすべての金額の善意の推定を含む)を示す付表を含む。(B)任意の当事者又はその任意の付属会社の従業員又はコンサルタントは、任意の当該金額を受け取る権利がある可能性があり、当該者が任意のHTB福祉計画(規則第401(A)条に適合する計画に基づいて除く)に従って対処する実物福祉のカテゴリ及び推定金額を指摘し、添付表内の仮定を示し、任意の関連費用又は支出について他の必要な供給を任意の信託に提供する推定数字である。

HTBおよびその子会社は、HTB福祉計画の資格に適合するかどうかを決定するために、HTBまたはその任意の子会社にサービスを提供するすべての個人を、独立請負業者または従業員として正確に分類している。

3.16節労働問題。

HTBおよびその任意の子会社は、労働組合または労働機関との任意の集団交渉合意、契約または他の合意または了解の当事者ではなく、またはその拘束されていないし、未解決の訴訟も存在せず、またはHTBまたはその任意の子会社が不公平な労働行為(“国家労働関係法”の意味による)を犯していると主張しているか、またはHTBまたはその任意の子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について駆け引きをしようとしているか、またはHTBのいかなるストライキまたは他の労使紛争についても係争中ではない、またはHTBに知られている脅威にさらされている。HTBによれば、HTB従業員が認証集団交渉単位を求めたり、他の組織活動に参加したりする活動についても言及されていない。HTBおよびその子会社は、連邦および州失業補償法、労働者補償法、および米国労働省の規制に適合するすべての直接または間接的にHTBまたはその任意の子会社にサービスを提供するすべての個人を正確に分類していることが知られている。HTBによれば、HTBまたはその任意のアクセサリの高級社員は、任意の雇用契約、秘密、スポーツ禁止協定、または任意の他の制限条約に実質的に違反していない。HTBは2020年1月1日以降、新冠肺炎に対する重大なリストラ、解雇、休暇、給与、福祉または勤務スケジュールの削減または変更、またはHTB福祉計画の変更を実施していない。

3.17節の環境事項.

HTBによれば、HTBおよびその子会社は、環境法に規定されているそれぞれの業務を取得、維持、および遵守するために必要なすべての許可を含むすべての適用可能な環境法を実質的に遵守しており、(B)任意の政府当局は、(HTBによれば、HTBまたはその任意の子会社または現在HTBまたはその任意の子会社または任意の前身によって所有、運営またはレンタルされている任意の不動産または施設が脅威を構成していることを含む)、任意の環境法に関連する、または任意の環境法に従って引き起こされる行動または調査を行っていない)、または(HTBまたはその任意の子会社または現在HTBまたはその任意の子会社または任意の前身によって所有、運営またはレンタルされている任意の不動産または施設が脅威を構成している)HTBに知られている。(C)HTBまたはその付属会社は、環境法に関連する、または環境法によって引き起こされる未完了、未解決または未解決の要求に関するいかなる通知も受けていない、または環境法に関連する、または環境法による未完了、未完了または未解決の要求に関連する任意の法的責任、命令、和解、判決、強制令または法令に関連するいかなる通知を受けていない。(D)HTBによれば、現在所有されている任意の不動産または施設、その上、その下、または影響を及ぼす任意の不動産または施設は、有害物質を放出していない。HTBまたはその任意の子会社または任意の前身(受託または代理の識別を含む)によって経営またはレンタルされる金額または条件が、HTBまたはその任意の子会社に関連するまたは生成される責任をもたらすか、または合理的に予想されるであろう

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ディレクトリΣ

任意の環境法、および(E)HTBによれば、現在HTBまたはその任意の付属会社によって所有されている、経営またはレンタルされている任意の物件の上、内または下には地下油タンクはない。

Section 3.18 Tax Matters.

HTBおよびその付属会社のそれぞれは、期限が切れていない申告書を除いて、適用法に従って提出されなければならないすべての納税申告書をタイムリーに(すべての適切に得られた適用延期を考慮して)提出した。このすべての納税申告書はすべての重要な側面で正確で完全であり、基本的にすべての適用法律の規定に適合している。HTBまたはその任意の付属会社が不足して対処しているすべての所得税および他の重大税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、すべておよびタイムリーに支払われている。HTBおよびそのどの子会社も現在、納税申告書提出時間を延長する受益者ではない。HTBまたはその任意の付属会社は、HTBまたはその付属会社が司法管轄区において、納税表または税金を支払う必要がある任意の申告書を提出しなければならない場合があることについて、いかなる政府当局からも書面通知を受けていない。HTBまたはその任意の子会社の任意の資産については、満期および対処されていない税金を除いて、いかなる税収留置権も存在しない。

HTBおよびその各付属会社は、その必要な徴収または源泉徴収または源泉徴収のすべての税金を適切な税務機関に支払い、すべての重要な態様で、任意の従業員または独立請負業者、債権者、株主、または他の第三者の金額の支払いまたは支払いに関連するすべての情報報告およびバックアップ源泉徴収要件を遵守しているが、これらに限定されないが、任意の従業員または独立請負業者、債権者、株主、または他の第三者の金額を支払う必要があるが、これらに限定されない。

Br}(C)は現在、HTBまたはその任意のアクセサリ会社の税務に関連する外国、連邦、州または地方税務監査または行政または司法税務手続きが行われているか、または決定されていないか、または書面で脅かされている。HTBまたはその任意の付属会社は、いずれの外国、連邦、州または地方税務当局(HTBまたはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区を含む)から(I)任意の税務または他の税務覆核について監査、訴訟、訴訟、申請索、調査、審査または他の訴訟を実施する意図があることを示す書面通知を受信していないか、または(Ii)任意の税務当局が任意の税務当局の提案、申請索または評価の任意の税額について提出、申請、または評価する通知を受けておらず、これらの通知は、第(I)項または(Ii)項の場合には全数未納または清算されていない。現在、HTBまたはその任意のアクセサリ企業に対して課税開始期間内に任意の税金または差額を評価する時間を延長することを規定する合意、免除、または他の手配はなく、HTBまたはその任意のアクセサリは、任意の税金項目を評価または徴収するために適用される訴訟時効を放棄または延長していない。HTBまたはその任意のアクセサリ会社は、任意の税務機関と任意の税務機関の私的書簡裁決、技術提案覚書、または同様の裁決を締結または受信していない。

(br}(D)HTBは、HTBおよびその子会社が提出した外国、連邦、州および地方所得税申告書、ならびに(Ii)HTBが評価または同意したすべての審査報告および欠陥宣言をBFCに交付または提供しており、それぞれの場合、(I)および(Ii)の2018年12月31日以降の課税期間。

(E)締め切りまでの5年間、HTBおよびその任意の付属会社は、規則第897(C)(2)条に示される“米国不動産持ち株会社”ではない。HTBまたはその任意のアクセサリは、任意の税務割り当てまたは分担プロトコルまたは同様のプロトコルの契約者に属していないか、またはそのようなプロトコルによって制約されており、これらのプロトコルによれば、任意の人に対して任意の税務責任を有する((I)HTBとその付属会社との間または間の合意を含まず、(Ii)顧客、仕入先、レンタル者、または同様の第三者と通常の業務中に主に税務とは無関係な合意を締結するか、または(Iii)成約日に終了して、任意のさらなる支払いを必要とする合意)を有する。HTBおよびその任意の子会社(I)は、統合連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社はHTBのグループを除く)のメンバーではなく、または(Ii)法規1.1502-6(または任意の同様の外国、州または現地の法律の規定)、譲受人または相続人として、契約または他の方法によって、任意の人(HTBおよびその子会社を除く)の任意の税金に対して任意の責任を有する。

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カタログ

(I)締め切りまたは前の課税期間中に、規則481条または外国、州または現地法律の任意の同様の規定に従って、会計方法が変化するため、HTBまたはその任意の子会社が、締め切り後に終了する必要がない任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の収入項目を含むか、または任意の控除項目を排除することができる。(Ii)規則第7121節(または外国、州または現地法律の任意の対応または同様の条文)に記載されている“決済協定”は、成約日または前に署名され、(Iii)会社間取引または規則1502条(または外国、州または現地法律の任意の対応または同様の条文)に記載されている任意の超過損失口座、(Iv)出来高払いまたは前に行われる分割払い販売または未平取引処理、(V)出来高日または前に受信された前払い金額、または(Vi)規則965条による選択。

HTBまたはその任意の付属会社は、2019年1月1日以降、免税しようとしており、規則第355条または第361条の規制されている取引において、他人の株式を流通させていないか、または他の人によってその株を分譲していない。

任意の課税年度において、HTBまたはその任意の子会社は、“規則および条例”第1.6011-4(B)節第6707 A(C)(1)節で定義されたいずれの“報告可能取引”にも関与していない。

(I)HTBまたはその任意の付属会社(I)は、規則957節で定義された“制御された外国企業”ではなく、(Ii)は、規則1297節で示される“受動的外国投資会社”であるか、または(Iii)組織国以外の国に常設機関(税務条約の定義による)を設置するか、または他の国に事務所または固定営業場所を設置する。

(J)HTBまたはその任意の子会社は、いかなる行動も取っていないか、またはいかなる事実または状況も知らないことは、合併または銀行合併が“規則”第368(A)節で示される米国連邦所得税の要件に適合することを合理的に阻止する可能性がある。

HTBによれば、HTB、HTBおよびその各子会社は、遺棄または受取人のいない財産または詐欺に適用されるすべての連邦、州および外国の法律に実質的に準拠し、各司法管轄区に適時に支払い、送金、または交付された任意の適用可能な法律が、司法管轄区域への支払い、送金または交付を必要とするすべての重大な無人認知または遺棄された財産を提供している。

(L)HTBおよびその任意の子会社は、CARE法案第2301条の規定に従って任意の“従業員留用税控除”を申請しておらず、税金保証金または前払い税金還付を相殺するために、またはFFCRAに従って任意の有給病気休暇を提供すること、または(Ii)任意の繰延賃金税を提供することを含む、CARE法案またはFFCRAに従って任意の税収免除を申請していない。

3.19節投資証券。

HTB開示付表3.19には、2022年3月31日までのHTB投資証券と、2022年3月31日から2022年6月30日までの間(2022年6月30日を含む)のHTB投資証券の任意の購入または販売が記載されており、これらのすべての証券に関する記述、CUIP号、“販売可能な証券”として指定されたまたは“満期まで保有している証券”のいずれか(ASC 320で使用されている用語で)、帳簿価値、公正価値および額面金利、および3月31日に販売されている任意のHTB投資証券の任意の収益または損失が記載されている。2022年と2022年6月30日。HTB開示別表3.19に記載されていることに加えて、HTBおよびその任意のアクセサリ会社は、任意の貯蓄銀行、貯蓄および融資協会、貯蓄およびローン持ち株会社、信用社、銀行または銀行持ち株会社、保険会社、住宅ローンまたはローンブローカー、またはふるさと銀行以外の任意の他の金融機関の任意の未償還株式を有していない。

節3.20デリバティブ取引。

HTBまたはその任意の子会社またはその任意の顧客のアカウントのためのすべてのデリバティブ取引は、すべての実質的な態様で任意の政府当局が適用する法律および規制政策に適合し、すべての実質的な態様でHTBまたはその任意の子会社によって採用される投資、証券、大口商品、リスク管理および他の政策、やり方およびプログラムに適合し、HTBまたはその任意の子会社が信じる取引相手と締結される

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ディレクトリΣ

は財務責任を負う時間があり，そのようなデリバティブ取引のリスクを理解(単独またはそのコンサルタントと協議)することができる.HTBおよびその各付属会社は、すべての重大な側面において、派生ツール取引項の下でのすべての責任を履行するために適切であり、ただし、当該等の履行責任は発生しており、いずれか一方には重大な違反、違反または違約、またはそのような告発または主張はない。

各派生取引は、HTB開示添付表3.20(B)に記載されているが、HTBまたはその付属会社は、各取引に関する財務状態に基づいて、公認会計原則に従ってHTBまたはその付属会社の帳簿および記録に反映されており、HTBが添付表3.20(B)を開示することに加えて、HTBまたはその付属会社は、これらのいかなるツール(または任意の単一取引相手に関する複数のツール)についても重大なリスクを開示していない。

(C)任意のデリバティブ取引は、HTBまたはその任意の子会社が保有する融資であれば、“特に言及する”、“不適格”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“批判”、“信用リスク資産”、“ローンに注目”、“観察リスト”に分類される。これらの用語は、FDIC統一されたローン分類基準によって定義されているか、または同様の意味を有する言葉であるからである。

3.21節規制資本化。

HTBとHomeown Bankは“資本充足”であり，この用語は適用される州や連邦法規で定義されている.

第3.22節ローン；不良資産と分類資産。

[br}(A)HTB開示付表3.22(A)には、すべての(I)ローン、ローンプロトコル、手形または借入金スケジュール、および他のクレジット拡張(リース、増信、承諾、保証および利息資産を含むがこれらに限定されない)(総称して“ローン”と呼ばれる)が記載されており、HTBまたはその任意の子会社は債権者であり、2022年6月30日現在、延滞元金または利息が60(60)日以上を超え、(Ii)がHTBまたはその任意の子会社の任意の取締役、幹部または5%以上の株主に提供されるローンを示している。またはHTBによれば、HTBは、上記のいずれかの会社の任意の関連会社である。(A)2022年6月30日現在、HTB及びその子会社の全ての融資は、“特別言及”、“不適格”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“批判”、“信用リスク資産”、“注目融資”、“観察リスト”または故郷銀行、HTBまたは任意の銀行審査員の類似語に分類される。各ローンの元金，課税利息と未払い利息および借り手の身分，および融資種別別の融資元金総額(たとえば商業融資，消費融資など)，および(B)ふるさと銀行によってGAAPで定義されている問題債務再編に分類される各融資.

[br}(B)HTB開示付表3.22(B)HTBまたはその任意の付属会社が2022年6月30日に他の所有不動産(“OREO”)に分類された各資産および2022年6月30日現在の帳簿価値、および2021年12月31日から2022年6月30日までの間にOREOに分類された任意の資産、および2021年12月31日から2022年6月30日までの間に販売された任意のOREOは、売却された任意のOREOに関連する任意の損益を反映する。

(br}(C)HTBまたはその任意の付属会社の融資組合に保有されている各融資(“HTB融資”)(I)は、真の手形、プロトコル、または他の債務証拠によって証明され、(Ii)保証範囲内で、完全な有効な保有権によって保証されており、(Iii)は、HTBおよびその列挙された債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、債務者またはそのような債務者の適切な許可、実行および交付は、その条項に従って強制的に実行されることができるが、実行可能な例外状況によって制限される。

(br}(D)現在、返済されていないすべてのHTBローンは、法律のすべての適用要件に従って求められ、開始され、存在しており、このような未償還HTBローンに関連する付記または他のクレジットまたは保証ファイルは、すべての重大な点で完全かつ正しい。HTBローンに関連するいかなる口頭修正または修正または追加プロトコルも、HTBまたはその付属会社の書面記録に反映されていない(場合に応じて)。このようなHTBローンはすべてHTBまたはその子会社が所有しており、シカゴ連邦住宅ローン銀行に提供される合格ローンの全面的な留置権を除いて、いかなる留置権もない。Brに関する弁護主張はない

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任意のHTBローンの強制執行は、HTBまたはその任意のアクセサリ会社に対して書面で提出され、HTBは、任意の申立または撤回、相殺、反弁明、または抗弁のいずれかをもたらすことを知らないが、これらは、その付属会社に対して合理的な重大な不利な裁定を構成するものであるか、またはしない。HTBがHTBによって第三者に購入された参加ローンを別表3.22(D)に開示することに加えて、第3者によってサービスを提供するHTBローンは現在ではなく、いかなるHTBローンも任意の第三者サービスを受ける責任もない。

(E)HTBおよびその任意のアクセサリは、HTBまたはその任意のアクセサリがHTBまたはその任意のアクセサリにHTBまたはその任意のアクセサリの任意のローンまたは他の資産を買い戻すように要求する任意の合意または手配のいずれかの当事者ではない(または他の方法で任意の人に義務を負う)が、HTBまたはその任意のアクセサリ会社が特許請求または契約に実質的に違反している場合は例外である。一方、HTBまたはその任意の付属会社が融資または融資プールを売却するか、または融資または融資プールに参加することに基づく任意の合意は、純粋に債務者がそのような融資を滞納するために、そのような融資またはそのような融資の権益を買い戻す責任を含まない。

(br}(F)HTBおよびその任意の子会社は、現在および2019年1月1日以降、住宅ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスに関するいかなる政府当局の罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定または制裁、または任意の政府当局による任意のローン購入承諾の制限を受けない。

第3.23節ローンとリース損失を準備する。

財務諸表に記載されている最新の貸借対照表に反映されているHTB融資およびリース損失準備は、この日までに、HTBはすべての重大な点でHTBがその融資およびリース損失準備の十分性を決定する現行方法、および適用される政府当局、財務会計基準委員会、GAAPが制定した基準に適合していると考えている。

3.24節信託業務；受託口座管理。

HTBおよびその任意の子会社は、任意の個人または会社信託サービスの提供または参加、または受託者としての任意のアカウントを管理していないが、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者、または投資コンサルタントを担当する任意のアカウントを含むが、これらに限定されない。

3.25節投資管理と関連活動。

HTB開示添付表3.25に記載されていることに加えて、HTB、任意のHTB子会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級職員または従業員は、任意の政府当局の法律に従って登録、発行または許可を投資コンサルタント、ブローカーまたは取引業者、保険エージェント、商品取引コンサルタント、商品プール経営者、先物手数料商人、紹介仲介人、登録代表または共同経営者、投資コンサルタント、代表または弁護士、コンサルタント、保険代理、販売者、または政府当局の任意の同様の身分である必要はない。

3.26節買い戻しプロトコル.

HTBまたはその任意の付属会社が証券を購入するために基づくすべてのプロトコルについて、HTBまたはその任意の付属会社は、買い戻しプロトコルとして保証された政府証券または他の担保に対して有効、完全な第1の留置権または担保権益を有し、これらの担保の価値は、これを担保とする債務金額に等しいか、またはそれを超える。

3.27節預金保険。

ふるさと銀行の預金は、連邦預金保険法(“FDIA”)によって法律によって許容される最大範囲でFDICによって保険され、ふるさと銀行はすべての保険料および評価を支払い、FDIAが要求するすべての報告書を提出する。現在、このような預金保険の訴訟は撤回または終了されていないか、またはHTBに知られており、脅かされている。

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3.28節コミュニティ再投資法案，反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティ.

HTBまたはその任意の子会社は、“コミュニティ再投資法”について任意の個人または団体と合意した場合ではなく、HTBまたはその任意の子会社は、任意の事実または状況がHTBまたはその任意の子会社につながることを知らない：(I)“コミュニティ再投資法”およびこの法案に基づいて公布された法規を満足に遵守していないとみなされるか、または連邦または州銀行監督機関によって“コミュニティ再投資法”の目的について“満足”を下回る格付けを与える。または(Ii)銀行秘密法およびその実施条例(31 C.F.R.第103部)、米国愛国者法、米国財務省外国資産制御弁公室が発表した反マネーロンダリングに関する任意の命令、または任意の他の適用可能な反マネーロンダリング法規、規則または条例に違反するとみなされる。または(Iii)は、1999年の“グラム-リーチ-ブレリー法案”第5章およびその下で公布された法規における要件を含むが、1999年に“グラム-リーチ-ブレリー法案”の第5章およびその下で公布された法規における要件を含む、任意の連邦および州プライバシー法律および法規に含まれる適用されていない顧客情報プライバシー要件を満足的に遵守していないとみなされる。さらに、HTBおよびその子会社の取締役会は、十分かつ適切な顧客認証プログラムを含む反マネーロンダリング計画を実施しており、これらのプログラムは、いかなる政府当局によっても無効とされておらず、米国愛国者法案第352条および326条の要求に適合している。

3.29節関連会社との取引。

HTBが別表3.29に記載されていることを開示することに加えて、HTBまたはその任意の付属会社は、対応または受取金を提供しておらず、(A)HTBまたはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社の任意の取締役、行政総裁、5%(5%)または以上の株主にパッド金を与えることもない。通常および慣用条項に基づいて、当該人がオーストラリア新銀行またはその任意の付属会社で取締役を担当する従業員またはサービス、ならびに(B)HTBまたはその任意の付属会社の任意の他の共同事業会社が通常の業務中にふるさと銀行によって保有する預金を除く。HTBが添付表3.29に記載されているものを開示することに加えて、HTBおよびその任意のアクセサリは、それぞれの取締役、行政者、または他の共同会社と任意の取引または合意を締結しない。適用される範囲内で、ふるさと銀行とその任意の付属会社(又は同法では付属会社とみなされる任意の会社)との間のすべての合意は、連邦準備法第23 A及び23 B条及び連邦準備条例W条の規定に適合する。

節3.30有形文化財と資産。

(A)HTB開示付表3.30(A)は、HTBおよびその各子会社が所有するすべての不動産の真実、正確、および完全なリストを示している。HTB開示添付表3.30(A)に記載されているように、HTBまたはその付属会社は、(I)延滞金のない法定留置権と、(Ii)地権、通行権、および(Ii)地役権、通行権、および(Ii)地役権、通行権、を有する。また、その影響又はその影響を受けた財産又は資産の価値又は用途に重大な影響を与えない、又はそのような財産の業務経営に重大な損害を与えない他の類似留置権。HTBまたはその任意の子会社が現在または将来所有、使用、使用または占有または使用または占有する権利がある不動産については、懸案またはHTBによって知られているように脅かされている法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動、または政府または規制機関の任意の性質の調査は、そのような不動産の未解決または脅威収用を含むが、これらに限定されない。証明HTBは、表3.30(A)に記載されている不動産所有権のすべての契約書または他の文書の真および完全なコピー、ならびに各不動産の所有権保険証書および測量の完全なコピー、ならびにこれらの不動産が受ける任意の担保、信託契約、および保証プロトコルの完全なコピーを開示し、BFCに提供または提供されている。

Br}(B)HTBは、HTBまたはその任意のアクセサリ会社について、現在または将来使用または占有する権利がある不動産(“このようなリース”)のすべてのレンタル契約、転貸、許可証、および他のプロトコルについて、真実、正確および完全な付表を記載する添付表3.30(B)を開示する。各レンタル契約は有効で、拘束力があり、十分な効力がありますが、HTBまたはその任意の付属会社はいかなる違約または終了の書面通知を受けていません。そうでなければ知りません。

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ディレクトリΣ

任意のレンタルを尊重します。HTBによれば、いかなるイベントも発生せず、HTBまたはその任意のアクセサリ会社がいかなる契約に違反または違約したとしても、いかなる契約、合意、または条件の履行を構成することも存在しない。HTBによると、賃貸契約の下のレンタル者は、重大な違約や違約はなく、その賃貸契約に掲載されている任意の重大な契約、合意、または条件を履行することができなかった。HTB及びその各付属会社はリース契約に規定されている程度にすべてのレンタル料及びその他の費用を支払っている。表3.30(B)に列挙された物件のすべてのリース契約を提供するか、またはその所有権または賃貸権益を証明する他のファイルの真で完全なコピーをBFCに提供またはBFCに提供した。

(C)屋根、基礎、重壁およびそれらの他の構造部材、暖房、換気、空調、機械、電力、配管および他の建築システム、環境制御、修復および削減システム、下水道、雨水および廃水システム、灌漑および他の給水システム、駐車場施設、消防、安全および監視システム、ならびに電気通信、コンピュータ、電線およびケーブル装置を含むすべての建物、構築物、固定付着物、建築システムおよび設備およびそれらのすべての構成要素。自社物件または賃貸対象物件の状況が良好でメンテナンスが良好(正常損失を除く)に含まれ、HTB及びその付属会社の業務を経営するのに十分である。

第3.31節知的財産権。

HTB開示スケジュール3.31には、真、完全、および正確なHTB知的財産権リストが記載されている。HTBまたはその子会社は、HTBのすべての知的財産権を所有または使用する有効な許可を有し、すべての留置権、特許権使用料または他の支払い義務(標準商業料率の既製ソフトウェアに関連する印税または支払いを除く)を免除する。HTB知的財産権は、HTB及びその子会社を運営する現在の業務に必要なすべての知的財産権を構成する。HTB知的財産権は有効かつ強制的に実行可能であり、ログアウト、没収、期限切れ、または放棄されておらず、HTBおよびその任意のアクセサリは、HTB知的財産権の有効性または実行可能性を疑問視する通知を受信していない。HTBまたはその任意の子会社は、HTBが本プロトコルに署名および交付することによって、または本プロトコルの下の義務を履行することによって、いかなる許可、再許可および他のプロトコルに違反することもなく、HTBまたはその任意の子会社は、任意の第三者特許、商標、サービスマーク、著作権、商業秘密またはコンピュータソフトウェアを使用する権利を使用する権利を有することができ、HTBまたはその任意の子会社は、HTBまたはその任意の子会社が当該第三者知的財産権を使用することに挑戦する許可または法的に強制的に実行可能な権利の通知を受信しない。本プロトコルで行われる取引の完了は、HTBまたはその任意の子会社がHTBの任意の知的財産権を所有または使用する権利に重大な損失または欠陥をもたらすことはない。

Section 3.32 Insurance.

(A)HTB開示添付表3.32(A)は、HTBおよびその付属会社が現在保有しているすべての保険証、ルーズリーフクリップまたは債券(“保険証”)を示しており、保証人、保険番号、保証金額、発効日および終了日、および10，000ドルを超える係属中の請求を含む任意のものである。HTB及びその各付属会社はすでに信用の良い保険者に保険をかけており、保険金額及びリスクはHTB管理層が業界慣例に基づいて合理的に慎重に決定している。すべての保険証は完全に発効しており、HTBまたは任意の付属会社は、任意の保険証をキャンセルする通知を受けていないか、または他の方法で任意の保険証の下の任意の保険者は、そのような保険証をキャンセルする意図があることを示しており、HTBまたはその任意の付属会社は、本保険証の下で違約することはなく、その下のすべての請求は、すべての重大な態様で適切かつタイムリーに提出されている。

[br}(B)HTB開示付表3.32(B)HTBまたはその子会社が所有するすべての銀行所有の生命保険(“BOLI”)を、本合意日の1ヶ月前の時点でそのBOLIの価値を含む真実、正確かつ完全に説明する。公認会計原則によると、このようなBOLIの価値は財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に公平かつ正確に反映されている。すべてのBOLIは故郷の銀行が所有しており、他の人はそのBOLIまたはそれによって得られた保険収益に対して何の所有権も主張しておらず、が存在する

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はHTBのBOLIでは，配当や類似の福祉はない.HTBおよびHTBのどの子会社も、BOLIの全部または一部で保証されたいかなる未返済借金も持っていない。

3.33節反買収条項.

は、本プロトコル、合併計画およびそれに基づいて行われる取引の“制御権株式買収”、“業務停止合併”、“公允価格”または他の形態の逆買収法規または法規には適用されない。

3.34節HTBメッセージ.

HTBまたはHTBを代表して提供されるHTBおよびその子会社に関する情報は、委託書-募集説明書および登録説明書に含まれ、形式的にはすべての重要な点で表S-4の要求に適合し、かつ(委託書-募集説明書について、委託書-募集説明書がHTBの株主に初めて郵送された日まで、HTB会議日まで、および登録説明書については、証券法が登録声明またはその修正案または補足文書の発効を宣言したときから)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含み、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落とし、それが陳述された場合には、誤った導電性はない。しかしながら、任意のHTB報告に含まれるより遅い日付までの任意の情報は、より早い日付までの情報を修正したとみなされるべきである。委託書−目論見書のHTB及びHTB附属会社に関する部分及びHTB及びその付属会社の合理的な制御範囲内の他の部分は、形式的にはすべての重大な点で取引所法案の規定及びその下の規則及び条例に適合しなければならない。

3.35節の取引コスト.

HTB開示添付表3.35には、HTBおよびその子会社の弁護士費、投資銀行費、会課金、および他のコストまたは費用が記載されており、合理的な照会に基づいて、合併および本協定によって予想される他の取引に関連する費用が締め切り前に支払われるか、または計算されることが予想される。

第3.36節銀行持株会社。

改正された“1956年銀行持株会社法”によると、HTBは銀行持株会社として規制されている。

3.37節CARE法案とPPPコンプライアンス.

[br}(A)HTBは、すべての実質的な態様において、新冠肺炎に関連するか、または疾患のために任意の政府当局によって制定された任意の検疫、“避難所位置”、“家にいる”、リストラ、社交距離、閉鎖、差し押さえ、または任意の他の法律、命令、指令、ガイドラインまたは提案を遵守しているが、これらに限定されないが、HTB制御下のすべての職場で商業的に合理的な努力を使用しており、適用される連邦政府が発表した指導意見と一致している。州と地方衛生当局(例えば法律、命令、指令、ガイドライン、提案と健康と安全協定、総称して“新冠肺炎措置”と呼ばれる)。

(br}(B)HTBがCARE法案の作成または修正に開始または他の方法で参加する任意の計画または福祉の範囲内で、Paycheck Protection Program(“PPP”)を含むが限定されないが、HTBは、PPPに従って生成された融資またはPPPに関連する融資についてSBAが発行するすべての法規および指導を含むが、これらに限定されないが、誠意に基づいて、そのような計画を管理するすべての法律を実質的に遵守する。HTBは、購買力平価計画に従って任意の内部者に融資を開始しておらず、この用語の定義はOルール(12 C.F.R.215部分)を参照されたい。

3.38節では他の陳述や保証は提供されない.

HTBまたは他の誰もHTB、その子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または将来性について明示的または黙示的な陳述または保証をしないHTBまたは本条項IIIにおける陳述および保証、ならびにHTBまたは他の開示明細書に含まれる開示を除いて、HTBはいかなる他のも拒否する

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陳述または保証。HTBは、条項IVおよびBFC開示スケジュールに含まれる内容を除いて、BFCまたは他の誰も明示的または暗示的な陳述または保証を行っていないか、または任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行っていることを認め、同意する。

ARTICLE IV

BFCの陳述と保証

BFCが本プロトコルを実行する前に、または同時にHTBに提出する以下の各条項に関する開示スケジュール(“BFC開示スケジュール”)に規定されている場合を除いて。しかし、(A)ある項目のみを“BFC開示計画”に含めることは、陳述または保証の例外として、BFCがそのプロジェクトが重大な例外または事実、イベントまたは状況を代表することを認めること、またはそのプロジェクトがBFCに重大な悪影響を与える可能性があることを認めるべきではない。そして(B)第4条のある節のいずれの開示についても、(1)明示的な引用または交差引用の第4条の任意の他の節および(2)第4条の他の節の表面的に合理的で明らかな(具体的な交差引用がないにもかかわらず)これらの他の節の開示に適合するとみなされるべきであり、BFCはHTBに述べ、以下のように保証される：

4.01節の組織と常設.

BFC及びその付属会社はすべて(A)その登録成立或いは設立所の司法管轄区の法律妥当により組織となり、有効に存在及び信用の良好な実体であり、及び(B)その物件の所有権或いはレンタル或いはその業務の進行には当該などの資格を持つ各司法管轄区域内で、すでに正式な発行或いは合資格を獲得して業務及び信用を展開することができたが、しかしカードを発行できなかった或いはBFCに重大な不利な影響を与える資格がなければ、この限りではない。

第4.02節株式.

BFCの法定株式は2000万株のBFC普通株と500万株の優先株を含む。本報告日までに発行·発行されたBFC普通株は7，462，444株であり，発行·流通の優先株はなかった。BFC普通株の流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分な配当金と評価する必要がなく、発行時にいかなるBFC株主の優先購入権に違反することもなく、いかなるBFC株主の優先購入権の制約も受けない。本プロトコルにより発行されるBFC普通株は，本プロトコルの条項に従って発行される場合，正式な許可，有効発行，全額支払い，評価不可能を得，優先購入権の制約を受けない.BFCが発行され、発行されたすべての株式は、任意の適用可能な連邦または州証券法に適合し、いかなる適用された連邦または州証券法にも違反しない。

第4.03節会社権力。

(A)BFCおよびその各付属会社は、現在の業務を経営し、そのすべての財産および資産を所有するために会社または同様の権力と権力を持っている；BFCは、会社の権力と権力が本プロトコルの下での義務を執行、交付、履行し、本プロトコルの下での取引を完了するが、政府当局のすべての必要な承認と監督部門の承認を受けなければならない。

Br}(B)BFCは、その定款および定款または同等の組織ファイルの完全かつ正確なコピーをHTBに提供しており、各部分は改訂されており、BFCおよびその各子会社。BFC及びそのいかなる子会社も、その会社の定款、定款又は同等の組織文書のいかなる条項にも違反していない。

4.04節会社が許可します。

本プロトコルおよび実行予定の取引は、本プロトコルの発効日または前にBFCのすべての必要な会社の行動許可を取得しました。BFCは本プロトコルに正式に署名·交付されており，HTBが適切に許可，署名，交付されていると仮定すると，本プロトコルはBFCの有効かつ法的拘束力のある義務であり，その条項によって強制的に実行可能であるが，実行可能な例外状況に制限されている。

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ディレクトリΣ

4.05節米国証券取引委員会文書；財務諸表。

[br}(A)BFCは、2019年1月1日から提出が要求されたすべての必要な報告書、表、スケジュール、登録声明、および他の文書(“BFC報告”)を米国証券取引委員会に提出し、これに関連する満期および支払費用および分担費用をすべて支払いました。それぞれ米国証券取引委員会に提出された報告の日(または、本文書の日付前にその後の文書が改正または置換されている場合は、その後の文書が提出された日)、証券委員会報告の形態は、すべての実質的な側面において証券法または取引法(状況に応じて定める)の要求に適合し、その報告書に適用される米国証券取引委員会規則および条例であり、米国証券取引委員会に報告を提出する際、または本文書の日付前に改訂された場合、修正日までには、何の報告もない。重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその中で説明されているか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されており、そのような陳述がなされている場合を考慮して、誤解を生じることはない。本協定の締結日まで、“サバンズ-オキシリー法案”302または906条に要求される認証要件を達成できなかったBFC幹部は一人もいなかった。本合意日まで、米国証券取引委員会は、いかなるBFC報告書についても未解決のコメントや未解決の問題を提起していない。

(B)英国金融会社報告書(関連付記などを含む)に含まれる英国金融会社の総合財務諸表は、それぞれ米国証券取引委員会に書類を提出する日(または、本書類提出日前に後続の書類が改訂または置換されている場合、その後の書類提出日まで)、すべての重要な点で適用されるすべての会計要件および公表された米国証券取引委員会規則および条例と一致する(監査されていない報告書、米国証券取引委員会規則によって許可されているものを除く)、BFC及びその付属会社の総合財務状況及び列挙された日付及び期間の総合経営業績、株主権益及び現金流量の変動状況は、すべて関連期間内に一致して応用された公認会計原則に従って作成し(このなどの報告が暴露可能な者を除いて)、そしてすべての重大な方面で如実に示した。BFC及びその付属会社の帳簿及び記録はずっと公認会計原則及び任意の他の適用の法律及び会計規定に基づいて保存されており、実際の取引のみを反映しており、重大な誤報、漏れ、不正確或いは差異はない。

(C)BFC(X)は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御を確立し、維持している(これらの用語は、それぞれ“取引法”第13 a-15条(E)および(F)項で定義されている)、(Y)は、その最新の評価に基づいて開示されている。その外部監査役およびBFC取締役会監査委員会に報告する：(A)財務報告内部統制(取引所法案第13 a-15(F)条参照)の設計または動作において、BFC記録、処理、集計、および財務データを報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点、および(B)BFC財務報告内部統制において重要な役割を有する管理層または他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。これらの開示は、経営陣がBFCの監査役と監査委員会に書面で開示した。BFCの外部監査役及びその最高経営責任者及び最高財務官が次の満了時に資格がないと信じている理由がなく、サバンズ·オクスリ法第404条で可決された規則及び規定に基づいて、必要な認証及び証明を提供する。

(D)2022年1月1日以来、BFCまたはその任意の子会社、またはBFCまたはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、監査師、会計士または代表が受信していない、またはBFCまたはその任意の子会社に関する任意の会計または監査やり方、プログラム、方法または方法、またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する任意の重大なクレーム、告発、主張またはクレームを含む、BFCまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査行為に従事する任意の重大なクレーム、クレーム、主張またはクレームを含む、BFCまたはその任意の子会社、またはBFCまたはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理職、従業員、監査士、会計士または代表が知られている。

第4.06節規制報告。

2019年1月1日以来、BFCおよびその各子会社は、米国証券取引委員会、FRB、OCC、任意の適用可能なSRO、および任意の他の適用可能な政府当局に、すべての実質的な側面の正しい形式の文書をタイムリーに提出した。

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適用された法律および法規の要件に基づいて提出されたすべての重要な報告、登録声明、および他の文書に基づいて、これに関連するすべての満期および対処費用および評価が支払われており、これらの報告は、完全に、正確であり、すべての重要な側面において、報告または声明を単独または全体的に提出することができない場合、またはそのような費用および評価を支払うことができない限り、BFCに重大な悪影響を及ぼすことはない。BFCおよびその付属会社の日常業務中に政府当局が正常な審査を行う以外に、BFCが開始されたか、または任意の訴訟を待っていることをBFCに通知する政府当局は、BFCによれば、2019年1月1日以降、BFCまたはその任意の子会社の業務または運営を調査することを脅かしており、これらの訴訟または調査が合理的にBFCに重大な悪影響を及ぼす可能性がない限り、個別的にも全体的にも重要な悪影響を及ぼす可能性がない。BFCまたはその任意の子会社の任意のそのような政府当局が提出した、またはその任意の検査または検査に関連する任意の報告については、どの政府当局にも未解決の違反、批判、または例外は存在せず、これらの検査または検査は、単独または全体的にBFCに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

4.07節規制承認；デフォルト設定なし。

BFCまたはその任意の子会社は、BFCについて本合意に署名、交付または履行する必要がなく、または銀行合併を含む本プロトコルの予期される取引を完了し、任意の政府当局の同意または承認または免除を得るか、または任意の政府当局に提出または届出または登録する必要はないが、以下の場合を除く：(I)規制承認；(Ii)米国証券取引委員会に委託書を提出する--目論見書、登録声明、および登録声明の有効性；(Iii)第1.04(A)節に規定する合併条項を提出し、銀行合併を発効させるためにFDIC、OCC、WDFI-Bankingまたは他の適用される州銀行機関に文書を提出し、(Iv)取引法及びその公布された規則及び条例又は適用された証券取引所が提出を要求する他の書類及び報告書、(V)任意の同意、許可、承認、任意の適用される自律組織の規則および条例およびナスダック規則の遵守に関する届出または免除、および(Vi)各州証券または青空法律に基づいて、BFC普通株の発行と承認について、そのようなBFC普通株の取引市場への上場に必要な提出または獲得の届出と承認。前述の承認を受けた場合、BFCが本協定に署名、交付および履行し、本協定で予想される取引を完了することはない：(1)BFC会社の定款および定款に対する違反または違約を構成する；(2)BFCまたはその任意の子会社に適用される任意の法規、法規、条例、規則、規則、判決、命令、令状、法令または強制令に違反する, または(3)任意の条項、条件または条項の違反をもたらす任意のBFCまたはその任意の付属会社の任意の財産または資産の任意の留置権、または(3)違反、任意の規定の違反または任意の利益の損失をもたらし、違約を構成する(または違約を構成する(または通知または期限が経過した後に違約を構成するイベント)、任意の手形、債券、担保ローンまたは任意の手形、債券、住宅ローン、住宅ローンの終了またはキャンセルをもたらす。BFCまたはその任意の付属会社は、一方の契約、信託契約、ライセンス、レンタル、契約、プロトコルまたは他の文書または義務、または彼などのそれぞれの任意の財産または資産がその制約された文書または義務として使用される可能性があるが、(1)~(3)項を除いて、そのような文書または義務がBFCに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。本報告日まで、BFCはBFCに関するいかなる理由も知らず、(I)なぜ監督部門の承認や他の必要な同意および承認を受けないのか、合併と銀行合併をタイムリーに完了させるために、(Ii)なぜ重い条件を適用するのか。

4.08節BFCメッセージ.

BFCまたはBFCを代表して提供されるBFCおよびその子会社に関する情報は、委託書-募集説明書および登録説明書を格納または参照して格納するための情報であり、形式的には、すべての重要な態様で表S-4の要件に適合し、かつ、(委託書-募集説明書について、委託書-募集説明書がHTB株主に初めて郵送された日まで、HTB会議日まで、および登録説明書について、自己登録説明書またはその任意の改訂または補足根拠に従って発効を宣言したとき)

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(br}証券法)重要な事実の非真実な陳述を含むか、または陳述を行うために必要な重大な事実を記載しないことを含むが、任意のBFC報告書に含まれるより遅い日までの任意の情報は、より早い日までの情報を修正するものとみなされるべきである。委託書-募集説明書のBFC及びBFC子会社に関する部分、及びBFC及びその子会社の合理的な制御範囲内の他の部分は、形式的にすべての重大な面で取引所法案の規定及びその下の規則及び条例に適合しなければならない。

4.09節にはいくつかの変更やイベントがない.

BFCは、2021年12月31日までのBFC年度のForm 10-K年度報告に反映または開示されることに加えて、または米国証券取引委員会に提出されたBFCの2021年12月31日以降の報告に反映または開示されるほか、BFCおよびその資産およびトラフィックに変化または発展がないか、またはそのような変化または発展の組み合わせが個別または全体にBFCに重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に影響を及ぼす可能性がある。

4.10節法律を守る.

(A)BFCおよびその各子会社は、2019年1月1日以来、データ保護またはプライバシーに関する法律、米国愛国者法、銀行秘密法、平等信用日和会法、公平住宅法、住宅担保公開法、コミュニティ再投資法、公平信用報告法、融資真実性法、テレス·フランク法案、およびこれらに限定されないが、すべての実質的な側面において、そのような業務に従事する従業員に適用または適用されるすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、判決、命令または法令を遵守している。連邦準備法第23 Aおよび23 B条、サバンズ-オクスリ法案またはこれらの法規を実施する条例、他のすべての適用される反マネーロンダリング法、公平融資法、および差別的融資、融資、リースまたは商業慣行に関連する他の法律、ならびに担保融資の発行、販売、サービスに関連するすべての機関の要件。2019年1月1日以降、BFCまたはその任意の子会社は、“銀行秘密法”または関連する州または連邦反マネーロンダリング法律、法規およびガイドラインを遵守することに関するいかなる規制懸念も通知されていないが、(I)通貨取引報告および疑わしい活動報告のような報告書の提出を要求しているが、(Ii)記録を保存し、(Iii)顧客を識別する際に職務調査を行う条項を含む。

(B)BFCおよびその各子会社は、すべての政府当局のすべての実質的な許可、注文、および承認を有し、それぞれは、その物件を所有またはレンタルし、現在展開されている業務を可能にするために、すべての政府当局に必要な書類、申請、登録をすべての政府当局に提出する。これらすべてのライセンス、ライセンス、認証証明書、コマンド、および承認は完全に有効であり、BFCによれば、それらのいずれも一時停止またはキャンセルの脅威にさらされない。

第4.11節BFC規制事項.

(A)改正された“1956年銀行持株会社法”によると、BFCは銀行持株会社として規制されている。

[br}(B)第1の銀行の預金は、FDIAによって法的に許容される最大範囲でFDICによって保険が提供され、Bank Firstは、すべての保険料および評価を支払い、FDIAによって要求されるすべての報告書を提出する。このような預金保険を撤回したり中止したりしなかった訴訟は審理されており、BFCによると、脅かされていない。“コミュニティ再投資法案”によると、同銀行は最近の審査で初めて“満足できる”と評価された。

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TABLE OF CONTENTS

(C)2019年1月1日以来、BFCおよびその任意の子会社は、停止令、同意令、書面合意、民事罰金令、返金、原状回復、迅速な行動指令の是正、了解覚書、規制手紙、個人最低資本要求、経営協定、または任意の政府当局が発行または要求、またはそれと締結した任意の他の正式または非正式な法執行行動の一方または標的ではない。BFCまたはその任意の付属会社は、任意の重大な態様でその業務の進行を制限するために、任意の政府当局の要求または提案に応じて、任意の約束、取締役会決議、政策またはプログラムを採択または実施していないか、または任意の重大な態様でその資本充足性、その支払い配当金または資本分配、その信用またはリスク管理、そのコンプライアンス計画、その管理、それらの成長、またはそれらの業務に関連している。BFCおよびそのどの子会社も、どの政府当局が、この段落で言及された任意の項目を発行、開始、注文、要求、推薦、または他の方法で行うことを考慮しているかを知らない。

Section 4.12 Brokers.

BFCおよびその任意の高級管理者、取締役またはその任意の子会社は、任意の仲介人または発見者を雇用しておらず、本プロトコルに記載された任意の取引に関連する任意の仲介人費用、手数料、または発見者費用によっていかなる責任も負うことはないが、BFCはすでにPiper Sandler&Co.に料金または手数料を支払う。

4.13節の法的訴訟。

(A)BFCまたはその任意の付属会社は、いかなる取引にも参加せず、未解決またはBFCに知られている脅威、法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動または任意の性質の政府または規制機関の調査も存在せず、BFCまたはその任意の付属会社またはその任意の現職または前任取締役または行政担当者は、その身分でBFCに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または本プロトコルで行われる取引の有効性または適切性を疑問視する可能性がある。

Br}(B)は、BFC、その任意の付属会社またはBFCまたはその任意の付属会社の資産に重大な強制令、命令、判決、法令または規制制限を適用していない(一般に銀行および銀行持ち株会社に適用される規制制限を除く)(または合併または銀行合併が完了した後に、存続エンティティまたはその任意の付属会社または共同経営会社に適用される)。

Section 4.14 Tax Matters.

各BFCおよびその子会社は、提出しなければならないことが適用されるすべての重要な納税申告書を提出しているが、期限が切れていない納税申告書(適切な要求のための提出延期を含む)は除外されている。このすべての納税申告書はすべての重要な側面で正確で完全であり、基本的にすべての適用法律の規定に適合している。BFCまたはその任意の付属会社の満期および不足しているすべての所得税およびその他の重要な税金項目(いかなる申告表に表示されているかどうかにかかわらず)はすでに全数と適時に支払われた。BFCまたはその任意の付属会社の任意の資産に対して重大な留置権はない(まだ期限が切れていないおよび対応する税項を除く、あるいは適切な法律手続きを通じてこのような税金項目について誠実に論争しており、公認会計原則に基づいてこのなどの税項のために十分な準備金を確立している)。

(B)いかなる課税年度においても、BFC又はその任意の付属会社は、規則第6707 A(C)(2)節及び条例1.6011-4(B)(2)節で定義された任意の“上場取引”に参加していない。

(D)BFCおよびその任意の子会社は、いかなる行動をとるか、またはいかなる事実または状況を理解していないかに同意しておらず、これらの行動または状況は、合併または銀行合併が米国連邦所得税の規定に適合することを合理的に阻止する可能性があり、すなわち“規則”第368(A)条に示される“再編”である。

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TABLE OF CONTENTS

4.15節規制資本化。

BFCとその子会社“資本充足”という用語は適用される州や連邦法規に定義されている。

4.16節“コミュニティ再投資法案”、反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティ。

Br}BFCまたはそのどの子会社も、どの個人または団体とも“コミュニティ再投資法”についていかなる合意にも達していない場合ではなく、BFCまたはそのどの子会社も、いかなる事実や状況が存在するかを知らないことは、BFCまたはその任意の子会社につながる：(I)“コミュニティ再投資法”およびその公布された法規を満足的に遵守していないとみなされるか、または連邦または州銀行監督機関によって“コミュニティ再投資法”の目的について“満足”を下回る評価を与えられる。または(Ii)銀行秘密法およびその実施条例(31 C.F.R.第103部)、米国愛国者法、米国財務省外国資産制御弁公室が発表した反マネーロンダリングに関する任意の命令、または任意の他の適用可能な反マネーロンダリング法規、規則または条例に違反するとみなされる。または(Iii)は、1999年の“グラム-リーチ-ブレリー法案”第5章およびその下で公布された法規における要件を含むが、1999年に“グラム-リーチ-ブレリー法案”の第5章およびその下で公布された法規における要件を含む、任意の連邦および州プライバシー法律および法規に含まれる適用されていない顧客情報プライバシー要件を満足的に遵守していないとみなされる。また、BFCおよびその子会社の取締役会は、十分かつ適切な顧客認証プログラムを含む反マネーロンダリング計画を実施しており、これらのプログラムは、いかなる政府当局によっても無効とされておらず、米国愛国者法案第352条および326条の要求に適合している。

4.17節充足資本.

有効時間までに，BFCは本プロトコルが想定する取引を実施するのに十分な資本を持つ.

4.18節では他の陳述や保証を提供しない.

本条項IVにおけるBFCの陳述および保証、ならびにBFC開示明細書における開示に加えて、BFCまたは任意の他の1人当たりは、BFC、その子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または将来性に対して任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、BFCは、任意の他の陳述または保証を拒否する。BFCは、条項IIIおよびHTB開示スケジュールに含まれる内容を除いて、HTBまたは他の誰も明示的または暗示的な陳述または保証を行っていないか、または任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行っていることを認め、同意する。

ARTICLE V

COVENANTS

HTB第5.01節条約.

本プロトコルが発効した日から本プロトコルの発効時間またはその条項に従って早期に終了するまでの期間内に、本プロトコルが明確に規定または許可されていない限り(HTB開示スケジュールに記載されている)、法的要件またはBFCが事前に書面で同意していない限り(この同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、HTBは、通常の業務プロセスにおいて、すべての重要な側面および慎重な銀行慣行(新冠肺炎対策を含む)に適合した場合に、その各子会社の業務を継続しなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、HTBは、(I)その業務組織及び資産の完全性を維持するために、(I)それ自体及びBFCにHTB及びその付属会社の現高級職員及び従業員の既存サービスを提供し、(Iii)それ自体及びBFCのためにその顧客、従業員、レンタル者及びそれと業務関係にある他の人の営業権を保持し、(Iv)いかなる延滞ローンについてもすべての商業的に合理的な回収作業を継続し、その制御範囲内で、いかなる延滞ローンの大幅な増加を禁止するかを行う。前述の規定の一般性を制限することなく、本プロトコルの日から発効時間まで、(X)HTB開示スケジュール5.01で述べたように、(Y)本プロトコルには別途明確な要求があるほか、

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ディレクトリ

または(Z)はBFC書面で同意し(無理な拒否、追加条件または遅延を許可してはならない)、HTBはその子会社を許可すべきではない：

(A)在庫です。(I)発行、販売、付与、質権、処置、差し押さえ、または他の方法で発行を許可するか、または任意の追加の株式、任意の権利、HTB株式計画または他の方法による任意の新たな付与または付与、または任意の他の証券(任意の共同企業または有限責任会社の実益所有権権益単位を含む)、または上記について任意の合意を締結することを許可するか、(Ii)本プロトコルの明示的な許可に加えて、任意の既存の権利の帰属を加速するか、または(Iii)本合意の明示的な許可に加えて、直接または間接的に変更する(または変更された記録日)、調整、分割、分割、または(Iii)合併、償還、再分類、交換、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収するか、または任意の追加の株式を交換することができる任意の他の証券(任意の共同企業または有限責任会社の実益所有権単位を含む)、発効時間前に発行され、発行された任意の権利に変換することができる。

(B)配当金；その他の分配.その任意の株式に対応するか、またはその任意の株式に関連する現金、配当金または財産配当金に対処するか、またはその配当金について任意の割り当てを行うが、(I)全額付属会社からHTBに配当金を割り当てるか、または(Ii)通常の業務中に債務および任意の信託優先証券を償還するために配当金を発行する。

(C)補償、雇用契約など取締役またはその任意の付属会社と任意の雇用、相談、補償、解散費、留任または同様の合意または手配を締結、改訂、または更新するか、または任意の賃金、昇給または費用を付与するか、または任意の従業員の福祉を増加させるか、または任意の報酬またはボーナスを支払うが、それぞれの場合、(I)通常の業務中に、現行の有効な政策に従って従業員に通常の基本給を増加させることを除く：このような増加は、HTBまたはその任意の子会社の任意の個人の基本報酬(基本給およびボーナス支払い以外の任意の他の報酬を含む)の年間調整が5%を超える、またはHTBまたはその任意の子会社のすべての従業員の合計3%をもたらすべきではないが、HTB開示スケジュール5.01(C)に開示された基本報酬および年末ボーナスの年間増加を除いて、(Ii)本プロトコルは、(本プロトコル第5.11節で予想されるものを含むが、これらに限定されるものではないが)、法律で要求される可能性がある。(Iv)HTB開示付表3.15(L)に規定されている契約義務を履行するか、または(Iv)HTB開示付表5.01(C)に別の規定の契約義務を履行する。

(D)募集。HTBまたはその任意の付属会社の従業員または上級者として採用されるが、通常の業務中に時々生じる空きを除くために、毎年125，000ドル以下の基本給で任意に雇用される。

(E)福祉計画。締結、設立、採用、改正、修正または終了((I)法律が適用される可能性があるか、または適用法律に適合している場合がない限り、事前にBFCに書面通知を出してそれと協議しなければならない、(Ii)本契約日までに存在し、HTB開示付表5.01(E)に規定された契約義務を履行し、(Iii)以前にBFCに開示し、HTBに付表5.01(E)に規定された義務を開示し、または(Iv)本合意条項に従って要求される可能性のある)任意のHTB福祉計画または他の年金、退職、株式オプション、株式購入、貯蓄、貯蓄。任意の現職または前任取締役またはその任意の付属会社の高級職員または従業員の利益は、繰延補償、相談、配当、団体保険または他の従業員福祉、奨励または福祉契約、計画または手配、またはこれに関連する任意の信託協定(または同様の手配)に分類される。

(F)関連会社との取引。本合意日に従って発効し、HTBに添付表5.01(F)を開示するプロトコルまたは手配に加えて、補償または業務支出の前借りまたは補償に加えて、HTBは、その任意の上級職員または取締役またはその直系親族または任意の上級職員または取締役の任意の共同会社または共同会社に、任意の金(以下、5.01(S)の期限に応じた既存の融資を除く)、または任意の財産または資産(不動産、個人もしくは混合、有形または無形資産)、または任意の高級社員または取締役の任意の共同会社または共同会社と任意の合意または手配を締結してはならない。

(G)手続き.通常の業務プロセスに加えて、売却、許可、レンタル、譲渡、住宅ローン、質権、差し押さえ、または他の方法で、その任意の権利、資産、預金、業務または財産を処理または終了するか、またはHTBまたはその任意の付属会社の任意の債務をキャンセルまたは免除する。

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(H)買収。任意の他の実体または個人の全部または任意の部分資産、債務、業務、預金または財産の買収または買収に同意する(誠実な受託身分で担保償還権を喪失するか、または支配権を取得する方法を除く)。ただし、本第5.01節の任意の他の適用条項に従って明確に承認された購入は除く。

(I)資本支出。任意の資本支出は単独で50，000ドルを超えるか、または合計250，000ドルを超えるが、BFCはHTBの書面要求を受けて2営業日以内に必要な緊急修理または交換を承認または拒否して、物件状況の大幅な悪化を防止しなければならない。

(J)ファイルを管理する.HTBの定款又は附則又はHTB子会社のいずれかの同等の書類を修正する。

(K)会計方法。その会計原則、やり方、または方法の任意の変更を実施または採用するが、適用される法律またはGAAPまたは任意の政府当局の適用会計要件は除外され、それぞれの場合には、その解釈または実行の変更が含まれる。

(L)契約。HTB開示添付表5.01(L)に記載されていることに加えて、任意のHTB材料契約、リースまたは保険証券を締結、修正、修正、終了、延長または放棄する任意の重大な条項、またはその任意の証券または材料賃貸、許可証または契約の条項を管轄する任意の文書またはプロトコルは、任意の変更されるが、HTBまたはその任意の子会社の条項を重大に不利に変更しない通常の更新契約、ライセンスおよびレンタルを除外するか、またはHTB材料契約を構成する任意の契約(本契約日に発効する場合)を締結するが、BFCは合理的に要求される任意の修正、修正、または終了を除外する。

(M)クレーム。通常の業務中の停止行動の和解に加えて、(I)HTBまたはその任意の子会社について、本合意日後に当事者となる任意の訴訟、訴訟、法的手続き、命令または調査について、HTBまたはその任意の子会社が単独で75，000ドルを超えるか、または合計150，000ドルを超える支払いを含む任意の和解または同様の合意に到達するか、および/またはHTBまたはその任意の子会社の業務に任意の実質的な制限を加えるか、または(Ii)任意の実質的な権利またはクレームを放棄または放棄するか、または任意の禁止、法令、法令、または任意の実質的な権利またはクレームを放棄または放棄するか、または同意または同意するか、または任意の禁止、法令、法令、またはそれらの任意の子会社の業務に実質的な制限を加えるか、または(Ii)任意の実質的な権利またはクレームを放棄または放棄するか、または任意の禁止、法令、法令、またはそれらの任意の実質的な権利またはクレームを放棄または放棄することに関連する。業務または経営に影響を与える命令または判決を制限または他の方法で行う。

(N)銀行業務.(I)任意の実質的な新事業に参入し、任意の実質的な新製品またはサービスを開始し、任意の実質的なマーケティング活動または任意の実質的な新販売補償または報酬スキームまたは手配を適用する；(Ii)任意の実質的な態様でその融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理および他の銀行および経営政策を変更するが、法律、法規または任意の政府当局によって課せられた政策要件を適用することは除外される；(Iii)引受、定価、開始、取得、販売、サービスまたは売買サービス融資権利、そのヘッジやり方および政策に関する政策およびやり方は任意の重大な変更を行う；及び(Iv)は小売銀行業務及び支店販売、市場普及及び広告活動及び活動に関連するいかなる重大な責任或いは責任を招くが、正常な業務過程中に除外する。

(O)派生取引。あらゆるデリバティブ取引を締結する.

(P)負債。通常の業務プロセスにおいて信用状を発行することに加えて、第5.01(S)節に規定される制限に従って、非正常業務プロセスにおいて、12(12)ヶ月の期間を超えない任意の借入金債務(預金負債の発生または正常業務中の販売預金を除く)、または任意の保証または他の方法で、任意の他の人の任意の義務または負債(絶対的、計算すべき、またはあるまたは他の)を招くか、または負担するか、または制限される

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(Q)投資証券。双方が同意しない限り、(I)いかなる債務保証又は株式投資(米国政府又は米国機関又は州又は地方政府の債務を買収、売却、又はその他の方法で処分するか、期間が5(5)年を超えず、ムーディーズ投資家サービス会社の市政債券に対する格付けがA 2以上であり、スタンダードプールがA以上の格付けを与える)、又は他の銀行が発行した任意の預金。または(Ii)任意のHTB投資証券の分類方法を“保有から満了まで”から“販売可能”に変更するか、またはASC 320によって使用されるように、任意のHTB投資証券の分類方法を“保有から満了”に変更する。

(R)預金。通常の業務過程を除いて、預金定価を任意に変更します。

ローンを貸してください。HTBが添付表5.01(S)に記載されている本文書の日付までに承認および/または承諾された融資またはクレジット延期を開示することに加えて、(I)発行、更新、再交渉、増加、延長、または修正される任意の(A)無担保融資の金額が、HTBまたはその任意の付属会社と共に借り手またはその関連会社に発行される任意の他の未償還無担保融資の総額が100，000ドルを超えること、(B)第1の留置権以外の他の保証された融資による融資が500，000ドルを超えることを前提とする。(C)FFIECの融資と価値比率に関する規制指針を超える融資、(D)第1留置権住宅ローンを担保とし、融資政策の例外のない1，000，000ドルを超える融資、(E)2，000，000ドルを超える担保付き融資、(F)本条例の施行日にHTBが発効した通常課程融資政策及び指針に適合しない融資、又は(G)融資、当該融資の金額等の担保の有無にかかわらず、任意の他の未返済ローン(他のローンが立て替えられているかどうかにかかわらず、または立て替えされていないか否かにかかわらず)、HTBまたはその付属会社の任意の借り手に与えられた未返済融資総額(他のローンが立て替えられているか否かにかかわらず)が3，000，000元を超え、(Ii)売却元金または販売価格が1，000，000ドルを超える任意のローンまたは貸金プール(一般業務センターで販売されている住宅ローンプールを除く)、または(Iii)任意の償還権を取得することになる。または売却または他の方法で任意の融資を譲渡し、HTBまたはその任意の子会社は任意の修理権を保持する。第5.01(S)節に規定する限度額を超える融資は、事前に銀行首席貸金官又は高級貸金者の書面で承認されなければならない, 承認または拒否は、当該個人に完全なローンパッケージを交付してから3(3)営業日以内に書面で行わなければなりません。

(T)不動産投資や開発。任意の投資を行うか、または不動産または任意の不動産開発プロジェクトに投資することを承諾するが、不動産の償還または代替の方法で行われるか、または任意の投資または開発を承諾するか、またはHTBまたはその子会社が所有する任意の不動産を開発するために他の方法で任意の行動をとる。

(U)税。適用法には別の規定があるほか、任意の税務選択の作成または変更、任意の改訂された納税申告書の提出、任意の税務決済協定の締結、任意の税務責任の清算または妥協、任意の税務特性に同意する任意の調整、任意の税金還付要求の提出または提出、任意の税務申告書または評価に適用される時効期限の延長または免除に同意するか、または任意の税金(推定税金を含む)を適時に支払うことができなかったか、または期限が切れた納税申告書を適時に提出することができなかった。

(V)各合併と銀行合併の税務処理。合併又は銀行合併が本規則第368条(A)に規定する“再構成”資格に適合しないことを意図又は合理的に行うことを目的とした任意の行動をとる。

(W)プロトコルを守る.HTBまたはその任意の付属会社が、任意の政府当局と締結された任意の合意に基づいて、またはHTBまたはその任意の付属会社に基づいて、約一方を確立する任意のHTB重要契約、レンタルまたは他の重大な合意または重大なライセンス、または任意の他のまたは他のそれぞれの財産に拘束されるか、または彼などのそれぞれの資産、業務または運営に従って利益を得る任意の重大な契約、リースまたは他の重大な許可を行い、重大な違約または過失を構成する任意の役割を果たすか、またはしない。

(X)環境評価。ASTM International(“ASTM”)E 1527-13第一段階環境現場評価(または任意の適用される後続基準)が最初に行われない場合には、一戸建て住宅物件以外の任意の不動産の担保償還権を取り消したり、その不動産の契約書または所有権を取得したりする

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40 C.F.R.312部分(“第1段階”)の要件を満たすか、または一戸建て物件以外の任意の不動産の契約または所有権を償還または取得することは、そのような環境評価が、任意の有害物質の存在または存在を示すことを前提としており、任意の有害物質が不動産上の建物に放出されるか、または不動産に入る地下水、地下水または地表水に放出される可能性があることを示す条件である。

(Y)副作用。本プロトコルでは考慮されていないいかなる行動をとるか、または意図的に何の行動も取らないが、その行動の意図または合理的な可能性は、(I)本プロトコルで想定される合併または取引を完了する能力を阻止、遅延または損害すること、または(Ii)本5.01節で禁止された任意の行動を支援するために、任意の約束、または取締役会による任意の決議をとることに同意することである。

(Z)株を購入する。その株式の任意の株式を直接または間接的に買い戻し、償還するか、または他の方法で買収するか、またはその株式の任意の株式に変換または行使することができる任意の証券。

(Aa)施設。法律の別の規定に加えて、BFCは、開設、移転または閉鎖、または任意の支店、融資生産またはサービス施設または自動銀行施設の開設、移転または閉鎖について任意の申請または任意の契約または承諾を行ってはならないが、BFCが要求する可能性のある任意の変更は除外される。

(Bb)再構成.当社またはその任意の子会社を他人と合併または合併し、または再編、再編またはその任意の子会社を全部または部分的に清算または解散する。

(Cc)約束。(I)上記のいずれかの事項について任意の契約を締結するか、または任意の契約を締結することに同意または承諾するか、または上記の任意の事項を支持するために、取締役会または同様の管理機関の任意の決議によって、または(Ii)任意の行動をとることは、本合意に記載された任意の陳述および保証が、任意の重大な態様で真実でないか、または発効時間前の任意の時間に非真実になることをもたらすか、または任意の重大な態様で合併のいかなる条件または本合意のいかなる規定にも適合しないが、いかなる場合においても、法律が適用される可能性のある要件を除外する。

(Dd)株.任意の行動をとるか、または何の行動を取らないかは、効力発生時間におけるHTBの株式が有効時間の最低株式よりも低いことをもたらす。

BFC第5.02節聖約.

(A)はチェーノを肯定する.本契約が発効した日から発効日まで、BFCは慎重な銀行慣行に従って業務を展開し、すべての実質的な面ですべての適用される法律を遵守する。

(B)消極的条約.本合意の発効日から発効日まで、BFCは、(I)BFCの合併完了または本プロトコルで予想される取引を完了する能力を阻止、遅延または損害するために、そのいかなる子会社が本プロトコルが考慮していないいかなる行動をとることも許可してはならず、または(Ii)本5.02節で禁止された任意の行動を支持するために、任意の約束または取締役会を通過する任意の決議をとることに同意してはならない。本合意が明確に許可または予想されているか、または法律または政府当局の要求を適用しない限り、または本協定の発効日から発効までの間、HTBによって事前に書面で同意されない限り、BFCは、そのいかなる子会社も許可してはならない：

(I)合併または銀行合併が“規則”第368(A)条に規定する“再編”資格を満たしていないことを意図的または合理的に引き起こす可能性がある任意の行動をとる；

(2)BFCが本プロトコルで規定する任意の義務またはBank Firstが銀行合併計画に規定された任意の義務を履行する能力に実質的な損害を与える可能性のある任意の行動をとる；または

(3)上記のいずれかの実行に同意または承諾する。

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第5.03節ビジネス上合理的な努力.

本協定の条項と条件を満たした場合、双方は、誠実に、またはすべての行動を促すことに同意し、適用された法律に基づいて、実際に実行可能な場合には、第6条に規定する条件を満たすことを含み、他方と合理的に協力すべきであることを含む、すべての必要、適切、または望ましいことをとるように促すことに同意する。

第5.04節HTB株主承認。

本協定の署名後、HTBは、法律及びHTBの定款及び定款に基づいて、米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した後、本協定及び本協定が行う予定の取引(合併を含む)の承認を審議して採決を行い、合併及び本合意計画の取引(延期又は延期を含む)を完了するためにHTB株主の承認を必要とする任意の他の事項を審議するために、本協定に署名した後、HTBが必要とするすべての必要な行動を取らなければならない。(“HTB会議”)は，すべての合法的な行動をとって関係株主の承認を求めなければならない.HTBは、本プロトコルにおける合併および他の取引を完了するために必要なHTB株主承認を得るために、その合理的な最大の努力を行い、HTB会議の開催、通知、開催、および開催を確保し、HTB会議に関連するすべての委託書が世界銀行、HTBの定款および定款、および他のすべての適用される法律要件に適合することを保証しなければならない。事前にBFCで承認された以外の事項はHTB株主にHTB会議で承認されてはならない。

(br}(B)第5.09節にさらに規定された範囲を除いて、(I)HTB取締役会は、HTB会議の前および期間の任意の時間に、HTB株主が本プロトコルを承認し、合併および本プロトコルで行われる取引を完了するためにHTB株主の承認を必要とする他の任意の事項(“HTB提案”)および(Ii)を差し止め、撤回、修正してはならない。BFCの利益を損なうように、このような推奨を変更または限定するか、または任意の他の行動をとるか、またはそのような推奨と一致しない任意の他の開示宣言を行う一方で、委託書−入札説明書は、HTBの推奨を含むべきである。HTBに必要な株主承認を得ることを確実にするために、HTBに代表を自らまたは委任するのに十分な投票権がある場合、HTBは、HTBが弁護士に通知されない限り、HTB取締役会の受信責任に違反することになるので、HTBの会議を休会または延期することはない。HTBはBFCの合理的な要求に応じて，HTB会議に関する依頼書募集結果を随時更新すべきである.

第5.05節登録声明；代理声明-募集説明書；ナスダック上場。

(A)必和必拓とHTBは、必須および必須株式取引委員会に提出された必須および必須普通株発行に関する登録説明書(委託書-目論見書およびすべての関連文書を含む)の作成に同意しなければならない。HTBは、HTBの財務諸表および関連分析をBFCに提出するために合理的な最善を尽くすべきであり、登録声明を提出するために必要なHTB“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”を含み、BFCは、各場合に米国証券取引委員会の任意の他の報告書に提出しなければならず、いずれの場合も、適用される法律のすべての重要な側面に適合すべきであり、本合意調印後、実行可能な場合には、このような情報の草稿をできるだけ早く作成し、BFC審査に提出しなければならない。BFCは，本協定調印日から六十(60)日以内に米国証券取引委員会に登録声明を提出しなければならない。BFCおよびHTB双方は，それぞれ商業的に合理的な努力を行うことに同意し，米国証券取引委員会が登録声明を提出した後，合理的で実行可能な範囲内で早急に発効を宣言し，合併および本合意が行う予定の他の取引所の完了に要する時間内にこの有効性を維持することに同意した。BFCはまた、必要な州証券法または本協定を展開するために必要な取引所に必要な“青空”の許可および承認を得るために、商業的に合理的な努力を使用することに同意する。HTBは、BFCおよびBFCの弁護士および会計士と協力して、HTB独立監査師の登録声明およびbrに対する適切な意見、同意、および手紙を求めて取得することに同意する

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ディレクトリΣ

依頼書-目論見書.証券法に基づいて登録説明書の発効を宣言した後、HTBは自費で委託書-目論見書を郵送または手配して株主に郵送しなければならない。

[br}(B)米国証券取引委員会は、通知を受けた直後にマクロ国際に通知し、登録声明の発効または任意の補充または修正が提出された時間、任意の司法管轄区域でその普通株の発売または売却資格を停止または一時停止する時間、そのいかなる目的のために任意の訴訟を提起または脅した時間、または米国証券取引委員会が登録声明の改訂または補充を要求する任意の請求、または米国証券取引委員会またはその職員の任意の意見(書面または口頭)を受信した後である。BFCは、HTBおよびその弁護士に登録声明および依頼書を審査およびコメントするための合理的な機会を提供し、米国証券取引委員会に提出または米国証券取引委員会に送信する前に、米国証券取引委員会に補足情報を要求するすべての回答および米国証券取引委員会に対するコメントの応答を提供し、BFCは、米国証券取引委員会に提出されたすべてのそのような文書のコピーをHTBおよびその弁護士に提供する。施行日前のいつでも、委託書-募集定款又は登録説明書の改訂書又は補編には、このような文書に開示すべき事項が出現し、これらの文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述又は漏れがその中の陳述を陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まないようにし、かつ、このような改正又は補足陳述を行う場合が誤解を与えないことを考慮すると、BFCは、その商業的合理的な努力を尽くして、米国証券取引委員会に関連する改正又は補充文書(例えば、法律規定を適用する)を迅速に作成し、興業銀行と協力して当該等の改正又は補充文書を喜達屋銀行株主に郵送しなければならない(例えば、法律の要求に基づいて)

(br}(C)BFCはその商業上の合理的な努力を尽くして、BFC普通株が本プロトコルで行う取引関連発行を促進し、そして正式な発行通知の制約の下で、発効時間前に取引市場での上場を許可される。

第5.06節規制届出書類；異議。

(A)BFCおよびHTBおよびそのそれぞれの子会社は、それぞれの合理的な最大の努力を協力して行わなければならない：(I)すべての文書(登録声明および依頼書-募集説明書を含む)を迅速に準備し、本合意が予期する取引所を完了するために必要なすべての第三者および政府当局のすべての許可、同意、承認および許可、規制承認および本合意が想定される方法で合併を完了するために必要な政府当局のすべての他の同意および承認を得るために、(Ii)このような許可、同意、承認および許可を遵守し、(Ii)このような許可、同意、承認および許可を遵守する。承認および許可および(Iii)は、本プロトコルによって考慮された取引を実行可能な場合にできるだけ早く完了させる。しかし、前述の規定または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、任意の政府当局の上述した許可、同意、承認および許可を得るために、任意の政府当局の上述した許可、同意、承認および許可を得るために、任意の非標準条件または制限に同意するとみなされてはならず、これらの許可、同意、承認および許可は、条件(財務または他の態様)、経営結果、流動性、または条件(財務または他の側面)、または適切に可能である。BFC、HTB、存続エンティティ、または合併発効後の銀行の資産または預金負債、財産または業務(“負担条件”)BFCとHTBは相手と相手の弁護士に、彼ら自身、彼らの子会社、役員、受託者に関するすべての情報を提供します, BFCまたはHTBまたはBFCまたはHTBを代表して、本プロトコルで意図される取引について任意の政府当局に提出される任意の出願、請願書または任意の他の声明または出願、ならびに必要または提案される可能性のある他の事項。各締約国は、本協定が想定する任意の政府当局の取引に関連する任意の届出文書に出現する、締約国およびその任意の子会社に関連する情報のすべての特徴を事前に審査および承認する権利がある。さらに、BFCおよびHTBは、それぞれ、本プロトコルの提出前に任意の政府当局に提出された本プロトコルで意図された取引に関連する各そのような申請のコピーを相手に提供して、検討のために提供しなければならない。

[br}(B)HTBは、HTB開示スケジュール3.12(C)に記載されたすべての同意、承認、許可、免除または同様の確認を得るために、HTBの要件に応じてHTBと合理的に協力する商業的に合理的な努力を行うであろう。または他の方法でに従って得られるすべての同意、承認、許可、免除、または同様の確認を必要とする

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ディレクトリΣ

本プロトコルで予期される取引の完了がHTB材料契約項の下の違約を構成することを防止するために、またはHTBまたはその任意の子会社の任意の資産に対して任意の留置権、債権または押記を生成することを防止するための任意のHTB材料契約の条項。各当事者は、他方に迅速に通知し、当該当事者またはその任意の子会社によって受信された任意の通信のコピーを迅速に他方に提供しなければならない。この通知または他の通信は、本プロトコルで意図される取引が、その人(または別の人)の同意を必要とするか、または必要とする可能性がある(および、締約国、その子会社、またはその代表による応答)であると主張しなければならない。実際に実行可能な場合、HTBは、HTBおよびBFCおよびそれらのそれぞれの代表が協力して、これらの同意を得るために適切な措置をとることを可能にし、上述した可能性のある任意の不利な結果を回避または軽減するために、BFCおよびその代表と協議する。

Section 5.07 Publicity.

BFCおよびHTBは、本プロトコルまたは予定されている取引について任意のプレスリリースを発行する前に互いに協議しなければならず、他方の事前同意を得ずに当該等のプレスリリースを発行したり、無理な遅延または隠蔽されてはならない任意の公開声明を発表してはならないが、一方は、他方の事前同意を得ずに(ただし、協議後、実際に実行可能な場合)法律または任意の証券取引所の規則および法規の規定に基づいて、弁護士の意見に基づいて当該ニュース原稿を発行したり、当該等の公開声明を発表したりすることができる。BFCが本プロトコル，統合，本プロトコルが行う他の取引に関する共同プレスリリースの準備を主に担当していることは言うまでもない.

節5.08アクセス；現在情報.

(A)相手の陳述および保証を確認し、合併と本プロトコルで予想される他の事項を準備するために、合理的な通知を出した後、法律の制約の下で、HTBは、BFCおよびその高級管理者、従業員、弁護士、会計士および他の許可代表が通常の営業時間内にいつでも、有効時間前の全期間にわたってHTBおよびその子会社の帳簿、記録(納税申告書および独立監査師の作業底稿を含むがこれらに限定されないが)、情報技術システム、業務、業務、またはそれらの子会社の帳簿、記録(納税申告書および独立監査師の作業底稿を含むがこれらに限定されない)を許可することに同意する。この間、HTBは、BFCの合理的な要求に応じて、HTBおよびその子会社の業務、財産、および人員に関連するすべての他の情報をBFCに提供し、その間、HTBは、適用される法律およびHTBのプライバシーポリシーに基づいて、BFCに提供される本プロトコル日前のベストエフォートにおいてBFCに提供される情報と範囲的に実質的に同様の他のすべての情報をBFCに提供しなければならない。BFCは、セクション5.08(A)に従ってHTBのLynn Wehner首席財務官とこのようなアクセスを調整しなければならない。

(B)相手の陳述と保証を確認し、合併と本プロトコルが予期する他の事項を準備するために、BFCは、本プロトコルの日付から発効までの期間内に、合理的な通知を出した後、法律を適用する規定の下で、HTBにHTBが合理的に要求する可能性のあるBFCおよびその子会社業務に関する情報を提供することに同意し、これらの情報の範囲は、HTBが本プロトコルの日前にその職務審査について提供する情報と範囲的にほぼ類似している。

[br}(C)HTBは、HTBまたはその任意の子会社に配布された取締役会資料パッケージのコピー、議事録、計画および前期の実績に対する任意の内部管理財務制御報告を表示するコピー、およびHTB取締役会またはその任意の委員会に提出されたHTB財務業績およびリスク管理に関する任意の報告のコピーを、合理的に実行可能な場合にできるだけ早くBFCに提供する。

[br}(D)本協定の発効日から発効までの間、いずれか一方が合理的な要求をした場合、締結他方は、その指定された1人以上の代表を手配して請求側の代表と協議し、他方及びその子会社が行っている業務の一般的な状況を報告しなければならない。上記の規定を制限しない場合、HTBはの提供に同意する

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ディレクトリΣ

BFCに提供される：(I)HTBまたはその任意の付属会社が政府当局に提出した各報告書のコピー、(Ii)HTBの毎月ローン試算表のコピー、および(Iii)HTBの毎月の状況報告書および損益表のコピー、ならびに(BFCが要求するような)HTBの毎日の状況報告書および毎日の損益表のコピーは、いずれの場合も、提出または準備(適用状況に応じて)後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く提供されなければならない。HTBはまた、本契約日よりも遅くない各カレンダー月終了後の10(10)営業日に、HTB開示スケジュール3.19、HTB開示スケジュール3.22(A)、およびHTB開示スケジュール3.22(B)の任意の追加をBFCに提供することに同意し、HTBの各対応する陳述および保証に記載された2022年6月30日が最近終了したカレンダー月の日付に変更された場合、補足内容を追加する必要がある。

一方またはその代表の調査は、本プロトコルに規定されている他方の陳述、保証、チノまたはプロトコル、またはBFCおよびHTBがそれぞれ本プロトコルの予期される取引の義務を達成する条件を修正または放棄するとみなされてはならない。

本5.08節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、HTBは、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引の秘密議論を開示する任意の文書上でBFCを複製することを要求されてはならない。これらの文書は、秘密宣言に従って提出された競合敏感な業務または他の固有情報(任意の機密規制情報を含む)を含むか、またはHTB取締役会は、このようなBFCへの配信が守秘義務または受託責任または任意の法律または法規に違反する可能性がある、またはHTBの弁護士-顧客特権の放棄をもたらす可能性のある任意の他の事項を弁護士に通知されるべきではない。第5.08(F)節の任意の制限が適用される場合、HTBは、第三者が準備または保有している文書(作業文書を含む)に関連する任意の秘密問題を満たすために必要な適切な同意、免除、法令、および承認を提供するために、商業的に合理的な努力を行い、双方は、追加の具体的なプログラムを取って敏感材料の機密性を保護し、適用法の遵守を保証することを含む適切な代替開示手配を行うべきである。

第5.09節HTB未募集；上級提案書.

[br}(A)第5.09(B)節で許可された場合を除いて、HTBは、その子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役および従業員、HTBまたはHTBの任意の子会社を許可することもできない任意の投資銀行家、財務コンサルタント、弁護士、会計士、コンサルタント、関連会社または他の代理人(“HTB代表”)の直接または間接(I)の開始、募集、誘導、インフォームドコンセント、または任意の行動を容易に行うための任意の調査を容易に行うことを促してはならない。買収提案の要約や提案を構成または合理的に予測することができる。(Ii)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加するか、または任意の人(BFCを除く)に提供するか、または他の方法でHTBまたはその任意の子会社に関する任意の情報またはデータにアクセスすることを可能にするか、または他の方法で買収提案に関連する；(Iii)締約国としてHTBの機密協定またはポーズプロトコルを放棄、放棄または実行しないこと；または(Iv)任意の買収提案について任意の合意、守秘協定、原則合意または意向書を締結するか、または任意の買収提案または買収提案に関連する任意の合意、原則合意または意向書を承認または承認または決議する。いずれのHTB代表も、HTB代表が許可されているか否かにかかわらず、HTB代表がHTBを代表して行動していると主張するか否かにかかわらず、HTBが本プロトコルに違反しているとみなされるべきである。HTBおよびその子会社は、各HTB代表に直ちに停止させ、既存のすべての議論、交渉の終了をもたらすべきである, 既存または潜在的な買収提案について誰ともコミュニケーションをとることができます

本プロトコルについて言えば、“買収提案”は、書面で、考慮するか否か、買収取引に関連するか、または合理的な予想を招くことができるか否かにかかわらず、任意の問い合わせ、要約または提案(BFCからの問い合わせ価格、要約または提案を除く)を意味する。

本プロトコルに関して、“買収取引”とは、(A)HTBまたはその任意の子会社に関連する任意の合併、合併、資本再編、株式交換、清算、解散または同様の取引に関する任意の取引または一連の取引を意味し、(B)HTBまたはその任意の子会社に関連する任意の取引を意味する

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ディレクトリ

(Br)HTB総合資産の公正価値の20%以上を合計してHTB総合資産公正価値の20%以上を占める第三者またはグループの直接または間接買収(売却、リースまたは他の処置によるいずれか)HTBまたはそのような証券のオプション、権利もしくは株式承認証またはそのような証券に変換可能な証券)証券(またはそのような証券のオプション、権利または株式証またはそのような証券に変換可能な証券)は、HTBまたはその任意の付属会社が発行した証券の投票権の20%以上を占める(Br)HTBまたはその任意の子会社の資産。(D)完了すれば、任意の第三者またはグループ実益がHTBまたはその任意の付属会社の任意のカテゴリ持分証券の20%以上を所有することになり、または(E)形態的、実質的または目的的に、前述の取引または前述の取引の任意の組み合わせと同様の任意の取引をもたらす、任意の買収要約または交換要約。

本プロトコルに関して、“高度な提案”とは、誠実で能動的に提案された買収提案を意味し、(I)完了すれば、第三者(または当該第三者がHTBまたはその任意の子会社と直接合併する場合、当該第三者の株主)がHTBおよびその子会社の50%以上の発行された普通株式または50%以上の資産(HTB合併資産の公正価値のパーセンテージで評価される)を直接または間接的に買収することを意味する。現金および/または証券からなる対価格、および(Ii)HTB取締役会は、その外部財務顧問および外部法律顧問に相談した後、(A)合理的に達成できることを好意的に合理的に決定し、提案されたすべての財務、法律、規制および他の側面を考慮して、その中に含まれるすべての条件および買収提案を提出する人を含み、(B)BFCが第5.09(C)節の規定に従って本合意に提出した任意の変更、およびこの買収提案のすべての財務、法律、規制およびその他の態様を考慮して、その中に含まれるすべての条件とその提案を提出した人は，財務的にはHTBの株主にとって合併よりも有利である.

(B)第5.09(A)節または本プロトコルの任意の他の規定には別の規定があるにもかかわらず、HTBは、第5.09(A)節に記載された任意の行動をとることができ、以下の場合のみであることを前提とすることができる：(I)HTBは、第5.09(A)節に違反することによって生じるものではない誠実な能動的買収提案を受信した。(Ii)HTB取締役会は、その外部財務顧問および外部法律顧問の意見を聞いて考慮した後、(A)買収提案がより高い提案を構成または合理的にもたらす可能性があることを合理的に決定し、(B)これらの行動を取らないことは、適用法に基づいてHTB株主に対して負う受信責任に違反することを招き、(Iii)HTBは、当該決定について少なくとも3営業日の事前通知をBFCに提供している。(Iv)HTBは、HTBまたはその任意のアクセサリ会社に関する任意の資料またはデータ、または買収提案に関連する他の資料またはデータを提供または提供する前に、HTBに対する有利さがBFCのセキュリティプロトコルに記載されている条項よりも低くない秘密協定をその者から受信する。HTBは、以前BFCに提供されていなかったHTBまたはその子会社に関する任意の非公開情報をBFCにタイムリーに提供すべきであり、そのような補足情報は、他方にそのような情報を提供する日よりも遅くないべきである。

[br}(C)HTBまたはHTB代表が任意の提案または要約を受信した場合、またはHTBまたはHTB代表が任意の買収提案について任意の交渉または議論を開始または継続することを要求する場合、HTBは迅速に(いずれにしても24(24)時間以内に)書面でBFCに通知しなければならず、この通知は、そのような議論または交渉を開始するか、またはそのような提案、要約または情報要求を提出した人の名前、ならびに任意の提案または要約の実質的な条項および条件(例えば、提案、要約、情報要求に関連する書面に属する、交渉または議論は、有効なセキュリティプロトコルに従って要約または提案書を提出する当事者の機密情報を構成しない限り、そのような材料(電子メールまたは他の電子通信を含む)のコピーを提供する。HTBは、そのような提案、要約、情報要求、交渉または議論(このような提案、要約または要求の任意の修正または修正を含む)の状況および条項を、合理的な最新に基づいてBFCに随時通報すべきであることに同意する。

(D)第5.09(E)節で述べたことに加えて、HTB取締役会またはその任意の委員会は、(I)撤回、資格、改訂または修正、またはBFCと不利な方法である撤回、資格、修正または修正を提案してはならない

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ディレクトリ

合併を含む)br}プロトコル、HTB提案；(Ii)BFCが要求を提出してから3営業日以内にHTB提案を再確認するか、またはHTB会議または他の態様でHTB提案と一致しない任意の声明、提出または発行(買収提案に対して中立的な立場をとるか、またはHTB提案に対する不利な修正とみなされるべきであることを理解すべき)；(Iii)承認または提案、または任意の買収提案を承認または提案する。または(Iv)任意の買収取引に関連する任意の買収取引に関連する意向書、原則的合意、買収プロトコル、または他のプロトコル(A)または(B)HTBに、本プロトコルで意図される合併、または任意の他の取引を放棄、終了、または完了させることを要求するHTBを締結(または促進)する。

(br}(E)第5.09(D)条の規定にもかかわらず、HTB取締役会は、HTB会議日の前に、HTBの提案(“HTBの後続決定”)を撤回、限定、修正、または修正することができ、または、より高い提案について合意を達成するために、本合意を終了することができる。HTB取締役会は、HTB通知(“高度提案通知”)を受信してから5営業日目(5)営業日後、HTB取締役会が受信した誠実な能動的書面買収提案(第5.09(A)節違反によるものではない)を決定し、(I)HTB取締役会が外部法律顧問及びその財務顧問の意見を相談した後、誠実に決定することを前提としている。このような行動をとることができなかったことは、適用法に従ってHTB株主に負う受託責任に違反し、(Ii)BFC上位提案通知を受信してから5営業日の間(“通知期間”)、HTBおよびHTB取締役会は、本プロトコルの条項および条件を調整、修正または修正し、HTBがその後決定を下すことなくHTBの提案を継続することを可能にするために、BFCと誠実に協力および交渉しなければならない。しかし、BFCは、本プロトコルの条項および条件に対して任意の調整、修正または修正を行う義務がなく、(Iii)通知期限が終了したときに、BFCが当該上位提案通知を受信してから提出可能な任意の調整、修正または修正された条項を考慮した後に、, HTB取締役会は再び本条項第5.09(E)及び(B)条第(I)項の(A)項の決定を誠実に行い、当該買収提案がより高い提案を構成すると考えている。上級提案書に何らかの重大な修正が行われた場合，HTBはBFCに新たな上級提案書の通知を提出し，再び第5.09(E)節の要求を遵守することを要求されるべきであるが，通知期限は3(3)営業日に短縮されなければならない.

[br}(F)セクション5.09は、HTBまたはHTB取締役会が取引法に従って公布されたルール14 e-2(A)によって要求されるHTB義務を履行することを禁止していないが、HTB取締役会がこの開示においてHTBの提案を再確認しない限り、買収提案に関連する任意のそのような開示(取引法によれば、ルール14 d-9(F)によって想定される同様のコミュニケーションを除く)は、HTB提案の変更とみなされるべきである。

(G)HTBはその後、HTB会議でHTBの株主に提出すべきである決定を有しているにもかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコルが意図している取引(合併を含む)の承認を投票するために、本プロトコルのいずれの内容もHTBのこのような義務を免除するとみなされてはならない。しかしながら、HTB取締役会が上位提案についてHTBの後続の決定を下した場合、HTB取締役会は、HTBの株主が上位提案を承認することを提案し、提案することなくHTBの株主に本プロトコルを提出することができ、この場合、HTB取締役会は、委託書-入札説明書またはその適切な修正または補足において、その上位提案を推薦する根拠および本プロトコルおよび意図された取引について提案されていない根拠をHTBの株主に伝達しなければならない。

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ディレクトリΣ

5.10節賠償。

[br}(A)発効時間から6(6)年以内に、いずれの場合においても、第5.10(B)節の規定に適合する場合、BFCは、HTB及びその子会社の現及び前取締役及び上級管理者(すべて補償者である)を賠償し、任意のクレーム又は任意のクレームに関連するすべての費用、費用(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償又は債務又は金額の損害(和解は、BFCの書面同意を得て、無理に拒否されてはならないことを要求しなければならない)。民事、刑事、行政または調査(“各”クレーム“)にかかわらず、したがって、これらの者が有効時間または前にHTBまたはその任意の子会社のために責務を果たしているときの行為または非作為(本プロトコルに規定された合併および他の取引を含む)によって引き起こされ、そのクレームが有効時間の前または後に、法律の適用可能な範囲内で、HTBおよびその子会社に従って本協定の発効の日に有効な組織文書によって許容される同程度に提出または請求される訴訟、訴訟、訴訟または調査。しかしながら、HTBまたはその子会社の組織文書には逆の規定があるにもかかわらず、BFCは、本(A)項に従って任意の除外請求の賠償を補償者に提供する義務はない。

[br}(B)本5.10条に従って賠償を請求することを希望する損害者は、任意のクレームを知った後、直ちにBFCに通知しなければならないが、BFCは、このクレームの弁護によってBFCが重大な損害を受けた場合に限り、BFCが本5.10条に従って負う義務に影響を与えない。このようなクレームが発生した場合(発効時間の前、後、または後に提起された主張またはクレームにかかわらず)、(I)BFCはそれを抗弁する権利があり、BFCは、補償された側が任意の法的費用または他の弁護士費用を負担しない場合、またはそのような補償者がその後に発生する抗弁に関連する任意の他の費用を負担しない場合、(Ii)補償者は、協力してそのような事項に対して抗弁するであろう。(Iii)BFCは、その事前書面の同意を得ずに達成されたいかなる和解にも責任を負わず、(Iv)このような賠償が適用された連邦または州銀行の法律または法規に違反した場合、または連邦または州銀行機関または管轄権を有する裁判所は、適用法律および法規が本合意に記載された方法で被賠償者を賠償することを禁止しなければならないと認定しなければならない場合、BFCは、いかなる補償を受けた者に対しても本合意の下での義務を負わない。

[br}(C)有効時間後の6(6)年以内に、BFCは、HTBまたはその子会社の現および前の上級管理者および取締役(有効時間に決定された)が有効時間前に発生した事実またはイベント(本プロトコルで予想される取引を含む)によって当該取締役および上級管理者に提起されたクレームを補償するための取締役の責任保険(ここでは“D&O保険”と呼ぶ)を維持し、この保険は、少なくとも同じ保険範囲および金額を含み、補償者に対して不変の条項および条件を含む。HTBが現在提供している保険としてしかし、BFCが第5.10節で要求された保険を維持または取得できない場合、BFCは、その商業的合理的な努力を尽くして、可能な限り多くの合理的に利用可能な比較可能な保険を提供しなければならない(第5.10(C)節で説明された制限された)、さらに、HTBまたはその子会社の高級管理者および取締役がD&O保険キャリアに申請し、そのような保険を得るために慣例的な陳述および保証を提供する必要がある場合がある。いずれの場合も、BFCがこのような尾部保険に支払う保険金額は、HTBが本合意発効日にD&O保険に支払う年間保険料の100%を超えてはならない(“最高D&O尾部保険料”)。もしこのような尾部保険の費用が最高D&O尾部保険料を超える場合、BFCは尾部保険或いは最大利用可能な保証範囲を有する単独尾部保険票を獲得しなければならず、費用はD&O最高尾部保険料を超えない。

[br}(D)本5.10節は、HTB補償者が利益を得るために有効であり(各補償者はBFCに対して本節を実行する権利がある)、BFCのすべての相続人および譲受人に拘束力を有することを目的としている。

(E)BFCまたはその任意の相続人および譲受人(I)が、任意の他の会社またはエンティティと合併または合併しなければならず、そのような合併または合併の継続的または存続している会社またはエンティティではない場合、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を任意のに譲渡しなければならない

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個人、会社又は他のエンティティは、各場合において、BFC及びその子会社の相続人及び譲受人が本節5.10節に規定する義務を負わなければならないように、適切な規定を行わなければならない。

第5.11節従業員；福祉計画。

(A)発効期間後、(I)6ヶ月または(Ii)HTBの従業員が保証従業員である限り(以下のように定義する)以前の期間において、BFCは、締め切り時にHTB常勤従業員となり、BFC常勤従業員となる従業員(“保険引受従業員”)が提供する従業員福祉合計を以下のように維持または維持させるべきである。BFCが統一的かつ非差別的に立場に似た従業員に提供する従業員福祉と現金補償機会とほぼ同等である。しかしながら、いずれの場合も、任意の被保険従業員は、BFCの閉鎖または凍結された計画に参加する資格がない。BFCは、HTB前の被保険従業員のサービスにポイントを与えて、資格(初期参加および現在の福祉を受ける資格を含む)を取得し、BFCが維持する任意の従業員福祉計画に基づいて帰属し、保険を受けた従業員がこの計画に参加する資格がある可能性がある。

(B)BFCの任意の従業員福祉計画、すなわち任意の被保険従業員が参加する資格のある健康、歯科、視力または他の福祉計画について、終了した計画年度内に、保護された従業員がそのような計画に参加する資格がある場合、BFCは、その商業的に合理的な努力をして、以前に存在した条件制限をもたらすべきである。当該等のBFC計画下の資格、待機期間又は保険要求の証拠は免除され、当該等の条件が当該等の被保険従業員が発効時間前に参加すべきHTB福祉計画が保証されている限り、当該等のBFC計画下の資格、待機期間又は保険要求の証拠は免除される。

[br}(C)発効後、Bank Firstは各被保険従業員に当該被保険従業員が故郷の銀行で蓄積しているが使用していない有給休暇に相当する有給休暇(“繰越PTO”)を支給すべきであり、条件は(I)Bank Firstが自己分配して結転できるPTO及び休暇と病気休暇との間の繰り越しPTO、及び(Ii)繰越PTOは小時間労働者の毎年80時間に制限すべきであり、給与従業員はPTOを結転してはならない。

(D)HTBは、Homeown Bancorp Ltd.401(K)貯蓄計画(“HTB 401(K)計画”)を終了するために必要なすべての行動をふるさと銀行に促すべきであり、この計画は、合併発効時間の前日に発効するが、発効時間の発生を基準とする。HTBは、HTB 401(K)計画が終了した証拠をBFCに提供しなければならず、有効時間の3日前に計画を終了する適切な決議のコピーを提供する必要がある(その形態および実質は、無理に抑留されることなくBFCによって審査および承認されるべきである)。HTB 401(K)計画のすべての参加者および受益者のアカウントは、計画が終了したときに完全に帰属するべきである。

(E)発効時間の前に、HTBは、その子会社がBFC要求のすべての必要または適切な行動をとるように促すべきであり、条件は、(I)1つまたは複数の上記でカバーされていないHTB福祉計画を有効時間または効力発生時間の直前の日に終了させることと、(Ii)任意のHTB福祉計画下の福祉対策および権利を発効時間または発効直前の日に停止させることと、を含む。(Iii)任意のHTB福祉計画に関連する任意の契約、手配、または保険シートをBFCが要求する可能性がある期間内に継続的に有効にすること、または(Iv)任意のHTB福祉計画をBFC維持の任意の従業員福祉計画に統合することを支援する。本5.11(E)条の実行に関連して発行、通過または実行されるすべての決議、通知、または他の文書は、BFCの合理的な事前審査および承認を経なければならず、無理な抑留、追加条件、または遅延は許されない。

(F)HTB開示付表5.11(F)に記載されている任意の従業員を除いて、HTBまたはふるさと銀行の任意の従業員は、発効時間内(原因、死亡、障害、正常退職または自発的退職を除く)が最初に銀行員にならず、BFC開示スケジュール5.11(F)に規定されている政策に基づいて計算された解散料を得る。

A-43

TABLE OF CONTENTS

(G)BFCは留任ボーナスプールを設立し、金額はBFCが自分で決定し、あるHTB従業員が引き続きBFCに雇われることを奨励し、それによってBFCが本プロトコルで予想される取引を発表と完成した後に連続的な計画を行うことを支援する。

(H)発効後、BFCはHTB開示スケジュール3.15(H)に列挙された雇用·制御プロトコル変更に規定されているすべての義務を負担、履行、遵守すべきである。

(br}(I)第5.11節のいかなる規定も、(締め切り後を含む)任意のHTB福祉計画または他の従業員福祉計画を修正または終了するBFCの権利を制限すると解釈してはならず、計画の条項がこのような修正または終了を許可する限り、終了日後の任意の固定時間内に任意の特定の保証従業員の雇用を保持することを要求するBFC(締め切り後のHTBを含む)を要求するものと解釈してはならない。いずれの場合も、BFCは、有効時間が経過した後に維持(または終了)を継続する任意の保証従業員は、慣例的背景スクリーニングおよび評価手順、ならびに満足できる雇用表現を含むBFCの通常および慣例的な雇用手順および慣行を遵守しなければならない。

(br}(J)セクション5.11において、(I)“HTBの従業員”はHTBまたはその任意のアクセサリ会社の従業員を含むべきであり、(Ii)“BFCの従業員”はBFCまたはその任意のアクセサリ会社の従業員を含むべきであり、(Iii)HTBのすべての言及はHTBの各アクセサリ会社を含むべきであり、(Iv)BFCのすべての言及はBFCの各アクセサリ会社を含むべきである。

5.12節の何らかの変更の通知

BFCおよびHTBは、それまたはそのそれぞれの子会社に対する声明、保証またはチノが実質的な違反をもたらしたり、構成したりする任意の変更またはイベント、または実質的な違反をもたらすことができるまたは合理的に予想される任意の変更またはイベントを直ちに他方に通報しなければならず、HTBは、HTBが知っているHTB開示スケジュールの追加または改訂において開示されるべき任意の事項を説明するために、BFCに定期的に書面通知を提供しなければならない。しかし，前述の規定に従って通知できなかった行為は，5.12節に違反したり，6.01節，6.02節または6.03節で規定された任意の条件を満たしていない，あるいは一方がこのような通知を発行できなかったために本プロトコルに違反していると見なすべきではなく，潜在的な違反行為が独立に第6.01節，第6.02節または第6.03節で規定された条件を満たさない限りである.

5.13節遷移；情報系変換.

本プロトコルの日から以降、BFCとHTBは、その商業的に合理的な努力を尽くして、HTBとBFC業務の統合を促進し、定期的に会議を開催し、HTBおよびその各子会社のデータ処理および関連電子情報システムをBFCが使用するシステム(“情報システム変換”)に変換することを検討および計画し、計画は、(A)HTBおよびその各子会社の第三者サービスプロバイダの配置を検討することを含むべきであるが、これらに限定されない。(B)発効時間が経過した後、HTBおよびその各付属会社は、システム動作に使用される個人財産賃貸およびソフトウェアライセンスを継続または移管しない。(C)変換に協力するために外部コンサルタントおよび追加従業員を保持する。(D)有効時間が経過した後、状況に応じて独自または自己提供されたシステムサービスを外判断する。(E)発効時間が経過した後、実行可能な範囲内で変換を促進するために他の必要かつ適切な行動をできるだけ早くとる。BFCは、BFCの要求に応じて有効時間前に情報システム変換を促進するために生成される可能性のある任意の合理的かつ記録された自己負担費用、支出、または費用を直ちにHTBに返済することを要求しなければならない。

5.14節契約は終了します。

計算日の前に、HTBは、BFCに記載されている各HTB材料契約の終了に関連する任意およびすべての費用、費用、支出、契約支払い、罰金または違約金を累積するために、第5.14節の規定に基づいて、すべての必要な行動をとる。

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TABLE OF CONTENTS

開示スケジュール5.14(BFCがHTBがそのような契約を終了してはならないことをさらに示すものでなければ)、BFCは、修正、修正または終了を要求する任意の他の契約またはプロトコル(総称して終了契約と呼ぶ)を要求する。

5.15節は相手の業務を制御しない.

本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、BFCに、発効時間前にHTBまたはその子会社の運営を直接または間接的に制御または指示する権利を与えず、本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、HTBに、発効時間前にBFCまたはその子会社の運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならない。発効時間の前に、HTBおよびBFCは、本合意の条項および条件に従って、その子会社のそれぞれの業務を制御および監視しなければならない。

第5.16節特定訴訟.

各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された合併および他の取引に関連する当該当事者および/またはHTB取締役会またはBFC取締役会メンバーの実際または脅威に対する他の任意の株主訴訟を直ちに口頭および書面で通知しなければならない。HTBは、(I)BFCの事前審査および議論を可能にし、BFCのこのような株主訴訟に対する任意の提案された書面または口頭応答の意見を誠実に考慮すること、(Ii)BFCの外部法律顧問に外部弁護士が合理的に要求する可能性のあるこのような株主訴訟に関連するすべての非特権情報および文書を提供すること、(Iii)そのような任意の株主訴訟の弁護または和解についてBFCと協議すること、このような株主訴訟に関するBFCの提案を適切に考慮し、協議および考慮する前にこのような訴訟について和解してはならないこと、およびこれらの株主訴訟に関するBFCの提案を適切に考慮すべきである。しかしながら、和解合意が金銭損害賠償の支払いを要求する場合、HTBは、HTBが外部弁護士に相談した後、HTBがHTBが支払うべき任意の免責額を合理的に予想しない限り、BFC書面の同意なしに(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)任意の株主訴訟について和解を達成することができない。

第5.17節取締役辞任。

HTBはBFCへのHTBとその子会社所有取締役の辞表の提出を促し，この等辞表は発効時間から発効する.

5.18節eスポーツ禁止と秘密保持プロトコル.

本プロトコルの署名および交付と同時に、HTBは、HTBとふるさと銀行のそれぞれの取締役に、添付ファイルCの形で“eスポーツ禁止協定”(総称して“取締役制限条約協定”と呼ぶ)の署名および交付を促している。

第5.19節クレーム手紙.

本プロトコルに署名および交付されると同時に、HTBは、各取締役およびHTBと故郷銀行の幹部が、本プロトコルに添付された添付ファイルDとして添付された請求書(総称して“請求書”と呼ぶ)に署名および交付するように手配されている。

第5.20節会社ガバナンス。

(br}(A)発効時間前に、bfcはすべての適切な行動をとり、bfc取締役会の取締役数を1人増加させ、ティム·マクフランジをbfcの取締役メンバーに任命し、マクフランジ氏がbfcの取締役に対する基準を満たすことを前提としている。マクファラン氏が引き続きBFC取締役の基準を満たしていれば、発効直後のBFC次期株主総会では、BFC取締役会メンバーの再任を指名され、任期は1(1)3年であり、BFCの年次会議に関する代理材料は、BFC取締役会の推薦、すなわちその株主投票で彼を選出する程度は、BFC取締役会の他の年次会議で再任可能な取締役への推薦と同じである。

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TABLE OF CONTENTS

(B)発効時間の前に、BFCはすべての適切な行動をとり、発効時間からティム·マクフランジをBFCの総裁に任命しなければならない。

第5.21節信託優先証券。

発効時間の前に，BFCとHTBはすべて必要な行動をとり，BFCとHTBにふるさとBancorp，LTD Capital Trust IとHomeown Bancorp，Ltd.Capital Trust IIの信託証券発行の未償還変動金利資本証券を発行する契約受託者に補充契約を締結させ，BFCが発効時間に当該等資本証券に対する仮説を証明する。補充契約の形式はBFCに合理的に受け入れられなければならない。

5.22節協調.

(A)発効時間の前に、法律の規定の下で、HTBおよびその子会社は、HTBおよびその子会社とBFCおよびその子会社との業務統合のためにより良い準備をするために、BFCが時々合理的に要求する可能性のある任意の行動をとるべきである。前述の規定を制限することなく、HTBおよびBFCの上級管理者は、BFCの合理的な要求に応じて時々会議を開くことができ、いずれの場合も月1回以上、HTBおよびその子会社の財務および運営事務を検討するために、HTBは、このような事項に対するBFCの意見を適切に考慮しなければならないが、本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、BFCおよびBank Firstは、発効時間前にHTBまたはその任意の子会社に対して制御権を行使してはならないという理解がある。HTBは、業務統合を促進し、必要に応じて任意の他の協調作業を支援するためにHTB現場でBank Firstの代表を許可すべきであるが、このような作業は、ふるさと銀行業務を過度に妨害することなく行われ、通常の営業時間内に行われ、費用はBFCまたはBank Firstが負担する(ふるさと銀行の正社員賃金を含まない)。

(br}(B)施行時間の前に、法律が適用される場合、HTBおよびその子会社は、任意のレンタルまたはHTB材料契約の任意の修正、修正または終了について交渉する任意の合理的な要求を要求することができるが、このような修正、修正または終了を本プロトコル第6条に規定された条件が満たされた範囲内にすることを含むが、終了直後に発効するために必要な行動を含むが、これらに限定されない。そして、BFCと協力し、その商業上の合理的な努力を利用して、BFCが要求する可能性のある任意のこのような修正、修正または終了に関連する具体的な条項について交渉すべきである。

(C)本協定が発効した日から後に、適用される法律に適合する場合には、双方は合理的に協力すべきであり(双方が協力すべきであり、HTBまたはその子会社それぞれの業務への干渉を合理的に最小限に抑えることを前提とする)、有効時間後にシステムおよび業務運営の迅速な転換または統合を迅速に準備するために(他方および適切なサービスプロバイダと慣用的な秘密、秘密および同様の合意を締結することを含む)、HTBは、BFCの合理的な要求の下で、HTB及びその子会社のサプライヤーにBFC及びその代表を紹介し、HTB及びその業務とBFCとの統合を促進する。また，第6.01(A)節と第6.01(B)節で規定された条件を満たした後，適用法律に適合した場合，HTBはBFCの合理的な要求に応じて，HTBとその子会社の顧客にBFCとその代表を紹介し，HTBとその業務とBFCとの統合を促進する.BFCおよびHTBおよびその子会社の顧客とサプライヤーとの間の任意の相互作用は、HTBによって調整されなければならない。HTBは、BFCとHTBの顧客とサプライヤーとの間の任意の議論に参加する権利がある。

[br}(D)BFCおよびHTBは、法律および銀行合併計画の適用条項に基づいて、発効時間直後または実行可能な場合にできるだけ早く銀行と合併するように、ふるさと銀行にすべての必要かつ適切な行動をとることに同意する。

第5.23節取引費用。

HTBは、HTBおよびその子会社が取引に関連する招聘代表に支払われると予想されるコストおよび費用の合理的な善意の推定値をHTB開示添付表3.35に提供している

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本プロトコルによって予想される費用は、本プロトコルに関連する任意の訴訟によってHTBによって生成される可能性のある任意の費用(総称して“HTB費用”と呼ばれる)を含まない。HTBは、すべてのHTB料金の総額がHTB開示別表3.35に開示された総費用を超えないように、その商業的に合理的な努力をすべきである。HTBが、その予想されるHTB料金がその総予算を超えると判断した場合、BFCに直ちに通知しなければならない。本5.23節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、HTB開示スケジュール3.35に明確に規定されている以外に、HTBは、本プロトコルで予想される取引について任意の投資銀行、ブローカー、探す者、または他の同様の財務相談費用を発生させてはならない。

5.24節秘密にしておきます

本契約に署名し、合併を完了する前に、適用される法律に適合する場合、BFCおよびHTBおよびそれらのそれぞれの子会社、関連会社、高度管理者、取締役、代理、従業員、コンサルタントおよびコンサルタントは、提供される可能性のある情報を相互に提供し続ける側は、開示側に限定されない商業秘密を含むが、非開示、独自および/または機密の情報であると考えられる。各締約国は、BFCおよびHTBが2022年3月28日に署名した秘密および秘密書簡協定の条項に基づいて、本条項第5条に従って得られた任意の情報を代表するように促すことに同意する。

5.25節終了と変換コスト.

HTBは、締め切り前にHTBに連絡して付表5.25(“指定契約”)に規定された各プロトコルの取引相手を開示し、その人の書面声明を取得し、BFC(HTBの後継者として)が支払うべき任意の費用の金額を示し、(A)取引終了後にこのような各プロトコルを終了する(“終了コスト”)および(B)したがって予期されるサービスをBFCの第一選択ベンダ(“変換コスト”)に変換することを示す。

Section 5.26 Tax Matters.

(A)双方は合併ごとに銀行合併を“規則”第368(A)条に指す“再構成”に適合すべきであり、本合意を“条例”1.368-2(G)条が指す“再構成計画”を構成することを意図している。本合意が明確に規定または許可されている場合を除いて、本合意の日から後、BFCおよびHTBは、各合併と銀行合併が規則第368(A)項に示す“再編”の資格に適合するように、それぞれの合理的な最大の努力を尽くし、かつ、合併または銀行合併が本規則第368(A)条に示される“再編”の資格に適合することを阻止するために、いかなる行動も取らず、いかなる行動も取らない。

(br}(B)BFCは、締め切りまたはそれ以前のすべての期間のHTBおよびその子会社が締め切り後に提出すべきすべての納税申告書を作成および提出するか、または作成および提出しなければならない。

第5.27節HTB投資家プロトコル.

HTBは、発効時間の前に直ちに発効し、HTB開示スケジュール3.02(D)により完全に記載されたいくつかのHTB投資家プロトコルを終了する商業的に合理的な努力をとる。

第5.28節非銀行子会社の解散。

HTBは、ふるさと銀行に加えて、閉鎖時または前にすべての行動をとり、HTB開示スケジュール3.03(A)に記載されているHTB子会社を完全に解散するために必要なすべての文書を提出しなければならない。

第5.29節未済債務。

発効時間の前に，HTBは必要なすべての行動をとり，トッド·J·レヴィや中西部金融会社との未返済融資を返済し，全額返済すべきである。詳細は

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ディレクトリΣ

Br}HTBは、付表5.29(“中西部ローン”)を開示し、中西部ローンに関連するHTBおよびその子会社資産のすべての関連留置権を廃止および終了する。

ARTICLE VI

マージが完了する条件

第6.01節各当事者が合併義務を履行する条件

双方がそれぞれ合併を達成する義務は，双方が成約日前に履行するか，または法律を適用して許容される範囲で書面で次の各条件を放棄することに依存する：

(A)株主投票.本プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引(何者が適用されるかに応じて)はHTB会議でHTB株主の必要な承認を得ているはずである.

(B)規制承認；煩雑な条件はない.本明細書で予想される方法で合併と銀行合併を完了するために必要なすべての規制承認は取得されなければならず、十分な効力を維持しなければならず、これに関連するすべての法定待機期間は満了または終了しなければならず、このような規制承認はいかなる煩雑な条件も含まれていないか、またはいかなる煩雑な条件も含まれておらず、いかなる重い条件も適用されない。

(C)禁止や制限はありません；不法です。司法管轄権を有する裁判所又は機関が発表した任意の判決、命令、禁止令又は法令、又は他の法的制限又は禁止は、本協定で意図された任意の取引の完了を阻止してはならない。いかなる政府当局も、いかなる法規、規則、規則、命令、禁止又は法令を公布、締結、公布又は実行してはならず、本協定で意図されたいかなる取引も禁止又は不法に完了してはならない。

(D)発効の登録宣言.登録声明は発効しなければならず，登録声明の効力を一時停止する停止令を発行してはならず，米国証券取引委員会または他のいかなる政府当局もこの目的のために訴訟を提起または脅してはならない。

(E)合併に関する税務意見。BFCとHTBはそれぞれAlston&Bird LLPとReinhart Boerner Van Deuren，S.C.の意見を受け取るべきであり，これらの意見の日付はいずれも締め切りであり，実質的におよび形式的にはそれぞれBFCとHTBを満足させ，このような意見で提出された事実，陳述，仮定に基づいて，連邦所得税については，合併は守則第368(A)節で指摘された“再構成”とみなされることが大意である。彼らの意見を述べる際に、Alston&Bird LLPおよびReinhart Boerner Van Deuren，S.C.は、BFCおよびHTBそれぞれの高級職員証明書に含まれるいくつかの事実事項に関する陳述を要求し、依存する可能性があり、その形式および実質は、その弁護士が合理的に受け入れることである。

(F)取引市場に上場する.合併によって発行されたBFC普通株はすでに取引市場での上場を許可されなければならない。

6.02節HTBの義務条件.

HTBが合併を完了する義務はまた、HTBが以下の各条件の完了日前に履行または書面で放棄することに依存する：

(A)陳述と保証.4.09節で述べたBFC(I)の陳述と保証は，本プロトコルの日付と締め切りの各点で誤りがなく，締め切りと同じ効力を持つ，(Ii)4.01節，4.02節，4.03(A)節，4.04節，4.08節，第4.12項は、本合意の期日及び締め切りのすべての重要な点において真実かつ正確でなければならず、締め切り時の効力と同じでなければならない(より早い日に明示的に行われない限り、その日の場合を除く)、および(Iii)本合意に規定されている条項は、本第6.02(A)条(I)または(Ii)項で明示的に指定されている条項を除いて、真実かつ正しい(すべてのbr}を考慮しない

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ディレクトリΣ

“重要性”、“重大な悪影響”に関する制限または制限、および本プロトコルで規定される類似の意味の言葉)は、本プロトコルの日付および締め切り時の効力が締め切り時と同じである(より早い日付で明確に行われない限り、この場合、締め切り)、第(Iii)項の場合、真実で正しくなければ、BFCに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。HTBは、BFC最高経営責任者またはCEO代表BFCによって署名された上記の証明書を受信しなければならない。

(B)はBFCの義務を果たす.BFCは、期限または前にすべての重要な態様で本プロトコルの下のすべての義務を履行し、遵守しなければならないが、このような義務を履行または遵守することができなかった場合は、BFCに重大な悪影響を与えていない場合を除き、HTBは、その行政総裁および首席財務官によってBFCを代表して署名された日付が締め切りである証明書を受信したものとし、これを示す。

(C)に実質的な悪影響はなかった.本プロトコルの日から、(I)BFCまたはBankが最初に重大な悪影響を受けることをもたらす変更またはイベントは発生しておらず、(Ii)適切に予想され、またはそのような各当事者が重大な悪影響を受けることをもたらす条件、イベント、事実、状況、または他のイベントは発生していない。

6.03節BFC義務に関する条件.

BFCの合併完了義務はまた、BFCが以下の各条件の完了日までに履行または書面で放棄することに依存する：

(A)陳述と保証.3.02(A)節と3.09(B)節で規定したHTB(I)の陳述と保証は，各方面で真実かつ正確であるべきである(3.02(A)節については，3.02(A)節の不正確な点を除いて，3.02(A)節では，いずれの確定日までの適用額が3.02(A)節で規定された金額を超えても1%を超えない不正確さは最低限と見なすべきである)ことに同意する.(Ii)第3.01節第1文、第3.04(A)節、3.05節、3.14節及び3.34節で述べた内容は、本合意日及び締め切りのすべての重要な点において真実で正しくなければならず、締め切りと同じ効力(早い日に明確に規定されている範囲を除く。)及び(Iii)本プロトコルに記載されている条項、本6.03(A)第1条(I)又は(Ii)項に明示された条項を除く。本合意日および締め切り(より早い日に明確に規定された範囲内でない限り)が真実で正しい(“重要性”、“実質的な悪影響”および同様の重要語に関するすべての制限または制限は考慮されない)、第(Iii)項の場合を除き、真実でない場合および正しい場合は、個別であっても全体的であってもHTBに大きな悪影響を与えない。BFCは、HTB最高経営責任者またはCEO代表HTBによって署名された上記の証明書を受信しなければならない。

(B)HTBの義務を履行する.HTBは、締め切り前または本プロトコルの下のすべての実質的な態様でそのすべての義務を履行および遵守しなければならず、BFCは、HTB最高経営責任者および最高財務責任者がHTBを代表して署名したことを示す証明書を受信しなければならず、締め切りは締め切りである。

(C)に実質的な悪影響はなかった.本プロトコル日から、(I)HTBまたはその任意のアクセサリ会社が重大な悪影響を受けることをもたらすいかなる変化またはイベントも発生しておらず、(Ii)合理的に予想され、そのような当事者が重大な悪影響を受けることが予想される条件、イベント、事実、状況、または他のイベントは発生していない。

(D)銀行合併計画。第1.03節に別の規定があるほか、銀行合併計画は実行され、交付されなければならない。

(E)は異議株式を持つ.異議株式は、HTB普通株発行および流通株の10%(10%)未満でなければならない。

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ディレクトリΣ

(F)従業員福祉計画。第6.03(B)節の要求にもかかわらず、HTB及びその子会社は、締め切り前にすべての重要な点で第5.11節に規定するすべての義務を履行し、遵守しなければならない。

(G)同意と承認。HTBは、HTBおよびBFCを満足させる形態および実質的にすべての非政府第三者からすべての同意、承認、免除および他の保証を取得しており、このような同意、承認、免除および他の保証は、本プロトコルで意図される取引を完了してこれらの契約、合意または文書の下の違約を構成するか、またはHTBまたはその任意の付属会社の任意の資産に対して任意の留置権、申請または押記を生成することを防止するために、HTBまたはその任意の付属会社の任意の契約に基づいて取得されなければならない。

(H)は外国身分証明ではない.BFCは、(I)法規1.897-2(H)に記載されている法規1.897-2(H)のうちの1人の役人によって署名された通知をHTBから受信し、(Ii)法規1.1445-2(C)(3)の規定に基づいて、締め切りがBFCによって合理的に受け入れられた場合、HTBは米国不動産持ち株会社の証明書でもない。

(I)HTB投資家プロトコルを終了する.HTBは、節5.27の規定に従っていくつかのHTB投資家プロトコルを終了しなければならない。

(J)支払書。BFCは、HTBが正式に署名したTodd J.LaveyおよびMidwest Financial Corporation，Inc.(BFCが合理的に受け入れられるフォーマットで)に署名された返済状を受信し、Todd J.LaveyおよびMidwest Financial Corporation，Inc.の中西部融資金額を指定して中西部ローンを全額支払いし、金額を全額支払った後、HTBおよびその子会社の資産のすべての関連留置権は終了し、さらなる効力および効力を有さなくなるべきである(その草稿は、少なくとも締め切り前の3営業日前にBFCに交付される)と規定されている。

6.04節の閉鎖条件が挫折した.

6.01節，6.02節または6.03節(場合によっては)で述べたいずれの条件も満たされていなければ，BFCとHTBはいずれも，第6.01節，6.02節または6.03節(場合によっては)に規定されていないいかなる条件にも依存できず，その側が5.03節の要求に応じて5.03節の要求を遵守できず，本プロトコルが想定する任意の取引を合理的に行うことができないことを前提としている.

ARTICLE VII

TERMINATION

7.01節で終了する.

本プロトコルは終了する可能性があり，本プロトコルが行う取引は破棄される可能性がある：

(A)双方が同意する.発効時間までの任意の時間に、BFCとHTBの双方の書面による同意を経て、BFC取締役会とHTB取締役会がそれぞれ取締役会全体の多数のメンバーの投票方式で決定する場合。

(B)は規制部門の承認を得ていない。BFCまたはHTBのいずれかの取締役会が、取締役会の多数のメンバー全員の投票によって、本プロトコルに必要な任意の規制承認を完了することを決定した場合、本プロトコルが予期する取引所を完了するために必要な任意の規制承認は、政府当局によって最終的に控訴できない行動によって拒否されるか、またはその申請は、政府当局の要求に応じて永久的に撤回されるであろう。

(C)は株主の承認を得ていない.正式に開催された当該等株主総会またはその任意の延長または延期で必要な投票権を取得できなかったため、HTB株主総会で必要なHTB株主承認を取得できなかった場合、BFCまたはHTB(HTBについては、5.04節のいずれの責任にも違反しない限り)は、HTB会議で必要な株主承認を取得しない。

(D)陳述と保証に違反する.BFCまたはHTB(終了側がその時点でいかなる陳述、保証、チノまたは他にも実質的に違反していない限り)

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ディレクトリ

(Br)(I)本プロトコルに記載された陳述および保証について、“材料”という言葉の限定を受けない場合、または“重大な悪影響”などの用語を含まない場合、他方は、このような陳述または保証のいずれかに対する実質的な違反、および(Ii)本プロトコルにおける“材料”という語で限定されるか、または“重大な悪影響”などの用語を含む本プロトコルにおける陳述および保証について、“もう一方はこのような陳述や保証に違反している。違約は、他方が書面で相手に違約を通知してから30(30)日又は(Z)満期日前の2(2)営業日までに是正されなかったか、又はその性質を取引終了前に是正することができない。

(E)は条約に違反する.BFCまたはHTB(終了側がその時点で本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り、他方が合意を完了しない権利がある限り)、他方が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に実質的に違反している場合は、(I)他方に書面通知を行ってから30(30)日または(Ii)の満了日の2(2)営業日前まで、違反行為はまだ是正されていない。閉じる前には治りません。

(F)遅延.合併が2023年5月31日またはそれ以前に完了していない場合、BFCまたはHTBは、その日を2023年6月30日に自動的に延長するが、第VI条に従って統合を完了する唯一の未完了条件が、すべての規制承認(“満期日”)を受けることである場合、その日前に合併を完了できない場合は、本プロトコルの終了を求める側が本合意に実質的に違反するためでなければならないことを前提とする。

(G)未推薦；など第7.01(E)節に規定されるBFC停止権に加えて、(I)第5.09節に実質的な違反が発生した場合、または(Ii)HTB取締役会(A)HTB提案の撤回、限定、修正、修正または保留、またはHTB会議または他の側面についてHTB提案と一致しないいかなる声明、提出または発行(買収提案に対して中立的な立場をとるか、または立場を取らないことは、HTB提案に対する不利な修正とみなされるべきであることを理解されたい)、(B)は、その要求の義務に実質的に違反するものとみなされる。第5.04(A)節に通知されHTB会議が開始されたことによれば、(C)買収提案の承認または提案、(D)BFCが公開提案の公開提案に反対することを要求した3(3)営業日以内に、(E)BFCがHTB提案の再確認を要求していない3(3)営業日以内、または(F)決議または他の方法で上述した行動をとることを決定または発表する。

(H)は上位提案を受ける.HTBが第5.09(E)節により後続決定を行った後，最終合意に達して上級提案書を実施することに関係する.

(I)BFC株価が下落した。HTBは，確定日が次の2つの条件を同時に満たすものであり，確定日後10(10)日目に有効である：

(I)最終BFC市場価格を開始BFC市場価格で割る(“BFC比率”)は0.85未満；および

(2)BFC比率は(1)最終指数価格を初期指数価格(“指数比率”)と(2)その商数から0.15を引いた数字より小さいが，次式を基準とする：

HTBが第7.01(I)条に規定する停止権の行使を選択した場合は，2(2)営業日以内に直ちにBFCに書面通知を出さなければならない.通知を受けた日から5営業日以内に，BFCは次の値のうち小さい1つ(“調整後のレート”)：に等しくなるように為替レートを増加させる権利がある

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ディレクトリΣ

(X)商、その分子は(A)開始BFC市場価格、(B)交換比率と(C)指数比率マイナス0.15の積に等しく、その分母は最終BFC市場価格に等しい；または

(Y)商，すなわち開始BFC市場価格を最終BFC市場価格で除算し，交換比率と0.85の積を乗じた商である.

この5(5)営業日の間に、BFCは、前の文で述べた追加料金を払って統合する意図があることを示す書面通知をHTBに発行し、修正された交換比率をHTBに通知すると、第7.01(I)条に従って終了することはなく、本プロトコルは、その条項に従って十分な効力および役割を維持するであろう(交換比率がこのように修正されない限り)。疑問を生じないために、(A)本7.01(I)条は、合併により株式の対価を受け取るHTB普通株にのみ適用され、(B)BFCは、調整された交換比率と交換比率との差額をBFC普通株(調整交換比率を使用)または現金(最終BFC市価に調整交換比率と交換比率との差額を乗じて)で自己決定する権利がある。

BFCまたは任意のナスダック指数成分株会社が、本合意の日から決定日までの間に株式配当、再分類、資本再編、分割、合併、株式交換または同様の取引を発表または実施する場合、同社の普通株価格は、本7.01(I)節を適用する目的で適切に調整されなければならない。

本プロトコルについては，以下の用語は以下の意味を持つべきである：

“決定日”とは、統合を完了するために必要なすべての規制承認(および適用のような免除)が受信された最初の日(いかなる待機期間も考慮しない)を意味する。

“BFC最終市価”とは、BFC普通株が確定日までに20(20)取引日連続して取引市場で公表された1日の終値の加重平均値である。

“最終指数価格”とは，確定日前の取引日までの連続20(20)取引日の指数価格の平均値である.

指数価格とはナスダック銀行指数の当日の終値のことです。

“初期指標価格”とは，本プロトコルが締結された日の指標価格である.

BFC市場価格初乗り料金は75.15ドルです。

7.02節終了料.

(A)BFCが構築と合併過程で放棄する努力、費用、および他の機会を考慮すると、HTBはBFCに6，200，000ドル相当の停止費(“停止費”)を支払うべきであり、以下のいずれかが発生した場合、直ちに利用可能な資金をBFC指定のアカウントに送金しなければならない：(I)BFCが第7.01(G)条に従って本プロトコルを終了する場合、HTBはBFC終了通知を受信した後の1営業日以内にBFCに終了料を支払うべきである。(Ii)本協定日の後であるが、本協定が終了する前に、買収提案は、HTBの上級管理職に通知されたか、またはその株主に直接提出されたか、またはHTBに関する買収提案が公開されている(撤回されていない)こと、および(A)その後、BFCが第7.01(D)節または第7.01(E)および(B)節の終了日後12(12)ヶ月前に必要なHTB株主の承認を得るため、または(Y)BFCが第7.01(D)または7.01(E)および(B)条に基づいて必要なHTB株主によって承認されなければならないので、HTBは、買収提案(上記と同じ買収提案の有無にかかわらず)について任意の合意に達したか、または取引を完了した場合、HTBは、その合意が達成された日および合意が完了した日のうちのより早い日でなければならない

A-52

TABLE OF CONTENTS

HTBが第7.01(H)条に従って本プロトコルを終了する場合、本7.02(A)(Ii)節において、買収提案定義における“20%”に対するすべての言及は“50%”に変更され、(Iii)HTBが第7.01(H)条に従って本プロトコルを終了した場合、HTBは終了通知を受けた後の(1)営業日内にBFCに終了料を支払うべきである。

[br}(B)HTBとBFCはそれぞれ同意し、本7.02節に含まれるプロトコルは、本プロトコルが予期する取引の構成要素であり、これらのプロトコルがなければ、BFCは本プロトコルを締結しない。したがって、HTBが本条項第7.02項に従って満了した任意のお金をタイムリーに支払うことができなかった場合、HTBは、これらの支払いの日から実際の支払い日までの利息を支払わなければならず、利息金利は、(I)BFCが訴訟に関連する費用および支出(合理的な法的費用および支出を含む)とともに、“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版(またはその任意の後続出版物)で時々公表され、そのような金額の満了日として指定された最も優遇された金利の金利に等しくなければならない。

(C)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、HTBが第7.02(A)条に従ってBFCに支払いまたはBFCへの停止料の支払いをもたらす場合、HTB(またはHTBの任意の利益相続人)は、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引についてBFCに対してさらなる義務または責任を負わないことに同意する。

7.03節終了の効力.

7.02(C)節で述べたことに加えて、本プロトコルの終了は、違反者が本プロトコルのいかなる約束、合意、陳述または保証に違反する責任も免除しない(A)終了および(B)詐欺または任意の故意および実質的な違約をもたらす。

7.04節弁護士費。

本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の権利を強制的に執行することを意図した任意の法的訴訟または衡平法訴訟において、勝訴する側は、他方から合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟によって生じる費用および支出を得る権利がある。

ARTICLE VIII

DEFINITIONS

8.01節で定義する.

本プロトコルでは以下の用語を用い，以下のように意味する：

“買収提案”の意味は5.09(A)節で述べたとおりである.

“買収取引”の意味は5.09(A)節で述べたとおりである.

“調整後レート”の意味は7.01(I)節を参照されたい.

“付属会社”は、誰にとっても、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義で使用される“制御”とは、議決権を有する証券によって、契約または他の方法によって直接または間接的に誰かの管理層および政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する(関連する意味における“制御される”および“共同制御される”を含む)。

“プロトコル”は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“年次財務諸表”は，3.07(A)節で規定した意味を持つ.

“合併規約”は1.04(A)節で規定された意味を持つ.

“ASC 320”は、GAAP会計基準符号化主題320を意味する。

“パートナー”が誰との関係を表すために使用される場合、(1)その人がその高級管理者またはパートナーである任意の会社または組織(HTBまたはその任意の子会社を除く) を意味する

A-53

ディレクトリ

10%(10%)以上の任意のカテゴリの持分証券を所有する実益所有者、(2)任意の信託または他の財産、その信託または他の財産において重大な実益権益を有する、または受託者または同様の受信者の識別を担当する、または(3)その人の任意の親族または家族メンバー。

“ASTM”は5.01(X)節で規定した意味を持つ。

“銀行優先”の意味は1.03節で述べたとおりである.

“銀行合併”の意味は1.03節で述べたとおりである.

“銀行合併計画”の意味は1.03節で述べたとおりである.

“銀行秘密法”とは、1970年に改正された“銀行秘密法”を指す。

“bfc”は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“BFC普通株”とは，BFCの普通株であり，1株当たり額面0.01ドルである。

“BFC普通株発行”は3.06(A)節で規定した意味を持つ.

“BFC普通株価格”とは，成約日前の第5取引日(5)取引日までの上位20(20)取引日までの間，取引日ごとにBFC普通株のVWAPの数学的平均値である.

“BFC開示スケジュール”は第4条に規定されている意味を持つ。

“BFC比率”の意味は7.01(I)(I)節で述べたとおりである.

“BFC報告”の意味は4.05(A)節で述べたとおりである.

“BOLI”の意味は3.32(B)節で述べたとおりである.

“帳簿記帳株式”とは、発効日直前にHTBの株式譲渡帳簿に帳簿課金方式で保有されている任意の非証拠株であり、HTB普通株を代表する流通株である。

“負担が重すぎる場合”の意味は5.06(A)節で述べたとおりである.

“営業日”とは、毎週月曜日から金曜日までを意味するが、米国政府が認めている法定休日またはウィスコンシン州の銀行機関が許可されているか、または閉鎖する義務がある日を除く。

“計算日”の意味は2.02(C)節で述べたとおりである.

“資本不足金額”の意味は2.02(A)節を参照されたい.

“CARE法案”はコロナウイルス援助、救済と経済安全法(Pub.L.116-136)，および任意の政府当局がこれについて発表した任意の行政または他の指導意見(米国国税局2020-22および2020-65号通知を含む)、または任意の他の法律(2021年“総合支出法”(Pub.L.116-260)と“2021年米国救援計画法案”(Pub.第117条の2)又は行政命令又は行政覚書(2020年8月8日の“持続的な新冠肺炎災害における賃金税の納付延期に関する覚書”を含む)、新冠肺炎の結果を解決することを意図している(各ケースにおいて、州、現地又は外国の法律の任意の比較可能な規定、及び任意の政府当局の任意の関連又は同様の命令又は声明を含む)。

“繰越PTO”の意味は5.11(C)節で述べたとおりである。

“現金部分”の意味は2.01(E)(I)節で述べたとおりである.

“現金対価”は2.01(D)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“現金変換番号”の意味は2.04(A)節で述べたとおりである.

A-54

ディレクトリ

“現金選挙”の意味は2.03(B)節で述べたとおりである.

“現金選択株式”の意味は第2.01(D)(Ii)節を参照されたい.

“証明書”とは，発効時刻直前にHTB普通株発行済みシェアを代表する未発行の証明書を意味する.

“クレーム”の意味は5.10(A)節で述べたとおりである.

“クレームレター”の意味は5.19節で述べたとおりである.

“A類普通株”とはHTBが投票権を持つA類普通株であり，1株当たり額面0.01ドルである。

“B類普通株”とはHTBのB類無投票権普通株であり，1株当たり額面0.01ドルである。

“締め切り”と“締め切り”は1.04(B)節で規定された意味を持つ.

“規則”は，本プロトコルの抄録で述べた意味を持つ.

“コミュニティ再投資法案”とは，改正された1977年のコミュニティ再投資法案である。

“制御されたグループメンバ”は、仕様414(B)、(C)または(M)節で説明された任意のHTB関連組織を意味する。

“変換コスト”の意味は5.25節で述べたとおりである.

“被保険社員”の意味は5.11(A)節で述べたとおりである.

“新冠肺炎方法”は3.37(A)節で規定された意味を持つ。

“繰延賃金税”とは、HTB又はその任意の子会社が、(I)が“賃金税繰延延期”に係る(CARE法案第2302(D)節で定義されるように)閉鎖前に発生した部分に関連する任意の課税税を意味し、(Ii)CARE法案第2302(A)節、同様の法律又は行政命令(これに関連するすべての法規及び指導と共に政府当局が発行した閉鎖後に納付すべき任意の税金をいう。

デリバティブ取引“とは、1つまたは複数の通貨、商品、債券、株式証券、ローン、金利、災害イベント、天気関連イベント、クレジット関連イベントまたは任意の指数に関連する任意のドロップ取引、オプション、権証、長期売買取引、先物取引、上限取引、場内取引またはヘッドセット取引、または任意の関連するオプションを含む任意の他の同様の取引(上述した任意の取引に関連する任意のオプションを含む)、または担保債券または他の同様のツール、またはそのような取引の任意の債務または株式ツール、および任意の関連するクレジット支援を含む任意の他の同様の取引の組み合わせを意味する。任意のまたは複数のそのような取引に関連する担保または他の同様の配置。

“指定契約”の意味は5.25節で述べたとおりである.

“確定日”の意味は7.01(I)節で述べたとおりである.

‘取締役制限条約協定“は第5.18節に規定されている意味を持つ。

“異なる意見を持つ株主”は2.01(C)節で規定された意味を持つ.

“異議株式”の意味は2.01(C)節で述べたとおりである.

“ドッド·フランク法案”とは、ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法案を指す。

“D&O保険”の意味は5.10(C)節で述べたとおりである.

“有効時間”の意味は1.04(A)節で述べたとおりである.

“選挙締め切り”の意味は2.03(D)節で述べたとおりである.

A-55

ディレクトリ

“選挙表”の意味は2.03(C)節で述べたとおりである.

“実行可能例外”の意味は3.05節で述べたとおりである.

環境法とは、(A)汚染、室内または屋外環境の保護または回復、人間の健康および安全または自然資源、(B)任意の危険物質の処理、使用、存在、処置、放出または脅威放出、または(C)任意の危険物質に関連する人員または財産への任意の傷害または傷害脅威に関する、現在有効な任意の連邦、州または地方の法律、法規、命令、法令、許可、許可、意見または機関要件を意味する。環境法という言葉は、以下の改正されたいかなる継承者の法規とそれに基づいて公布されたいかなる法規、および類似の問題に関連する任意の州または地方法規、条例、規則、条例などを含むが、これらに限定されない：(A)1986年“スーパーファンド改正案と再授権法”改正された“総合環境対応、補償及び責任法”[“米国法典”第42編第9601節及び以下の各節、“資源保護·回復法”改正された“米国連邦法典”第42編6901節及び以下の各節を参照。改正された“清浄空気法”，第42編“米国法”第7401節など，“連邦水汚染制御法”，改正された33編“水汚染制御法”第1251条，“有毒物質制御法”，改正された“有毒物質制御法”，第15編，第2601条，および以下の各節，“緊急計画とコミュニティ知る権利法”，第42編，第1101条，および以下の各節，“安全飲用水法”，第42編，300 F条および以下の各節；“職業安全と健康法”は，“米国法典”第29編第651節及びその後に掲載されている；(B)通常法は，いかなる有害物質の存在や接触による傷害や損害に責任を負うことができる(厳密な責任を含むが限定されない)あるいは義務である。

“持分資本”の意味は第2.02(B)節で述べたとおりである.

“平等信用日和見法”とは，改正された“平等信用機会法”を指す.

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA附属会社”の意味は3.15(A)節で述べたとおりである.

“結審予想陳述書”は2.02(C)節で規定された意味を持つ.

“取引法”は改正後の1934年の“証券取引法”及び公布された規則と条例を指す。

“Exchangeエージェント”の意味は2.03(A)節で述べたとおりである.

“外国為替基金”は第2.09(A)節で規定された意味を持つ.

“為替レート”の意味は2.01(E)(Ii)節で述べたとおりである.

除外クレーム“とは、(I)任意の他の補償者またはBFCまたはその子会社(またはそのそれぞれの相続人)に対して任意の補償者が提起した任意のクレーム、または(Ii)BFCまたはその子会社(またはそのそれぞれの相続人)が任意の補償者に対して提起した任意のクレームを意味する。

“失効日”の意味は7.01(F)節で述べたとおりである.

“公平信用報告法”とは，改正された公平信用報告法である。

“公平住宅法”とは改正された“公平住宅法”のことである。

“FDIA”の意味は3.27節で述べたとおりである.

“FDIC”とは連邦預金保険会社のことです。

“FFCRA”とは，改正された“家庭第一コロナウイルス対応法”である。

“FFIEC”とは、連邦金融機関審査委員会を意味する。

“最終BFC市場価格”の意味は7.01(I)節で述べたとおりである.

“最終結案陳詞”の意味は2.02(C)節で述べたとおりである.

A-56

ディレクトリ

“最終指数価格”の意味は7.01(I)節で述べたとおりである.

“財務諸表”は3.07(A)節で規定された意味を持つ.

“連邦準備委員会”とは連邦準備システムの理事会を指す。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則を指し、数量と頻度を含む過去の慣行に適用される。

“政府当局”とは、裁判所および他の司法機関、銀行監督機関、保険監督機関、適用される州証券規制機関、米国証券取引委員会、米国国税局または任意の自律機関または機関を含むが、これらに限定されない米国または外国の任意の連邦、州または地方政府委員会、取締役会、団体、局または他の規制機関または機関を意味する。

危険物質“とは、汚染物質、危険廃棄物、危険物質、危険材料、極端に危険な廃棄物、可燃性または爆発性材料、放射性材料または現行または将来の環境法に規定されている任意の類似の意味または規制効果、または人間の健康または環境に悪影響を及ぼす可能性がある任意およびすべての物質(固体、液体、ガスに限定されないが、石油および石油製品、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、鉛、オスミウム、放射性物質、可燃性爆発物品、カビおよびカビ毒素を含む)として定義され、または規制されているものを意味する。微生物物質や空気が伝播する病原体(自然発生または非自然発生)。危険物質には、清掃または他の維持または操作目的のための通常および使用または貯蔵に慣れている物質の種類および数は含まれていない。

“所有者”とはHTB普通株の株式登録所有者である.

“住宅担保貸付公開法”とは、1975年に改正された“住宅担保ローン公開法”を指す。

“ふるさと銀行”の意味は1.03節で述べたとおりである.

“HTB”は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“HTB 401(A)プラン”の意味は3.15(C)節で述べたとおりである.

“HTB 401(K)プラン”の意味は5.11(D)節で述べたとおりである.

“HTB福祉計画”の意味は3.15(A)節で述べたとおりである.

“HTBログアウト”は2.01(B)節で規定した意味を持つ.

“HTB普通株”は，A類普通株とB類普通株と総称される.

“HTB開示スケジュール”は第3条に規定されている意味を持つ。

“HTB社員”の意味は3.15(A)節で述べたとおりである.

“HTB料金”の意味は5.23節で述べたとおりである.

“HTB知的財産権”とは，HTBおよびその子会社が業務を経営する際に使用または保有する知的財産権を意味する.

HTB投資証券とは、HTB及びその子会社の投資証券である。

“HTB投資家プロトコル”の意味は3.02(D)節で述べたとおりである.

“HTBローン”の意味は3.22(C)節で述べたとおりである.

“HTB材料契約”の意味は3.12(A)節で述べたとおりである.

“HTB会議”の意味は5.04(A)節で述べたとおりである.

A-57

ディレクトリ

“HTB優先株”とはHTBの優先株であり，1株当たり額面0.01ドルである.

“HTBアドバイス”の意味は5.04(B)節で述べたとおりである.

“HTB管理プロトコル”の意味は3.13節で述べたとおりである.

“HTB代表”は5.09(A)節で規定された意味を持つ.

“HTB株式計画”とは、HTBまたは任意の子会社のすべての株式計画を意味し、各計画が改訂されて現在に至っている。

“HTB後続決定”の意味は5.09(E)節で述べたとおりである.

“HTB投票プロトコル”または“HTB投票プロトコル”は、本プロトコルの抄録に記載されている意味を有する。

“補償を受ける側”の意味は5.10(A)節で述べたとおりである.

“指数価格”の意味は7.01(I)節で述べたとおりである.

“指数比率”の意味は7.01(I)(Ii)節で述べたとおりである.

“情報システム変換”の意味は5.13節で述べたとおりである.

“初期指数価格”の意味は7.01(I)節で述べたとおりである.

“保険証書”の意味は3.32(A)節で述べたとおりである.

知的財産権“とは、(A)商標、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴ、スローガン、および同様の性質の一般的な無形資産、および上記に関連するすべての商標権、登録および出願、(B)特許および工業製品外観設計(前述のいずれかのコンテンツの継続、分割、部分的継続、継続、再発行、および出願を含む)、(C)著作権(前述のいずれかの登録およびアプリケーションを含む)、(D)ソフトウェア(既製ソフトウェアを含まない)；(E)技術、商業秘密および他の機密情報、ノウハウ、独自プロセス、レシピ、アルゴリズム、モデルおよび方法。

“中期財務諸表”は，3.07(A)節で規定した意味を持つ.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“二次債務”の意味は3.03(B)節で述べたとおりである.

HTBについては、“知識”とは、その直接部下がその事項を知っている可能性があることを適切に問い合わせた後、HTB開示スケジュール8.01に規定されている者の実際の知識であり、BFCについては、その直接部下がその事項を知っている可能性があることを適切に問い合わせた後、BFC開示スケジュール8.01に規定されている者の実際の知識を指す。

法律とは、推薦された人に適用される任意の連邦、州、地方または外国の法律、法規、条例、規則、規則、判決、命令、禁止、法令、仲裁裁決、機関要求、免許または許可を意味する。

“レンタル”の意味は3.30(B)節で述べたとおりである.

“提出状”の意味は2.08節で述べたとおりである.

留置権“とは、任意の担保、担保、質権、担保、制限、債権、留置権または財産権負担、条件付きおよび分割払いの販売プロトコル、担保、債権、選択権、優先購入権、財産権負担、または任意の種類または性質の保証権益(投票、販売、譲渡または他の処置または任意の他の所有権属性の行使を含む)を意味する。

“ローン”の意味は3.22(A)節で述べたとおりである.

“郵送日”の意味は2.03(C)節で述べたとおりである.

A-58

ディレクトリ

いずれの側にとっても、“重大な悪影響”とは、(I)任意の単独または全体的に当該当事者およびその子会社の経営状況(財務または他の側面)、経営結果、流動性、資産または預金負債、財産または業務に実質的または悪影響を及ぼす変化、発展または影響、または(Ii)個別または全体的にまたは相当する可能性を意味する。本契約の下の義務を履行する当事者の能力を深刻に損なうか、または他の方法で、合併および意図された取引を完了する能力を著しく損なう可能性があるか、または合理的に深刻に損害する可能性がある。ただし、第(I)項の場合のみ、実質的な悪影響は、以下の影響を含むものとみなされるべきではない：(A)本協定日後、銀行業および同様の普遍的に適用される法律の変化または政府当局がその解釈に及ぼす影響(このような変化がHTBおよびその子会社またはBFCおよびその子会社(場合によっては)に比例しない悪影響を与えない限り、HTBおよびBFCが経営する同一業界において経営する同様の規模の他の会社と比較して、この場合は、比例した影響のみを考慮しない)。(B)本合意日後、GAAPまたは一般的に銀行または銀行持ち株会社に適用される監督管理会計要件の変化(このような変化がHTBおよびその子会社またはBFCおよびその子会社(場合によっては)に比例しない悪影響を与えない限り、HTBおよびBFCが経営する同一業界で経営している他の同様の規模の会社と比較して、この場合、比例しない影響のみを考慮する；(C)本合意日後、グローバル, 金融サービス業に影響を与える国または地域の政治的条件(戦争またはテロ行為の勃発を含む)または経済的または市場条件(株式、信用および債務市場、ならびに金利変化を含む)(このような変化がHTBおよびその子会社またはBFCおよびその子会社に比例しない悪影響を与えない限り、HTBおよびBFCが経営する同一業界において同様の規模を経営する他の会社と比較して、この場合、比例しない影響のみを考慮する)。(D)本プロトコルで行われる取引または本プロトコルが明示的に要求する行動を開示するか、または他方の事前に書面で同意するか、または他の方法で明示的に許可または予想される行動または非作為を開示すること；(E)HTBまたはBFCが任意の期間の任意の内部または公表された業界アナリストの予測または予測または収入または収益推定を満たすことができなかった(重大な悪影響が存在するかどうかを判断する際に、そのような失敗をもたらす事実および状況を考慮することができ、これらの事実および状況は、重大な悪影響の定義から除外されていない)；(F)BFC普通株の取引価格または取引量の変化、および(G)本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される取引が顧客または従業員との関係に及ぼす影響(本プロトコル日後の人員流出を含む)。

“最高D&O尾部割増”の意味は5.10(C)節で述べたとおりである.

“統合”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“併合対価”は2.01(D)節で規定される意味を持つ.

“中西部ローン”の意味は5.29節で述べたとおりである.

“最低株式”は65，476，475ドルである必要があります。

“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場の全国的な市場システムを指す。

“国家労働関係法”とは、改正された“国家労働関係法”を指す。

“非選択権株式”は2.01(D)(Iii)節で規定されていることを意味する.

“上級提案書通知”の意味は第5.09(E)節で述べたとおりである.

“通知期間”の意味は5.09(E)節で述べたとおりである.

“貨幣監理署”とは貨幣監理署を指す。

“通常のビジネスフロー”とは、HTBおよびその子会社が過去の慣行と一致する通常、通常、および慣例的なトラフィックフローを意味し、頻度および金額を含む。

A-59

ディレクトリ

“OREO”の意味は3.22(B)節で述べたとおりである.

“一方”または“当事者”は，本協定序文に規定されている意味を持つ.

“1株当たり金額”の意味は2.01(E)(Iii)節で述べたとおりである.

“人”とは、任意の個人、銀行、会社、共同企業、社団、株式会社、商業信託、有限責任会社、非法人組織、または任意の種類または性質の他の組織または商号を意味する。

“第1段階”の意味は5.01(X)節で述べたとおりである.

“統合計画”の意味は1.04(A)節で述べたとおりである.

“PPP”の意味は3.37(B)節で述べたとおりである.

“依頼書-目論見書”とは，HTBが今回の会議に関する依頼書，募集説明書，その他の依頼書募集材料である.

“登録説明書”とは、北京金制御が北京金制御普通株を発行してアメリカ証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(その構成部分を構成する委託書-募集説明書を含む)である。

“要求側”の意味は1.05節で述べたとおりである.

“条例”とは，米国財務省が“規則”に基づいて公布した最終的かつ臨時条例をいう。

“規制承認”の意味は，3.06(A)節で述べたとおりである.

“代表”の意味は2.03(C)節で述べたとおりである.

“必要なHTB株主承認”とは，HTB会議で議決する権利のあるHTB普通株の多くの発行済み株式投票(自らまたは依頼)が本プロトコルを承認することを意味する.

“権利”とは、誰にとっても、その任意の株式または他の所有権権益の引受権証、オプション、権利、変換可能証券、および他の手配または約束を発行または処分する義務があることを意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“ソフトウェア”とは、ソースコードまたはターゲットコードの形態のコンピュータプログラム(アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む)、データベースおよびアセンブリ(任意およびすべてのデータおよびデータセットを含む)、および上記に関連するすべての文書(ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む)を意味する。

“SRO”の意味は3.06(A)節で述べたとおりである.

“開始BFC市場価格”の意味は7.01(I)節で述べたとおりである.

“株式対価格”は2.01(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“株式選択”の意味は2.03(B)節で述べたとおりである.

“株式選択株式”の意味は2.01(D)(I)節で述べたとおりである.

“付属会社”はいずれか一方にとって、任意の会社または他のエンティティを意味し、その多数の株式またはその他の所有権は通常の投票権を有し、選挙する権利がある

A-60

ディレクトリ

取締役会または同様の機能を果たす他の者は、その時点で直接または間接的に当該側によって所有されている。文言に加えて、本プロトコルで言及されているHTBの任意のアクセサリは、HTBの任意の現職または前任のアクセサリを意味する。

“高度提案書”の意味は第5.09(A)節で述べたとおりである.

“生き残った銀行”の意味は1.03節で述べたとおりである.

“生き残ったエンティティ”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“税”および“税”とは、すべての連邦、州、地方および外国の税、有料、費用、課税、関税または他の同様の評価税、ならびに収入、毛収入、消費税、雇用、販売、使用、移転、無形、記録、許可証、賃金、特許経営、解散費、書類、印鑑、占有、暴利、環境、連邦ショッキング金属加工の使用、商業賃貸料、関税、株式、実収資本、利益、源泉徴収、社会保障、単一企業と失業、障害、不動産、個人財産、登録、従価建て、付加価値、(B)任意の財産またはペテンの任意の形態の代替性または付加性が最も低く、推定または他の税金または政府費用、または政府当局が誰も請求していない財産または詐欺について、係争の有無にかかわらず、任意の関連する利息、罰金、およびそれに加えられる追加費を含み、条例1.1502-6節または国、地方または外国の法律または他の同様の規定に従って締結された契約に規定されている別の人が、譲受人または相続人としてそれに対する任意の税金責任を有することを含む。

“納税申告書”は、税金に関連する任意の報告、申告書、声明、返金要求、情報申告書、任意の関連する添付表、表、添付ファイルまたは修正案、ならびに一方またはその子会社を含む任意の付属または連合または単一グループを含む任意の申告書を含む税収に関連する任意の報告書、申告書、推定、選挙または報告書を意味するが、任意の推定納税申告書に限定されない。

“課税機関”とは，いずれかまたは複数の税収の確定，徴収または徴収を担当する任意の官庁を意味する。

“契約終了”の意味は5.14節で述べたとおりである.

“終了コスト”の意味は5.25節で述べたとおりである.

“停止料”の意味は7.02(A)節で述べたとおりである.

“本プロトコルの日付”または“本プロトコルの日付”とは，本プロトコルのはじめに最初に列挙された日付である.

“現金選挙総数”の意味は2.04(B)節で述べたとおりである.

“取引日”とは、ナスダックが取引を開放するいずれかの日を意味するが、“取引日”は、予定終了時間が午後4時である日のみを含む。(東部時間)。

Br取引市場とはナスダック資本市場のことです。

“貸金法”とは，改正された1968年の“貸金法”を指す。

“米国愛国者法案”とは、2001年の“米国愛国者法案”、公法107-56、同法案に基づいて公布された条例を指す。

“VWAP”とは、任意の日付または期間において、ナスダック株式市場がそのウェブサイト上で(取引日午前9：30から)発行されるBFC普通株の日付(または以前の最も近い日)または期間の出来高加重平均価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))。

“WBCL”の意味は1.01節で述べたとおりである.

A-61

TABLE OF CONTENTS

“WDFI-Banking”とは、ウィスコンシン州金融機関部·銀行部を指す。

“WDFI-Companies”とは、ウィスコンシン州金融機関部-WDFI企業と消費者サービス部を指す。

“ウィスコンシン州裁判所”の意味は9.03(B)節で述べたとおりである.

ARTICLE IX

その他

Section 9.01 Survival.

本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコル、またはチノは、本プロトコル9.01節および本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルまたはチノが、その明示的な条項に従って発効時間後に実行されない限り、発効時間後に継続して発効することはできないが、第5.10節に限定されない。

9.02節棄権；修正案。

発効時間の前に、法律が適用される範囲内で、本協定の任意の条項は、(A)本条項から利益を得る側によって書面で放棄され、その一方によって署名されるか、または(B)当事者間で本合意と同じ方法で署名された書面協定によって随時修正または修正されることができるが、HTB会議後、株主のHTBによってさらに承認されていないことが法的に規定されたいかなる改正も行われてはならない。いずれか一方が本プロトコルのいかなる規定に違反した放棄も、その違反行為のさらなるまたは継続的な放棄とみなされるべきではなく、任意の他または後続の違反行為の放棄と解釈されてはならない。

法律9.03節；管轄権；陪審裁判の権利を放棄する。

(A)本協定は、ウィスコンシン州国内実体法の管轄を受け、法律紛争の規定を考慮することなく、ウィスコンシン州の国内実体法に基づいて解釈·実行されるべきである。

[br](B)当事者は、本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレームを、ウィスコンシン州に位置する任意の管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所(“ウィスコンシン州裁判所”)に任意の訴訟または法的手続きを提起することに同意し、(I)ウィスコンシン州裁判所の排他的管轄権に撤回できず、(Ii)ウィスコンシン州裁判所でこのような訴訟または手続きを提起するいかなる反対意見も放棄する。(Iii)ウィスコンシン州裁判所が不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権がないことに関するいかなる異議も放棄し、(Iv)そのような訴訟または手続において、当事者に法的手続文書を送達することに同意することは、第9.05節による通知の場合に発効する。

[br}(C)当事者は、本合意の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、当事者は、本合意について直接または間接的に引き起こされる、または本合意によって予期される取引に関連する任意の訴訟を陪審員によって裁判する権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。いずれも、(I)他のいずれの代表もなく、代理人または代理人は、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の実行を求めない、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(Iii)それぞれが自発的に本プロトコルを放棄すること、および(Iv)各当事者は、本プロトコルの9.03節の相互放棄および証明などの理由で本プロトコルに参加することを保証して認める。

Section 9.04 Expenses.

第7.02節と第7.04節に別途規定があるほか、各当事者は、自分の財務顧問、会計士、弁護士の費用と支出を含む、本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引に関するすべての費用を負担します。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、他方が本プロトコルの任意の規定に故意に違反することによって生じる任意の責任または損害賠償の権利を制限しない。

A-62

TABLE OF CONTENTS

Section 9.05 Notices.

本プロトコル項で当事側に発行されたすべての通知，要求は他の通信と通信し，(A)面渡し，(B)書留または書留(返送要求)で送達し，十分な郵便料金を前払いする，(C)住所が正しい電子メールで配達する(送達受領書付き確認)，または(D)信用の良い宅配サービスにより下記の住所で当事側に送達するか，あるいはその当事当事者が同様に時々指定する他の1つまたは複数のアドレスを通過する場合は，適切な送達と見なすべきである.すべての通知が届き次第有効とする.

(a) if to BFC, to:

第一銀行会社
北八街402号
マニトーウォーカーウィスコンシン州54220

Attn:

総裁マイケル·B·モレプスク

E-mail:

mmolepske@bank first st.com

コピー(BFCへの通知を構成すべきでない)を：に送信する

Alston&Bird LLP
One大西洋センター
西桃樹街1201番地
アトランタ、GA 30309

Attn:

Mark Kanaly

E-mail:

mark.kanalyy@alston.com

(b) if to HTB, to:

故郷班科普有限公司
シュボイゲン街80番地
ウィスコンシン州豊デラック郵便番号：54935

Attn:

ティモシー·J·マクフランジ

E-mail:

tmcfarlane@htbwi.com

コピー(HTBに対する通知を構成すべきでない)を：に送信する

サウスカロライナ州ラインハルト·ボルナ·ファン·デュロン
N 16 W 23250石嶺通り
ウィスコンシン州ウォーキシャー、郵便番号53187

Attn:

John T.Reichert

E-mail:

jReichert@reinhartlaw.com

9.06節は完全に理解している；第三者受益者はいない。

本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりに、双方および双方が本合意で行う取引について合意したすべての了解を代表する。第5.10項の権利に加えて、BFCおよびHTBは、本プロトコルの条項によれば、それぞれの陳述、保証、および契約は、本プロトコルに依存する陳述および保証の権利を含む、本プロトコルに依存する権利または救済措置を含む、本プロトコルの条項に基づいて、他方の利益のためにのみ設定され、双方以外の誰にも与えられないことに同意する。本合意における陳述と保証は双方の交渉の産物であり，完全に双方の利益のためである.したがって、当事者以外の者は、本合意における陳述及び保証を、本合意の日又は任意の他の日までの実際の事実又は状況の特徴と見なしてはならない。

9.07節分割可能性.

本プロトコルの任意の1つまたは複数の規定が、任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、その無効、不正、または

A-63

ディレクトリΣ

実行できない本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、双方はその商業上の合理的な努力を尽くして、実際に実行可能な方法で有効、合法と実行可能な条項を代替し、本合意の目的と意図を実現する。

9.08節のプロトコルの実行.

双方は、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定に違反することを防止するために禁止または禁止を求める権利があり、米国または任意の管轄権のある州の任意の裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、経済的損害を証明または証明する必要がなく、保証書を提出する必要もなく、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外であることに同意する。さらに、BFCが本プロトコルに従って法律または衡平法上で得られる任意の他の救済措置を有することに加えて、HTBが本プロトコルに記載された任意の陳述、保証、またはチノに対して重大な違約行為が存在する場合、BFCは、違約または違約による金額を適宜決定し、合併対価格総額を決定する権利がある。

9.09節で説明する.

(A)別の説明がない限り、本協定において章、展示品、または別表を言及する場合は、本協定のある章、展示品、または付表を示すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、タイトルまたはタイトルが本プロトコルの本文と競合する場合は、本文を基準とすべきである。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という言葉が使用される限り、かかと“でも限定されない”とみなされるべきである。

(B)双方は、本協定及び本協定に係る他の協定及び文書の交渉及び起草作業に共同で参加した。本プロトコルまたは本プロトコルで予期される任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条項に曖昧性または意図または解釈問題が生じる場合、本プロトコルおよびそのような他のプロトコルまたは文書は、本プロトコルまたは本プロトコルで予期される任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条項を許可することによって、任意の当事者に有利または不利な推定または立証責任を生じることなく、双方によって共同起草されるものとみなされるべきである。

(br}(C)HTB開示スケジュールおよびBFC開示スケジュール、ならびに本プロトコルのすべての他のスケジュールおよびすべての展示品は、本プロトコルへの任意の参照に含まれる本プロトコルの一部とみなされるべきである。開示明細書のいずれかの節に開示された任意の事項は、具体的な相互参照がなくても、当該開示の他の節への適用性が表面的に合理的である限り、それぞれ第3条または第4条のいずれかの他の節の目的について開示されるとみなされなければならない。陳述または保証の欠如が、関連する陳述または保証が非真実または不正確であるとみなされない場合、任意の開示計画において例外とする必要はない。ある項目を陳述または担保とする例外状況のみを開示スケジュールに入れることは、その項目が重大な例外または事実、事件または状況を表すことを認め、またはそのプロジェクトが合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある、または適用法または任意の契約に違反または違反するいかなる行為の存在または実際の発生をもたらす可能性があるとみなされるべきではない。この合意は、誰にも行動を要求するか、または何の行動も取らないように解釈または解釈されてはならず、そうすれば、いかなる適用法にも違反するであろう。

(D)本協定に含まれる特定の法律または規則規定または任意の特定の政府当局への任意の言及は、任意の後続法規または条例、または後続政府当局(場合に応じて)を含むべきである。文脈がさらに明確に示されていない限り、男性、女性、および中性性は交換可能であると考えられ、単数は複数を含み、その逆も同様である。本明細書で使用されるように、(I)用語“提供”とは、(A)一方またはその一方またはその代表が他方またはその代表に提供される任意のファイルまたは他の情報を意味するか、または(B)本プロトコル日の前に一方の仮想データ室に含まれる任意のファイルまたは他の情報を意味し、(Ii)“または”という語は排他的ではない。

A-64

ディレクトリΣ

(E)は別の規定を除いて，本協定における“節”と“条”は本協定の節と条を指す.本プロトコルで使用される“本プロトコル”，“以下”，“本プロトコル”などの用語は，文意が別途明確に要求されない限り，本プロトコルの全体を指す.

Section 9.10 Assignment.

他方が事前に書面で承認していない場合は，いずれか一方が本プロトコル又はその本プロトコルの下にあるいかなる権利，利益又は義務を譲渡してはならず，本第9.10条に規定する譲渡に違反しても無効である.前の文を除いて、本協定は双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち、彼らの利益に合致する。

9.11節対応.

本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルおよび1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに発効するべきであるが、当事者は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.

[署名ページは以下のとおりである]

A-65

ディレクトリ

双方が正式に許可された役人が本協定の写しに署名し，上記の日から発効したことを証明する.

Bank First Corporation

By:

/s/Michael B.Molepske

Name:

マイケルB.Molepske

Title:

総裁とCEO

故郷班科普有限公司。

By:

/s/ティモシー·J·マクフランジ

Name:

ティモシー·J·マクフランジ

Title:

総裁とCEO

ディレクトリ

EXHIBIT A

HTB投票プロトコルフォーマット

本投票協定(“合意”)の日付は2022年7月25日であり、ウィスコンシン州の会社Bancorp，Ltd.とウィスコンシン州の会社Bank First Corporationの普通株式の次の署名者(“株主”)によって署名された。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.

RECITALS:

(br}本合意に署名しながら、BFCおよびHTBは、“合併協定”と呼ばれる後に修正または修正される可能性がある)を締結していることを考慮して、(I)HTBは、BFCと合併してBFCに組み込まれ、BFCは生存エンティティであり、(Ii)ふるさと銀行、ウィスコンシン州の州立フランチャイズ銀行およびHTBの直接完全子会社は、Bank First，N.A.(国家銀行協会およびBFCの直接完全子会社)と連結される。Bank Firstを生き残り銀行(総称して“合併”と呼ぶ)と呼び、合併に関連して、HTB普通株の1株当たり流通株は、BFC普通株の断片的な株式の代わりに、合併対価格を得る権利と現金に変換される。

株主“実益所有”を考慮すると(この用語は、1934年の証券取引法改正後に公布された第13 d-3条の規則で定義されている)、本合意調印ページのタイトルは、“本プロトコルによって制限されたHTB普通株式総数；“しかし、これらの株式には、株主実益が所有しているが、第三者による合併採決の投票指示を受けなければならない株式は含まれていない(これらの株式は、株主がその後、本契約中に任意の購入権または他の持分奨励、引受権証または同様の文書を行使することによって購入された任意の追加のHTB普通株式と総称して”株式“と呼ばれる)

は，株主が本プロトコルに署名·交付することがBFCが合併協定を締結する意思の物質的誘因であることを考慮している.

AGREEMENT:

したがって，BFCが合併プロトコルを締結して予定の取引を継続することを考慮し，BFCに関連する支出を考慮し，BFCに対して合併プロトコルを締結して取引を継続する物質的誘因として，株主とBFCは以下のように同意する：

第1節.議決権プロトコル.株主は、本プロトコルの発効中に、HTBの任意の株主総会において、またはその任意の休会において、または株主が投票、同意、または任意の他の承認を与える権利がある任意の他の場合には、BFCが事前に別の書面同意がない限り、株主は：であることに同意する

(A)直接または代表に毎回の会議に出席するように依頼するか、または他の方法で株式を出席会議として計算して定足数を計算する；および

(B)株主が直接または間接投票または直接投票または直接投票の権利を有するすべての株式を直接または委任し、(I)合併協定およびその意図された取引(HTB取締役会によって承認され、合併合意条項に従って採択された任意の修正または修正条項を含む)に賛成し、(Ii)追加の代表を募集して合併協定を承認するために、またはそのような会議を延期するための任意の提案に賛成する、または必要に応じて、追加の代表を募集する。(Iii)合併プロトコルに記載されているHTBまたは本プロトコルに記載されている株主に違反することをもたらす任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反することをもたらす任意の行動またはプロトコル、および(Iv)任意の買収提案(合併プロトコルの定義参照)、または任意の意図または合理的に予想される妨害されることが意図された任意の行動、プロトコルまたは取引について、

A-A-1

ディレクトリ

干渉または非適合、遅延、遅延、阻止、または統合プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引の完了に重大な悪影響を及ぼす。

株主は、本合意がその条項に従って終了しない限り、HTB株主身分で合併協定を承認または採択する任意の事前投票または書面同意を撤回または修正するために、投票しないまたは書面同意に署名することにさらに同意する。

第2節。振込禁止。(I)第6条に従って本契約を終了し、(Ii)必要なHTB株主の承認を受ける前に、株主は、任意の株式を直接または間接的に売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で処理すること、または売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で任意の株式を処理することについて任意の契約、選択権、承諾または他の手配または了解を締結することに同意しなければならないが、以下の譲渡は許可されなければならない：(A)遺言または法律の実施による譲渡。この場合、本協定は譲受人に対して拘束力を有し、(B)任意の質権協定による譲渡は、質権者の書面による同意を必要とする。このような譲渡の前に、(C)親族、信託、および慈善団体への譲渡を含む遺産および税務計画目的に関する譲渡が含まれるが、各譲受人は、譲渡前に本協定条項の制約を受けることに書面で同意しなければならず、(D)BFCは、許可されたこのような譲渡を自己決定することができる。本第2項の条項に違反した譲渡又はその他の処置は無効である。

第3節株主の陳述と保証。BFCに対する株主の代表、保証、同意は以下の通りである：

(A)株主は，本プロトコルの下での義務を締結し履行するためのすべての必要な能力と権限を持つ.

[br}(B)本協定は、株主によって正式に署名および交付され、BFCの適切な許可、実行および交付が得られたと仮定して、株主の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利および一般株式権の原則に影響を与える類似の一般適用法を遵守しなければならない。

(C)株主が本協定に署名及び交付することは、いかなる合意、文書、契約又はその他の義務又は任意の命令、仲裁裁決、判決又は法令に違反していないか、又は株主がその制約を受けている命令、仲裁裁決、判決又は法令、又は株主がその制約を受けている任意の法規、規則又は条例、又は株主がその制約を受けなければならない任意の法規、規則又は条例に違反しておらず、株主が本合意項の義務を履行し、行われる取引を完了することは、違反、衝突又は違約を構成しない。株主規約や他の組織文書。

(D)株主は、すべての株式の記録所有者及び実益所有者であり、又は記録所有者としての受託者であり、その受益者は全ての株式の実益所有者であり、すべての株式に対して良好な所有権を有しており、これらの株式はいかなる留置権、担保権益、押記又はその他の財産権負担の影響を受けない。当該等の株式には、株主が受託者として非株主連合会社である他の者又は実体が支配権を行使する株式は含まれておらず、株主はこれについて何も述べていない。株主は株式投票権を有しており、いずれの株式も株式投票に関する投票信託又は他の合意、手配又は制限の制約を受けず、本協定に規定されているものを除く。株主は、そのような株式の株式または任意の他の証券に変換または行使可能または交換可能であることに加えて、任意のHTBの株式を登録または実益していない。

第4節。意見募集禁止。本合意の日から第6条に基づいて終了するまで、株主はHTB株主として、当該株主又はその任意の関連会社の任意のパートナー、上級管理者、取締役、コンサルタント又は代表を直接又は間接的に許可してはならない(株主に適用される範囲内で、当該株主は、商業的に合理的な努力を使用して、その代表又は関連会社のいずれかを禁止しなければならない)、(A)構成を促進するために、開始、募集、誘導、インフォームドコンセント、または任意の行動を行う。または、合理的に予想されることができる：(B)彼が取締役またはHTBの役人でない限り、この場合

A-A-2

ディレクトリ

合併プロトコルは、HTBが、任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加するか、または任意の人(BFCを除く)に提供または他の方法でHTBまたは買収提案に関する任意の情報またはデータにアクセスすることを可能にし、(C)買収提案について任意の合意、原則的な合意または意向書を締結するか、または任意の買収提案または買収提案に関連する任意の合意、原則的な合意または意向書を承認または承認または承認することを可能にする。(D)買収提案(合併協定を除く)について依頼書を募集するか、または合併協定の条項に基づいて任意の行動をとることを奨励または協力するか、競合、制約、または他の方法で合併の即時完了を妨害または阻止するか、または(E)HTBの株主の同意を介して買収提案について株主投票または行動を開始する。

第5節：具体的な履行；救済；弁護士費。株主は、株主が本合意に署名して交付することがBFCが合併協定を締結する意思の条件であることを認め、株主が本プロトコルに規定された義務を履行しなければ、BFCが受ける損害を金銭で測定することは不可能であり、このような違約が発生した場合、BFCは法律または平衡法上適切な救済を得ることができない。したがって、株主は禁止救済または他の衡平法救済措置がそのような失敗に対する適切な救済措置であることに同意し、BFCが法的に十分な救済措置を持っていることに基づいて、このような救済の付与に反対することはない。株主はさらに同意し、株主は求めず、BFCがこのような衡平法救済に関連する担保を求めたり、債券を掲示したりする任意の要求を放棄することに同意する。また、このことを株主と議論した後、BFCは任意の第三者に通知する権利があり、BFCは、本プロトコルの条項およびBFCの本プロトコルの下での権利に違反していると合理的に考え、株主と共に株主の協力を参加または受け入れることを検討しており、いずれかの株主が本プロトコルに規定されているBFCとBFCプロトコルに違反する活動に参加することは、BFCの第三者に対するクレームを引き起こす可能性がある。

第6節：契約期間；終了.本協定の有効期限は本協定の日から発効します。本プロトコルは、合併プロトコルによって行われる取引が完了する前の任意の時間に、双方の書面プロトコルを介して終了することができ、(A)発効時間、(B)合併プロトコルに記載されている任意の株主権利に重大な悪影響を与える任意の方法(疑問を生じることなく、任意の低減合併コストを含む)、(C)合併プロトコルを終了するか、または(D)本合意日から3(3)年以内に発生したときに自動的に終了することができる。終了後、いずれの側も本プロトコルの下のいかなる義務または責任を負うことはできないが、終了は、いずれか一方が終了前に本プロトコルに違反する責任を免除すべきではない。

7節.完全プロトコル.本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりに、双方の本合意が行う予定の取引の完全な理解を代表する。

第8節修正と棄却.双方が書面で同意に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。

第9節.分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの実際の目的および意図を達成する有効、合法、および実行可能な条項の代わりに、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。

第10節。株主身分。本プロトコルは、HTB株主としての株主にのみ適用され、取締役またはHTB幹部としての株主にはいかなる方法でも適用されない。本協定は、適用されるような取締役またはHTB幹部として株主を制限するために適用されるか、または任意の方法でその受信責任を履行する義務とみなされてはならない。

A-A-3

ディレクトリ

第11節。法律が適用される。本協定は，ウィスコンシン州国内実体法の管轄を受け，法律衝突条項を考慮することなく，ウィスコンシン州の国内実体法に基づいて解釈·実行されるべきである。

第12節.管轄権.本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する民事訴訟、反クレーム、法的手続きまたは訴訟は、ウィスコンシン州マニトウィック県の記録裁判所またはウィスコンシン州東区の米国地域裁判所で提起されなければならない。すべての当事者は、このような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟におけるウィスコンシン州裁判所の管轄権に同意し、ウィスコンシン州裁判所で任意のそのような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟を提起するいかなる異議も放棄する。任意の裁判所書類の送達は，本手紙に規定する郵送方式又は法律の規定を適用する他の方法で当事者に送達することができる。

第13節陪審裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本合意によって直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルと予想される取引によって引き起こされる任意の訴訟の陪審裁判の権利を、ここで撤回できず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(A)他の当事者の代表、代理人、または代理人が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制執行を求めない、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している、(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、それぞれが第13条の相互放棄および証明によって本プロトコルを締結するように誘引されていることを証明して認めている

第14節は評価権利を放棄する；さらに保証される。適用法の許容範囲内で、株主は、任意の評価権利または合併に異議を有する権利を放棄するか、または合併に関連する彼/彼女またはその株式の公正価値を要求し、それぞれの場合、その株主は、適用法律に従って所有する可能性がある。本協定が終了する前に、株主は時々BFCの要求に応じて、更なる考慮を行わずに、このような追加文書に署名と交付し、そしてすべての合理的な必要或いは適切な更なる行動を取って、本プロトコルが取るべき行動を実行し、そのような取引を完成する。株主は、BFC、Bank First、HTB、Homeown Bankまたは彼などのそれぞれの相続人に対する本プロトコルまたは合併プロトコルとの交渉、署名または交付または完了に関連する任意のクレーム、派生または他の訴訟を開始または参加しないことにさらに同意し、任意の集団訴訟からの脱退を選択するために必要なすべての行動をとる。

第15節。開示。株主は、この許可HTBおよびBFCが、証券取引委員会が要求する任意の公告または開示および委託書-入札説明書において、これらの株主の識別および株式所有権、ならびに本プロトコルの下で株主義務の性質を公表および開示することを許可するが、ただし、BFCは、株主にこのような開示の書面草稿を提供し、株主がこのような開示に対する意見を誠実に考慮すべきであることを条件とする。

第16節。所有権。本プロトコルは、BFCに任意の権利を付与し、株式所有者の身分で投票権の行使を指示するか、または任意の株式または任意の株式に関連する任意の直接的または間接的な所有権または所有権イベントをBFCに帰属すると解釈してはならない。本プロトコルには、株式のすべての権利、所有権、および経済的利益が株主に帰属し、属するという規定が別にあるにもかかわらず、BFCは、本合意が他に明文で規定されていない限り、管理、指導、監督、制限、管理、HTBの任意の政策または業務を管理または実行する権利を有していない、または任意の権力を行使するか、または株主が任意の株式に投票することを示す権利がない。

第17節.対応先.本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルおよび1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.

[署名ページは以下のとおりである]

A-A-4

ディレクトリ

本協定双方は上記の日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

Bank First Corporation

By:

Name:

マイケルB.Molepske

Title:

総裁とCEO

SHAREHOLDER

本プロトコルで制約されているHTB普通株式総数：

Class A:

[HTB投票プロトコルの署名ページ]

ディレクトリΣ

EXHIBIT B

合併プロトコル銀行計画表

統合と統合プロトコル計画
HOMETOWN BANK
with and into
BANK FIRST, N.A.
より
BANK FIRST, N.A.
タイトル下の
“BANK FIRST, N.A.”
(“Resulting Bank”)

本合併協議計画(“合意”)は2022年7月25日にノースカロライナ州Bank First(“Bank First”)とウィスコンシン州州立フランチャイズ銀行Homown Bank(ウィスコンシン州Fond Du Loc 80号、ウィスコンシン州54935号、Bank Firstとともに“銀行”と呼ばれる)によって制定·締結された。Bank Firstはウィスコンシン州マニトーウォーカー北八街402号に本部を置く全国銀行協会である。

銀行の取締役会全体の少なくとも過半数のメンバーが本協定を承認し、“国家銀行法”(以下、“法案”と略す)の規定に基づいて本協定に署名することを考慮して、

ウィスコンシン州法規221.0702条とこの法案に基づいて、故郷銀行の取締役会全体の少なくとも過半数のメンバーが本協定に署名することを許可し、許可していることを考慮して、

Bank Firstフロー株を持つBank First Corporation(“BFC”)とHome Bankのすべての株式流通株を持つHomeown Bancorp，Ltd.(“HTB”)は、HTBをBFCと合併してBFCに組み込むことを考えており、いずれも当該ホールディングス協定(“持ち株会社合併”)の条項と条件によって制約されていることから、Bank First Bancorp(“HTB”)の条項と条件に制約されている

BFCがBank Firstの唯一の株主であることから，HTBはふるさと銀行の唯一の株主として本プロトコルを承認している；および

[br}にかんがみて、各銀行は本プロトコルを締結し、本土銀行とBankのFirst合併及びBank Firstの合併について規定し、Bank Firstはこのような合併取引(“銀行合併”)の存続銀行(“結果銀行”)のために、ただ持株会社の合併が完成した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完成しなければならない。

したがって，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互承諾およびプロトコルを考慮するために，双方は以下のように同意する：

SECTION 1

本協定の条項及び条件を満たした場合、発効時期(以下のように定義する)及び同法及び連邦預金保険法第18条(米国法第12編1828(C)条)の規定により、ふるさと銀行は、まず銀行と合併して銀行に編入しなければならない。Bank Firstは結果銀行の定款に基づいて引き続き結果銀行として存在すべきであり、ふるさと銀行の単独法人存在は終了すべきである。銀行合併の終了は、銀行合併が発行された合併証明書に指定された時間(銀行合併が発効した日時、すなわち“発効時間”)について通貨監理庁(“OCC”)で発効しなければならない。

SECTION 2

結果銀行の名前は“Bank First，N.A.”とするべきであるまたはその銀行が発効日前に採用することができる他の名前。それによって生成された銀行は信託権を行使するだろう。

ディレクトリ

SECTION 3

Brは発効日からその後，それによって生じる銀行の業務は全国銀行協会の業務とすべきである。これにより生じた銀行の業務は，ウィスコンシン州マニトウォーカー北8街402号に位置する総事務所，その合法的に設立された支店，および銀行合併で買収された故郷銀行の銀行事務所を介して行われる(このような銀行事務所は本プロトコル添付ファイルAに掲載され，銀行合併終了後もBank Firstの支店として業務を継続する).

SECTION 4

有効期間において、生成された銀行の発行済みおよび発行された株式金額は、発効時間の直前に最初に発行され、発行されていない銀行の株式金額でなければならない。優先株はこれによって生成された銀行によって発行されてはならない。

SECTION 5

(Br)ふるさと銀行及び結果銀行が発効時間に存在するすべての資産は、結果銀行に移転及び帰属すべきであり、いかなる譲渡又は他の譲渡も行ってはならない。結果銀行は、各構成銀行と同じ業務及び法人実体とみなされ、各構成銀行のすべての権利、権力及び義務を有するものとみなされ、結果銀行は、同法の規定に基づいて、発効時に各ふるさと銀行及び結果銀行が存在するすべてのタイプ及びタイプのすべての債務に責任を負うべきである。

SECTION 6

銀行は，これにより生じた銀行が受け入れ可能な資産に帳簿価値を提供し，債権者に対する負債を超え，金額は発効時に第1銀行及びふるさと銀行の帳簿に記載されている金額と同じである。

SECTION 7

発効時間には、ふるさと銀行普通株の1株当たり流通株を解約し、何の対価格も支払わない。

{br]ふるさと銀行普通株式残高証明書は発効日から解約します。

SECTION 8

発効時には，第1銀行当時の普通株流通株は第1銀行普通株の流通株を保持し続け，これらの普通株はBFCが保有し続ける。

SECTION 9

発効時間後に設立された銀行の取締役はBank Firstの取締役で構成されるべきであるが，Bank Firstはすべて必要な措置を講じて取締役会規模を1(1)人増加させ，ティム·マクフランジをBank Firstの取締役に任命すべきである。発効時間後、発生した銀行の幹部は第1銀行の幹部で構成されなければならないが、第1銀行はティム·マクフランジを第1銀行の総裁に任命するために必要なすべての行動を取らなければならない。これらの役員と上級職員は、それぞれの後継者が正式に選挙され、任命され、資格を持つまで、または早く亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで在任しなければならない。

SECTION 10

本プロトコルおよび本プロトコル条項によって達成された銀行統合は，以下の条項と条件にも制約される：

Brホールディングスの合併が完了し、発効しました。

Br}OCCは、本プロトコルと銀行合併を承認し、銀行合併の他のすべての必要な許可および承認を発表し、任意の法定待ち期間が満了しなければなりません。

A-B-2

ディレクトリ

Bank Firstの選挙でいつでもBank Firstの選挙で放棄されることができる銀行合併は、監督管理機関が銀行合併を承認する前または後に申請することができる。

SECTION 11

各銀行はOCCを招待して銀行合併に関連する銀行の各記録を検査することを許可した。

SECTION 12

発効日から発生する銀行の定款と細則は，発効時間前に発効する“銀行規約”と“細則”からなる。

SECTION 13

持ち株会社のプロトコルが終了すれば，本プロトコルは終了する.

SECTION 14

本合意には、銀行が行う予定の取引について達成されたすべての合意と了解が含まれており、銀行間の本合意の対象に関する他のすべての以前の口頭および書面の承諾、手配、または了解の代わりになる。

本プロトコル条項の解釈と解釈は，これらの条項に効力，拘束力，実行可能性を持たせることを目的としている.本プロトコルの任意の条項が一部または全部が無効、不法または実行不可能であると判定された場合、条項が有効で、拘束力および実行可能であるように必要な修正または制限が行われたとみなされるべきであり、または、条項が有効であり、拘束力があり、実行可能な方法で修正または制限されない場合、この条項は、本プロトコルから削除されるものとみなされ、本プロトコルの残りの条項の有効性、拘束力、および実行可能性は、いかなる影響または損害を受けてはならない。

本プロトコルの任意の条項の放棄、修正、修正、または変更は、書面で作成され、銀行によって署名されない限り、無効である。どの銀行が本プロトコルのいかなる条項も放棄、容認、または実行できなかった権利は、銀行が本プロトコルの任意の他の条項を実行する権利を放棄または禁止する権利を構成しないか、または銀行が本合意の任意の条項を遵守し続ける権利を放棄するように構成されている。

連邦法律の適用範囲を除いて、本協定はウィスコンシン州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、法律衝突の原則は考慮されていない。

本プロトコルは，銀行それぞれの相続人と譲渡許可者に拘束力を持たせ，利益を与え，強制的に実行することができる.本プロトコルに明示的な規定が別にない限り、本プロトコルは、銀行以外の任意の個人またはエンティティに利益を与えたり、任意の訴訟権利を生成したりすることはできない。

本プロトコルは、コピー(ファクシミリまたは光学スキャン電子メール添付ファイルを含む)に署名することができ、各副は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである。

[以下のページのサイン]

A-B-3

ディレクトリ

上記の日付から，ふるさと銀行は第一銀行と本協定を締結したことを証明する。

故郷銀行

By:

Name:
Title:

Bank First，N.A.，A全国銀行協会

By:

Name:

マイケルB.Molepske

Title:

CEO

[銀行合併計画調印ページ及び合併協定]

ディレクトリ

Exhibit A
そこから発生した銀行の銀行事務所

[提出する前に完成します。]

ディレクトリΣ

EXHIBIT C

取締役競業禁止秘密プロトコルフォーマット

本スポーツ禁止協定と秘密保持協定(“合意”)の署名日は2022年7月25日，署名者はウィスコンシン州個人住民(“取締役”)とウィスコンシン州第一銀行会社(“BFC”)である。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.

RECITALS:

本協定に署名すると同時に、BFCとウィスコンシン州のHomeown Bancorp，Ltd.(“Homown Bancorp，Ltd.)は合併協定と合併計画を締結している(このような合意はその後改訂または改訂される可能性があるため、”合併協定“)に基づいて、(I)HFCはBFCと合併してBFCに組み込まれ、BFCはまだ存在する実体であり、(Ii)Homown Bank、ウィスコンシン州州立フランチャ銀行およびその直接全額付属会社(”Homown Bank“)はBank、N.First，N.A.となる。国立銀行協会とBFCの直接完全子会社(“Bank First”)、Bank Firstは生き残った銀行(総称して“合併”と呼ぶ)。

取締役はHTBの株主であることから，合併して合併合意に基づいて行われる取引により，取締役は取締役が保有するHTB普通株と交換する重大な対価格を得る予定である.

本プロトコルの発表日まで，取締役は現在および以前はHTBやふるさと銀行の取締役会メンバーであったことから，取締役は秘密情報とビジネス秘密を知っている(それぞれ以下のように定義されている)；

合併の結果から，BFCとBank Firstはすべての機密情報と商業秘密を継承し，BFCは発効時間にこれらの機密情報と商業秘密のために貴重な代価を支払い，合理的に保護されたいと考えている；および

澳門新銀行とふるさと銀行のそれぞれの取締役を含め、取締役を含め、本協定を締結することが合併を達成する重要な前提であることを考慮して。

AGREEMENT:

したがって，これらの前提とその中に含まれる相互契約と承諾を考慮すると，BFCと取締役はそれぞれ法的拘束力を持ち，現在契約を締結して次のような合意を達成する：

第1節制限条約。

(A)取締役は、(I)取締役が単独で本プロトコルにおける限定的な条約について駆け引きを行ったことを認め、(Ii)本プロトコルにおける条約に適用される制限のタイプや期限は、取締役にとって公平で合理的であり、これらの制限は、取締役が生計を立てることを阻止することはない。

(B)前述の規定を認めた後，合併が完了した場合にのみ，取締役がイギリスFCと締結し，次の条項に同意する：

(I)発効日から、取締役は、いかなる目的のために、いかなる秘密情報または商業秘密を開示または使用することはないが(場合に応じて)、法律の要件が適用される開示は除外する。法律が取締役に任意の秘密情報の開示を要求する場合、取締役は、(A)法律によって許可された範囲内である場合、開示前に直ちに取締役に通知し、本合意の要求を放棄することができるように、または適切な保護令を求めることができ、費用はbfcによって負担され、(B)任意の開示された秘密情報を得るために商業的に合理的な努力を使用して機密性の保証されるであろう。棄権や保護令がない場合、取締役の弁護士は秘密情報を開示する必要があると考えています、

ディレクトリ

弁護士が取締役に開示すべき秘密情報部分を開示することしかできません。

[br}(Ii)本協定別表の明確な規定を除いて、発効日から発効後2(2)年までの期間において、取締役は(代表取締役本人又はその事前書面で同意されない限り)取締役自身又はサービス中又は代表者を代表して取締役、第一銀行、興業銀行又はふるさと銀行(それぞれ“保護された者”)の顧客を誘致又は誘致しようとするいかなる顧客も、ふるさと銀行の有効日までの潜在顧客を積極的に探すことを含む。目的は、任意の保護者によって提供または提供される製品またはサービスと競争力を有する(以下に定義する)製品またはサービスを提供することである。

[br}(Iii)本協定別表の明確な規定を除いて、取締役は発効日から発効後2(2)年まで、(代表取締役又は取締役が事前に書面で同意した者を除く)直接又は間接的に取締役本人又はサービス中又は代表他人を代表して取締役、マネージャー、上級職員又は従業員を務め、任意の保護者が行っている業務と同じ又は実質的に同じ業務に従事してはならず、かつその事務所は制限区域内に位置する。

[br}(4)発効時間から発効後2(2)年までの期間内に、取締役は自ら或いは取締役のためにサービスを提供し、他人を代表していかなる保護された側の従業員を誘致或いは募集することはなく、当該従業員が当該保護側の常勤従業員又は臨時従業員であるか否かにかかわらず、当該従業員が書面協議に基づいて雇用されているか否かにかかわらず、当該従業員の被雇用期間が確定又は自発的であっても、当該保護者のための仕事を停止してはならない。しかし、上記の規定は、保護された従業員に特化した任意の一般的な求職招待を阻止するか、またはそのような人員を雇用することを阻止しない。

(C)本節1について，以下の用語を以下のように定義する：

(I)特定の製品またはサービスに関して、“競争的”とは、任意の保護された当事者の製品またはサービスと同じまたは同様の製品またはサービスを意味する。

(二)“機密情報”とは，データと情報：

(A)はHTB及びその子会社であり，ふるさと銀行の業務を含めて，データや情報が商業秘密を構成しているか否かにかかわらず，

(B)取締役への開示または取締役は取締役とHTBおよび/またはふるさと銀行との関係を知っているため；

(C)はHTBおよび/またはHomeown Bankに価値があり、合併プロトコルによって予想される取引が完了するため、BFCおよび/またはBank First；および

(D)HTBまたはBFCのライバル(ふるさと銀行やBank Firstのライバルを含む)は一般に知られていない.

[br}秘密情報は、商業秘密、経営方法、顧客名、価格表、財務情報および予測、人員データおよび同様の情報を含むべきであるが、“秘密情報”および“商業秘密”という言葉は、(X)開示されたデータまたは情報を指すべきではなく、これらが開示されていることがHTBまたはBFCによって許可されていない限り、(Y)他人によって独立して開発および開示されているか、または(Z)他の合法的な方法で公共分野に入っていることを指すべきではない。

[br}(Iii)“制限地域”とは，ウィスコンシン州の各県を指し，発効期間中にふるさと銀行が銀行事務所を開設し，各県がこれらの県に隣接している。

(4)“ビジネス秘密”とは、技術または非技術的データ、公式、モデル、アセンブリ、プログラム、デバイス、方法、技術、を含む形式を問わない情報を意味する

A-C-2

ディレクトリ

一般に、一般的には、入手できない図面、プロセス、財務データ、財務計画、製品計画または実際または潜在的な顧客またはサプライヤーのリスト、およびどのような情報を知らないか、または得ることができない：

(A)一般に開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人に知られていないため、実際または潜在的な経済的価値を得るために、他の人によって適切な手段によって決定されることも容易ではない；および

(B)はこの場合に合理的に秘密にする努力の標的である.

(D)取締役は、本条項第1項に記載された任意の約束に違反すると、BFCに取り返しのつかない損失やダメージを与え、このような違反行為による損害を特定することは困難であることを認めている。取締役は、法律または平衡法に規定されているすべての他の救済措置のほか、取締役は実際の損害賠償を証明する必要がなく、いかなる保証書や他の保証を掲示する必要もなく、このようないかなる違反行為によって生じるすべての収益、利益、その他の利益を公平に計算する権利があるかどうかを防止するために、裁判所または衡平法裁判所に一時的および永久禁止救済を申請し、獲得することができることに同意する。第1項の規定が、法律が適用可能な時間、地理的又は他の制限を超えると判定された場合、そのような規定は、法律で許容される最大範囲内で強制的に施行されるように改正されなければならない。条項が実行可能に修正できない場合、条項は本プロトコルから実行できない程度に分離されなければならない。残りの規定と任意の部分的に実行可能な規定は完全な効力と役割を維持しなければならない。

第2節.期限；終了.双方の書面の同意により、本協定はいつでも終了することができ、本協定は(I)合併協定の終了と(Ii)の発効後2(2)年の早い者が自動的に終了しなければならない。疑問を生じないように，第1節の規定は合併完了時にのみ発効するが，この場合は，発効後2(2)年まで合併完了後も有効でなければならない。本プロトコルの終了後，いずれの側も本プロトコルの下のいかなる義務や責任を負うことはないが，本プロトコルの終了は，違約者が本プロトコルの終了前に発生した本プロトコルの規定に違反するいかなる責任も解除しない.

第3節。注意事項。本プロトコルの下で当事側へのすべての通知，請求，他の通信は書面で送達しなければならず，(A)面渡し，(B)書留または書留(返送を要求)，十分な郵便料金を前払いする，(C)住所が正しい電子メールで配達する(送達受領書確認付き)，または(D)信用の良い宅配サービスにより下記のアドレスまたはその方が同様に双方に通知指定された他の1つまたは複数のアドレスを随時発行する場合は，適切な送達とみなさなければならない.すべての通知が届き次第有効とする.

If to BFC:

第一銀行会社
北八街402号
マニトーウォーカーウィスコンシン州54220

Attn:

Michael B.Molepske，
総裁とCEO

E-mail:

mmolepske@bank first st.com

If to Director:

本プロトコル日までに，取締役がHTBレコードに表示されている主な住所住所を変更し，その後取締役が北京FCへの通知を修正した.

第4節。法律を適用する；管轄権。本協定は，ウィスコンシン州国内実体法の管轄を受け，法律衝突条項を考慮することなく，ウィスコンシン州の国内実体法に基づいて解釈·実行されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する民事訴訟、反クレーム、法的手続きまたは訴訟は、ウィスコンシン州マニトウィック県の記録裁判所またはウィスコンシン州東区の米国地域裁判所で提起されなければならない。すべての当事者は、このような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟におけるウィスコンシン州裁判所の管轄権に同意し、ウィスコンシン州で任意のこのような民事訴訟、反クレーム、法的手続きまたは訴訟に対するいかなる反対も放棄する。

A-C-3

ディレクトリ

球場。任意の裁判所書類の送達は，本手紙に規定する郵送方式又は法律の規定を適用する他の方法で当事者に送達することができる。

第5節。修正と放棄。取締役とBFCが書面協定に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。

第6節.分割可能性本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの実際の目的および意図を達成する有効、合法、および実行可能な条項の代わりに、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。

第7節.対応先.本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルまたは1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.

8節.完全プロトコル.本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりに、双方の本合意が行う予定の取引の完全な理解を代表する。

9節：解釈；解釈.本プロトコルにおいて単数が使用される場合、コンテキスト要件の場合、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。本プロトコルのタイトルは、便宜上、本プロトコルまたはその任意の条項の範囲、範囲、または意図を説明、解釈、定義、または制限することを意図していない。

[署名ページは以下のとおりである]

A-C-4

ディレクトリ

本協定双方は上記の日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

Bank First Corporation

By:

Name:

マイケルB.Molepske

Title:

総裁とCEO

DIRECTOR

Printed name:

署名ページ-eスポーツ禁止と秘密保持プロトコル

ディレクトリ

Schedule I

は疑問を免除し，双方が認めて同意するものであり，第1(B)(2)と(3)項に記載の制限は取締役の以下のいかなる活動にも適用されない：

1.取締役は誰にでも法的サービスを提供します。

2.取締役は誰にでも私募株式/ベンチャー融資を提供します。

3.取締役は誰にでも会計サービスを提供します。

4.任意のカテゴリ証券の5%以下の所有権を持っている人はいない。

5.取締役が所有または制御するエンティティのために銀行関連のサービスや製品を取得する.

ディレクトリΣ

EXHIBIT D

クレーム通信フォーマット

July 25, 2022

第一銀行会社
北八街402号
マニトーウォーカーウィスコンシン州54220

紳士淑女の皆さん：

本手紙は，2022年7月25日までの合併合意と計画(“合併合意”)に基づいてウィスコンシン州のBank First Corporation(“BFC”)とウィスコンシン州のHomeown Bancorp，Ltd.(“HTB”)によって提出された。

署名者がHTBの任意のエンティティの上級管理者、取締役、従業員または株主としてHTBまたはその任意の子会社、ふるさと銀行(それぞれ“HTBエンティティ”)を含む任意のクレームをHTBまたはその任意の子会社に提起することができ、本プロトコルおよび合併プロトコルに記載されている約束および相互契約、ならびに本プロトコルおよび合併プロトコルの下で生成される互恵、ならびに他の良好かつ価値のある代価を考慮して、これらの対価の受領書および充足性を確認することについて、本署名者は法的制約を受けることができ、以下のように同意する

第1節.定義.本関数に規定がない限り，本関数で使用される大文字用語は，マージプロトコルにそれらを与える意味を持つ.

第2節。あるクレームを解放します。

[br}(A)合併協定に従って合併が完了した後、署名者は、以下の署名者、各HTBエンティティおよびそのそれぞれの取締役および上級管理者(その身分で)、それぞれの相続人および譲受人、ならびにそれらのそれぞれ(以下、単独および集合を“解約者”と呼ぶ)の任意およびすべての責任、クレーム、要求、債務、勘定、契約、義務、費用、訴訟または訴訟因(総称して“クレーム”と呼ぶ)を解除し、永久的に解除する。取締役の任意のエンティティの上級管理者、従業員または株主は、その高級管理者、従業員または株主の身分のみで、既知または未知、成熟または未成熟、またはあるまたは他の原因の任意の事実、行為、活動、取引、イベントまたはイベント(“個別に”解放されたクレーム“と呼ばれ、および総称して”免除されたクレーム“と呼ばれる)に基づいて、各案件において免除された任意の一方を所有または以前に所有または主張している(法律、平衡法または他の態様にかかわらず)。(I)合併合意日前にBFCに書面で開示されたが、通常の業務中に支払われていないサービス補償または解散費、雇用、株式オプションおよび制限株式授受に関連する他の契約権利を除いて、および(Ii)以下第2(B)節に掲げる項目。

(B)は疑問を免除し，双方が認めて同意し，公表されたクレームには以下のいずれも含まれていない：

Article I

(br}(I)以下の署名者が、任意のHTBエンティティの管理者、取締役または従業員としての身分ではなく、任意のクレームを含むことができるが、これらに限定されない：(A)以下に署名された借り手と故郷銀行との間の融資約束および合意に従って提出されたクレーム、(B)ふるさと銀行の任意の預金口座下の預金者としてのクレーム、(C)ふるさと銀行によって発行された任意の預金保有者のクレーム、(D)以下の署名者が、HTBの役員、取締役または従業員ではないサービスで提供される任意のサービスで提供されるクレーム；(E)HTB株主として申索を提出する；および.(F)任意の他の故郷銀行預金者が発行した小切手を持つとして申請索を提出する；

(2)上記第2(A)(I)節で排除されたクレーム；

ディレクトリ

(三)以下の署名者が合併協定に基づいて提起する可能性のある任意のクレーム；

(4)ウィスコンシン州の法律または合併協定に基づいて、署名者が任意のHTBエンティティの定款または定款によって享受可能な任意の賠償権利；またはbr}

(V)本プロトコルは、表1に列挙された任意の権利または主張を添付する。

第3節：我慢.署名者は、ここで解放および解除された任意の解放されたクレームを収集または実行するために、任意の裁判所、規制機関、政府機関、仲裁機関または他の機関で任意の訴訟、行動、クレームまたは手続きを開始、提起または起訴することを永遠に回避し、回避すべきである。

4節.雑項.

(A)本書簡は、ウィスコンシン州の国内実体法によって管轄され、その解釈及び実行に基づいて、法律紛争条項を考慮しないものとする。

(B)本書簡は、発行されたクレームについて双方が達成した完全な合意を含み、本レターに含まれるクレームの発行は、このような発行されたクレームについて以前に達成されたすべての合意、手配または了解(書面または他)の代わりになり、いずれの当事者も、本手紙または合併協定に明示的または黙示された内容が含まれない限り、いかなる口頭または書面、明示または黙示の陳述または保証にも依存しない。

[br}(C)本手紙は，次の署名者と免除された当事者とそのそれぞれの相続人，法定代表者，相続人，譲受人に対して拘束力を持ち，彼らの利益に合致する.

(D)以下の署名者と被免除者との書面合意を経ない限り、本書簡を修正、修正または撤回することはできない。これは、本項の規定に厳格に従っていない限り、署名者または被免除者間の行動、非作為または遅延過程は、本書簡のいかなる条項も放棄することができず、また、本書簡条項に違反するいかなる放棄も、本書簡条項に違反するいかなる他の行為を放棄することとして構成されてはならない、または放棄されてはならない。

署名者代表、授権書、およびチェノーに署名し、署名者は、署名者が彼または彼女が選択した任意の弁護士とこの問題の任意およびすべての側面を議論する権利があることを完全に知っており、署名者は、本書簡のすべての条項をよく読んで十分に理解し、署名者は自発的に本書簡に署名した。

(F)本関数は合併完了後に発効し，そのすべての解除された債権の動作を終了することは，以下の署名者や被解除者がいかなる将来のいかなる行為も履行しないことに依存せず，その影響も受けない.統合プロトコルが何らかの理由で終了した場合，本通信は無効となる.

(G)本書簡を強制執行するために任意の民事訴訟、仲裁又はその他の法律手続を提起する場合、又は本書簡のいずれかの条文に関連する争議、規定違反、違約又は不実陳述により訴訟を提起し、勝訴又は勝訴した者は、合理的な弁護士費、法廷費用、販売税及び使用税及びすべての費用を追及する権利があり、法廷費用として課税すべきでなくても(仲裁、控訴、破産及び判決後の手続に関連するすべての費用、税項、費用及び支出を含むがこれらに限定されない)。上記のいずれかまたは複数の権利が得られる可能性のある任意の他の済助を除いて。弁護士費は、弁護士アシスタント費用、調査費、行政費用、販売税および使用税、ならびに弁護士が勝訴側に受け取る他のすべての費用(そのような金額の徴収に関連する任意の費用および費用を含む)を含むが、これらに限定されない。

[br}(H)当事者は、本書簡の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、当事者は、本書簡の直接的または間接的に引き起こされる、または本書簡の予期される取引に関連する任意の訴訟を陪審員によって裁判する権利を撤回することができず、無条件に放棄することができる。いずれの当事者も証明して認めている：(I)任意の他の当事者の代表，代理人または弁護士は明確ではないか，あるいは他の方法で表示されており，訴訟が発生した場合，その他方の当事者はを求めない

A-D-2

ディレクトリ

上記の放棄を実行するために，(Ii)各当事者が本放棄の影響を理解し考慮している，(Iii)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと，および(Iv)他の事項を除いて，本条項における相互放棄と証明が各当事者に本手紙を締結させることを証明する.

(I)本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の民事訴訟、反クレーム、法的手続きまたは訴訟は、ウィスコンシン州マニトウィック県の記録裁判所またはウィスコンシン州東区の米国地域裁判所で提起されなければならない。すべての当事者は、このような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟におけるウィスコンシン州裁判所の管轄権に同意し、ウィスコンシン州裁判所で任意のそのような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟を提起するいかなる異議も放棄する。いかなる法廷書類の送達は，本書簡に規定されている郵送方式又は適用法律，手続規則又は現地規則に規定されている他の方法で当該当事者に送達することができる。

A-D-3

ディレクトリ

Sincerely,

取締役署名

取締役名

署名ページﾟ-賠償状

ディレクトリ

Bank First Corporationを代表して2022年7月25日にこの手紙を受け取りました。

Bank First Corporation

By:

Name:

マイケルB.Molepske

Title:

総裁とCEO

署名ページﾟ-賠償状

ディレクトリ

Schedule I

他に排除されたクレーム

ディレクトリΣ

Annex B

ウィスコンシン州は異なる政見者権利法規を持っている

第13章
ウィスコンシン州商業会社法

180.1301. Definitions.

(1)“実益株主”とは，取得された有名人が株主として保有する株式を持つ実益所有者である.

(1 M)“業務統合”は180.1130(3)本がその語に与える意味を持つ.

(br}(2)“会社”とは、発行者会社、又は180.1302条に基づいて提起された会社訴訟が完了した合併又は株式交換である場合、合併後に残っている地元会社又は外国会社又は株式取引所の買収地元会社又は外国会社を指す。

(3)“異なる政見を持つ者”とは，180.1 302条に基づいて会社訴訟に対して異なる意見を持つ株主または実益株主の権利があり，党衛軍が要求する際にその要求に応じてその権利を行使する権利である.180.1320~180.1328。

(br}(4)“公正価値”とは、企業合併以外の異なる政見者の株式については、異なる意見を持つ者が反対する会社の行動実施前の株式価値を意味し、その会社の行動を予期することによるいかなる切り上げや切り下げも含まれておらず、除外しない限り不公平である。“公正価値”とは、異なる政見を持つ者の企業合併中の株式について、180.1130(9)(A)1.から4条で定義された市場価値を指す。

(5)“利息”とは，会社の訴訟実施日から支払いの日までの利息であり，会社が現在支払っている元本銀行ローンの平均金利で計算し，なければ，すべての場合公平かつ公平な金利で計算される.

(6)“発行者会社”とは，会社訴訟前に異なる政見者が保有する株式の発行者である国内会社である.

180.1302. Right to dissent.

(1)節が別に規定されていない限り.(4)及び180.1008(3)条において、株主又は実益株主は、以下のいずれかの会社の行動に異議を唱え、その株式を取得した公平な価値で支払うことができる：

(A)次の場合の1つがあれば，完了発行者会社が当事側である合併計画：

合併は180.1 103条又は定款に規定する株主の承認を受けなければならない。

2.発行者会社は、180.1 104条に従って親会社と合併した子会社である。

3.発行者会社は、180.1.104条に従ってその子会社と合併した親会社である。以下のすべての条件を満たせば，この細分化は適用されない：

A.180.1002条(1)から(9)項で示した改正を除いて、残っている法団の定款は、合併前の親会社の定款と変わらない。

B.合併発効時刻直前に発行された株式の親会社の各株主は、合併後に同じ名称、優先権、制限、及び相対権利を有する株式を同じ数保有する。

B-1

ディレクトリ

C.合併直後に発行された180.1 103(5)(A)2.条で定義された議決権株式数に，合併により発行可能な議決権株式数を加えると，合併によって発行された証券を転換することや合併によって発行された権利や株式権証を行使することにかかわらず，合併直前に親会社が発行した議決権株式総数の20%を超えてはならない.

180.1 103(5)(A)1.条で定義された合併直後に発行された参加株式数に、合併により発行可能な参加株式数を加えて、合併によって発行された証券の転換又は合併によって発行された権利又は株式権証の行使にかかわらず、合併前の親会社が発行した参加株式総数の20%を超えてはならない。

(B)発行者会社の株式を買収し，株主または実益株主を代表して株式を保有する株主が株式交換計画に投票する権利があるものは，株式交換計画を完了する.

(C)発行会社の所有または実質的にすべての財産の売却または交換を完了するが、通常および通常のビジネスプロセスには、解散売却は含まれていないが、以下のいずれも含まれていない

1.裁判所の命令による売却。

2.売却日から1年以内に売却された純利益の全部またはほぼすべてを株主に分配する計画に従って行われた現金売却。

(Cm)変換計画を完了する.

(D)は節以外に規定がある.(2)株主議決に基づいて取られた任意の他の会社の行動は、会社定款、定款又は取締役会決議が議決権又は議決権のない株主又は実益株主が異なる意見を持って、その株式について支払いを受けることができることを規定する限りである。

(2)節が別に規定されていない限り.(4)及び180.1008(3)条、定款細則は、株主又は実益株主が会社定款細則の改正に異議を唱え、その株式を支払う公正価値を得ることができ、当該改正が次のいずれかにより異なる政見者の株式を保有する権利に重大な悪影響を及ぼす場合：

(A)株式の優先購入権を変更または廃止する.

(Br)(B)償還株式に関する権利を設定、変更または廃止し、株式の償還または購入に関する債務返済基金に関する条文を含む。

(C)株式保有者が株式または他の証券を取得する優先購入権を変更または廃止する。

(D)任意の事項に対する株式の投票権又は累積投票権を排除又は制限するが、類似投票権の株式又は他の証券を発行することにより希釈する制限は除く。

(E)このように設定された断片的な株式を180.0604件に従って現金で買収すると、その株主または実益株主が所有する株式数を断片的な株式に削減する。

(3)あるにもかかわらず.(1)(A)~(C)、発行者法団のようにSSにより成立する法定閉鎖法団である。180.1801~180.1837法定閉鎖会社の株主は、会社訴訟に異議を唱え、子会社が許可する範囲内でその株式の公正価値の支払いを得ることができる。(1)(D)または(2)または180.1803、180.1813(1)(D)または(2)(B)、180.1815(3)または180.1829(1)(C)ストリップ。

(3 M)本条には別の規定があるにもかかわらず、発行者法団が204.104(1)または(2)条に基づいて利益法団になった場合、その利益法団の株主は定款細則の改正または基本取引に異議を唱え、利益法団となり、を取得することができる

B-2

ディレクトリ

は204.104(3)条の規定に従ってその株式の公正価値を支払う。本項で使用する“公正価値”とは、割引者が反対する会社の行動実施前の株式価値であり、予想される会社の行動によるいかなる切り上げや切り下げも含まれておらず、不公平であることを排除しない限り、販売可能性や少数株主割引の欠如によって減少することはない。

(4)定款に別段の規定がある場合を除き、子会社。(1)及び(2)は、全国証券取引所に登録されているか、又は全国証券取引業者協会自動見積システムに登録されているかのようなカテゴリ又は系列株の所有者には適用されず、この記録日は、株主が株主総会の通知を得る権利があることを決定するためのものであり、株主は、その株主総会で提案された会社の行動について採決する。

(5)180.1833条の別の規定を除いて、株主または実益株主は異なる意見を持ち、SSによってその株式の支払いを得る権利がある。180.1301~180.1331は、株主、実益株主、または発行会社に対して不正または詐欺である限り、その権利を生成する会社訴訟に挑戦してはならない。

180.1 303です。株主と実益株主の異議。

(1)株主が誰かの実益所有のすべての株式に対して異なる意見を持っている場合にのみ，株主は異議を主張することができ，異議を主張する株式は，その名義に登録されている全株式よりも少なく，異議権利を主張する各人の氏名および住所を会社または彼女に書面で通知する.いずれの株主も、本項に基づいて異なる政見者がその名義で登録した株式が全株式よりも少ない権利を主張する場合には、その権利の決定は、当該株主が異議を有する株式とその他の株式とが異なる株主の名義で登録されているようにしなければならない。

(2)実益株主は，以下のすべての条件を満たす場合にのみ，異なる政見者が保有する株式に対する権利を主張することができる：

(A)実益株主が異議申立人の権利を主張するのに遅れない場合は，株主に異議に対する書面同意を提出する.

(B)は額面価値を下回る同意を提出する.(A)彼または彼女は実益株主のすべての株式である。

180.1320。異なる政見者の権利に関する通知。

(1)提案された会社訴訟が180.0302条に基づいて異議申立者の権利を生じ、株主総会で採決された場合、会議は、株主および実益株主が権利を有するか、または異議申立者の権利を主張する権利がある可能性があることを説明すべきである。180.1301~180.1331であり、このような条文のコピーが添付されていなければならない。

(br}(2)異議申立者の権利を有するすべての株主に書面で通知し、180.0141条の規定に従って、異議申立者の権利を主張する権利を有するすべての株主に書面で通知し、180.1322条に記載された異議申立者通知書を送付しなければならない。

180.1321。支払いを要求する意向通知。

(1)180.1 302条に規定する異議申立権利を設立する提案会社訴訟が株主総会に提出された場合、異議申立権利を主張する株主又は実益株主は、以下のすべての行動をとるべきである：

(A)は採決を行う前に，提案した行動が完了した後，その株式の支払いを要求する株主または実益株主の意向に適合する書面通知を発行者法団に交付する.

(B)は提案された行動に賛成票を投じない。

(2)顧客要求を満たしていない株主や実益株主.(1)SSによりその株式の支払いを得る権利がない.180.1301~180.1331。

B-3

ディレクトリ

180.1322. Dissenters’ notice.

(1)提案した会社の行動が180.1 302条に基づいて異議申立者の権利を締結し、株主総会で許可された場合、法団は180.1321条の規定に適合するすべての株主及び実益株主に書面異議通知書を発行しなければならない。

(Br)(2)異なる意見を持つ者の通知は、会社行為が株主総会の許可を得てから10日以内に発行されるか、または適用者を基準として株主投票を経ないものでなければならない。異なる政見を持つ者の通知は180.0141条の規定に適合しなければならず、以下のすべての内容を含むか、または添付しなければならない：

(A)は，株主または実益株主が入金要求をどこに送信しなければならないか，および証明書がどこに格納されなければならないかといつ格納しなければならないかの声明を説明する.

(B)無証明株式保有者に対しては，支払い要求を受けた後に株式譲渡が制限される程度を説明する.

提案された会社訴訟条項をニュースメディアまたは株主に初めて発表する日を含み、異なる政見者の権利を主張する株主または実益株主が、その日前に株式の実益所有権を取得したかどうかを証明することを要求する、br}(C)支払いを要求する表。

(D)会社は支払い要求を受け取った日までに支払い要求を受けなければならず，その日付は異議通知書が送達された日から30日早く，60日を超えてはならない。

(e) A copy of ss. 180.1301 to 180.1331.

180.1323. Duty to demand payment.

(1)180.1322条に記載の異議通知書を送付した株主又は実益株主、又はその株式が180.1322条に記載の異議通知書を送付した代名人が保有する実益株主は、書面での支払いを要求し、彼又は彼女が180.1322(2)(C)条に記載の異議通知書が指定された日前に株式の実益所有権を取得したか否かを証明しなければならない。証明書株式を保有する株主又は実益株主も、通知の規定に従って証書を預託しなければならない。

(2)保有株式を保有する株主または実益株主は，支払いを要求し，その株を子会社に入金する.(1)当該等の権利が会社訴訟の実施によりキャンセル又は修正されるまで、株主又は実益株主の他のすべての権利を保留する。

(3)保有証明書又は未保有株式を保有する株主又は実益株主は、異なる政見者が所定の日前に支払いを要求しない場合、又は保有証明書株式を保有する株主又は実益株主は、必要があれば、異なる意見を持っている者に所定の日にその株式を保管することを通知しない場合、証券取引制度に基づいてその株式を支払う権利がない。180.1301~180.1331。

180.1324。認証されていない株の制限。

(1)発行者法団は，証明書なし株式の譲渡を制限することができ，当該等の株式の支払い要求を受けた日から，会社が行動をとるまで，または180.1326条により制限を解除するまでである.

(2)株主または実益株主は、異なる政見者が未認証株式に対する権利を主張し、株主または実益株主のすべての権利を保留するが、付属会社が制限する権利は除外する。(1)当該等の権利が会社訴訟の実施により取り消され又は修正されるまで。

180.1325. Payment.

(br}(1)180.1327条に別段の規定があることを除き、会社の訴訟が成立した後、または支払要求を受けた後(遅い者を基準とする)、法団は、180.1323条の規定に従った株主または実益株主毎に、法団がその株式の公平価値と推定された金額を支払い、別途利息を加算しなければならない。

B-4

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(2)支払い時には次の材料を提供しなければならない：

(A)会社の最新の利用可能な財務諸表は、監査され、脚注開示(ある場合)を含むが、支払日までの16ヶ月以内の財政年度終了時の貸借対照表、当該年度の損益表、当該年度の株主権益変動表、及び最新に利用可能な中期財務諸表を含む(あれば)。

(B)会社の株式公正価値の推定。

(C)利息がどのように計算されるかの説明.

(D)異なる政見者が支払いに満足していない場合、異なる政見者は180.1328条に従って支払いを要求する権利がある。

(e) A copy of ss. 180.1301 to 180.1331.

180.1326. Failure to take action.

(1)発行者会社が180.1322条に規定されている催促日後60日以内にも会社訴訟を提起していない場合、発行者会社はすでに提出した証明書を返却し、証明書のない株式の譲渡制限を解除しなければならない。

(2)発行者会社が保管している証明書を返却して譲渡制限を解除した後、会社を提訴した場合、会社は180.1322条の規定に基づいて新たな異議通知を提出し、支払い要求手続きを繰り返しなければならない。

180.1327. After-acquired shares.

(1)異なる政見者が180.1322(2)(C)条に従って発行された異なる政見者通知書によって指定された日前に株式の実益所有者である場合を除き、法団は、異なる政見者に支払わないことを選択することができる。180.1322(2)(C)条に示される通知書は、行われる会社訴訟の条項をニュースメディアまたは株主に初めて公表する日である。

(2)会社がSUBによる引き落とし支払いを選択した範囲内です。(1)会社訴訟を完了した後、会社は株式の公平価値に累算すべき利息を推定し、その金を受け入れることに同意した各政見者にその要求を完全に満たすためにその金を支払わなければならない。会社は株式公開価値の推定、利息をどのように計算するかの説明、および異なる政見者が180.1328条に従って支払いを要求する声明を契約に従って送信しなければならない。異なる政見者が要約に満足していない場合、支払いを要求する権利がある。

180.1328。異なる意見を持っている者が支払いや要約に満足していない手続きである。

(1)異なる政見を持つ者は節で規定した方式で異議を提起することができる.(2)異なる政見者の株式に対する公平な価値及び支払利息の推定を法団に通知し、その推定された金の支払いを要求し、180.1325条に基づいて受信した任意の金を差し引くか、又は180.1327条に基づいて提出された要約を拒否し、その株式の公平な価値及び満期利息の支払いを要求する場合：

(A)異なる政見を持つ者は、180.1325条に従って支払われるか、または180.1327条に従って提案された金額がその株式の公正価値よりも少ない、または支払うべき利息の計算が誤っていると考える。

(B)この法団は、180.1325条に基づいて設定された催促金日後60日以内に、180.1322条に基づいて支払いを行わなかった。

(C)発行者法団は、180.1322条の注文した支払い要求日から60日以内に、保管されている株を返却しないか、証明書なし株式への譲渡制限を解除する。

異なる政見を持つ者は、異なる政見を有する者がSUBによって提出された要求に従って会社に通知しない限り、本条に従って支払いを要求する権利を放棄する。(1)法団がその株式の支払又は要約支払い後30日以内に書面で作成する。この通知は180.0141条の規定に適合しなければならない。

B-5

ディレクトリ

180.1330. Court action.

(1)180.1328条に基づいて提出された支払い要求がまだ解決されていない場合、法団は180.1328条に基づいて提出された支払い要求を受けてから60日以内に特別な法律手続きを提出し、株式の公平価値と累算利息を決定するよう裁判所に提出しなければならない。もし会社が60日以内に特別な手続きを提起しなかった場合、それはまだ解決されていないすべての異なる政見者に要求された金額を支払わなければならない。

(Br)(2)会社は、その主要事務所がある県の巡回裁判所に特別訴訟を提起し、本州にない場合は、その登録事務所が所在する県に特別訴訟を提起しなければならない。会社が本州に事務所を登録していない外国企業である場合は，外国企業と合併又はその株式を取得した発行者会社が所在する県で特別手続を提起しなければならない。

(3)会社は，すべての異なる政見を持つ者が，本州住民であるか否かにかかわらず，その要求が解決されていない人を特別な手続きの一方とするべきである。特別手続の当事者は，801.14条の規定に従って当事者ごとに請願書の写しを送らなければならない.

(4)特別手続きの裁判所の管轄権を提起する.(2)は全体と排他性である.裁判所は一人または複数人を鑑定人に指定して、証拠を収集し、価値問題を公正に決定することができる。評価者は、彼または彼女の命令またはその命令の任意の修正を委任する権限を持っている。異なる意見を持つ者は，他の民事訴訟における当事者と同じ証拠提示権利を有する。

(5)特別手続き当事者である各異なる政見を持つ者は，次のいずれかについて判決を下す権利がある：

(B)(A)裁判所がその株式の公平価値に利息を加えた額(あれば)が法団が支払う金額を超える。

(B)異なる政見者が180.1322(2)(C)条から発行された通知書に基づいて指定された日または後に取得した株式の公正価値に累算すべき利息を加え、この法団は180.1327条に基づいて支払いを差し控えることを選択する。

180.1331。法廷費用と弁護士費です。

(1)

(A)SSがあるにもかかわらず.814.01~814.04条は、裁判所が180.1330条に基づいて提起した特別法律手続において、裁判所が委任した評価士の合理的な補償及び支出を含む当該法律手続のすべての費用を特定し、法団にその等の費用を評価しなければならないが、額面価値が別途規定されている者は除く。(B)。

(B)ssがあるにもかかわらず.814.01および814.04条では、裁判所は、裁判所が公平であると考えているすべてまたは部分的に異なる政見者の費用を評価することができるが、条件は、裁判所が異なる政見を有すると考えている者が、180.1328条に基づいて支払いを要求するときに独断的、無理または不誠実な行為を行っていることである。

(2)双方の当事者は自ら訴訟費用を負担しなければならないが，他の場合があればこの限りではない.814.01から814.04まで、裁判所はまた、裁判所が公平と思う額で、双方の当事者が弁護士と専門家の費用と支出を評価することができ、具体的には以下の通りである：

(A)裁判所がその会社がSSを基本的に遵守していないと判断した場合、その会社に不利であり、異なる政見を持つ者に有利である。180.1320~180.1328。

(B)裁判所が費用と支出を評価された側が本章で規定した権利面で独断的、無理または不誠実な行為を行っていることを発見した場合、会社または異なる政見を持つ者に他のいずれかに有利であると告発する。

(3)ssがあるにもかかわらず.814.01から814.04、もし裁判所が任意の異なる政見者のために提供する弁護士と専門家のサービスが他の立場に似ている異なる政見を持つ者に実質的なメリットがあることを発見した場合、裁判所は、これらの弁護士と専門家が利益を得た異なる政見者から得られた金額から合理的な費用を支払うことができると判断することができる。

B-6

ディレクトリ

PART II
募集説明書に不要な情報

プロジェクト20.役員と上級管理者の賠償

“世界銀行商会”180.0850~180.0859条には、いかなる役員または高級職員が、いかなる脅威、係争、または完了した民事、刑事、行政または調査行動、訴訟、仲裁またはその他の手続きに関与し、正式または非公式であっても、外国、連邦、州または現地の法律に関連し、会社または他の人によって提出された場合、法団またはその高級職員は、これらの訴訟のいずれか一方に対して賠償を行わなければならないと規定されている。上記のいずれかの者に対する会社の賠償義務は、従業員福祉計画について評価された任意の消費税、および費用、コスト、料金、支出、弁護士費および他の費用を含む任意の判決、和解、没収または罰金の支払い義務を含むすべての合理的な支出を含むが、取締役または高級社員の会社に対する義務に違反または履行できなかった場合は除外し、義務違反または履行できなかった場合は、(I)会社またはその株主を故意に役員または高級職員と重大な利益衝突のある事項で公平に扱うことができなかった。(Ii)その人がその行為が合法であるか、または正当でないと信じることによってその行為が違法であると信じる合理的な根拠がない限り、刑事法律に違反する。(Iii)その人がそこから不正な個人的利益を得る取引、または。(Iv)意図的な不正行為。

賠償を求める役員または取締役が、以下のいずれかの方法で承認された場合、賠償を受ける権利がある：(1)取締役会が公正な法定人数の多数決、またはその人数の定足数を得ることができない場合、2人以上の公正な取締役からなる委員会の多数決、(2)独立した法律顧問、(3)3人の仲裁人からなる陪審、(4)利害関係のない株主の賛成票、(5)裁判所によって採決される。または(Vi)180.0858節で許可された任意の他の方法によって付与された任意の追加の賠償権利に関する世界腐敗防止条約。

{br]訴訟側の役員または上級社員が発生した合理的な費用として、会社が取締役または高級社員が会社に書面確認書を提出して、彼がその職責を違反していない、または履行できないと善意で信じていることを証明し、会社の賠償が必要でないと確定した場合にはいかなる前払も返済することを書面で承諾することができる。

世界銀行条約180.0850~180.0859条の賠償条項は排他的ではない。会社は、(I)定款又は定款において、(Ii)取締役又は上級職員と会社との間の書面合意、(Iii)取締役会決議、又は(Iv)通知を出した後に、会社が当時発行及び発行されたすべての議決権を有する株式の多数で採択された決議により、上級職員又は取締役が賠償を受ける権利を拡大することができる。

Bank First会社規約第X条及び第VIII条に規定されている、Bank Firstは、ウィスコンシン州法律で許可された最大範囲内で、任意の時間に取締役又はBank First又はその任意の子会社の役員を務めたことがあるか、又はBank Firstの要求に応じて、他の組織の役員、役員、パートナー、受託者、任意の意思決定委員会のメンバー、従業員又は代理人又はそれに類似した身分を有する者毎に賠償を行わなければならない。彼や彼女が事件や他の面で成功すれば、どんな訴訟に関連したすべての合理的な費用を支払うことができる。“世界銀行商会”の規定によると、董事は取締役側であるため抗弁に完全に成功し、是非曲直にかかわらず、第一銀行は訴訟によって招いた合理的な支出について第一銀行に弁済すべきである。

取締役の上級職員が是非曲直やその他の面で成功しない場合、銀行は、まず、当該取締役又は高級職員が当該役員又は高級社員である訴訟において取締役又は上級職員であることにより招いた責任を賠償しなければならない。取締役が第1銀行に対する義務を違反または履行できなかったことによって責任を招くことがない限り、違反または履行できない責任は、(1)取締役またはその管理者と重大な利益衝突がある事項において、第1の銀行またはその株主を故意に公平に扱うことができなかった場合、のいずれかを構成する。(2)役員または人員がその行為が合法であると信じる合理的な理由がない限り、またはその行為が不正であると信じる合理的な理由がない限り、(3)取締役または人員が取引から不正な個人利益を図る、または(4)故意に不正を行う。

II-1

ディレクトリ

賠償が必要かどうかを判断する際に、取締役または賠償を求める役員は、賠償を受ける権利を決定するために、以下の1つを選択すべきである：

(1)

は，当時同一または関連訴訟当事者ではなかった役員からなる取締役会法定人数の多数票で可決された。利害関係のない役員の定足数に達しなければ、取締役会が正式に任命した委員会が多数票で可決され、その委員会は2人以上の取締役のみで構成されており、当時は同じ手続きや関連手続きの当事者ではなかった。同一プログラムや関連プログラムに参加する取締役は指定委員会のメンバーに参加することができる；

(2)

取締役会又はその委員会が前文(1)項に規定する方法で選択した法定人数の独立法律顧問、又は、そのような定足数又は委員会を得ることができない場合は、取締役会全員(同一プログラム又は関連手続に参加する取締役を含む)の多数票で通過する；又は

(3)

訴訟を行う裁判所又は他の管轄権を有する裁判所は、前項(1)又は(2)項に基づいて執行役員又は主管者が提出した予備裁定申請又は不利な賠償再審査申請をしなければならない。

は判決，命令，和解または有罪で訴訟を中止したり，抗弁や同等の抗弁を行わずに訴訟を終了したりすること自体は，取締役や上級職員への賠償を必要としない推定とはならない.

(Br)Bank First賠償には、訴訟の最終処分の前に訴訟について抗弁することによる合理的な費用をBank Firstが支払うこと、または被賠償者が署名した当該(I)彼または彼女がBank Firstに対する義務を違反していないか、または履行できなかったことを書面で確認した後、訴訟によって生じる合理的な費用を支払うこと、および(Ii)自らまたはその署名した書面を代表して手当を返済することを含む。手当の合理的な利息を支払うが、最終的に賠償は必要ないと確定し、賠償は裁判所が命じたものではない。この承諾は役員や上級職員の無限一般的な義務であるべきであるが，その返済手当能力を考慮せずに受け入れられ，担保があっても無担保であってもよい。

上記の規定により、1933年の証券法の下で生じた責任についてBank Firstの取締役、上級管理者、制御者に提供された賠償、あるいはその他、Bank Firstはすでに通知されており、米国証券取引委員会は、このような賠償は同法で表現された公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。

21項目.展示品と財務諸表

本登録声明の一部として含まれる展示品リストは、そのような展示品の直前の展示品インデックスに列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。

22項目.約束

以下に署名した登録者承諾：

(1)要約または売却の任意の期間に，本登録声明の発効を提出した後修正案：

(I)1933年“証券法”第10(A)(3)条に規定されている任意の目論見書；

(Ii)は、本登録説明書の有効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生した、個別に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映する。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および最大発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量と価格の変化の合計が20% を超えないことを前提としている

II-2

ディレクトリ

有効登録書における“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格；

(3)本登録説明書に割り当て計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または本登録説明書においてそのような情報を任意の重大な変更を行う；

(br}(2)1933年の証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、いずれも発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

(3)修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(Br)(4)1933年“証券法”に基づくいかなる法的責任であっても、1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者の年報(適用すれば、1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年報を提出)とし、引用して登録説明書に組み込む場合は、その内に提供される証券に関する新たな登録説明書としなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

(5)第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録明細書の一部である目論見書を用いて、本登録説明書に従って登録された証券を再発行する前に、発行者は、適用表の他の請求項の情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する。

(6)各目論見書：(1)直前の(5)項に基づいて提出された目論見書、又は(2)同法第10(A)(3)条の規定に適合し、第415条の規定に適合して証券発売のための目論見書は、登録説明書改正案の一部として提出され、当該改正案の発効前に使用してはならず、1933年証券法下のいずれの責任も確定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

(br}(7)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級職員及び制御者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会は、この賠償が当該法案が表現した公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)であれば、登録者は適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策に違反するか否かは、当該発行の最終裁決によって管轄される。

(8)募集説明書の第4、10(B)、11または13項の要求を受信してから1営業日以内に、参照方式で募集説明書に組み込まれた情報に応答し、組み込まれたファイルを第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に送信する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる.

(9)は、発効後修正された方法で、取引に関するすべての情報と、関連する被買収会社とを提供し、これらの情報は、登録説明書が発効したときに登録説明書の主題ではなく、登録説明書に含まれる。

II-3

ディレクトリ

展示品インデックス

Exhibit No.			Description
2.1			Bank First Corporationと故郷Bancorp，Ltd.の間で2022年7月25日に署名された合併協定と計画(本登録説明書に記載されている依頼書/募集説明書の添付ファイルAとして添付).
3.1			第1銀行定款(2018年10月17日に米国証券取引委員会に提出された第1銀行登録説明書添付ファイル3.1(ファイル番号001-38676)を再記述し、第1銀行登録説明書の添付ファイル3.1として提出し、参照により本明細書に組み込む)
3.2			“第1銀行が定款修正案を再記述する”(第1銀行が2019年6月26日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の証拠として3.1提出し、引用により本明細書に組み込む)
3.3			“第一銀行定款”の改訂と再改訂(第一銀行として2019年6月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2が提出され、引用により本明細書に組み込まれる)
4.1			第1銀行普通株式証明書フォーマット(2018年9月24日に米国証券取引委員会に届出された第1銀行登録説明書添付ファイル4.1(ファイル番号001-38676)は、参照により本明細書に組み込まれる)
4.2			登録証券記述(2021年12月31日現在の10-K表年次報告書の添付ファイル4.2として提出され、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出され、参照により本明細書に組み込まれる)
5.1			Alston&Bird LLPの登録証券の正当性に対する意見。*
8.1			Alston&Bird LLPあるアメリカ連邦所得税についての意見。*
8.2			[br]Reinhart Boerner Van Deuren S.C.いくつかのアメリカ連邦所得税について。*
21.1			Bank First Corporationの子会社(Bank First 2021年12月31日までの年次報告10-K表の添付ファイル21として提出し、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出し、引用により本明細書に組み込む)
23.1			FORVIS，LLP(前身はDixon Hughes Goodman LLP)(Bank First Corporationについて)の同意.
23.2			Plante&Moran，PLLC同意(デンマークBancShares，Inc.について).
23.3			Alston&Bird LLP同意(上記添付ファイル5.1および8.1で述べた意見を含む)。*
23.4			Reinhart Boerner Van Deuren S.C.は同意した。(上記添付ファイル8.2で述べた意見に含まれています)。*
24			授権書(本プロトコルの署名ページに含まれる).
99.1			故郷クラス科学普及株式会社委託書*
107			2022年9月26日届出費用表、届出費用は含まれていません

改訂により届出します。

II-4

ディレクトリΣ

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づき、登録者は2022年9月26日にウィスコンシン州マニトウィック市で以下の署名者代表登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

Bank First Corporation

By:

/s/Michael B.Molepske

Name:

マイケルB.Molepske

Title:

総裁とCEO

By:

/s/Kevin M.LeMahieu

Name:

ケビン·M·ルマヒュー

Title:

首席財務官

すべての人は、以下の署名のすべての人が、Michael B.MolepskeとKevin LeMahieuを彼または彼女の真実かつ合法的な事実受権者および代理人として構成し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、位置および彼または彼女の代わりに、本登録声明の任意およびすべての改正(発効前および発効後の改正を含む)に署名し、1933年の証券法第462(B)条の提出時に発効した任意の登録声明(および任意の発効後の改正を含む)に署名することを知っている。そして、すべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上述した事実代理人および代理人に十分な権力および許可を付与し、その場所内および周囲で行われるすべての必要および必要な行為および事柄を完全に、または本人または本人が自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に従って実行することができ、したがって、この事実を承認し、代理人、代理人、またはその代理人が本条例に従って合法的にまたは進行することができることを確認する。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。

Signature	Title	Date
/s/ Michael B. Molepske Michael B. Molepske	取締役会長、CEO(最高経営責任者)	September 26, 2022
/s/ Kevin M. LeMahieu Kevin M. LeMahieu	首席財務官(首席財務官と首席会計官)	September 26, 2022
/s/ Michael G. Ansay Michael G. Ansay	Director	September 26, 2022
/s/ Mary-Kay H. Bourbulas Mary-Kay H. Bourbulas	Director	September 26, 2022
/s/ Robert D. Gregorski Robert D. Gregorski	Director	September 26, 2022
/s/ Judy L. Heun Judy L. Heun	Director	September 26, 2022
/s/ Robert W. Holmes Robert W. Holmes	Director	September 26, 2022

II-5

ディレクトリ

Signature	Title	Date
/s/ Stephen E. Johnson Stephen E. Johnson	Director	September 26, 2022
/s/ Laura E. Kohler Laura E. Kohler	Director	September 26, 2022
/s/ Phillip R. Maples Phillip R. Maples	Director	September 26, 2022
/s/ David R. Sachse David R. Sachse	Director	September 26, 2022
/s/ Peter J. Van Sistine Peter J. Van Sistine	Director	September 26, 2022

II-6

大型加速ファイルサーバ	☐	Accelerated filer
非加速ファイルマネージャ	☐	小さい報告会社	☐
		新興成長型会社

	QUESTIONS AND ANSWERS					1
	SUMMARY					9
	前向き陳述に関する特別注意事項					19
	RISK FACTORS					21
	故郷特別テーマ会議					29
	General					29
	故郷の特別会議日時、場所					29
	Matters to be Considered					29
	提案1：統合提案					29
	提案2：休会提案					29
	故郷の取締役会が推薦					30
	Record Date and Quorum					30
	投票しなければならない；棄権処理；仲介人未投票と未投票					30
	エージェントの投票と撤回					30
	“街名”で持っている株；仲介人は投票権がない					31
	投票合意に拘束された株式；取締役と役員が保有する株式					31
	エージェント募集；料金					31
	Dissenters’ Rights					32
	故郷の特別テーマ会議に参加する					32
	Assistance					32
	THE MERGER					33
	General					33
	調達価格と調達価格調整					33
	Background of the Merger					34
	Bank First統合の原因					35
	故郷合併原因；故郷取締役会推薦					37
	合併後の銀行取締役会の構成および管理が先行					39
	合併における親会社役員と役員の利益					39
	合併には規制部門の承認が必要である					41
	Accounting Treatment					42
	Dissenters’ Rights					43
	合併中の株式交換					46
	銀行第一普通株上場					46
	THE MERGER AGREEMENT					47
	Structure of the Merger					47
	マージの完了と発効時間					47
	生き残った会社の組織ファイル					47
	存続会社の取締役会構成および管理					48
	Merger Consideration					48
	故郷普通株式合併対価格変換プログラム					48
	故郷の株式証明書を渡す					50
	陳述と保証					51

	“重大な悪影響”の定義					52
	契約とプロトコル					53
	Regulatory Matters					57
	NASDAQ Listing					57
	Employee Matters					58
	賠償と役員及び上級職員保険					58
	No Solicitation					59
	Other Agreements					61
	マージが完了する条件					61
	統合プロトコル終了					62
	Termination Fee					63
	Effect of Termination					63
	Expenses and Fees					63
	Amendment; Waiver					64
	統合プロトコルの付属プロトコル					65
	Voting Agreements					65
	eスポーツ禁止プロトコルと秘密プロトコル					66
	Claims Letters					66
	THE COMPANIES					67
	Bank First Corporation					67
	Hometown Bancorp, Ltd.					67
	ある故郷の受益者と管理層の安全所有権					71
	第一銀行株説明					73
	株主権利対照表					77
	ACCOUNTING TREATMENT					89
	合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響					89
	OTHER MATTERS					94
	LEGAL MATTERS					94
	EXPERTS					94
	どこでもっと情報を見つけることができますか					94
	添付ファイルAﾟ-ﾟプロトコルと合併計画					A-1
	ウィスコンシン州商業会社法付属書B-第13章					B-1