添付ファイル99.1
2022年6月30日までのlogis，Inc.とPrologis，L.P.2022年6月30日までの6ヶ月と2021年12月31日までの年度の未監査形式簡明合併財務諸表
カタログ表
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ページ 番号をつける |
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| Prologis，Inc.： | |||
| 2022年6月30日現在の予備試験簡明合併貸借対照表(監査なし) | 4 | ||
| 2022年6月30日までの6か月間簡明合併損益表(監査なし) | 5 | ||
| 2021年12月31日までの備考簡明合併損益表(未監査) | 6 | ||
| プロギスL.P.： | |||
| 2022年6月30日現在の予備試験簡明合併貸借対照表(監査なし) | 7 | ||
| 2022年6月30日までの6か月間簡明合併損益表(監査なし) | 8 | ||
| 2021年12月31日までの備考簡明合併損益表(未監査) | 9 | ||
| Prologis，Inc.およびPrologis，L.P | |||
| 監査備考を経ずに簡明合併財務諸表を付記する | 10 | ||
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監査されていない備考圧縮合併財務諸表
序言：序言
2022年6月11日、Prologis，Inc.，Prologis，L.P. (“logis op”およびProclis，Inc.とともに、“logis”、“We”、“Our”または “us”)、デラウェア州有限責任会社およびlogis，Inc.の完全子会社コンプトン合併子有限責任会社(“Proclis Merge Sub”)およびコンプトン合併子有限責任会社、デラウェア州有限責任会社とProclis OPの完全子会社(“Proclis OP Merge Sub”)はインディアナ州会社Duke Realty Corporation(“Duke Realty”)とインディアナ州有限責任組合Duke Realty Limited(“Duke Realty op”)と合併協定と合併計画(“合併協定”)を締結し、合意に基づいて、合意と条件：(I)Duke RealtyとPrologis Merge Subと合併してPrologis Merge Subに編入し、Procis Merge Subはまだ実体とPrologisの完全子会社として存在し、Prologis Merge Subは存在し続ける。Inc.(“会社合併”)；(Ii)その後、Proclis，Inc.は、logis，Inc.の指示に従って、Proclis Merge Subのすべての未償還持分をlogis OPに貢献して、logis OPがProclis，Inc.および/またはその子会社にProclis OP一般単位を発行することを交換する；および(Iii)その後、Proclis OP Merge SubはDuke Realty OPと合併し、Duke Realty OPは引き続き合併し、Proclis OPの完全子会社(“共同合併”となり、会社と一緒に合併し、“合併”と呼ばれる)となる。
合併協定の条項によると、会社合併が発効した場合、会社合併直前のDuke Realty 1株当たり発行および発行済み普通株(“Duke Realty普通株”)(“Duke Realty普通株”)は、自動的にlogis，Inc.(“Proclis普通株”)新発行普通株の0.475を得る権利に変換され、1株当たり額面0.01ドル(“Proclis普通株”)であり、利息は加算されない。Prologis普通株式の代わりに現金を受け取る断片的な株式は、統合プロトコルに従って、Duke Realty普通株式をlogis普通株式に変換すべきである。結託合併が発効した場合，結託合併直前まで，Duke Realty OPの発行済みと未発行のパブリックユニットごとに新たに発行されたPrologis OPパブリックユニットの0.475に変換される.0.475の交換比率は一定であり、終値前のProclis普通株またはDuke Realty普通株の株価変化を反映するように調整されない。合併前のProclis普通株価格の変化はDuke Realty株主とDuke Realty OP単位所有者が合併終了時に獲得する権利がある合併対価格の市場価値に影響する。Prologisの株主とDuke Realtyの株主承認および合併合意に規定されている他の完了条件を待って、合併は2022年第4四半期に完了する予定です。
現在の情報によると、合併完了後、前Duke Realty 株主は合併後の会社の約20%の株式を所有し、既存のlogis株主は合併後に会社が発行した株式と発行済み普通株の約80%を持つことが予想される。業務 合併会計規則に基づいてすべての適用要因を考慮した後、公認会計原則に基づいて合併を資産買収と見なすことが予想されるため、取引コスト は買収物件の基礎資本化される可能性がある。
プレゼンテーションの説明
Prologis，Inc.は不動産投資信託基金(“REIT”) であり、Proclis OPの一般的なパートナーでもある。私たちは企業としてPrologis，Inc.とlogis OPを経営しています。Prologis，Inc.の管理層 はPrologis OP管理層と同じメンバからなる.唯一の一般的なパートナーとして、Proclis，Inc.は、日常管理における完全な責任および裁量によってProclis OP を制御するので、logis OPは財務報告 目的のために統合される。Prologis，Inc.の唯一の重要な資産はlogis OPへの投資であるため，logis，Inc.とProclis OPの資産および負債はそれぞれの財務諸表上で同じである.Prologis OPは企業のほとんどの資産を直接または間接的に保有している。
非持株権益、株主権益とパートナー資本の列報はPrologis、Inc.連結財務諸表とProclis OP合併財務諸表の主要な差異である。株主権益とパートナー資本の列報の違いは，logis，Inc.とProclis OPの株式と資本発行の違いによるものである.別の説明がない限り、監査されていない形態の簡明な統合財務諸表付記は、Proclis、Inc.およびProclis OPに同時に適用される。
試験資料を準備する
以下、審査されていない予備試験簡明合併財務諸表 はProclisとDuke Realtyの歴史総合財務諸表を統合し、予備試験資産負債表と損益表を含み、著者らは“備考財務諸表”と呼ぶ。
添付されている2022年6月30日の備考貸借対照表は、連結が2022年6月30日に発生する場合に合わせて準備されている。付随する2022年6月30日までの6カ月と2021年12月31日までの年度の予備損益表は，2021年1月1日に合併して発生した場合に作成されている。
ProclisとDuke Realtyは、2021年1月1日から2022年6月30日までの間に、様々な不動産資産を買収して処分した。この間、各社がこの間に取得·処分した資産は、単独または集計、または完了可能とされている買収·処分にかかわらず、S−X法規第11条の規定により提出された予想財務情報の重要度レベルを超えていない。したがって、以下の予想収益報告書は、2021年1月1日に発生したように、これらの些細な買収·処分の影響を示すための予想調整を含まない。
| 2 |
備考調整とその根拠となる仮定， は付随する“備考財務諸表付記”に掲載されており，本節では付記と呼ぶ.
列挙された予想調整および調達価格割り当て は、推定数および現在利用可能ないくつかの情報に基づく。買収会計制度の下で、交換の総コスト或いは総コスト は相対公正価値の原則に従って不動産と関連賃貸無形資産に分配される。買収された他のすべての資産と負担する負債(債務と私たちが長期経営しようとしない不動産資産を含む)は公正価値記録に基づいて記録されています。 Duke Realty資産と負債の総価格と公正価値配分がまだ決定されておらず、 が変化する可能性があり、合併完了時の実際の金額は予備財務諸表と実質的な差がある可能性があります。
財務諸表は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則 に基づいて作成されている。事実の支持を得ることができ、合併に直接起因し、一時的な財務諸表の作成に関連する米国証券取引委員会法規の範囲内で持続的な影響を与えることが予想されるすべての重大な調整が行われた。財務諸表を準備するのは説明のためだけであり、必ずしも当該等の取引が上記の日付であり、本文で述べた仮定に基づいて完成すれば、発生する総合経営業績或いは財務状況を表明するとは限らず、必ずしも未来の経営業績或いは財務状況を表明するとは限らない。合併は大量の会社総合と行政管理 および物件運営コスト節約を創出することが予想される。私たちがこれらの予想されたコスト節約に成功する保証はありません。 したがって、本明細書に含まれる備考財務諸表は、いかなる相乗効果、潜在的なコスト低減、または他の合併後の経営陣計画または意図に基づく合併による運営効率を生じることはありません。
次の備考財務諸表を、Prologis‘およびDuke Realtyが公開して提供する履歴総合財務諸表および付記と一緒に読むことをお勧めします。
合併注意事項
予想財務諸表では、logis推定合併は、logis普通株式および単位243億ドルに基づく株式を発行し、36億ドルの債務および取引コストを負担することによって282億ドルを達成する。総株式対価格は、Duke Realty普通株式とDuke Realty普通株とを交換して、以下のように計算される(百万計で、1株当たり価格/単位を含まない)
2022年6月30日にDuke Realty普通株式およびDuke Realty op普通株式を変換する際に発行されるProclis普通株式およびProclis op普通株式数 (1) | 185.67 | |||
| 2022年8月1日Prologis普通株価格を乗じて(2) | $ | 130.98 | ||
| 発行されたProclis普通株式およびlogis OP普通株の推定公正価値 | $ | 24,319 | ||
| 取引コストを見積もる(3) | 312 | |||
| 総掛け値を見積もる | $ | 24,631 |
| (1) | 合併が完了する直前に、Duke Realty株主およびDuke Realty OP単位所有者は、それぞれ保有するDuke Realty普通株またはDuke Realty OP単位の1株当たり新たに発行されたProclis普通株の0.475または新たに発行されたProclis OP普通株の0.475 を取得する。 |
| (2) | 予想買付価格は、Prologis普通株の2022年8月1日の終値、すなわち財務諸表予定日までの最終実行可能日に基づいている。会計規則によると、最終買付価格はProclis普通株の合併終了日までの価格に基づいているため、上記の金額とは異なる。 感受性分析によると、Proclis普通株価格の10%変動は、総対価格に約24億ドルの変化 が発生すると推定される。 |
| (3) | 予想財務諸表については、合併の推定取引コストには、不動産資産の買収による直接コスト が含まれる。このような費用はPrologisによって資本化されるだろう。Duke Realty持分奨励およびDuke Realty持分インセンティブ計画下のDuke Realty Op LTIP単位の成約時の完全帰属の終了および解散費 を加速して、発行されたProclis普通株式およびlogis OP普通株の推定公正価値に計上する。 |
合併後の経営陣の計画または意図によると、合併は、任意の相乗効果、潜在的なコスト低減、または他の運営効率をもたらすことが予想され、本明細書に含まれる形態の財務諸表は、いかなる効果も生じない。
| 3 |
Prologis，Inc.
監査されていない備考圧縮合併貸借対照表
June 30, 2022
(単位：千)
| 歴史(A) | 取引会計 | 形式的には | ||||||||||||||||||
| 序曲 | デューク地所 | 調整する | 組み合わせている | |||||||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||||||
| 不動産投資 | $ | 55,271,030 | $ | 11,592,058 | $ | 17,110,582 | (B) | $ | 83,973,670 | |||||||||||
| 減価償却累計を差し引く | 8,251,995 | 1,808,388 | (1,808,388 | ) | (C) | 8,251,995 | ||||||||||||||
| 不動産投資純額 | 47,019,035 | 9,783,670 | 18,918,970 | 75,721,675 | ||||||||||||||||
| 未合併実体への投資と立て替え金 | 8,443,644 | 207,977 | 1,729 | (D) | 8,653,350 | |||||||||||||||
| 売却や分担のための資産を持っている | 403,617 | - | - | (E) | 403,617 | |||||||||||||||
| 不動産純投資 | 55,866,296 | 9,991,647 | 18,920,699 | 84,778,642 | ||||||||||||||||
| 現金と現金等価物 | 437,515 | 44,195 | - | 481,710 | ||||||||||||||||
| その他の資産 | 3,460,006 | 922,440 | 220,108 | (F) | 4,602,554 | |||||||||||||||
| 総資産 | $ | 59,763,817 | $ | 10,958,282 | $ | 19,140,807 | $ | 89,862,906 | ||||||||||||
| 負債と権益 | ||||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||
| 債務 | $ | 18,040,832 | $ | 3,888,680 | $ | (297,689 | ) | (G) | $ | 21,631,823 | ||||||||||
| 売掛金と売掛金 | 1,042,086 | 294,205 | - | 1,336,291 | ||||||||||||||||
| その他負債 | 1,806,961 | 367,644 | 1,209,040 | (H) | 3,383,645 | |||||||||||||||
| 総負債 | 20,889,879 | 4,550,529 | 911,351 | 26,351,759 | ||||||||||||||||
| 株本： | ||||||||||||||||||||
| 株主権益： | ||||||||||||||||||||
| Qシリーズ優先株 | 63,948 | - | - | 63,948 | ||||||||||||||||
| 普通株 | 7,404 | 3,848 | (2,015 | ) | (I) | 9,237 | ||||||||||||||
| 追加実収資本 | 35,573,940 | 6,262,634 | 18,056,743 | (I) | 59,893,317 | |||||||||||||||
| その他の総合損失を累計する | (328,761 | ) | (26,233 | ) | 26,233 | (I) | (328,761 | ) | ||||||||||||
| 純収益の分配を超える | (740,764 | ) | 60,571 | (60,571 | ) | (I) | (740,764 | ) | ||||||||||||
| 株主権益総額 | 34,575,767 | 6,300,820 | 18,020,390 | 58,896,977 | ||||||||||||||||
| 非制御的権益 | 3,333,421 | 4,354 | 2,323 | (J) | 3,340,098 | |||||||||||||||
| 有限組合員 | 964,750 | 102,579 | 206,743 | (I) | 1,274,072 | |||||||||||||||
| 総株 | 38,873,938 | 6,407,753 | 18,229,456 | 63,511,147 | ||||||||||||||||
| 負債と権益総額 | $ | 59,763,817 | $ | 10,958,282 | $ | 19,140,807 | $ | 89,862,906 | ||||||||||||
| 4 |
Prologis，Inc
監査されていない備考簡明合併収入報告書
2022年6月30日までの6ヶ月間
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
| 歴史(A) | 取引 会計 | 形式的には | |||||||||||||||||
| 序曲 | デューク地所 | 調整する | 組み合わせている | ||||||||||||||||
| 収入： | |||||||||||||||||||
| レンタルする | $ | 2,170,313 | $ | 559,713 | $ | 99,464 | (K) | $ | 2,829,490 | ||||||||||
| 戦略資本 | 290,164 | 2,451 | - | 292,615 | |||||||||||||||
| 開発管理その他 | 10,731 | 1,287 | - | 12,018 | |||||||||||||||
| 総収入 | 2,471,208 | 563,451 | 99,464 | 3,134,123 | |||||||||||||||
| 費用： | |||||||||||||||||||
| レンタルする | 546,139 | 145,747 | - | (L) | 691,886 | ||||||||||||||
| 戦略資本 | 108,863 | 1,932 | - | 110,795 | |||||||||||||||
| 一般と行政 | 157,760 | 51,409 | - | (L) | 209,169 | ||||||||||||||
| 減価償却および償却 | 798,960 | 187,945 | 232,484 | (M) | 1,219,389 | ||||||||||||||
| 他にも | 21,210 | 2,026 | - | 23,236 | |||||||||||||||
| 総費用 | 1,632,932 | 389,059 | 232,484 | 2,254,475 | |||||||||||||||
| 不動産取引収益前の営業収入を差し引くと純額 | 838,276 | 174,392 | (133,020 | ) | 879,648 | ||||||||||||||
| 開発財産と土地の収益を処分し，純額 | 316,008 | 3,117 | - | 319,125 | |||||||||||||||
| 不動産投資の他の処分収益、純額 | 584,835 | 234,016 | - | 818,851 | |||||||||||||||
| 営業収入 | 1,739,119 | 411,525 | (133,020 | ) | 2,017,624 | ||||||||||||||
| その他の収入(支出)： | |||||||||||||||||||
| 未合併実体からの純収益 | 156,556 | 9,380 | (143 | ) | (N) | 165,793 | |||||||||||||
| 利子支出 | (124,357 | ) | (38,733 | ) | (8,320 | ) | (O) | (171,410 | ) | ||||||||||
| 利息とその他の収入，純額 | 7,280 | 1,764 | - | 9,044 | |||||||||||||||
| 外貨と派生ツールの純収益 | 185,511 | - | - | 185,511 | |||||||||||||||
| 債務損失を繰り上げ返済し，純額を返済する | (18,895 | ) | (21,948 | ) | - | (40,843 | ) | ||||||||||||
| その他収入合計 | 206,095 | (49,537 | ) | (8,463 | ) | 148,095 | |||||||||||||
| 所得税前収益 | 1,945,214 | 361,988 | (141,483 | ) | 2,165,719 | ||||||||||||||
| 所得税総支出 | (79,056 | ) | (6,823 | ) | - | (85,879 | ) | ||||||||||||
| 合併純収益 | 1,866,158 | 355,165 | (141,483 | ) | 2,079,840 | ||||||||||||||
| 非持株権益の純収益減少に起因する | 103,980 | 3,774 | (1,777 | ) | (P) | 105,977 | |||||||||||||
| 持株権益の純収益に起因することができる | 1,762,178 | 351,391 | (139,706 | ) | 1,973,863 | ||||||||||||||
| 優先株金が減少する | 3,069 | - | - | 3,069 | |||||||||||||||
| 普通株主は純収益を占めなければならない | $ | 1,759,109 | $ | 351,391 | $ | (139,706 | ) | $ | 1,970,794 | ||||||||||
| 加重平均発行済み普通株式-基本 | 740,506 | 383,619 | 923,840 | (Q) | |||||||||||||||
| 加重平均発行普通株式-希釈 | 765,859 | 389,265 | 951,525 | (Q) | |||||||||||||||
Net earnings per share attributable to common stockholders – Basic | $ | 2.38 | $ | 0.91 | $ | 2.13 | |||||||||||||
普通株主1株当たり純収益 −希釈後 | $ | 2.36 | $ | 0.91 | $ | 2.13 | |||||||||||||
| 5 |
Prologis，Inc.
監査されていない備考簡明合併収入報告書
2021年12月31日までの年度
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
| 歴史(A) | 取引 会計 | 形式的には | |||||||||||||||||
| 序曲 | デューク地所 | 調整する | 組み合わせている | ||||||||||||||||
| 収入： | |||||||||||||||||||
| レンタルする | $ | 4,147,994 | $ | 1,096,635 | $ | 252,968 | (K) | $ | 5,497,597 | ||||||||||
| 戦略資本 | 590,750 | 3,206 | - | 593,956 | |||||||||||||||
| 開発管理その他 | 20,696 | 6,082 | - | 26,778 | |||||||||||||||
| 総収入 | 4,759,440 | 1,105,923 | 252,968 | 6,118,331 | |||||||||||||||
| 費用： | |||||||||||||||||||
| レンタルする | 1,041,316 | 320,566 | - | (L) | 1,361,882 | ||||||||||||||
| 戦略資本 | 207,171 | 2,399 | - | 209,570 | |||||||||||||||
| 一般と行政 | 293,167 | 69,554 | - | (L) | 362,721 | ||||||||||||||
| 減価償却および償却 | 1,577,942 | 362,148 | 543,499 | (M) | 2,483,589 | ||||||||||||||
| 他にも | 22,435 | 7,424 | - | 29,859 | |||||||||||||||
| 総費用 | 3,142,031 | 762,091 | 543,499 | 4,447,621 | |||||||||||||||
不動産取引収益前営業収入、純額 | 1,617,409 | 343,832 | (290,531 | ) | 1,670,710 | ||||||||||||||
| 開発財産と土地の収益を処分し，純額 | 817,017 | 12,917 | - | 829,934 | |||||||||||||||
| 不動産投資の他の処分収益、純額 | 772,570 | 585,685 | - | 1,358,255 | |||||||||||||||
| 営業収入 | 3,206,996 | 942,434 | (290,531 | ) | 3,858,899 | ||||||||||||||
| その他の収入(支出)： | |||||||||||||||||||
| 未合併実体からの純収益 | 404,255 | 32,804 | (425 | ) | (N) | 436,634 | |||||||||||||
| 利子支出 | (266,228 | ) | (84,843 | ) | (19,406 | ) | (O) | (370,477 | ) | ||||||||||
| 利息とその他の収入，純額 | 871 | 7,673 | - | 8,544 | |||||||||||||||
| 外貨と派生ツールの純収益 | 164,407 | - | - | 164,407 | |||||||||||||||
| 債務損失を繰り上げ返済し，純額を返済する | (187,453 | ) | (17,901 | ) | - | (205,354 | ) | ||||||||||||
| その他収入合計 | 115,852 | (62,267 | ) | (19,831 | ) | 33,754 | |||||||||||||
| 所得税前収益 | 3,322,848 | 880,167 | (310,362 | ) | 3,892,653 | ||||||||||||||
| 所得税総支出 | (174,258 | ) | (18,549 | ) | - | (192,807 | ) | ||||||||||||
| 合併純収益 | 3,148,590 | 861,618 | (310,362 | ) | 3,699,846 | ||||||||||||||
| 非持株権益の純収益減少に起因する | 208,867 | 8,723 | (3,898 | ) | (P) | 213,692 | |||||||||||||
持株権益による純収益 | 2,939,723 | 852,895 | (306,464 | ) | 3,486,154 | ||||||||||||||
| 優先株金が減少する | 6,152 | - | - | 6,152 | |||||||||||||||
普通株主は純収益を占めなければならない | $ | 2,933,571 | $ | 852,895 | $ | (306,464 | ) | $ | 3,480,002 | ||||||||||
| 加重平均発行済み普通株式-基本 | 739,363 | 377,673 | 922,697 | (Q) | |||||||||||||||
| 加重平均発行普通株式-希釈 | 764,762 | 383,476 | 950,428 | (Q) | |||||||||||||||
Net earnings per share attributable to common stockholders – Basic | $ | 3.97 | $ | 2.25 | $ | 3.77 | |||||||||||||
普通株主1株当たり純収益 −希釈後 | $ | 3.94 | $ | 2.25 | $ | 3.76 | |||||||||||||
| 6 |
プロギスL.P.
監査されていない備考圧縮合併貸借対照表
June 30, 2022
(単位：千)
| 歴史(A) | 取引 会計 | 形式的には | ||||||||||||||||
| 序曲 | デューク地所 | 調整する | 組み合わせている | |||||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||||
| 不動産投資 | $ | 55,271,030 | $ | 11,592,058 | $ | 17,110,582 | (B) | $ | 83,973,670 | |||||||||
| 減価償却累計を差し引く | 8,251,995 | 1,808,388 | (1,808,388 | ) | (C) | 8,251,995 | ||||||||||||
| 不動産投資純額 | 47,019,035 | 9,783,670 | 18,918,970 | 75,721,675 | ||||||||||||||
| 未合併実体への投資と立て替え金 | 8,443,644 | 207,977 | 1,729 | (D) | 8,653,350 | |||||||||||||
| 売却や分担のための資産を持っている | 403,617 | - | - | (E) | 403,617 | |||||||||||||
| 不動産純投資 | 55,866,296 | 9,991,647 | 18,920,699 | 84,778,642 | ||||||||||||||
| 現金と現金等価物 | 437,515 | 44,195 | - | 481,710 | ||||||||||||||
| その他の資産 | 3,460,006 | 922,440 | 220,108 | (F) | 4,602,554 | |||||||||||||
| 総資産 | $ | 59,763,817 | $ | 10,958,282 | $ | 19,140,807 | $ | 89,862,906 | ||||||||||
| 負債と資本 | ||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||
| 債務 | $ | 18,040,832 | $ | 3,888,680 | $ | (297,689 | ) | (G) | $ | 21,631,823 | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | 1,042,086 | 294,205 | - | 1,336,291 | ||||||||||||||
| その他負債 | 1,806,961 | 367,644 | 1,209,040 | (H) | 3,383,645 | |||||||||||||
| 総負債 | 20,889,879 | 4,550,529 | 911,351 | 26,351,759 | ||||||||||||||
| 資本： | ||||||||||||||||||
| パートナー資本 | 35,540,517 | 6,403,399 | 18,227,133 | (I) | 60,171,049 | |||||||||||||
| 非制御的権益 | 3,333,421 | 4,354 | 2,323 | (J) | 3,340,098 | |||||||||||||
| 総資本 | 38,873,938 | 6,407,753 | 18,229,456 | 63,511,147 | ||||||||||||||
| 総負債と資本総額 | $ | 59,763,817 | $ | 10,958,282 | $ | 19,140,807 | $ | 89,862,906 | ||||||||||
| 7 |
プロギスL.P.
監査されていない備考簡明合併収入報告書
2022年6月30日までの6ヶ月間
(単位は千、単位データは除く)
| 歴史(A) | 取引会計 | 形式的には | |||||||||||||||||
| 序曲 | デューク地所 | 調整する | 組み合わせている | ||||||||||||||||
| 収入： | |||||||||||||||||||
| レンタルする | $ | 2,170,313 | $ | 559,713 | $ | 99,464 | (K) | $ | 2,829,490 | ||||||||||
| 戦略資本 | 290,164 | 2,451 | - | 292,615 | |||||||||||||||
| 開発管理その他 | 10,731 | 1,287 | - | 12,018 | |||||||||||||||
| 総収入 | 2,471,208 | 563,451 | 99,464 | 3,134,123 | |||||||||||||||
| 費用： | |||||||||||||||||||
| レンタルする | 546,139 | 145,747 | - | (L) | 691,886 | ||||||||||||||
| 戦略資本 | 108,863 | 1,932 | - | 110,795 | |||||||||||||||
| 一般と行政 | 157,760 | 51,409 | - | (L) | 209,169 | ||||||||||||||
| 減価償却および償却 | 798,960 | 187,945 | 232,484 | (M) | 1,219,389 | ||||||||||||||
| 他にも | 21,210 | 2,026 | - | 23,236 | |||||||||||||||
| 総費用 | 1,632,932 | 389,059 | 232,484 | 2,254,475 | |||||||||||||||
不動産取引収益前営業収入、純額 | 838,276 | 174,392 | (133,020 | ) | 879,648 | ||||||||||||||
| 開発財産と土地の収益を処分し，純額 | 316,008 | 3,117 | - | 319,125 | |||||||||||||||
| 不動産投資の他の処分収益、純額 | 584,835 | 234,016 | - | 818,851 | |||||||||||||||
| 営業収入 | 1,739,119 | 411,525 | (133,020 | ) | 2,017,624 | ||||||||||||||
| その他の収入(支出)： | |||||||||||||||||||
| 未合併実体からの純収益 | 156,556 | 9,380 | (143 | ) | (N) | 165,793 | |||||||||||||
| 利子支出 | (124,357 | ) | (38,733 | ) | (8,320 | ) | (O) | (171,410 | ) | ||||||||||
| 利息とその他の収入，純額 | 7,280 | 1,764 | - | 9,044 | |||||||||||||||
| 外貨と派生ツールの純収益 | 185,511 | - | - | 185,511 | |||||||||||||||
| 債務損失を繰り上げ返済し，純額を返済する | (18,895 | ) | (21,948 | ) | - | (40,843 | ) | ||||||||||||
| その他収入合計 | 206,095 | (49,537 | ) | (8,463 | ) | 148,095 | |||||||||||||
| 所得税前収益 | 1,945,214 | 361,988 | (141,483 | ) | 2,165,719 | ||||||||||||||
| 所得税総支出 | (79,056 | ) | (6,823 | ) | - | (85,879 | ) | ||||||||||||
| 合併純収益 | 1,866,158 | 355,165 | (141,483 | ) | 2,079,840 | ||||||||||||||
| 非持株権益の純収益減少に起因する | 54,278 | 183 | - | 54,461 | |||||||||||||||
| 持株権益の純収益に起因することができる | 1,811,880 | 354,982 | (141,483 | ) | 2,025,379 | ||||||||||||||
| あまり人気のない単位分布 | 3,069 | - | - | 3,069 | |||||||||||||||
| 普通株式保有者は純収益を占めなければならない | $ | 1,808,811 | $ | 354,982 | $ | (141,483 | ) | $ | 2,022,310 | ||||||||||
| 加重平均未補償公共単位-基本単位 | 753,420 | 387,534 | 939,086 | (Q) | |||||||||||||||
| 加重平均未償還公共事業者--希釈 | 765,859 | 389,265 | 951,525 | (Q) | |||||||||||||||
Net earnings per unit attributable to common unitholders – Basic | $ | 2.38 | $ | 0.91 | $ | 2.13 | |||||||||||||
Net earnings per unit attributable to common unitholders – Diluted | $ | 2.36 | $ | 0.91 | $ | 2.13 | |||||||||||||
| 8 |
プロギスL.P.
監査されていない備考簡明合併収入報告書
2021年12月31日までの年度
(単位は千、単位データは除く)
| 歴史(A) | 取引会計 | 形式的には | ||||||||||||||||||||||
| 序曲 | デューク地所 | 調整する | 組み合わせている | |||||||||||||||||||||
| 収入： | ||||||||||||||||||||||||
| レンタルする | $ | 4,147,994 | $ | 1,096,635 | $ | 252,968 | (K) | $ | 5,497,597 | |||||||||||||||
| 戦略資本 | 590,750 | 3,206 | - | 593,956 | ||||||||||||||||||||
| 開発管理その他 | 20,696 | 6,082 | - | 26,778 | ||||||||||||||||||||
| 総収入 | 4,759,440 | 1,105,923 | 252,968 | 6,118,331 | ||||||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||||||||||
| レンタルする | 1,041,316 | 320,566 | - | (L) | 1,361,882 | |||||||||||||||||||
| 戦略資本 | 207,171 | 2,399 | - | 209,570 | ||||||||||||||||||||
| 一般と行政 | 293,167 | 69,554 | - | (L) | 362,721 | |||||||||||||||||||
| 減価償却および償却 | 1,577,942 | 362,148 | 543,499 | (M) | 2,483,589 | |||||||||||||||||||
| 他にも | 22,435 | 7,424 | - | 29,859 | ||||||||||||||||||||
| 総費用 | 3,142,031 | 762,091 | 543,499 | 4,447,621 | ||||||||||||||||||||
不動産取引収益前営業収入、純額 | 1,617,409 | 343,832 | (290,531 | ) | 1,670,710 | |||||||||||||||||||
| 開発財産と土地の収益を処分し，純額 | 817,017 | 12,917 | - | 829,934 | ||||||||||||||||||||
| 不動産投資の他の処分収益、純額 | 772,570 | 585,685 | - | 1,358,255 | ||||||||||||||||||||
| 営業収入 | 3,206,996 | 942,434 | (290,531 | ) | 3,858,899 | |||||||||||||||||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||||||||||||||||||
| 未合併実体からの純収益 | 404,255 | 32,804 | (425 | ) | (N) | 436,634 | ||||||||||||||||||
| 利子支出 | (266,228 | ) | (84,843 | ) | (19,406 | ) | (O) | (370,477 | ) | |||||||||||||||
| 利息とその他の収入，純額 | 871 | 7,673 | - | 8,544 | ||||||||||||||||||||
| 外貨と派生ツールの純収益 | 164,407 | - | - | 164,407 | ||||||||||||||||||||
| 債務損失を繰り上げ返済し，純額を返済する | (187,453 | ) | (17,901 | ) | - | (205,354 | ) | |||||||||||||||||
| その他収入合計 | 115,852 | (62,267 | ) | (19,831 | ) | 33,754 | ||||||||||||||||||
| 所得税前収益 | 3,322,848 | 880,167 | (310,362 | ) | 3,892,653 | |||||||||||||||||||
| 所得税総支出 | (174,258 | ) | (18,549 | ) | - | (192,807 | ) | |||||||||||||||||
| 合併純収益 | 3,148,590 | 861,618 | (310,362 | ) | 3,699,846 | |||||||||||||||||||
| 非持株権益の純収益減少に起因する | 127,075 | 369 | - | 127,444 | ||||||||||||||||||||
持株権益による純収益 | 3,021,515 | 861,249 | (310,362 | ) | 3,572,402 | |||||||||||||||||||
| あまり人気のない単位分布 | 6,152 | - | - | 6,152 | ||||||||||||||||||||
普通株式保有者は純収益を占めなければならない | $ | 3,015,363 | $ | 861,249 | $ | (310,362 | ) | $ | 3,566,250 | |||||||||||||||
| 加重平均未補償公共単位-基本単位 | 751,973 | 381,381 | 937,639 | (Q) | ||||||||||||||||||||
| 加重平均未償還公共事業者--希釈 | 764,762 | 383,476 | 950,428 | (Q) | ||||||||||||||||||||
Net earnings per unit attributable to common unitholders – Basic | $ | 3.97 | $ | 2.25 | $ | 3.77 | ||||||||||||||||||
普通株式保有者の単位純収益 −希釈 | $ | 3.94 | $ | 2.25 | $ | 3.76 | ||||||||||||||||||
| 9 |
財務諸表備考付記
(1)予備 調達価格配分
以下のDuke Realty購入価格の予備配分は、Duke Realtyが2022年6月30日に発表した有形および無形資産および負債の公正価値の初歩的な推定に基づく。買収価格配分の最終決定は、合併実際の完了日における当該等資産と負債の公正価値に基づいており、合併完了後に完了する。このような買収価格の最終決定は、形式財務諸表で使用される初歩的な推定とは大きく異なる可能性がある。
Duke Realtyの推定買収価格は246億ドル(上記で計算)であり、2022年6月30日の予備ベース(千単位)に基づいて、買収された有形資産および無形資産および負担する負債に割り当てられる
| 不動産投資、純額 | $ | 28,702,640 | ||
| 未合併実体への投資と立て替え金 | 209,706 | |||
| リース無形資産を含む現金およびその他の資産 | 1,186,743 | |||
| 債務 | (3,590,991 | ) | ||
| 賃貸無形負債を含む売掛金、売掛金、その他の負債 | (1,870,889 | ) | ||
| 非制御的権益 | (6,677 | ) | ||
| 取引コストを含めて仕入価格を総見積もりする | $ | 24,630,532 |
(2)履歴財務諸表
| (A) | 現在の序文に適合するために、Duke Realty履歴財務諸表に提示されるいくつかの金額を濃縮して再分類した。 |
(3)公爵不動産取引会計調整
形式簡明合併貸借対照表の調整：
別の説明がない限り、予想される形式調整は、logis、Inc.およびProclis OPに適用される。
| (B) | Duke Realtyの不動産資産は2022年6月30日の推定公正価値に調整された。我々は一般に資本化率を推定された純営業収入に適用し，総ポートフォリオに対する物件の相対的な公正価値に基づいて物件にポートフォリオ割増を増加させることで，個々の物件の公正価値を推定する。我々は最近の評価、取引、あるいは他の市場データに基づいて市場に適した資本化率を決定した。土地の公正な価値は、一般に、関連する市場データに基づいて、例えば、ターゲットブロックを、最近販売されているか、または現在市場で販売されている同様のブロックと比較する。 |
| (C) | Duke Realtyの歴史的減価償却残高は押し流された。 |
| (D) | Duke Realtyの未合併エンティティへの投資および未合併エンティティへの事前支払いは、2022年6月30日の推定公正価値に調整されている。投資の公正価値は合併不動産資産と債務と類似した推定方法を用いて計算される。 |
| (E) | Duke Realtyは2022年6月30日現在、販売先の不動産を持つように分類されていない。Prologisは今後12ヶ月以内にDuke Realtyから買収されたいくつかの不動産資産を非戦略的物流物件を含むいくつかの不動産資産を処分する予定だ。Prologisが将来このような物件を売却する意図を反映するための形式的な調整は行われていない。 |
| (F) | Duke Realtyの他の資産履歴残高の調整は以下のとおりである(千単位) |
| 直線レンタル料をキャンセルします | $ | (194,474 | ) | |
| 以前に獲得したレンタル、無形資産、商業権を廃止する | (431,237 | ) | ||
| 賃貸使用権資産を廃止する | (72,797 | ) | ||
| 繰延融資コストをなくす | (5,466 | ) | ||
| リース無形資産価値の確認を取得しました(1) | 849,256 | |||
| 取得したリース使用権資産価値の確認(2) | 74,826 | |||
| 合計する | $ | 220,108 |
| (1) | 賃貸無形資産を買収する公正な価値には、賃貸手数料、賃料の放棄、市価以上の賃貸が含まれる。私たちは市場空間レンタルコストを適用する見積もりに基づいて、brレンタル手数料の資産を確認します。放棄された賃貸料には，合理的な賃貸期間内に放棄された収入と回収コストの 価値が含まれており，空間が空いているように，個々に適用される 市場である.資産は買収リースであることが確認され、そのローカル賃貸料は、各適用市場に対する現在の市場賃貸料の最適な推定 よりも高い。 |
| 10 |
| (2) | Duke Realtyの土地およびオフィスビル賃貸使用権資産(Duke Realtyはテナント)は、2022年6月30日の推定価値に調整されている。我々はProclisの加重平均逓増借入金利5.2%を用いて2022年6月30日の将来の最低賃貸料支払いの現在値を計算し、借入1部当たりの価値を推定した。これらの賃貸契約の加重平均残存期間は2022年6月30日まで44年である。 |
| (G) | Duke Realtyの債務残高は2022年6月30日の推定公正価値に調整された。公正価値は借入利差及び市場金利割引による契約未来の現金流量によって推定され、市場金利は当社が類似期限と残り期限の債務を発行することができるはずである。 |
| (H) | Duke Realtyの歴史上の他の負債残高の調整は以下の通りである(千単位) |
| 繰延収入を相殺する | $ | (48,012 | ) | |
| 以前取得した賃貸無形負債を解約する | (73,331 | ) | ||
| 賃貸負債を解消する | (80,113 | ) | ||
| 賃貸無形負債価値の確認を取得した(1) | 1,335,670 | |||
| 賃貸負債価値の確認を取得しました(2) | 74,826 | |||
| 合計する | $ | 1,209,040 |
| (1) | 賃貸無形負債を買収する公正な価値には、現場賃貸料が各市場の現在の市場賃貸料を適用するための最適な推定値を下回っている買収賃貸負債が含まれている。 |
| (2) | Duke Realtyの土地とオフィスビル賃貸負債(Duke Realtyはテナント)は、2022年6月30日の推定価値に調整されている。我々はProclisの加重平均逓増借入金利5.2%を用いて2022年6月30日の将来の最低賃貸料支払いの現在値を計算し、借入1部当たりの価値を推定した。これらの賃貸契約の加重平均残存期間は2022年6月30日まで44年である。 |
| (I) | 調整とは、Duke Realty履歴残高を除去し、logis普通株式とProclis OP普通株を発行し、合併でそれぞれ保有するDuke Realty普通株とDuke Realty OP普通株の株式と交換することである。Duke Realty OP単位保持者の調整 Duke Realty OP単位保持者が2022年6月30日に純資産備考に基づいて総額中のシェア を調整する.この調整はDuke Realty OP単位所有者の2022年6月30日の所有率が1.3%であることを反映している. |
| (J) | 2022年6月30日に合併合営企業の非持株権益の調整は、上記不動産と債務公正価値調整における非持株権益のシェアに基づいて行われた。 |
簡明合併損益表の調整を備考する:
簡明連結損益表の予想調整想定2021年1月1日現在の購入価格配分は、2022年6月30日の推定購入価格配分に基づく金額に相当し、簡明連結貸借対照表に反映される見通しである。
| (K) | 賃料収入は、Duke Realtyが2022年6月30日までの6ヶ月間でそれぞれ2370万ドルと420万ドルの歴史的直線賃貸料と、市場賃貸を下回る純償却brの2021年12月31日までの年度がそれぞれ4100万ドルと430万ドルの無形負債を除くように調整された。賃貸料収入は、取得した賃貸brおよび2022年6月30日までの6ヶ月間の市価賃貸無形負債純額がそれぞれ1，880万ドルおよび1.086億ドルであることを確認し、2021年12月31日までの年度はそれぞれ5，950万ドルおよび2.388億ドルであることを確認した。時価賃貸料調整よりも高いか低いかについては、この等借契約に関する加重平均残存賃貸期間は5年と推定される。 |
| (L) | 合併は大量の会社総合と行政および物件運営コスト節約を創出すると予想されています。これらの予想されるコスト節約に成功する保証はありません。したがって、本明細書に含まれる予想財務諸表 は、統合後の管理層計画または意図に基づく我々の予想される任意の相乗効果、潜在的なコスト低減、または他の運営効率 を生成しない。 |
| (M) | 減価償却と償却費用はDuke Realtyの歴史的減価償却と償却費用を差し引いてそれぞれ1兆879億ドルと3.621億ドルに調整され、2022年6月30日までの6ヶ月と2021年12月31日までの年度の減価償却と償却費用はそれぞれ4.204億ドルと9.056億ドルであることが確認された。今回の調整については，2022年6月30日に買収および使用された不動産各構成要素の推定運営物件の推定平均耐用年数は30年，および跡地賃貸に関する推定加重平均残存賃貸期間は約5年と見積もられている。 |
| 11 |
| (N) | 私たちは合併されていない実体に対するDuke Realtyの投資を公正な価値に調整する。そこで，これらの公正価値調整の償却がこれらの未統合エンティティの報酬に与える影響 を反映するように，Duke Realtyがこれらのエンティティから確認した報酬からの権益 を調整した. |
| (O) | 私たちは債務の公正な価値に基づいてDuke Realtyの利息支出を調整した。利息支出の調整には、繰延融資コストと債務割増および割引の償却を含むDuke Realtyの歴史的利息支出を差し引くこと、および買収債務の推定公正価値から資本化金額を差し引いて利息支出を計算することが含まれる。2022年6月30日現在、公正価値で計算された債務に関する加重平均金利は4.1%である(付記G参照)。 |
| (P) | Duke Realty合併に割り当てられた企業の非持株権益の収入を反映して、これらの公正な価値調整の償却が非持株権益或いは第三者の収益に与える影響を反映するように調整した。また，Duke Realty OP単位所有者が上記のすべての形式調整において1.3%の所有権パーセンテージを反映するように調整した. |
(4)組合せ 形式調整
| (Q) | 普通株主または単位所有者が基本的な1株当たり収益を占めるべきであり、普通株主または単位所有者が1株当たり収益を希釈すべきであることを計算するための監査されていない発行済み株式または単位の予想調整は、以下のとおりである(千で計算する) |
| 6か月まで | 現在までの年度 | |||||||
| Prologis，Inc. | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| Prologis加重平均発行普通株式-基本 | 740,506 | 739,363 | ||||||
| Duke Realty株主に発行された株式-形式ベース(1) | 183,334 | 183,334 | ||||||
| 加重平均発行済み普通株式-基本 | 923,840 | 922,697 | ||||||
| Prologis加重平均発行普通株式-希釈 | 765,859 | 764,762 | ||||||
Duke Realtyの株主に発行された株式は、Duke Realty運営単位-形式ベースの交換を含む(1) | 185,666 | 185,666 | ||||||
| 加重平均発行普通株式-希釈 | 951,525 | 950,428 | ||||||
| プロギスL.P. | ||||||||
| Prologis加重平均未償還公共事業者−基本 | 753,420 | 751,973 | ||||||
| Duke Realty op単位ホルダーに配布される単位-形式ベース(1) | 185,666 | 185,666 | ||||||
| 加重平均未補償公共単位-基本単位 | 939,086 | 937,639 | ||||||
| Prologis加重平均未償還ユーティリティ−希釈−希釈 | 765,859 | 764,762 | ||||||
| Duke Realty op単位ホルダーに配布される単位-形式ベース(1) | 185,666 | 185,666 | ||||||
| 加重平均未償還公共事業者--希釈 | 951,525 | 950,428 | ||||||
| (1) | 加重平均流通株または発行済み単位は、すべての提示期間中に合併に関連するlogis普通株およびProclis OP普通株の発行を仮定する。 |
| 12 |