株式募集定款副刊第7号 | 第四十四条第二項第三号に基づいて提出する |
(目論見書まで、期日は2022年4月5日) | 登録番号333-261711 |
89,684,845株普通株
7,666,667件の株式承認証
本募集説明書補充日は2022年4月5日の目論見書(これまでは“目論見書”)であり、目論見書はS-1表(第333-261711号)で発行された登録声明の一部であり、米国証券取引委員会は2022年4月1日に米国証券取引委員会(SEC)に第1号発効改正案(以下“米国証券取引委員会”と略す)を提出し、2022年4月5日に米国証券取引委員会の発効を発表した。以下、本募集説明書付録を提出し、我々が2022年8月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの10-Q表四半期報告(以下、“四半期報告”と略す)に含まれる情報を用いて、目論見書中の情報を更新する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した。
目論見書は、当社の要約および売却証券保有者(目論見明細書の“売却証券保有者”の定義参照)に最も多く転売されている:(I)7,666,667株Solid Power,Inc.(“普通株”)普通株で、1株当たり額面0.0001ドルを行使することにより、脱炭素加買収保証人III LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保険者”)が保有する合計7,666,6667株を株式株式証として発行することができ、1株当たり11.5ドルの価格で行使することができる(総称して“保険者”と呼ぶ)。(br}“私募株式承認証”)及び(Ii)11,666,636株は11,666,636株の株式承認証を行使した後に発行することができ、1部の株式承認証は1株当たり11.50ドルの価格で行使することができる(“公開株式証”)。
目論見書はまた、(A)発起人とある元独立取締役が保有する合計8,750,000株の普通株と、(B)Solid Power Operating,Inc.のある前株主実益が所有する合計37,010,373株の普通株と、(Ii)単独引受契約により、複数の引受者が成約時に購入した合計19,500,000株の普通株(定義入札説明書参照)、および(I)45,760,373株の普通株に売却証券保有者が時々転売することに関するものである。(Iii)ダグラス·キャンベルが普通株式購入の選択権を行使して発行した5,091,169株普通株および(Iv)7,666,667株私募株式証。
我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“SLDP”と“SLDP”のコードでナスダック全世界精選市場に発売された。2022年8月9日、私たちの普通株の終値は6.70ドルで、私たちの公共株式証の終値は1.30ドルです。
本募集説明書の付録は目論見書と併せて読まなければならず、目論見書は本募集説明書とともに付録として交付される。本募集説明書の付録は、目論見書に含まれているまたは引用された 情報を更新し、補充する。募集説明書 中の情報が本募集説明書付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません。
Brがない場合、本募集説明書の付録は不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の付録を含めて交付または使用することができない。
連邦証券法の定義によると,我々は“新興成長型会社” であるため,将来の届出文書の中で何らかの低下した上場企業報告要求 を遵守することを選択する可能性がある.
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。株式募集規約を検討する際には、見出しの下で述べた事項をよく考慮しなければならない“と述べたリスク要因“ は目論見書7ページから始まります。
あなたは、株式募集説明書、本募集説明書補足文書、または任意の目論見補足文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書増刊日は2022年8月10日 です。
カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格10-Q
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
2022年6月30日までの四半期
あるいは…。
☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
依頼ファイル番号:001-40284
Solid Power社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 |
| 86-1888095 |
(明またはその他の司法管轄権 | (税務署の雇用主 | |
会社や組織) | 識別番号) | |
ピアース通り四八六号、Eスイートルーム | ||
ルイビルコロラド州 | 80027 | |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(303) 219-0720
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | SLDP | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
株式承認証は,1株当たり1株の普通株を行使できる完全株式証明であり,行権価格は11.50ドルである | SLDPW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、゚
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、゚
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | | 加速ファイルサーバ | | 非加速ファイルサーバ | | 規模の小さい報告会社 |
| | 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2022年8月5日現在、普通株174,545,062株が発行·発行されている。
カタログ表
Solid Power社
表格10-Q
カタログ表
第1部財務情報 | | |
第1項。 | 財務諸表 | 4 |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 22 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 27 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 27 |
| | |
第2部:その他の情報 | | |
第1項。 | 法律訴訟 | 29 |
第1 A項。 | リスク要因 | 29 |
第六項です。 | 陳列品 | 30 |
| | |
サイン | | 31 |
カタログ表
前向き陳述に関する注意事項
本Solid Power,Inc.(F/k/a DeCarbon Plus Acquisition Corporation III,“Solid Power”,“会社”,“We”,“我々”または“Our”)Form 10−Q(本“報告”)四半期報告には,1995年の私証券訴訟改革法に適合する前向き陳述が含まれており,リスクや不確定要因に触れている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。本報告に含まれる現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、私たちの未来の財務業績と私たちの戦略、拡張計画、市場機会、未来の運営、未来の経営結果、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画、管理目標に関するすべての陳述は前向きな陳述である。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予期”、“意図”、“信じ”、“推定”、“継続”、“プロジェクト”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別されることができる。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは、本報告日以降のイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。私たちはあなたにここに含まれている展望的な陳述が多くの危険と不確実性の影響を受けるということを想起させる, その大部分は予測不可能であり、その多くは私たちがコントロールできない。
また、本報告に含まれる当社に関する前向きな陳述は、以下の要因の影響を受けていることを想起させます
● | 私たちの研究開発が成功するかどうかの不確実性に関するリスクは、私たちのパートナーが要求する技術目標や結果を達成する能力と、競争技術に先立って私たちの技術を商業化する能力を含む |
● | 私たちのオリジナル機器メーカーの非排他性と共同開発プロトコル関係に関するリスク |
● | 私たちはビジネス的に合理的な条件で私たちのパートナーと交渉して供給協定を実行することができる |
● | 私たちはアメリカ以外の管轄地域を含めて知的財産権を保護することができます |
● | 電気自動車や他の技術が広く採用されており、開発が成功すれば、これらの技術に私たちの全固体電池を配備することができる |
● | 私たちは、私たちの高度管理者、重要な従業員(技術者およびエンジニアを含む)または取締役を維持または募集することに成功した |
● | 法律や法規の変更を適用する |
● | 技術システムやセキュリティホールに関するリスクは |
● | 新冠肺炎や未来の疫病が私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 私たちはサプライチェーンの中断を含め、他の経済、商業、または競争要因の悪影響を受ける可能性があり、他のリスクや不確実性を管理できない可能性がある |
● | 財務赤字の歴史があるスタートアップ企業としての私たちの地位に関するリスクと、予測可能な未来に重大な費用と持続的な損失が予想されるリスク |
● | 私たちの業務計画と予想業務のマイルストーンのスケジュールを導入します |
● | 政府のクリーンエネルギーや電気自動車のインセンティブを中止したり減らしたりします |
1
カタログ表
● | 生産施設の建設と運営に遅延が生じた |
● | 国内外の商業、市場、金融、政治、法律条件の変化 |
● | “第1部1 A項で議論されている要因。リスク要因“は,2021年12月31日現在の10−K表年次報告書に記載されている。 |
私たちはあなたに上記のリストには会社に影響を与える可能性のあるすべてのリスクや不確定要素が含まれていないことを想起させます
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本報告に含まれる展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、“第1部分、第1 A項”に記載された要因を含むリスク、不確定要因、および他の要因の影響を受ける。リスク要因“は,2021年12月31日現在の10−K表年次報告書に記載されている。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、著者らは本報告に掲載された展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できない。前向き表現に反映された結果、イベント、および状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き表現に記載されているものとは大きく異なる可能性があります
私たちまたは他の誰もこのような前向きな陳述の正確性と完全性に責任を負わない。また、本報告で行われた前向きな陳述は、陳述が行われた日までの事件のみに関連している。私たちは、法的要件がない限り、本報告書でなされた任意の前向きな陳述を更新して、本報告の日付後のイベントまたは状況を反映するか、または新しい情報または予期しないイベントの発生を反映する義務がない。あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。
商標
本報告書に登場する私たちのロゴおよび商標、ならびに参照によって本明細書に組み込まれた文書は私たちの財産です。本明細書に記載され、参照によって本明細書に組み込まれたファイルは、他のエンティティに属する商標およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本報告で言及された商標および商号は、エンタルピーまたはTM記号を有さなくてもよいが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。他の会社との関係を示唆するために、他社の商標、商標またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。または他の会社が裏書きしたり、賛助したりするつもりはありません。
市場と業界データ
我々は、我々自身の内部推定および研究、ならびに独立した市場研究、業界および一般出版物および調査、政府機関、入手可能な情報および研究、ならびに第三者による調査および研究から、本報告書全体で使用される業界および市場データまたは本明細書に組み込まれた任意の文書を参考に取得した。内部推定は,業界アナリストや第三者ソースが発表した公開情報,我々の内部研究,我々の業界経験に基づいており,これらのデータおよび我々の業界や市場に対する我々の理解に基づいた仮定に基づいており,これらの仮定は合理的であると考えられる.いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。さらに、本報告または本明細書で参照される任意の文書に含まれる業界および市場データは信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると考えられるが、このようなデータは、“リスク要因”と題する章で議論される要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者または私たちが推定した結果とは大きく異なる可能性がある。
2
カタログ表
固体電源に関する情報
私たちは私たちのウェブサイト(www.solidPowerBattery.com)と様々なソーシャルメディアチャンネルを利用して、私たちの顧客、投資家、公衆にSolid Powerと私たちの製品に関する情報を開示します例えば:.Twitter上の@SolidPowerInc.,LinkedIn上のSolid Power Inc.,YouTube上のSolid Power).本報告または私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した任意の他の報告または文書において、我々のウェブサイトおよびソーシャルメディアチャネル上に発行された情報は、参照によって本報告または任意の他の報告または文書に組み込まれない。私たちがこのようなチャンネルを通じて発表した情報は重要だと思われるかもしれない。したがって,投資家は我々のプレスリリース,米国証券取引委員会の届出文書,公開電話会議やネットワーク放送に注目するほか,これらのチャネルにも注目すべきである.また、メールアドレスを登録すると、Solid Powerに関する電子メール警告や他の情報が自動的に受信される可能性があります。方法は、私たちのサイトの“Investor Email Alerts”部分にアクセスし、サイトはhttps://ir.solidpower battery.comです。
3
カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
Solid Power社
簡明総合貸借対照表
(千単位、額面及び株式数を除く)
| | June 30, 2022 | | | ||
|
| (未監査) |
| 2021年12月31日 | ||
資産 | ||||||
流動資産 |
| |
|
| |
|
現金と現金等価物 | | $ | 301,603 | | $ | 513,447 |
有価証券 | | | 182,694 | | | 75,885 |
契約売掛金 | |
| 2,031 | |
| 829 |
前払い費用と他の流動資産 | |
| 2,864 | |
| 4,216 |
流動資産総額 | |
| 489,192 | |
| 594,377 |
| | | | | | |
財産·工場·設備·純価値 | |
| 59,409 | |
| 22,082 |
経営リース資産を使用して純額 | | | 7,346 | | | — |
融資リース資産を使用して純額 | | | 204 | | | — |
その他の資産 | | | 1,209 | | | 602 |
長期投資 | | | 49,873 | | | — |
無形資産、純額 | |
| 843 | |
| 619 |
総資産 | | $ | 608,076 | | $ | 617,680 |
| | | | | | |
負債と株主権益 | ||||||
流動負債 | |
|
| |
|
|
売掛金 | | $ | 9,540 | | $ | 4,326 |
長期債務の当期部分 | |
| 58 | |
| 120 |
収入を繰り越す | |
| 214 | |
| 500 |
負債とその他の流動負債を計算すべきである | |
|
| |
|
|
補償すべきである | |
| 2,227 | |
| 1,151 |
その他負債を計算すべき | |
| 805 | |
| 2,269 |
短期経営賃貸負債 | | | 674 | | | — |
短期融資リース負債 | | | 47 | | | — |
流動負債総額 | |
| 13,565 | |
| 8,366 |
長期債務 | |
| — | |
| 10 |
長期経営賃貸負債 | |
| 7,312 | |
| — |
融資リース長期負債 | |
| 152 | |
| — |
株式証負債 | | | 21,837 | | | 50,020 |
その他長期負債 | |
| — | |
| 393 |
税金を繰延する | |
| 240 | |
| 226 |
総負債 | | | 43,106 | | | 59,015 |
株主権益 | |
|
| |
|
|
普通株、額面0.0001ドル;発行許可2,000,000,000株;2022年6月30日と2021年12月31日まで、それぞれ174,447,804株と167,557,988株を発行·発行する | |
| 17 | |
| 17 |
追加実収資本 | | | 572,456 | | | 568,183 |
その他の総合損失を累計する | | | (1,291) | | | — |
赤字を累計する | |
| (6,212) | |
| (9,535) |
株主権益総額 | |
| 564,970 | |
| 558,665 |
総負債と株主権益 | | $ | 608,076 | | $ | 617,680 |
簡明な連結財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。
4
カタログ表
Solid Power社
簡明総合経営と全面収益報告書(赤字)(未監査)
(千単位で、株式数および1株当たりの金額は含まれていない)
|
| 6月30日までの3ヶ月間 |
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
収入.収入 | | $ | 2,582 | | $ | 561 | | $ | 4,778 | | $ | 1,041 |
運営費 |
| | | | | | | |
|
| | |
直接コスト | | | 2,987 | | | 540 | | | 5,017 | | | 1,055 |
研究開発 |
| | 8,440 | | | 3,203 | | | 15,101 |
| | 6,309 |
マーケティングと販売 |
| | 957 | | | 535 | | | 1,752 |
| | 1,090 |
一般と行政 |
| | 4,894 | | | 2,332 | | | 8,918 |
| | 2,929 |
総運営費 |
| | 17,278 | | | 6,610 | | | 30,788 |
| | 11,383 |
営業損失 |
| | (14,696) | | | (6,049) | | | (26,010) |
| | (10,342) |
営業外収入 |
| | | | | | | |
|
| |
|
利子収入 |
| | 735 | | | 9 | | | 936 |
| | 9 |
利子支出 |
| | (5) | | | (121) | | | (10) |
| | (342) |
その他の収入(費用) |
| | 196 | | | (3,100) | | | 235 |
| | (3,100) |
株式証負債の公正価値変動を認める | | | 27,473 | | | — | | | 28,183 | | | — |
内蔵派生負債公正価値変動損失 | | | — | | | — | | | — | | | (2,680) |
営業外収入合計 |
| | 28,399 | | | (3,212) | | | 29,344 |
| | (6,113) |
| | | | | | | | | | | | |
税引き前収益 |
| | 13,703 | | | (9,261) | | | 3,334 |
| | (16,455) |
所得税支出 |
| | 36 | | | 12 | | | 13 |
| | (41) |
純収益(赤字) | | $ | 13,667 | | $ | (9,273) | | $ | 3,321 | | $ | (16,414) |
その他総合損失 | | | (961) | | | — | | | (1,291) | | | — |
普通株主は総合収益(赤字)を占めなければならない | | $ | 12,706 | | $ | (9,273) | | $ | 2,030 | | $ | (16,414) |
1株当たりの基本収益 | | | 0.08 | | | (0.10) | | | 0.02 | | | (0.21) |
薄めて1株当たりの収益 | | | 0.08 | | | (0.10) | | | 0.02 | | | (0.21) |
加重平均流通株-基本 | | | 174,128,230 | | | 88,944,577 | | | 173,266,760 | | | 79,568,181 |
加重平均流通株-希釈 | | | 174,703,533 | | | 88,944,577 | | | 173,566,001 | | | 79,568,181 |
簡明な連結財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。
5
カタログ表
Solid Power社
株主権益簡明合併報告書(監査なし)
(単位:千、株式数を除く)
| | 普通株 |
| その他支払い済み | | 積算 |
| その他を累計する | | 株主合計 | |||||||
|
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 総合損失 |
| 権益 | |||||
2021年12月31日現在の残高 | | 167,557,988 | | $ | 17 | | $ | 568,183 | | $ | (9,535) | | $ | — | | $ | 558,665 |
純損失 | | — | |
| — | |
| — | |
| (10,344) | | | — | |
| (10,344) |
取引費 | | | | | — | | | (12) | | | | | | | | | (12) |
行使した株式オプション | | 6,212,964 | |
| — | |
| 270 | |
| — | | | — | |
| 270 |
株に基づく報酬費用 | | — | | | — | | | 1,596 | | | — | | | — | | | 1,596 |
有価証券は赤字を実現していない | | — | | | — | | | — | | | — | | | (330) | | | (330) |
2022年3月31日現在の残高 | | 173,770,952 | | $ | 17 | | $ | 570,037 | | $ | (19,879) | | $ | (330) | | $ | 549,845 |
純収入 | | — | | | — | | | — | | | 13,667 | | | — | | | 13,667 |
株式報酬に関連する従業員税を源泉徴収する | | — | | | — | | | (58) | | | — | | | — | | | (58) |
帰属制限株式単位のために発行された株式 | | 20,672 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
行使した株式オプション | | 656,180 | | | — | | | 163 | | | — | | | — | | | 163 |
株に基づく報酬費用 | | — | | | — | | | 2,314 | | | — | | | — | | | 2,314 |
有価証券は赤字を実現していない | | — | | | — | | | — | | | — | | | (961) | | | (961) |
2022年6月30日までの残高 | | 174,447,804 | | $ | 17 | | $ | 572,456 | | $ | (6,212) | | $ | (1,291) | | $ | 564,970 |
|
| 普通株 |
| その他支払い済み |
| 積算 |
| その他を累計する |
| 株主合計 | |||||||
|
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 総合損失 |
| 権益 | |||||
2020年12月31日の残高 |
| 69,885,043 | | $ | 7 | | $ | 31,492 | | $ | (27,627) | | $ | — | | $ | 3,872 |
純損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (7,141) | |
| — | |
| (7,141) |
転債の恩恵転換機能 |
| — | |
| — | |
| 4,875 | |
| — | |
| — | |
| 4,875 |
行使した株式オプション |
| 276,822 | |
| — | |
| 17 | |
| — | |
| — | |
| 17 |
株に基づく報酬費用 |
| — | |
| — | |
| 70 | |
| — | |
| — | |
| 70 |
2021年3月31日現在の残高 |
| 70,161,865 | | $ | 7 | | $ | 36,454 | | $ | (34,768) | | $ | — | | $ | 1,693 |
純損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (9,273) | |
| — | |
| (9,273) |
A-1シリーズ償還可能優先株の償還 |
| (1,065,432) | |
| — | |
| (6,041) | |
| — | |
| — | |
| (6,041) |
償還可能優先株を発行する |
| 27,930,998 | |
| 3 | |
| 140,436 | |
| — | |
| — | |
| 140,439 |
行使した株式オプション |
| 501,995 | |
| — | |
| 53 | |
| — | |
| — | |
| 53 |
引受権証を行使した |
| 4,731,542 | |
| | |
| 15 | |
|
| |
|
| |
| 15 |
株に基づく報酬費用 |
| — | |
| — | |
| 147 | |
| — | |
| — | |
| 147 |
2021年6月30日現在の残高 |
| 102,260,968 | | $ | 10 | | $ | 171,064 | | $ | (44,041) | | $ | — | | $ | 127,033 |
簡明な連結財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。
6
カタログ表
Solid Power社
簡明合併現金フロー表(監査なし)
(単位:千)
| | | | | | |
| | 6月30日までの6ヶ月間 | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
経営活動のキャッシュフロー |
| |
|
| |
|
純収益(赤字) | | $ | 3,321 | | $ | (16,414) |
純収益(損失)を純現金と経営活動現金等価物に調整: | |
|
| |
|
|
減価償却および償却 | |
| 1,782 | |
| 1,102 |
使用権資産の償却 | | | 16 | | | — |
財産·工場·設備の売却損失 | |
| — | |
| 2 |
株補償費用 | |
| 3,910 | |
| 217 |
税金を繰延する | |
| 13 | |
| (41) |
株式証負債の公正価値変動を認める | | | (28,183) | | | — |
転換手形の支払利息は実物で支払わなければならない | |
| — | |
| 263 |
内蔵派生負債公正価値変動損失 | |
| — | |
| 2,680 |
現金および現金等価物を提供する営業資産および負債の変化: | |
|
| |
|
|
契約(Br)売掛金 | |
| (1,202) | |
| (110) |
前払い費用と他の資産 | |
| 744 | |
| (74) |
売掛金 | |
| (2,796) | |
| 792 |
収入を繰り越す | |
| (286) | |
| (38) |
負債その他の負債を計上しなければならない | |
| (465) | |
| 1,500 |
リース負債を経営する | | | 188 | | | (35) |
経営活動で使用されている現金と現金等価物の純額 | |
| (22,958) | |
| (10,156) |
投資活動によるキャッシュフロー | |
|
| |
|
|
家屋·工場·設備を購入する | |
| (30,957) | |
| (3,770) |
有価証券の購入と長期投資 | | | (212,792) | | | — |
有価証券を売却して得られる収益 | | | 54,819 | | | — |
無形資産を購入する | |
| (228) | |
| (85) |
投資活動のための現金と現金等価物純額 | |
| (189,158) | |
| (3,855) |
| | | | | | |
融資活動によるキャッシュフロー | |
| | |
|
|
債務収益 | |
| — | |
| 958 |
借金を返済する | |
| (71) | |
| (1,574) |
転換支払手形を発行して得た金 | |
| — | |
| 4,875 |
普通株式オプションを行使して得られる収益 | |
| 354 | |
| 70 |
普通株式オプション売掛金を行使する | | | 79 | | | — |
普通株式承認証を行使して得られた金 | | | — | | | 15 |
B系列優先株を発行して得た金 | | | — | | | 135,579 |
優先株発行コスト | | | — | | | (4,511) |
優先株償還 | | | — | | | (6,041) |
株式報酬に関する従業員税の源泉徴収のために支払われた現金 | | | (58) | | | — |
融資リース負債の支払い | | | (20) | | | — |
取引コスト | | | (12) | | | — |
資金調達活動が提供する現金と現金等価物の純額 | | | 272 | | | 129,371 |
| | | | | | |
現金および現金等価物の純増加 | | | (211,844) | | | 115,360 |
期初現金及び現金等価物 | | | 513,447 | | | 4,974 |
期末現金および現金等価物 | | | 301,603 | | | 120,334 |
| | | | | | |
情報を補充する | | | | | | |
利子を支払う現金 | | $ | 5 | | $ | 82 |
資本支出を計算する | | $ | 8,146 | | $ | 2 |
簡明な連結財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。
7
カタログ表
簡明合併財務諸表付記(未監査)
注1-業務性質
Solid Power,Inc.(以下“会社”と略す)はコロラド州ルイビルに本社を置き,主に電気自動車市場のための全固体電池技術を開発している。同社が計画しているビジネスモデルは、その全固体電池セルの設計と製造技術をトップ電池メーカーや自動車原機器メーカーにライセンスし、その硫化物固体電解液を全固体電池セルに販売することである。2022年6月30日現在、会社はその主要業務活動から実質的な収入を得ていない。
2021年12月8日(“完了日”)に、当社(“脱炭素加買収第三会社”と称する)は、2021年6月15日の業務合併協議及び再編計画(改訂された“業務合併協定”)に基づいて、当社、DCRCの全資付属会社及びデラウェア州のDCRC Merge Sub Inc.(“合併子会社”)及びSolid Power Operating,Inc.(以下“Solid Power,Inc.”と称する)を含む業務統合を完了する。業務合併協定の条項によると、合併付属会社はLegacy Solid Powerと合併してLegacy Solid Powerに組み込まれるが、Legacy Solid Powerは合併後も当社の完全子会社となる(“合併”および業務合併合意とともに予想される他の取引を“業務合併”と呼ぶ)。
業務合併協議によると、アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて、合併は逆資本再編(“逆資本再編”)に従って入金される。このような会計方法では、DCRCは“買収された”会社とみなされ、Legacy Solid Powerは財務報告における買収側とみなされる。注釈3を参照されたい。
付記2--重要会計政策
当社が準拠する重要会計政策は、当社が2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告(“2021年Form 10−K”)に掲載されている付記2−会社財務諸表の重要会計政策(“付記”)に記載されており、本年度2022年6月30日までのForm 10−Q四半期報告(“本報告”)に掲載されている簡明総合財務諸表(審査を経ていない)付記(“付記”)により補足されている。本報告書に記載されている財務諸表(付記を含む)は、2021年10-K表とともに読まなければならない。
列報根拠と合併原則
添付されている当社は審査簡明総合財務諸表を経ずに公認会計原則に基づいて作成されています。公認会計原則に基づいて未監査簡明総合財務諸表を作成することは管理層に監査されていない簡明総合財務諸表の報告金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。額面,株,1株当たりの金額を除いて,本稿のすべてのドル金額はドル単位,千単位である.
添付されている監査されていない簡明な総合財務諸表には、当社とその完全子会社Solid Power Operating,Inc.の勘定が含まれています。すべての会社間残高と取引は合併中に販売されています。
長期投資
当社は購入時の原始期限が12ヶ月以上のすべての投資を長期投資と見なしています。
信用リスクの集中度
会社を信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、有価証券、長期投資が含まれる。同社は、いくつかの大型で信用の良い金融機関に預金し、高信用格付けのツールに投資することで、現金や現金等価物、有価証券、長期投資における信用リスクを低減することを求めている。各投資保有量の配分については、付記8を参照されたい。
8
カタログ表
賃貸借証書
当社はASU番号2016-02に基づき、借約(テーマ842)によりそのリースを会計処理している。この指針によると、当社はリース定義に適合する契約を経営性または融資性賃貸に分類し、リースは簡明総合貸借対照表に使用権資産と賃貸負債として記録し、計算方法はリースに隠れた金利や会社の逓増借款金利でレンタル期間内の固定賃貸支払いを割引する。賃貸負債は期ごとに利息を増加させ、支払いを減少させ、使用権資産はレンタル期間内に償却する。経営的リースについては、賃貸負債の利息と使用権資産の償却により、賃貸期間内の直線賃貸料費用が発生する。融資リースについては、リース負債の利息及び使用権資産の償却によりリース期間内の前期費用が発生する。可変賃貸費用は、公共維持費、保険料、物品税を含み、発生時に記録される。
使用権資産とリース負債を計算する際には、当社は、すべてのカテゴリの資産を統合するリースおよび非リース構成要素を選択します。当社は、初期期間が12ヶ月以下の短期賃貸を会計政策として選択するのではなく、直線ベースでレンタル期間内のレンタル料費用を確認します。
最近の会計公告
賃貸借証書
2016年2月、FASBはASU番号2016-02、レンタル(テーマ842)を発表し、その後、他の関連成果を発表し、的確な改善と追加的な実用的な便宜を提供した。2022年1月1日、当社は改正後のトレーサビリティ法を採用して842特別テーマ下の標準を採択し、842特別テーマの実施の中でいくつかの実行可能な便宜的な計を選択した。当社に影響を与える主な変化は、テナントとしての経営リースの会計処理に関係しており、これらのリースは従来、貸借対照表外にあった。この基準の採用の影響により、会社は2022年1月1日に簡明総合貸借対照表で7853ドルの使用権資産と8246ドルの賃貸負債を確認し、以前に確認された賃貸残高は含まれていない。テーマ842の実施は、当社の2022年6月30日までの6ヶ月の簡明総合経営表或いは簡明総合現金フロー表に大きな影響を与えなかった。
金融商品
FASBは2016年6月、ASU 2016-13、金融商品-信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計測を発表した。本指導意見は、現在予想されている信用損失の推定に基づいて、金融商品上の信用損失を確認するための新しいモデルを導入した。ASU 2016-13はまた、追加の開示要件を含む債務証券の売却可能性に関する最新のガイドラインを提供している。本ガイドラインは2022年1月1日から施行される。
同社は定期的に販売可能な有価証券を審査し、信用格付けの任意の変化、歴史経験、市場データ、発行者特有の要素と現在の経済状況などの要素を考慮することによって、現在予想されている信用損失を評価する。この分析により,信用損失は資産帳簿価値の減値として記録される予定である。
同社は個人顧客レベルでその売掛金年齢を審査し、過去の事件のリスク、現在の状況と展望性情報からキャッシュフローの回収可能性を考慮している。当社が構築した不良債権準備は、回収できないと予想される売掛金の試算可能部分に相当します。不良債権は関連売掛金の帳簿価値の減値に計上する予定である。
所得税
2019年12月、FASBは、財務諸表ユーザに提供される情報を損なうことなく、GAAPのいくつかの分野を改善することによって、財務諸表ユーザに提供される情報を損なうことなく、会計基準の複雑さを低減するためのASU番号2019−12、所得税(特別事業740):所得税会計を簡略化する(ASU 2019−12)を発表した。ASU 2019−12年は、2020年12月15日以降の事業年度およびこれらの事業年度内の公的機関の移行期間に有効である。他のすべてのエンティティについて、この基準は、2021年12月15日以降に開始される財政年度と、2022年12月15日以降に開始される財政年度内の中期に適用される。当社は2022年1月1日からこのガイドラインを採用しており、採用時に財務諸表に影響を与えません。
9
カタログ表
付記3-業務統合
FASBテーマ805,企業合併における概要の基準の分析によると,Legacy Solid Powerは企業合併における会計買収側と考えられている。したがって、会計目的のために、この業務合併は、DCRCの純資産のために株式を発行し、資本再編を伴うLegacy Solid Powerに等しいとみなされる。DCRCの純資産は歴史コストに従って報告され、商業権或いはその他の無形資産は入金されていない。
Legacy Solid Powerは会計買収側とされているため、Legacy Solid Powerの歴史的合併財務諸表は合併後の会社の歴史的合併財務諸表となる。そこで,本報告に掲載した簡明総合財務諸表は,(I)業務合併前のLegacy Solid Powerの歴史的経営実績,(Ii)当社とLegacy Solid Powerの業務合併終了(“終了”)後の合併実績,(Iii)Legacy Solid Powerの歴史的コストで計算した資産および負債,および(Iv)以下に述べるすべての期間の会社株式構造を反映している。
業務合併に適用するガイドラインに基づき,持分構造は,会社普通株の数,すなわち業務合併に関連してLegacy Solid Powerの株主に発行される1株当たり額面0.0001ドルを反映するように締め切りまでのすべての比較期間で述べた。そのため、業務合併前にLegacy Solid Powerは転換可能な優先株及び普通株に関連する株式及び相応の資本金額及び1株当たりの利益をさかのぼって説明し、約3.182の交換比率(“交換比率”)を反映することができる。簡明総合株主権益表内のLegacy Solid Powerの発行と買い戻しに関する転換可能な優先株の活動も遡及的にLegacy Solid Power普通株に転換した。
別注4--財産、工場、設備
財産、工場と設備の概要は以下の通りである
| | | | | | |
|
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
商業化生産設備 | | $ | 17,229 | | $ | 9,139 |
実験室装置 | | | 1,422 | | | 1,316 |
賃借権改善 | |
| 9,813 | |
| 4,674 |
コンピュータ装置 | |
| 468 | |
| 416 |
家具と固定装置 | |
| 394 | |
| 321 |
建設中の工事 | |
| 38,143 | |
| 12,684 |
総コスト | |
| 67,654 | |
| 28,550 |
減価償却累計 | |
| (8,245) | |
| (6,468) |
純財産·工場·設備 | | $ | 59,409 | | $ | 22,082 |
財産、工場、設備に関する減価償却と償却費用は以下のようにまとめられる
| | | | | | | | | | | | |
|
| 6月30日までの3ヶ月間 |
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
減価償却および償却費用 | | $ | 1,026 | | $ | 556 | | $ | 1,777 | | $ | 1,098 |
専用実験室設備及び商業生産設備の減価償却費用は研究·開発に計上され、その他の減価償却及び償却費用は会社の管理費用に計上され、発生した会社員コストに応じて付随する簡明総合経営報告書の運営費用に分配される。
2022年第2四半期、同社はコロラド州ルイビルにある工場に第2の乾燥室を建設し、第2の電気自動車電池パイロット生産ラインを設置することにより、自動車資格認証プロセスのためにより大きな規格の全固体電池を生産することを目的とした電池生産能力を拡大した。これらの努力に関連する建設工事は、2022年6月30日と2021年12月31日までにそれぞれ2145ドルと6875ドルとなった。2022年6月30日現在,コロラド州ルイビル工場の他の複数のプロジェクトに関する建設中プロジェクトは2176ドルである。
10
カタログ表
同社は硫化物系固体電解質生産をコロラド州ソーントンの第2地点に拡大している。生産規模を拡大することで、電池生産ラインに必要な電解液材料をより多く生産することができ、研究開発を継続することができる。同社は2023年第1四半期に同施設から硫化物電解液の生産を開始する予定だ。2022年6月30日と2021年12月31日現在、これらの努力に関連する建設中工事はそれぞれ33822ドルと5809ドル。
付記5--無形資産
会社の無形資産は以下のようにまとめられた
| | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 | ||||||||
| | 総輸送量 | | 積算 | | 総輸送量 | | 積算 | ||||
| | 金額 | | 償却する | | 金額 | | 償却する | ||||
無形資産: |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
許可証 | | $ | 149 | | $ | (47) | | $ | 149 | | $ | (42) |
出願中の特許 | |
| 718 | |
| — | |
| 503 | |
| — |
商標 | |
| 9 | |
| — | |
| 9 | |
| — |
出願中の商標 | | | 14 | | | — | | | — | | | — |
無形資産総額を償却した | | $ | 890 | | $ | (47) | | $ | 661 | | $ | (42) |
無形資産償却費用は以下のようにまとめられた
|
| 6月30日までの3ヶ月間 |
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
費用を償却する | | $ | 2 | | $ | 2 | | $ | 5 | | $ | 4 |
無形資産の使用年数は3年から20年まで様々である。償却費用は付随する簡明総合経営報告書上の営業費用に比例して分配される。
注6--長期債務
長期債務は以下のとおりである
| | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 | ||
銀行への各種設備手形は、毎月分割払いで1ドルから2ドルまで様々で、利息6.26%から12.18%を含め、2022年7月から2023年4月まで満期となる。手形は融資設備を担保にし、当社の株主が保証します。 | | $ | 58 | | $ | 130 |
合計する | |
| 58 | |
| 130 |
比較的小さな電流部分 | |
| 58 | |
| 120 |
長期部分 | | $ | — | | $ | 10 |
支払手形
2021年12月7日、同社は決済前に、1つの商業銀行に支払う手形の未返済残高と余剰費用を現金で返済した。2021年12月7日の返済により、会社はすべての財務契約を守った。
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の長期債務の利息支出はそれぞれ2ドルと38ドルで、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月はそれぞれ5ドルと79ドルだった。
11
カタログ表
付記7-変換可能支払手形
2020年にチケットを変更できます
2020年12月10日と2020年12月18日、会社は投資家に元金総額5,125ドルの無担保転換可能元票を発行し、2021年2月4日と2021年3月1日に、単一融資の一部(総称して“2020手形”と呼ぶ)として元金総額4,875ドルの無担保転換可能本券を増発した。2020年に発行される債券利息は年利8%である。2020年手形は2021年5月5日に1,007,965株のLegacy Solid Power Bシリーズ優先株に転換するとともに、伝統的なSolid Power Bシリーズ優先株(“Bシリーズ融資”)が終了した。2020年債を従来の固形電力B系列優先株に変換した場合、2020年債の未償還残高(計上利息を含む)は10,228ドルとなる。2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、2020年の債券の利息支出はそれぞれ66ドルと210ドルだった。2020年の手形元金は追加実収資本に計上され,派生ツールに埋め込まれた公正価値はLegacy Solid Powerの貸借対照表に負債として入金される。組込み派生ツールの公正価値は5,497ドルである.2020年に手形をB系列優先株およびBシリーズ融資に転換した場合、この残高は計上利息とともに中間層持分に移行する。
2020年に変換可能なチケット埋め込み派生製品
2020年手形には、(I)合資格融資時の株式決済償還、(Ii)業務合併完了時の株式決済償還、および(Iii)満期時の株式決済償還が含まれる。
埋め込み派生ツールは、主契約から分離され、以下の場合、公正価値に従って請求される:(A)埋め込み派生ツールは、主契約との経済的特徴が明確かつ密接に関連していない経済的特徴を有し、(B)同じ条項を有する独立独立ツールは、派生ツールの資格に適合するであろう。当社は2020年期手形内のいくつかの埋め込みデリバティブがこのような基準に適合していると考えているため,2020年期に本チケットを変換可能な外に分けて推定し,埋め込みデリバティブとして報告期間ごとに公正価値で入金しなければならない
当社がデリバティブツールに埋め込まれた公正価値を計測するための仮定に関する情報は、付記8-公正価値計測を参照されたい。
2019年に本チケットを変更できます
2019年12月4日、当社は投資家に元金3,000ドルの無担保転換可能元票(“2019年手形”を発行し、2020年の手形とともに“転換可能本票”と呼ぶ)を発行した。2019年の手形は5%の年利で利息を計算しなければならない。2019年手形はBシリーズ融資とともに254,899株のLegacy Solid Power Bシリーズ優先株に転換した。ここで変換した後、2019年に手形を30%割引でBシリーズ優先株に変換します。
2019年の手形公正価値を測定するための会社の仮定に関する情報は、付記8-公正価値計量を参照されたい。2020年12月31日現在、2019年の手形の未返済残高は3612ドル。2021年6月30日までの3カ月と6カ月、2019年の手形に関する利息支出はそれぞれ16ドルと53ドルだった。
すべての債務ツールについて、当社が公正価値会計を選択する任意の債務ツールを含み、当社は各期間に計算すべき利息を簡明総合経営報告書の利息支出に分類する。
付記8-公正価値計量
ある金融商品、例えば現金等価物、短期投資、売掛金、支払設備手形は、満期日が短いため、その帳簿価値は公正価値に近い。
当社がまだ公正価値会計を選択していない債務ツールの公正価値は、予想される将来のキャッシュフローの現在値、報告期間当時の市場金利に関する仮定及び当社の信用に基づいて決定される。当社の長期債務の帳簿価値は公正価値に近く、受け取る金利は類似条項や満期日の他の金融商品と類似しており、金利は市場指数によって変化するからである。当社の債務の大部分は歴史コスト純額に簡明総合貸借対照表に計上されています
12
カタログ表
会社は公正価値会計オプションを選択しなかったので、割引とプレミアムを償却していません。これらの推定モデルに用いられる投入の変化は,変換可能本票や会社埋め込み派生商品の推定公正価値に大きな影響を与える可能性がある.
公正な価値に応じて恒常的に計量·記録された資産と負債
付記7で述べたように、すべての変換可能本票は2021年5月に従来のSolid Power Bシリーズ優先株に変換される。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社は公正価値の経常的な計量と記録による財務負債を公正価値レベルで以下のように分類した
| | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2022 | ||||||||||
|
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | ||||
資産 |
| | | | | | | | | | | |
商業手形 | | $ | 36,003 | | $ | — | | $ | — | | $ | 36,003 |
社債 | | $ | 173,076 | | $ | — | | $ | — | | $ | 173,076 |
政府債券 | | $ | 17,634 | | $ | — | | $ | — | | $ | 17,634 |
アメリカ国債 | | $ | 5,854 | | $ | — | | $ | — | | $ | 5,854 |
| | | | | | | | | | | | |
負債.負債 | | | | | | | | | | | | |
株式証を公開する | | $ | 12,483 | | $ | — | | $ | — | | $ | 12,483 |
個人株式証明書 | | $ | — | | $ | 9,354 | | $ | — | | $ | 9,354 |
| | 2021年12月31日 | ||||||||||
|
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | ||||
資産 | | | | | | | | | | | | |
商業手形 | | $ | 33,275 | | $ | — | | $ | — | | $ | 33,275 |
社債 | | $ | 39,593 | | $ | — | | $ | — | | $ | 39,593 |
政府債券 | | $ | 3,017 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,017 |
| | | | | | | | | | | | |
負債.負債 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
株式証を公開する | | $ | 26,483 | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,483 |
個人株式証明書 | | $ | — | | $ | 23,537 | | $ | — | | $ | 23,537 |
当社の有価証券の公正価値変動は他の全面赤字に計上されています。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月または6ヶ月以内に、第3級公正価値階層構造に移行し、流出する資金はない。
株式証の公正価値を認める
私募株式権証(以下の定義)の公正価値はすでにBlack-Scholesモデルを用いて推定され、2022年6月30日と2021年12月31日までとなった。公開株式権証(定義は以下文を参照)の公正価値は、この等承認株式証のナスダック株式市場でのオファー(一級投入)に基づいて計量される。私募株式権証の推定公正価値は第二級投入センチを使用して決定された。ブラック·スコイルズモデル固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。これらの投入のいずれかの実質的な増加(または減少)は、公正価値計量の著しい増加(または低減)をもたらす可能性がある。当社は、自社公開株式証の暗黙的変動率及び引受権証の期待残存寿命に応じた選定同業会社普通株の履歴変動率に基づいて、その私募株式証の変動率を推定する。無リスク金利は米国財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は権利証の期待残存期限と似ている。株式承認証の期待寿命は,その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当収益率は過去金利に基づいており、会社は過去金利をゼロに維持すると予想している。当社の株式証負債のその他の詳細については、付記9を参照されたい。
13
カタログ表
次の表は、その測定日までに私募株式証の経常推定値に使用される2段階投入の定量化情報を提供する
|
| | |
| | |
|
| | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| ||
行権価格 | | $ | 11.50 | | $ | 11.50 | |
株価.株価 | | $ | 5.38 | | $ | 8.74 | |
波動率 | |
| 50.0 | % |
| 48.9 | % |
用語.用語 | |
| 4.44 | |
| 4.94 | |
無リスク金利 | |
| 2.96 | % |
| 1.24 | % |
次の表は、第一級直接観察投入を使用して公正価値で計量することができる公共権証と、第二級直接或いは間接観察投入を使用して公正価値で計量できる私募株式権証の対帳を提供する
| | 株式証を公開する | | 個人株式証明書 | ||
日取り |
| 第1級公正価値 | | 第2級公正価値 | ||
2021年12月31日 | | $ | 2.27 | | $ | 3.07 |
価値変動を公平に承諾する | | | 0.11 | | | (0.26) |
March 31, 2022 | | | 2.38 | | | 2.81 |
価値変動を公平に承諾する | | | (1.31) | | | (1.59) |
June 30, 2022 | | $ | 1.07 | | $ | 1.22 |
表では、公募株式証と私募株式証明書の公正価値が2022年6月30日の3ヶ月と6ヶ月の変動に対して入金された
|
| |
| |
| | |
| 6か月以内に変化が起こる |
| | | |
株式証明書種別 |
| 水平 |
| 株 |
| 2021年12月31日 |
| 公正価値 |
| June 30, 2022 | |||
株式証を公開する |
| 1 |
| 11,666,636 | | $ | 26,483 | | $ | (14,000) | | $ | 12,483 |
個人株式証明書 |
| 2 |
| 7,666,667 | |
| 23,537 | |
| (14,183) | |
| 9,354 |
合計する |
| | | 19,333,303 | | $ | 50,020 | | $ | (28,183) | | $ | 21,837 |
| | | | | | | | | | | | | | |
|
| |
| | |
| | |
| 3か月以内の変化 |
| | | |
株式証明書種別 |
| 水平 |
| 株 |
| March 31, 2022 |
| 公正価値 |
| June 30, 2022 | ||||
株式証を公開する |
| 1 |
| | 11,666,636 | | $ | 27,767 | | $ | (15,284) | | $ | 12,483 |
個人株式証明書 |
| 2 |
| | 7,666,667 | |
| 21,543 | |
| (12,189) | |
| 9,354 |
合計する |
| | | | 19,333,303 | | $ | 49,310 | | $ | (27,473) | | $ | 21,837 |
付記9-普通株式承認持分負債
2022年6月30日及び2021年12月31日までに、11,666,636件の公開取引権証(“公開株式証”)及び7,666,667件の私募株式証明書(“私募株式承認証”は、公開株式証とともに、“株式承認証”と呼ばれる)がある。各完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、慣例に従って調整しなければならない。完全な株式引受証だけが行使できる。株式承認証は2022年1月7日から行使でき、2026年12月8日に満期になる。
普通株式の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する。
同社は返済されていないすべての公共株式証を償還する可能性がある
● | 一部ではなく全てです |
● | 少なくとも30日前に書面で通知します |
● | 1つの公共株式証明書と |
14
カタログ表
● | 会社普通株の最終販売価格が1株18.00ドル以上であれば、償還通知を出した日までの第3取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日に慣行通りに調整することができる。 |
普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する。
同社は返済されていないすべての公共株式証を償還する可能性がある
● | 一部ではなく全てです |
● | 少なくとも30日前に書面でお知らせします |
● | 一般株式証明書1部当たり0.1ドルの価格で計算すると、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使でき、償還日と普通株式の一部の“公平市価”によって決定されるいくつかの普通株を得ることができることを前提としている |
● | 会社普通株の最終販売価格が1株10.00ドル以上であれば、償還通知を出した日の前の取引日に、慣例通りに調整することができる。 |
会社普通株の“公平市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出した日から10取引日以内に、会社普通株が最終報告した平均販売価格を指す。当社はASC 815に記載されている指針に基づき、未清算株式証を簡明総合貸借対照表上の引受権証負債に分類した。
いかなる個人配給承認株式証も、個人販売承認持分証の初期購入者又はその譲渡者が所有を許可されている限り、当社は償還することができない。
株式証負債は最初に業務合併が完了した時に公正価値で計量し、その後各報告期間に再計量した。公募株式権獲得分配は、その公正価値に相当する単位発行収益の一部を分配する。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、同社は株式証券負債公正価値の変化に関する収益を確認し、それぞれ27,473ドルと28,183ドルであった。
10-中間株式の付記
ASC 480によれば、業務統合前に、Legacy Solid PowerのA−1系列優先株とB系列優先株(総称して“優先株”と呼ぶ)が中間層持分に分類される。終値前には,Legacy Solid Powerは14,069,187株A−1系列優先株流通株と8,777,812株B系優先株流通株であった。Legacy Solid Powerは、付記7で述べたように、135,579ドルの現金および2019年手形と2020年手形の転換と引き換えに、2021年5月にBシリーズ優先株を発行した。Legacy Solid Power Bシリーズ優先株発行の引受権証に関する検討は、付記11を参照されたい。
業務合併前に、優先株には償還機能があり、発行された優先株の大多数の所有者が選択することができ、2031年4月30日以降のいつでもよい。優先株はその元の発行価格の大きい者に、申告されたが支払われていないすべての配当金或いは公正価値を加えて償還することができる。優先株の償還条項はLegacy Solid Powerの制御範囲内に完全にはないため、優先株は業務合併前にLegacy Solid Power貸借対照表上の中間株式に分類される。
2021年12月8日にDCRC業務と合併した結果、Solid PowerシリーズA-1とBシリーズ優先株は普通株に変換された。業務統合のための普通株交換比率の影響を完了する前に、A-1シリーズ優先株とBシリーズ優先株の14,069,187と8,777,812株は同値数のLegacy Solid Power普通株に変換された。
15
カタログ表
付記11--株主権益
普通株
次の表は、行使された株式オプションをまとめた
|
| 6月30日までの3ヶ月間 |
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | | 2021 |
行使した株式オプション |
| 656,180 |
| 501,995 |
| 6,869,144 |
| 778,817 |
2022年と2021年6月30日までの6カ月間、Legacy Solid Power,Inc.2014年株式インセンティブ計画(“2014計画”)に基づいて行使されたオプションから受け取った現金はそれぞれ354ドル、70ドルだった。2022年6月30日現在、報告日後に行使·支払いされたオプションに関連する79ドルの入金がある。
伝統的なSolid Power権限
2015年、Legacy Solid Powerは第三者に引受権証を発行し、Legacy Solid Power普通株276,000株を1株0.00001088ドルで購入し、ライセンス契約を締結した。経営陣はこれらの株式承認証を持分分類することを決定するのが適切である。付与された日に、従来のSolid Powerは、統合株主権益報告書を簡素化するために追加的に支払われた資本の構成要素として計上された合計18ドルの費用を確認した。2020年に、Legacy Solid Powerは株式承認証を増発し、1株0.53ドルの発行価格で45,730株の普通株を購入した。授与日には,従来のSolid Powerが確認した費用総額は16ドルであった。
2021年5月、Legacy Solid PowerはBシリーズ融資に関する引受権証を発行し、Legacy Solid Power普通株を1株0.01ドルで1,755,557株購入した。これらの株式承認証はLegacy Solid Power Series B優先株から分離でき,すべての場合に実物決済や純株式決済が行われる.したがって、Legacy Solid Powerはこれらの株式承認証がLegacy Solid Powerの持分を代表することを確定した。取引終了前に、すべてのLegacy Solid Power承認株式証は現金または純行使で行使され、その所有者はLegacy Solid Power普通株式を獲得した。
備考12-株ベースの報酬
2014年持分インセンティブ計画と2021年持分インセンティブ計画
2022年6月30日現在、2014年計画によると、会社は27,181,312株の普通株関連株式オプション流通株を保有している。終了時には、2014年の計画は終了し、2014年の計画の下で追加贈与は提供されない。
2021年12月8日、閉幕に関連して、当社はSolid Power,Inc.2021年株式激励計画(“2021計画”)を採択した。2021年計画は18900,000株の普通株式の発行を開始する。2022年1月1日から、“2021年計画”によって発行可能な普通株式数は毎年増加しなければならず、その額は(1)18,900,000株普通株式、(2)前の会計年度最終日に発行された普通株式総数の5%に等しくなければならない、または(3)管理人は前の会計年度最終日に決定された普通株数に遅れない。
2022年6月30日現在、2021年には取締役会が指定した従業員、取締役、コンサルタントに最大24,991,018株の普通株を付与することを許可する計画だ。奨励は株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位などの形式をとることができる。同社は、この報酬は従業員の利益をその株主の利益と一致させることをより良くしていると考えている。
従業員および取締役に発行される株式オプションおよび制限株式単位(“RSU”)の公正価値は、サービス期間内に報酬支出であることが確認され、通常は報酬の帰属期間と重なる。年間補償費用を算出する際には、当社は没収を見積もりではなく、没収が発生した場合に精算することを選択しました。
16
カタログ表
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、会社が確認した補償コストの合計は:
| | | | | | | | | | | | |
|
| 6月30日までの3ヶ月間 |
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
RSUに関連する株式ベースの報酬コスト | | $ | 514 | | $ | — | | $ | 514 | | $ | — |
株式オプションに関する持分報酬コスト | |
| 1,800 | |
| 147 | |
| 3,396 | |
| 217 |
株式ベースの報酬総コスト | | $ | 2,314 | | $ | 147 | | $ | 3,910 | | $ | 217 |
補償コストは添付の簡明総合経営報告書内の経営費用に比例して分担される。
株式オプション
二零一四年計画に基づいて授与された購入権は、サービス提供者の最初のサービス日の後一年後に、当該等の株式の四分の一について十年年期及び帰属を有し、残りの株式は最初の帰属日後の一連の連続する36件の毎月均等分割払いに帰属する。2014年計画により付与されたオプション奨励の行使価格は、一般に日Legacy Solid Power普通株に授与される公平な市場価値に等しい。2014年計画で発表されたあるオプション奨励規定によると、制御権が変化すれば(計画合意で定義されているように)、付与速度を加速させることができる。
2021年計画により付与されるオプションは一般に10年の期限があり,毎年これらの株式の4分の1を付与し,初期付与日から1年後に開始する。2021年計画に基づいて付与されたオプション奨励の行使価格は、通常、授与日のSolid Power普通株の公平な市場価値に等しい。2021年計画で発表されたいくつかのオプション奨励規定によると、制御権が変化した場合(計画プロトコルで定義されているように)、付与が加速される。
各オプション報酬の補償コストを決定するための公正価値は、付与された日にブラック·スコイルオプション推定値モデルを用いて推定され、このモデルは、次の表に示す加重平均仮定を使用する。予想波動性は比較可能な会社の歴史的波動性に基づいている。会社は履歴データを用いて推定モデルでオプションの行使と従業員の離職を推定している。オプション契約期間内の無リスク金利は、付与時に発効する米国債収益率曲線に基づいている。
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、各オプション付与の公正価値は、付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、以下の加重平均仮定を用いた
|
| 6月30日までの6ヶ月間 |
| ||||
| | 2022 | | 2021 | | ||
ほぼ無リスク金利 |
| | 2.84 | % | | 0.80 | % |
波動率 |
| | 44.69 | % | | 46.94 | % |
平均期待寿命 |
| | 6年間 | | | 6年間 | |
配当率 |
| | 0 | % | | 0 | % |
加重平均は日公正価値を付与する | | $ | 7.26 | | $ | 2.18 | |
総オプションの推定公正価値が付与された | | $ | 5,659 | | $ | 1,004 | |
4年間で、2022年6月30日および2021年6月30日の株式オプション未帰属部分に関する将来補償コストは、それぞれ25,316ドルおよび1,469ドルであった。
次の表は、2022年6月30日までの6ヶ月間に2021年計画により付与された株式オプションと、2021年12月31日までの年度内に2014年計画により付与された株式オプションをまとめたものである
|
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
2021年計画株式オプション付与 |
| 1,674,284 |
| — |
2014年計画株式オプション付与 |
| — |
| 12,285,359 |
17
カタログ表
限定株単位
2022年4月1日から、会社は2021年計画の条項に基づいてRSUの授与を開始した。株式単位に付与される公正価値は、株式有限会社が授出日の前の取引日にナスダックに上場した市場価格に基づいて決定される。RSUの従業員への奨励は、一般に授与日の1周年から毎年4分の1が授与される。RSUは役員ベストとして初めてサービスする際に毎年1/3を奨励し,授与日の1周年から開始する.役員の年間RSU賞は一般に授与日の一周年に全額授与されます。付与時には、付与されたRSUは、追加のコストを必要とすることなく、譲渡者に会社の普通株を得る権利がある。RSUを許可していない保有者は投票権や配当権を持っていない。
次の表は、2022年6月30日の未帰属RSUおよび2022年6月30日までの変化をまとめたものである
| | | | | |
|
| |
| 加重平均補助金 | |
| | RSU共有 | | 期日公正価値 | |
非既得権益者、2021年12月31日 | | — | | $ | — |
授与する |
| 970,857 |
| | 7.64 |
既得 |
| (29,108) |
| | 7.26 |
没収される |
| (767) |
| | 8.67 |
非既得権益者、2022年6月30日 |
| 940,982 | | $ | 7.65 |
RSUの非帰属部分に関する将来補償費用は、2022年6月30日現在、4年間の6,366ドルである。
2021年従業員株購入計画
2021年従業員株購入計画(“2021年ESPP”)は3778,000株発行可能な普通株から始まった。2022年6月30日まで、5,453,579株が発行可能である。2022年1月1日から、2021年特別引出権に基づいて、発行可能な普通株式数は、(1)3778,000株普通株、(2)前会計年度最終日に発行された普通株式総数の1%に相当する額を毎年増加させなければならない。または(3)管理人は、前会計年度最終日に決定された普通株式数に遅れない。2022年6月30日現在、2021年ESPP社は最大5,463,579株の普通株の発行を許可している。2022年6月30日現在、2021年ESPPによると、普通株発行はない。
2021年のESPPは、米国国税法423条に規定する“従業員株式購入計画”の資格を満たすことを目的としている。ほとんどの従業員が参加する資格があり、賃金減額により、管理者が確定した日に株を購入することができる。しかしながら、第423条の内容については、従業員が付与直後に会社の全てのカテゴリの普通株式総投票権又は総価値の5%以上の株式を所有(直接又は帰属により)所有する場合、従業員は、ESPPに従って株を購入する権利を付与されてはならない。2021年のESPPによる1株当たり購入価格は、(I)普通株の登録時の公平時価の85%または(Ii)の行使日の公平時価の85%を下回る。1回の発売期間は最長6ヶ月になります。購入金額は合格報酬の15%までで、年間限度額は25,000ドルです。
18
カタログ表
付記13-1株当たり収益(損失)
以下の表では,発行された基本加重平均普通株と2022年6月30日と2021年6月30日の希釈加重平均既発行普通株を照合した。1株当たり基本収益は当期発行普通株の加重平均に基づいている。1株当たり収益を希釈することはまた、株式奨励によって発行可能な追加の潜在的普通株の希釈効果を含み、在庫株方法を用いて決定される。1株当たりの基本収益は普通株が純収益或いは損失を除いて期間内に発行された普通株の基本加重平均を占めるべきである。希釈1株当たり収益は、希釈加重平均普通株数で割った純収益を表し、その中には、期間内に発行されたすべての潜在的希薄化証券の平均希薄化効果が含まれる。未帰属株式奨励、株式承認証及びオプションは、1株当たり収益を希釈する流通株数を計算し、純損失が報告されない限り、この場合、未帰属株式奨励、株式承認証及びオプションは、1株当たり収益を希釈する流通株数に含まれない。
| | 6月30日までの3ヶ月間 | | 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 | | 2022 |
| 2021 | ||||
純収益(赤字) | | $ | 13,667 | | $ | (9,273) | | $ | 3,321 | | $ | (16,414) |
加重平均流通株-基本 | | | 174,128,230 | | | 88,944,577 | | | 173,266,760 | | | 79,568,181 |
加重平均流通株-希釈 | | | 174,703,533 | | | 88,944,577 | | | 173,566,001 | | | 79,568,181 |
1株当たりの基本収益 | | $ | 0.08 | | $ | (0.10) | | $ | 0.02 | | $ | (0.21) |
薄めて1株当たりの収益 | | | 0.08 | | | (0.10) | | | 0.02 | | | (0.21) |
2021年の普通株主の純損失により、1株当たりの赤字の計算は潜在的な薄化ツールを考慮していない。それらの導入は逆薄になるからである。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、1株当たりの損失計算に含まれない潜在的な希釈証券は以下の通り
|
| 2022 |
| 2021 |
株式許可証普通株 |
| 19,333,303 |
| 1,878,386 |
2014持分インセンティブ計画 |
| 27,161,312 |
| 23,640,068 |
2021年株式インセンティブ計画 | | 1,674,284 | | — |
潜在的希薄化証券総額 |
| 48,168,899 |
| 25,518,454 |
別注14-借書
その会社はその本部、他の倉庫空間、そしていくつかの設備を借りている。固定賃貸料は一般的に毎年上昇し、会社は物業税、保険、公共区域メンテナンスなどの一部の所有者の経営費用を負担しなければならない。
同社はコロラド州ルイビルにある本社で取消不可能な経営賃貸契約を締結し、賃貸期限は2024年9月。2019年、同社は賃貸契約を修正し、ビル内の追加スペースを転貸することに同意し、転貸は2024年12月に満期になる
同社は2021年9月1日、コロラド州サントン市で工業賃貸契約を締結し、初期期限は2029年3月31日までとした。本経営賃貸によると、当社は2022年1月1日に賃貸会計基準を採用した日の賃貸負債と使用権資産の計算に計上されており、選択権の行使が合理的に確定されているため、5年間継続する選択権を持っている。継続賃貸料はまだ協議されていないため、当社は2022年1月1日にASC 842を採用した公平時価賃貸料と同等の推定賃貸料を延長期間とした。同社は公共地域の維持、税収、保険における比例シェアを担当している
同社は2022年6月30日現在、ある設備賃貸を融資リースに分類している。
同社の賃貸契約には何のレンタル料の支払いもなく、残存価値保証も含まれていない。
19
カタログ表
レンタル料金の構成は以下のとおりである
| | | | | | |
| | 3か月まで | | 6か月まで | ||
|
| June 30, 2022 |
| June 30, 2022 | ||
融資リースコスト: |
| | | | |
|
使用権資産の償却 | | $ | 6 | | $ | 15 |
賃貸負債利息 | | | 2 | |
| 5 |
リースコストを経営する | | | 276 | |
| 553 |
レンタル総費用 | | $ | 284 | | $ | 573 |
レンタルに関する補足キャッシュフロー情報の構成要素は以下のとおりである
| | 3か月まで | | 6か月まで | ||
|
| June 30, 2022 |
| June 30, 2022 | ||
経営流出キャッシュフロー−融資リース− | | $ | 2 | | $ | 4 |
融資流出キャッシュフロー−融資リース− | | | 10 | |
| 20 |
経営流出キャッシュフロー−経営リース− | | | 271 | |
| 365 |
新しい融資リース負債と引き換えに使用権資産 | | | — | |
| 220 |
新しい経営リース負債と引き換えに使用権資産 | | | — | |
| 7,671 |
| | | |
| | June 30, 2022 |
|
融資リース | |
|
|
加重平均残存リース年限-融資リース(年) |
| 4.7 | |
加重平均割引率-融資リース |
| 5.2 | % |
レンタルを経営する |
| | |
加重-平均残余賃貸期間-営業リース(年) |
| 10.76 | |
加重平均割引率-レンタル経営 |
| 5.9 | % |
2022年6月30日現在、今後5年以降の最低返済額は以下の通り
| | | | | | |
財政年度 |
| 融資リース |
| レンタルを経営する | ||
2022年(残り6ヶ月) | | $ | 28 | | $ | 546 |
2023 | |
| 56 | |
| 1,123 |
2024 | |
| 56 | |
| 1,068 |
2025 | |
| 24 | |
| 779 |
2026 | |
| 22 | |
| 802 |
その後… | |
| 38 | |
| 6,584 |
合計する | |
| 224 | |
| 10,902 |
現在の割引を差し引く | |
| (25) | |
| (2,916) |
リース総負債 | | $ | 199 | | $ | 7,986 |
付記15-退職計画
同社は条件を満たすすべての従業員のために401(K)計画を開始した。この計画は,会社が適宜等額貢献することができると規定している.2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の同計画への寄付総額はそれぞれ151ドルと67ドルで、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、寄付総額はそれぞれ295ドル、149ドルだった。
16-所得税を付記する
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の会社の有効税率はそれぞれ0.27%と0.13%であり、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の実質税率はそれぞれ0.49%と0.25%である。法定税率と会社の実際の税率との差は,推定免税額の変化と,何らかの相殺不可能な費用を処理する際の税務目的の恒久的な違いによるものである。
20
カタログ表
付記17--または事項がある
正常な業務過程で、会社は時々訴訟の側になる可能性がある。当社はある訴訟に保険を提供しており、このような訴訟の解決は当社に大きな悪影響を与えないと信じています。当社の前身であるDCRCは、2021年8月31日にDCRCの株主を代表する弁護士から要求状を受け取り、Legacy Solid Powerと合併する提案された認可株式憲章提案(“提案”)に関する提案投票は、デラウェア州会社法第242(B)(2)条に違反し、DCRCがDCRCのAクラス株主にこの提案に対する単独カテゴリ投票を提供することを要求した。DCRCはその後,Aクラス株主が株式増資の提案に対して単独の集団投票を行うことができると規定している.その提案は承認され、企業合併が完了した。この請求書を出した弁護士は、提案の変化を促すための課金要求(“課金要求”)を提出した。同社は2021年12月31日の総合貸借対照表に500ドルの負債を蓄積し、費用要求の解決を図っている。2022年3月10日、会社は会社の計上項目とほぼ一致した費用要求を清算した。
21
カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下、経営陣の財務状況及び業務成果の検討及び分析は、本報告の他の部分に掲げる連結財務諸表及びその関連説明とともに読まなければならない。以下の討論には、未来計画、見積もり、信念と予想業績を反映した展望性陳述が含まれている。さらに議論する必要がある場合は、上記の“前向きな陳述に関する警告”を参照されたい。前向きな陳述は事件、リスク、そして不確実性に依存し、これらの事件、リスク、そして不確実性は私たちがコントロールできないかもしれない。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因には、以下に説明する要因、および本報告の他の部分および第1の部分1 A項で説明される要因が含まれるが、これらに限定されない。当社の2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kの“リスク要因”である。私たちは、新しい情報、新しい発展、または他の理由によるものであっても、法的要求が適用されない限り、いかなる展望的陳述を公開更新する義務も明確に拒否しない。
概要
Solid Powerは,従来のリチウムイオン電池で用いられている液体やゲル高分子電解質の代わりに硫化物固体電解質を用いる全固体電池技術を開発している。我々の唯一の重点は全固体電池と固体電解液材料の開発と商業化であり,現在急速に増加している電池駆動電気自動車市場のためにこれらの材料を開発している。
我々は現在,我々の最初の試作生産ライン上の既存の製造プロセスを用いて0.2,2,20アンペア時間(“ah”)の高含有シリコン全固体電池セルを生産している。私たちは最近コロラド州ルイビルの本部に二番目の試験生産ラインを設置して、私たちは電気自動車電池試験生産ラインと呼んでいます。電気自動車電池の試験生産ラインは60から100の安全な固体電池を生産するように設計されており、電気自動車規模と呼ばれている。2022年第3四半期に内部テスト用の電気自動車規模の電池の生産を開始し、2022年末に当社の自動車オリジナル機器メーカー(“OEM”)パートナーに電気自動車規模の電池を納入し、本格的な自動車資格認証プログラムを開始する予定です。また、私たちはコロラド州サントンに第二の工場を建設しており、主に私たちの硫化物電解液生産能力を拡大するためです。サプライチェーンと許可遅延のため,当施設では2023年第1四半期に硫化物系固体電解質の生産を開始する予定である。しかし、本報告の日まで、私たちはこの遅延が私たちの開発スケジュールに実質的な影響を与えないと予想している。
我々は,消費者や自動車OEMの性能とコストに対する要求を満たすための全固体プラットフォームを開発しており,航続距離,電池寿命,安全性,コストの面で最も優れた液体やゲル電解質に基づくリチウムイオン技術を超えることを目指している。私たちはフォード自動車会社、北米BMW社とSK on Co.,Ltd.などの業界の先頭者と協力して、私たちの全固体電池設計とコロラド州ルイビル本社で生産された硫化物系固体電解質を改善と検証しました。具体的には、我々は、改善を目指している全固体電池技術を開発している
● | より高容量のアノードおよびカソードを実現することによって航続距離を向上させることは、そうでなければ、これらのアノードおよびカソードは、従来のリチウムイオン電池では不可能である。 |
● | 電池寿命エンタルピーは、従来のリチウムイオン電池およびハイブリッド電池よりも高い温度安定性により実現される。 |
● | 電池パックから可燃性及び揮発性液体及びゲルを除去することにより、電気自動車電池パックの安全を確保する。 |
● | 製造プロセスを簡略化し、電池パック冷却システムおよび従来のリチウムイオン電池パックによく見られるグループレベルの安全機能を除去または低減することにより、コストを低減することができる。 |
私たちのビジネスモデルには2つの戦略的要素があります
● | 私たちの全固体電池設計と製造技術を私たちの商業化パートナーにライセンスします。 |
● | 我々独自の硫化物系固体電解質材料を販売している。 |
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カタログ表
私たちは私たちのビジネスモデルが多様な収入源を許可することを望んでおり、私たちはこれが競争相手とは違うところだと信じている。長期的には,電気自動車の全固体電池への電力供給にも利用可能であり,他の商業応用にも利用可能な硫化物固体電解質材料のリーディングメーカーやディーラーとなるように努力する。資本集約型電池製造施設,すなわち通常言われている巨大工場を建設する必要がないため,内部生産電池設計の発展段階で電池会社を製造する予定の他の電池会社に比べて“資本の軽さ”になると信じている。
企業合併
Solid Powerは、2021年12月8日(“締め切り”)、Solid Powerは、当社、当社デラウェア州全資付属会社DCRC Merge Sub Inc.(“合併子会社”)およびコロラド州Solid Power Operating,Inc.(F/k/a Solid Power,Inc.,“Legacy Solid Power”)により2021年12月7日に開催された株主特別総会で承認された日は、2021年6月15日のいくつかの業務合併協定及び再編計画(改訂され、“業務合併協定”)により先に発表された業務合併を完了する。業務合併前の脱炭素加買収会社IIIは本稿では“DCRC”と呼ばれている
業務合併協定の条項によると、合併付属会社はLegacy Solid Powerと合併してLegacy Solid Powerに組み込まれるが、Legacy Solid Powerは合併後も当社の完全子会社となる(“合併”および業務合併合意とともに予想される他の取引を“業務合併”と呼ぶ)。締め切りには、同社の名称が“脱炭素+買収会社III”から“Solid Power,Inc.”に変更された。2021年12月9日、会社の普通株式と権証はそれぞれナスダック世界ベスト市場で取引を開始し、取引コードはそれぞれ“SLDP”と“SLDP”である。
米国公認会計原則(“公認会計原則”)によると、この事業合併は逆資本再編とみなされる。このような会計方法によれば、DCRCは財務報告書で“買収された”会社とみなされている。したがって、この事業合併は、DCRCの純資産のための株式発行と同等とみなされ、資本再編に伴うため、営業権や他の無形資産は記録されていない。業務統合前の業務はLegacy Solid Powerの業務である.一方、華潤華潤は合法的な購入者であり、Legacy Solid Powerは会計買収者とされているため、業務合併完了後、Legacy Solid Powerの歴史財務諸表は合併後の会社の歴史財務諸表となった。
業務合併の結果、ナスダックに上場する企業となり、追加人員の募集を継続し、上場企業の規制要件や慣行を満たすための手続きやプロセスを実施することが求められている。上場企業として、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む追加の年間費用が発生することが予想され、増加した監査、コンプライアンス、法律費用を含む。
業務合併により、我々の経営業績と貸借対照表は時期によっては比較できない可能性があります。
経営業績に影響を与える重要な要素
私たちは研究開発段階の会社で、2028年までに私たちの全固体電池と硫化物電解液の商業化を目指しています。私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素に依存し、これらの要素は私たちに重大なチャンスをもたらしたが、本報告の“前向きな陳述に関する警告説明”で議論されたそれらの要素を含む重大なリスクと挑戦をもたらし、これらの要素は参考を通じて組み込まれていると考えられる。
具体的には、私たちの業務の成功は、私たちが製品の開発と商業化に成功する能力にかかっており、資本と運営費用を支払い、監督されるために多くの資金が必要になります。商業化を実現する前に、顧客の性能と安全要求を満たすことを確実にするために、私たちの製品のテストと検証を行わなければならない。私たちはまた双方が受け入れられる条項と条件に従って、私たちの顧客と許可と供給契約を交渉しなければなりません。私たちはまた、予想される需要を満たすために、私たちの硫化物固体電解質材料を大規模に生産する必要がある。これらの要素はすべて時間を要して、私たちの経営業績に影響を与えて、しかも多くの要素が数量化が難しいため、私たちの実際の経営業績は私たちが現在予想しているのと違うかもしれません。
予想される時間内に私たちの発展目標を達成する以外に、私たちの製品の将来の成長と需要は消費者が電気自動車を採用するかどうかに大きく依存する。電気自動車市場はまだ急速に発展しています
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カタログ表
迅速に変化する技術、競争力のある定価と要素、絶えず発展する政府法規と業界標準及び絶えず変化する消費者の需要と行為を特徴とする。
発展段階にある会社として、私たちはまだ電解液材料や全固体電池設計を生産することで実質的な収入を得ていない。これまで、私たちの収入は主に政府契約の研究と開発実績から来ています。私たちは将来的に私たちの硫化物固体電解質生産の拡大、私たちの電気自動車電池の試験生産ラインの設置、研究開発計画に関する資金を多くの資金がかかることを予想している。このような支出は私たちの製品と全体的な業務をさらに発展させるために必要だ。また、上場企業として、以前よりも多くの行政費用が発生すると予想しています。より多くの情報については、“経営結果”および“流動性および資本資源”を参照されたい
新冠肺炎
新冠肺炎疫病はサプライチェーンを乱し、一連の業界の生産と販売に影響を与えた。新冠肺炎が私たちの運営と財務業績に与える長期的な影響の程度は、ウイルスの持続時間と伝播、ウイルスの突然変異、ワクチンの配布と受け入れ、及び私たちの顧客、従業員とサプライヤーへの影響を含むいくつかの事態の発展に依存する。これらのイベントの最終結果は不確定であるため、我々の財務状況や運営結果への影響も不確定である。新冠肺炎疫病は私たちの業務に挑戦をもたらしたが、より多くの時間を投入してサプライチェーンを管理しなければならず、人員を病気にさせ、社交距離措置を実施し、そしてある従業員にオフィス密度を下げるために家で働くことを要求したが、今まで、私たちは請負業者、サプライヤー、顧客、他の業務パートナー或いは融資源のいかなる条項とも新冠肺炎の疫病によって実質的な変化が発生しなかった。
陳述の基礎
私たちは現在運営部門を通じて業務を展開している。ビジネス運営のない研究開発会社として、これまで私たちの活動は限られており、主にアメリカで行われてきました。私たちの歴史的業績は公認会計基準とドル報告書に基づいています。
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カタログ表
経営成果
2022年6月30日までの3カ月および6カ月と2021年6月30日現在の3カ月および6カ月との比較
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、資本と運営支出を増やすことで、発展努力を拡大し、加速させた。私たちは人材に投資し、施設、生産設備、能力を拡大した。2022年までの残り時間は、私たちの発展戦略を実行するために、すべての業務分野での支出を増加させ続けると予想されています。
次の表に示した時期における私たちの歴史的経営実績を示す
|
| 6月30日までの3ヶ月間 | | | | | | | 6月30日までの6ヶ月間 | | | | | |
| ||||||||
(千ドル) |
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| % |
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| % |
| ||||||
収入.収入 | | $ | 2,582 | | $ | 561 | | $ | 2,021 | | 360 | % | $ | 4,778 | | $ | 1,041 | | $ | 3,737 | | 359 | % |
運営費 |
| | | | | | | | | | | | |
|
| |
| |
|
|
|
| |
直接コスト |
| | 2,987 | | | 540 | | | 2,447 | | 453 | % | | 5,017 |
| | 1,055 | |
| 3,962 |
| 376 | % |
研究開発 |
| | 8,440 | | | 3,203 | | | 5,237 | | 164 | % | | 15,101 |
| | 6,309 | |
| 8,792 |
| 139 | % |
マーケティングと販売 |
| | 957 | | | 535 | | | 422 | | 79 | % | | 1,752 |
| | 1,090 | |
| 662 |
| 61 | % |
一般と行政 |
| | 4,894 | | | 2,332 | | | 2,562 | | 110 | % | | 8,918 |
| | 2,929 | |
| 5,989 |
| 204 | % |
総運営費 |
| | 17,278 | | | 6,610 | | | 10,668 | | 161 | % | | 30,788 |
| | 11,383 | |
| 19,405 |
| 170 | % |
営業損失 |
| | (14,696) | | | (6,049) | | | (8,647) | | (143) | % | | (26,010) |
| | (10,342) | |
| (15,668) |
| 151 | % |
営業外収入 |
| | | | | | | | | | | | |
|
| |
| |
|
|
|
| |
利子収入 |
| | 735 | | | 9 | | | 726 | | NM | | | 936 |
| | 9 | |
| 927 |
| NM | |
利子支出 |
| | (5) | | | (121) | | | 116 | | NM | | | (10) |
| | (342) | |
| 332 |
| NM | |
その他の収入(費用) |
| | 196 | | | (3,100) | | | 3,296 | | NM | | | 235 |
| | (3,100) | |
| 3,335 |
| NM | |
株式証負債の公正価値変動を認める |
| | 27,473 | | | — | | | 27,473 | | NM | | | 28,183 |
| | — | |
| 28,183 |
| NM | |
内蔵派生負債公正価値変動損失 |
| | — | | | — | | | — | | — | | | — |
| | (2,680) | |
| 2,680 |
| NM | |
営業外収入総額 |
| | 28,399 | | | (3,212) | | | 31,611 | | NM | | | 29,344 |
| | (6,113) | |
| 35,457 |
| NM | |
税引き前収益 |
| | 13,703 | | | (9,261) | | | 22,964 | | NM | | | 3,334 |
| | (16,455) | |
| 19,789 |
| NM | |
所得税(福祉)費用 |
| | 36 | | | 12 | | | 24 | | NM | | | 13 |
| | (41) | |
| 54 |
| NM | |
純収益(赤字) | | $ | 13,667 | | $ | (9,273) | | $ | 22,940 | | NM | | $ | 3,321 | | $ | (16,414) | | $ | 19,735 |
| NM | |
その他総合損失 | | | (961) | | | — | | | (961) | | NM | |
| (1,291) | |
| — | |
| (1,291) |
| NM | |
普通株主は総合収益(赤字)を占めなければならない | | $ | 12,706 | | $ | (9,273) | | $ | 21,979 | | 237 | % | $ | 2,030 | | $ | (16,414) | | $ | 18,444 |
| 112 | % |
NM=意味がない
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営業績を推進する重要な要素は、2021年同期に比べて増加した運営損失を含む、以下の通りである
● | 収入と直接コストが増加したのは、私たちの政府契約と私たちの協力計画を実行した業績によって推進された。 |
● | 研究開発コストが増加したのは、全固体電池の拡大開発努力を推進するために、材料や労働力により多くの資金を投入したからだ。 |
● | わが上場企業の地位に関する労働力や専門サービスの増加,進行中の開発活動の支援により,一般的かつ行政コストが増加している。 |
● | 営業外収入は権証負債の公正価値調整収益によって増加する。そして… |
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カタログ表
この増加の原因は、利息収入の増加と2021年の同四半期の製造契約終了に関する費用がないことだ。 |
流動性と資本資源
流動資金源
私たちの現金源は従来主に株式売却と業務合併から来ており、一部は政府契約の履行と商業収入から来ている。
2022年6月30日と2021年12月31日現在、我々はそれぞれ534.2ドルと5.893億ドルの総流動資金を持っている
(千ドル) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
現金と現金等価物 | | $ | 301,603 | | $ | 513,447 |
有価証券 | |
| 182,694 | |
| 75,885 |
長期投資 | |
| 49,873 | |
| — |
総流動資金 | | $ | 534,170 | | $ | 589,332 |
短期流動資金需要
今後12ヶ月間の私たちの最も重要な資本支出はコロラド州ソーントンでの第2の生産施設の建設と関係があると予想される。この施設の目的は,我々の電気自動車電池試験線の需要を満たすために,我々の硫化物固体電解質を大規模化生産することである。以上のように,2023年第1四半期にこの施設から硫化物系固体電解質の生産を開始する予定である。また、私たちの短期流動資金需要には、私たちの開発計画の推進、私たちのパイロット生産ラインと電解液製造能力の最適化に必要な運営と資本支出が含まれている。
長期流動資金需要
私たちの手元の現金は、私たちの運営現金需要(開発速度と範囲の加速、上場企業コストの増加のための支出を含む)、運営資本および資本支出需要を満たすのに十分であり、少なくとも今後12ヶ月とより長い間、許可活動および/または電解液販売から十分なキャッシュフローが生じるまで、私たちは信じている。
しかし、もし私たちの業務条件や他の発展状況が大きく変化した場合、私たちの運営計画の変化、元の設備メーカーや一級自動車サプライヤーまたは他のサプライヤーとの交渉に予期せぬ遅延、サプライチェーン挑戦、新冠肺炎疫病による中断、競争圧力、規制発展が含まれていれば、私たちは追加の現金が必要になるかもしれない。もし私たちの資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。融資を受けることができない場合、または融資条項が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは潜在的な買収機会を探さないこと、または私たちの生産施設の拡張を減少または延期することが含まれている可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。我々の業務に関連するリスクに関するより多くの情報は、“リスク要因”を参照されたい
キャッシュフロー
次の表は、上記期間中の我々の経営、投資、融資活動によるキャッシュフローをまとめたものである
| | 6月30日までの6ヶ月間 | ||||
(千ドル) |
| 2022 |
| 2021 | ||
経営活動に使われている現金純額 |
| $ | (22,958) |
| $ | (10,156) |
純現金投資活動 |
| $ | (189,158) |
| $ | (3,855) |
融資活動が提供する現金純額 |
| $ | 272 |
| $ | 129,371 |
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カタログ表
経営活動で使われているキャッシュフロー:
経営活動のための現金増加は,主に研究·開発支出の増加と,上場企業支出や持続開発に関する従業員数や専門サービスの増加による一般的·行政費の増加である。我々が開発作業の歩みと範囲を加速させ,我々の製品の商業化に努めていくにつれて,経営活動のためのキャッシュフローが増加していくことが予想される。また、我々の上場企業の地位に関する一般的かつ行政的機能支出が増加すると予想される。
投資活動で使われているキャッシュフロー:
投資活動のための現金増加は,資本支出,有価証券の購入,長期投資によるものである。私たちはより高い現金残高リターンを達成するために有価証券と長期投資に投資している。私たちの資本支出は主に電解液生産能力の拡大と私たちの電気自動車電池試験線の設置に関する製造設備です。硫化物固体電解質を生産するための第2の生産施設の建設に伴い,投資活動が増加すると予想される。
資金調達活動が提供するキャッシュフロー:
2021年6月30日までの6ヶ月間、銀行の定期融資および転換可能な手形の売却と償還可能な優先株の収益を通じて業務に資金を提供します。私たちは2021年12月に業務合併に関連する銀行の定期融資を解約した。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちは何の資金調達活動にも参加しなかった
肝心な会計見積もり
本報告が監査財務諸表付記2で述べられていないことを除いて、2022年6月30日までの3ヶ月間、我々のキー会計政策と推定数の使用は、2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K表の“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析-キー会計推定数”に開示されている内容と比較して、大きな変化はない。
新興成長型会社の地位
我々は、証券法第2(A)節で定義された新興成長型企業であり、新たなまたは改正された財務会計基準を利用して移行期間を延長するメリットを選択している。2022年度末までには新興成長型企業になると予想している。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。
最近の会計公告
より多くの情報については、参照によって組み込まれた当社の監査財務諸表付記2を参照してください。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
2022年6月30日までの3カ月間、会社の市場リスクに大きな変化はなかった。市場リスクに対する会社の議論については、2021年12月31日までの年次報告書第2部7 A項“市場リスクに関する定量的·定性的開示”に記載されている会社の市場リスク開示を参照されたい。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の開示制御およびプログラムを設計および評価する際(取引法ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように)、管理層は、任意の制御およびプログラムが、設計および動作がどんなに良好であっても提供可能であることを認識している
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カタログ表
予想された統制を達成するための合理的な保証だけがある。取引法第13 a-15条(B)の要求に基づき、我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者の参加の下、2022年6月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告で述べた期間が終了するまで、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
本報告がカバーする2022年6月30日までの3ヶ月以内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告第2部9 A項“制御と手順”で議論されている財務報告内部統制の大きな弱点を是正していく。経営陣は、2022年12月31日までに財務報告の内部統制における大きな弱点を是正する見通しだ。“”というタイトルの部分を参照リスク要因-財務および会計に関連するリスク−我々の監査人は、2021年12月31日現在、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。サバンズ·オックス法第404条(A)条に要求される効果的な内部統制システム及びプログラムを構築し、維持することができなければ、我々の財務業績をタイムリーかつ正確に報告することができない可能性があり、これは投資家の自信に悪影響を与え、株価、業務、経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある2021年12月31日現在の10−K表年次報告の第I部では,第1 A項,“リスク要因”である。
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
時々、私たちは訴訟や他の法的手続きに巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟や法的手続きに参加していない。結果にかかわらず,弁護や和解コスト,管理資源分流などにより,訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。
第1 A項。リスク要因
私たちの業務、将来性、名声、経営結果および財務状況、ならびに私たちの普通株式と株式承認証の価格は、第1の部分1 A項に記載された要素を含む、現在知られているものでも未知であっても、多くの要素の影響を受ける可能性がある。当社の2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kの“リスク要因”である。そのうちのいずれか1つ以上のリスクが時々発生する場合、私たちの業務、名声、経営結果および財務状況、ならびに私たちの普通株式および株式承認証の価格は重大な悪影響を受ける可能性がある。2021年12月31日までのForm 10−K年度報告以来,我々のリスク要因は実質的に変化していない。
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カタログ表
項目6.展示品
| | | | 引用で編入する | ||||||
展示品 番号をつける |
| 説明する |
| 別表表 |
| 書類番号 |
| 展示品/添付ファイル |
| 提出日 |
2.1 | | 当社、連結子会社とLegacy Solid Power間の業務合併協定と再編計画は、2021年6月15日となっています | | 424B3 | | 333-258681 | | 添付ファイルA | | 2021年11月10日 |
2.2 | | “企業合併協定第1修正案”は、2021年10月12日に、当社、連結子会社、Legacy Solid Powerが共同で署名しました | | 424B3 | | 333-258681 | | 添付ファイルA-1 | | 2021年11月10日 |
3.1 | | 2回目の改訂と再署名された会社登録証明書 | | 8-K | | 001-40284 | | 3.1 | | 2021年12月13日 |
3.2 | | 付例を改訂および再制定する | | 8-K | | 001-40284 | | 3.2 | | 2021年12月13日 |
31.1* | | 1934年証券取引法第13 a-14条(A)に規定する認証 | | | | | | | | |
31.2* | | 1934年証券取引法第13 a-14条(A)に規定する認証 | | | | | | | | |
32.1** | | 第1350節認証 | | | | | | | | |
32.2** | | 第1350節認証 | | | | | | | | |
101.INS* | | XBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、その連結されたXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない。 | | | | | | | | |
101.SCH* | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | | | | | | | | |
101.CAL* | | イントラネットXBRL分類拡張計算リンクライブラリ | | | | | | | | |
101.DEF* | | XBRL分類拡張定義文書をイントラネットする | | | | | | | | |
101.LAB* | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | | | | | | | | |
101.PRE* | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase | | | | | | | | |
104* | | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | | | | | | | | |
*アーカイブをお送りします。
**関数で提供されます。
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カタログ表
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された以下の署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に手配した。
日付:2022年8月10日 | Solid Power社 |
| 差出人: | /s/ダグラス·キャンベル |
| 名前: | ダグラス·キャンベル |
| タイトル: | 最高経営責任者 |
| (首席行政主任) |
| 差出人: | /s/Kevin Paprzycki |
| 名前: | ケビン·パプジェッチ |
| タイトル: | 首席財務官兼財務主管 |
| (首席財務会計官) |
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添付ファイル 31.1
規則13 a−14(A)および15 d−14(A)によれば
1934年“証券取引法”によれば
302 2002年サバンズ-オクスリ法案
ダグラス·キャンベルはこう言いました
1.Solid Power,Inc.2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Qにおける本四半期報告をレビューした
2.私の知る限り、本報告書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、このような陳述を行う場合に基づいて、本報告に関連する期間について誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実を記載することも漏れない
3.私の知る限り、本報告書に含まれる財務諸表および他の財務情報は、登録者が本報告書に記載されている間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローをすべての重要な側面で公平に報告している
4.登録者の他の認証官および私は、取引法規則13 a−15(E)および15 d−15(E)に定義されているような、登録者のための開示制御および手続きの確立および維持を担当し、財務報告の内部制御(取引法規則13 a−15(F) および15 d−15(F)によって定義されるような)を有し、以下のようなものである
(a)このような開示制御およびプログラムを設計することは、登録者(その合併子会社を含む)に関連する重要な情報が、特に本報告書の作成中に、これらのエンティティ内の他の人によって知られることを確実にするために、またはそのような開示制御およびプログラムを私たちの監督の下で設計させることをもたらす
(b)このような財務報告の内部統制を設計するか、あるいはこのような財務報告の内部統制を著者らの監督の下で設計し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する
(c)登録者開示制御およびプログラムの有効性を評価し、本報告では、このような評価に基づいて、本報告に関連する期間の終了までの開示制御およびプログラムの有効性に関する結論を提示する
(d)本報告では、登録者が財務報告の内部統制を開示することは、登録者の最近の会計四半期(年間報告であれば、登録者の第4の会計四半期)の間に発生する任意の変化であり、この変化は、登録者の財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、または重大な影響を与える可能性がある
5.財務報告の内部統制に対する私たちの最新の評価によると、私と登録者の他の認証者は、登録者の監査人および登録者取締役会の監査委員会(または類似の機能を履行する者)に開示されている
(a)財務報告の内部統制の設計または運営に存在するすべての重大な欠陥および重大な弱点は、登録者の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性が高い
(b)いかなる詐欺も、重大であるか否かにかかわらず、管理層または他の従業員に関連しており、彼らは、登録者が財務報告の内部統制において重要な役割を果たしている。
日付:2022年8月10日 |
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差出人: |
/s/ダグラス·キャンベル |
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ダグラス·キャンベル | |
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最高経営責任者 | |
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(CEO ) |
添付ファイル 31.2
規則13 a−14(A)および15 d−14(A)によれば
1934年“証券取引法”によれば
302 2002年サバンズ-オクスリ法案
私、Kevin Paprzycki、証明:
1.Solid Power,Inc.2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Qにおける本四半期報告をレビューした
2.私の知る限り、本報告書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、このような陳述を行う場合に基づいて、本報告に関連する期間について誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実を記載することも漏れない
3.私の知る限り、本報告書に含まれる財務諸表および他の財務情報は、登録者が本報告書に記載されている間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローをすべての重要な側面で公平に報告している
4.登録者の他の認証官および私は、取引法規則13 a−15(E)および15 d−15(E)に定義されているような、登録者のための開示制御および手続きの確立および維持を担当し、財務報告の内部制御(取引法規則13 a−15(F) および15 d−15(F)によって定義されるような)を有し、以下のようなものである
(a)このような開示制御およびプログラムを設計することは、登録者(その合併子会社を含む)に関連する重要な情報が、特に本報告書の作成中に、これらのエンティティ内の他の人によって知られることを確実にするために、またはそのような開示制御およびプログラムを私たちの監督の下で設計させることをもたらす
(b)このような財務報告の内部統制を設計するか、あるいはこのような財務報告の内部統制を著者らの監督の下で設計し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する
(c)登録者開示制御およびプログラムの有効性を評価し、本報告では、このような評価に基づいて、本報告に関連する期間の終了までの開示制御およびプログラムの有効性に関する結論を提示する
(d)本報告では、登録者が財務報告の内部統制を開示することは、登録者の最近の会計四半期(年間報告であれば、登録者の第4の会計四半期)の間に発生する任意の変化であり、この変化は、登録者の財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、または重大な影響を与える可能性がある
5.財務報告の内部統制に対する私たちの最新の評価によると、私と登録者の他の認証者は、登録者の監査人および登録者取締役会の監査委員会(または類似の機能を履行する者)に開示されている
(a)財務報告の内部統制の設計または運営に存在するすべての重大な欠陥および重大な弱点は、登録者の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性が高い
(b)いかなる詐欺も、重大であるか否かにかかわらず、管理層または他の従業員に関連しており、彼らは、登録者が財務報告の内部統制において重要な役割を果たしている。
日付:2022年8月10日 |
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差出人: |
/s/Kevin Paprzycki |
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ケビン·パプジェッチ | |
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首席財務官兼財務主管 | |
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(最高財務会計官 ) |
添付ファイル 32.1
認証 根拠
18 U.S.C. 1350
(2002年サバンズ=オキシリー法案906節)
本人、Solid Power,Inc.(“当社”)最高経営責任者ダグラス·キャンベルは、2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第906条、“米国法典”第18編1350条に基づいて証明した
(1) |
当社の2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告(“報告”)は、1934年の“証券取引法”第13(A)または15(D)節(“米国法”第15編78 M(A)または78 O(D)条)の要求に完全に適合している |
(2) |
報告に含まれるbr情報は,すべての重要な点で会社の財務状況や経営成果を公平に反映している。 |
本証明書 は“米国法典”第18編1350節の目的でのみ提供されており,報告の一部や単独の開示文書としては保存されていない.
日付:2022年8月10日 |
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差出人: |
/s/ダグラス·キャンベル |
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ダグラス·キャンベル | |
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最高経営責任者 | |
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(CEO ) |
添付ファイル 32.2
認証 根拠
18 U.S.C. 1350
(2002年サバンズ=オキシリー法案906節)
本人、Solid Power,Inc.(当社)首席財務官Kevin Paprzyckiは、2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第906条、“米国法典”第18編1350条に基づいて証明した
(1) |
当社の2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告(“報告”)は、1934年の“証券取引法”第13(A)または15(D)節(“米国法”第15編78 M(A)または78 O(D)条)の要求に完全に適合している |
(2) |
報告に含まれるbr情報は,すべての重要な点で会社の財務状況や経営成果を公平に反映している。 |
本証明書 は“米国法典”第18編1350節の目的でのみ提供されており,報告の一部や単独の開示文書としては保存されていない.
日付:2022年8月10日 |
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差出人: |
/s/Kevin Paprzycki |
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ケビン·パプジェッチ | |
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首席財務官兼財務主管 | |
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(最高財務会計官 ) |