アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

添付表14 C 情報

条例第14条(C)に基づく資料声明

1934年証券取引法

(改訂番号：)

対応するボックスを選択：

初歩的情報声明

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 c-5(D)(2)許可)

☐

最終情報宣言

超凡株有限公司

(“定款”に規定する登録者名)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	付表14 A第25(B)項(17 CFR 240.14 a-101)と“取引法”ルール14 c-5(G)と0-11の規定により，本付表第1項に要求される展示表に従って費用を計算する

予備情報報告書--完成待ち

超凡株有限公司

株主の行動に書面で同意する通知

尊敬する株主たち：

本通知と付随する情報声明は、デラウェア州会社HyperFine，Inc.の株主に提供し、株主に会社取締役会が2022年8月24日に取った行動を通知し、会社A類発行と流通株多数の投票権を持つ株主の書面同意を得て、A類普通株1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)、B類普通株1株当たり額面0.0001ドルである。2022年9月26日に単一カテゴリー(多数株主)として一緒に投票し、一度の株式オプション再定価(再定価)を承認する

オプション再価格によれば、各関連オプションの行権価格(定義に添付されているbr情報宣言を参照)が改正され、その行権価格をオプション再定価発効日ナスダック証券市場で報告されたA類普通株1株終値に下げる。オプション 再定価は、当社株主への通知と情報声明が完了した後、20日目に発効します。現在，発効予定日は2022年 である。もし20日がナスダック株式市場の取引日でなければ、オプション再定価はその後のナスダック株式市場の最初の取引日に発効する

本資料は、記載された事項が大株主によって正式に許可され、承認されたことを宣言しているので、これらの事項を承認するためにあなたの投票または同意を必要としないか、または必要としない。添付されている情報声明は、参考に供するだけであり、改正された1934年の証券取引法第14(C)節及びその規定の規則及び条例(第14 C条を含む)に基づいて株主に本明細書に記載された事項を通報し、デラウェア州“会社法”第228条に要求された通知、すなわち株主の書面による同意を得ずに会社の行動をとることを目的としている。あなたはこの通知と添付された情報宣言に何の反応も必要ありません

私たちはあなたに依頼書を提供したり、同意を得たりすることを要求しません。私たちに依頼書や同意書を送らないでください

カタログ

		ページ
情報テーブル			1
一括オプション再定価計画を承認する			4
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権			10
役員報酬と役員報酬			12
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			22
その他の事項			22

情報テーブル

私たちはあなたに代理や同意を要求しません、そして

依頼書や同意書を送らないでください

一般情報

HyperFine，Inc.はデラウェア州のある会社(HyperFine，？社，？WE，JOU，またはOUR)であり，本メッセージをお送りするのは我々の株主に通知するためだけであり，2022年9月26日までの記録日は，我々の株主が株主会議ではなく一致した書面同意を得られないように行動している.あなたは何の行動も要求したり要求したりしない

本情報は2022年頃に初めてスーパー罰金株主に配布されることを宣言した。会社の主な執行事務所はコネチカット州ギルフォード新ホイットフィールド街351番地にあり、郵便番号：06437、会社の電話番号は(8667966767)

安全港声明

本明細書に含まれる非歴史的事実に関連するいくつかの陳述は、展望的陳述である可能性がある(1995年の“個人証券訴訟改革法”で定義されたように)。このような展望的陳述には、管理職の意図、計画、信念、期待、または未来の予測に関する陳述が含まれる。読者にこのような前向きな陳述に依存しないように注意する。このような展望的な陳述は未来の事件に対する現在の予想に基づいている。基本的な仮定が不正確または既知であることが証明されている場合、または未知のリスクまたは不確定要因が現実となった場合、実際の結果は会社の予想や予測と大きく異なる可能性がある。これらのリスクや不確実性は，会社が最近提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告で見つけることができ，その後提出されたどのForm 10−Q四半期報告でも補足されている。これらのファイルのコピーは、www.sec.gov、www.Hyperfine.ioサイトで取得することができ、または会社の要求に応じて取得することができます。 本稿に含まれる前向きな陳述は、本プレスリリースの日の場合のみを代表しており、本プレスリリースの発表日以降に発生したイベントや状況を反映するために、これらの陳述を修正または更新する義務はありません

企業行動概要

2022年8月24日、会社取締役会(取締役会)は2022年9月26日に承認し、取締役会副議長のジョナサン·M·ローズバーグ博士が制御する株主は、会社が発行したA類普通株(額面は1株当たり0.0001ドル)とB類普通株(額面は1株0.0001ドル)の多数の投票権を持ち、単一カテゴリ(多数株主)として一緒に投票した。書面の同意を得て行動し、一度の株式オプション再定価(オプション再定価)を承認し、詳細は以下のとおりである。取締役会は、オプション再定価は株主と当社の最適な利益に合致していると考えており、オプション再定価は、会社の主な貢献者を継続して維持·激励することを目的としているため、会社の将来の成功とその株式価値の増加に必要である。取締役会副議長のジョナサン·M·ローズバーグ博士が保有する株式オプションは、オプション再定価で再定価されることはない

オプション再定価により、各関連オプションの行権価格(以下、定義を参照)は、行権価格 をオプション再定価発効日(発効日)にナスダック証券市場で公表されたA類普通株1株当たり市価に下げるために改訂される。？関連オプションには、(I)発効日に当社が採用し、信頼性の良い個人(当社役員を含む)が保有するすべての株 、および(Ii)当社執行主席兼臨時行政総裁および最高経営責任者R.Scott Huennekensおよび当社取締役最高経営責任者Ruth Fattoriが保有するいくつかの株式購入権が含まれる。上述したHuennekensさんとFattoriさんが持っているいくつかの株式オプションを除いて、取締役会の非従業員メンバーが持っている株式オプションはオプション再定価で再定価されないだろう。オプション再定価は、本通知と情報宣言が会社の株主に郵送された20日目の日に発効します。発効日は であり，現在2022年を予定している。もし20日がナスダック株式市場の取引日でなければ、オプション再定価はその後のナスダック株式市場の最初の取引日に発効する。参加オプション再価格は自発的でもなく、情状酌量でもない。したがって、各関連オプション(既得または未得)の行権価格は、所有者がいかなる 行動をとる必要もなく自動的に修正される。オプション再定価によれば、関連オプションの行権価格は、行権価格を現在の行権価格よりも高くするように修正されない

2021年12月に完了した業務合併説明

2021年12月22日、HealthCor Catalio Acquisition Corp.は、ケイマン諸島の免除有限責任会社(HealthCor、本稿で述べた業務合併後、同社)に登録され、2021年12月21日にデラウェア州社に帰化した後、2021年7月7日の業務合併協定(業務合併協定)の条項により、これまでに発表された業務合併(業務合併)を完了し、この合意はHealthCor、Optimusが付属会社を合併し、Inc.Aデラウェア州社とHealthCor(連結子会社)の完全子会社；Optimus Merger Sub II，Inc.(デラウェア州社とHealthCor(連結子会社II)の完全子会社)；HyperFine，Inc.(デラウェア州社)；およびLimina Sciences，Inc.(デラウェア州社)。2021年12月22日には、業務合併完了とその等完了日、締め切り、合併分部1がLegacy Hyperfining(超精品合併案)に合併され、合併分部1はHealthCor全資付属会社として超精品合併案に存続し、合併分部2はHealthCorの全資付属会社としてリミナールと合併(利力明合併案)し、利力明合併案はHealthCorの全資付属会社として存続する。我々は、超微細合併とLimina合併を合併と呼ぶ。また、取引終了前に、HealthCorは1株10.00ドルの買い取り価格である機関投資家と認可された投資家(配管投資家)に12，610，000株のA類普通株(管路投資)を発行した。業務統合に関するものは，HealthCorをHyperfiny，Inc.，Legacy HyperfiningをHyperfining Operationsと改称した, 会社は利明運営会社と改名し、その後利明科学会社と改名した。取引終了後、会社のA類普通株はナスダック世界市場に上場し、コードはHYPR？文脈が別に要求されない限り、本情報声明で言及した会社、私たち、私たちおよび当社はHyperfiny、Inc.およびその完全子会社であり、Legacy HyperfinyとLiminaを含み、状況に応じて決定されます。

終値に続いて発行されたA類普通株の総数は約54，977，061株であり、(I)29，711，224株A類普通株がレガシー超微細株主に発行された(伝統的な超微細Aシリーズ優先株のある所有者を除く)；Ii)3，459，081株A類普通株のLimina株主への発行(LiminaシリーズA-1優先株のある保有者を除く)；12，610，000株A類普通株は配管投資によってパイプ投資家に閉鎖されて発行された。(Iv)5，639，000株A類普通株を含み、5，025，000株が合併発効直前(発効時間)前にHealthCor初期株主に発行された5，025，000株A類普通株を含み、この5，025，000株A類普通株が発効時間直前に発行された5，025，000株HealthCor B類普通株変換後(5，175，175株HealthCor B類普通株転換後発行)、HC保証人有限責任会社(保険者)が150，000株のHealthCor B類普通株(取引終了直前に自動解約)と保険者に発行した614，000株のA類普通株を撤回不可能に没収した後、初期株主が保有するHealthCor B類普通株000株；償還17，142，244株HealthCor A類普通株を反映した後，発効時期に3，557，756株HealthCor A類普通株を保有する会社公衆株主に3，557，756株A類普通株 を発行した。取引終了後、ジョナサン·M·ローズバーグ博士は直ちに同社の約84.9%の総投票権を持った。2022年9月15日まで, Rothberg博士は当社の合計投票権の約84.9%を持っている。したがって、ローズバーグ博士と彼の譲受人は当社を支配しており、当社はナスダック株式市場会社の管理基準が指す制御された会社である。ローズバーグ博士の自社証券の実益所有権に関するより多くの情報は、以下のタイトル“ある利益所有者の保証所有権と管理”の章を参照されたい。

業務合併協定によると、HealthCorはその権力範囲内ですべての必要または適切な行動をとることに同意し、 発効時間に続いて、(I)取締役会は最大9人の取締役で構成され、(Ii)取締役会メンバーは、(1)HealthCorが指定した個人とbr}博士が業務合併協定に従って指定した最大8人の個人、(Iii)当社報酬委員会、監査委員会、指名および会社管理委員会のメンバーはLegacy HyperFine、Limina、HealthCorであり、業務合併合意に従ってそのような“br”役を担当する個人を指定し、および(Iv)業務統合プロトコルによりLegacy HyperFine，LiminaおよびHealthCorで確認された者が当社の上級者となる.これらの規定により，終了日から発効し，業務合併の終了に関連して取締役会の構成が変化した。すべてのアーサー·コーエン

2

ジョセフ·ヒリー、ベンジャミン·スナイテック、ケナン·ターナシオグルー博士、マイケル·ウィンスタン、クリストファー·ウォルフガン博士、テイラー·ハリスがHealthCor取締役を辞任し、締め切りから発効した。締め切りからRothberg博士、Dave Scott、R.Scott Huennekens、John Dahldorf、Ruth Fattori、Maria Sainz、Daniel J.Woltermanが取締役に選出され、R.Scott Huennekensが取締役会の執行議長を務めた。2022年6月8日に開催された当社の2022年株主総会では、当社の2023年株主総会とそのそれぞれの後継者が選出され、資格を獲得するまで、当社株主がこれらの取締役を再選挙します。その後、デイブ·スコットは会社の最高経営責任者兼取締役会総裁を辞任し、2022年7月29日から発効した。R·スコット·ヘンネケンズは会社の臨時総裁兼CEOを務めている

投票と投票が必要です

“ナスダック上場規則”、“当社”2021年株式インセンティブ計画“(”2021年計画“)、改訂された”レガシー超微細2014年従業員持分インセンティブ計画“(”レガシー超微細計画“)下のオプション再定価、および改訂された”期間限定2021年従業員、取締役、コンサルタント持分インセンティブ計画“の条項(”期間限定計画“、および”2021年計画“と”レガシー超微細計画“と合称される”持分インセンティブ計画“)によると、いずれも株主の承認を得る必要がある。デラウェア州一般会社法(DGCL)、改訂された会社登録証明書、ナスダック上場規則によると、オプションの再定価は、株主会議を開催することなく、A類普通株とB類普通株の多数の投票権を代表する株主の書面同意を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票して承認することができる。当社は2022年9月26日に書面同意で多数の株主の承認を取得しました。 この日までに、当社は55，515，532株A類普通株および15，055，288株B類普通株を保有し、投票する権利があります。A類普通株は1株当たり1(1)票の投票権 を有し、B類普通株は1株当たり20(20)票の投票権を有する。書面同意は1，026，032株A類普通株と15，055，288株B類普通株を持つ株主が署名したものであり，投票権の約84.7%を占めている。したがって、書面同意は、十分な投票権を持って書面同意方式でオプション再定価を承認した株主によって署名され、株主がさらなる行動をとる必要はなく、当社は同意を求めない, あなたの権限または依頼書。DGCLはオプション再定価に関する評価権を提供していない.

デラウェア州の一般会社法による通知によると

DGCL第228(E)条によると、当社は、企業行動について書面の同意を得ずに当該行動をとる当社株主に即時通知を提供しなければならない。本情報は必要な通知として宣言する

3

一度のオプション再定価計画の承認

2022年8月24日、取締役会はオプション再定価を承認し、2022年9月26日、大多数の株主は書面でオプション再定価を承認し、この再定価に基づいて、すべての関連オプションは、以下に述べるように行使価格を下げるために修正される

序言：序言

当社は当社とその子会社の取締役、従業員、あるコンサルタントの利益維持計画です。この計画の目的は、従業員、取締役、コンサルタントが当社A種類の普通株を保有することを奨励し、このような人員を誘致し、維持し、自社とその子会社の利益のために働くことを奨励し、当社とその子会社の成功を促進するために追加の激励を提供することである

会社はすでに計画に基づいて株式オプションを付与しており、この計画は以下の観点と一致している：株に基づく奨励的な報酬機会は、会社が合格者を募集、激励、維持する能力の中で重要な役割を果たしている。会社の給与方案は通常多くの異なる構成部分を含むが、会社は株式報酬は報酬と業績 をリンクさせる鍵であると考えており、株式給与は従業員が会社の成功のために努力することを奨励し、株主に手段を提供することによって、彼らの利益と会社の株主の利益を一致させ、それによって彼らは会社の株式価値を増加させることから利益を得ることができる

2022年8月24日まで、すべての関連オプションの執行価格は、ナスダック株式市場におけるA類普通株の最近の終値に等しいか、またはそれ以上である。2022年8月24日現在、我々A類普通株の終値は1.23ドル、関連オプションの加重平均行権価格は3.57ドルである。当社は依然として株式オプションが当社の報酬計画の重要な構成要素であると信じているが、行権価格と現在の株価との差により、その保有者は予想を下回る株式オプションにインセンティブや留保効果がほとんどないと考える可能性がある

取締役会は、再定価された株式オプションは、影響を受けた株式オプションのインセンティブおよび保留利益を回復し、追加の持分インセンティブを付与する必要を減少させるため、2021年計画下の利用可能な株式備蓄を枯渇させるか、または追加の現金インセンティブを付与することにより、当社の現金リソースに不適切な圧力を与える可能性があるため、設計通りのオプション再定価が株主および当社の最適な利益に適合すると考えている

オプション再定価の重要条項の概要

承認されたオプション再定価に基づいて、各関連オプションの行権価格が改訂され、当該オプション価格をオプション再定価発効日のナスダック証券市場で発表されたA類普通株1株当たり市価 に引き下げられる。オプション再定価は、本通知と情報声明を郵送した会社の株主に郵送されて20日目に発効します。現在、施行日は2022年と予想されている。もし20日がナスダック株式市場の取引日でなければ、オプション再定価はその後のナスダック株式市場の最初の取引日に発効する。参加オプション再価格は自発的でもなく、情状酌量でもない。したがって、(I)当社の役員、および(Ii)当社の執行主席兼臨時行政総裁兼最高経営責任者R.Scott Huennekensおよび当社取締役、Ruth Fattori(既得または未授出)が計画に基づいて付与されたすべての未償還株式購入権の取引価格brを自動的に改訂することなく、当社に雇用され、オプション再定価発効日に信頼性の良い個人である

2022年8月24日現在，この計画により，8，580，999 件の加重平均行権価格が3.34ドルの未償還株式オプションは，240名の従業員，役員，コンサルタントが保有している。その中の5，496，799(約64%)部が176名の従業員、取締役及び顧問が保有する加重平均行権価格が3.57ドルである購入株権は関連株購入権であり、オプションに基づいて再定価を改訂する資格がある。関連したすべてのオプションはその計画に基づいて付与された。また，2022年8月24日現在，2，036，917の制限株式単位が返済されておらず，180名の従業員，取締役，コンサルタントが保有している。オプション再定価では、関連オプションの行権価格は行権価格を増加させるように修正されません。

4

は現在の走行権価格よりも高い.当社にはオプション再定価に関する追加株式オプションは付与されません。上記の関連オプションの行権価格引き下げを除いて、適用される 計画と適用される奨励プロトコルに記載されているすべての現在の条項と条件に基づいて、2021計画、レガシー超微細計画、Limina計画下のすべての未償還株式オプションは未償還状態を維持する

オプション再定価の会計処理

財務会計基準編纂テーマ718項目の下で、会社は、オプション再価格決定の影響を受ける関連するbrオプションの任意の増分補償コストを確認する。増分補償コストは、オプション再価格の直前の関連オプションの公正価値に対する直前のオプション再定価後の関連オプションの公正価値の超過として計量されるであろう(ある場合)。当社は、オプション再定価がその運営報告書に実質的な影響を与えないと予想している

連邦所得税のいくつかの結果は

以下では，オプション再定価を概説するための重大な米国連邦所得税の結果のみを検討し，1986年に改正された“米国国税法”(“税法”)の規定に基づき，本“情報声明”の日までである。それの目的は計画の参加者たちに税金指導を提供することではない。本要約は、個人参加者への報酬の所得税処理を変更する可能性のある場合を考慮しないし、雇用税のような他の連邦税法、いかなる州所得税の報酬の結果、または米国以外の司法管轄区の奨励課税の結果も記載しない

所得税については、オプションの再定価は、再定価が発効した日から付与された新オプションとみなされる。株式オプションの付与は一般的に参加者や会社に所得税の結果を与えないだろう。同様に、奨励株式オプションの行使は、参加者が最低税収を代替する目的で調整される可能性がない限り、参加者や当社に所得税の結果を生じさせないことが多い。適用規則第422(D)節については、第(Br)節では一般に株購入奨励株権が単一の例年初めて行使可能な金額は100，000ドルを超えてはならないと規定されており(授出日に当社の普通株の公平時価で計算される)、優先株購入及び再定価の購入権は2つの独立したオプションとすべきであり、両購入持分の実行可能性はいずれも年間100，000ドルの上限を限度としている。参加者は、通常、非限定株式オプションを行使する際に、一般収入 が株式または現金に対応する公平な市場価値(源泉徴収所得税または就業税を考慮しない)から行使価格を減算することを確認する(適用される場合)。連邦所得税の目的で、私たちは通常、不適格株式オプションの行使によって参加者が確認した一般収入金額と同等の減額を得る権利があるはずだ

参加者 が規則に規定された時間内(付与日から少なくとも2年、行使の日から1年)に奨励株式オプションに従って取得した株式を保有している場合、その後の株式売却による任意の収益または損失は、長期資本収益または損失として課税される。株式が保有期間満了前に売却された場合、参加者は、(I)売却時に現金化された金額と、(Ii)当該株式の行使日の公平時価から当該等株式に支払われた行使価格の両者のうち小さい者に相当する一般収入を減算することを確認する。参加者が資格を失った株式処分で確認された任意の一般収入は、通常、連邦所得税から控除される権利がある。非限定的な株式オプションによって取得された株式の任意の処置は、通常、参加者に資本収益または損失をもたらすだけであり、これは短期的であってもよく、長期的であってもよく、これは株式の保有期間に依存する。再定価のオプションについては、付与日から測定された2年間の保有期間が再定価の発効日にリセットされる

以下の説明を除いて、当社は通常、参加者の一般収入に相当する金額を控除する権利があるが、資本利益として参加者に課税すべき金額は控除されない。この規則は、上場企業が、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、および他の3人の最高報酬のいずれか1，000，000ドルを超える報酬を差し引くことを禁止しています

規則第409 a節には、補償延期を規定する項目に適用される特殊税規則が規定されている。これらの要求を守らなければ、アメリカ連邦政府は承認を加速させます

5

所得税の用途と、米国連邦収入の20%に相当する付加税と、場合によっては少額とみなされる利息。計画下のいくつかの報酬 は、第409 a条の制約を受ける可能性があるが、計画及び本計画に基づく報酬は、第409 a条の要件(適用のように)に適合しなければならない

2021年株式インセンティブ計画

極細取締役会は2021年7月に2021年7月の2021年計画を採択し、会社株主は2021年12月に2021年計画を承認した。2021年計画は、会社の長期成功に大きな貢献ができると考えている従業員、コンサルタントおよび取締役に、株式オプション、株式付加価値権、制限および非制限株式報酬、制限株式単位およびその他の株式または現金ベースの奨励を計画管理人に付与することを可能にする。会社とその付属会社のすべての従業員、br取締役、コンサルタントは2021年計画に参加する資格があります。奨励株式オプションは会社とその付属会社の従業員にしか与えられない。2021計画下のすべての他の奨励は、会社およびその付属会社の従業員、取締役、およびコンサルタントに付与することができます

2021計画の条項によると、取締役会は当社の報酬委員会が2021計画を管理することを許可することができる。報酬委員会は、2021年計画の下で権限の一部および権限を1人以上の超罰金役員および/または上級管理者に付与することができるが、報酬委員会のみが、1934年の証券取引法第16条(改正された)の報告書および他の要求に適合する参加者に報酬を与えることができる。“2021年計画”の規定によると、計画管理人は、どの従業員、取締役、コンサルタントが奨励されるか、各奨励の株式数、各奨励の帰属条項、奨励に適用される終了またはキャンセル条項 、および2021年計画に基づいて各報酬を付与する他のすべての条項および条件を含む奨励条項を決定する。また、“2021年計画”の条項によると、計画管理人は、係属中の裁決の任意の条項または条件を適宜修正することができる

合併または他の再構成イベントが発生した場合、取締役会は、“2021年計画”に従って、未完了の報酬の一部または全部に対して、(1)すべての未完了のオプションを後継会社が負担または代替すべきであると規定することができる；(Ii)参加者が行使しない限り、参加者に書面通知を行った後、 規定により、参加者が行使しないオプションは、取引が完了する直前に終了する。(Iii)合併の場合、合併により、超細普通株の保有者は、合併中に提出された各株式について現金支払いを獲得し、オプション所有者参加者が支払う現金支払いは、当該等未償還オプションに制約された超微細普通株式数と当該等未償還オプションの全本店権価格との差額を合併価格に乗じて、当該等オプションの終了と交換することに等しい。(4)他の株式報酬については、合併または再編事件の前または後に、未完了の報酬が相続会社によって負担または置換され、現金または交付可能になるか、または報酬に適用される制限が全部または部分的に失効されることが規定されている。および(V)株式奨励については、および(br}は、上記のいずれかの規定の代わりに、取引が完了したときに、取引完了時にbr所有者に支払われるべき普通株式数に相当する対価に相当する金額を交換するために、取引が完了したときに、その時点で有効ないかなる没収または買い戻し権利も付与されない限り、または取締役会または許可されたbr委員会の適宜決定の下で、その取引時にすべての没収および買い戻し権利を放棄する限り)。

2021年計画は会社の株主が改訂することができる。本規則は、取締役会または報酬委員会によって改訂されることもできるが、(I)ナスダック証券市場規則に適合する場合、(Ii)規則422条下の任意の奨励株式オプションが優遇された連邦所得税待遇を受けることを保証するために、または(Iii)任意の他の理由で株主承認を受けなければならない。しかしながら、そのような行動は、法的要件が適用されない限り、またはそのような裁決の経済的価値を維持するためにそのような改正が必要でない限り、係属中の裁決の下の任意の権利に悪影響を与えてはならない

6

レガシー超罰金2014年従業員、取締役、コンサルタント持分インセンティブ計画と期間2021年従業員、取締役、コンサルタント持分インセンティブ計画

Legacy Hyperfining取締役会は2014年2月にLegacy Hyperfining計画を採択し，Legacy HyperFineの株主もLegacy Hyperfining計画を承認した。レガシー超微細計画は定期的に改訂されており，最近では2021年4月にレガシー超微細計画に基づいて発行可能な株式数を増加させるためである。2021年5月、リミナ取締役会はリミナ計画を採択し、リミナの株主はこの計画を承認した。業務合併については、当社はレガシー超微細計画および限定計画を想定しており、 およびそれから発行されたすべての未支給の奨励は、レガシー超微細計画または限定計画(誰が適用されるかに応じて決定される)の条項および条件によって制限されている

スーパー罰金委員会、またはスーパー罰金委員会が許可した任意の委員会は、残されたスーパー罰金計画および限界計画を管理する権利がある。また、残された超微細計画および限定計画の条項によると、取締役会は、未解決の裁決を修正または修正するか、または未解決の裁決を提出し、代わりに新しい裁決を受け入れ、裁決の付与または行使が可能な時間を加速し、レガシー超微細計画、限定計画およびその付与された裁決の条項を解釈し、解釈することができる

レガシー超微細計画および限界計画は、それぞれ、会社の全部またはほぼすべての資産を合併、合併または売却する場合、取締役会または取締役会が許可する任意の委員会、またはレガシー超微細計画または限界計画の義務を担う任意の会社の取締役会は、レガシー超微細計画または限界計画に基づいて、レガシー超微細計画または限界計画の一部またはすべての係属中の裁決に対して以下のいずれか1つ以上の行動をとることを自ら決定することができる。任意の個別合意が別途合意されていない範囲内である：(1)相続人会社のオプションを採用または置換することを規定する。(2)行使されていないオプションは、一定日数内に行使しなければならないこと、またはオプションがそのとき行使可能な範囲内で行使されなければならないこと、または取締役会の適宜決定権の下で行使されなければならないことを規定しており、いずれもそのようなオプションを部分的または全部行使することができる。(3)現金支払いと引き換えに未行使のオプションを終了する額であって、(A)会社の取引完了時に当該オプションを保有する所有者に支払う対価 に等しく、当該株式の数が当時行使可能な範囲内であるか、又は取締役会が当該オプションの一部又は全部の行使を可能にする範囲内で、(B)当該オプションの総行使価格との差額を適宜決定すること。(Iv)流通株奨励は、相続人会社の株式または会社取引に関連する私たちのbr流通株の支払いコストの代わりになると規定されており、(V)流通株奨励は、会社の取引が完了したときに同じ数の株を持つ所有者に同じ数量の株式奨励に相当する金額を支払うことに相当すると終了する, 株式奨励が帰属または没収に制限されなくなった範囲内で、または取締役会が適宜決定した範囲内で、すべての帰属および没収条項は会社の取引時に放棄される。 このような支払いを決定する場合、会社の取引の全部または一部の代価が現金ではない場合、現金以外の代価は取締役会が誠実に決定した公平な市価(Br)で評価しなければならない。

会社の株主は残されたスーパー罰金計画を修正するかもしれない。取締役会または報酬委員会によって改正されることもできるが、(I)ナスダック証券市場規則に適合する場合、(Ii)規則第422条下の任意の奨励株式オプションが優遇された連邦所得税待遇を受けることを確保するため、または(Iii)他の任意の理由で株主の承認を得なければならない。しかし、所有者の同意を得ず、そのような行動は、いかなる係属中の裁決の下のいかなる権利にも悪影響を与えてはならない

会社の株主は“制限計画”を修正することができる。取締役会または報酬委員会によって改正されることもできるが、(I)ナスダック証券市場規則に適合する場合、(Ii)規則第422条下の任意の奨励株式オプションが優遇された連邦所得税待遇を受けることを確保するため、または(Iii)他の任意の理由で株主の承認を得なければならない。しかしながら、そのような行動は、法的要件が適用されない限り、またはそのような裁決の経済的価値を維持するためにそのような改正が必要でない限り、係属中の裁決の下の任意の権利に悪影響を与えてはならない

7

新しい計画のメリット

次の表は、私たちの臨時総裁と最高経営責任者兼最高財務官、指名された各幹部(会社が2022年4月25日にアメリカ証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した2022年年度株主総会依頼書(委託書)を参照)、すべての現職幹部を1つのグループとし、すべての現職非従業員取締役を1つのグループとし、他のすべての従業員が1つのグループとして保有するオプション再定価条件に適合する未償還オプション(すなわち関連オプション)をまとめた

氏名と職位		数量を共有する 潜在的な オプション はい 2021年計画 資格がある オプション 再定価				重みをつける 平均値 行権価格 選択肢の数 2021年までに 条件に合った計画 このオプションの場合 再定価 ($)				量 株 潜在的な オプション はい 遺贈する 超細い 条件に合った計画 オプションの場合 再定価				重みをつける 平均値 行権価格 選択肢の数 はい 遺贈する 超細い 条件に合った計画 このオプションの場合 再定価 ($)				量 株 潜在的な オプション はい 臨界図 資格がある オプション 再定価				重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 オプション はい リミナ 平面図 資格がある このオプションは 再定価 ($)				合計する 量 株潜在的な オプション 資格を合わせるオプションの場合 再定価				重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段すべてのオプション 資格がある このオプションは再定価($)
執行主席兼臨時総裁兼最高経営責任者R.Scott Huennekens			237,437				3.32				1,187,186				3.27				—				—				1,424,623				3.28
最高財務責任者アロック·グプタ			254,333				3.90				—				—				—				—				254,333				3.90
Khan Siddiqui医学博士、首席医療官兼首席戦略官			184,000				3.90				289,182				3.66				1,796				5.24				474,978				3.76
Neela Paykel、総法律顧問、首席コンプライアンス官兼会社秘書			156,750				3.90				98,250				3.27				—				—				255,000				3.66
すべての現執行幹事を全体として			832,520				3.73				1,574,618				3.34				1,796				5.24				2,408,934				3.48
すべての非従業員役員( R.Scott Huennekensを除く)			100,000				3.15				—				—				—				—				100,000				3.15
他のすべての従業員は1つのグループとして			2,225,122				3.77				732,211				3.28				30,532				5.24				2,987,865				3.66
デイブ·スコット元社長とCEOは			—				—				—				—				—				—				—				—

会社はオプションの再価格設定に関連する追加の株式オプションまたは他の奨励を与えないだろう。取締役会報酬委員会は、2021年計画に基づいて将来付与される株式オプションまたは他の奨励金の条項および数量を適宜決定する。将来付与される適宜奨励や支出について決定されていないため、現在、会社幹部或いは他の合資格従業員或いは非従業員 取締役が獲得或いは分配する福祉或いは金額を確定することはできない。会社の非従業員取締役は会社の非従業員役員報酬政策に基づいて奨励を受ける。将来的にはLegacyスーパー罰金計画やbr}Limina計画によっていかなる賞も授与されません

8

株式報酬計画情報

次の表は、2021年12月31日までに施行されるすべての持分報酬計画のいくつかのまとめられた情報を提供します

		(a)				(b)				(c)
計画種別		提供すべき証券数 以下の権力を行使する際に発する 未完成の選択肢は 株式証書及び権利を承認する				重み付けの- 平均運動量 値段 卓越した 選択肢は、 株式引受証及び 権利.権利				証券数量 利用可能な時間を保つ 以下の条項により将来発行される 持分補償計画 (証券は除く) 第 (A)欄に反映される)
証券保有者が承認した持分補償計画			7,639,652	(1)		$	3.21	(2)			8,286,741	(3)
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画			—				—				—
合計する			7,639,652			$	3.21				8,286,741	(4)

(1)	(I)7，348，438株は、レガシー上限2014従業員、取締役及び顧問持分激励計画に従って行使された購入権及び帰属既発行 RSUを行使し、(Ii)173，698株は、購入持分を行使し、レガシー上限2021年の従業員、取締役及びbr}顧問持分激励計画の下ですでに発行されたRSU、及び(Iii)117，516株が行使された購入権及び帰属2021計画の下でRSUを発行したときに発行される

(2)	2021年12月31日に返済されていない7，522，136件の株式オプションを含む加重平均行権価格は3.21ドル

(3)	2021年12月31日現在で2021年計画に基づいて将来発行可能な8，286，741株を含む。2021年12月31日現在、レガシー超罰金2014年従業員、取締役、コンサルタント持分激励計画とレガシー制限2021年従業員、取締役と顧問持分激励計画によると、将来発行できる株はない

(4)	2021年には、2021年計画に従って発行可能な株式数 を各事業年度の1日目に増加させ、2022年度から2031年度の翌日に終了することを可能にする常緑樹条項が計画されている。長青は、発行可能な株式数を自動的に増加させることを規定しており、(I)その日の普通株流通株数の4%と(Ii)計画管理人が決定した金額のうちの小さい者に等しい。この総数は，2022年1月1日に発効した2021年計画により発行可能な株式数の自動増加 が常青木条項に基づいていることを反映していない

何人かの人々が行動した事項における利益

次の表には、2022年8月24日までのいくつかの情報が示されており、これらの情報は、上場した各社の役員または役員について、その保有計画に基づいて付与された未償還オプションである。表に記載されている以外に、私などの任意の高級職員または取締役またはその任意の連絡先は、A類普通株式および/またはB類普通株式所有者の身分を除いて、本資料が多数の株主によって承認された行動において がいかなる権益を有することを宣言したものではない

2022年8月24日現在、我々現非従業員取締役(5人)と幹部(4 人)は全体として未行使の株式オプションを保有しており、計画によりA類普通株の合計4，003，504株を購入し、計画下のすべての発行済みオプション株式の約46.7%を占めている。

名前と肩書き		量オプション卓越した				パーセント合計する卓越したオプション				量関わるオプション卓越した				パーセント合計する 関わるオプション卓越した
行政員
執行主席兼臨時総裁兼最高経営責任者R.Scott Huennekens			1,509,968				17.6	%			1,424,623				25.9	%
最高財務責任者アロック·グプタ			254,333				3.0	%			254,333				4.6	%
Khan Siddiqui医学博士、首席医療官兼首席戦略官			474,978				5.5	%			474,978				8.6	%
Neela Paykel、総法律顧問、首席コンプライアンス官兼会社秘書			255,000				3.0	%			255,000				4.6	%
デイブ·スコット元社長CEO			499,873				5.8	%			—				—
非従業員取締役
ジョナサン·M·ロスバーグ博士です			1,067,845				12.4	%			—				—
ジョン·ダルドフ			85,345				1.0	%			—				—
ルース·ファトリーヌ			185,345				2.2	%			100,000				1.8	%
マリア·セインズ			85,345				1.0	%			—				—
ダニエル·J·ウォルターマン			85,345				1.0	%			—				—

9

ある利益所有者と管理層の安全所有権

下記表に当社が既知の2022年9月15日現在の会社普通株の実益所有権情報 ：

•

会社が知っている保有会社は普通株を発行して5%を超える実益所有者；

•

会社の幹部や役員は

•

グループとして、会社のすべての現職幹部と役員

実益所有権は、一般に、1人が証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、60日以内に現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションと、60日以内に帰属する制限株式単位とを含む実益所有権を有する米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。現在60日以内に行使可能なオプションを行使するために発行されたA類普通株株式および60日以内に帰属する制限株単位は、実益所有者の総所有権パーセンテージおよび総投票権を計算するためにのみ発行された株式とみなされる

会社普通株の実益所有権は、2022年9月15日までに発行·発行された55，515，532株会社A類普通株と15，055，288株会社B類普通株に基づく

他に説明がない限り、当社は次の表に掲げる者がその実益を所有する当社普通株株式すべてに対して独占投票権及び投資権を有すると信じています。別の説明がない限り、以下のすべてのエンティティまたは個人の営業住所は、c/o Hyperfiny，Inc.であり、住所：コネチカット州ギルフォード新ホイットフィールド街351番 06437である

実益所有者の氏名又は名称及び住所		量 株 A類の ごく普通である 在庫品				%				量 B類株 ごく普通である 在庫品				%				投票する． 電源**
役員や指名された行政員：
ジョナサン·M·ローズバーグ博士(1)			2,628,311				4.7	%			15,055,288				100	%			84.9	%
R.Scott Huennekens(2)			237,435				*				—				—				*
アーロック·グプタ(3)			74,462				*				—				—				*
Khan Siddiqui、医学博士(4)			254,869				*				—				—				*
ニラ·ペケル(5)			73,785				*				—				—				*
デイブ·スコット(6)			499,873				*				—				—				*
ジョン·ダルドフ			—				—				—				—				—
ルース·ファトリーヌ(7)			100,891				*				—				—				*
マリア·セインズ			—				—				—				—				—
ダニエル·J·ウォルターマン			—				—				—				—				—
当社のすべての現職役員と役員を一つのグループ(9人)(8人)とする			3,369,753				5.9	%			15,055,288				100	%			84.9	%
5%所有者：
ジョナサン·M·ローズバーグ博士(1)			2,628,311				4.7	%			15,055,288				100	%			84.9	%
HCスポンサー有限責任会社(9)			6,534,000				11.8	%			—				—				1.8	%

*	実益所有権が1%以下であることを示す

**	総投票権パーセンテージは、単一カテゴリである会社A類普通株およびB類普通株の全株式に対する投票権を表す。会社B類普通株は1株当たり20票の投票権を有し、会社A類普通株は1株当たり1票の投票権を有する

(1)	ジョナサン·M·ローズバーグ博士、ローズバーグ博士の配偶者、ローズバーグ博士の撤回可能な信託、4 C Holdings I，LLC、4 C Holdings V，LLC、2012 JMR Trust Common、LLC、23世紀資本有限責任会社が保有する会社A類普通株とB類普通株、および購入オプションを含む

10

ロスバーグ博士が保有する会社A類普通株982，500株は、2022年9月15日から60日間で行使できる。Rothberg博士はLegacy HyperfinyとLiminaの創始者であり、4 C Holdings I，LLC，4 C Holdings V，LLCと2012 JMR Trust Common，LLCの唯一のマネージャーであり、そのような実体が持つ会社A類普通株とB類普通株に対して唯一の投票権と投資制御権を持っている。ローズバーグ博士の息子は23世紀資本有限責任会社のマネージャーです。ローズバーグ博士は配偶者と23世紀資本有限責任会社が持っている株式の実益所有権を否定した

(2)	237，435株自社A類普通株の購入オプションを含め，2022年9月15日から60 日に行使可能であり，Huennekens氏が保有している

(3)	グプタ氏が保有する16，129株の当社A類普通株と、2022年9月15日から60日以内に行使可能な58，333株自社A類普通株のオプションを含む

(4)	Siddiqui博士が保有する14，744株の会社A類普通株と240，125株を購入して2022年9月15日から60日間行使可能なSiddiqui博士が保有する会社A類普通株のオプションからなる

(5)	Paykelさんが保有する会社A類普通株14，130株と、Paykelさんが保有する2022年9月15日から60日以内に行使可能な会社A類普通株を購入するオプションが含まれている

(6)	スコット氏、元最高経営責任者総裁、取締役が保有する2022年9月15日から60日間に499，873株を購入して行使可能なA類普通株のオプション を含む

(7)	Fattoriさんが保有している891株の当社A類普通株と、Fattoriさんが保有している2022年9月15日から60日以内に行使可能な100，000株自社A類普通株のオプションを含む

(8)	足注1、2、3、4、5、7を見てください

(9)

HC保有者有限責任会社が直接保有する5，534，000株とパイプラインで購入した1，000，000株の株式 HC保有者有限責任会社の関連実体(このような関連会社，HC関連会社)による投資を含む.HCスポンサーLLCはその管理人HealthCorスポンサー投資有限責任会社が管理し，HealthCorスポンサー投資有限責任会社はその管理人HealthCor Group，LLCが管理し，HealthCor Group，LLCもHC付属会社を間接的に管理する。アーサー·コーエンとジョセフ·ヒリーはHealthCor Group、LLCの持株メンバーだった。したがって，Cohen氏とHealey氏はHC発起人であるbr}LLCとHC連合会社が保有する株式に対して投票権と投資裁量権を有しており，これらの株式の実益所有権を共有しているとみなされる可能性がある。これらの個人と実体の営業住所は55 Hudson Yards，第28 Floor，New York，NY 10001である

11

役員と役員の報酬

以下の各節に含まれるすべての情報は，一般に2021年の報酬に関するものであり，2022年の依頼書に含まれる.Br}2022では、以下の部分を読む際に、以下の発展を肝に銘じなければなりません

•

デイブ·スコットは2022年6月27日に辞表を提出し、取締役CEO兼取締役社長を辞任し、2022年7月29日から発効した。Scottさんの辞任の決定は個人的な理由であり、会社とのいかなる相違によるものではない。Scott氏の辞任について、当社はScott氏と2022年6月29日に当社が2022年7月29日までに稼いだ基本給を支払うことを規定する書面合意を締結し、Scottさんの株式奨励は引き続き適用される奨励協定によって管轄される

•

2022年6月29日、取締役会は当社取締役会執行議長R.Scott Huennekensを臨時総裁兼当社最高経営責任者に任命し、2022年7月29日から発効し、Scott氏を引き継ぐとともに、当社はScott氏の後継者を探している。2022年7月8日、取締役会 はHuennekens氏の臨時総裁兼最高経営責任者に与える補償条項を承認した。Huennekensさんは、新しい総裁と最高経営責任者が正式に任命され、資格を得るまで、2022年7月1日から施行されるまで毎月30，000ドルの補償を受けている。また、会社の非従業員役員補償政策によると、Huennekensさんは引き続き50，000ドルの年間現金事前雇用費、年間株式贈与、非従業員役員サービスとしての費用精算を受ける権利があるだろう。また，当社は2022年7月8日にLegacy HyperfinyとHuennekens氏の間で2021年4月25日に締結した諮問協定を終了し，2022年6月30日から発効し，この合意によりHuennekens氏は月10，000ドルの執行議長サービス料を得る権利がある。

•

2022年6月13日、会社とローズバーグ博士は会社とローズバーグ博士とのコンサルティング合意を終了した

序言：序言

HealthCoreの役員と役員の報酬

以下の開示は、HealthCor役員および取締役の設立(すなわち、業務前合併)以来の報酬に関するものである

HealthCorのすべての役員または取締役は、HealthCorに提供されるサービスによっていかなる現金補償も受けていない。HealthCor初公募が完了してから，初期業務合併やHealthCor清算が完了するまで，HealthCorはその保証人HC保証人LLC(保険者)にHealthCorに提供される事務空間，秘書，行政サービスを返済することに同意し，金額は最高月10，000ドルである.また、スポンサー、執行幹事及び役員、並びにそれらそれぞれの付属会社のいずれか自腹を切るHealthCorを代表して行われる活動に関連する費用、例えば、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査を行う。HealthCorの監査委員会は、HealthCorがスポンサー、役員、取締役およびそれぞれの付属会社に支払うすべての金額を四半期ごとに審査することを担当しています。業務統合前のどのような支払いもHealthCor信託口座以外の資金を用いて行われています。各四半期の監査委員会がこのような精算を審査する以外に、HealthCorはその役員と幹部への支払いの精算を管理するための追加的な制御措置を持っていない自腹を切るHealthCorおよび初期業務統合の決定と完了に関する費用 を代表する.上記の支払いおよび精算を除いて、HealthCorは、業務合併を完了する前に、発起人および相談費を含む任意の形態の補償を、保険者、役員、および取締役またはそれらのそれぞれの付属会社に支払わなかった

役員と役員のスーパー罰金の補償

本部では，以下の報酬要約表に開示されている情報を知るために必要な材料 要因の記述的説明を含むHyperFineの役員報酬計画について概説した。本節で述べる証券数と行権価格(場合によっては)は，業務合併後の証券数と行権価格を反映するように適用される交換比率に応じて調整されている

12

2021年12月31日現在、超罰金が任命された役員(br名幹部または近地天体に任命)は、：

•

デイブ·スコット社長CEO

•

Khan Siddiqui医学博士首席医療官兼首席戦略官

•

Neela Paykel、総法律顧問、首席コンプライアンス官兼会社秘書

私たちの報酬計画の目標は各近地天体に総報酬方案を提供し、私たちが優秀な個人を吸引、激励と維持でき、私たちの幹部チームの利益を私たちの株式所有者の利益と一致させ、個人と集団が私たちの短期と長期業務戦略の成功の実行に貢献することを奨励し、そして近地天体の業績 を奨励することである。2021年12月に業務合併が完了するまで、Legacy Hyperfiny取締役会は従来から近地天体の補償を決定してきた

2021年、近地天体の報酬スキームは、基本賃金と、現金ボーナスおよび時間的に計算された株式オプション奨励形態で提供される奨励的報酬とを含み、それぞれ以下のようになる

•

基本給。基本給は適格人材を誘致·維持するために支払われ、そのレベルは幹部の職責と権力、貢献、以前の経験と持続的な業績に見合っている

•

現金ボーナス。現金ボーナスの支払いは、近地天体が年間財務と運営業績指標を実現するよう激励し、取締役会が適宜支払うためである。最高経営責任者を除いて、ボーナスは報酬委員会によって承認される

報酬総額表

下表に2020年12月31日と2021年12月31日までに我々の近地天体が提供してくれたサービスの年間補償情報を示す

氏名と職位		年.年				給料(元)				ボーナス(ドル)				オプション奨励(ドル)(1)				合計(ドル)
デイブ·スコット社長と最高経営責任者			2021			$	252,147	(2)		$	2,000,000	(3)		$	5,848,819	(4)		$	8,100,966
			2020			$	—			$	—			$	—			$	—
Khan Siddiqui医学博士首席医療官と首席戦略官			2021			$	331,250	(5)		$	144,000	(3)		$	108,195	(6)(7)		$	583,445
			2020			$	255,208			$	150,000			$	494,241	(8)		$	899,449
ニラ·ペッカー総法律顧問、首席コンプライアンス官、会社秘書			2021			$	233,333	(9)		$	152,500	(3)		$	201,683	(10)		$	587,516
			2020			$	—			$	—			$	—			$	—

(1)	この金額は、財務会計基準委員会会計基準に従って主題718またはASC 718によって計算されたオプション報酬の付与日公正価値合計を表す。付与日の公正価値を決定する方法についての検討は、2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10−K表年次報告に含まれている2021年12月31日までの監査された統合財務諸表の付記12で見つけることができる

(2)	スコット氏は2021年5月24日にLegacy HyperFineに加入し、2022年7月29日から会社の最高経営責任者総裁と取締役会メンバーを辞任した。2022年7月29日の辞任発効日までの年間基本給は75万ドル

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(3)

Scottさんは1，500，000ドルの使い捨て契約ボーナスを獲得しました。その中で、最初の750，000ドルの分割払いは彼が仕事を始めた日に支払い、2回目の750，000ドルの分割払いは彼の勤務開始日の6ヶ月の記念日に支払い、2021年の業績に関する500，000ドルの自由支配可能なボーナスbr}です。Siddiqui博士は、業務合併完了に関する50，000ドルの適宜取引ボーナスと、2021年の業績に関する94，000ドルの適宜ボーナスを獲得しました。ペッカーさんは25，000ドルの使い捨て契約ボーナス、25，000ドルの業務合併完了に関する適宜取引ボーナス、および102，500ドルの2021年の業績に関する適宜ボーナスを獲得しました。

(4)	Scott氏は2021年4月にLegacy超微細普通株株式購入の選択権を授与され、1株当たりの行使価格は授与日普通株の公平な市価に等しい。その中の1，899，500株の株購入権の行使価格は1株3.27ドルであり、2022年6月30日に25%に帰属し、残りの はその後月分36期に均等に帰属し、949，750株オプションの行使価格は1株3.27ドルであり、そして 業績条件に達した後に帰属するが、サービスを継続しなければならない

(5)	Siddiqui博士は2020年1月27日にLegacy Hyperfinyに加入し，その首席医療官と首席戦略官を務めた。彼の現在の基本年収は42万ドルだ

(6)	Siddiqui博士は2021年4月にLegacy超微細普通株を購入するオプションを授与され、1株当たりの権利価格は授与日の普通株の公平な市場価値に等しい。オプション関連の54，037株の発行権価格は1株3.27ドルであり、サービスを継続する場合には、2021年1月31日から48ヶ月に分けて分割払い を開始する

(7)	Siddiqui博士は2021年5月にLimina普通株を購入するオプションを付与され、行使価格は1株当たりの株価が授与日の普通株に等しい公平な市場価値である。オプション関連の1，796株の発行権価格は1株5.24ドルで、2020年10月31日から48カ月に分けて分割払いになるが、サービスを継続しなければならない

(8)	Siddiqui博士は2020年1月にLegacy超細普通株の購入の選択権を授与され、1株当たりの行使価格は授与日の普通株の公平な市価に等しい。オプション関連の235，145株の行使価格は1株3.76ドルで、25%の 株式は2020年12月31日に帰属し、残りの部分は次の36ヶ月以内に月額分割払いで帰属する

(9)	ペッカーは2021年5月にLegacy HyperFineに加入した。彼女の現在の基本年収は35万ドルです。

(10)	ペッカーさんは2021年4月にLegacy Hyperfined普通株を購入するオプションを授与され、1株当たりの権利価格は授与日普通株の公平な市場価値に等しい。引受権に関する98，250株の株式の行使価格は1株3.27ドルで、2022年6月30日に25%に帰属し、残りの株式は帰属し、 は持続サービスを基準として、次の3年以内に月額分割払いになる

2021年度末の未償還持分奨励

下表に2021年12月31日までに近地天体が保有している未完了株式奨励の情報を示す。本節で述べる証券数と行権価格(場合によっては)は，業務合併後の証券数と行権価格を反映するように適用される交換比率に応じて調整されている

名前.名前		オプション大賞 授与日				量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使可能(#)				量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使できない (#)				選択権 行権価格				選択権 満期になる 日取り
デイブ·スコット			4/27/2021				—	(1)			1,899,500			$	3.27				4/27/2031
			4/27/2021				—	(2)			474,875			$	3.27				4/27/2031
			4/27/2021				—	(3)			474,875			$	3.27				4/27/2031
Khan Siddiqui医学博士			1/27/2020				52,397	(4)			52,403			$	3.76				1/27/2030
			1/27/2020				65,169	(5)			65,176			$	3.76				1/27/2030
			4/14/2021				13,507	(6)			40,530			$	3.27				4/14/2031
			5/12/2021				561	(7)			1,235			$	5.24				5/12/2031
ニラ·ペッカー			4/27/2021				—	(8)			98,250			$	3.27				4/27/2031

(1)	2021年4月27日に付与された1，899，500株のA類普通株を購入するオプションを代表する。 このオプションの株式は、2022年6月30日に帰属する株式の25%に帰属し、残りの株式は次の36ヶ月以内に月額分割払いになる

14

(2)

2021年4月27日に付与されたA類普通株474，875株の購入選択権を代表する。 この選択権を付与した株式は、(1)業務合併を完了し、Legacy HyperfiningとLiminaの経営業務がScott氏開始日の2年以内に上場企業(SPAC取引)となり、同社の普通株がSPAC取引終了から2年間で30取引日のうち少なくとも20取引日に1株15.00ドル以上の終値を実現することができる。(2)Scott氏開始日から2年以内にLegacy Hyperfining and Liminal(IPO)の初公開発売を完了したが、当社の普通株 はIPO終了後2年以内に1株当たりの市価が3.92ドル(調整済み)の1.5倍以上に達したか、または(3)Scott氏開始日から2年以内に1回の民間融資を完了し、融資額は5，000万ドル以上に達したが、当社の1株当たり株価は1.5倍以上3.92ドル(調整済み)であった。2022年2月24日、取締役会はこれらのオプションを改訂し、連続30取引日のうち少なくとも20取引日に1株15.00ドル以上の終値を達成する期間を、SPAC取引完了後2年以内からSPAC取引完了後3年以内に延長する

(3)

2021年4月27日に付与されたA類普通株474，875株の購入選択権を代表する。この選択権の基礎株式を付与し、次の場合に初めて出現した場合に行使することができる：(1)Scott氏が取引を開始した2年以内と会社の普通株が完了してから2年以内に、SPAC取引完了後4年以内に、連続30取引日のうち少なくとも20取引日に1株30.00ドル以上の価格に達する。(2)Scott氏の開始日から2年以内にIPOを完了し、当社の普通株はIPO終了後4年以内に3.92ドル(調整された)の3.0倍に達するか、または(3)Scott氏の開始日から4年以内に個人融資を完了し、5，000万ドル以上を集め、当社の1株当たり株価は3.92ドル(調整済み)の3.0倍以上に等しいか、またはそれを超える

(4)	2020年1月27日に付与されたA類普通株を購入する104，800株を代表するオプション。 このオプションの株式は、25%の株式が2020年12月31日に帰属し、残りの部分は次の36ヶ月以内に月額分割払いに帰属する

(5)	2020年1月27日に付与された130，345株のA類普通株を購入するオプションを代表する。 このオプションの株式は、25%の株式が2020年12月31日に帰属し、残りの部分は次の36ヶ月以内に月額分割払いに帰属する

(6)	2021年4月14日に付与された購入54，037株A類普通株の選択権を代表する。2021年1月31日から、このオプションベースとなる 株は48回に分けて月額分割払いが可能ですが、サービスを継続しなければなりません

(7)	2021年5月12日に付与された1，796株A類普通株の選択権を代表する。2020年10月31日から、このオプションベースとなるbr株は48回に分けて月額分割払いが可能ですが、サービスを継続しなければなりません

(8)	2021年4月27日に付与された購入98，250株A類普通株の選択権を代表する。このオプションの株式は以下のとおりである：25%の株式は2022年6月30日に帰属し、残りの部分はその後36ヶ月以内に月額分割払いになる

雇用手配

Legacy Hyperfining は2021年4月25日にScott氏とLegacy HyperFineの総裁兼最高経営責任者を務める招聘書を締結し，2021年7月17日にAlok GuptaとLegacy Hyperfiningの財務官との招聘書 を締結し，2020年1月4日にSiddiqui博士とLegacy Hyperfining首席医療官兼首席戦略官の採用書を締結し，2021年4月13日にNeela PaykelとLegacy HyperFineの総法律顧問として採用書を締結し，具体的な条項は以下のとおりである。さらに、任命された各役員は、雇用中に受信した任意の固有情報の開示を避ける義務がある機密保持協定を締結している

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デイブ·スコット

Legacy HyperFineは2021年4月25日にScott氏と改訂された招聘状を締結し、2021年5月24日からLegacy HyperFineの総裁とCEOを務めた。彼の招聘状条項によると、Scottさんの最初の年間基本給は400，000ドルだった。Scott氏の年間基本給は、2021年12月22日から発効し、2022年7月29日に発効した辞任まで75万ドルである。Scott氏は2021年に最低400，000ドルの適宜ボーナスを獲得する資格があり、会社の初公募株或いは業務合併を成功させ、会社の運営業務を上場会社にし、その他の目標、目的と業績指標を実現することが条件である。2022年から，Scott氏は年度適宜ボーナスを得る資格があり，目標はScott氏の基本給の100%，上限はScott氏の基本給の200%であり，予定されたボーナス支払日までに超過罰金が科されることを前提としている

彼の招待状によると、Scottさんは1，500，000ドルの使い捨て契約ボーナスを受け取り、最初の750，000ドルの分割払いは彼が仕事を始めた日に支払い、2回目の750，000ドルの分割払いは彼の仕事開始日の6ヶ月の記念日に支払われた。Scottさんがその開始日の6ヶ月の記念日前に会社を解雇された(その招聘書に記載されているように)または正当な理由がなく(その招聘書に定義されている)場合、Scottさんは契約ボーナスの返済を要求されるだろう。Scottさんが会社に理由なく解雇されたり、正当な理由で退職したりすれば、彼はボーナスの返済をする必要がありません。

また、要約書によると、Scottさんは1，899，500件の時間ベースの株式オプションを付与され、行権価格は1株当たり3.27ドルであり、そのうちの25%は2022年6月30日に付与され、残りのオプションはその後36ヶ月以内に月額分割で分割される。Scottさんの雇用がその死によって終了した場合、等引受権は終了日に教育された株式の50%以上に帰属する

スコット氏はまた、(1)業務合併を完了し、Legacy HyperfiningとLiminaの業務がScott氏の開始日の2年以内に上場企業(SPAC取引)となり、SPAC取引終了後2年以内に、企業普通株が30連続取引日のうち少なくとも20個が1株15.00ドル以上の終値に達する474，875件の業績ベースの株式オプションを獲得した。(2)Legacy Hyperfining and Liminal(IPO)Scott氏の発行開始日から2年以内に初公募株を完成させたが、会社普通株はIPO終了後2年以内に1株当たり終値が1.5倍3.92ドル以上(調整後)、または(3)Scott氏の開始日から2年以内にプライベート融資を完了した(融資額は5，000万ドルを超え、会社1株当たり株価は1.5倍3.92ドル以上(調整後)。2022年2月24日、取締役会は1.5倍オプションを改訂し、30取引日のうち少なくとも20取引日に1株15.00ドル以上の終値を実現する時間をSPAC取引完了後2年以内からbr}SPAC取引完了後3年以内に延長した。また、スコット氏は474，875件の業績ベースの株式オプションを獲得し、行権価格は1株3.27ドルだった, これらのオプションは、(1)Scott氏が取引を開始した2年以内にSPAC取引を完了し、SPAC取引が終了してから4年以内に、30取引日連続で少なくとも20取引日の会社普通株1株当たり価格が30.00ドルに達し、(2)Scott氏が取引を開始してから2年以内にIPOを完了し、IPO終了後4年以内に、会社普通株の1株当たり価格が3.92ドル(調整)の3.0倍に達するか、または3.92ドル(調整)の3.0倍に達するか、または3.92ドル(調整)の3.0倍に達するか、または3.92ドル(調整された)を超える、第1回目の発生時に付与される。または(3)Scott氏が融資を開始した日から4年以内に個人融資を完了し、募集資金は5，000万ドル以上に達し、かつ会社の1株当たり株価は の3.0倍3.92ドル以上に等しいか、またはそれを超える(調整された)。Scott氏の要約書は、取締役会が承認した場合、Scott氏は474，875件の業績ベースの株式オプション(5 Xオプション)を付与され、これらのオプションは、以下の最初の発生時に付与されることになる：(1)Scottさんが取引を開始した2年以内にSPAC取引を完了し、SPAC取引終了後6年以内に30取引日以内に少なくとも20取引日以内に会社普通株が1株当たり50.00ドル以上の価格を達成する；(2)Scott氏の開始日から2年以内に初の公募を完了したが、当社の普通株はIPO完了後6年以内に1株当たり株価が3.92ドル(調整された)の5.0倍に達するか、または(3)Scott氏の開始日から6年以内に個人融資を完了し、5，000万ドル以上を集め、Hyperfinedの1株当たり株価は3.92ドル(調整)の5.0倍以上に等しいか、またはそれを超える。2022年3月29日、スコットは474，875件のオプションを獲得し、行権価格は1株3.32ドルで、5倍のオプションを取った, これは，付与日の5年日に全額brが付与されるが，Scott氏が付与日まで雇用(5年間オプション)を継続することが条件である。

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Scott氏の開始日の2年以内にSPAC取引または最初の公募株を完了した後、Scott氏は2，500，000ドルの会社制限株式単位(RSU)の付与を得る権利があるが、Scott氏は取締役会の許可を得なければならないが、Scott氏は授与日にサービスを継続し、時間に基づく帰属条件を遵守するであろう。SPAC取引や最初の公募株が起こらなかった場合、Scottさんは2，500，000ドルの取引ボーナスを獲得し、その開始日の2年以内に5，000，000ドルのLegacy超罰金br以上を獲得することに成功するだろう

招聘状によると、Scottさんの雇用が理由なく中止されたり、Scottさんが十分な理由で辞任した場合、Scottさんは12ヶ月の基本給と目標ボーナスに相当する解散費を獲得し、COBRA保険料12ヶ月に相当する金額を支払う。彼は、Scottさんが雇用3周年またはその予定の期限(早い者)を終了するまで、以前に帰属していた業績帰属のオプションを含む12ヶ月の未満期期間の帰属持分報酬(5年期オプションを除く)、任意の帰属オプションを取得する。Scott氏はまた、上述したSPAC取引またはIPOに関連する任意の未償還RSUの36ヶ月間、帰属 を加速するであろう。SPAC取引，初公募株や融資が発生しなかった場合，当社はScott氏の勤務開始日から24カ月以内にScott氏の雇用を終了し，Scott氏は上記のRSU補助金の代わりに$2，500，000を得ることになる

コントロール権変更日の3カ月前から後18カ月までの間に、会社がScottさんの雇用を理由なく中止したり、Scottさんが辞任する十分な理由があれば、Scottさんは基本給と目標ボーナスの合計の2倍に相当する解散費を得て、総払いとしてCOBRA保険料24カ月分を加算する。時間ベースのすべてのホーム持分報酬および474，875個の業績ベースの株式オプション( は、1株当たり価格が1.5倍3.92ドル(調整された)に等しい業績帰属基準を含む)について、100%加速帰属を得るであろう。加速された帰属を経た報酬は、Scottさんが雇用を終了して3周年またはその予定されていた期限まで(より早い者を基準に)行使する資格がある。また，SPAC取引，初公募株や融資が発生せず，当社がScott氏の雇用を理由なく終了したり，Scott氏が制御権変更期間中に雇用を終了する十分な理由があれば，Scott氏は開始日の36カ月以内に上記のRSU補助金の代わりに2，500，000ドルを得るであろう

アーロック·グプタ

Legacy HyperFine は2021年7月17日にグプタ氏と招聘状を締結し、Legacy HyperFineの首席財務官を務めた。彼の招聘書条項によると、グプタさんの年間基本給は400，000ドルだ。Guptaさんは年間自由可支配ボーナスを得る資格があります。目標は基本給の40%で、比例で2021年カレンダー年に計算して、彼が雇用された時に予定のボーナス支払い日まで超過罰金があることを前提としています

彼の招待状によると、グプタさんは85，000ドルの一括払いを得る資格があり、このお金は彼が仕事を始めて6ヶ月の記念日に支払い、移転費用を支払うことになる。Guptaさんが彼が仕事を始めた12ヶ月のbr周年までに正当な理由なく辞任した場合、Guptaさんに引っ越し費の返済を要求する。グプタさんはまた、2022年1月に業務合併を完了したことで25，000ドルのボーナスを獲得した

グプタさんの招聘書は、私たちの取締役会または報酬委員会の承認を得たら、私たちの株式報酬計画がアメリカ証券取引委員会で取引を完了した後の報酬委員会の第1回会議で、グプタさんは100，000個のRSUを獲得し、その中の25%の奨励は2022年9月30日に帰属し、残りのRSUは次の3年間に均等額で帰属するが、Guptaさんは各帰属日に雇用されると規定されている。また、我々の取締役会または報酬委員会の承認を得た場合、グプタ氏はSPAC取引完了後の報酬委員会の第1回会議で200，000件の株式オプションを獲得し、行使価格はbr日の株式の終値に相当し、そのうち25%の奨励は2022年9月30日に授与され、残りのオプションは次の3年間に毎月均等分割で授与されるが、グプタ氏は各帰属日に引き続き雇用される

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Khan Siddiqui医学博士

Legacy HyperFineは2020年1月4日にSiddiqui博士と招聘状を締結し，Legacy HyperFineの首席医療官と首席戦略官を務めた。招聘状条項によると、Siddiqui博士の年間基本給は30万ドルだ。シディキ博士の年間基本給は2021年8月1日現在375，000ドルに増加し、2022年2月11日現在、シディキ博士の年間基本給は420，000ドルに増加している。Siddiqui博士は年間適宜ボーナスを得る資格があり、年間基本給の50%を目標としており、brに雇われ、予定されたボーナス支払い日までに超過罰金を支払うことが条件となっている

Siddiqui博士の招待状によると、Siddiqui博士は235，145 株式オプションを授与され、行使価格は1株3.76ドルであり、そのうち25%は2020年12月31日に授与され、残りのオプションは次の3年間に毎月等額分割払いの形で授与されるが、Siddiqui博士は帰属日ごとに雇用を継続することに制限されなければならない

ニラ·ペッカー

Legacy HyperFineは2021年4月13日にLegacy HyperFineの総法律顧問としてPaykelさんと招聘状を締結した。彼女の招聘状条項によると、Paykelさんの年間基本給は35万ドルだ。ペッカーさんは自由に支配できる年間ボーナスを得る資格があり、目標は基本給の40%で、割合は2021年のカレンダー年で計算され、彼女が雇用された時に所定のボーナス支払い日まで超過罰金が科されることが条件だ。ペッカーさんはまた、2022年1月に業務合併を完了したことで2.5万ドルのボーナスを獲得した

彼女の招待状によると、ペッカーは2.5万ドルの一度のサインボーナスを受け取った。もしペッカーが彼女が仕事を始めた12ヶ月の記念日までに自発的に彼女の仕事を中止したら、ペケルはボーナスを返済しなければならない

彼女の要約書によると、Paykelさんは98，250件の株式オプションを授与され、行権価格は1株3.27ドルで、その中の25%は2022年6月30日に授与され、残りのオプションは次の3年以内に月額分割払いで授与されるが、Paykelさんは各帰属日に引き続き雇用される

従業員福祉

私たちの近地天体は税務条件を満たす401(K)計画を含む従業員福祉計画に参加した。HyperFineは2021年に幹部特有の福祉や追加計画を維持していない

解散費計画

2021年12月22日、取締役会はHyperFine，Inc.役員離職計画(The Severance Plan)を採択した。現在離職計画に参加している従業員の職名は総裁副総裁であり、常務副総裁、高級副総裁と総裁副総裁を含む

退職計画によると、コントロール権変更後12(12)ヶ月間(退職計画で定義されているような)(コントロール権変更期間)以外の任意の時間、br}原因(例えば離職計画で定義されている)なしに参加者の雇用関係を終了する場合、当該参加者 は、以下の福祉を受ける資格がある

•

賃金の繰越または一括払いの形で支払われる解散料。解散料金額は、参加者の当時の基本給に、参加者の職位または役割によって決定される乗数を乗じたものに等しい

•

会社が解散期間中に改正された1985年総合包括予算 調節法(COBRA)に基づいて支払う更新費用を支払います

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退職計画によると、制御期間の変更期間中に参加者の雇用を理由なく中止したり、参加者が退職する十分な理由があれば、その参加者は以下のような福祉を受ける資格がある

•

一括払いの解散費。解散料金額は、参加者の当時の基本給 に等しく、次いで、現在の目標年間ボーナス機会に、参加者の職または役割に応じて決定される制御乗数の変化を乗じたものである

•

私たちは解散期間内にCOBRA下の持続保険支払い会社に支払います。

•

参加者がその時点の未償還持分インセンティブ計画に従って所有している任意の非帰属持分奨励は、参加者の雇用終了が発効した日から完全に帰属する

参加者が離職計画下の任意の解散費福祉を享受する権利は、参加者がこの合意を撤回するのではなく、私たちが提供するフォーマットで有効な離職と完全解除請求協定に署名することに依存する

役員報酬

次の表は、2021年12月31日までの会計年度に、非従業員取締役1人あたりに支払われる総報酬を示しています。当社に招聘された取締役は当社の取締役会に在籍していることで報酬を得ません

名前.名前		費用を稼ぐか支払う 現金単位(ドル)				株式奨励金(1)(ドル)				オプション大賞 (2)($)				合計(ドル)
R·スコット·ハennekens		$	83,037	(3)		$	179,995	(4)		$	2,437,008	(5)		$	2,700,040
ジョナサン·M·ローズバーグ博士		$	1,370			$	179,995	(4)		$	1,908,126	(6)		$	2,089,491
ジョン·ダルドフ		$	2,123			$	179,995	(4)			—			$	182,118
ルース·ファトリーヌ		$	1,918			$	179,995	(4)			—			$	181,913
マリア·セインズ		$	1,781			$	179,995	(4)			—			$	181,776
ダニエル·J·ウォルターマン		$	1,918			$	179,995	(4)			—			$	181,913

(1)	この金額は、財務会計基準委員会会計基準編纂主題718またはASC 718に従って計算された株式報酬の付与日公正価値合計を表す。付与日の公正価値を決定する方法についての検討は、2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10−K表年次報告に含まれている2021年12月31日までの監査された統合財務諸表の付記12で見つけることができる

(2)	この金額は、ASC 718から計算されたオプション報酬の総付与日公正価値を表す。付与日の公正価値を決定する方法についての検討は、2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10−K表年次報告書に含まれる2021年12月31日までの監査された合併·総合財務諸表の付記12で見つけることができる

(3)	LegacyとHuennekens氏が2021年4月25日に締結した諮問協定によると，Huennekens氏は2021年に81，667ドルを獲得し，HyperFineの非従業員役員報酬政策により1，370ドルを獲得した

(4)	授与日の総公正価値は、付与された株式数19，586に、我々のA類普通株のナスダック世界市場における終値9.19ドルを乗じて決定され、2021年12月23日、すなわち付与された日である。RSUは、我々の非従業員役員報酬政策に基づいて付与され、2022年12月23日から3年間年間等分割で付与されるが、取締役は適用された帰属日までサービスを継続する

(5)	Huennekens氏は2021年4月にLegacy Hyperfined普通株購入の選択権を授与され、1株当たりの行使価格は授与日普通株の公平な市価に等しい。712，312株のオプション関連株式の行使価格は1株3.27ドルであり、2022年6月30日に25%に帰属するが、サービスを継続しなければならず、残りの株式はその後月平均36回分割払いになり、474，874株のオプション関連株式の行使価格は1株3.27ドルであり、業績条件に達した後に帰属するが、サービスを継続しなければならない

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(6)	ローズバーグ博士は2021年4月にLegacy超微細普通株株を購入するオプションを授与され、1株当たりの権利価格は日普通株に授与された公平な市場価値に等しい。オプション関連の98.25万株の株式の発行価格は1株3.27ドルで、2021年12月15日に帰属して行使可能だ。

次の表は、2021年12月31日現在、私たちの非従業員取締役1人当たりのオプションと制限株式単位制約の株式総数を示しています

名前.名前		在庫数量 保有オプション 財政年度末				量 制限株 財政部門に保有する単位 年末.年末
R·スコット·ハennekens			1,187,186				19,586
ジョナサン·M·ローズバーグ博士			982,500				19,586
ジョン·ダルドフ			—				19,586
ルース·ファトリーヌ			—				19,586
マリア·セインズ			—				19,586
ダニエル·J·ウォルターマン			—				19,586

役員報酬政策

2021年12月22日、私たちは非従業員役員報酬政策を採用した。この政策によると、非従業員役員の年間招聘金は50，000ドルだ。委員会メンバーの年間採用制は以下のとおりである

ポスト		固定器
監査委員会議長		$	20,000
監査委員会委員		$	10,000
報酬委員会議長		$	15,000
報酬委員会委員		$	7,500
企業管理委員会の議長を指名する		$	10,000
指名及び企業管理委員会委員		$	5,000

これらの費用は、各会計四半期の最後の営業日後に実行可能な場合にできるだけ早く四半期分割払いで支払います。このような支払いの金額は、このような支払いの金額が本四半期のどの部分にも比例して分配されることを前提としています。すなわち、私たちの取締役会、委員会、あるいはそのポストに勤めていない取締役です。br}非従業員取締役も合理的な補償を受けることになります自腹を切る取締役会及びそれにサービスする取締役会のいずれかの委員会の会議及び取締役会に関連する他の事務に参加することにより生じる業務費。取締役はまた合理的な精算を得ることができる自腹を切る私たちが時々発効する可能性のある出張と他の費用政策に基づいて、ビジネス費用を支払います

また、我々は、非従業員取締役が初めて取締役会に入り(2021年12月21日に開催された株主特別会議で私たちの取締役会に入ることを許可した非従業員取締役を含む)を選挙したとき、一定数のRSU(各RSUは が私たちA類普通株の株式に関連しています)、その公平市場総価値は180，000ドル、(A)180，000ドルで割った(B)私たちのA類普通株の付与日の終値( を最も近い整株に切り捨てる)、非従業員取締役が初めて取締役会に任命または選挙された日後の最初の営業日。各贈与金は，付与された日から3年以内に年額分割しなければならず，非従業員取締役が適用される帰属日に引き続き取締役としてサービスを提供することを条件とする

また，我々の年次株主総会ごとに，各非従業員取締役 は，我々A類普通株を購入する選択権を自動的に獲得し，付与日公允価値は100，000ドルであり，ブラック·スコアーズ推定方法(最も近い整株に切り捨てる)に基づいて，2022年から，すなわち我々の年度株主総会後の最初の営業日，毎年 である。これらのオプションの期限はいずれも付与日から10年であり， 日からの期間終了時に付与される

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各株主定例会(または第3四半期の第1営業日、場合によっては)から次の株主定例会の日まで、 非従業員取締役は、適用される帰属日まで取締役としてサービスを提供し続ける

R.Scott Huennekensと相談合意に達しました

Legacy HyperFineは2021年4月25日にR.Scott Huennekensとコンサルティング契約を締結し，Legacy HyperFine取締役会執行議長としてLegacy Hyperfinyにコンサルティングサービスを提供する。諮問協定の条項によると、Huennekensさんの月給は10，000ドルだ。さらに、Huennekensさんは712，312株のオプションを付与され、行使価格は1株3.27ドルであり、そのうちの25%は2022年6月30日に授与され、残りのオプションはその後36ヶ月以内に月均等分割払いで授与されるが、Huennekensさんが各帰属日にサービスを継続することに制限されなければならない。Huennekens氏はまた、(1)Huennekens氏が取引を開始した2年以内にSPAC取引を完了し、SPAC取引が終了した3年間で、会社普通株が連続30取引日のうち少なくとも20取引日に1株15.00ドル以上の終値を達成した場合、237，437個の業績ベースの株式オプションを付与された。(2)最初の公募はHuennekens氏の開始日から2年以内に完成したが、当社の普通株は初回公募終了後3年以内に1株3.92ドル(調整された)1.5倍に達したか、または(3)Huennekens氏の開始日から3年以内に個人融資を完了し、資金を5，000万ドル以上集め、Hyperfinedの1株当たり株価は1.5倍3.92ドル以上に等しいか(調整された)。また、Huennekensさんは1株当たり3.27ドルの237，437件の業績ベースの株式オプションを獲得した, これらのオプションは、(1)Huennekens氏が取引を開始した2年以内にSPAC取引を完了し、会社普通株がSPAC取引終了後4年間の連続した取引日に少なくとも20取引日の1株当たりの終値が30.00ドルを超える場合に発生する。(2)最初の公募はHuennekens氏の開始日から2年以内に完成したが、当社の普通株は初公募終了後4年以内に市場価格が1株3.92ドル(調整された)3.0倍に達したか、または(3)Huennekens氏の開始日から4年以内に民間融資を完了し、募集資金は5，000万ドル以上に達したが、Hyperfinedの1株当たり株価は3.0倍以上3.92ドル(調整)に達した。以上のように、当社は2022年7月8日にコンサルティング契約を終了しました。

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，改正された1934年の証券取引法の報告と情報要求を遵守しているため，米国証券取引委員会に文書報告，br依頼書，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、www.sec.gov上で1つのサイトを維持し、これらの登録者は、HyperFine，Inc.のような報告書、依頼書および情報声明、およびHyperFine，Inc.のような他の登録者に関する情報を含み、これらの登録者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する。また、ウェブサイトwww.Hyperfine.ioを維持しています。これらの材料を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でアクセスすることができます。 に含まれる情報やアクセス可能な情報は，我々のサイトは本情報宣言の一部に属さない

その他の事項

その他の業務

取締役会の知る限り、本資料が述べた事項を声明する以外に、取締役会には大株主の承認や考慮を受けた事項はない

アドレスを共有する株主

一部の仲介人、銀行、他の指名された記録保持者は、家事情報を株主に送信することに関与している可能性がある。これは、本情報宣言が、あなたの家族に送信された複数の株主のみである可能性があることを意味する。ご要望があれば、以下のように本文書の個別コピーを無料で提供します：HyperFine，Inc.，注意：会社秘書，住所：コネチカット州ギルフォード新ホイットフィールド街351号，郵便番号：06437；電話：(866)796-6767将来的に個別の情報対請求書のコピーを受け取ることを希望する場合、または複数のコピーを受け取り、あなたの家族のためにコピーを受け取りたい場合は、マネージャー、銀行、または他の指定された記録保持者に連絡するか、または上記の住所と電話で連絡することができます

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