アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(Rule 14a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

証券条例第14条に基づく委任状

1934年“取引所法案(改訂号)”)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

光路技術会社

株主周年大会

2022年11月17日

通知と依頼書

__________________________________________________________

仮想株主年次総会に関する通知

2022年11月17日木曜日に開催されます

今年のLightPath Technologies，Inc.株主年次総会(以下、“年会”と略す)にご招待できて嬉しいです。コロナウイルス(“新冠肺炎”)疫病の公衆健康への持続的な影響により、株主、取締役、経営陣のメンバーの健康と安全に対する懸念から、年次総会は2022年11月17日(木)午前11時に開催される。仮想会議フォーマットのESTのみ。株主は年次総会に出席する実際の場所がないだろう。株主は、インターネットhttp：//www.viewproxy.com/lightPath/2022/vmを介して質問を聞くことができ、投票、および質問を提出することができ、彼らがどこにいるにもかかわらず、あなたの通知に含まれるエージェント材料の可用性に関する仮想制御番号、エージェントカード(ボックスに印刷され、矢印で示される)、およびエージェント材料に付随する説明を使用することができるであろう。仮想年会に参加する予定がある場合は、添付の依頼書の仮想年会部分の説明を参照してください。年次総会の目的は次の事項について採決することである

あなたはまた私たちの業務が過去1年間に何が起こったのか聞いて質問する機会があるだろう。

2022年9月21日の終値時に登録された株主のみが、年次総会またはその延期または休会の通知を受けて会議で投票する権利がある。添付の通告及び依頼書には，上記の項目及び株主総会で行われた任意の他の事務の詳細，及び御社の株式をどのように投票投票するかに関する資料が掲載されている。当社および当社が運営しているその他の詳細資料については、審査された財務諸表を含めて、当社が10-K表形式で提出した2022財政年度年報(“年報”)に掲載し、年報コピーを添付します。私たちはあなたにこのような文書をよく読んで考慮することを促す。

あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加することを望むかどうかにかかわらず、私たちはあなたが年次総会の前に投票してあなたの依頼書を提出することを促します。あなたが年次総会で投票する予定でない限り、あなたの投票はアメリカ東部時間2022年11月16日夜11：59までに受信されなければなりません。以下のように、インターネット、電話、メールで投票できます

株式投票に何か質問があったり、何か助けが必要な場合は、1-800-472-3486に電話して1-800-472-3486に電話してアルバート·ミランダに連絡してください。362、または電子メール：amiranda@lightpather.com。LightPath Technologies，Inc.の持続的なサポートに感謝します。

2603 Challenger Tech Court，Suite 100*アメリカフロリダ州オーランド，郵便番号：32826

依頼書

年度株主総会

光路技術会社

依頼書

年度株主総会

午前11時に行われます。アメリカ東部時間2022年11月17日

本依頼書および付随する代理カードは，2022年11月17日(木)午前11時に開催される株主周年大会(“年次総会”)のために，デラウェア州社LightPath Technologies，Inc.の取締役会(“取締役会”)から募集されている.米国東部時間、またはその任意の延長または延期は、添付の株主総会通知に記載されている目的のために使用される。年次総会は完全に仮想的な株主会議であり，ライブ音声ネットワーク中継で行われ，我々の株主がどこからでも参加できるようにする.夜11：59までにhttp：//viewproxy.com/lightPath/2022/vmに登録することができ、年会に仮想的に出席することができます。アメリカ東部時間2022年11月15日。

本エージェント宣言で言及する“LightPath”，“我々”または“会社”とは，LightPath Technologies，Inc.である.

2022年11月17日に開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知について。

本依頼書，同封の代理カード，2022年6月30日までの財政年度報告は，我々のサイトwww.lightpather.comで閲覧可能である.年次会議と将来のすべての株主会議については、1-800-472-3486に電話して1-800-472-3486にアルバート·ミランダに連絡してください。362、またはamiranda@lightpather.comに電子メールを送信し、依頼書、年次報告書、またはエージェントカードのコピーを請求するか、またはそのような会議に関する情報を取得する。年次総会で投票する権利のある株主リストは忘年会前の少なくとも十日以内に私たちの主要実行オフィスと年次総会で閲覧することができます。株主は、年次総会に関連する任意の法的効力を有する目的でこのリストを検討することができる。

以下の“対話”フォーマットで提供される資料は便宜上，本依頼書に掲載されている資料の要約のみであるあなたは依頼書全体をよく読まなければならない。私たちのウェブサイトに含まれているまたは私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報は、引用的に本依頼書に組み込むつもりはありません。

質疑応答

代理とは何ですか。

依頼書はあなたが合法的に指定した他の人があなたが所有して投票する権利がある株に投票することだ。あなたが指定した人はあなたの“代理人”であり、エージェントカードを提出することで、あなたは代理人にあなたの株に投票する権限を与えます。取締役会が請求した委託カードは、Louis Leeburg取締役会長を年次会議の代表として指定した。

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

閣下がこの依頼書と同封の依頼書を受け取ったのは、当社取締役会が閣下を株主総会に代表を委任して投票させ、上記の目的を達成したためである。本依頼書は，株主周年総会の採決事項に関する資料と，どのように採決するかに関する指示を閣下に提供する。

2022年10月6日頃に年次総会で投票する権利のあるすべての株主にこの依頼書と同封の依頼カードを郵送する予定です。

誰が年次総会で投票できますか。

2022年9月21日(“記録日”)取引終了時に、当社のA類普通株の株主であれば、1株当たり0.01ドル(“A類普通株”)であり、これが私たちが発行·発行した唯一の普通株であれば、投票することができます。記録日には，27，071，929株A類普通株が発行·流通していた。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

登録日に、あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.に登録されていれば、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として、年次総会で仮想投票を行うこともできますし、代表投票を依頼することもできます。あなたが仮想年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、年次総会の前に書面代表、電話、またはインターネットを通じて投票することを促します。たとえあなたが代理投票をしても、あなたは仮想年次総会で投票することができる。忘年会に仮想的に出席するためには、夜11：59までにhttp：//viewproxy.com/lightPath/2022/vmに登録しなければなりません。2022年11月15日には，エージェントカードに含まれる仮想制御番号を使用する.

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式

記録日に、あなたの株式がブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。年次総会で投票するために、あなたの口座を持っている組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。もしあなたがあなたのマネージャーがあなたの株にどのように投票するかを指示しない場合、そのマネージャーは“自由支配可能”プロジェクトについて株に投票する権利があるが、“非自由支配”プロジェクトについて株に投票することはできない(“仲介人が投票しない”ことになる)。提案4によると、独立公認会計士事務所の任命を承認することは“適宜”事項である。提案1における役員選挙，提案2における計画修正案および提案3における報酬相談権投票はいずれも“非適宜”項目であった.

私たちはまたあなたを仮想的に年会に招待します。しかし、あなたは記録された株主ではないので、登録中に銀行または仲介人の合法的な依頼書を提供しなければなりません。あなたは年会中にあなたの株に投票するために仮想制御番号を割り当てられます。もしあなたが法定代表投票であなたの株を得ることができない場合、あなたは株式所有権証明書を提示すれば、年次総会に出席することができます(ただし、会議中にあなたの株に投票することはできません)。インターネット接続と参加方法についての説明には、株式所有権をどのように証明するかが含まれていますので、http：//www.viewproxy.com/lightPath/2022に登録してください。

チケットはいくら持っていますか。

投票すべき事項ごとに、あなたが記録日に持っているA種類の普通株は1株当たり1票を持っている。

私は何に投票しますか？

株主総会は、(I)2人の第I類取締役を取締役会に選出すること、(Ii)計画の下で将来付与可能な株式2，100，000株を増加させるための計画の改訂を承認すること、(Iii)報酬相談発言権投票、および(Iv)MSLの独立公認会計士事務所としての選択を承認することを手配する。当社は株主周年総会またはそのいかなる延期または延期前に任意の他の事務について採決することもできます。株主周年総会前に他の事務はありません。

年次総会で投票されるすべての項目について、私の投票選択は何ですか

仮想年会の心得

仮想年会に参加する

コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行による公衆健康への持続的な影響により、年会は仮想的である。実際の会議場所はありません。仮想会議形式は，対面会議と同様の参加機会を株主に提供する.株主たちは質問に耳を傾け、投票して提出することができるだろう。年会に参加するためには、夜11：59までにhttp：//www.viewproxy.com/lightPath/2022/vmに登録しなければなりません。デスクトップまたはモバイルデバイスを使用して、エージェントカードに仮想制御番号を入力します。あなたが銀行または仲介人を通じてあなたの株を持っている場合、あなたは登録中に銀行または仲介人の法定依頼書を提供しなければなりません。年会中にあなたの株に投票するために仮想制御番号が割り当てられます。もしあなたが法定代表投票であなたの株を得ることができない場合、あなたは株式所有権証明書を提示すれば、年次総会に出席することができます(ただし、会議中にあなたの株に投票することはできません)。インターネット接続と参加方法についての説明には、株式所有権をどのように証明するかが含まれていますので、http：//www.viewproxy.com/lightPath/2022に登録してください。

年会当日に、正しく登録されている場合は、登録確認で電子メールで受信したイベントパスワードを使用して年会にログインすることができます。アドレスはhttp：//www.viewproxy.com/lightPath/2022/vmです。

年次総会は午前11時に時間通りに始まります。アメリカ東部時間2022年11月17日。私たちはあなたが会議開始時間の前に仮想会議サイトにアクセスすることを奨励します。インターネット登録は年会開始30分前に始まります。あなたはあなたが会議に訪問できることを確実にするために十分な時間を残さなければならない。

年次総会が終わったら、私たちは直ちに経営陣と質疑応答を行うつもりだ。登録中に、年会前にhttp：//viewproxy.com/lightPath/2022にアクセスして質問を提出することができます。また、年次総会中の任意の時間に問題を提出することができます。方法は、仮想会議の開始後、画面上の問題ボックスに問題を入力することです。年次総会議長は広範な権力を持っており，秩序良く会議を主宰することができる.

もし私が時間や年会期間中に技術的困難や仮想年会サイトにアクセスする時に問題に遭遇したら、どうすればいいですか？

仮想会議サイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合、技術者がお手伝いします。チェックインまたは会議中に仮想会議にアクセスするのが困難な場合は、VirtualMeeting@viewproxy.comまたは電話(866)612-8937に電子メールを送信して助けを求めてください。

どうやって投票すればいいですか。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

記録されている株主であれば、以下の方法で投票することができます

あなたが仮想年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代理投票をすることを促す。もしあなたが代理投票を通過したなら、あなたはまだ仮想年会に参加して電子的に投票することができる。

受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式

マネージャーや銀行や他の代理人の名義で登録された株の実益所有者であれば次のように投票することができます

もし私が記録された株主で、代理カードを返却した場合、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか？

すべてのことに対するあなたの選択を依頼書に明記しなければなりません。もしあなたが署名して日付を明記した代理カードを返して、しかし何の投票選択も表示されていない場合、あなたの株は次のように投票します

会議で任意の他の事項が適切に紹介された場合、あなたの代表(あなたの依頼カードで指定された個人)は、彼または彼女の最適な判断に基づいてあなたの株を投票します。

もし私が実益全員で、私のマネージャーに投票指示を出さなかったら、どうすればいいですか？

もしあなたが会議の少なくとも10日前に依頼書を記入したり、あなたのマネージャーに投票指示を提供できなかった場合、あなたのマネージャーは非情状事項について投票することができません。あなたのマネージャーは彼や彼女の裁量権を使って任意の他の定例や情状事項に投票することができます。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。これらの郵送の代理材料のほかに、私たちの役員、高級管理者、従業員も郵送、直接、電話、その他のコミュニケーションでエージェントを募集することができます。取締役、上級管理者、従業員は依頼書を請求することでいかなる追加補償も受けません。また，仲介会社，銀行，他のエージェントが代理材料を受益所有者に転送する費用を精算する.

もし私が複数の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか？

複数のエージェントカードを受信した場合、あなたの株式が複数の名前に登録されているか、または異なるアカウントに登録されていることを示します。すべての株式が投票されたことを確認するために、記入、サイン、そして各代行カードを返送してください。

“持ち家”とは何か？

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、会社及び仲介機関(例えば、ブローカー)が、2つ以上の証券所有者にこれらの証券所有者に対する依頼書を交付することにより、2つ以上の証券所有者が同じ住所を共有する依頼書に関する交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは証券保有者の便利さと会社のコスト節約を意味するかもしれない。

LightPath株主口座を持つ多くの仲介人が我々のエージェントを“保管”する.影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，単一依頼書は同一アドレスを共有する複数の株主に送信される.あなたがマネージャーまたは私たちの通知を受けたら、彼らはあなたの住所に“家持ち”を通信し、“家持ち”はあなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。もしあなたがいつでも“家屋ホールディングス”に参加したくなくて、単独の依頼書声明を受け取ることを希望する場合は、マネージャーに通知してください。また、あなたの書面請求は投資家関係部、光路技術会社、2603 Challenger Tech Court、Suite 100、Olando、フロリダ州、32826、あるいは投資家関係部、407-382-4003、内線に電話してください。三六二。現在，彼らの住所で複数の依頼書の株主を受け取り，彼らの通信情報を得ることを希望し，彼らの仲介人にも連絡し，書面や電話で我々に通知すべきである.

依頼書を提出した後、私の投票を撤回したり変更したりしてもいいですか？

はいそうです。あなたは年次総会の最終投票前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。以下のように依頼書を取り消すことができます

誰が切符を計算しますか。

投票は年次総会で任命された選挙検査員が投票するだろう。選挙監督官も、発行済み株式の数、株式1件あたりの投票権、周年大会に出席する株式数、定足数の有無、依頼書や票が有効かどうか、有効かどうかを決定する。

定足数の要求はいくらですか。

投票権のあるA類普通株の多くは発行および流通株が株主周年大会(自らまたは代表を任せて出席)に出席しなければならず，株主総会や処理業務を行うことができる。これを定足数と呼ぶ.記録日には、27，071，929株のA類普通株流通株(その日のすべての制限株式奨励を含む)が投票権を有する。そのため、13，535，965株は株主周年大会(自ら出席または被委員会代表が出席)に出席しなければ定足数がない。

有効な依頼書を提出したり、年次総会で電子投票した場合にのみ、あなたの株式は定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。法定人数がなければ、株主総会(仮想または被委員会代表による出席)に投票および出席する権利がある過半数の株式は、会議を別の日に延期することができる。

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？

私たちは年次総会で予備投票結果を発表するつもりだ。最終投票結果が発表されてから4営業日以内に、米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書で最終投票結果を報告する。

2024年度年次総会の株主提案はいつ満期になりますか？

来年の委託書及び委託書形式に組み入れられることが考えられる提案を提出する株主は、1934年に改正された“証券取引法”(“証券取引法”という。)第14 a-8条に規定する手続及び我々の定款に従って行うことができる。組み入れを考慮するためには，株主提案は2023年6月8日まで，すなわち本依頼書郵送日の120日までに，会社秘書に書面で提出しなければならず，住所は米国フロリダ州オーランド，32826，2603 Challenger Tech Court，2603 Challenger Tech Court，Inc.であり，すべての適用される法律と法規に適合しなければならない。

株主が2024年度年次総会で提案を提出することを希望する場合は、その提案は、会社が当該会議に関連する委託書に含めることを意図していないか、又は2024年度年次総会で取締役を指名して選挙を行うことを意図していない場合は、株主は、我々の定款に基づいて決定された当該等の会議の締め切り(“定款締切日”)前に会社に事前通知を出さなければならない。我々の規約によると、提案を速やかに提出するためには、2023会計年度年次総会周年記念日または2023年7月20日までに120日前に提案を受けなければならず、2023年度年次総会周年日までに90日または2023年8月19日までに提案を受けなければならない。株主が定款に規定された期限の後に通知を出した場合、その株主は、株主総会でその提案を株主の議決又は指名取締役を会議で選挙することを許可されない。最後に，規則14 a-19(米国証券取引委員会の汎用委託書規則)による会社への通知の締め切りは2023年8月19日であり，会社予告付則に基づいて提出された2024年度年次総会の著名人を支援するために株主に依頼書を募集することを通知した.

株主が最終期限までに米国証券取引委員会規則14 a-4の要求を満たしていない場合、代理人に指定された者は、2024年度年次総会でこの件を提出することが許可される場合、その適宜の投票権を行使し、適切な任意の提案または指名を決定して投票する

私たちの年間報告書と一緒にアーカイブされた展示品のコピーをどうやって得るのですか？

ここで、本委託書に従って、当社が2022年6月30日までの財政年度報告書の写し及び総合財務諸表を提供する。日付を記録した株主であれば、私たちの年間報告書と一緒にアーカイブされた展示品のコピーを書面で提供します。このようなコピーを請求する要求は、米国フロリダ州オーランド、郵便番号：32826、Suite 100、Challenger Tech Court、2603 Challenger Tech Courtに直接送信されなければならない。また、私たちのすべての電子アーカイブの展示品のコピーは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトから審査と印刷することができます。サイトはwww.sec.govです

提言1--取締役を選出する

私が投票したのは何ですか。

株主は、ジョセフ·メイナック博士とダシ·ペックさんの2人の第1種役員の選出を要求されるだろう。彼らの任期は、今回の年次総会後の連続3回目の株主総会で終了するか、または後継者が正式に選挙され、資格を得るまで行われる。メナック博士とペックさんはその委員会の現職メンバーだ。

もし著名人が株主周年大会前に取締役(株主周年大会)のメンバーになりたくない場合、委託書で代表に指名された人は情権を行使して取締役会が提案した代替被著名人に投票することができ、あるいは取締役会が株主周年総会前または株主総会で代替指名者を選択しなかった場合、動議は取締役会の既存のメンバー数を指名可能な人数に削減することができる

推薦を投票する

すべての役員一級有名人の選挙。

取締役会と委員会の構成

現在、私たちは8人の役員がいて、各取締役の任期は彼または彼女の後継者が当選して資格を得るまでです。我々の取締役会は3種類に分類され、それぞれI類、II類、III類と表され、3年間の任期を交錯させ、そのうちの1種類は年次株主総会選挙で選出される。第三類取締役の任期は2024年度に開催される年次株主総会で満了する。第二類取締役の任期は2025年度に開催予定の株主総会で満了する。第I類取締役の任期は今回の年次総会で満了する。

以下の表に、現在の各取締役、2022年6月30日までの各取締役委員会メンバー、各取締役委員会議長、および各取締役のレベルを示す。

伝記と関連情報−取締役著名人，留任役員と幹部

以下は、彼らの年齢、取締役または役員になった年、少なくとも過去5年間の主要な職業または雇用された年、および彼らのいくつかの他の役員職を含む、私たちの各取締役が有名人、続任役員、および幹部の履歴書情報である。

第I類役員の指名人選

第II類取締役

第三種役員

役員を務めない行政員

所定株主投票権

代表が出席し、株主総会で投票する権利のある株式多数票を獲得した被著名人が当選する。棄権票、抑留票、中間者が投票しなかった票は投票されたとはみなされず、被有名人の選挙に影響を与えなかった。

会社の管理

取締役会とその管轄下委員会の会議

取締役会には、監査委員会(“監査委員会”)、報酬委員会(“報酬委員会”)、指名および企業管理委員会(“指名委員会”)および財務委員会(“財務委員会”)が設けられている。以下の議論は、2022年度末までの取締役会メンバーと委員会構成に基づいている。

取締役会全体が2022年度に電話会議を含む10回の会議を開催した。2022年度には、各取締役が出席する取締役会および委員会会議回数は、そのサービスする取締役会および委員会全体の少なくとも75%を占める。当時当選した全取締役は、2021年11月11日に開催された2022年度株主総会に出席した。

私たちの政策は、取締役が取締役会のメンバーを務めるたびに、私たちのすべての取締役が力を合わせて、責任を果たして私たちの年間株主総会に出席しなければならないということです。

監査委員会監査委員会は2022年6月30日現在、クレイグ·ダンナム(議長)、ダシ·ペック、ジョセフ·メイナック博士からなり、2022年度に5回の会議が開催された。会議には、経営陣や独立公認会計士事務所との議論、中期·年次財務諸表及び年次報告書、並びに我々の財務·会計機能及び組織の有効性について議論することが含まれている

監査委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて行動し、この定款の写しは私たちのウェブサイトwww.lightpather.comの“投資家”タブの下で見つけることができる。監査委員会の職責は、私たちの独立公認会計士事務所の採用と終了、独立公認会計士事務所の監督、および採用の報酬の決定を含む。取締役会はすでに審査委員会が完全に独立したメンバーから構成されることを決定し、アメリカ証券取引委員会及びナスダック資本市場(“国家資本市場”)に掲載されている上場基準を参照して適用することを定義した。取締役会もすでに確定しており、監査委員会のすべての3人のメンバーはすべて“アメリカ証券取引委員会”規則で定義された“監査委員会財務専門家”であり、“国家監査委員会規則”の独立資格に符合する。以上、各取締役が“監査委員会財務専門家”として決定される資格を有するそれぞれのビジネス経験について述べた。

補償委員会です給与委員会は2022年6月30日までLouis Leeburg(議長)，Darcie Peck，M.Scott Faris，S.Eric Crevistonからなり，2022年度に2回の会議が行われた。報酬委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいており、この規約のコピーは私たちのサイトwww.lightpather.comの“投資家”タブで見つけることができます。

報酬委員会は、当社の2018年総合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)を管理することを含む、私たちの報酬政策と理念を策定、実施、継続的に監視し、この計画に基づいて、私たちの役員、役員、およびキー社員に株式オプションを含むインセンティブ報酬を付与します。給与委員会は、私たちすべての役員に対する株式奨励提案を承認することを含む役員報酬を決定する責任がある。しかし、報酬委員会は最高経営責任者が私たちの他のすべての幹部の業績を年間審査することに依存している。これらの審査に基づいて得られた結論と提案は、賃金調整及び年間賠償額に関する提案を含めて、給与委員会に提出される。報酬委員会は、実行幹事に対する任意の提案調整または奨励を適宜修正することができる。最高経営責任者の場合、報酬は完全に給与委員会による審査によって決定される。

給与委員会はまた、非従業員取締役が私たちの職責を履行するのにかかる時間と、私たちの取締役会メンバーが要求するスキルレベルが十分に補償されることを確実にするために、取締役の報酬を毎年検討している。給与委員会は年次審査を終えた後、取締役会に役員報酬に関する提案を行う。

報酬委員会は、定期的に報酬コンサルタントを招聘し、報酬委員会が私たちの役員報酬計画および役員報酬計画に関する役割を果たすように協力します。報酬委員会は二年ごとにコンサルタントを招いて会社の役員報酬計画を審査して提案する計画です。

2021年度開始時には、報酬戦略会社(以下、報酬戦略会社と略す)が招聘提案(I)長期インセンティブ計画の構造、(Ii)短期インセンティブ計画の指標、および(Iii)業績目標が超過した場合とボーナスの比例支払い時にボーナス支払いのパラメータを設定することに関する指導を提供する。Compensation Strategyは、光学ビジネス業界の収入が少なくとも50，000，000ドルであり、時価75，000，000ドルから150，000，000ドルの間の同業者グループを使用しており、光子制御会社、RADCOM社、LRAD社、Lantronix、Inc.，無線電気通信グループ、周波数電子会社、GSI Technology、Inc.，RF Industries、Ltd.，CyberOptics社、InTest社、ルナ革新社、Perceptron、Inc.，Emcore社、Mesa実験室、Inc.，Ultraifale，Intove，電子Inougo，電子関連会社を含む21社を使用している。PLC、nLight，Inc.，アプリケーション光電会社およびEXPO Inc.

2022年の財政年度初めに、報酬戦略はインセンティブ計画の提案修正案への投入に用いられる。2022年6月、給与戦略会社は取締役会規模と報酬および役員報酬の基準を提供する招聘を受けた。

給与委員会は、採用時に報酬戦略の独立性を評価し、改正証券取引法第10 C-1条に規定されている要因に基づいてコンサルタントが独立していると判断した。

財務委員会ですSohail Khan(議長)、Louis Leeburg、Joseph Menaker博士、S.Eric Crevistonからなる財務委員会は、2022年度に開催された。財務委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて行動し、この定款のコピーは私たちのウェブサイトwww.lightpather.comの“投資家”タブの下で見つけることができる。財務委員会は、私たちの戦略と取引計画と活動、グローバル融資、資本構造目標と計画、保険計画、税収構造、投資計画と政策を監督することを含む私たちの財務管理を監督する

会社管理委員会を指名しています指名委員会は2022年6月30日までLouis Leeburg(議長)，Sohail Khan，Craig Dunham，M.Scott Farisからなり，2022年度には会議は行われなかった。指名委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいており、この規約のコピーは私たちのサイトwww.lightpather.comの“投資家”タブで見つけることができます。指名委員会は取締役会が授与した取締役指名の流れと手続きに関する職責を履行し、会社の管理政策、ガイドラインと活動の遵守状況を制定、維持、監督する。2021年度には、指名委員会が私たちの役員や役員のための退職指導方針を策定した

手順と基準を指名する

指名委員会は取締役になるために必要な資格、素質、技能とその他の専門知識を決定し、取締役の被著名人を選択する際に考慮すべき基準を取締役会に提案し、取締役会の承認に供する。また、取締役会の性別、人種、経験、技能の多様性も私たちの取締役募集過程の一つの要素である。しかし、指名委員会と取締役会は、現在のところ取締役選考基準を採用する必要はないとしている。逆に、指名委員会と取締役会は、取締役会の新しいメンバーの理想的な背景が時間の経過とともに変わる可能性があり、熟慮、徹底した選考過程が取締役基準を採用するよりも重要だと考えている。ナスダック規則5606が要求する取締役会多様性開示は付録Aに示す。

彼らはまた、取締役会が承認した基準に基づいて、取締役会のために候補者を決定、募集、選別する。指名委員会と取締役会は、必要な時に任意の有効な方法を利用して、私たちの取締役または専門ヘッドハンティング会社の業界連絡先を含む新しい、合格した取締役を探すことを完全に望んでいる。指名委員会はまた、本委託書に記載された手続に従って株主が推薦する任意の取締役候補者、及び株主が適用される法律、規則及び法規、並びに我々の定款文書の規定に基づいて有効に指名された任意の取締役候補者を考慮する。

2022年度には、潜在的な取締役候補者を決定または評価または支援するために、第三者にいかなる費用も支払われないか、または対応している。

任意の株主が取締役会に指名または指名を依頼したい場合は、本依頼書11ページの株主提案節に記載された手順に従って、この提案を提出することができる

会社の秘書

光路技術会社

2603 Challenger Tech Court 100室

フロリダ州オーランド、三二八二六

会社の秘書は、上記の基準に基づいて、指名委員会の審査と審議のために、このような任意の手紙を指名委員会の議長に迅速に渡す。

役員は自主独立している

国家上場委員会と米国証券取引委員会規則によると、取締役会は、その採択されたガイドラインに基づいて、国家管理委員会上場基準に規定されているすべての独立性要素を含む各取締役と取締役被著名人の独立性を決定する。これらの基準によると、取締役会は、2022年度末まで、以下の非従業員取締役はすべて独立取締役であり、私たちの取締役と株主として以外は、私たちとは何の関係もないと認定した

これらの基準に基づいて、取締役会は現在3級役員従業員であるShmuel Rubinは独立していないと判断した。

監査、指名、そして報酬委員会のすべての会員たちもまた独立している。

取締役会は2016年4月28日に改正·再改訂された“商業行為および道徳規則”(以下、“規則”)を承認した。本規則は、当社の主要行政職、主要財務者、主要会計者又は財務総監、又は類似の機能を実行する者を含む当社のすべての従業員、高級職員及び取締役に適用される。取締役会も改訂及び再予約された“高級財務官業務操作及び道徳規則”(“高級財務官規則”)を許可し、当社の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、会計マネージャー及び類似の機能を実行する者に適用される。本基準および上級財務官基準のコピーは、当社のウェブサイトwww.lightpather.comの“投資家”タブで取得することができ、LightPath Technologies，Inc.，2603 Challenger Tech Court，2603 Challenger Tech Court，Suite 100，Olando，フロリダ州32826によって無料で取得することもできる。

関係者取引

吾らはいかなる取引を行うことを考えているが、いかなる幹部、取締役、董事代の有名人、または前述の者の任意の家族は、その中に任意の直接的または間接的な利益を有するであろう。関連する金額にかかわらず、そのような取引の条項は、監査委員会(いかなる利益に関連する取締役を除く)の承認または反対を提出しなければならない。監査委員会および取締役会はいずれも関連側の取引を審査する書面政策を採用していないが、当該等の取引を提出した場合、取引は監査委員会が検討し、その議事録に記録する。

この規則はまた、私たちの従業員、高級管理者、および取締役が適切な人にすべての潜在的な利益衝突を迅速かつ全面的に開示することを要求する。このような利害の衝突は個人特有のものであるかもしれないし、その家族に延長される可能性もある。いかなる人員もいかなる事柄においても利益の衝突があれば，我々の行政総裁に開示しなければならない，あるいは行政総裁に属する場合は，監査委員会の議長に開示しなければならない.他のすべての従業員はその直属の上級機関にいかなる利益衝突も迅速に開示しなければならず、直属の上級機関は迅速に私たちの最高経営責任者に全面的に開示する。取締役は監査委員会の議長に任意の利益衝突を開示し、利益衝突が存在するいかなる事項についても投票することを禁止されなければならない。さらに、取締役および幹部は、現在または提案されている任意の利益衝突(関連者取引を含む)を年次アンケートで開示しなければならない。

2021年7月1日から2022年9月26日までの間に、現在または行う予定の重大な関連先取引はない。

取締役会の指導構造とリスク規制における役割

取締役会の指導構造

取締役会はすでに会長と最高経営責任者のポストを分けることを選択し、Louis Leeburg氏は会長に就任し、2021年5月11日から発効し、Shmuel Rubin氏は総裁兼最高経営責任者に就任する。社長や最高経営責任者として、ルビンさんは私たちの日常的な指導と業績を担当し、取締役会は私たちの戦略方向を策定し、私たちの経営陣を監督し、提案する。取締役会は、我々の非執行議長が現在取締役会の独立した指導者に対して管理に対する監督の有効性を向上させ、経営陣とは独立した視点を提供していると考えている。

リスク監督における取締役会の役割

私たちの取締役会は私たちの運営リスク管理過程を監督する責任がある。私たちの取締役会は、私たちの監査委員会と財務委員会がいくつかのリスクを処理し、そのようなリスクを監視、制御、報告するための経営陣にアクセスするステップを許可しています。このようなリスクには、私たちの成長戦略の実行、グローバル経済および全体的な財務状況の収縮が顧客調達に与える影響、コンポーネント在庫供給または私たちのパートナーネットワークの能力の拡大、投資家とのコミュニケーション、私たちの競争相手のいくつかの行動、私たちの知的財産権の保護、私たちの資本の充足性、在庫投資と時代遅れのリスク、情報システムとデータの安全、新しい情報システムの統合、信用リスク、製品責任、外部コンサルタントに依存するコストが含まれる。そして、監査委員会または財務委員会(状況に応じて)は、当該等のリスクを取締役会に報告する。取締役会は当該等のリスクを検討した後，当該等のリスクが我々が当時直面していた運営リスクの状況に疑問や関心を抱いていると考えると，取締役会は我々の上級管理職の適切なメンバーと議論する。

私たちの取締役会は、重要な従業員の保留、パートナー関係の保護、経営陣の後継、福祉コストに関するリスクを含む、当社の報酬委員会に依存して、適切なときに取締役会全体にこれらのリスクを報告します。

株主と取締役会のコミュニケーション

株主および取締役会、取締役会委員会、または任意の個人取締役と直接コミュニケーションに興味がある人は、書面情報を送信することによって、予想される受信者に注意を促すことができ、会社の秘書は光路技術会社であり、住所は米国フロリダ州オーランド32826、Suite 100チャレンジャー技術裁判所2603 Challenger Tech Courtである。会社の秘書はすべての適切な通信を転送するだろう。

安全所有権

ある実益所有者や管理職は

次の表は、2022年9月21日現在、私たちAクラス普通株の流通株数とパーセントを示しています。これらの株は、(I)私たちの各取締役(すべての指名者を含む)、(Ii)各指名された役員、(Iii)私たちの役員と役員がグループとして、(Iv)私たちが発行したAクラス普通株の5%以上の実益所有者を持っていることが知られています。2022年9月21日現在、A類普通株流通株数は27，071，929株である。

取締役幹部1人あたりの実益所有株式数および5%を超える実益所有者の数は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定されており、これらの情報は、必ずしも他の目的のための実益所有権を示すとは限らない。これらの規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を一意に所有または共有する任意の株式と、個人が株式オプションまたは株式承認証のような任意の株式オプションまたは他の購入権を行使することによって得られる2022年9月21日から60日間の権利を有する任意の株式とを含む。別の説明がない限り、各人は、次の表に記載された株式に対して独占的な投資および投票権を有する(またはその配偶者とそのような権力を共有する)。場合によっては、列挙された株式の数は、直接所有する株式に加えて、その人の配偶者または子供が保有する株式、またはその人が受託者または遺言執行人の信託または財産が保有する株式であるか、またはその人が実益権益の株式を所有する可能性がある株式を含むことができる。下表は，指名された役員と取締役および実益が我々A類普通株の5%以上を持つ株主が記入したアンケートに提供された情報に基づいている

*1%未満

メモ：

スケジュールの変更を制御する

私たちはどんな予定があるのか分からないが、このような計画は後日統制権の変化につながるかもしれない。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，我々の役員及び役員並びに実益が我々普通株の10%以上を有する者(ここでは“報告者”と呼ぶ)に，我々A類普通株の所有権とそれに関連する活動に関する様々な報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。私たちの知る限り、2021年7月1日に提出された表3報告書がスティーブン·クリビストンの初期所有権(彼は2021年3月4日に取締役に選出された)と表4が2021年7月1日に報告書を提出して2021年6月25日にスティーヴン·クリビストン制限株式単位を付与した以外、すべての報告者は、私たちの最近の財政年度取引に適用されるすべての届出要求を直ちに遵守した。このような陳述を行う際には、吾らは、吾等に提出された報告書の写しの査読、他の報告書の陳述、及び報告者に関する取引に関する他の知識に完全に依存している。

役員報酬

任命された行政員

2022年度には、私たちが任命した幹部は以下の通りです

報酬理念と目標

私たちの給与政策は、適格な主要幹部を誘致し、維持することを目的としており、これは、収益性と正のキャッシュフローを実現し、維持し、その後の成長と長期的な成功に重要である。役員が私たちの業務戦略を完成させるために、給与委員会は私たちの役員報酬政策を制定し、私たちの役員報酬実践を監督した。

報酬委員会は、最も効果的な役員報酬計画は、私たちの特定の短期的かつ長期的な目標の実現を認め、既定の目標を達成または超えた業績を奨励することで、役員の利益を株主の利益と一致させ、最終的な目標は株主価値を高めることであると考えている。

給与委員会は、私たちの業績および個人の業績に基づいて、指名された実行幹事ごとの報酬の一部を抽出することを目標としている。したがって，各指名された実行幹事の報酬案は，(1)個人の業績と専門的な基本給を反映する，(2)短期および長期報酬であり，報酬委員会が時々決定するいくつかの業績目標の実現状況とリンクしている。給与委員会は、業務目標の達成を奨励し、任命された役員がこれらの目標を達成するように奨励するために、任命された役員の報酬を手配した。

給与委員会はまた、重要なポストの優秀な従業員を引き付ける能力を維持し、重要な従業員の報酬が類似した職の役員の報酬に対して依然として競争力を有することを確保するために、私たちの報酬計画を評価している。

2017年1月に開催された2017年度株主年次総会での当社株主総会での相談“定期”投票に基づき、取締役会の承認を受けて、本2023年度年次総会の依頼書を含む年次相談性“報酬発言権”投票を含むことになります。次回に必要な株主相談“定期発言権”投票は、2023年度株主総会で行われます。最近の“報酬発言権”諮問投票は2022年度年次総会で行われ、株主は諮問に基づいて当社が任命した役員の報酬を承認した。

役員報酬を設定する

報酬決定の際、報酬委員会は以下の項目に基づいている

現金と非現金または短期的および長期的インセンティブ報酬との間の分配については、予め定められた政策または目標はない。逆に、報酬委員会は、私たちの役員報酬計画を決定する際に、適切な奨励報酬レベルと組み合わせを決定するために、毎年情報を審査している。給与委員会は、給与調整、年間短期現金インセンティブ、私たちが任命した役員の長期持分インセンティブ奨励など、これらの要因に基づいて報酬決定を行う。

退職福祉

私たちは合格した401(K)固定払込計画を提供します。1986年に改正された国税法と改正された1974年の“雇用退職所得保障法”の要求に基づき、任命された執行幹事はこの計画に十分に参加する能力が制限された。私たちは現在、前の2%の従業員たちに100%一致して支払いをしている。

役員報酬とリスク

私たちが任命された役員に支払う報酬の大部分は業績に基づいているにもかかわらず、私たちの役員報酬計画は、任命された役員が過度かつ不必要なリスクを負担することを奨励しないと信じています。これらの計画は、任命された役員が短期的かつ長期的な運営や財務目標に集中し続けることを奨励することを目的としているからです。このバランスは、(I)短期的および長期的な業績の異なる側面を奨励する要素と、(Ii)様々な異なる測定基準の業績を奨励する奨励的報酬と、(Iii)株主の利益と一致することを奨励するための現金奨励と株式オプションとを含む、全体報酬計画に様々な要素を組み合わせることによって実現される。

行政員持株要求

私たちの取締役会は、私たちのすべての幹部が役員を務めている間に、私たちの証券に対する最低所有権レベルを獲得し、維持することを要求するいくつかの基準を制定した。ガイドラインは目標所有権水準を我々の最高経営責任者の年間基本給の5倍とし、他の各幹部の年間基本給の3倍としており、これは財政年度終了時に測定されている。取締役会は毎年目標所有権レベルを検討し、目標所有権レベルを高めるべきかどうかを決定する。

所有権レベルを決定するために、株式、株式オプション、制限株式、およびRSUを含むすべての形態の株式および派生証券は、所有権基準の充足率に計上される。しかしながら、いずれの株式オプション報酬についても、株式数のみが、(1)国家管理委員会が報告した財政年度終了時のA種類普通株の終値と株式オプションの行権価格との差額に(2)株式オプション関連株式数を乗じ、その後、(3)財政年度終了時のA類普通株の終値を国家管理委員会が報告したA類普通株で割って、株式所有権目標が達成されたか否かを決定する。例えば、ある役員がA類普通株100株の株式オプションを付与された場合、行権価格は1株当たり1.00ドルであり、NCMが6月30日に報道したA類普通株の終値である^{これは…。}2.00ドルであれば、配当目標を達成するために当該株式オプション報酬に含まれるA類普通株式数は50株となる。

財政難やその他の正当な理由が生じた場合、取締役会は基準の免除を承認することができる。行政者が要求する株式保有量に達すると、株価と基本給が将来変化しているにもかかわらず、その行政者の保有量が要求された株式保有量に達したときに保有する株式数を下回らない限り、彼または彼女はガイドラインを遵守し続ける。各実行幹事は，実行幹事となった日から5年以内に所定の所有権レベルに達する。

2022年6月30日現在、私たちが任命した幹部はそれぞれの所有権目標を達成していない。ルビンは2025年2月24日までにこの目標を達成しなければならないが、ミランダは2026年5月7日までにこの目標を達成しなければならない。

(1)行権価格が2022年6月30日終値を超える株式オプションは含まれていない

ヘッジ保証政策と証券質権

私たちの“従業員、高級職員と取締役証券取引ガイドライン”によると、私たちの従業員、高級職員と取締役は私たちのA類普通株を含む私たちの証券に関するヘッジ取引に従事してはいけません。従業員、管理者、取締役も保証金口座に私たちの証券を保有することが禁止されています。私たちのA種類の普通株、あるいは私たちの証券をローン担保として持っています。

2022年インセンティブ計画

我々の2022年度インセンティブ計画には、(I)短期インセンティブ(STI)計画と(Ii)長期インセンティブ(LTI)計画の2つの重要な構成要素がある。STI計画は、2022年度に特定の財務目標を達成することに基づく奨励(“2022年STI賞”)からなる。LTI計画には、Russell MicroCap指数と比較してLPTHの1株当たり株価の全体的な変化に基づいて算出された株主総報酬に基づく個人RSU奨励(“2022年TSR奨励”)があり、(Ii)RSUを保留し、3つの等量の年間分割(“2022年保留RSU奨励”と“2022年LTI TSR奨励”、2022年LTI TSR奨励とともに“2022年LTI奨励”と呼ばれる)を含む。

私たちの奨励計画には参加者の会社の地位に応じて異なるレベルのボーナス機会を提供することが含まれています。2022年度には、ルビン氏は唯一の“一級”参加者であり、ミランダ氏は“二級”参加者である。ルビンさんとミランダさんの2022年度のボーナス機会は、それぞれのボーナス総額のうち給与委員会によって決定された指定された部分をSTIおよびLTIプログラムの各構成要素に適用する式によって計算される。

STI計画

一級と二級参加者の場合、2022年STI賞は企業の財務目標と個性化目標の実現に基づいており、EBITDA目標の少なくとも60%がいかなるボーナスを獲得する必要がある。会社の財務目標は、(I)EBITDA(未計上収入、税項目、減価償却および償却前の収益)(“EBITDA構成要素”)、(Ii)が前期より増加した収入(“収入構成要素”)である。EBITDAコンポーネントの重みは60%，収入コンポーネントの重みは20%，パーソナライゼーション目標の重みは20%である.2022年度、ルビンとミランダの2022年科学技術革新賞の賞金総額はそれぞれ186，377ドルと94，500ドルとされた。賠償委員会は、2022年の科学、技術、革新賞の実現は現金と株式オプションの形で支払い、支払いの割合は取締役会が適宜決定することを決定した。

EBITDAコンポーネント

参加者にEBITDA部分のボーナスを獲得させるためには，給与委員会が2022年度に設定した最低EBITDA目標を達成または超える必要がある。また，2022年STI賞の任意の部分を獲得するためには，EBITDA目標の少なくとも60%を達成または超えなければならない。

我々は2022年度に120万ドルのEBITDAを実現し、目標金額を下回った。実現したEBITDAもEBTIDA目標の60%を達成していない。そのため、ルビンとミランダは2022年STI賞のどのシェアも獲得しなかった。

LTI計画

2022年LTI賞は、(I)2022年保留RSU賞および(Ii)2022年TSR賞の2つの部分からなる。2022年度、ルビンとミランダの2022年LTI賞ボーナスプール金額はそれぞれ158，635ドルと68，871ドルとした。2022年保留RSU賞と2022年TSR賞のボーナスプール金額は、それぞれ2022年LTI賞ボーナスプール金額の50%となる。

2022年RSU賞に留任

計算によると、ルビンとミランダが獲得した2022年留任RSU賞はそれぞれ79318ドルと34436ドルだった。RSUは2021年11月11日に授与され、同日の1.87ドルの終値に基づいており、RSUの3分の1は授与日の第1、第2、および第3の記念日に授与される。

2022年TSR賞

2022年TSR賞を受賞するために，LPTH株のために計算したTSRはラッセル微時価指数に基づいて測定した。TSRの算出方法は，LPTHの2022年度初めから2022年度末までの1株当たり株価の全体変化を会計年度開始時の1株当たり株価で割った。2022年度に計算されたTSRはRussell MicroCap指数の変化よりも有利であったため、2022年TSR賞を受賞しなかった。

2021年インセンティブ計画

我々の2021年度インセンティブ計画には、(I)STI計画と(Ii)LTI計画の2つの重要な構成要素がある。STI計画は、2021年度に特定の財務目標を達成することに基づく奨励(“2021年STI賞”)からなる。LTI計画には、(I)個人適宜株式オプション奨励、幹部が1年間の業績期間に評価した個人目標の実現状況(“2021年LTI適宜奨励”)、目標が2021年度年初に設定されていること、および(Ii)予め確立された財務業績指標に基づいて3年間業績期間に評価された業績に基づく会社業績持分奨励(“2021年LTI長年奨励”、2021年LTI適宜奨励とともに“2021年LTI奨励”と呼ばれる)がある。2021年LTI多年賞の測定基準は，2020年7月1日から2023年6月30日までの3年間，2021年財政年度初めに設定された。

私たちの奨励計画には参加者の会社の地位に応じて異なるレベルのボーナス機会を提供することが含まれています。2021財政年度には、ルビンさんは唯一の“レベル”参加者であり、他に条件を満たす実行幹事参加者はいない。ルービン氏の“レベル”参加者としての2021年度のボーナス機会は、報酬委員会が決定したそれぞれのボーナス総額の指定された部分をSTIおよびLTIプログラムの各構成要素に適用する式によって計算される。2021年度には、ルービンの2021年科学技術革新賞の賞金総額は18万ドルとされた。賠償委員会は、2021年の科学技術革新賞の成果は現金で支払うことを決定したが、賠償委員会は支払い前に2021年の科学技術革新賞の現金とRSUの間に分配する裁量権を調整することを保留した。

採用日の都合により、ミランダは2021年度のSTIまたはLTIプロジェクトに参加する資格がありません。

STI計画

一級参加者にとって、2021年STI賞は完全に企業財務目標の達成に基づいている。会社の財務目標は、(I)前会計年度よりの収入増加(“収入部分”)、(Ii)EBITDA利益率(すなわち、収入、税項目、減価償却および償却前の収益が収入に占める割合を差し引く)(“EBITDA部分”)、(Iii)利益率が収入に占める割合(“毛金利部分”)および資産収益率(純収入と総資産の比率、現金、営業権、経営賃貸資産を含まない)(“ROA部分”)である。収入コンポーネントの重みは30%，EBITDAコンポーネントの重みは30%，毛金利コンポーネントの重みは20%，ROAコンポーネントの重みは20%である.2021年のSTI賞の各構成要素は、他の構成要素から独立して評価され、2021年のLTI賞は、2021年のSTI賞とは独立して評価される

収入構成部分

2021年の科学、技術、革新賞収入部分の最高ボーナスプール金額はルビンさんの54，000ドル(“収入池金額”)です。2021年STI賞によると、ルビンさんは、2021年度に収入が前年比10%増加する目標を達成した場合にのみ、収入部分を獲得する。もし私たちが2021年度にこの前年比収入増加目標を達成すれば、彼は収入部分で収入池金額に等しいボーナスを得る権利があるだろう。

私たちの2021年度の収入は2020年度より10%増加したため、目標を達成した。そのため，ルビン氏は2021年STI賞収入池金額の100%を獲得した。

EBITDAコンポーネント

ルビン氏にEBITDA部分のボーナスを獲得させるためには，給与委員会が2021年度に設定した最低EBITDA利益率目標を達成または超える必要がある。EBITDA利益率の算出方法は，2021年度のEBITDAを2021年度の収入で割る。ルビン氏の2021年科学，技術，革新賞のEBITDA部分の最高ボーナスプール金額は54，000ドルであった。

我々は2021年度にEBITDA利益率4%を達成し，目標金額を下回った。そのため、ルビン氏は2021年の科学技術革新賞のEBITDA部分を受賞しなかった。

毛利構成部分

ルビンさんに毛金利部分のボーナスを獲得させるためには、給与委員会が2021年度に設定した最低毛金利目標を達成または超過しなければならない。毛金利目標の算出方法は、2021年度の毛金利を2021年度の収入で割ることである。ルビン氏の2021年科学，技術，革新賞のEBITDA部分の最高ボーナスプール金額は36，000ドルであった。

私たちは2021年度に35%の毛金利を達成し、目標額を下回った。そのため、ルビンさんは2021年の科学技術革新賞の毛利部分を獲得しなかった。

ROAコンポーネント

ルービンさんがROA部分のボーナスを獲得するためには、2021年度に設定された給与委員会が設定した最低ROA目標を達成または超過しなければならない。ROAの算出方法は、2021年度の純収入を2021年6月30日の総資産で割ったものであり、現金、営業権、経営リース資産は含まれていない。2021年STI賞のROA部分の最高ボーナスプール金額はルビンさんの36，000ドルです。

私たちは2021年度に-9%のROAを達成し、目標値を下回った。そのため、ルビンさんは2021年STI賞のROA部分を受賞しなかった。

LTI計画

2021年LTI賞は、(I)2021年LTI適宜賞および(Ii)2021年LTI長年賞の2つの部分から構成される

2021年LTI適宜決定賞

2021年LTI裁量賞は、2021年度に役員によって承認された特定の個人目標の達成状況に応じて、当社の報酬委員会によって授与される個人裁量賞です。ルビンさんは2021年のLTI自由裁量賞を受賞する資格がある私たち唯一の幹部だ。ルビンの2021年LTI裁量賞ボーナス機会は、2021年のLTI Awardsボーナスプール金額(12万ドル)に40%を乗じて計算された。そのため，ルビンが2021年のLTI裁量賞を受賞した賞金機会は48，000ドルであった。彼は2021年のLTI自由裁量賞の任意の部分のボーナス機会を得ることができる。報酬委員会は、獲得した場合、2021年にLTIの適宜奨励金を現金で支払うことを決定した。

2021年の財政年度終了時に、いくつかの業務、戦略、および業務発展目標に基づくルビン氏の個人目標における成果について概説した実行要約を報酬委員会に提出した。審査と考慮を経て、報酬委員会はルビン氏が2021年のLTI適宜決定賞の100%を受賞したと認定した

2021年LTI長年賞

2021年LTI長年期賞は、企業業績に基づく株式奨励であり、3年間の業績期間中に予め確立された財務業績指標の成果に基づく。ルービン氏の2021年LTI長年賞のボーナス機会を決定するために、この参加者のボーナスプールには、2021年のLTI賞計算の部分、すなわち12万ドルに60%を乗じた。したがって，ルビンが2021年のLTIマルチ年間賞を受賞した賞金機会は72，000ドルであった。

2021年LTI多年賞に基づいた業績指標は以下のとおりである：(I)収入(“LT収入構成部分”)、(Ii)A類普通株1株当たりの帳簿価値(“LT帳簿価値構成部分”)、(Iii)EBITDA利益率(“LT EBITDA組成物”)。給与委員会は、3年間(2020年7月1日~2023年6月30日)の各年間の構成要素ごとに目標を設定した。3年間の各業績構成部分の推定値は毎年の“一点”となっている。達成目標のパフォーマンス構成要素ごとに、参加者は1人当たり“1点”を得ることができる。したがって，3年業績期間において，LT収入部分の価値は年1点，LT帳簿価値部分の価値は3年業績期間の毎年1点であるのに対し，LT EBITDA部分の価値は3年業績期間の毎年1点である

3年間の業績期間中に得られた総ポイントから計算した返金機会を以下の表に示す。

2021年のLTI複数年賞の各構成要素は、各年の業績において、他の構成要素から独立して評価されます。2021年財政年度には，賠償委員会は，2021年のLTI多年奨励に関連して，RSU奨励は3年間の初年に授与されるが，その期間終了時には付与されないことを決定し，この奨励は獲得した積分数に基づいて行われる。

LT収入分−2021会計年度(初年度)

給与委員会は2021年度のLT収入部分に3850万ドルの目標を設定し、2021年度と比較して収入が前年比10%増加したことを意味する。私たちの2021年度の総収入は目標と横ばいだった；したがって、ルビンさんは2021年度にLT収入部分に1点を獲得した。

LT収入分-2022会計年度(翌年)

給与委員会は2022年度のLT収入分の目標を4290万ドルとした。私たちの2022年度の総収入は目標を下回った；したがって、ルビンさんは2022年度にLT収入部分のための1点を得なかった。

LT帳簿価値構成要素−2021年度(1年目)

給与委員会は2021年度のLT帳簿価値部分に目標を設定し、A類普通株の1株当たり1.45ドルを目標とした。私たちは2021年度のA類普通株の1株当たりの帳簿価値は目標より低い；そのため、ルビンさんは2021年度にLT帳簿価値成分のために1点を稼いでいない。

LT帳簿価値構成要素-2022年度(翌年)

給与委員会は2022年度のLT帳簿価値部分に目標を設定し、A類普通株の1株当たり1.63ドルを目標とした。私たちは2022年度のA類普通株の1株当たりの帳簿価値は目標より低い；そのため、ルビンさんは2022年度にLT帳簿価値成分のために1点を稼いでいない。

LT EBITDA構成要素-2021年度(1年目)

給与委員会は2021年度LT EBITDA部分のEBITDA利益率目標を19%とした。私たちの2021年度のEBITDA利益率は目標を下回っている；したがって、ルビンさんは2021年度にLT EBITDAコンポーネントのために1点を稼いでいない。

LT EBITDA組成物-2022年度(2年目)

給与委員会は2022年度のLT EBITDA部分を目標EBITDA利益率22%に設定した。私たちの2022年度のEBITDA利益率は目標より低い；したがって、ルビンさんは2022年度にLT EBITDAコンポーネントのために1点を稼いでいない。

報酬総額表

次の表には、(I)2022年度に私たちの最高経営責任者に就く任意の個人と、(Ii)2022年度終了時に役員を務める他の2人の最高報酬の役員に付与、稼いだり、支払う場合のいくつかの報酬を示しています。ミランダは2022年度終了時に唯一の役員を務めた

メモ：

役員報酬集計表に関する叙事的検討

以下は重要な情報の記述的議論であり，これらの情報は前述の要約補償表に開示されている情報を理解するために必要であると考えられる以下の記述的開示はいくつかの部分に分けられ、各指定された幹部は別個の部分を有する。

2022財政年度については，任命された実行幹事ごとに基本給があり，ある任命された実行幹事は2022年STI賞，2022年留用RSU賞，2022年TSR賞を受賞する資格がある。2022年度役員報酬の具体的な構成要素に関する情報は、上記の“2022年インセンティブ計画”というタイトルで見つけることができます。2021財政年度については，指名された実行幹事ごとに基本給を獲得し，ある指名された実行幹事は2021年科学技術革新賞，2021年LTI適宜決定賞，2021年LTI多年賞を受賞する資格がある。2021年度役員報酬の具体的な構成要素に関する情報は、上記の“2021年インセンティブ計画”というタイトルで見つけることができます

各指定実行幹事に付与された報酬についての詳細は以下のとおりである。

シュムエル·ルビン

アルバート·ミランダ

雇用協定

ミランダ氏の任命については，2021年4月19日にミランダ氏と雇用協定(“ミランダ雇用協定”)を締結した。ミランダ雇用協定によると、ミランダ氏は2021年4月19日から財務副総裁を務め、2021年5月7日までミランダ氏は首席財務官に移行した。ミランダ雇用協定には具体的な雇用期限は規定されておらず、ミランダ氏の雇用は自発的である。ミランダさんは225，000ドルの初期年間基本給を獲得し、2週間ごとに全額を支払い、私たちのすべてのボーナス、報酬、業績に基づく報酬計画に参加する資格がありますが、インセンティブ計画に限定されません。この計画によると、私たちの幹部は、給与委員会が設定したいくつかの個人および/または業績目標の実現状況に応じて現金および/または株式報酬からなるインセンティブ報酬を得る資格があります。

ミランダさんは私たちの従業員の福祉、福祉、その他の計画に参加する資格があります。これらの計画は私たちが時々維持するかもしれません。私たちは移転費用の領収書を受け取った後に支払う10，000ドルまでの移転手当を提供することに同意した。移転補償の総期限は“ミランダ雇用協定”が発効した日から6カ月であるが、賠償委員会は例外を与えることができる。ミランダさんが移転後12(12)ヶ月以内に死亡、障害、理由なく退職した以外のいかなる理由で会社を出た場合、彼は私たちが支払ったすべての費用の一部を比例して返済しなければなりません。

ミランダ雇用協定によると、吾らはミランダ氏に最大75，000株のA類普通株を購入する選択権を付与し、1株当たりの行使価格は(I)吾がその日の1株当たりの帳簿価値または(Ii)A類普通株の授出日報告の市価115%に等しい大きい者に等しい。株式オプションには4年間の帰属期限があり、毎年25%の帰属があるだろう。オプション報酬の期限は10年であり，インセンティブ計画やオプションプロトコルで規定されている比較的早い満期を基準として，以下のようになる.オプション報酬は、すべての側面でインセンティブ計画およびその任意の修正、およびオプション報酬に制限されるだろう

終了または制御権変更時の潜在的支払い

ルビンさんもミランダさんも終了したり統制権が変更された時にどんな報酬も得る権利がない。

財政年度終了時の優秀株奨励

株式オプションはインセンティブ計画によって発行され、有効期間は10年である。オプションは、雇用終了後90日に終了し、死亡または永久障害により終了した場合、オプションは終了日から1年後に終了する。

役員報酬

役員報酬

次の表は、2022年度に非従業員役員に支払われた給与をまとめています。

役員報酬集計表に関する検討

以下は，報酬集計表に開示されている情報を理解するために必要と考えられる重要な情報の検討である.私たちは現金と株を組み合わせたインセンティブ報酬を使用して、合格した候補者を引き付けて維持し、私たちの取締役会に勤めています。役員報酬を設定する際には，取締役が取締役の役割を果たすのにかかる時間と，我々の取締役会メンバーに必要なスキルレベルを考慮した。2022年度には、役員に支給される現金や株式奨励報酬は2021年度にほぼ設定された水準を維持している。役員報酬の年間現金部分は36000ドルを維持し、制限株式奨励の年間価値は60000ドルに維持されている。2023財政年度には、役員に支給される現金や株式奨励的報酬は2022財政年度に設定された水準を維持する見通しだが、議長費を除くと15，000ドルに低下している。

取締役会メンバーに支払われた現金補償

2022年度には、役員は毎月3，000ドルの採用金を得る。取締役会が行動しない限り、特別プロジェクトやその他の超過投入時間と労力を必要とする作業によりこのような費用を徴収することが望ましいと考えられない限り、会議出席費は支払われない。また、それぞれの機能を監督する上での彼らの追加責任を支払うために、理事会議長と委員会議長に費用を支払った。次の表には、2022年度に各取締役に支払う年会費を示しています

株式オプション/限定株式計画

すべての取締役は、株式オプション、制限株式奨励、またはRSUを含むインセンティブ計画に基づいて持分インセンティブを得る資格がある。2022年度には、以下の取締役が奨励計画下の贈与を受けた

取締役ごとに付与されたRSUのその他の詳細については、ルビン氏を除くと、以下のようになる。

ルイ·リーバーグ

ソハイール·カーン

M·スコット·ファリス