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私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、額面0.0001ドル、および25，000，000株の非指定優先株、額面0.0001ドルを含む。以下に当社の普通株の記述は完全ではなく、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述された定款の規定を受け、そしてこの等の改訂及び再述された会社定款の規定の制限を受け、以上の各項はすべて参考方式で当社の2022年7月31日までの10-K表年次報告に組み込まれている

私たちの普通株の所有者は株主投票で投票されたすべての事項に1株1票の方法で投票する権利がある。任意の優先株流通株に適用可能な特典に基づいて、普通株保有者は、取締役会が発表した配当から、そのため合法的に利用可能な資金から配当金を取得する権利がある。我々の清算、解散または清算の場合、普通株の保有者は、債務返済および優先株のいずれかの流通株の清算優先権後に残ったすべての資産を比例して共有する権利がある。普通株式保有者は優先購入権、転換権、または引受権を持っていない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの合計25，000，000株の優先株の権利、割引、特権、および制限を決定し、それらの発行を許可することができます。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算優先権、および任意の一連または一連の指定された株式数を含むことができ、これらの任意またはすべては、私たちの普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株のどの発行も、私たちの普通株式保有者の投票権と、これらの所有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある

十分な買収見積もりもありませんこれらの条項の設計は、私たちの統制を求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている

株主が特別会議を開く能力制限。私たちが改訂·再記述した定款では、株主特別会議は当時在任していた取締役会の多数のメンバーしか開催できません。これらの制限は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある

株主指名と提案に対する事前通知の要求。私たちが改訂·再記述した定款は、候補者を取締役に指名するか、株主会議に提出する新たな業務に関する株主提案に関する事前通知手続を確立します。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。したがって、適切な手続きに従わない場合、私たちが修正して再説明した添付例は、会議でいくつかの問題を行うことができない可能性がある。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある

取締役会が構成されて穴を埋める。2019年12月17日までに、当社の取締役会は3つのレベルに分かれ、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙することが規定されている会社登録証明書の改正と再記載を行います。我々の現行の改正·再記載された会社登録証明書は、各取締役の任期が1年に選出され、次の株主総会が終了するように段階的に解読されるが、2019年12月17日に改訂·再記載された証明書を提出するまでの有効期限は短縮されていない。2021年年次総会から、取締役会全体が年に1回選挙され、任期は1年になる。私たちが改訂·再述した会社登録証明書はまた、取締役は理由がある場合にのみ免職されることができると規定しています。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができ、定足数に達しなくてもそうである。取締役の罷免や空席処理の制限は、株主が私たちの取締役会の構成を変えることを難しくしています

株主の書面の同意を得ない。当社の改正·再記載された会社登録証明書は、すべての株主の行動が年次又は特別会議で株主投票によって決定されなければならないことを規定しており、株主は書面の同意により会議の代わりに任意の行動をとってはならない。この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主総会を開催せずに取締役を罷免することを阻止し、私たちの定款の改正と再記載を阻止する

会社登録証明書及び付例の改訂。私たちの改正および再記載された会社登録証明書の任意の改正は、まず我々の取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律または私たちの改正および再記載された会社証明書の要求があれば、その後、改正について採決する権利がある過半数流通株およびその投票の各カテゴリの過半数流通株の承認を得なければならないが、株主行動、取締役会構成、責任制限、改正および再記載された会社登録証明書に関する条項の改正は、改正について採決する権利がある流通株の662/3%以上の承認を得なければならない。そして、1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリのフロー株は、662/3%以上である。当社の改訂および再記載された付例は、当時在任していた取締役が過半数の賛成票で改訂することができるが、附例に記載されているいかなる制限によって制限されなければならない

非指定優先株。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、25，000，000株の優先株の認可株式を規定しています。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、優先株の認可及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、当社の取締役会に広範な権限を与えた会社登録証明書の改訂及び再記載を行う。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある

独占フォーラム。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟に関連する任意の州法クレームの唯一および独占的なフォーラムとなり、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職および従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)デラウェア州会社法、私たちの改正および再記載された会社登録証明書または私たちの改正および再記載された定款に基づいて請求される任意の訴訟；又は(4)内部事務理論に管轄されるクレームを主張する任意の訴訟(“デラウェアフォーラム規定”)。デラウェアフォーラム条項は、改正された1933年の証券法(“証券法”)または取引法によって発生したいかなる訴訟根拠にも適用されない。さらに、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、米国カリフォルニア州北区地域裁判所は、証券法(“連邦裁判所条項”)に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占裁判所となるだろう。また、私たちが改正して再記載した定款規定は、私たちの株式株式の権益を購入または他の方法で獲得した個人または実体は、デラウェアフォーラム条項と連邦フォーラム条項に注目し、同意したとみなされるが、株主が米国連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄するとはみなされない。デラウェアフォーラム条項と連邦フォーラム条項は株主に追加コストをもたらす可能性があります, 私たちの株主が彼らが有利だと思う裁判所でクレームを出す能力を制限する可能性があり、指定された裁判所は他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。また、証券法に関する連邦フォーラムのクレームの規定が実行されるかどうかには不確実性があり、これは私たちと私たちの株主に追加のコストをもたらす可能性がある。

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている


			•						当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行していない議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権付き株、取締役及び上級管理者が所有する株式、及び従業員株式計画は含まれていないが、場合によっては、当該利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない


			•						株主に利益が生じる前に、会社取締役会は株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した


			•						株主が興味を持ち始めたとき又は後に、企業合併は、会社取締役会の承認を得て、株主年次会議又は特別会議において、議決権付き株式の少なくとも3分の2の未発行賛成票で承認され、当該発行された議決権付き株は、関心のある株主が所有するものではない。


			•						会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併


			•						会社の10%以上の資産を保有する株主に関する任意の売却、譲渡、リース、質権、またはその他の処置


			•						例外を除いて、会社は利害関係のある株主に会社の株のいかなる取引も譲渡する


			•						例外を除いて、その会社の取引に関連するものであり、その取引の効果は、利害関係のある株主の実益によって所有される当該会社の任意のカテゴリまたは系列の株式の割合シェアを増加させることである


			•						利害関係のある株主は、会社によって提供されたり、会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。