第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-267324

最大20，459，040株普通株

本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(その譲受人、譲受人、質権者及びその他の権益相続人を含む)の時々の要約及び売却合計20，459，040株自社普通株に関し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)は、転換又は行使又は融資協定(定義は後述)に基づいて発行された交換手形又はDF承認株式証(定義は下記参照)に発行することができる。当社は任意のDF持分証を行使して得られた金を現金で受け取ることができます。

二零二二年八月九日、吾らは腫瘍研究所有限会社(“御社”)(借り手として、当社のいくつかの付属会社と時々保証人としてDeerfield Partners L.P.(“Deerfield Partners”)を自身及び融資者の代理として融資合意(“融資合意”)を締結し、当社は融資合意に記載された条項及び条件に従って、販売証券保有者に元金総額4.0%の優先交換手形(“株式交換手形”)を発行することを規定した。2022年8月9日、融資合意に基づき、早期転換または償還を行わない限り、転換可能債券を証券保有者に売却し、これらの転換可能債券を2027年8月9日に満期にし、1株当たり8.567ドルの初期転換価格で私たちの普通株に転換することができる。融資協定も株式承認証を発行して普通株(“DF株式承認証”)を購入することを規定しており、ただ融資協定及び交換可能株の項目の下の責任は前払いしなければならない。

吾らは、吾等と売却証券保有者との間の何らかの合意に基づいて、売却証券保有者の登録権に基づいて当該等証券を転売のために登録している。私たちの目論見書に含まれる証券の登録は、証券保有者が普通株の任意の株式を提供または売却することを意味するわけではない。売却証券保有者は、その普通株式の全部または一部を現行の市場価格または合意価格で公開またはひそかに発売、売却または分配することができる。証券保有者が可能な発売·売却方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください

私たちは普通株式登録に関連するすべての費用、支出、そして費用を負担するつもりだ。売却証券保有者は、普通株の売却によるすべての手数料と割引を負担する

我々は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、上場企業の報告要求が低下している。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している。

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“TOI”と“TOIIW”のコードでナスダック証券取引所(“ナスダック”)に上場している。2022年9月22日、私たちの普通株の終値は4.28ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.60ドルです。

13ページからの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株式または株式承認証に投資する前に考慮すべき要因を理解してください。

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年9月26日です。

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、私たちは“保留”登録プロセスを使用しています。本募集説明書は、株式所有者が1つまたは複数の発売中に時々交換可能な手形またはDF株式承認証に従って転換または行使するか、または他の方法で合計20，459，040株を転売することができる普通株を発行することができる証券保有者に関する

吾等は、目論見書補充書類の提出や登録説明書の発効後の改訂を行うこともできるが、本募集説明書は目論見書の一部であり、当該等の目論見に関する重要な資料が含まれている可能性がある。目論見書の補充または発効後の改訂も、本募集説明書における当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。この目論見書の情報が適用された目論見書の補充または発効後の改訂と何か不一致がある場合は、目論見書の補充または発効後の改訂を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、発効後の修正、および任意の適用可能な目論見補足資料、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません

吾等又は証券保有者は、いかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約、任意の発効後の改訂又は吾等又は代表が吾等を代表して作成又は閣下に提出する任意の適用可能な株式定款補充書類に記載されている資料又は陳述は除く。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと販売証券保有者は、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券の売却の要約を提出しません。閣下は本募集定款、本募集定款発効後のいかなる改正及びいかなる適用された株式募集定款付録に掲載されている資料を仮定して、そのそれぞれの表紙に掲載されている日付だけが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書には、任意の発効後の修正または任意の目論見説明書の付録が、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の発効後の修正、または任意の募集説明書の付録に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、様々な要因によって変化する可能性があり、これらの要因は、本募集説明書の“リスク要因”のタイトルで説明されている要因、任意の発効後の修正および適用される目論見付録を含む。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちは私たちの業務運営に関連する商標、商号、サービスマークを持っているか、または使用する権利があります。また、私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前と住所は私たちの商標またはサービスマークです。便宜上、本入札明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、適用可能な商標、商標、およびSM記号を使用しない場合もあるが、適用法に基づいて、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちの権利を最大限に維持する。本明細書に記載されている他の商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。

定義された用語のいくつかは

他に説明や文意がある以外に、用語“私たち”、“TOI”と“会社”は腫瘍学研究所を指し、Inc.(F/k/a DFP Healthcare Acquirements Corp.)、用語“DFP”は業務合併が完了する前の会社を指し、用語“Legacy TOI”は業務合併が完了する前のTOI親会社とその子会社を意味する。

本文書では：

本募集説明書で用いられているように、文意に加えて、以下のように指す

·2021計画とは腫瘍学研究所，Inc.2021インセンティブ奨励計画である。

·“取締役会”とは、会社の取締役会のこと。

·“業務合併”とは、業務合併協議が行う予定の取引を指し、この合意によると、(I)第一合併付属会社はLegacy Toiと合併してLegacy Toiに編入し、Legacy Toiはまだ存在する法団であり、(Ii)第一合併に続いて、Legacy Toiは第二合併付属会社と合併して第二合併付属会社に合併し、第二合併付属会社はまだ存在実体及び当社の完全資本付属会社であり、“The Oncology Institute，Inc.”と再命名された

·“企業合併協定”とは、DFP、第1合併子会社、第2合併子会社とTOIとの間で2021年6月28日に署名された特定企業合併協定をいう。

·“企業合併終了”とは、企業合併の終了を意味する。

·“企業合併終了日”とは、2021年11月12日を指す。

·企業合併発効時間とは、企業合併が発効した時間のことです。

·“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法定休日を除くニューヨーク州ニューヨーク市銀行機関の閉鎖が法律または行政命令によって認可されるか、または閉鎖されることが義務付けられている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)がこの日顧客に開放されている限り、銀行機関は、法律または行政命令によって許可されたり、閉鎖され続ける義務があるとみなされてはならない。この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、銀行機関は、“家にいる”、“現地避難”、“不必要な従業員”または他の同様の命令または制限によって閉鎖を継続する義務とみなされてはならない。

·“付則”とは、改正·再改訂された付則のことです。

·憲章とは、2021年11月12日に改正され、再署名された3つ目の会社登録証明書のことです。

·“会社選択権”とは、TOI普通株を購入する個々の選択権のこと。

·“Deerfield Funds”は、Deerfield PartnersとDeerfield Fund IVを指す。

·“Deerfield Fund IV”はDeerfield Private Design Fund IV，L.Pを意味する.

·“Deerfield Fund V”とはDeerfield Private Design Fund V，L.P.

·“Deerfield Partners”とはDeerfield Partners，L.P.

·“Deerfieldパイプ投資”とは、Deerfield PartnersとDeerfield Fund IVがそれぞれ行った私募であり、これにより、これらの投資家は100，000株Aシリーズ普通株等値優先株を購入し、1，000万株普通株(Aシリーズ等値優先株1株当たり100株普通株の価格)に変換でき、購入価格は1，000ドルとなる

Deerfield引受プロトコルによると、Aシリーズ普通株1株当たり同値優先株。

·“Deerfield引受プロトコル”とは、DFPとDeerfield基金との間の引受プロトコルであり、各合意の日は2021年6月28日であり、これらの合意に基づいて、Deerfield基金はDeerfieldパイプライン投資を行っている。

·“DFP A類普通株”とは、DFPのA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

·“DFP B類普通株”とは、DFPのB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

·“DFP IPO”とは、DFPの初公募株で、2020年3月13日に完成し、1株10.00ドルで2300万セットを販売する。

·“DFP株”をDFP A系普通株式とDFP B系普通株と総称する。

·DFP株主とは、DFP株の保有者を指す。

·“DGCL”はデラウェア州会社法総則を指す。

·“増発株”は、条件に合った証券保有者向けに普通株を発行する。

·“合格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場(またはいずれの場合も、その継承者を指す)を意味する

·“ESPP”とは、腫瘍研究所社2021従業員株式購入計画であり、添付ファイルGとして添付されています。

·“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。

·“既存登録権協定”とは、企業合併が終了した日から、発起人、DFP、レガシーTOI及びその他の署名者の間で署名された改訂及び再決定された登録権協定をいう。

·“公平市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出した日までの第3取引日に終了した10取引日以内に普通株式最終報告の平均販売価格をいう。

·“初合併”とは、第1連結子会社がLegacy Toiと合併してLegacy Toiに組み込まれた取引のこと。

·“First Merge Sub”とは、デラウェア州の会社、オリオン合併子会社のこと。

·“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則のこと。

·“グループ会社”とは、レガシーTOIとそのすべての直接·間接子会社を指す。

·“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す。

·“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局のこと。

·“雇用法案”とは、2012年のJumpStart Our Business Startups Actのこと。

·“禁売株”とは、(A)第1次合併と第2次合併により対価格として発行された普通株式、(B)企業合併終了後にDFPの役員、高級管理者及び従業員に発行された制限株式単位、株式オプション又は他の株式奨励の決済又は行使を意味し、これらの奨励は、企業合併直前に完了していないLegacy Toi奨励に関するものである

企業合併の終了または(C)企業合併前DFPとしてのB類普通株、および企業合併に関するDFP B類普通株が変換可能な任意のDFP株式。

·“市場価格”とは、普通株式又は任意の他の証券の株式を意味し、いずれの日においても、その日直前の連続5(5)取引日における、会社普通株又はそのような証券の出来高加重平均価格の算術平均値である。株式イベントが出来高加重平均価格算術平均値を決定する任意の期間内に完了した場合、株式イベントが発効する前に、その期間のすべての取引日の出来高加重平均価格は、株式イベントを反映するように適切に調整されなければならない。

·“合併協定”とは、DFP、第一連結子会社、第二連結子会社とTOIとの間の合併協定と計画を意味し、期日は2021年6月28日である。

ナスダックとは“ナスダック”資本市場を意味する。

·“パイプ投資家”とは、合意を引受する側投資家のこと。

·“私募株式承認証”とは、DFP IPOと同時に保険者に発行された3，733，334件の引受権証であり、株式承認証1部当たり1株普通株を行使することができる。

·“株式公開承認証”とは、最初にDFP IPOで所有者から発行された575万部の株式承認証を指す。

·“限定株”とは、企業合併発効時刻直前に発行された1株当たり普通株を指し、“規則”第83条の定義によると、これらの普通株は重大な没収リスクに直面する可能性がある。

·“権利保持者”とは、企業合併終了時に、保険者、Deerfield基金、および既存の“登録権利協定”の他の当事者を意味する。

·“ルール144”は“証券法”の下のルール144を指す.

·“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。

·“第二次連結”とは、TOIが第二連結子会社と合併する取引をいう。

·“第二連結子会社”とは、デラウェア州有限責任会社オリオン連結子会社LLCをいう。

·“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

·“A系普通株等値優先株”とは、DFP優先株と交換されたDFP A類普通株とDFP B類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

·“スポンサー”とは、デラウェア州有限責任会社DFPスポンサー有限責任会社のこと。

·“株式イベント”とは、任意の株式分割または発行された普通株の他の細分化、発行された普通株の組み合わせ(逆株式分割を含む)、再分類、普通株(“普通株”)で株式配当金、資本再構成、または他の同様の取引を支払い、その性質は、普通株がより多くまたはより少ない普通株に変更されるべきか、または交換可能であることを意味する。

·“株主支援協定”とは、従来のTOI、発起人、DFPのある取締役や上級管理者(発起人とともに“テーマ株主”)と合意した合意を意味する。

·“引受”とは、ある投資家と締結された引受契約のことで、各引受契約の日は2021年6月28日であり、この合意によると、これらの投資家は合計1，750万株のDFP A類普通株を購入した。

·引受プロトコルとは、Deerfield引受プロトコルと第三者引受プロトコルのことです。

·第三者PIPE投資とは、サードパーティ引受プロトコルに基づいて第三者PIPE投資家ごとに行われる私募である。

·“第三者パイプライン投資家”とは、第三者引受合意により、DFP A類普通株を1株10.00ドルの買い取り価格で合計1750万株購入することに同意した投資家である。

·“第三者引受契約”とは、DFPが第三者PIPE投資家と締結した引受契約であり、各引受契約の日は2021年6月28日であり、第三者投資家はこの合意に基づいて第三者PIPE投資を行う。

·“TOI PC”とは、医師が患者に提供する医療サービスおよびプロジェクトに関し、その非医療機能およびサービスの管理者および管理者として、TOIまたはその子会社がこれらのエンティティと管理サービス協定を締結することを意味し、これらの非医療機能およびサービスは、医師が患者に提供する医療サービスおよびプロジェクト、ならびにTOI PCによって雇用された、またはTOI PCと契約を締結した医療提供者によって提供される他のライセンスを意味する。

·“取引日”とは、普通株が任意の時期にニューヨーク証券取引所で取引されるいずれかの日、または普通株が当時の普通株で主に取引されていない別の米国証券取引所または市場がニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合を意味する。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“取引日”とは営業日のことです。

·“取引ボーナス”とは、合併協定及びその他の取引協定(これに関連する任意の税種の雇用者部分を含む)により支払われ又は対応する支配権変更支払い、解散費、特別又は留任ボーナス、及び同様の支払いの方法として、TOI、その子会社及びグループ会社の上級管理者、従業員、コンサルタント、取締役及び管理者に支払われる金を意味する。

·“譲渡代理”とは、大陸株式譲渡信託会社のこと。

·“出来高加重平均価格”は、普通株式または任意の他の証券のシェアについて、任意の日に普通株式またはその証券が当時取引されていた米国の主要取引所または市場上の出来高加重平均販売価格を意味し、この価格は、ブルームバーグ金融市場によって報告され、またはブルームバーグ金融市場または必要な所有者および会社(“ブルームバーグ”)によって共同で受け入れられ、その後指定された同等、信頼できる報告サービスによって報告されたデータ、または、証券の出来高加重平均販売価格が報告されていない場合、ブルームバーグ報告された当該証券の最終終値、またはブルームバーグ社がこのような証券の最後の終値取引価格を報告しない場合、市場の平均入札は、場外取引掲示板、OTCQX市場、OTCQB市場、またはOTC Markets Groupのピンク公開市場(または場合によっては、その市場の任意の継承者)上の任意の市場で行われる。

·“株式承認契約”とは、DFPと大陸株式譲渡信託会社が権証代理人として2020年3月10日に締結した特定株式証協定をいう。

市場情報

私たちの普通株式と引受権証はそれぞれ“TOI”と“TOIIW”のコードでナスダックに上場しています。業務合併が完了する前に、DFPのA類普通株、単位と権証はそれぞれナスダックに上場し、コードは“DFP”、“DFP HU”、“DFP HW”である。2022年9月2日現在、公開普通株式保有者約100名と株式承認証保有者6名がいる。私たち普通株の実際株主数と私たち株式証明書の実際所有者数が記録所有者数を超えて、私たち普通株式または株式承認証の所有者を含み、その普通株式または株式承認証の株式または株式承認証の株式は、街頭名義で仲介人および他の指定者が保有する。

リスク要因

私たちの普通株に投資する前に、以下に説明するリスクと不確実性、および本明細書の他の情報を慎重に考慮しなければなりません。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果または見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がありますので、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。いくつかの要因により、以下に説明する要因を含むため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。ドルの金額は千単位で表示されます。

融資協定に関連するリスク

融資協定及びそれに関連する限定的な契約は、我々の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、資金調達能力を制限するであろう

2022年8月9日、私たちはDeerfield Partnersとそのいくつかの付属会社と融資協定を締結した。融資協定には、4000万ドルの無制限現金および現金等価物の保持を要求し、それぞれ2023年、2024年、2025年年度に終了した各四半期に最低収入5000万ドル、7500万ドル、1億ドルを維持するための様々な契約が含まれている。さらに、融資協定は、吾らおよび保証人の能力を制限し、他の事項に加えて、(I)合併、合併、解散または清算または譲渡、譲渡、リースまたはそのすべてまたは実質的なすべての資産を処分する(別の借入先に組み込まれているか、または当社が実質的に不利ではなく付属会社の最適な利益として誠実に決定されていない限り)、(Ii)融資合意日に償還されていない資産およびいくつかの他の許可留置権を除いて、吾等の資産に対して任意の留置権を設立または生成し、(Iii)任意の資産または財産を処分し、または発行、譲渡または制御権を提供する。当社の経営者又は当社又はその保証人のある証券における他の権益、(Iv)1，000，000ドル以下の債務又は他の許可された債務を招く、(V)任意の非許可投資を行うこと、(Vi)貸金者の権利に重大な不利益を構成することが合理的に予想される方法で吾等の組織文書又は任意の重大な合意を改正するか、又は(Vii)吾等の報告方法又は財政年度を変更するが、融資協定に記載されている例外を受けなければならない場合に限ります。また、融資合意によると、他の事項を除いて、吾等は(I)引き続き申告会社として、当社の普通株の合資格市場への上場を維持し、(Ii)任意の違約事件又は任意の重大な不利事件の発生に関する資料を貸金人に提供し、及び(Iii)開示材料を公開しなければならない, 借主が事前に書面で同意せずに借主に提供した非公開情報。慣用的な例外や例外を除いて、私は融資合意項の下の義務は、吾などのほとんどの個人財産(吾などの知的財産権や吾などの直接または間接的に吾などの全額付属会社に保有する持権所有権権益を含む)の完全優先担保権益によって保証されるに等しい。このような条約と私たちの債務を遵守することは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

·債務の利息および元金を支払うために現金および現金等価物の大部分を使用することが要求され、これは、運営資本、資本支出、製品開発努力、および他の一般会社の目的のために資金を提供するために使用できる額を減少させる

·処分、合併または買収、私たちの知的財産権の侵害、債務または留置権の発生、配当金の支払い、投資、およびいくつかの他の商業取引に従事する制限を含む、私たちの活動を制限する負の条約を遵守させる

·ビジネスおよび業界の変化への計画または対応の柔軟性を制限します

·競争相手の債務が少ないため、競争相手の債務が相当し、金利が安くなるため、競争中に劣勢になる

·運用資本、資本支出、研究開発努力、買収、債務超過要求、業務戦略およびその他の目的を実行するための追加資金を借り入れる能力を制限し、他の方法で融資選択を制限します。

また、貸手の利益は私たちおよび私たちの株主の利益とは異なる可能性があるため、私たちは私たちの株主に有利な取引や他の活動に従事できないかもしれません。融資協定下の条項は、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

転換可能手形の定義によると、重大な取引が発生した場合、変換可能手形の所持者は、吾などの償還全部または任意の部分手形を選択することを要求することができ、償還金額は手形元金に相当する(課税および未払い利息、補充金額および払い戻し費を除いて、適用に応じて決定される)。私たちが転換手形の項目の下で重大な取引が発生した時にそのような手形を償還するのに十分な資本がある保証はありません。

私たちの借金を返済するには大量の現金が必要だ。私たちが債務元金を返済し、利息を支払ったり、債務の再融資をする能力は私たちの未来の表現にかかっていますが、未来の表現は経済、金融、競争、他の私たちがコントロールできない要素の影響を受けています。私たちの業務は将来の運営から借金を返済するのに十分なキャッシュフローを生じないかもしれない。もし私たちがキャッシュフローを生成できない場合、私たちは追加融資を得るために、または私たちに不利または高度に希釈された条項のような1つまたは複数の代替案を採用することを要求されるかもしれない。私たちが債務を再融資する能力は資本市場と債務の再融資を求めている時の財務状況に依存するだろう。私たちが債務を返済できないことは私たちの財務状況と経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

融資合意や転換可能な手形の条件を守れなかったことは、違約事件を招く可能性がある。融資協定下の違約事件は、融資合意の下で満期になった任意の金を支払うことができなかったこと、または交換可能手形を変換する際に普通株の発行を要求されたこと、および刑事訴訟の発生を含み、刑事訴訟に基づいて求められた救済は、財産の大部分を没収することを含む。もし吾等が吾等の負債下のいかなる契約を遵守できず、免除や改訂を得ることができなければ、貸金者は吾等の未償還債務を加速させ、吾等の未償還債務の担保について権利を行使する可能性があり、上記のいずれの措置も吾等の業務、財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

転換可能な手形の条項は、私たちの業務と私たちの証券の価値にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの他の持分証券所有者の株式を大幅に希釈する可能性があります。

当社は2022年8月9日に、証券保有者と転換可能な手形を締結した。変換可能な手形は私たちの業務に否定的な影響を及ぼす可能性のある条項を規定する。この協定で規定されている債務は2027年8月9日に満期になり、前金時にDF株式承認証を発行する可能性がある。

株式交換可能項目の下の債務は保証されているが、株式交換可能項目の下の貸金人は担保関連債務の資産および持分に対して債権を有し、関連債務は一般に自社持分証券保有者の債権よりも優先される。また，交換可能手形は我々のいくつかの付属会社が保証し，その等の付属会社への債権を効率的に提供するが，これらの付属会社は構造的には一般に我々の他の持分証券保有者よりも優先される.

転換可能な手形は普通株式に変換することができるが、いくつかの条項と条件によって制限されなければならず、これは私たちの他の持分証券所有者の権益を薄くすることを招く可能性がある。

詳しくは“特定関係および関係者取引-融資協定”を参照されたい。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの成長戦略は、私たちの契約にサービスし、私たちの患者を治療するために、私たちが新しいTOI PC診療所を建設または買収する能力にかかっている。

私たちの業務戦略は、私たちの腫瘍看護診療所ネットワークを拡大することによって急速な成長を実現することであり、これは、既存の市場に新しいTOI PC診療所を開設し、既存のTOI PCを介して新しい地理的位置に拡張するか、またはTOI PCとなる新しい専門実体と関連を確立し、新しい患者を募集し、支払者、既存の医療機関または他の医療サービス提供者と協力または契約を締結して腫瘍ケアサービスを提供する能力に大きく依存する。私たちは有機的な成長機会を求め、TOI PCを介して支払人または他の腫瘍看護提供者との合意を通じて成長機会を求めた。私たちが有機的な成長を達成する能力は、私たちの関連プロバイダが癌患者ケアサービスの紹介を獲得すること、TOI PCが他の支払者と契約を締結すること、適切な施設を決定すること、レンタルを得ること、提案されたスケジュールと予算内で新施設の内部拡張を完成させること、看護チームおよび他の従業員を雇用することを含む複数の要因に依存する。私たちは私たちが私たちの成長戦略を成功的に推進することを保証できない。もし私たちが新しいビジネス機会を正確に評価して実行できなければ、私たちは期待された利益を達成できず、コスト増加を招く可能性がある。

私たちの成長戦略は多くのリスクと不確実な要素に関連している

·TOI PCは、私たちに有利な条項で現地支払者との契約に成功していない場合や、全くできない可能性があります。また，TOI PCは他の医療機関と支払者関係を争っており，その中には私たちよりも多くの資源を持っている機関もあるかもしれない。医療産業の持続的な統合により、このような競争が激化する可能性があり、これは私たちがこのような機会を求めるコストを増加させるかもしれない

·TOI PCにより、私たちの成長戦略を実行するのに十分な数の新しい患者を募集したり、維持することができない可能性があり、新しい患者を募集するための巨額のコストが生じる可能性があり、これらのコストを相殺するのに十分な数の新しい患者を募集することができないかもしれません

·TOI PCは十分な数の医師や他のスタッフを雇うことができない可能性があり、私たちの従業員、特に私たちの医療従事者を私たちの看護モードに組み込むことができないかもしれません

·将来の価値に基づく契約は、現在の資本契約ほど有利ではない可能性がある

·私たちの業務を新しい州に拡張する際には、現在運営されている州とは異なる可能性のある法律や法規を遵守することが要求される可能性があります

·現地市場の性質によっては、私たちが参入した各現地市場でビジネスモデルを実施することができない可能性があり、これは私たちの収入や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが成長機会を成功的に利用できる保証はありません。これは私たちのビジネスモデル、収入、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは急速な成長と組織変革を経験し続けている可能性があり、私たちの経営陣と私たちの運営と財務資源に大きな要求をし続けている可能性があります。

私たちの業務、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを改善するにつれて、私たちの組織構造はもっと複雑になるかもしれません。私たちはこれらの分野で成長と変化を達成するために、大量の資本支出と貴重な管理資源を分配する必要があるかもしれない。私たちは従業員の数を効果的に増加させ、私たちの従業員を効果的に訓練して管理し続けなければならない。もし私たちが資源に対する成長の圧力をタイムリーかつ成功的に緩和できなければ、私たちは私たちの業務を効率的に管理することができないだろう。もし私たちが期待していた成長と変化を効果的に管理できなければ、私たちのサービスの質は影響を受ける可能性があり、これは私たちのブランドと名声にマイナスの影響を与え、私たちの患者と従業員を引き付ける能力を損なうかもしれない。

また，われわれの業務の拡大に伴い，高いレベルの患者サービスや満足度を維持し続けることが重要である。私たちの患者群が増加し続けるにつれてTOI PCを通じて私たちは拡大する必要があります

医療、患者サービスなどの人、そして私たちのパートナーネットワークは、患者に個人化サービスを提供します。患者を満足させる質の高い医療サービスを提供し続けることができなければ、私たちの名声と私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

サバンズ·オキシリー法第404条に基づく効果的な内部統制の確立と維持ができなかったことは、我々の業務や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

この目論見書については、私たちは、サバンズ-オクスリ法案404条を実施するために、米国証券取引委員会の規則を遵守する必要がないので、私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に評価する必要もありません。しかし、私たちはこれから来る四半期報告書で内部統制と手続きの変化を開示しなければならず、次の年報では第404条に基づいて財務報告書に対する私たちの内部統制を評価しなければならない。これまで，会計やIT制御における我々の不足点が発見されており，人員，プロセス，技術面で追加投資を行うことでこれらの問題を解決する必要がある。私たちの経営陣は、2022年に監査委員会の監督の下で実施される計画を作成し、強化する計画を準備している。この計画には、より多くの合格者を採用し、訓練し、重要なプロセス分野で詳細なリスク評価を行い、リスクを確定し、さらに決定されたリスクに対応するための制御プログラムを記録し、実施し、これらの制御プログラムに対して監視活動を実施することが予想される。

私たちは純損失の歴史があり、私たちは未来の支出が増加すると予想して、私たちは達成したり利益を維持することができないかもしれない。

設立以来、私たちは毎年純損失を出している。私たちは2021年と2020年にそれぞれ10，900ドルと14，300ドルの純損失を出した。予測可能な未来には、総コストが大幅に増加し、患者基盤の増加、業務の拡大、より多くの従業員の採用、上場企業としての運営に多くの投資を行うことが予想されるため、損失は継続すると予想される。このような努力は私たちが現在予想しているより高いかもしれないし、私たちはこのようなより高い支出を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。今まで、私たちの運営資金は主に私たちの株式、患者サービス収入、そして発生した債務から来ています。私たちはどんな特定の時期にも運営や利益から正のキャッシュフローを生成しないかもしれませんし、私たちの限られた運営の歴史は、私たちの現在の業務と私たちの将来の見通しを評価することを難しくするかもしれません。

私たちは、私たちの業務の増加に伴い増加する費用を含む、急速に変化する業界の成長型企業がしばしば直面するリスクや困難に直面し続けている。私たちは、より多くの人員を募集し続けるとともに、私たちの業務やインフラを拡大し、より多くの患者をカバーし続けることで、今後数年間で私たちの運営費が大幅に増加すると予想しています。事業成長の予想コストに加え、新規上場企業として、追加の法律、会計、その他の費用が発生することも予想される。これらの投資のコストは私たちが予想していたよりも高いかもしれません。もし私たちがこれらの投資の期待収益を達成していない場合、あるいはこれらの収益の実現が延期された場合、それらは私たちの業務の収入増加や増加を引き起こさないかもしれません。もし私たちの成長率が大幅に低下したり、マイナス成長が現れたりすれば、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが長期的に正のキャッシュフローを達成または維持できない場合、私たちは追加的な融資を必要とするかもしれないが、これらの融資は有利な条項や根本的に得られない可能性があり、および/または私たちの株主を希釈するだろう。もし私たちがこれらのリスクと挑戦に直面した時にそれらに成功的に対応できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。私たちが収益性を達成したり維持できなかったことは私たちの普通株の価値に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

アメリカ或いは世界各地で発生した伝染病の大流行、流行或いは暴発は、新型コロナウイルス新冠肺炎の発生を含み、すべて著者らの業務に不利な影響を与える可能性がある。

アメリカや全世界で大流行、流行病、あるいは伝染病の爆発が発生すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。現在、新冠肺炎の大流行の重症度、規模と持続時間はすべて不確定であり、しかも変化は迅速である。本募集説明書の日付まで、新冠肺炎疫病が著者らの業務、運営業績と財務状況に与える可能性のある影響程度はまだ確定していない。また、私たちのビジネスモデルのため、新冠肺炎疫病の全面的な影響は今後一定期間、私たちの運営結果と全体の財務状況に完全に反映される可能性がある。

新冠肺炎の伝播による不利な市場状況は私たちの業務と私たちの普通株価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。多くの州と地方司法管轄区は、私たちが運営しているすべての市場を含めて、すでに実施されており、他の管轄区域は将来的に“原位置亡命”命令、隔離、行政命令、および類似の政府命令と制限を実施して、新冠肺炎の伝播を制御する可能性がある。これらの注文或いは制限は私たちの本部の大部分の遠隔運営、いくつかのサプライヤーとサプライヤーの仕事の中断、減速と遅延、旅行制限と活動のキャンセルなどの影響を招き、それによって私たちの運営に重大かつマイナスの影響を与えます。他の中断または潜在的中断は、私たちの人員の旅行能力の制限を含む；潜在的支払者または私たちがTOI PCと接触した他のエンティティは、私たちの業務発展活動を制限し、彼らの対応する業務発展努力を制限した；私たちのサプライヤーは商品を製造し、適時に私たちに渡すことができなかったか、または根本的にできなかった；在庫不足や古い；規制機関の行動の遅延；従業員またはその家族の病気による、または従業員との接触を避けたい；業務調整またはいくつかの第三者の中断を含む、私たちの業務運営に集中していた従業員資源を移動または制限する。追加的な政府要求や他の漸進的な緩和措置もある。新冠肺炎疫病の著者らの業務に対する影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性があり、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度と伝播及び新冠肺炎の抑制或いはその影響に対応する行動などの新しい情報を含む予測もできない。また、, 新冠肺炎ウイルスの高齢者への影響は比例せず，特に慢性病を有する人は，われわれの多くの患者を描写している。

現在、新冠肺炎が著者らの運営収入と支出に与える直接影響を確実に予測することはまだ不可能である。重要な要素は私たちのサービス地域の爆発的な持続時間と程度、社会と政府の対応を含む。新冠肺炎の大流行のリスクを考慮すると，患者は必要な看護を求めたくない可能性がある。これは医療コストを阻止する役割を果たす可能性があり，今後の時期にこれらのコストが発生する必要があり，治療を延期した患者の健康に影響を与える可能性があり，将来のコスト増加につながる可能性がある。また，新冠肺炎の大流行により，増加鈍化や新患者需要の低下を経験する可能性がある。TOI PCと我々の関連プロバイダが新冠肺炎患者の看護を提供しているため，内部や第三者の医療コストが増加する場合もある。人頭建て協議を締結した患者の数を考慮すると，このコストの増加は特に顕著である可能性がある。また、私たちの競争相手の製品とサービスが変化し、彼らの条項、条件、価格設定を修正することを含むため、私たちはより激しい競争に直面する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、将来の全体的な財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

2020年第3四半期まで、私たちは既存のホスト診療所に新しい診療所を開設し、正常な診療所活動を継続したが、2020年前の9ケ月、新冠肺炎疫病に対応するために、私たちは一時的に多くの会社のチームメイトを家に移して遠隔作業を行った。2020年第2四半期には，管理されているすべての診療所や会社場所で運営改革を行い，新冠肺炎への潜在リスクを最大限に低減するための安全政策を実施した。私たちはまた不必要な業務に対して旅行制限を実施した。もし新冠肺炎の流行が悪化した場合、特に私たちが事務所や診療所を設置している地域では、影響を受けた地域からの商業活動が悪影響を受ける可能性がある。破壊活動には、影響を受けた地域の企業閉鎖、私たち従業員およびサービスプロバイダの出張能力のさらなる制限、もし私たちの従業員または彼らの家族が健康問題が生産性に与える影響、および新入社員の募集と入社の潜在的な遅延が含まれる可能性がある。私たちは、地方、州、連邦当局の要求、あるいは従業員の健康と安全に最も有利だと思う状況に応じて、さらなる行動を取って、私たちの業務運営を変えるかもしれません。これらの措置は、私たちの販売およびマーケティング努力、販売サイクル、従業員生産性、または顧客保持率に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも私たちの財務状況および業務運営を損なう可能性があります。

新型コロナウイルス援助、救済と経済安全法案の一部として、アメリカ衛生·公衆サービス部(HHS)は医療保健提供者に資金を配布し、新冠肺炎の大流行に関する支出と収入損失の影響を相殺し、提供者救済基金とも呼ばれる。救済源には，CARE法案，Paycheck保護計画，医療保健強化法案，あるいはPPHCE法案，2021年総合支出法案，あるいはCAAがある。また，“CARE法案”では，医療保険加速と前払い案を拡大し，入院している急性介護病院や他の条件に適合する提供者が加速支払いを申請できるようにし，その医療保険支払い金額の100%に達することが規定されている

六ヶ月間、将来のサービス料支払いで返済します。独立や“思いやり法案”で受け取ったお金を分配することで救済を提供するための様々な他の州や地方案も存在する。2021年から2020年までの間に、会社はPPHCE法案に基づいて4，993ドルの資金を獲得し、加速と前払い計画によって2，727ドルを獲得し、CARE法案によって提供者救済資金から2，001ドルを獲得した。

提供者救済基金を通じて受け取った贈与は計画条項と条件の制約を受け、このような資金は新冠肺炎の大流行の予防、準備と対応にしか使用できず、しかも医療保健に関連する費用或いは新冠肺炎の大流行による収入損失しか清算できない。受取人が、これらの資金を使用せずに他の出所に返済義務のある費用や損失を返済し、監査および報告要求を満たすことを含むいくつかの条項と条件を証明し、遵守する限り、彼らはこれらの資金を返済する必要がない。CARE法案、他に公布された刺激立法、または将来の措置(あれば)によって、どれだけの財政的および他のタイプの援助が得られるかを保証することはできませんし、これらの措置が私たちの業務に与える影響や、それらがどのように競争相手の業務に影響を与えるかを予測することは困難です。また、提供者救済資金又は他の計画の条項が変更されないか、又はトイカの資金又は参加資格に影響を与えると解釈されるか、又はトイカが適用要件を遵守し、受信した金額を保持する能力を保証することはできない。衛生と公衆サービス部はこのような提供者救済基金の基本条項と条件に対する解釈は、監査と報告要求を含め、依然として絶えず変化している。追加的な指導または既存の指導意見の新しい解釈および修正された解釈は、合理的な保証条項および条件が満たされる金額の推定値を変化させる可能性があり、どのような変化も実質的である可能性がある。私たちは引き続き私たちとトイ人が提供者救済基金の条項と条件を守っているかどうかを監視し続けるつもりだ, 受信された配布が、医療関連支出または新冠肺炎の大流行により損失した収入のために使用されていることを証明することを含む。もし私たちとTOI PCが現在または未来の条項および条件を証明または遵守できない場合、私たちが受け取った一部または全部の配布を保留する能力は影響を受ける可能性があり、私たちは政府当局の返金、監査、調査、刑事、民事または行政処罰を含む関連政府の行動の影響を受けたり、費用が発生する可能性がある。

新冠肺炎の流行はまた、我々のインフラに重要な第三者データセンターホスト施設およびクラウドコンピューティングプラットフォーム提供者が業務を閉鎖し、私たちの業務に影響を与えるセキュリティイベントに遭遇し、サービスの性能を遅延または中断したり、または彼らのシステムおよびサービスに必要なハードウェアサプライチェーンを妨害したりする可能性があり、これらはいずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、新冠肺炎の流行は、私たちと多くのサプライヤーの従業員が家で仕事をし、インターネットを介して仕事をしており、インターネットプロバイダのネットワークやインフラが使用量の増加によって過負荷または他の方法で信頼できない、あるいは利用できない場合、私たちの従業員および私たちの顧客とサプライヤーの従業員がインターネットにアクセスして業務を行うことはマイナスの影響を受ける可能性がある。私たちのプラットフォームと業務運営に依存するサプライヤーとサプライヤーが提供するサービスまたは商品へのアクセス権限が制限または中断され、私たちのプラットフォームの提供能力を中断し、私たち従業員の生産性を低下させ、私たちの業務運営、財務状況、運営結果を深刻に損なう可能性があります。

私たちのプラットフォームと私たちの業務で使用されている他のシステムまたはネットワークは、ネットワーク攻撃、ターゲットを絞った侵入、恐喝ソフトウェア、およびネット釣り活動に遭遇する可能性があり、これらの活動は、交代交代を利用して家庭またはパーソナルインターネットネットワークを使用して遠隔勤務する従業員に、新冠肺炎の大流行による恐怖を利用しようとしている。これらの許可されていない試みの成功は、私たちのプラットフォーム、その中に含まれる独自および他の機密データ、または他の方法で私たちの運営に格納または処理されたデータに重大な影響を与え、最終的に私たちのトラフィックに影響を与える可能性がある。いかなる実際または感知されたセキュリティイベントもまた、セキュリティ制御を改善し、セキュリティホールを修復する上で、より多くの費用を発生させる可能性があります。

新冠肺炎疫病の私たちの業務に対する影響の程度と持続的な影響は、疫病発生の持続時間と蔓延、政府の疫病への対応、顧客と私たちの販売周期への影響、顧客、業界あるいは従業員事件への影響、および私たちのパートナーとサプライチェーンへの影響を含むいくつかの事態の発展に依存する。我々のビジネスモデルにより、新冠肺炎疫病の全面的な影響は今後一定期間になる可能性があり、著者らの運営結果と全体の財務状況に十分に反映されるかもしれない。

新冠肺炎の大流行または別の大流行、流行病または伝染病の爆発が米国または世界的に発生し、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす場合、ネットワーク攻撃およびセキュリティホールに限定されないが、第三者による中断または遅延、または私たちの追加資本を調達したり、私たちの既存の債務下の義務を履行したり、私たちの業務の能力を拡大するのに十分なキャッシュフローを生成することを含む、本“リスク要因”部分に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性もある。

私たちのサービスはいくつかの地理的地域と人口に集中しており、これは私たちを現地の福祉コスト、販売率、競争、経済条件の不利な変化に直面させる。

TOI委員会のメンバーはまだアメリカの特定の地理的地域に集中している。私たちは5つの州に診療所があります。2021年12月31日現在、人頭計算協定によると、TOI PCメンバーの大多数はカリフォルニア州住民である。しかも、2021年の間、私たちの収入の約90%はカリフォルニアから来た。したがって、ヘルスケアまたは他の福祉コストまたは販売率の不利な変化、または当社の運営が所在する州または将来のTOI PCメンバーが集中する任意の他の地理的地域の競争が激化し、私たちの運営実績に比例しない悪影響を及ぼす可能性がある。そのほか、かなりの部分のTOI PCメンバーの地理的集中度はそれらが新冠肺炎疫病などの事件の影響を受けやすいかもしれない。

もし私たちが新しい患者を引き付けることができなければ、私たちの収入増加は不利な影響を受けるだろう。

私たちの収入を増やすために、私たちの業務戦略は、TOI PCと診療所が私たちのネットワークで締結した支払人契約の数を拡大することです。このような成長をサポートするために、TOI PCは、新しい契約を獲得し続け、支払者との既存の契約を維持または増加させなければならない。潜在患者の募集では，他の腫瘍学提供者からの競争に直面している。TOI PCが潜在的な支払者および患者に価値に基づくシステムの利点を信じさせることができない場合、または潜在的または既存の支払者および患者が私たちの競争相手の介護提供者モデルをより好む場合、我々の成長戦略を効果的に実施することができない可能性があり、これは、私たちの有機的な成長とTOI PCのための新しい患者の紹介および支払者を吸引する能力に依存する。さらに、私たちの成長戦略は、支払人が資本または他の価値に基づく手配を選択し、TOI PCを彼らの腫瘍学的プロバイダとして選択することに依存する。TOI PCは、新しい支払者プロトコルおよび患者の紹介を得ることができず、既存の支払人および患者を維持することができず、特に人の頭に割り当てられた支払人および患者を維持することができず、これは、成長戦略を実行する能力を損なうことになり、私たちの業務運営および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは主に第三者支払者の精算と個人の支払いに依存しており、これは精算過程の遅延と不確実性を招く可能性がある。

精算過程は複雑で、長時間の遅延と関連があるかもしれない。TOI PCと我々の関連プロバイダが患者にサービスを提供する際に収入を確認しているが，1人当たりの支払いやサービス別に手配された患者が提供するサービスの精算が遅れる場合がある可能性がある。また、第三者支払者は、患者が保証資格を満たしていないこと、ある金額が計画引受範囲内で精算できないこと、提供されたサービスが医療上必要でないこと、または追加の証明書類が必要であることに応じて、全部または一部の精算請求を拒否することができる。遡及調整は第三者支払者から実現された金額を変えるかもしれない。以下に述べるように，TOI PCは，政府による我々の連邦医療保険クレームの監査を含め，このような支払人の監査を受け，誤った精算を受けていることが発見されれば，これらの支払人の返済を要求される可能性がある。返済過程における遅延や不確実性は、売掛金に悪影響を及ぼす可能性があり、入金全体のコストを増加させ、資金調達に関連した追加コストを発生させる可能性がある。第三者支払者も医療コストの抑制を重視してきており，精算政策のいかなる改正も含めてTOI PCの精算申請をさらに複雑化·遅延させる可能性がある。

さらに、私たちのいくつかの患者は、自己支払い費用または無料額を支払うことによって、患者に自分の医療費の一部を支払うことを要求する健康計画に含まれている。医師が未加入の個人にサービスを提供している場合，TOI PCはこれらの患者の経済的責任に属する支払いに関するすべての金額を受け取ることができない可能性がある。法律の許す範囲内では，金額はそうではない

第三者支払者が保証するのは個別患者の義務であるが，TOI PCでは全部または一部の支払いが得られない可能性がある。第三者支払者から単一の患者に移行する任意のコスト増加は、患者の高賠償額計画によるものを含めて、私たちの収集コストを増加させ、全体的な収集を減少させ、十分な収入でこれらの追加コストを相殺することができないかもしれない。

新冠肺炎疫病に対応するため、連邦医療保険計画を管理する連邦機関連邦医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)は連邦医療保険が遠隔医療受診に費用を支払う方式に対していくつかの変化を行い、その中の多くの変更は提供者と患者に対するサイト要求、遠隔医療モード要求とその他の要求を含む以前の要求を緩和した。新冠肺炎が大流行したため、多くの司法管轄区域も遠隔医療に適用される州法律、特に許可証の要求を緩和した。現在、これらの変化の中でどれが永久に保留され、どれが新冠肺炎の大流行後にキャンセルされるかはまだ不明である。規制が変更されれば、TOI PCまたは私たちの関連プロバイダが遠隔医療モデルを介して看護を提供する能力を制限することができ、私たちの財務状況や運営結果が悪影響を受ける可能性がある。

我々の多くの価値ベースのプロトコルでは、TOI PCは、サービスを提供するコストが補償されたリスクの一部または全部を超えることを担っている。看護を提供するコストを正確に予測できなければ、TOI PCのいくつかの価値ベースのプロトコルは、それほど利益がなくなったり、利益が得られなくなる可能性がある。

2021年、私たちの収入の約26%は、TOI PCと締結された量的料金契約に基づいて支払者が支払う固定料金から来ています。プロトコルごとに異なる点があるが，TOI PCは一般に支払者と契約を結び，毎月固定的な専門サービス費用を徴収し，われわれの患者に指定された内科科と関連支出の財務責任を負担する。このような種類の契約は“強制執行”契約と呼ばれる。患者が予想よりも多くのケアおよび/またはケアコストを増加させる必要がある場合、固定補償総額または人の頭で支払われる金額は、治療に関連する費用を支払うのに十分ではない可能性がある。医療コストや支出が見積もりを超えていれば，非常に限られた場合でなければ，その時点の期限内に，保険加入者はこれらのリスクプロトコルによって受け取った費用を増加させることができず，このような合意により損失を被る可能性がある。

私たちが予想している医療費と収入比率の変化は私たちの財務業績に大きな影響を与えるかもしれない。そのため、医療コストと支出を十分に予測し、コントロールできなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況とキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。また，患者がこのような費用を増加させる行為，例えば不必要な病院を受診した場合，われわれ患者の医療保険費用はTOI PCの制御範囲内ではない可能性がある。

歴史的に見ると，TOI PCの医療コストと支出が収入に占める割合は変動している。医療費が推定値を超えてしまう可能性がある要因は

·患者の健康状態

·当付属提供者が準拠する腫瘍学的治療ガイドラインを変更し；

·新しいまたは既存の保健サービス、薬物または技術の利用率が予想以上である；

·インフレやその他の理由で、保健サービスおよび用品のコストが増加した

·強制福祉の変化やヘルスケアの法律、法規、やり方の他の変化；

·医療サービス提供者および支援者の報酬またはTOI PCと契約して患者に看護サービスを提供するサービス提供者によって増加する費用；

·私たち患者の人口構造と医療傾向の変化

·保健計画ネットワーク内外の提供者、病院または他のサービス提供者との契約またはクレーム紛争；

·災害、重大な流行病、テロ行為が発生した。

また，我々は価値に基づく契約中の顧客に依存してリスクに直面している患者群に関するデータを提供している。これらのデータ，特にメンバーシップに関するデータは，我々が制御できない変化，見落とし，誤りの影響を受けることが多い.私たちは私たちの顧客と密接に協力してこれらのデータをチェックしますが、私たちはこれらのデータの正確性を確認することができません。もし我々がTOI PCが患者に提供する腫瘍学的看護のコストを過小評価または正確に予測しなければならない場合、TOI PCは患者に提供しなければならない看護を過小評価する可能性があり、これはわれわれの手術結果と財務状況に負の影響を与える可能性がある。

TOI PCと健康計画のリスクプロトコルにより確認された収入金額には重大なリスクがあると予想され，収入の推定に重大なミスがあれば，収入確認の時間や金額に影響を与えたり，業務，運営結果，財務状況，キャッシュフローに大きな悪影響を与える可能性がある。

1つの報告期間内に，TOI PCと健康計画のリスクプロトコルにより確認された収入額には重大なリスクがあると推定される。進行中の保険カバー範囲の変化、地理的カバー範囲の違い、契約カバー範囲の異なる解釈、および他の支払人の問題、例えば、適切なファイルを確保するために、課金および課金プロセスは複雑である。われわれ患者に適した主要·副次的被覆範囲，および毎月発生する患者被覆範囲の変化を決定するには，複雑で資源集約型の過程が必要である。福祉の正確な調和を確定する上で間違いがあり、支払人への返金を招く可能性がある。連邦医療保険や医療補助計画に関連する収入は，主要政府支払者が支払われていない金額に関するリスクも推定する必要があり，これらの金額は最終的に第二次保険を支払う他の政府計画，患者の商業健康計画第二次保険または患者から徴収される。サービスを提供した後、入金、払い戻し、支払人の払い戻しは通常3年以上続きます。もし私たちが収入の見積もりに重大な不正確さがあれば、収入の時間と金額を確認し、私たちの業務、運営業績、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々が合併した患者サービス収入の大部分は限られた数の健康保険、独立勤務協会あるいはIPAと医療グループ会社から来ている。これらの支払者は、TOI PCをそのプロバイダネットワークに含めることを阻止するために、除去、排除、遅延、または他の方法で行動することができる。

我々の運営はTOI PCと契約を結んで患者にサービスを提供する集中支払者数に依存する。私たちは通常、各州に基づいてTOI PCの支払人契約を管理し、各州で関連支払人の現地付属会社と単独の契約を締結して、支払者契約が私たちの集団収入の大部分を占めることを保証します。富豪医療グループは2021年12月31日までの1年間で患者サービス収入の約17%を占めている。2021年には、他の非政府支払者の収入が患者サービス収入の10%以上を占めていない。TOI PCの収入の大部分は限られた数のキー支払者から継続され，これらのキー支払者は何らかのイベントが発生したときにTOI PCまたはその認可されたTOI PC医師との契約を終了する可能性があると信じている。突然TOI PCの支払者パートナーを失ったり、TOI PCの任意の支払者契約を再交渉したりすることは、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。通常の業務過程では、支払者とトイカードが提供するサービスとトイカードの支払者合意条項について積極的な検討と再交渉を行う。支払者の企業が市場動態および財務圧力に反応し、支払者が彼らが従事しているビジネスラインと彼らが参加するプロジェクトについて戦略的ビジネス決定を行う場合、いくつかの支払者はTOI PCとの合意の再交渉または終了を求める可能性がある。これらの議論は、元の支払者契約によって想定される費用の減少およびサービス範囲の変化をもたらす可能性があり、それにより、私たちの収入、業務、および将来性に負の影響を与える可能性がある。

私たちは限られた数の支払者によってTOI PC収入の大きな部分を獲得しているので、私たちはこれらの支払人の信頼に依存しています。支払者は、政府プロジェクトの支払率の低下、予想以上の医療コスト、および新しい業務分野に入る際、特にハイリスク群の中で、財務結果の予測可能性が乏しいことを含む一連のリスクに直面している。TOI PCの支払者パートナーの財務状況が低下すれば、私たちの財務業績が影響を受ける可能性があります。1つ以上のTOI PCの重要な支払人パートナーが破産を宣言し、債務超過が宣言された場合、または州または連邦政府によって制限されている場合

法律や法規がその業務の一部または全部の運営を阻止すれば、これは私たちの持続的な収入、私たちの売掛金の回収可能性、私たちの貸倒準備金、そして私たちの純収入に悪影響を及ぼすかもしれない。

TOI PCは多くの支払者と長期契約を締結しているにもかかわらず、これらの契約は様々な理由で期限満了前に終了する可能性があり、例えば、規制環境の変化、およびTOI PCと私たちの関連プロバイダはいくつかの条件下で好ましくない。特定の支払人契約は特定の事件が発生した後すぐに終了することができる。TOI PCが適用可能なライセンス、破産、責任喪失保険を失った場合、または州または連邦政府当局の排除、一時停止または除名を取得した場合、パートナーは特定の支払人契約を直ちに終了することができる。さらに、支払人が適用可能な許可証、破産、責任喪失保険、債務不履行、破産申請、または州または連邦政府当局の排除、一時停止または除名を受けた場合、TOI PCとその支払人との契約は実際に終了される可能性がある。さらに、TOI PCが破産または破産を申請した場合、ある支払人の契約はすぐに終了する可能性がある。TOI PCS支払者との任意の契約が終了した場合、TOI PCSは終了契約下のすべての満期費用を回収できない可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

売り上げの大部分は処方薬販売からで、TOI PCと契約を結んだ限られた数の薬局福祉管理会社が精算する。これらの薬局福祉管理会社は、TOI PCがそのプロバイダネットワークに含まれることを防止するために、除去、排除、遅延、または他の方法で行動することができる。

現在、アメリカの医療保健業界はかなり集中しており、特に薬局福祉マネージャー或いはPBMの数量は限られており、国家薬局チェーン店の数量は限られている。2021年、CVS Caremark、OpumRx、Express Scriptの合計は、私たちの薬局収入の約75%を占めています。TOI PCがPBMをさらに統合する場合に任意の後任のPBMを含むPBMと有利な契約スケジュールを維持できない場合、これらのPBMによって提供される交渉レートは、それほど競争力がなくなる可能性があり、これは、TOI PCと契約してそのような薬剤を提供する支払者に交渉するためのTOI PCの料金が処方薬を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

PBMや薬局チェーンのさらなる統合はこの状況を悪化させるかもしれない。具体的には，PBMは直接および間接補償やDIR費用を策定しており，TOI PCから配布される薬品の精算を減少させている。これらの費用の将来の影響は不確定であり，PBMとDIR費用について交渉する能力も限られている。さらに、PBMSは、その契約および/または認証要求を随時変更することができ、TOI PCがTOI PCに配布された処方薬の請求書を発行することを禁止する可能性がある。もしこれらの変化が、個別であっても全体的であっても、実質的であれば、それらは私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

政府の販売率を下げたり、政府の医療計画の管理規則を変更したりすることは、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

TOI PCは直接Medicareから大きな収入を得ており，この収入は2021年の患者サービス収入の約14%を占めている。また、多くの個人支払者の精算料率は、公表されたMedicare料率に基づいているか、またはMedicare Advantageの場合、彼ら自身がTOI PCが提供するサービスのためにMedicareによって精算される。したがって，我々の運営結果は連邦医療保険計画に対する政府の援助レベル，特に連邦医療保険優位計画にある程度依存する。Medicare Advantageまたは一般Medicare精算レベルの変化を制限または低減し、例えば、計画下の精算金額または料率の減少または制限、計画資金の減少、資金不足の場合の福祉の拡大、特定の福祉の保証範囲の廃止、または計画下の特定の個人または治療の保証範囲の廃止は、私たちの業務、運営結果、財務状態、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

連邦医療保険計画とその精算率と規則はよく変化する。これらの措置には、法律および法規の変化、レート調整(遡及調整を含む)、行政または行政命令、および政府資金制限が含まれており、これらはすべてMedicareが患者の看護サービスのTOI PCへの精算のための料金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。予算圧力はしばしば連邦政府の減少や

連邦医療保険によって販売率が制限されている。これらの措置や他のタイプの措置を実施することは、過去も将来も、私たちの収入と営業利益率を大幅に低下させる可能性がある。

また，CMSはしばしば連邦医療保険計画を管理するルールを変更し，精算を管理するルールを含む。私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性のある変化は

·レートまたは支払い基数の行政または立法改革；

·医療保険が精算サービスや提供者タイプの制限を提供すること

·患者評価を変更し、および/または支払いレベルを決定する方法；

·年間成長率の減少または廃止；または

·受益者対応の共同支払いまたは免責額が増加する。

Medicare Advantage支払率と受益者加入率にも不確実性があり、低下すれば、私たちの全体収入と純収入、そして未来の成長機会を減少させる。例えば、国会予算室(CBO)は2010年には、2020年までに連邦医療保険優位計画の参加率が大幅に低下すると予測しているが、国会予算事務所は最近、将来の潜在的改革を考慮せずに、2027年までに連邦医療保険優位計画(および連邦医療保険A部とB部をカバーする他の契約)の登録者数が3600万人に達する可能性があると予測している。Medicare Advantageの加入者数は過去10年間で大幅に増加しているにもかかわらず，この傾向が継続する保証はない。また，Medicare Advantage支払率の変動はCMSの年次公告から見られ，前年と比較してCMSの予想平均収入変化：2020年，CMS発表平均2.53%，2021年，1.66%であった。Medicare Advantage加入率と支払率の不確実性は、私たちの業務に持続的なリスクをもたらします。

シーザーファミリー財団(Kaiser Family Foundation，KFFと略す)のデータによると，全国でも地方地域でも連邦医療保険優位の保険加入は少数の支払者に集中している。2021年、KFFは3人の支払人が合計Medicare Advantage加入者の半分以上を占め、6社が保証人寿の70%近くを占めると報告した。ある地域のMedicare Advantage計画間の統合、あるいはMedicare計画はMedicare Advantage計画により多くの計画を参加させることができず、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性がある。

また，医療補助計画やその販売率や政策もしばしば変化している。例えば、Medi-Calは最近薬局サービス補償に関する新しい政策を実施した。この政策は，医療福祉下で医師が管理する薬物の精算方法を変更しようとしていないが，いくつかのMedi−Cal管理保健計画は，これらのクレームを薬局福祉として支払うことに転換し，従来医療福祉で得られていた処方薬のカバー範囲を排除したり，その下請け業者やネットワークプロバイダがその医療クレームを介して処方薬の請求書を発行しなくなったことを指示し始めた。カリフォルニア保健サービス部はその後、Medi-Cal管理保健計画が外来オフィスまたは診療所環境において衛生保健専門家によって管理されているすべての医療に必要な処方薬が医療福祉によって継続的に得られることを確保するように指示する明確な指導意見を発表し、その中のいくつかが薬局福祉として提供される可能性がある。また、新冠肺炎突発公衆衛生事件の期間中、ユニセフは中米カリフォルニア医療保険年度の再決定の処理を延期し、中米カリフォルニア医療保険と他の州と県の医療保健プロジェクトの中止と消極的な行動を延期した。DHCSがこのような再決定，中止，消極的な行動を回復処理すれば，われわれの一部の患者はこれらの計画の保証範囲を失ってしまい，TOI PCの会員数が減少する可能性があり，これはわれわれの業務，運営結果，財務状況，キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

清算プロジェクトの販売率やサービス範囲(薬局サービスを含む)のいかなる減少も、私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、さらには販売率が私たちの運営費用を支払うのに十分ではない可能性がある。さらに、政府がTOI PCにMedicareまたはMedicaid精算金を支払う上での任意の遅延または違約、またはそのような計画を享受する資格を有する患者の任意の減少は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

医療改革や政府プロジェクトの他の変化が私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に及ぼす影響を予測することはできません。

医療改革立法や医療業界や医療支出の他の変化の影響は不明であるが，我々の業務，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の収入は医療業界に依存しており，医療支出，精算，政策変化の影響を受ける可能性がある。医療産業は絶えず変化する政治、規制、そして他の影響を受けている。例えば、2010年に公布されたACAは医療保健の提供と精算方式を大きく変え、米国の未加入と加入不足人口が医療保険福祉を獲得する機会を増加させた。

ACAのいくつかの側面は公布以来、司法、行政、そして国会の挑戦を受けてきた。2021年6月17日、米国最高裁はいくつかの州がACAに対して提出した最新の司法挑戦を却下したが、ACAの合憲性を具体的に裁くことはなかった。最高裁が裁決を下す前に，総裁·バイデンはACA市場による医療保険の取得を目的とした2021年2月15日から2021年8月15日までの特殊保険期間を開始する行政命令を発表した。行政命令はまた、特定の政府機関に、医療の獲得を制限する既存の政策や規則を審査し、再考するよう指示した。国会がバイデン政権が実施した医療改革措置(あれば)が我々の業務にどのように影響するかは不明である。

ACAが公布されて以来、他の立法改正も提案され、採択された。これらの変化には、2013年から2020年5月1日から2022年3月31日までの支払い停止を除いて、各年度にプロバイダに支払われる連邦医療保険総額が2%減少し、2030年まで有効になることが含まれている。現在の立法によると、国会が追加行動をとらない限り、2022年4月1日から2022年6月30日まで、連邦医療保険支出の実際の減少幅は1%から今回の自動減額の最終年度の最高3%まで様々である。2013年1月、“2012年米国納税者救済法”が法律に署名され、病院、画像形成センター、がん治療センターを含むいくつかの提供者への医療保険支払いがさらに減少し、政府が提供者に多額の支払いを取り戻す訴訟時効が3年から5年に延長された。新しい法律は連邦医療保険や他の医療資金のさらなる減少を招く可能性があり、これは消費者が私たちの製品やサービスの需要と負担能力、そして私たちの財務運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々の業務に影響を与える可能性のある他の変化は、2015年の連邦医療保険アクセスおよびチップ再許可法案(MACRA)による医師の業績計画に基づいて連邦医療保険(Medicare Payment)を支払うなど、新しい計画の拡大を含む可能性があり、2019年に初めて医師の支払いに影響を与えた。現在，連邦医療保険品質支払い計画の導入が医師全体の精算にどのように影響するかは不明である。2022年8月16日に法律となった2022年インフレ低減法案(IRA)には、連邦医療保険計画下の薬品価格を制限または低減し、連邦医療保険処方薬福祉下の受益者の自己負担支出を減少させるための条項も含まれている, ACAに基づいて個人に対する個人医療保険の補助金を拡大した。IRAのこれらの規定はTOI PCのようなヘルスケア提供者には直接適用されていないが，IRAが我々の業務に及ぼす可能性の潜在的な影響を評価し続けている。

規制環境のこのような変化はまた私たちの支払人の組み合わせを変化させる可能性があり、これは私たちの運営と収入に影響を及ぼすかもしれない。さらに、ACAのいくつかの条項は、救急、入院病院サービス、医師サービス、および病院看護のための急性発作後サービスのためのバンドル支払いを含む自発的モデルプロジェクトを許可する

さらに，ACAは医療コストを一般的に増加させ，支払者に悪影響を与える可能性があり，業界に影響を与える可能性があり，支払者が他の分野のコストを低減することでこれらの増加を相殺することを求めるので，我々の業務や収入に影響を与える可能性がある。

ACAの将来修正案の不確実性や，医療·政府保険計画を改革する新たな立法提案，米国の医療管理動向は，我々のサービスへの需要や価格低下を招く可能性がある。私たちは将来、より多くの州と連邦医療改革措置を取ることが予想され、そのいずれも連邦と州政府および他の第三者支払者が医療製品やサービスのために支払う金額を制限する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

数量精算モデルから価値に基づく精算モデルへの移行は我々の運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

医療改革は、いくつかの支払者が一括支払いモードから価値に基づく償還モードに移行しており、リスク分担、バンドル支払い、および他の革新的な方法が含まれている可能性がある。これらのモードは、新しいサービスまたは追加のサービスを提供し、報酬ベースの支払いスケジュールに参加する機会を提供する可能性があるが、これらの新しいモードおよび方法が私たちまたはTOI PCに利益をもたらすことは保証されない。また、新しいモデルや方法は、技術や専門知識を開発し、TOI PCに必要かつ適切な解決策や支援を提供するために投資を行う必要があるかもしれませんが、現在、このような投資の金額やリターン時間は完全には知られていません。また、これらの新型車のいくつかはパイロットプロジェクトとして提供されており、それらが継続したり更新されたりする保証はない。これらの価値に基づく新しい構造が開発されている多くの州でも、これらの新しいモデルや方法に対する規制指導や完備された法律体系が不足しているか、あるいは新しい医療改革モデルを反映するために法律が更新されていないか、立法が公布されていない可能性がある。したがって、州と連邦法執行機関がこれらの法律の解釈に同意しなければ、新しい法律、既存の法律、法規、または指導意見は私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちをTOI PCとの手配を再編または終了させるリスク、および法執行、処罰、制裁を規制するリスクに直面させる可能性がある。

CMSは医療保険と医療補助革新センター(CMMI)を通じて多くのモデルモデルを実施或いは実施する計画をすでに発表し、価値に基づく精算モデルをテストすることを目的とし、その中のいくつかは腫瘍学サービスに集中している。例えば、2016年、CMSは2022年6月30日まで持続し、参加した医師の勤務に業績に基づく財務激励を提供し、医療保険コストを管理或いは低減することを目的とし、同時に看護効果に負の影響を与えない腫瘍学看護モード或いはOCMデモを開始した。2022年6月、CMSはOCMモデルに基づいて確立された新しい5年間の自発的モデルである腫瘍学モデルの増強を申請する出願を発表した。CMSは2022年9月までに申請を受け、私たちはこのモデルに参加するかどうかを評価し続けている。これらのモデルが我々の業務に与える影響の程度はまだ確定しておらず，将来の発展に依存するが，これらのモデルは我々のサービスやTOI PCサービスの連邦医療保険精算レベルを大幅に低下させ，我々の運営結果や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

患者支払者グループの変化や計画間統合によるヒット率の低下は，われわれの収入や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

患者にサービスを提供するTOI PCが獲得した金額は、患者の支払者の組み合わせ、および我々の患者が使用する予定の補償方法および料率を含む複数の要因によって決定される。私たちの患者サービス収入には、TOI PCが保有する課金プロトコルと課金プロトコルが含まれている。量別課金プロトコルの販売率は、通常、サービス別課金プロトコルよりも高く、量的計算プロトコルは、私たちのケアモードを適用することによって生成された任意の追加黒字を取得する機会をTOI PCに提供する。字幕計画により，TOI PCは固定料金PMPMのサービスを受信する.サービス別料金の手配の下、TOI PCはサービス提供時に支払者に直接料金を徴収する。2021年12月31日までの1年間，われわれの患者サービス収入は総収入の約60%を占めている。TOI PCが持つ携帯やFFSスケジュールの数が大幅に減少し，我々の収入や運営結果に悪影響を与える可能性がある.

医療業界も統合の傾向を経験しており，その市場シェアに鑑み，著しい協議価格能力を有する支払い者は少ないが，より多い。支払者の支払いは協議料率の結果です。再交渉に基づいて、これらの料率は低下する可能性があり、しかも大きな支払者は大きな駆け引き能力を持っており、医療保健提供者とより高い割引費用手配を交渉することができる。したがって、支払者は、割引の費用構造を要求するようになってきているか、または人数計算プロトコルによって提供される介護支払いに関連する財務リスクの全部または一部を医療提供者に負担するように要求されている。

私たちは他の医療サービス提供者からの激しい競争に直面している。私たちが十分に競争できなかったことは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

著者らとTOI PCは患者と医師に医療保健を提供する全国的、地域性と地方性プロバイダと直接競争している。現在、他の多くの会社や個人が医療サービスを提供しており、その中の多くの会社と個人の経営時間が長く、および/またはより多くの資源を持っている。他の会社は将来医療産業に参入し、私たちの業務の一部または全部を分流するかもしれない。もし私たちが他の地域に拡張すれば、競争は多くの要素に基づいて変化することが予想され、地域市場の競争相手の腫瘍看護機関の数とこれらの機関が提供するサービスタイプ、質の高い患者ケアにおける私たちの現地とTOI PCの名声、TOI PC医療従事者の約束と専門知識、私たちの現地のサービス製品とコミュニティ計画、各地域の看護コスト、ならびに私たちの施設の外観、位置、年齢、状況を含む。もし私たちが管理している診療所に患者を引き付けることができなければ、私たちの収入と収益力は不利な影響を受けるだろう。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも認知度があり、それぞれのコミュニティで地位があり、私たちよりも多くの財政と他の資源を持っているかもしれない。私たちと競争する腫瘍看護提供者も私たちより大きな施設あるいは異なる計画或いはサービスを提供する可能性があり、上述の要素に加えて、私たちの競争相手は私たちの既存の患者、潜在的な患者、および紹介源に対してもっと魅力的であることを招くかもしれない。また、私たちが管理している診療所の日常資本支出をそれぞれの市場での競争力を維持するために予算していますが、競争力がこれらの支出を将来的に増加させれば、私たちの財務状況はマイナスの影響を受ける可能性があります。また、, 私たちは政府や個人第三者決済者との関係は排他的ではなく、私たちの競争相手は彼らがカバーする患者にサービスするために、これらの支払人との関係を求めているか、またはそれらの支払人との関係を求めているかもしれない。また，我々が新たな地理的領域に拡張するにつれて，このような新しい地理的地域のコミュニティにおいてより強い関係や認知度を持つライバルに遭遇する可能性があり，これらの競争相手が新たな患者を獲得する上で優位になる可能性がある。個人医師、医師団体、その他の医療業界の細分化された分野の会社、TOI PCと契約している会社、およびその中のいくつかのより多くの財務、マーケティング、人的資源を持つ会社は、医療サービスを提供する競争相手になる可能性があり、このような競争は私たちの業務運営や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

医師と看護師の競争、合格者不足或いはその他の要素は私たちの労働力コストを増加させ、私たちの収入、収益能力とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。

我々の運営はTOI PCの医師と臨床者の努力、能力、経験に依存している。我々は，医師，看護師，医療従事者を誘致し，我々が管理する診療所，各管理を担当する診療所と，各市場の支払者と契約したTOI PCの日常運営を支援する合格管理·支援者を募集し，他のヘルスケア提供者(主に病院や他の腫瘍学実践)と競争している。一部の市場では、臨床人員の不足はすでにすべての医療保健提供者が直面している重大な運営問題になっている。このような不足は、合格者を募集して引き留めたり、契約を締結してより高価な臨時人員を招聘したりするために、私たちと運輸·産業投資委員会が引き続き賃金や福祉を向上させる必要があるかもしれない。私たちはまた私たちが運営する各市場の半熟練労働者と非熟練労働者の利用可能な労働力プールに依存している。

もし私たちの労働コストが増加すれば、私たちはこのような増加した費用を相殺するために料金を上げることができないかもしれない。私たちの収入の大部分は固定されており、予想される支払いであるため、私たちが増加した労働コストを転嫁する能力は限られている。特に、労働コストの年間成長率が連邦医療保険から更新された年間消費者価格指数バスケットの純資産よりも大きければ、私たちの運営結果やキャッシュフローは悪影響を受ける可能性があります。私たちが管理する診療所で将来起こる可能性のあるどんな労働組合活動も労働コストの増加を招く可能性がある。連邦労働法のいくつかの提案変化や国家労働関係委員会の選挙手続きの改正は、従業員が労働組合を設立しようとする可能性を高める可能性がある。私たちの従業員やTOI PCの従業員は現在集団交渉合意を代表していませんが、私たちの従業員基盤の中でかなりの人が労働組合に加入すれば、私たちの労働コストは大幅に増加する可能性があります。TOI PCのために合格した管理·医療者を募集し、保留することができない場合、あるいは私たちの集団労働力コストをコントロールすることができなければ、私たちの業務、将来性、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

適格人材に対する競争が非常に激しいため、私たちは私たちが業務戦略と成長計画を実行するために必要な高技能従業員を誘致し、維持することができないかもしれない。

私たちの成長計画を実行するために、私たちとTOI PCは高い素質のある人員を吸引して維持しなければならない。高素質人材に対する競争は非常に激しく、特に腫瘍看護サービスを提供する経験が豊富な医師と他の医療専門家である。私たちと工商局の準備委員会は、適切な経歴を持つ従業員を募集し、慰留する上で、時々困難に直面し、引き続き困難に直面することを期待している。私たちがそれと競争している多くの会社と医療提供者は私たちよりも多くの資源を持っている。もし私たちとTOI PCが競争相手や他の会社やヘルスケア提供者から従業員を雇用すれば、彼らの元従業員はこれらの雇用主または私たちがいくつかの法的義務に違反していると断言しようとし、私たちの時間と資源が分流される可能性がある。

私たちがより成熟した会社になるにつれて、私たちは私たちの募集の仕事がもっと挑戦的であることを発見するかもしれない。株式オプションと他の株式奨励または他の報酬スケジュールによって提供される吸引、維持、奨励、従業員の激励措置は、過去のように有効ではないかもしれない。したがって、私たちは合格した人たちを引きつけて維持することができないかもしれない。私たちの採用はまた、制限的な移民法、および旅行またはビザ取得の制限(行われている新冠肺炎の大流行中を含む)のような法律法規によって制限される可能性がある。もし私たちが新しい従業員を引き付けることができない場合、あるいは既存の従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務と将来の成長の見通しが損なわれる可能性がある。

もし私たちが一貫した質の高いケアを提供できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

私たちの業務はTOI PCと私たちのプロバイダに依存して、私たちの患者に質の高い看護を提供します。特に、著者らが患者と患者の紹介を吸引と維持する能力は、著者らの患者と支払人が期待している費用効果に符合し、質の高い患者看護を提供することに依存する。私たちの特定の患者の看護需要は第三者に依存する。私たちまたはTOI PCが私たちの患者や支払者の期待に応えるサービスを提供できない場合、私たちの患者基盤を維持または拡大することは困難かもしれませんが、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

TOI PCによる我々の業務拡大とサービスの新たな生活の追求に伴い，質の高い患者体験の重要性が増すことが予想される。質の高い患者体験を維持できなかった場合、あるいは市場が質の高い看護を維持していないと考えているいかなる見方も、私たちおよびその付属提供者の名声を損なう可能性があり、私たちのサービス生命の数を増加させる能力、および私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。また，我々が管理している診療所におけるTOI PCサービスの生命数の増加に伴い，大規模な高品質なケアを提供するためにより多くの人員を募集する必要がある。もし私たちとTOI PCがこのような看護を提供できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、名声は損なわれる可能性があります。

もし私たちのいくつかのサプライヤーが私たちの需要を満たすことができなければ、供給に実質的な価格上昇が生じた場合、もし私たちが購入した薬品が精算されたり、十分に精算されなかったり、あるいは新しい技術や高級製品を効率的に得ることができない場合、TOI PCが私たちが提供するサービスを効果的に提供する能力にマイナス影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

TOI PCは、TOI PCが提供するサービスの重要な製品の唯一または主要な供給源である可能性がある重要な医薬品供給者を有しているか、またはこれらの製品を特定の価格で購入することを約束している。TOI PCの総コストの約78%は，2021年12月31日までの1年間で，経口投与や化学療法薬を含む薬品購入に関連している。もし、これらのサプライヤーのいずれかが、製品のリコール、不足、または紛争を含むTOI PCの供給する製品の需要を満たすことができない場合、私たちは十分な代替源を見つけることができず、もしこれらのサプライヤーが緩和できない実質的な価格上昇に遭遇した場合、またはTOI PCが購入したいくつかの薬品が精算されていない場合、または商業または政府支払人が十分に精算されていない場合、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、我々が提供するサービスに重要な製品に関する技術は、新たな発展の影響を受ける可能性があり、これはより良い製品につながる可能性がある。もし私たちが費用効果に基づいてもっと良い製品を得ることができなければ、あるいはサプライヤーがこれらの製品に対する要求を満たすことができなければ

私たちの製品に対して、私たちとTOI PCは患者の流失とその他の負の結果に直面する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況とキャッシュフローに実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちは、私たちの情報技術システム、および私たちの第三者サプライヤー、請負業者、およびコンサルタントのシステムに依存しており、これらのシステムの任意の故障または重大な中断、セキュリティホール、またはデータ損失は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は、効果的な情報システムの維持と、患者にサービスし、私たちの看護チームをサポートし、私たちの業務を運営するためのデータの完全性と即時性に高く依存しています。我々が収集し管理するデータ量が大きいため，システムにおけるハードウェアの故障やエラーは，データの損失や破損を招く可能性があり，我々が収集した情報の不完全さや，我々のパートナーが重要と考える不正確な情報を含む可能性がある.もし私たちのデータが詐欺や他のミスによって発見された場合、あるいは私たちあるいは私たちが採用した任意の第三者サービスプロバイダが情報システムとデータの完全性を有効に維持できなかった場合、私たちは運営中断に遭遇する可能性があり、これは私たちの患者と看護チームに影響を与え、私たちのサービス提供を阻害し、適切なサービス価格を制定し、患者を維持し、吸引し、患者のリスクプロファイルを管理し、準備金を確立し、財務結果を適時かつ正確に報告し、監督管理コンプライアンスを維持するなどの能力を有する。

私たちの情報技術戦略と実行は私たちの持続的な成功に重要だ。著者らは引き続き長期解決方案に投資し、患者の需要と期待を予測し、患者体験を改善し、市場で差別化作用を発揮し、そしてネットワーク安全リスクと脅威を防止できるようにしなければならない。我々の成功は，既存技術システムの有効性を維持し，コスト効果と資源効果に適合した方法でワークフローを支援し続ける技術システムの提供と強化に大きく依存すると信じている.ますます多くの規制と立法改革は、私たちの情報技術インフラにより多くの要求を提出し、これは私たちの戦略的措置に関連する他のプロジェクトの利用可能な資源に直接影響を与えるかもしれない。さらに、最近の患者が医療により多く参加する傾向は、より複雑なモバイルデバイスアプリケーションを含む新しいおよび強化された技術を必要とする。技術間の相互接続はますます重要になっている。著者らはまた新しいシステムを開発し、現在の市場標準を満たし、情報処理技術、絶えず発展する業界と監督管理標準及び患者需要の持続的な変化と同期を維持しなければならない。そうしなければ、コンプライアンス挑戦をもたらし、競争力のある方法でサービスを提供する能力を阻害する可能性がある。また，システム開発プロジェクトは本質的に長期であるため，予想される完成コストよりも高い可能性があり，完成時には期待される利点を提供しない可能性がある.

私たちの機密または個人情報、ならびに私たちと私たちの第三者サービスプロバイダの情報技術システムの機密性、完全性および可用性を脅かすセキュリティイベントは、ネットワーク攻撃、コンピュータマルウェア、ウイルス、社会工学(魚叉網釣りおよび恐喝ソフトウェア攻撃を含む)、証拠充填、サプライチェーン攻撃、個人またはハッカー団体および複雑な組織(国家スポンサーを含む)の努力、私たちの人員のミスまたは不正行為、および私たちと私たちの第三者サービスプロバイダが依存するソフトウェアまたはシステムにおけるセキュリティホールによるものかもしれません。サイバー犯罪者が使用する技術が変化するにつれて、私たちの情報技術システムまたはインフラまたは私たちの第三者サービスプロバイダのシステムまたはインフラの中断、ネットワーク攻撃、または他のセキュリティホールは、長い間発見されない可能性があり、敏感または機密データ、個人情報および/または知的財産権が盗まれ、移転され、許可されていないアクセス、開示、修正、誤用、紛失または破壊を含む、私たちの従業員、代表、顧客、サプライヤー、消費者および/または他の第三者データをもたらす可能性がある。私たちと私たちのいくつかのサービスプロバイダは時々ネットワーク攻撃やセキュリティ事件の影響を受けて、私たちのセキュリティ努力が私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダの情報技術システムが破壊されたり崩壊したりすることを防ぐ保証はありません。私たちは、私たちがこれまでどんな重大なシステム障害、事故、またはセキュリティホールを経験したとは思いませんが、私たちの情報技術システム(私たちの第三者サービスプロバイダを含む)の脆弱性によって、私たちが健康に関連する重大な損失または他の個人または機密情報の漏洩を受けた場合、私たちは名声、競争、および/またはビジネス被害を受ける可能性があります, 巨額のコストが発生し、政府の調査、訴訟、罰金および/または損害賠償の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、将来性、運営業績、財務状況および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちはネットワーク保険を維持し、これらのタイプのイベントに保険を提供するのに役立つかもしれませんが、私たちの保険はこれらのイベントに関連するコストと責任を支払うのに十分であることを保証することはできません。さらに改善に効果的に投資することはできませんでした

私たちの情報科学技術及びその他の業務システムの絶え間ない運営とデータの完全性を維持することは、私たちの経営業績、財務状況及びキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。

私たちは知的財産権やプライバシー紛争を含む法的手続きや訴訟に直面する可能性があり、これらの紛争は弁護コストが高く、私たちの業務や運営結果に実質的な損害を与える可能性があります。

正常な業務過程で、私たちとTOI PCSは訴訟と法的手続きの一方である可能性がある。このような問題はしばしば費用が高く、正常な商業運営に妨害を及ぼすだろう。私たちは、プライバシー、特許、宣伝、商標、著作権、および他の権利に関するクレームを含む、データプライバシー、安全、労働および雇用、消費者保護および知的財産権侵害に関する告発、訴訟および監督管理に関する問い合わせ、監査および調査に直面する可能性がある。私たちはまた、私たちの業務の公開開示を含む、私たちの買収、証券発行、または商業実践に関連する告発または訴訟に直面する可能性がある。訴訟と規制手続きは長くなり、費用が高くなる可能性があり、結果も予測が難しい。いくつかの事項には、巨額または不確定額の損害賠償の投機的クレームが含まれ、強制救済に対するクレームが含まれている可能性がある。しかも、私たちの訴訟費用は高いかもしれない。訴訟または任意のこのような法的手続きに関連する不利な結果は、巨額の和解費用または判決、処罰および罰金をもたらす可能性があり、またはサービスを修正することを要求するか、または特定の患者または地域へのサービスの提供を停止することを要求することを要求する可能性があり、これらすべては、私たちの地理的拡張および収入増加に悪影響を及ぼす可能性がある。TOI PCはまた定期的に監査される可能性があり、これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、私たちの業務慣行の変更を要求するかもしれません。これは私たちの収入増加に負の影響を与えるかもしれません。法的手続き、訴訟、監査を管理し、有利な結果を得ても時間がかかり、経営陣と私たちの付属サプライヤーの私たちの業務への関心を移しました。

監督管理手続き、訴訟、クレームと監査の結果は肯定的に予測できず、未解決訴訟とその他の法律、監督管理と監査事項の準備金を確定するには重大な判断が必要である。私たちの予想が正しいことが証明される保証はありません。これらの問題が私たちに有利な方法で解決されても、あるいは重大な現金和解がなくても、これらの問題と訴訟を提起したり、それらを解決するのに必要な時間と資源は、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、および私たちの普通株の市場価格を損なう可能性があります。

さらに、私たちの業務は、TOI PCと私たちの関連プロバイダを潜在的な医療事故、専門的な不注意、または他の関連行為またはクレームに直面させ、これらの行為またはクレームは医療サービスに固有のものである。正当な理由があるかどうかにかかわらず、これらのクレームは私たちに巨額のコストを発生させ、私たちの財務資源に重大な圧力を与える可能性があり、管理層と私たちの関連プロバイダの私たちの核心業務に対する注意力を移転し、私たちの名声を損害し、TOI PCが患者を吸引し、維持する能力に悪影響を与える可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

保険加入者および我々の共同経営仕入先は第三者専門責任保険の引受範囲を維持しているが、彼らに提出された請求はその保険証書の保証範囲を超える可能性がある。保険証書がいかなる専門的責任損失を引き受けても，これらの保険証書は通常大量の免責額があり，TOI PCと我々の関連プロバイダが担当する。適用保険範囲を超える専門責任クレームは、私たちの集団業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、TOI PCまたは私たちの関連プロバイダに対する専門責任クレームは、望ましい点があるか否かにかかわらず、彼らの専門責任保険料を増加させる可能性がある。保険範囲のコストはそれぞれ異なり、入手が困難かもしれませんが、将来私たちが受け入れられる条項でTOI PCと私たちの関連提供者を代表して保険範囲を得ることができる保証はありません。もし保険とクレームコストが増加すれば、私たちの集団収益は減少するかもしれない。

一部の司法管轄区域はTOI PCと医師との競業禁止協定の締結を禁止しているが、ある医師と他の臨床従業員に適用される他の競業禁止協定と制限性契約は実行できない可能性がある。

TOI PCは多くの州の医師や他の衛生専門家と雇用契約を結んでいる。その中のいくつかの契約には条項が含まれており、これらの医師と他の衛生専門家たちが私たちと彼らとの契約期間内と後に私たちと競争することを禁止する。競業禁止協定その他の協定を管轄する法律

制限契約の形式は州によって異なる。一部の管轄区域は私隠専任公署と私たちの専門家との競争禁止協定を禁止しています。他の州は医師や他の医療専門家に適用される競業禁止協定や制限条約を厳格に実行したくない。ある州で挑戦されれば，TOI PCと医師や他の衛生専門家に関連したスポーツ禁止協定が実行可能であることは保証されない。この場合，TOI PCは従来TOI PCに雇われていた医師や他の健康専門家が我々と競合することを阻止できず，われわれの一部の患者の流出を招く可能性がある。

現在と将来の買収は大量の資源を消費する可能性があり、成功しない可能性があり、予見できない責任を負わせる可能性がある。

私たちの成長戦略の一部として、腫瘍学や他の医師の実践とサービスを買収するかもしれません。これらの買収は、大量の現金支出、債務発生、追加の運営損失と支出、およびコンプライアンスリスクに関連する可能性があり、これらのリスクは私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。買収された業務を我々のパーソナルコンピュータやTOI PCに統合することに成功できない可能性があるため，買収から予想されるメリットを実現できない可能性がある.これらの買収は、買収の運営、技術、人員を私たちの業務に統合することが困難になる可能性がある。これらの困難は，我々の既存の業務から大量の財務，運営，管理資源を移転し，我々の運営や戦略目標を実現することをより困難にする可能性がある.我々とTOI PCは，これらの買収により得られた従業員や患者を引き留めることができない可能性があり，統合努力に負の影響を与える可能性がある。その後、営業権または他の買収の無形資産の減価が決定され、将来の減価費用につながる場合、これらの買収は私たちの運営業績にも悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、これらの買収に関連するリスクは、買収された業務のパフォーマンスが期待に適合していないこと、買収された業務の予見不可能な財務または業務責任に責任を負う可能性があり、適用された医療法規を遵守できない責任を含むこと、買収に関連する予想される相乗効果が実現できないこと、買収された業務の価値、優位性、劣勢に関する商業判断が不正確であることが証明される可能性があり、これは、私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのビジネス秘密、ノウハウ、その他の独自および内部開発の情報の機密性を保護できなければ、私たちの技術的価値は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちのビジネス秘密、技術ノウハウ、他の内部開発の情報を十分に保護できないかもしれない。これらの内部開発された情報や技術を保護する合理的な措置をとっているにもかかわらず、私たちの従業員、コンサルタント、および他の当事者(独立請負業者や私たちと業務を往来している会社を含む)は、意図的にまたは意図的に私たちの情報や技術を競争相手に漏らしてしまう可能性があります。我々の内部で開発された任意の情報または技術を不正に開示または取得して使用することに関する第三者の告発を実行することは困難であり、高価で時間がかかり、結果は予測不可能である。私たちは、私たちの業務を展開している従業員、独立請負業者、コンサルタント、会社と締結した秘密、秘密、発明譲渡協定にある程度依存して、私たちの内部開発の情報を保護しています。このような合意は自動的に実行されないかもしれないし、違反される可能性があり、私たちはこのような違反に対応するのに十分な救済策がないかもしれない。さらに、サードパーティは、同様または同等の独自情報を独立して開発するか、または他の方法で当社のビジネス秘密、ノウハウ、および他の内部開発の情報を取得することができる。

私たちはICRIと契約していくつかの臨床試験を行った。もし私たちが契約要求、政府法規、道徳的考慮に従って臨床試験サービスを履行できなければ、私たちは巨額のコスト或いは責任を負う可能性があり、私たちの名声は不利な影響を受けるかもしれない。

ICRIはバイオテクノロジーや製薬会社と契約を結び，サービスを提供し，新薬や生物製品の市場進出を支援している。ICRIのサービスは、モニタリング臨床試験、実験室分析、電子データ収集、患者募集、データ分析、技術解決策、および他の関連サービスを含む。このようなサービスは複雑で、契約要求、政府法規、道徳面で考慮されている。ICRIのサービスは各種の監督管理要求の制約を受け、臨床試験過程の質と完全性を確保することを目的としている。アメリカでは臨床開発サービスは

アメリカ食品と薬物管理局或いはFDAによって実行された適用法律、規則と法規は良好な臨床実践或いはGCP要求を含み、これらの要求は臨床試験の設計、進行、性能、モニタリング、監査、記録、分析と報告などを管理する。

ICRIがこれらの要求に応じてサービスを提供できなかった場合，規制部門はICRIに対して行動する可能性がある.このような行動には、製品の発売禁止または不承認、臨床一時停止または遅延の実施、承認の一時停止または撤回、ICRI研究で収集されたデータの拒否、販売許可証の取り消し、製品の差し押さえまたはリコール、運営制限、民事または刑事罰または起訴、損害賠償または罰金が含まれる可能性がある。また、規制当局の行動が重大な検査意見や他の措置をもたらす場合、ICRIの名声を損なう可能性があり、顧客がICRIの将来の契約を付与しないことや既存の契約をキャンセルすることを招く危険性がある。顧客はICRIの契約義務違反についてICRIにクレームを出すことも可能であり，臨床試験中の患者やこれらの試験によって承認された薬物服用患者はICRIに人身傷害クレームを行う可能性がある。このようなどんな行動も私たちの運営結果、財務状況、そして名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

管理的医療業界に関する負の宣伝は通常、私たちの運営や業務結果に悪影響を及ぼす。

管理型医療業界の負の宣伝、特にMA計画は、業界のやり方の規制や立法審査の増加を招く可能性があり、それによって、私たちの業務コストをさらに増加させ、以下のように私たちの運営や業務結果に悪影響を与える可能性がある

·製品やサービスの変更が要求されます

·コンプライアンスを含む規制を増加させ、私たちの動作の負担を増加させ、これは逆にTOI PCがサービスを提供する方法に悪影響を与え、サービスを提供するコストを増加させる可能性がある

·計画およびプロバイダがMA加入者にマーケティングする方法にさらなる規制制限を適用することによって、TOI PC製品またはサービスをマーケティングする能力に悪影響を及ぼす；または

·患者を引き付け、引き留める能力に悪影響を及ぼす。

私たちが管理している診療所は天気と他の私たちがコントロールできない要素の否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちの運営結果は、悪天候事件(例えば、ハリケーンや洪水)、自然災害(例えば、地震や森林火災)、公衆衛生問題(例えば、感染症の爆発)、暴力や暴力の脅威、または私たちがコントロールできない他の要因を含む、私たちの管理する診療所の不利な条件に影響を与える可能性があり、これらの要因は、患者のスケジューリング中断、私たちの患者、従業員、および看護チームの流出、または私たちが管理するいくつかの診療所を一時的に閉鎖させることをもたらす。私たちの将来の経営業績はこれらの要因や他の要因の悪影響を受ける可能性があり、これらの要因は私たちが管理する診療所の運営を乱すことになる。

私たちの規制環境に関するリスク

我々はTOI PCとの関係に依存して医療サービスを提供しており，TOI PCは我々が所有していない付属専門実体であり，これらの関係が中断したり，TOI PCとの手配が法的挑戦を受けた場合，我々の業務は損なわれる.

TOI PCとの契約関係は、一般に、非専門実体が免許を有する医療サービスを提供すること、または免許を有する医師または他の保健専門家を制御すること(このような活動は一般に“企業医”と呼ばれる)、またはそのような免許を有する専門家と費用を分担するような何らかのやり方に従事することを禁止するいくつかの州法に関連する可能性がある。このような法律の解釈と施行は州によって異なる。これらの法律の解釈が私たちのやり方と一致することは保証されないし、将来私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の法律や法規が制定されない保証はない。監督機関、州医薬委員会、州総検察長とその他の各方面は断言するかもしれないが、私たちは合意を通じて業務を展開しているが、私たちは医療サービスの提供に参与し、及び/或いは私たちはTOI PCとの手配は不法費用分割を構成している。ある管轄区域が企業の医師や料金を禁止しているように-

分割の解釈が私たちのやり方と一致しない場合、私たちの活動がこのような法律に適合するように、TOI PCとの手配を再構成または終了することを要求されます。これらの関係を遵守または終了または成功に再構成できなかったことを決定することは、懲戒処分、処罰、損害賠償、罰金および/または収入損失をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状態、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。国の企業勤務や費用分割禁止も専門サービスの提供に協力する医療専門家を処罰することが多く，医師や他の医療専門家が我々と契約した健康計画メンバーへの臨床サービスの提供を阻害する可能性がある。

我々の信託診療所やこれらの診療所で専門的なサービスを提供するTOI PCは医療責任クレームを受ける可能性があり，これは我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の業務は，我々，TOI PCとその臨床医に医療責任クレームを出すリスクを負う必要がある。われわれ，TOI PCとその臨床医が医療事故クレームに保険をかける金額は，われわれの業務に伴うリスクに応じて適切であるにもかかわらず，成功した医療責任クレームは，われわれとわれわれ臨床医の保険範囲を超えた巨額の損害賠償金を招く可能性がある。また、職業責任保険は価格が高く、将来保険料は大幅に増加する可能性があり、特に私たちがサービスを拡大するにつれて。したがって、私たちの臨床医、付属診療所、あるいは私たちは将来許容可能な費用で十分な専門責任保険を受けることができないかもしれない。

私たちまたはTOI PCに対するいかなるクレームも保険範囲内でなければ、高い弁護コストが発生し、私たちに対する巨額の損害賠償を招き、私たちの経営陣とTOI PCの私たちの業務に対する注意を移動させることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、どんなクレームも私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

財務会計基準委員会(“FASB”)の会計基準が変化したり、その解釈が実体の合併に影響を与えたりすれば、TOI PCからの総収入に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの財務諸表は、当社の子会社やTOI PCの口座を含め、適用される会計基準に基づいて統合されており、長期管理サービスプロトコルに従ってこれらの口座を管理していますが、私たちの所有には属していません。会計および/または税務の目的のために、このような合併は、意図されておらず、意図されておらず、TOI PCに対する私たちの医療または臨床事務のいかなる制御も示唆または提供されるべきではない。FASBによって発行された会計基準またはその基準の解釈が変化した場合、または規制機関または裁判所が不利な判断を下した場合、またはTOI PCとの既存の合意または手配を維持する能力について州または連邦法律が変化した場合、このようなやり方の総収入を統合し続けることは許可されない可能性がある。

私たちが管理している診療所やTOI PCは第三者支払者監査を受ける可能性があり、私たちやTOI PCに不利であれば、私たちの運営結果や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

TOI PCはMedicareとMedicaid計画に参加しているため、私たちが管理している診療所とTOI PCは様々な政府検査、審査、監査、調査を受けて、私たちがこれらの計画と適用された法律法規を遵守しているかどうかを検証する。支払人はまた監査を行う権利を保留することができる。私たちはまた私たちの規制適合性を定期的に内部監査と検討している。不利な検査、審査、監査、または調査は、以下のような結果をもたらす可能性がある

·連邦医療保険や医療補助計画に基づいて、支払人から返金される金額；

·州や連邦機関は私たちに罰金、処罰、その他の制裁を加えた

·施設や機関への新しい患者への費用の支払いを一時停止します

·資格取り消しまたは連邦医療保険または医療補助計画または1つまたは複数の支払人ネットワークから除外される；

·適用される規制当局に違反行為を自己開示する

·私たちの名声を損なう

·施設や機関の許可証；および

·支払人と契約した場合のいくつかの権利を失ったり、契約を終了したりします。

このような検査、審査、監査、そして調査のため、私たちは過去も将来も、支払われた金額の払い戻しおよび/または罰金と罰金の支払いを要求される可能性がある。不利な検査、審査、監査または調査が発生し、上記のいずれかの結果が発生した場合、我々の業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、これらの検査、審査、監査または調査の遵守に関する法律、文書作成、その他の費用が大きい可能性がある。

私たちは広範な詐欺、浪費、そして法律の制約を受けており、これらの法律は連邦と州政府が私たちに監査、調査、訴訟、クレームを行う可能性があり、その結果、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカの医療保健業界は連邦、州と地方政府の厳格な監督と密接な審査を受けている。全面的な法律と法規管理は、私たちがサービスを提供し、政府計画と個人支払者に精算を受け取る方法、医療保健提供者とサプライヤーとの契約関係と手配、私たちのマーケティング活動、そして私たちの運営の他の側面を提供します。特に重要なのは

·連邦反リベート法規、またはAKSと呼ばれ、任意の賄賂、リベート、リベート、または他の紹介個人の報酬を知りながら故意に提供、支払い、誘致または受け入れ、注文、レンタル、購入、推薦または手配または誘導するか、または連邦医療保険および医療補助のような任意の連邦医療保険計画に含まれる物品またはサービスの全部または一部を注文、購入またはレンタルすることを禁止する。個人またはエンティティは、法規または法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反を実施することができる

·連邦医師自己推薦法、すなわち“スタック法”は、限られた例外を除いて、医師が特定の指定された保健サービスを提供するために、医療保険または医療補助患者をあるエンティティに転任することを禁止するか、または医師または医師の直系親族が実体と直接または間接的な経済関係(所有権利益または補償手配を含む)がある場合、エンティティから医療保険または医療補助の費用を徴収することを禁止する

·FCAは、虚偽または詐欺的支払い申請を意図的に政府に提出するか、または虚偽のクレームを得るために意図的にまたは虚偽の陳述をもたらした個人またはエンティティに、Qui Tamまたは告発者訴訟を含む民事および刑事責任を適用する。国境保護法によると、多くの潜在的な責任基盤がある。政府はFCAを利用して連邦医療保険や他の政府医療保健計画詐欺を起訴し、例えばコードミス、提供されていないサービスの課金、医療上不必要あるいは質の不合格な看護を提供する。また、FCAについては、AKSやStarkの法律違反による物品やサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成していると断言することができる

·民事通貨処罰法は、他の事項に加えて、個人または実体が連邦医療計画受益者に報酬を提供することを禁止し、その個人または実体が知っている場合、またはそれが受益者が特定の提供者によって提供される医療プロジェクトまたはサービスを注文または受け入れることに影響を与える可能性があることを知るべきである。このような計画の下で支払い可能なプロジェクトまたはサービスを提供するために、私たちまたはTOI PCが政府医療計画から除外された任意の個人またはエンティティと契約を締結した場合、私たちはまた法規によって規定された民事罰金および他の制裁を受ける可能性がある

·HIPAAおよび関連規則の医療詐欺刑事条項は、任意の医療福祉計画を詐欺の計画またはトリックを知りながら実行し、または重大な事実を偽造、隠蔽または隠蔽するか、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的な陳述を行うことを禁止する。AKSと似たように、一人や

エンティティは、法規または法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反を実施することができる

·医療保険または医療補助計画が支払うべきクレームに関連するいくつかのタイプの請求書および入金方法を禁止する支払規則を再分配する

·リベート、自己推薦、および虚偽クレーム問題に関する同様の州法律規定では、いくつかの規定は、患者および商業保険会社によって償還された物品またはサービスを含む任意の支払人に適用される可能性がある

·債務回収のやり方を規範化する法律；

·“社会保障法”の一項では、既知の過払いを開示または返還できなかった医療提供者に刑事罰を加える

·連邦および州の法律は、サービス提供者が医療保険および医療補助金に請求書および支払いを受けることを禁止しており、サービスが医療に必要でない限り、十分かつ正確な記録があり、提供されたサービスのタイプおよびレベルを正確に反映するコードを使用して課金する

·連邦および州の法律および政策は、医療保健提供者に免許の保持、認証または承認がMedicareおよびMedicaidプログラムに登録および参加することができ、これらのスキームを管理する機関にその業務のいくつかの変化を報告し、場合によっては、直接的または間接的な所有権が変化した場合には、これらのスキームを再登録すること；および

·いくつかの環境において勤務看護師および医師アシスタントによってサービスを提供する連邦および州法律、医師によるこれらのサービスの監視、および提供および記録されたサービスのタイプおよび医師担当者と勤務看護師および医師アシスタントとの関係に依存する補償要件；

·連邦医療保険と医療補助条例、マニュアル規定、地方保険範囲の確定、全国範囲の確定と機関指導は、医療保健提供者に対して複雑かつ広範な要求を提出した。

このような分野の法律法規は複雑で、絶えず変化しており、しばしば異なる解釈を受けている。したがって，政府当局が我々やTOI PCが我々の業務に適用されるこのようなすべての法律や法規を遵守していることを発見する保証はない.さらに、これらの法律の広汎性および法定例外および安全港を利用可能な範囲が限られているため、私たちまたはTOI PCによるいくつかの業務活動は、特定の財務需要基準を満たしていれば、患者が彼らに提供するサービスのために共同支払い、共通保険、または控除可能な金額を支払う義務を免除または減少させることを含むが、これらに限定されない1つまたは複数の法律の挑戦を受ける可能性がある。もし私たちまたはTOI PCの運営がこのような法律または任意の他の適用可能な政府法規に違反していることが発見された場合、私たちは行政、民事および刑事罰、損害、罰金、返還、削減または再構成運営、誠実な監督と報告義務、連邦および州医療計画から除外され、監禁されることを含む重大な処罰を受ける可能性がある。さらに、私たちまたはTOI PCがこれらの法律または法規に違反することに対するいかなる行為も、私たちが弁護に成功しても、私たちが巨額の法的費用を招き、私たちの経営陣の業務運営に対する関心を移し、マイナスの宣伝を招くことができ、あるいはそれによって私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフロー、名声に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちが管理する任意の診療所またはTOI PCがその規制許可、許可および/または認証地位を失ったり、MedicareまたはMedicaidまたは他の第三者支払者によって精算される資格を失った場合、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々が管理する診療所はTOI PCの運営により広く連邦，州，地方法規に制約されており，これらの法規は医療，設備，人員，運営政策とプログラム，処方薬分配，防火，料率設定，建築規範や環境保全の遵守などの十分性に関連している。私たちの管理診療所やTOI PCも広範な法律と法規によって制約されています

施設や専門免許に関する業務展開には，ヘルスケア提供者間の財務関係，連邦医療保険や医療補助詐欺や虐待，医師の自己推薦，連邦医療保険·医療補助計画におけるTOI PCの登録更新，新たな診療所，提供者，その他の登録情報の追加を含む。我々のホスト診療所やTOI PCは，これらの異なる基準に適合し続けることを保証するために，発行機関や認証機関の定期検査を受けている。このような規制機関がどんな所与の時間にもすべての適用可能な要求を完全に満たすと決定することは保証されない。私たちが管理している任意の診療所またはTOI PCがこれらの要求に適合していないことが発見された場合、罰金および罰金が科される可能性があり、返金金額の払い戻しが要求される可能性があり、または私たちの免許またはMedicareおよび/またはMedicaid認証または承認を失う可能性があり、それにより、私たちまたはTOI PCがこのような計画および他の第三者支払者から精算を受けることができなくなり、いずれも私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々やTOI PCが適用されるデータ相互運用性や情報阻止ルールを遵守できなければ，我々の総合運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

“21世紀治癒法案”(略称“治癒法案”)は2016年12月に成立し、データ相互運用性、情報遮蔽、患者訪問に関する条項が含まれた法律となった。2020年3月、HHS国家衛生情報技術コーディネーター事務室(ONC)とCMSは補足規則を決定し、発表し、Cures Actにおける相互操作性と情報阻止に関する条項を明らかにし、その中に情報阻止に関する要求、ONCの健康IT認証計画の変更、及びCMS規制の支払人が標準化された患者アクセスとプロバイダディレクトリアプリケーションプログラミングインターフェース(API)を通じて関連クレーム/看護データとプロバイダディレクトリ情報の要求を提供し、これらのインターフェースはプロバイダ電子健康記録システム(EHR)に接続されている。セット規則は医療保健提供者、衛生IT開発業者、衛生情報交換/衛生情報ネットワーク或いはHIE/HIN及び衛生計画が患者情報を共有する方式を変更し、衛生保健業界参加者に対して重要な新しい要求を提出する。例えば，2021年4月5日に発効したONCルールは，ヘルスケア提供者，認証された衛生ITの衛生IT開発者およびHIE/HINSが妨害可能，阻止，実質的にアクセスを阻止，交換または使用することを禁止し，電子衛生情報やEHIを使用することを“情報遮蔽”とも呼ぶ。EHIのアクセスや交換をさらに支援するために，特定の条件を満たせば，ONCルールは8つの“合理的かつ必要な活動”をメッセージ阻止活動の例外として決定する.このような規則を遵守しないいかなる行為も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

実際または予想されるように、適用されるデータ保護、プライバシーおよびセキュリティ、広告および消費者保護の法律、法規、基準、および他の要件を遵守できないことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちおよびTOI PCは、従業員、個人識別可能な健康情報、および他の個人識別可能情報のような、大量かつ増加している数の敏感な情報を収集、受信、生成、使用、処理および格納する。私たちおよびTOI PCは、個人情報(健康関連情報を含む)の収集、使用、保存、セキュリティ、開示、移転、返却、廃棄およびその他の処理に関して、様々な連邦および州の法律法規および契約義務によって制限されている。法執行行動とこのような法律、指示、法規を遵守しない結果は上昇しており、プライバシー、データ保護、データ伝送の規制枠組みは複雑かつ迅速に変化し、予測可能な未来には依然として不確定である可能性がある。

米国では、データ漏洩通知法、健康情報プライバシー法、および消費者保護法律法規を含む多くのそのような連邦および州法律法規が、健康関連情報および他の個人情報の収集、使用、開示および保護を管理する法律および法規を含み、私たちの運営またはTOI PCの運営に適用可能である。例えば、2009年に“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”によって改正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”およびその下で実施された条例は、総称してHIPAAと呼ばれ、特定の医療保健提供者、医療計画および医療チケット交換所、および特定のサービスを実行する商業パートナーにプライバシー、安全、および違反通知義務が適用され、これらのサービスは、そのような保険エンティティまたはそのようなエンティティに代わって個人識別可能な健康情報を作成、受信、維持、または送信することに関する

HIPAAは、保護された健康情報(PHI)に関する保護、使用、および開示に関する政策を制定し、維持することを含むTOI PCなどの保証エンティティおよびビジネスパートナー(例えば、私たち)に、行政、物理および技術保障措置を講じてこのような情報を保護すること、およびデータ漏洩が発生したときのいくつかの通知要件を含むことを要求する。

安全でない保護された健康情報やPHI、プライバシー慣行への苦情やHHSの監査に違反してHIPAAに違反するエンティティが発見され、HHSとの解決合意や是正行動計画が必要であれば、HIPAAに対する不遵守の告発を結び、巨額の民事、刑事、行政罰金および/または追加の報告と監督義務を受ける可能性がある。HIPAAはまた、州総検察長が地域住民を代表して訴訟を起こすことを許可した。この場合、裁判所はHIPAA違反に関する損害賠償、費用、弁護士費を判決することができる。HIPAAは個人訴訟権利を確立しておらず、個人がHIPAA違反行為について民事裁判所で私たちを起訴することを許可しているが、その基準は、PHIの濫用やPHI違反による不注意や無謀な民事訴訟のような州民事訴訟における注意義務の基礎として使用されている。

消費者保護法および条例を含む他の多くの州および連邦法律は、個人情報の収集、伝播、使用、取得、秘密、セキュリティおよび処理を管理し、健康に関する情報を含み、その中のいくつかはHIPAAよりも厳しく、その多くは互いに大きく異なり、同じ効果がなく、コンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある。また、多くの場合、これらの法律や条例はHIPAAよりも限定的であり、HIPAAによって先制されない可能性があり、裁判所と政府機関の異なる解釈を受ける可能性がある。全50州と米国の他の地域の法律は、個人情報がデータ漏洩により漏洩した個人に通知を提供することを企業に求めている。このような法律は常に一致しているわけではなく，広範囲のデータ漏洩が発生した場合，これらの法律を遵守するコストが高く，挑戦的である可能性がある。

各国でも現行法が改正されつつあり，常に変化する要求に注意することが求められており，これらの変化は継続することが予想される。例えば、2018年6月、カリフォルニア州は2020年1月1日に施行される“カリフォルニア消費者プライバシー法案”を公布し、カバーする会社がカリフォルニアの消費者に情報開示を提供し、特定の個人情報を販売しない能力を選択することを含む特定のデータ保護権利をこれらの消費者に提供することを要求している。CCPAは、違反行為に対する民事処罰と、個人情報損失を招くいくつかのデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定しており、データ漏洩訴訟を増加させる可能性がある。CCPAにはPHIを含むいくつかの健康関連情報の例外が含まれているが、我々のデータやり方や政策を修正し、遵守に努力するために多くのコストと費用を発生させることが要求される可能性がある。また、カリフォルニア州は最近“カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)を可決した。CPRAは、追加の消費者権利プログラム、データ使用の制限、より高いリスクデータの新しい監査要件、および敏感なデータからの退出を選択するいくつかの用途を含む、カバー企業に追加のデータ保護義務を適用するであろう。また、新たなカリフォルニア州データ保護機関を作成し、実質的な法規の発行を許可し、プライバシーや情報セキュリティ法執行の強化につながる可能性がある。大部分の規定は2023年1月1日に施行され、追加のコンプライアンス投資と潜在的なビジネスプロセスの変化が必要となる可能性がある。

いくつかの法律の要件に基づいて、いくつかのデータの収集、処理、使用、および開示に関するプライバシー実践に関する文書を公開する。もし私たちのプライバシー政策と他のプライバシーと安全に関する約束と保証を提供する文書の発表が発見されたら、詐欺的、不公平、または私たちの実際のやり方を代表していなければ、私たちは州と連邦の行動を受けるかもしれない。また、私たちは私たちが発表した政策や文書を守るために努力しているにもかかわらず、個人的には私たちがそれをしていないと主張するかもしれないし、私たちは努力してもそれをしていないことがあるかもしれない。もし、私たち、私たちの第三者サービスプロバイダ、または私たちと業務往来のある他の当事者が、本文書や私たちの業務に適用される法律または法規を遵守できなかった場合、政府の実体または他の人が私たちに訴訟を提起することになるかもしれません。

また，米国連邦貿易委員会(Federal Trade Commission，略称FTC)は，会社が保有する消費者情報の感度や数，業務の規模や複雑さ，セキュリティの向上や脆弱性の削減に利用可能なツールのコストを考慮して，会社のデータセキュリティ対策が合理的で適切であると予想している.私たちは連邦貿易委員会が適切だと思ういかなる段階を取って消費者の個人情報を保護することができません。連邦貿易委員会は私たちが不公平または詐欺的な行為ややり方をしていると主張し、違反する可能性があります

連邦貿易委員会法案です。州消費者保護法は、プライバシー侵害、データ保護、データ安全の疑いのある不公平または詐欺的なやり方に類似した訴訟理由を提供している。

政府の規制に加えて、プライバシー擁護者や業界団体は時々自己規制基準を提出する可能性がある。これらおよび他の業界基準は、法的または契約的に私たちに適用される可能性があり、または私たちは、これらの基準を遵守することを選択したり、私たちの顧客がこれらの基準を遵守することを促進することができます。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新たな提案された法律法規が引き続き存在することが予想され、これらの将来の法律、法規、基準が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定することはできません。新しい法律、既存の法律、業界基準、契約、その他の義務の改正または再解釈は、追加のコストを発生させ、私たちの業務運営を制限することを要求するかもしれません。プライバシーおよびデータ保護に関連する法律、基準、契約および他の義務の解釈および適用は、依然として不確定かつ変化しているため、これらの法律、基準、契約および他の義務の解釈および適用は、私たちのデータ管理実践、私たちのプライバシー、データ保護またはデータセキュリティポリシーまたはプログラム、または私たちの技術的特徴と一致しないかもしれません。もしそうであれば、罰金、訴訟、規制調査、監禁会社の役人と大衆の非難、他のクレームと処罰、巨額の救済費用、名声被害に加えて、私たちの業務活動ややり方を根本的に変えたり、私たちの技術を修正したりすることが要求される可能性があります。これらはいずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。ビジネス上合理的な方法でこのような変更や修正を行うことができない場合や、そのような変更や修正をまったく行うことができない可能性があり、新しいソフトウェアを開発したり、新しいサービスを提供する能力が制限される可能性があります。プライバシー，データ保護，情報セキュリティに関する問題は十分に解決できない, これらの懸念が根拠がなくても、プライバシー、データ保護または情報セキュリティに関する契約条項の交渉に成功したり、適用された法律および法規を遵守したり、プライバシー、データ保護および情報セキュリティに関連する私たちの政策を遵守したりすることは、私たちの追加コストおよび責任を招き、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちと私たちのTOI PCは私たちの業務を管理する連邦、州、地方法律法規によって制限されている。これらの措置には、最低賃金、最低生活賃金、有給休暇要件、許可と許可、従業員の健康と安全、および廃棄物の貯蔵、処理、処分を含む、私たちの雇用慣行の規定が含まれている。これらの法令を遵守していない、あるいはこれらの法律法規の変化が私たちの費用を増加させ、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちとTOI PCは私たちの業務運営に関連するすべての適用された連邦、州、地方法律法規を守らなければならない。これらの規約には，薬物規制専門診療所の薬局サービス，我々が管理する診療所の建設，使用，危険廃棄物や薬物製品の処理の規制がある。規制や新しい規制の変化は、TOI PCの免許や認証を失う、または他の方法で私たちのビジネスまたはTOI PCのビジネスを損なう可能性があります。

私たちとTOI PCは、職業安全と健康要件、賃金と工数およびその他の補償要件、従業員福祉、休暇および病気休暇賃金の提供、雇用保険、労働者を従業員または独立請負業者、移民法、平等雇用日和見法など、すべての適用可能な連邦、州、現地の雇用に関する法律と法規を遵守しなければならない。これらの法律と法規は異なる管轄区域の間で大きく異なる可能性があり、高い技術性を持っている可能性がある。これらの要件に関連するコストおよび支出は、他に加えて、連邦、州または地方法律または条例の変化またはその解釈、雇用主に特定の福祉または権利の変化、最低賃金および地方生活賃金条例の増加、既存の福祉レベルの向上または失業救済金期間の延長のために増加する可能性がある重大な業務費用である。私たちは増加した費用と費用を相殺することができないかもしれない。さらに、これらの法律要件を遵守しないいかなる行為も、小さく見える違反であっても、重大な処罰を招く可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは一部のNOLを利用して未来の課税収入を相殺することができないかもしれません。これは私たちの純収入とキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。

2021年12月31日まで、私たちは約44，077ドルの連邦所得税NOLと約42，281ドルの州所得税NOLは私たちの未来の課税収入を相殺するために使うことができます。もしあれば、考えています

“規則”第382条又はその他の規定により適用可能な年間制限。連邦NOLは無期限に続き、州NOLは2040年以降に満期になる。これらのNOLの使用は、私たちの未来の収入を含む多くの要素に依存しており、これは保証できない。その中のいくつかのNOLは満期になる可能性があり、未使用で、私たちの未来の所得税債務を相殺することができない。また、改正された1986年の国税法第382条又はこの法典及び州法律の規定によると、会社が“所有権変更”を経験した場合(価値によっては非常に一般的に3年間のスクロール期間内にある株主又は株主団体の持権所有権の変化が50%を超えると定義されている)であれば、会社は所有権変更前のNOLを用いて所有権変更後の収入を相殺する能力が限られている可能性がある。業務統合が所有権変更をもたらすかどうかを判断し、事前所有NOLを制限するか否かを決定する分析を完了している。さらに、私たちは未来に株式所有権の変化のために所有権の変化を経験するかもしれないが、その中のいくつかは私たちがコントロールできるものではないかもしれない。所有権変更が業務統合の結果であると判断した場合，あるいは将来所有権変更を経験した場合，所有権変更時に存在するNOLが満了する前にこれらのNOLを活用することが阻止される可能性がある.会社連邦と州純営業損失に関する繰延税金資産は推定手当によって完全に相殺される。推定免税額の存在により、法人は税収割引の将来の変化が実際の税率に影響を与えないことは確認されていない。ある程度、将来の課税収入をNOLで相殺することはできません, 私たちの純収入とキャッシュフローは不利な影響を受けるかもしれない。

将来適用される税金法律法規および/またはその解釈の変更は、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。税務規則や規定は吾らが説明し、吾などに判断を求めなければならないが、そのような判断が適用される可能性のある税務機関は監査時に質疑に成功し、追加の税務責任を招く可能性がある。

税法またはその解釈の変化は、私たちが受け取った収入、私たちの貸借対照表に記録されている任意の税金損失の繰越、および税金控除の価値、および私たちのキャッシュフローを減少させ、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、業務合併と投資取引、私たちの繰延税金資産と負債の推定値の変化、各種納税申告書の定稿時の税項調整、あるいは税務機関が主張する欠陥による税務項目の調整、控除不可能な税目の費用増加、利用可能な税収控除の変化、私たちの収入分配の他の変化、そして税率の変化を含む他の要因や事件は、私たちの将来の有効税率を増加させる可能性もある。

しかも、私たちの有効な税率と納税義務は現行の所得税法律、法規、条約の適用に基づいている。これらの法律、法規、そして条約は複雑で、それらが私たちと私たちの様々な商業計画に適用される方法はしばしば解釈可能であり、重大な不確実性の影響を受ける適用規則の解釈や私たちの資産推定値についての立場を要求するかもしれない。私たちの税金支出、私たちの繰延税金資産と負債、そして私たちの繰延税金項目純資産入金の任意の評価に基づいて準備する際には、重大な経営陣の判断が必要です。私たちが行っている多くの取引、例えば、私たちが転換可能な手形およびDF承認株式証明書を発行することに関連する取引は、その適切な税務処理または特徴は、しばしば重大な不確実性の影響を受け、任意の関連問題の解決は、私たちが負担する源泉徴収負債または私たちが申請できる減税に影響を与える可能性がある。税務機関は、追加的な納税義務や私たちの所得税の調整をもたらすために、法律、法規、条約の解釈や資産評価に対する私たちの立場に疑問を提起するかもしれません。

私たちの税務申告は各税務機関の審査または監査を受けます。上述したように、私たちは私たちの税務支出を確定する時に重大な判断を下して、私たちの正常な業務過程で、取引と計算が適切な税務処理を確定しない可能性があります。私たちはまた私たちが買収した企業に関連した税金に責任があるかもしれない。私たちの決定はアメリカ国税局や任意の他の税務機関に拘束力がないため、監査や他の手続きにおける最終決定は、私たちの税務条項、課税項目、申告表に反映される処理方法とは大きく異なる可能性がある。監査による追加税金評価は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、規則または条例は、いつでも制定されてもよく、または私たちに不利な解釈、変更、修正、または適用されてもよく、いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

運営と財務業績。我々はどのように変化するか予測できず，変化すればその業務への最終的な影響を与える.当該等の変動が当社にマイナス影響を与える場合、当社の業務、財務状況、経営業績及びキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの財務状況に関連するリスク

もし私たちがすべてまたは一部の商業権を減記することを要求されたら、私たちの純利益と純資産は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

営業権は私たちの資産の大きな部分を占めている。営業権とは、企業合併で獲得した純資産のコストが公平な市場価値を超えている部分である。例えば、私たちの時価が私たちの貸借対照表に記録されている純株式よりも大幅に低い場合、これは私たちの公正な価値が低下したことを示し、私たちの営業権が損なわれているかどうかをさらに評価することを要求するかもしれない。私たちの年間営業権評価の一部として、私たちがすべてまたは大部分の営業権を減記することを要求されれば、私たちの純収益と純価値は重大な悪影響を受ける可能性があり、これは私たちが追加融資を得る柔軟性に影響を与えるかもしれない。また、減価テストのための評価を準備する際に使用する仮説が将来の実績と大きく異なる場合、将来的に減価費用を記録する可能性があり、財務業績が大きな悪影響を受ける可能性があります。2021年12月31日と2020年12月31日までに、連結貸借対照表にそれぞれ26，626ドルと14，227ドルの営業権を記録した。将来何か減価費用があるかどうか、あるいはあれば、このような費用が実質的になるかどうかは定かではない。

私たちはその運営と成長に資金を提供するために追加的な資本が必要かもしれないが、私たちは受け入れ可能な条件でこれらの資金を得ることができないかもしれないし、それは私たちの成長能力を制限するかもしれない。

私たちが事業を維持し、既存および新市場で成長する能力は、特にその買収と拡張計画を加速させるために追加的な資本が必要になるかもしれない。融資は得られないかもしれないし、有利でない条項だけで得られるかもしれない。もし私たちが受け入れ可能な条件で資金を得ることができなければ、それは成長戦略の一部または全部を延期または放棄しなければならないかもしれない。また、追加の株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主の所有権の割合は希釈されるだろう。新たに発行された任意の株式証券は、普通株よりも優先的な権利、特典、または特権を有することができる。

私たちの普通株式と引受権証に関連するリスク

私たちが普通株式、引受権証、または他の転換可能な証券を発行することは、私たちの所有権におけるあなたの権益を希釈し、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的には、買収を含む様々な取引に基づいて、普通株、引受権証、または他の普通株に変換可能な証券を増発する可能性がある。発行された株式オプションや引受権証を行使する際には、私たち普通株の追加株式を発行することもできます。当社が普通株、引受権証、または当社普通株に変換可能な他の証券を増発することは、当社での所有権権益を希釈しますが、公開市場でこのような株式を大量に販売することは、当社の普通株と引受権証の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。帰属条件が満たされ、我々のロックが満了した後、オプションを行使する際に発行可能な株式は、制限されずに直ちに公開市場で転売される。

将来、私たちは、株式を増発することによって、債務または他の株式証券(優先手形または二次手形、株式に変換可能な債務証券または優先株株を含む)を発行することによって、融資を獲得するか、または私たちの資本資源をさらに増加させたい。私たちの株式、他の株式証券、あるいは株式に変換可能な証券を増発することは、私たちの既存の株主の経済と投票権を希釈し、私たちの普通株と引受権証の市場価格を下げるか、あるいは両方を合併するかもしれない。株式に変換可能な債務証券は転換比率に応じて調整することができ、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されると、清算分配よりも優先的または配当支払いよりも優先される可能性があり、これは、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況と他の私たちがコントロールできない要素に依存し、これらの要素は私たちの未来の発行金額、時間、または性質に悪影響を及ぼすかもしれない。したがって、私たちの普通株式と引受権証の所有者は私たちの

将来の発行は私たちの普通株式と引受権証の市場価格を下げ、それらの所有権パーセンテージを希釈するかもしれない。

私たちまたは私たちの既存の証券所有者が公開市場で私たちの普通株と引受権証を売っているか、あるいは将来の売却に対する見方は、私たちの普通株と引受権証の市場価格を下落させる可能性があります。

私たちの普通株や株式承認証の大量株を公開市場で販売したり、このような売却が起こりうると考えたりすることは、私たちの普通株や株式承認証の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

業務合併については、合併対価の一部として発行された普通株株式は、業務合併終了日から合併完了後12ヶ月まで、受託証券株主は若干の譲渡制限を受けなければならない。条件は、(I)禁売株保有者が保有する50%禁売株は、業務合併終了日から6ヶ月後に販売禁止期間を解除すること、および(Ii)禁売株保有者1人当たりの追加25%販売禁止株は、業務合併終了日9ヶ月後に販売禁止期間を解除することである。

上記ロック条項の満了または放棄後、我々のある株主が保有する株式は転売する資格があるが、ある株主については、第144条に規定する数量、販売方法、その他の制限を受ける。

転売制限の終了に伴い、私たちの普通株と引受権証の所有者が売却したり、市場で意図的に売却されたりすると、普通株と引受権証の株式市場価格が大幅に下落する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に私たちの普通株や他の証券を発行することで追加資金を調達することを難しくするかもしれない。

また、2021年計画によると、将来の発行のために予約された普通株式が発行されると、公開市場で販売する資格があるが、様々な帰属協定、ロック条項に関する条項を遵守しなければならず、場合によっては、規則第144条を遵守して関連会社の数や販売方式制限にも適用しなければならない。2021年インセンティブ計画に基づいて将来の発行に保留される株式数は、(I)2021年までの計画発効日までに完全希釈に基づいて発行されたDFP A類およびDFP B類普通株式総数の7%に等しい；(Ii)以前に計画された発行オプションに制限された最大634，067株普通株；(Iii)各例年の1月1日(2022年1月1日から2031年1月1日まで)に前年の12月31日にすでに発行された普通株式総数の4%に相当する普通株数(あるいは取締役会が決定した比較的少数の目的の普通株に関する)を年ごとに増加し、会社の構造が以下のように何らかの変化が発生した場合、計画管理人によって調整することができ、および(Iv)最大1，178，065株の株式購入権所有者が株式を引受するか、株主引受株式は2021計画に従って発行することができる。私たちは、証券法に基づいて、私たちの株式インセンティブ計画に従って発行された普通株式を登録するために、または私たちの株式に変換または交換可能な株式を登録するために、表S-8の形態で1つ以上の登録声明を提出する予定である。このようなS-8フォーム登録宣言は提出後に自動的に施行されるだろう。したがって、当該等の登録宣言に基づいて登録された株式は公開市場で販売されることができる。

デラウェア州の法律と私たちの憲章と定款の条項は買収提案をもっと難しくするかもしれない。

私たちの組織文書はデラウェア州の法律によって管轄されている。デラウェア州法律および私たちの定款と定款のいくつかの条項は、株主がその最適な利益に符合すると思われるかもしれない合併、要約買収、委託書競争または他の支配権変更取引を阻止、延期、延期、または阻止する可能性があり、普通株の割増を招く可能性のある試みを含む。このような条文には，当社取締役会が新シリーズ優先株を指定·発行する権利がある条項が含まれており，経営陣の更迭が困難になる可能性があり，当社証券の現行の市価割増に係る取引が阻害される可能性がある。

これらの反買収条項やデラウェア州法律のいくつかの条項は、第三者の要約が私たちの多くの株主に有益だと思われても、第三者が私たちを買収することを難しくするかもしれない。そのため、会社の株主が株式割増を得る能力が制限される可能性がある。予想される買収が何らかの理由で完了しなければ、我々の普通株式や株式承認証の価格に悪影響を与えることを含む金融市場の負の反応に遭遇する可能性がある。これらの規定は，依頼書競争を阻害し，会社株主が選択した取締役を選挙しにくくし，会社株主が希望する他社行動をとることにつながる可能性もある。“株式説明”を参照されたい

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることは、私たちの普通株や株式承認証の投資家に対する魅力を低下させる可能性があります。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。新興成長型企業としては、非新興成長型企業の上場企業のようにすべての開示を行う必要はなく、低減された開示要求に従う可能性がある。(A)財政年度の最終日まで、私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える、(B)DFP初公募株完成5周年後の財政年度の最終日まで、(C)過去3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日まで、新興成長型会社となる。又は(D)米国証券取引委員会規則によれば、大規模加速申請者の日付とみなされ、これは、前年6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7.0億ドルを超えることを意味する。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することを許可され、意図されている。これらの免除には

·サバンズ-オキシリー法第404節の監査役認証要件の遵守が要求されていない；

·上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制監査会社のローテーションに関するいかなる要求も遵守する必要がない、または監査人報告書に対して監査および財務諸表に関する追加情報を提供すること(すなわち、監査人の議論および分析)

·定期的な報告書、依頼書、および登録声明における役員報酬に関する開示義務の削減、および

·役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う株主の要求を免除し、株主がこれまで承認されていなかった金パラシュート報酬の要求を免除し、CEOの報酬対従業員報酬の中央値の比率を開示しなければならない。

また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちは、新しい会計基準や改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を使用することを選択しました。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日を守る会社と比較できない可能性があります。

私たちは新興成長型会社が獲得できる部分(すべてではない)を利用して免除することを選択するかもしれない。もし私たちがこれらの免除に依存すれば、投資家は私たちの普通株や株式承認証の吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株や株式承認証の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株と引受権証の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、私たちの株式と株式証明書の価格はもっと変動する可能性がある。

私たちの会社登録証明書と私たちの定款規定は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと私たちの株主との間のほとんどすべての紛争の唯一かつ独占的なフォーラムであり、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得るための株主の能力を制限しています。

私たちの憲章と定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州の(A)衡平裁判所(“衡平裁判所”)(衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州地域の連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲で唯一かつ排他的な裁判所としなければならない：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟、または訴訟を代表する。(Ii)会社の任意の現職または前任取締役、上級者、株主または従業員が、会社またはその株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、訴訟または法律手続き；(Iii)会社登録証明書、会社登録証明書、またはその附例に従って会社に対して申し立てた訴訟、訴訟または法的手続き、または会社登録裁判所がデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与えたと主張する任意の訴訟、訴訟または法的手続き；(Iv)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または(V)デラウェア州以外で提起されたような、当社または内部事務の原則に制限された任意の現職または前取締役、上級職員または株主に対して提起された任意の訴訟、訴訟または法的手続きについて、訴訟を提起した株主は、(A)デラウェア州内州および連邦裁判所の個人司法管轄権に同意したとみなされ、(B)株主の弁護士に法的手続き文書を送達する。前に述べた憲章の規定は、(I)“取引法”に規定された義務又は責任を実行するために提起された訴訟、又は連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレーム、並びに(Ii)証券法によるいかなる訴訟にも適用されない, アメリカ合衆国連邦地域裁判所が排他的管轄権を持っている問題について。裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。あるいは、裁判所が私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、このような訴訟の解決に関連する追加費用を他の管轄区域で発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性があります。

また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。上述したように、私たちの会社登録証明書と私たちの定款では、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された任意の訴訟に対して管轄権を持っています。したがって、裁判所がこの規定を強制的に執行するかどうかには不確実性がある。私たちの株主は連邦証券法とその規則と規則の遵守を放棄したとみなされないだろう。

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格は変動し、下がる可能性もあります。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。株式市場は最近極端な変動を経験している。この変動は往々にして特定の会社の経営業績に関係ないか比例しない。本節と以下に列挙した要因を含むため、魅力的な価格であなたの株を転売できないかもしれません

·新冠肺炎の財務状況と運営結果への影響

·私たちの経営と財務業績と将来性

·当社または当社の四半期または年間収益は、市場予想と比較して

·製品の需要に影響を与える条件；

·当社のビジネス、お客様のビジネス、または競合他社のビジネスに関する将来の公告；

·私たちのプレスリリース、他の公開公告、および米国証券取引委員会に提出された文書に対する大衆の反応；

·公開されている規模

·財務推定に対する証券アナリストの報道や変更、または彼らの期待に達しなかった

·成長戦略の推進における市場や業界の成功や不足の見方

·買収や再編など、私たちや競争相手の戦略的行動

·私たちの業界や私たちに悪影響を及ぼす法律や法規の変化；

·会計基準、政策、ガイドライン、解釈、または原則の変更；

·上級管理職やキーパーソンの変更；

·当社の株式を発行、交換または販売するか、または予想される発行、交換または販売；

·私たちの配当政策の変化

·私たちの新しいまたは未解決の訴訟の不利な解決；および

·米国と世界経済または金融市場の全体的な市場、経済および政治状況の変化は、自然災害、テロ、戦争行為、これらの事件に対する反応の変化を含む。

これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株と引受権証の市場価格を大幅に下げるかもしれない。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。したがって、あなたの投資は損失を受けるかもしれない。

過去、市場が変動した後、株式市場は証券集団訴訟を提起する。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、このような訴訟の結果にかかわらず、巨額のコストをもたらし、資源と執行管理層の注意を私たちの業務から移す可能性がある。

もし証券アナリストが私たちに関する研究や報告書の発表を停止した場合、あるいは彼らが私たちまたは私たちの業界に対して否定的な論評をしたり、私たちの普通株の格付けを下げたりすれば、私たちの普通株の価格は下落するかもしれない。

私たちの普通株の取引市場は、第三者証券アナリストが発表した私たちと私たちが経営している業界に関する研究と報告にある程度依存している。私たちは研究報告書をゆっくりと引き付けることができないかもしれません。もし一人以上のアナリストが私たちの報告を止めたら、私たちの証券の価格と取引量は否定的な影響を受けるかもしれません。もし私たちのアナリストが私たちの普通株に対する彼らの不利な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案をしたりすれば、私たちの普通株の価格は下がるかもしれない。もし私たちをカバーする可能性のあるアナリストが私たちの報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったら、私たちは金融市場での可視性を失うかもしれません。これは私たちの普通株の価格や取引量を低下させる可能性があります。さらに、私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの普通株格付けを引き下げた場合、あるいは私たちの報告結果が彼らの予想と一致しなければ、私たちの普通株の市場価格は低下するかもしれない。

上場企業に関する義務は巨額の費用に関連しており，大量の資源や経営陣の関心が必要であり，我々の業務運営に移行する可能性がある。

私たちは“取引所法案”と“サバンズ-オキシリー法案”の報告書の要求を守らなければならない。取引法は、私たちの業務および財務状況に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)は、効果的な財務報告書の内部統制を確立し、維持することを要求している。したがって、Legacy Toi以前には起こらなかった、より多くの法律、会計、および他の費用が発生するだろう。私たちの管理チーム全体と他の多くの従業員は法規を遵守するために多くの時間を投入する必要があり、私たちの上場企業への移行を効果的または効率的に管理できないかもしれません。

また、上場企業を設立するために必要な会社インフラの必要性も、経営陣の当社業務戦略の実施への注意を移す可能性があり、業務、運営結果、財務状況の改善を阻害する可能性があります。我々は、上場企業としての報告義務を履行するために、IT制御、財務報告及び会計システムのプログラムを含む、我々の財務報告内部統制を変更していきたいと考えている。しかし、私たちが取った措置は上場企業としての私たちの義務を履行するのに十分ではないかもしれない。私たちが変化する企業を管理し、私たちの文化を維持するために正しいプロセスやツールを開発し、実施しなければ、私たちが業務目標を競争し、実現する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちはこのような要求を遵守するために生じる可能性のある追加的な費用を予測したり推定することができない。私たちはこのような費用が私たちの一般的で行政的費用を大幅に増加させると予想する。

このような規制は私たちに法律と財政的コンプライアンスコストを発生させ、いくつかの活動をもっと時間的で高価にするだろう。例えば、これらの規則や条例は、取締役や上級者責任保険をより難しく、より高価にすることが予想され、同じまたは類似した保険を得るために、より高いコストを発生させることが要求されるかもしれません。したがって、私たちは合格した人を私たちの取締役会、取締役会委員会に参加したり、役員にしたりすることがもっと難しいかもしれない。

上場企業として、財務報告の内部統制に関する米国証券取引委員会の規定を遵守しなければならない。もし私たちが財務報告と開示統制と手続きの効果的な内部統制を確立して維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、それらをタイムリーに報告することができないかもしれない。

私たちはアメリカ証券取引委員会とナスダックが不定期に制定した規制を受けています。これらの規制要件は、他の事項に加えて、財務報告の内部統制に関する手続きを確立し、定期的に評価しなければならない。上場企業として、報告義務は私たちの財務と管理システム、プロセスと制御、そして私たちの人員にかなりの圧力を与えるかもしれない。

また、上場企業として、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明できるように、サバンズ·オキシリー法案第404条に基づいて財務報告の内部統制を記録してテストしなければなりません。

予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはない。

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来の収益(あれば)を維持し、業務の発展と成長に資金を提供する予定であるため、予測可能な未来には、普通株のいかなる現金配当も発表したり支払うことはないと予想される。私たちの配当政策に関連する任意の未来の決定は、私たちの取締役会が、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在と未来の債務を管理する協定における契約、業界傾向、株主への配当金と分配に影響を与えるデラウェア州法律条項、および取締役会が関連すると考えている任意の他の要素または考慮要因を考慮して自ら決定する。

私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。私たちは私たちのサバンズ-オキシリー法第404条に要求される制御と手続きをタイムリーかつ効率的に施行できないかもしれない。

上場企業として、私たちは、サバンズ·オクスリ法案第302及び404節を実施するために、米国証券取引委員会規則を遵守しなければならない。この2節は、経営陣に、我々の四半期及び年間報告書において財務及びその他の情報を認証し、財務報告の内部統制の有効性に関する年間管理報告書を提供することを要求する。上場企業の要求に適合するためには、内部制御に関する認証を提供する必要があり、追加の内部制御プログラムを実施し、追加の会計や内部監査者を招聘するなど、様々な行動をとる必要があるかもしれません。サバンズ·オキシリー法第404条によると、上場企業に必要な基準は、個人持株会社に要求される基準よりもはるかに厳しい。管理職は効果的かつタイムリーに統制を実施することができないかもしれない

業務統合後に我々のより高いコンプライアンスと報告要求に適用される手続きを十分に満たす。404条の追加的な要求をタイムリーにまたは十分に遵守できなければ、財務報告の内部統制に有効であるかどうかを評価できないかもしれません。これは、私たちが不利な規制結果を受け、投資家の信頼と私たちの普通株の市場価格を損なう可能性があります。また、新興成長型会社として、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制の有効性を第404条に基づいて正式に証明する必要がなく、もはや新興成長型会社ではない日まで。この時、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの制御措置の記録、設計、あるいは操作レベルに満足していなければ、不利な報告書を発行するかもしれません

過去のいくつかの時期に、私たちは財務報告書の内部統制の大きな弱点を発見した。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。これらの欠陥は、(1)財務決済および報告プロセスにおける役割分担、(2)複雑な会計取引審査の内部制御、(3)収入プロセス審査の内部制御、に関連する重大な欠陥を含む。

我々は、上述した分野の周囲のすべての重大な弱点を救済するための救済計画を実施しているが、財務報告の内部統制において、将来的にいかなる重大な弱点や欠陥が発生することを防止する措置が取られている保証はない。経営陣が我々の救済計画におけるプロセスや制御措置の設計と実施を完了し、管理層がテストによってこれらの制御措置が有効であると結論するまで、これらの重大な弱点が救済されたとは考えられない。

財務報告に対する効果的な内部統制を維持することは、信頼できる財務報告書を作成し、財務不正を防止するために必要である。もし私たちが財務報告書に対して十分な内部統制を維持できなければ、私たちの業務と経営業績は損なわれる可能性がある。

上場企業として、大幅に増加した費用や行政負担を招き続けることは、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、私たちは増加した法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面し続け、これらのコストと支出は私たちが民間会社として発生していない。サバンズ-オキシリー法は、我々の404条に適用される要件と、後に米国証券取引委員会、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法、およびこの法案に基づいて公布され、公布される規則および条例、上場企業会計監督委員会および証券取引所によって実施される規則および条例を含み、上場企業に追加的な報告およびその他の義務を負担することを要求する。上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかける。これらの要求の多くは，我々が業務統合まで行っていない活動を行うことを要求している.さらに、米国証券取引委員会報告書の要求に関連した追加費用は引き続き発生するだろう。私たちは財務報告書の内部統制における私たちの重大な弱点を補うために追加的なコストを発生させ続けている。役員や上級者責任保険を購入した方が高いかもしれません。上場企業として、私たちの地位に関するリスクは、合格した人を取締役会のメンバーや役員に引き付けることを難しくしてしまうかもしれません。これらの細則および条例で規定されている追加報告およびその他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させるだろう。また、私たちの一部のキーパーソンは、アメリカ証券取引委員会によって監督されている会社の要求に慣れていないかもしれません, これは私たちが彼らがこのような要求を理解するのに時間と資源をかけなければならないということを招くかもしれない。これらの増加したコストは、私たちに大量の資金を移転することを要求します。そうでなければ、これらの資金は業務の拡大と戦略目標の達成に使用することができます。株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。

私たちの一部の経営陣は上場企業を経営する上での経験が限られています。

私どもの幹部と取締役の一部は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは、連邦証券法に規定されている重大な監督管理と報告義務に制約されている上場企業への移行を成功的または効果的に管理できないかもしれない。上場企業に関する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます時間がかかる可能性があるため、企業の管理や発展のための時間が少なくなる可能性があるからである。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。

私たちは現在、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がないので、あなたが購入した価格より高い価格であなたの普通株を売却しない限り、あなたは何の投資収益も得られないかもしれません。

私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持するかもしれないが、現在は予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。将来の配当金の発表と支払いの任意の決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれません。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。したがって、あなたが購入した価格より高い価格で私たちの普通株を販売しない限り、あなたは私たちの普通株の投資で何の見返りも得られないかもしれません。

私たちの株式承認証は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

初公募株を完成させると同時に、DFP Healthcare Acquires Corp.は私募方式で合計4，333，333件の私募株式承認証を発行し、株式承認証1部当たり1株11.50ドルで普通株を購入することができる。2021年12月31日現在、返済されていない私募株式証明書は3177，542件。これらの株式承認証が行使される限り、私たちの普通株の追加株式が発行され、これは私たちの株主を希釈し、公開市場で転売する資格のある普通株の数を増加させるだろう。このような株を公開市場で大量に販売したり、そのような引受証を行使したりする事実は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。このような前向き陳述を、改正後の1933年“証券法”第27 A節又は改正された“証券法”、1934年に改正された“証券取引法”第21 E節又は“取引法”に含まれる前向き陳述の安全港条項に組み込む予定である。本明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述に加えて、可能なまたは仮定された将来の行動、業務戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述、および将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴(任意の潜在的仮説を含む)を言及する陳述を含むすべての他の陳述は、前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。本明細書の展望的な説明は、単に予測である。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望性陳述は本募集説明書の発表日にのみ発表され、多くの実際の結果が展望性陳述とは大きく異なる重要な要素を招く可能性があり、本募集説明書の“リスク要素”と題する節で述べたリスク、不確定性と仮定を含む。これらの展望的陳述には、以下の点を含むが、これらの点に限定されない多くのリスクが存在する

·新しい診療所を作ったり得たりする能力

·損失の歴史と利益が実現できない可能性があるリスク

·新冠肺炎の流行が私たちの業務または財務見通しを予測する能力に及ぼす影響

·新しい患者を引き付ける能力

·支払人との関係

·腫瘍学看護の将来費用；

·医療保険料率の引き下げ；

·患者支払者グループの潜在的な変化；

·介護費返済率の低下；

·私たちは法規を守る

·私たちが連邦および州のプライバシー法規を遵守する能力と、ネットワークセキュリティ違反、またはこのような法規を遵守できなかったことによる可能性のある重大な責任；

·第三者と戦略関係を構築·維持する能力。

展望性陳述自体はリスクと不確実性の影響を受けるため、その中のいくつかのリスクと不確定性は予測できないか定量化されており、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来の事件の予測としてこれらの展望的陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、管理職がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません

法的要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。

この目論見書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解すべきです。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

収益の使用

吾等は、売却証券保有者が交換可能手形又はDF株式承認証の転換又は行使又は他の規定に基づいて普通株を時々売却して得られたいかなる金も受信しないであろう。私たちはDF承認株式証を現金に交換するいかなる収益も受けるつもりだ。DF株式承認証を行使して得られた金を一般会社および運営資金用途として利用する予定である。

任意の普通株を売却する場合、売却証券所有者は、引受業者または代理人の手数料および割引、ブローカーマーケティングコスト、および証券保有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を含む、その普通株式の売却に関連するすべての増分売却費用を支払うが、その証券発行を引き受けた場合、私たちは、証券保有者のために法律顧問の合理的な費用および支出を支払う。吾等は、すべての登録及び届出費用、印刷及び交付費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用、印刷及び交付費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来の収益(もしあれば)を維持し、業務の発展と成長に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来には、普通株のいかなる現金配当も発表したり支払うことはありません。私たちの配当政策に関連する任意の未来の決定は、私たちの取締役会が、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在と未来の債務を管理する協定における契約、業界傾向、株主への配当金と分配に影響を与えるデラウェア州法律条項、および取締役会が関連すると考えている任意の他の要素または考慮要因を考慮して自ら決定する。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下に提供管理層が腫瘍研究所株式会社(“TOI”)とその合併付属会社(“当社”)の総合経営結果及び財務状況に関する資料を評価及び理解することを検討及び分析する。討論は本報告の他の部分に記載されている監査されていない簡明な総合財務諸表と関連説明と一緒に読まなければならない。本検討における情報には，改正後の1933年証券法(“証券法”)第27 A節と改正後の1934年証券取引法第21 E節に該当する前向き陳述が含まれている。このような陳述は、現在の予想および経営陣の信念と仮定に基づいており、高度なリスクと不確実性に関連している。本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。“信じる”，“期待”，“計画”，“期待”などの語の陳述を含む.“意図”は，未来のイベントや結果の不確実性を伝える類似表現を前向き表現とする.我々の実際の結果は，本稿の前向き陳述における議論や提案の結果とは大きく異なる可能性がある.このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因には、2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける“リスク要因”のタイトルに記載されている要因が含まれる。さらにこれらや他の要因のために, 私たちの過去の財政的表現は未来の表現の指標とみなされてはいけない。本文のすべての展望的陳述は、本四半期までの報告書10-Q表が提出された日までに私たちが把握した情報に基づいており、私たちはいかなる前向き陳述または私たちの実際の結果が異なる可能性がある理由を更新する義務はない。他の説明がない限り、すべてのドルの価値は千単位だ。

概要

同社は有力な価値に基づく腫瘍学会社であり，コミュニティベースの腫瘍学実践を管理し，米国13市場と5州の69診療所で患者サービスを提供しており，これらの診療所は104名の腫瘍学者と高度な実践提供者を有している。このうち55診療所には93の提供者が配備されており，これらの提供者は我々の付属医の所有する専門会社に雇用されており，経営陣はこれを“TOI PC”と呼び，2021年に51，000人を超える患者に看護を提供し，2022年6月30日までに価値に基づく合意により約170万人の患者を管理している。同社は独立腫瘍学診療所が有する14の診療所を代表して管理サービスを提供している。同社の使命は、思いやり、革新、最先端の医療ケアを通じて癌患者を治癒·増強する能力を高めることだ。

同社が管理する診療所は一連の医療腫瘍学サービスを提供し、医師サービス、内部輸液と薬局、臨床試験サービス、放射線治療と全天候患者支持を含む。我々の多くのサービス，例えば臨床試験や緩和ケア計画の管理は，伝統的には学術と三級看護環境によって獲得されているが，TOI PCはコミュニティ環境で患者にこれらのサービスを提供している。科学研究の進歩とより多くの治療選択に伴い、癌看護は急性看護から慢性病管理に変化している。この転換に伴い，地域コミュニティ環境において必要なすべての患者に質の高い価値の高い癌看護を提供することが重要になってきている。

価値に基づく腫瘍学会社として、同社はより質の高い看護とより低い看護コストの提供を求めている。同社は浪費削減，非効率的あるいは逆効果的なケアでこの目標を実現することに取り組んでおり，これらのケアはコストを押し上げるが，結果は改善されない。同社は，価値に基づくモデルの方が入手しやすく，結果が良く，コストが低いため，支払者も雇用主も一致していると考えている。当社の付属プロバイダの看護を受けた患者は根拠に基づく看護と個性化看護計画から利益を得ることができ、便利なコミュニティの位置で亜専門看護を獲得し、自己コストを下げることができる。同社は、その関連プロバイダは大型多州診療所の安定性と予測可能性を有し、患者の看護目標と一致しない可能性がある時、過度な治療の激励或いは圧力を受けることなく、業務建設ではなく、優れた根拠に基づく医学の実践に集中できると信じている。

企業合併

2021年6月28日、DFP、第1連結子会社、第2合併子会社はTOI親会社と合併協定を締結した。業務統合については，DFPHと

PIPE投資家は、これにより、1株10.00ドルで1，750万株の普通株を発行し、1株当たり1，000.00ドルで100，000株の優先株(“PIPE株式”)、総投資額275，000ドル(“PIPE投資”)を発行し、業務合併の完了と同時に終了した。

業務合併は2021年11月12日に完了した。業務合併完了日に、(I)第一合併付属会社と東華国際親会社が合併し、東華早報親会社に合併し、東京国際親会社が存続法団であり、及び(Ii)がそれに続いて、第一合併付属会社と第二合併付属会社が合併して第二合併付属会社に合併し、第二合併付属会社は大昌華富の存続実体と完全資本付属会社である。DFPHは“The Oncology Institute，Inc.”と改称される.TOI普通株と公募株式承認証は引き続きナスダックに上場しており、株式コードはそれぞれ“TOI”と“TOIIW”である。

企業合併完了日の合併対価総額は、5，130万株の普通株、1株当たり10.00ドル(合計595，468ドル、制限株式単位で発行可能なDFPH普通株式およびLegacy Toi株式オプションの行使を含む)と、166，584ドルの現金を含む762，052ドルである。プレミアム株の条項によると、レガシーTOIは1250万株の普通株も発行した。プレミアム株式は、Legacy Toi株主とLegacy Toiオプション所有者に割り当てることができます。業務合併終了日に、他の方式で償還されていない東方紅普通株およびPIPE株式は1対1で自動的にTOI株式に変換される。

米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編に計上される。この会計方法によれば、大同人寿は会計上“買収”された会社とみなされ、業務合併は大同人寿の純資産のために株式を発行し、資本再編に伴うものとみなされる。大同人寿の純資産は歴史コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は入金されていない。業務統合前の業務はLegacy Toiの業務である。

上場企業コスト

業務合併後、会社は引き続き米国証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場している会社として続いている。同社はより多くの従業員を募集し、上場企業の要求を満たすために新たなプロセスやプログラムを実施する予定だ。同社はまた、取締役および上級職員責任保険、取締役費用、ならびに投資家関係、会計、監査、法律および他の機能の追加内部および外部コストを含む大量の追加支出が発生すると予想される。

最新の発展動向

ディerfield Partnersと締結された施設協定

融資契約、変換可能手形、DF引受権証

当社は2022年8月9日に融資合意を締結し、融資合意に記載されている条項及び条件に基づいて、当社は融資合意に記載されている条項及び条件に応じて、自身及び貸手代理人であるDeerfield Partnersに元金総額4.0%の転換可能手形1.1億ドルを発行及び売却する。転換可能手形は(I)会社及びその子会社のほとんどの資産の保証権益と(Ii)会社がそのすべての直接と間接子会社の株式に対する質権を担保として、2027年8月9日に満期になり、事前に転換或いは償還しない限り、そして会社の普通株に変換することができ、1株当たり額面0.0001ドル、初期転換価格は1株8.567ドルであり、会社の2022年8月8日の1株当たり6.59ドルの終値より約30%割増する。交換可能手形は，証券法第4(A)(2)条に基づいて発行者が公開発売された取引の免除に触れず，私募で売却証券所持者に発行される

交換可能手形は随時交換可能手形所有者が選択して転換することができるが、証券所有者が交換券を普通株式に変換することは禁止されており、転換所有者(いくつかの連属会社と“グループ”のメンバーと一緒に)が転換後に実益所有権の上限を超える株式を所有することを前提としている。交換可能株式手形所有者は、交換可能株式証拠の下の主要取引に関連するすべての未償還元金、任意の未償還元本および全利息の返済を要求することを選択することができ、その中にはいくつかの買収または他の変動が含まれる

会社の支配権の移転；会社の資産のいくつかの売却または譲渡；会社の清算、破産またはその他の解散、または会社の普通株はいつでも資格に適合した市場に上場していない。交換可能手形は(I)当社及びその付属会社のほとんどの資産の担保権益及び(Ii)当社の直接及び間接付属会社の株式の質権を担保とする。融資協定にはいくつかの特定の違約事件が掲載されており、もし違約事件が発生すれば、交換可能な手形所持者は直ちにすべての返済されていない元金と計算すべき利息の返済を要求する権利があり、及び融資協議に基づいて定められた全額支払いを要求する権利がある。このような違約事件には、満期になって交換手形に基づいて任意の金を支払うことができなかったこと、融資合意を遵守または履行できなかったこと、またはそれに関連する他の取引文書を遵守できなかった場合の任意の契約(場合によっては指定された治療期間の規定を受けなければならない)、当社が満期時に債務を支払うことができなかったこと、当社が破産または債務返済手続きを展開できなかったこと、当社に重大な判決を加えること、および当社が他の債務により重大な違約が発生したことを含む。

融資協議もDF株式承認証の発行について規定し、融資協定及び交換可能株の項目の下の責任は前払いしなければならない。発行された場合、DF承認株式証は、現金または現金なし(純資産行使)に基づいて行使され、実益所有権の上限およびいくつかの特定のイベント(例えば、株式分割、分割、再分類、または普通株の組み合わせ)が発生した場合のいくつかの他の従来の希薄化調整の制約を受ける。東方権証も、所有者一人一人が選択した場合、その所持者が持っている交換可能手形の返済されていない元本金額を減額することで、行使価格を支払うことになる。DF株式承認証の下での重大な取引が完了した後、その中には、当社のいくつかの買収または他の制御権変更およびいくつかの自社資産の売却または譲渡が含まれており、DF権証の所有者は、(I)自社によってそのDF権証を償還することを選択することができ、償還された金額は、当該DF引受権証のBlack-Scholes価値に相当し、適用されれば、DF持分証の重大な取引において会社株主に対価を支払う形で償還することができる。又は(Ii)当該等東方権証は、当社の相続人が東方権証による重大な取引において負担する(例えば適用される)。DF引受権証の所有者も、普通株式所有者に任意の配当金または分配を支払う際に、その配当金または分配に参加する権利がある。発行された場合は、証券法第4(A)(2)条によれば、公開発行に関与しない取引において、DF株式承認証及び行使時に発行可能な普通株が私募で発行される(又は、DF引受証の何らかの非現金行使により普通株式を発行する場合, 証券法第3(A)(9)条に基づき、既存証券保有者との取引所とする)。

DF登録権協定

融資協定について、当社は販売証券保有者と2022年8月9日にDF登録権協定を締結した。本募集説明書がその一部を構成する登録説明書は、証券法に基づいて、融資協定により発行されるべき登録すべき証券を転換又は行使する際に、それに発行可能な普通株を登録する。DF登録権プロトコルはまた搭載式登録を規定しているが、DF登録権プロトコルの条項と条件の制限を受けなければならない。

当社がDF登録権協定を締結することについて、当社は、既存登録権協定第2(H)節に基づいて登録可能株式(既存登録権協定の定義を参照)多数の所有者を代表するLegacy TOI株主と登録権協定放棄、改訂及び同意(“登録権利協定免除”)を締結する。RRA免除は既存の登録権協定を意味する。登録権免除は、当社が登録権協定を締結し、既存の登録権協定によって提供されるいくつかの搭載権利を放棄することを可能にし、規定された条項を更新するために既存の登録権協定を修正することに同意するための書面同意を提供する。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎の拡散と影響を抑制する措置やその他の新冠肺炎に関する事態の発展がわれわれの日常業務の展開方式に影響を与えている。私たちはアメリカのガイドラインに従い、疫病期間中に私たちの従業員と運営を保護し、私たちの業務のために一部の遠隔地の環境を実施した。新型肺炎の大流行やワクチン配布が私たちの業務に及ぼす持続的な影響を予測することはできません

しかし、私たちは引き続き関連問題を積極的に監視し、連邦、州、地方、または外国当局が要求するかもしれない、あるいは私たちの従業員、支払人、パートナー、株主の利益に最も適合すると思う行動を含む、私たちの業務運営を変更するためにさらに行動する可能性があります。

新冠肺炎が大流行したため、連邦と州政府は立法を通過し、法規を公布し、そして他の行政措置を採用し、医療保健提供者が公衆衛生緊急時に新冠肺炎と他の患者に看護を提供することを助けることを目的とした。救済源には、2020年3月27日に公布された“コロナウイルス援助、救済·経済安全法”(“CARE法案”)、2020年4月24日に公布された“給与保護計画と医療保健改善法案”(PPHCE法案)、2020年12月27日に公布された“2021年総合支出法案”(略称“CAA法”)がある。また、“CARE法案”は、入院急性介護病院や他の条件に適合する提供者が、最大100%までの医療保険支払い金額の加速支払いを6カ月以内に申請し、将来の医療保険サービス料支払いを差し引くことで返済する医療保険加速·前払い案を規定している。独立や“思いやり法案”で受け取ったお金を分配することで救済を提供するための様々な他の州や地方案も存在する。2021年と2020年の間、私たちはCARE法案に基づいて4993ドルの資金を獲得し、加速と前払い案によって2727ドルを獲得し、CARE法案によって提供者救済基金から2，001ドルを獲得した。また、同社はCARE法案に基づいて332ドルの融資を受けており、医師業務を買収した結果となっている。2022年3月31日まで、私たちが獲得したすべてのローンは免除された。

私たちの業績に影響を与える重要な要素

私たちの患者は

TOI PCにより，医療保険優位(“MA”)計画を持つ市場で成人や高齢癌患者にサービスを提供している。我々は，支払者との長期的で強固な関係を利用して，我々のネットワークを拡大し続け，市場に隣接する癌患者を増加させるとともに，患者と支払人の腫瘍看護コストを低減する予定である。私たちは以下の能力を通じて質と低コストの看護サービスを提供することを求めています

·採用過程は根拠に基づく医学に従事したい医師の選択に重点を置いている

·技術に基づく看護経路、根拠に基づく臨床方案の遵守を確保する

·強力な臨床文化と医師監督；

·不必要な入院を防ぐための看護管理

·コミュニティ診療所で提供されるケアは、病院環境で提供されるケアと比較して；

·緩和ケアとホスピスは臨床的に適切に結合し、患者の看護目標と一致している

·患者または支払者に低コストまたは無料の先端治療選択を提供する臨床試験を得ること；および

·複雑な患者に対する適切なリスク調整および補償を確実にするために、臨床文書に関する適切な提供者訓練。

重要な業務指標

私たちの財務情報以外に、私たちは以下の重要な指標を含む多くの運営と財務指標を審査して、私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を確定し、業務計画を制定し、戦略決定を行う。

________________

(1)限られた管理サービスを提供するが、運営コストを負担しない独立腫瘍学的実践を含む。

(2)調整後のEBITDAは、2021年第4四半期の収入減少1，800ドルの影響を受けており、支払者が契約通りに支払われていないことが原因である。

調整後のEBITDAを純収益(損失)と定義し，含まれていない

·減価償却や償却、

·利息支出、

·所得税支出、

·取締役会と管理費、

·現金ではない

·負債公正価値変動、

·株の報酬に基づいて

·買収に関するコストを実行し、

·相談や弁護士費、

·上場企業の取引コスト、および

·その他の具体的な告発。

会社が調整後のEBITDAを計上したのは，我々の経営陣が経営結果を評価し，業務に影響する要素と傾向を評価し，将来の時期を計画·予測するための重要な指標であるからである。

調整後のEBITDAはアメリカ証券取引委員会が公布したS-K法規第10項で指す“非公認会計基準”の財務指標である。この測定基準は、我々の業務の様々な態様を見るための追加的な方法を提供しており、GAAP結果と共に見ると、我々の業務結果および我々の業務に影響を与える要因および傾向をより全面的に知ることができると考えられる。しかしながら、非GAAP財務計量は、代替または優れたものではなく、米国GAAP計算による対応する計量の追加とみなされるべきである。我々が使用している非GAAP財務指標は、我々の競争相手を含む他社が使用している非GAAP財務指標とは異なる可能性がある。

私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する。

下記表はGAAP財務指標に最も近い純収入(損失)と調整後EBITDAの入金を提供します

________________

(1)2022年6月30日までの3ヶ月間、非現金リベートには、主に不良債権回収の支出105ドルと非現金レンタル料3ドルが含まれる。非現金リベートには、2021年6月30日までの3ヶ月間、債務返済収益5186ドルと不良債権回収722ドルが主に含まれる。

(2)業務買収に関連するコストには、職務調査、各種腫瘍学業務の買収の実行及び統合による諮問及び法的費用が含まれる。

(3)相談費と弁護士費は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の会社総相談費と弁護士費の一部であり、ある相談項目、ソフトウェア実施および債務融資と前任訴訟事項の弁護士費と関係がある。

(4)その他の純額には、コスト合理化計画による解散費67ドルおよび0ドル、臨時労働力329ドル、292ドルが含まれており、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、企業インフラ建設のための募集費用はそれぞれ1，207ドル、116ドル、その他の雑費用は31ドルおよび0ドルである

________________

(1)非現金リベートは、2022年6月30日までの6ヶ月間、主に259ドルの不良債権純台帳、32ドルの非現金レンタル料、14ドルのその他の雑費用を含む。2021年6月30日までの6ヶ月間、非現金リベートには、主に5186ドルの債務返済収益と722ドルの不良債権回収が含まれる。

(2)業務買収に関連するコストには、職務調査、各種腫瘍学業務の買収の実行及び統合による諮問及び法的費用が含まれる

(3)相談費と弁護士費は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の会社総相談費と弁護士費の一部であり、ある相談項目、ソフトウェア実施および債務融資と前任訴訟事項の弁護士費と関係がある。

(4)その他、純額には、コスト合理化計画による解散費85ドルおよび0ドル、臨時労働者814ドルおよび516ドル、建設会社インフラの募集費用1，631ドル、272ドル、および2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間でそれぞれ57ドルおよび0ドルの他の雑費が含まれている。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、CARE法案によって受けた刺激資金はそれぞれ0ドルと1，023ドルであり、このような支出を部分的に相殺した。

_______________

(1)2021年12月31日までの1年間に、非現金リベートには、主に4957ドルの債務清算および不良債権回収収益が含まれ、純額417ドルは、レンタル料109ドルおよびその他の雑費用149ドルに部分的に相殺される。2020年12月31日までの年間で、非現金リベートには、主に7，500ドルの受取手形減価(以下に述べる)、4，233ドルの不良債権抹消、239ドルのその他の雑費用が含まれています。

(2)業務買収に関連するコストには、職務調査、各種腫瘍学業務の買収の実行及び統合による諮問及び法的費用が含まれる。

(3)相談費·弁護士費は、会社が2021年12月31日と2020年12月31日までの年間相談·弁護士費総額の一部であり、ある相談項目、ソフトウェア実施および債務融資や前任訴訟事項の弁護士費に関係している。

(4)その他、純額には、コスト合理化計画による解散費127ドルおよび278ドル、2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で企業インフラ拡張のための臨時労働者1，182ドルおよび1，862ドルの求人費用1，275ドルおよび1，289ドル、その他の雑費用130ドルおよび0ドルが含まれる。2021年と2020年12月31日までの年度において，CARE法案に基づく刺激資金はそれぞれ1，023ドルと978ドルであり，このような支出を部分的に相殺している。

(5)調整後のEBITDAは、2021年第4四半期の収入減少1，800ドルの影響を受けており、支払者が契約通りに支払われていないことが原因である。

経営成果の構成部分

収入.収入

同社は、(I)商業保険会社、(Ii)薬局福祉マネージャー(“PBM”)、(Iii)連邦政府が連邦医療保険·医療補助サービスセンター(“CMS”)で管理する医療保険計画の下、(Iv)医療補助および他の計画下の州政府、(V)他の第三者支払者および管理下の介護組織(例えば、リスクを担う組織および独立執業協会(“IPA”)、および(Vi)個人患者および顧客から提供されたサービスの支払いを得る。

収入は主に調剤収入、サービス別料金(FFS)収入、薬局収入と臨床試験収入を含む。CAMPATIONとFFSの収入は同社患者サービス部門の収入を構成し，経営業績に一括して報告した。以下の段落は、私たちの請求書スケジュールの主な形態と、各タイプの収入のための収入をどのように確認するかについて概説します。

字幕タグ付け

人の収入には主にTOI PCから会社患者に提供される医療サービスの費用が含まれており，これは各種管理看護機関との合意に基づいている。契約した管理保健組織(各メンバーの毎月または“PMPM”)の登録人数に基づいて，月ごとに人数別に計算した収入を支払う。捕獲契約の法定期間は一般的に1年以上である。CAMPATION契約における支払いは、主に会員が指定されていないPMPM費用を含むので、これらの費用は契約期間全体にわたって変動するが、私たちの経験によれば、MA製品透過率の増加に伴い、私たちの潜在会員総数は通常、時間とともに増加する。いくつかの契約には、将来の支払いからネットワーク外推薦メンバーの費用を差し引く字幕控除条項が含まれている。収入はサービスを提供する月に確認し、その時点で確定した取引価格に基づいている。

サービス料金で収入をとる

FFS収入とは，我々が契約によって稼いだ収入であり，これらの契約では，TOI PCの被雇用医に提供される医療サービスに料金と費用を徴収する。FFS契約の期間は短く，サービスを提供する期間(通常は1日)でのみ有効である.FFS収入には患者に医療サービスを提供する費用が含まれている。専門医として，我々のFFS収入は一次保健医のような他の医師の紹介に依存している。会社の関連サプライヤーは，これらの医師やその関連医療グループと信頼できる専門関係を構築しており，恒常的なFFS数を招く可能性があるが，この数は多くの会社では制御できない要因の影響を受け，時間の経過とともに変動する可能性がある。同社は医療サービスを受けた患者からもFFS収入を得ており，これらのサービスは会社の人口統計契約から除外されている。流動医療サービスの手配の下で、第三者支払人と患者は電子ノートパソコンに提供する患者看護サービスに支払いをしなければならない。提供するサービスのために支払う費用は通常勘定書の費用より少ないです。同社が記録している収入は、契約調整手当を差し引いた純収入であり、契約調整手当代表は、第三者支払者(連邦医療保険や医療補助などの医療·商業·政府支払人の管理を含む)や患者から受け取る純収入を予定している。これらの予想される入金は，第三者支払者の費用と協議に基づく支払率，患者ごとのヘルスケア計画下で提供される具体的な福祉，連邦医療保険と医療補助計画の強制支払率および歴史的現金受取額(控除回収)に基づく。このようなサービスの純収入(費用総額から契約手当を引く)の確認は、例えば患者が受診した後にカルテを正しく記入するなど、いくつかの要因に依存する, これらのグラフは、医療符号化を行い、会社に入る課金システムのために、およびサービスを提供する際に、各患者が提出したまたは記載された情報を確認して、そのようなサービスの支払いを担当する支払者を決定するために、私たちの課金センターに転送される。収入は，サービス提供日にこれらの情報を会社の帳票システムに入力する際に知られている情報および医療サービスに関する収入推定に基づいて記録される.

薬局.薬局

医師が処方した経口処方薬はTOI PCの薬局で直接販売されている。処方の収入は，各種PBMと他の第三者支払者が設定した料金スケジュールに基づいている。料金表は、一般に、主に予め定められた指標に基づく直接的および間接報酬(“DIR”)料金の影響を受ける。DIR料金は、支払いを受けてから一定期間内に将来の支払いに基づいて評価することができる。同社は，患者が経口薬を獲得した場合に推定されたDIR費用の収入を差し引くことを確認した。

臨床試験収入

TOI PCは臨床研究試験を行う契約も締結している。臨床研究の進行に伴い、臨床試験契約の条項は数ヶ月続く。各契約は単一の統合された研究活動のグループを代表し、試験結果の出力が試験発起人の審査のために捕獲されるにつれて、これらの活動は時間の経過とともに満たされる。臨床試験契約によると，TOI PCは固定管理費，設置費，閉鎖費，患者の現場訪問ごとの固定金額，および一定の費用精算を得る。同社は顧客との契約に基づき、試験状況に応じてこれらの手配の収入を確認している。

運営費

サービスコスト

サービスコストは主に化学療法薬物費用、臨床医の給料と福祉、医療用品を含む。臨床医師は腫瘍学者、高級実践提供者、例えば医師アシスタントと看護師従業員、及びTOI PCに雇われた登録看護婦を含む。

薬局費用

薬局コストには，主にTOI PC診療所で配布される経口薬のコストが含まれる。

販売、一般、行政費用

販売、一般および行政費用には、診療所および外回り支援者、中央行政および会社職員を含む従業員に関する費用が含まれる。このような費用には私たちの幹部と医者の給料と関連費用と株式ベースの給与が含まれている。同社の販売、一般および行政費用には、占有コスト、技術インフラ、運営、臨床と品質支援、財務、法律、人的資源、業務発展も含まれている。上場企業として追加の法律、会計、保険、投資家関係その他のコスト、および業務の継続に関する他のコストが発生するため、会社は業務統合を完了した後、その一般的かつ行政費用は時間の経過とともに増加すると予想される。同社はその販売、一般、行政費用が予想される未来に絶対ドル計算で増加すると予想しているが。長期的には、このような支出が収入に占める割合は低下すると予想される

経営成果

以下の表に示す期間の総収入の割合で示す簡明総合損益表(業務)データを示す。当社の経営陣は、以下の財務情報が将来の経営業績や将来の財務状況を反映できない重大な事件や不確実性を招くことを知らない。

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の比較

収入.収入

病人サービス

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月

患者サービス収入の増加は主に執業買収と診療所総数の全体的な増加によるFFS収入の27.0%の増加と、2021年下半期に締結された新しい冠契約による冠収入の3.5%増加である。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

患者サービス収入の増加は主に執業買収と診療所総数の全体的な増加によるFFS収入の18.2%増加と2021年下半期に締結された新冠契約による冠収入の5.4%増加である。

薬局.薬局

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月

薬局収入の増加は，主に1回当たりの平均収入が12.6%増加したことと，充填数が1.0%増加したためである。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

薬局収入の増加は主に毎回充填の平均収入が15.6%増加したためであるが、2022年に実施された新しいMedi-Cal精算政策がクレーム処理を医療クレームから薬局クレームに移行したため、充填数量の4.9%低下の影響を相殺した。

臨床試験その他

臨床試験やその他の収入減少の要因は，前年と比較して訪問回数の減少と精算収入の減少である。

運営費

患者サービスコスト

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月

患者サービスコストの増加は，主に会社の患者組み合わせと数量による静脈薬物コストの20.3%の増加と，診療所数の増加による臨床賃金コストの16.8%の増加であった。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

患者サービスコストの増加は，主に会社の患者組み合わせと数量による静脈薬物コストの13.4%の増加と，診療所数の増加により臨床賃金コストが14.1%増加したためである。

薬局費用

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月

薬局費用増加の要因は，処方の平均費用が8.9%増加し，処方数が1.0%増加したことである。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

薬局費用増加の要因は，処方の平均費用が11.1%増加したが，処方数が4.9%減少したことである。

販売、一般、行政費用

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月

販売、一般及び行政支出が増加したのは、主に株式ベースの給与支出の57.6%の増加と業務合併に関する取引コストの6.7%の増加によるものである。また、会社経営陣と会社チームの増加により、賃金と福祉が31.2%増加した。残りの成長は主に私たちの業務の持続的な成長を支援するためだ。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

販売、一般および行政支出の増加は主に株式ベースの給与支出の66.9%の増加と業務合併に関する取引コストの9.8%の増加によるものである。また、会社経営陣や会社チームの増加により、賃金·福祉が30.7%増加した。残りの成長は主に私たちの業務の持続的な成長を支援するためだ。

その他の費用

利子支出

利息支出が減少したのは、2021年第4四半期に定期ローン残高を返済したためです。

負債が価値変動を公平にする

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月

営業外(収入)支出の増加は主に株式証負債及び派生利益負債の公正価値が減少し、それぞれ2，065ドル及び10，800ドル増加し、誘導株式証負債及び派生プレミアム負債は業務合併の一部として発生したためである。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

営業外(収入)支出の増加は主に株式証負債と派生利得負債の公平値の減少によるものであり、それぞれ604ドルと50，240ドル増加し、誘導株式証負債および誘導利得負債は業務合併の一部である。

債務返済収益

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月

2022年6月30日までの3ヶ月間、債務返済には何の収益もなかった。2021年6月30日までの3カ月間、債務返済収益5，186ドルは、CARE法案の融資免除と医師の勤務買収の結果である。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

2022年6月30日までの6カ月間，債務弁済収益183ドルは，医師の勤務買収の一部として獲得したCARE法案の融資を免除した結果である。2021年6月30日までの6カ月間の債務弁済収益5，186ドルは、CARE法案の融資免除と医師の勤務買収の結果である。

その他、純額

その他の純額の変化は，主に2021年6月30日までの6カ月間にCARE法案に基づいて受け取った提供者救済資金によるものである。

2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度比較

収入.収入

病人サービス

患者サービス収入の増加は，主に提出契約に関する収入が14.0%増加したためである。この上納収入の増加は，会社FFS収入の8.5%低下によって部分的に相殺されているが，これは，いくつかのFFS契約をCAPCAMに移行することと，支払者が契約どおりに支払わなかったことに関する収入を1800ドル調整したためである。

薬局.薬局

薬局収入の増加は主に充填あたりの平均収入が13.6%増加したことと，患者数の増加により充填数が増加したためである。

臨床試験その他

臨床試験や他の収入の減少は様々な収入源から構成されており，単独で顕著なものは一つもない。

運営費

患者サービスコスト

患者サービスコストの増加は，主に会社の患者組み合わせと数量が静脈薬物コストを1.5%増加させ，診療所数の増加により臨床賃金コストが1.6%増加したためである。

薬局費用

薬局費用が増加した主な原因は，処方の平均費用が15.3%増加したことである。

販売、一般、行政費用

販売、一般及び行政支出増加の主な原因は、業務合併により株式ベースの給与支出が58.2%増加し、取引コストが18.4%増加し、会社管理層及び会社チームの壮大さが賃金及び福祉を14.1%増加させることである。それは..

残りの成長は主に私たちの業務の持続的な成長を支援するためだ。これらの増加したコストは我々のFFS売掛金不良債権回収によって相殺され，2021年12月31日までの1年間で，入金状況が予想より良いため，我々の売掛金は販売，一般，行政費用総額の11.1%を占めている。

その他の費用

利子支出

利息支出が減少したのは、2021年第4四半期に定期ローン残高を返済したためです。

負債が価値変動を公平にする

営業外(収入)支出が増加した要因は、2021年12月31日までの1年間に、派生株式証負債と派生収益負債の公正価値がそれぞれ3，686ドルと24，891ドル減少したことであり、この2つの負債は業務合併の一部として生まれた。

債務返済収益

債務弁済収益の増加は、2021年6月30日までの四半期にすべてのCARE法案の融資を免除したためである。収益には融資残高と関連する計算された利息が含まれている。

その他、純額

その他の純額の変化は，主に2020年3月31日までの四半期内に当社が締結した管理サービス協定に関連する独立腫瘍学診療所に提供した融資であり，この合意により，我々は価値に基づく契約サービスを含む腫瘍学診療所に何らかの管理サービスを提供した。融資条項によると、会社との管理サービス協定が依然として有効である限り、融資は5年以内に等額免除される。許しを得る可能性があることから、2020年3月31日までの四半期内に融資を完全に減額した。

流動性と資本資源

一般情報

これまで、同社は主にその持分証券を私募することと、異なる支払人から支払いを受けることで、その運営に資金を提供してきた。同社は2022年6月30日現在、64，208ドルの現金を持っており、そのうち0ドルは制限的な現金である。

将来的には、経営陣が業務拡大、販売、マーケティングへの投資を継続しようとしていることや、経営陣が上場企業の運営に関する追加的な一般的·行政費用を予想しているため、会社は運営赤字や運営に負のキャッシュフローが生じる可能性がある。したがって、会社は業務を発展させるために戦略計画を実行するための追加の資本資源を必要とするかもしれない。

経営陣は、手元の現金と業務合併から得た現金は、会社の今後12ヶ月の運営と資本需要を満たすのに十分になると信じている。経営陣の私たちの財政資源がどのくらいで私たちの業務を支援するのに十分な評価が

これは危険と不確実性に関連した展望的な声明だ。同社の実際の結果は多くの要素によって異なる可能性があり、その将来の資本需要は多くの要素に依存し、私たちの成長率、新しい診療所の開設または買収、新市場への支出のタイミングと規模、販売とマーケティング活動の拡大を含む。同社は将来的に、相補的な業務、サービス、技術(知的財産権を含む)への買収や投資の手配を達成する可能性がある。同社のこの推定は、誤りであることが証明される可能性があるという仮定に基づいており、会社は現在経営陣が予想しているよりも早く利用可能な資本資源を使用する可能性がある。その会社は追加的な株式や債務融資を求めることを要求されるかもしれない。外部から追加融資を受ける必要があれば、会社は経営陣が受け入れられる条項で資金を調達できず、調達できない可能性もある。必要に応じて追加資本を調達できない場合、または会社が十分な資本不足で業務を拡大できない場合や他の方法でビジネスチャンスを利用することができない場合、会社の業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける。

キャッシュフロー

次の表は，会社の指す時期の経営，投資，融資活動の総合キャッシュフローをまとめたものである。

経営活動

2021年6月30日までの6カ月間と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の経営活動に影響を与える純現金(使用)の大きな変化は以下の通りである

·2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の純収入は11，624ドル増加し、株式ベースの報酬は14，974ドル増加し、債務補償収益は5，003ドル減少したが、負債分類プレミアムの公正価値の50，240ドル減少によって相殺された

·会社業務の増加により、2022年6月30日までの6カ月間、売掛金使用現金は2021年6月30日現在の6カ月より7，406ドル増加した

·2022年6月30日までの6ヶ月間、売掛金、売掛金、所得税対応の現金が2021年6月30日現在の6ヶ月より2，168ドル増加したことは、主に会社の業務増加により仕入先の支払いが増加したためである

·会社業務の増加により、2022年6月30日までの6ヶ月間、在庫使用現金は2021年6月30日現在の6ヶ月より1，461ドル増加しました。

2020年12月31日までの年度と比較して、2021年12月31日までの年度の経営活動に使用される現金純額に影響を与える大きな変化は以下の通りである

2020年と比べ、2021年の純収益は3，395ドル増加し、株式証明書と裁定負債の公正価値は28，577ドル減少し、債務補償収益は4，957ドル、不良債権回収純額は4，650ドル増加し、2020年の受取手形は7，500ドル減少し、株式ベースの給与支出は24，384ドル増加して相殺された

·2020年に比べて、2021年の売掛金使用現金が4，568ドル減少したのは、入金作業が改善されたが、会社業務の増加によって相殺されたためである

·2021年の売掛金、売掛金、所得税対応の現金が2020年より10，803ドル増加した主な理由は、会社役員や上級管理者保険証書融資に関する課税項目と2020年のための税金である

·会社業務の増加により、2021年の在庫使用現金は2020年より1，377ドル増加した

·2020年に比べて2021年に前払い資産が使用した現金が7705ドル増加したのは、主に会社役員や上級管理職保険の融資によるもの。

投資活動

2021年6月30日までの6カ月間と比較して、2022年6月30日までの6カ月間で、投資活動のための現金純額が9，211ドル増加したのは、事業買収や無形資産購入のための現金が7，893ドル増加し、不動産や設備を購入するための現金が1，318ドル増加し、診療所の新設や診療所改築に用いられたためである。

2020年と比較して，2021年に投資活動のための現金純額が増加したのは，新たな診療所拡張や既存診療所改築により購入された財産や設備が1，653ドル増加し，買収のための現金が9，107ドル増加したが，2020年に発行された7，500ドルの受取手形によって相殺されたためである。

融資活動

2022年6月30日までの6カ月間、融資活動のための現金純額は、主に普通株と普通株オプションの買い戻しのための9000ドルの現金に関連している。2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は、主に20，000ドルの業務前合併優先株発行に用いられている。

融資活動の現金純額は主に業務合併、その他の資本調達及び信用協議元金支払いに関連する現金を指す。2021年12月31日現在、会社は役員や上級管理者保険書とともに締結した融資手配の形で8，429ドルを借り入れ、409ドルの元金を支払った。

材料現金需要

会社の今後五年間の主な現金需要にはレンタルやその他の雑管理費用が含まれています。また、会社は正常な業務過程で発生したいくつかの外部クレームや訴訟の影響を受けるが、2022年6月30日現在、将来の現金支出を必要とする訴訟はない。

________________

(1)その他に融資リースや役員および上級職員保険料が含まれる。

“雇用法案”

当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”の資格に適合し、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正され、他の非新興成長型会社に適用される上場企業の各種報告要求を利用した何らかの免除が選択されている。雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される。雇用法案は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、移行期間を延長することを選択しないこと、すなわち、1つの基準が発表または改訂されることを選択しており、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる。これにより、私たちの財務諸表を、使用する会計基準の潜在的な違いのために、延長された移行期間を使用しないことを選択するために、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することができるかもしれない。

肝心な会計政策

当社は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて財務諸表を作成し、この原則は、管理層に、総合財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるように推定及び仮定を行うことを要求する。異なる仮定または条件では、実際の結果は推定値とは異なる可能性がある

賃貸借証書

2022年1月1日、2022年1月1日に存在するレンタルについて、当社は会計基準更新2016-02、レンタルを採用し、2018年と2019年に各種改訂(総称して“ASC 842”と呼ぶ)を発表し、改訂の遡及方法を採用した。ASC 842は、テナントにほとんどのレンタル資産と負債を確認することを要求する。会社は契約開始時に1つの手配が賃貸契約であるかどうかまたは賃貸借契約を含むかどうかを評価する。契約が一定期間内に確定した資産の使用権を価格と引き換えに制御することを顧客に伝えると、レンタルが存在する。レンタル開始日から、レンタル者が対象資産を当社に提供して使用した日から、当社はレンタルを経営的賃貸または融資リースに分類しています。会社は移行ガイドラインが許可したいくつかの実際の便宜的な計を応用して、一括実際の方便を含み、会社がレンタル識別、レンタル分類と初期直接コスト資本化に関する以前の結論を再評価しないことを許可した。当社はテナントとしてのみ、そのレンタルには主に当社が所在州で経営している不動産の経営リースが含まれています。同社には様々な臨床や非臨床設備の他の運営や融資リースがある。

一般的に、リース開始時には、会社は使用権資産と賃貸負債を記録する。ROU資産は会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し，リース負債は会社を代表してリースによるリース金の支払いを義務付けている。レンタル負債は、レンタル開始時に残りの固定リース支払いの現在値で計測されます。会社は逓増借款金利を使用して、その基礎は採用、開始、あるいは修正です

レンタル支払いの現在価値を確認します。純収益資産は、リース開始日の初期リース負債に任意の前払い賃貸支払い(受信した任意の報酬を差し引く)と初期直接コスト計測を加える。当社はすべての関連資産カテゴリの単一賃貸構成要素としてリースと非レンタル構成要素を計算することを選択しました。したがって、本来非リース構成要素に割り当てることができる固定支払は、リース支払いに計上され、会社使用権資産及びリース負債の計量に含まれる。

初期期限が12ヶ月以下の賃貸手配は短期賃貸とみなされ、貸借対照表には計上されない。経営リース支払いはレンタル期間内に直線原則で料金として確認されます。レンタル期間には、当社が合理的に確実に行使する利用可能な継続期間が含まれる任意の期間と、当社が不合理に確実に行使する任意の借款終了オプションが含まれています。

会社は経営リースによる純収益資産、当期賃貸負債、長期賃貸負債を単独の項目として簡明総合貸借対照表に掲げている。同社には、純収益資産、流動賃貸負債、および不動産および設備融資リースによる長期賃貸負債、計算すべき費用および他の流動負債、および他の非流動負債が含まれる。会社がASC 842を採用したため、会社は期初貸借対照表に対して初歩的な調整を行い、その中で営業ROU資産は16，439ドル、経営賃貸負債の流動部分は3，970ドル、長期経営賃貸負債は13，796ドル、財産と設備純額は43ドル、その他の流動負債は19ドル、その他の非流動負債は21ドルであった。ASC 842の影響は簡明総合損益計(業務)に重要ではない。

可変利子実体

当社は可変権益を持ち、主要な受益者と決定された実体を合併する。同社はTOI PCにおいてTOI CA、TOI FL、TOI TXを含む異なる権益を持っており、企業の医師を管轄する法律のため、会社はこれらのすべての権益を合法的に持つことができない。TOI PCは医師と他の臨床医を招いて私たちが管理する診療所の患者に専門的なサービスを提供し、基本的に似たMSAの下で、私たちはTOI PCの非医療機能とサービスの独占的なマネージャーと管理者を務めている。上場企業は、当社の追加的な財務支援がない場合、その活動に資金を提供するのに十分な持分がないため、可変権益エンティティ(“VIE”)とみなされている。VIEにおいて持株権を有する企業は、VIEを統合しなければならず、それが同時に権力と利益を有する場合、すなわち、(1)VIEの活動を指導する権利があり、それによってVIEの経済表現(権力)に最大の影響を与える権利があり、(2)VIEがVIEに大きな影響を与える可能性のある損失を吸収する義務があるか、またはVIEから得る権利がVIE(利益)に大きな意味を持つ可能性のある利益を得る権利がある。当社はTOI PCのすべての財務活動を制御する権利があり、VIEから実質的なすべての利益を得る権利があり、TOI PCを統合する権利がある。営業収入、費用、収入は簡明総合損益表(業務)列報の総合金額に計上されている。

細分化市場報告

我々は関連会計文書に基づいて財務諸表を分部ごとに列記し、投資家に首席経営決定者(“CODM”)が業務をどのように管理するかに関する透明性を提供する。私たちのCODMは私たちの最高経営責任者です。CODMは財務情報を審査し、3つの運営部門に資源を分配する：薬局、患者看護と臨床試験及びその他。

収入確認

私たちは、私たちの商品やサービスの制御権を顧客に移す原則に基づいて合併収入を確認し、金額は私たちが獲得する権利があると予想される対価格を反映しています。この原則は，以下の5ステップ法を適用することで実現される

(1)顧客との1つまたは複数の契約の識別。

(二)契約履行義務の認定。

(三)成約価格の確定。

(四)契約における履行義務の取引価格配分。

(5)義務履行時に収入を確認する。

合併収入は主に調剤収入、サービス別料金(FFS)収入、薬局収入と臨床試験収入を含む。収入は、サービスを提供する期間又はサービスを提供するパーソナルコンピュータがサービスを提供する期間を確認する。このようなサービスの請求形式や関連する徴収リスクは収入タイプや支払人によって異なる可能性があります。以下の各セグメントは、課金スケジュールの主な形態と、各形態の収入をどのように確認するかについて概説する。

字幕タグ付け

人数で計算する契約は，登録会員群に特定の医療サービスを随時提供しようとする契約義務のみであり，契約期間内に管理医療サービスを提供する一連の義務を構成しており，契約期間は1カ月とされており，患者−顧客の組合せが可能かつ確実に月ごとに変化するためである。人の契約の取引価格は、主に契約期間全体にわたって変動する指定されていない会員に関連するPMPM料金を含むので可変である。また、歴史的経験に基づいて字幕控除の取引価格を調整した。収入はサービスを提供する月に確認し、その時点で確定した取引価格に基づいている。後続情報が取引価格に関する不確実性を解決すれば，調整はこれらの調整が解決されている間に確認される.支払いを受けたが、サービスが提供されていない場合は、支払いを契約債務として確認する。

サービス料

FFS収入には，実際に患者に提供される医療サービスの費用が含まれる。これらの医療サービスは異なり，患者自身が医療サービスから利益を得ることができるからである。個々のサービスは単独の履行義務を構成しており，患者が医療サービスを履行する際に医療サービスを受けるメリットがある。

FFSが手配した取引価格は本質的に可変であり，費用は患者接触，患者の当然のポイント，提供者コストの精算に基づいているため，これらは時期によって異なる可能性がある。当社は最も可能な方法で取引価格を推定し、何らかの不確実性が解決された後、累積収入が大きな逆転が生じない可能性が高い場合にのみ、金額が取引純価格に含まれる。実際の便宜策として，同社はFFS手配に基づいて提供される医療サービスの取引価格を決定する組合せ方法を採用している。この方法の下で、同社は提供されるサービスタイプを分離し、費用と交渉料率と同様の健康計画を組み合わせる。

これらのレベルでは、ポートフォリオは、提供された各医療サービスに関連する個別患者契約に適用される基準と結果が実質的に異なることがないことを保証するのに役立つという特徴がある。

収入は、サービスを提供する日に、このような情報を我々の課金システムに入力する際に知られている情報および医療サービスに関連する収入推定値に基づいて記録される。履行義務が履行されていない場合、開票は契約責任として確認される。

薬局.薬局

患者への調剤と患者への処方は明確な履行義務と考えられている。処方の取引価格はPBMSと他の第三者支払者が設定した料金スケジュールに基づいている。料金スケジュールは、一般にDIR費用に依存し、これらの費用は、主に予め定められた指標に基づく。DIR費用は、支払いを受けた後、および将来の支払いを受けて段階的に評価することができる。同社はDIR費用が処方の取引価格に達すると予想している。収入は患者が経口薬を獲得した場合の取引によって確認された。

臨床研究

臨床研究契約は単一の、総合的な研究活動を代表しているため、単一の履行義務である。時間の経過とともに性能義務が履行され，出力がデータや文書に捕捉され，顧客の手配中に使用され，臨床試験の進展をさらに推進するためである。同社は臨床試験の収入確認に“領収書”を使用する実際の方便を選択した。試験の進捗に応じて定期的に顧客に領収書を発行し，各伝票がクライアントと締結した契約に基づいて決定した試験状態に基づいてこれまでに稼いだ収入を記録する.

直接販売コスト

販売の直接コストは、主に臨床者および他の衛生専門家に支払われる給料、経口および静脈注射薬物費用、および患者の看護を提供するための他の医療用品を含む。臨床者給与の費用は発生時に費用を計上し，在庫や医療用品の費用は使用時に費用を計上し，通常は特定の識別方法を適用することで行われる。

商誉と無形資産

営業権は償却されないが、毎年同じ時間に減価評価を行う必要がある。会社は毎年第4四半期に年間営業権減価テストを行います。減値指標が確定した場合、当社は報告単位の公正価値とその帳簿価値(営業権を含む)を比較する。減価損失は報告単位の帳簿金額とその公正価値との差額(ある場合)であることが確認されたが，差額は報告単位に割り当てられた営業権総額を超えてはならない。

有限年限無形資産は購入日公允価値に応じて列報する。無形資産の償却は直線法を採用している。イベントや環境変化が資産の帳簿金額を回収できない可能性があることを示す場合、有限年限の無形資産は減値が審査される。回収可能性が損なわれる可能性があることが示された場合、当社は、関連業務の予想される将来の税引前現金流量(未割引および無利子費用)から資産グループの帳簿価値を回収する能力を評価する。当該等キャッシュフローが当該等資産の帳票価値を下回ると，公正価値と帳票価値との差額を見積もって減価損失を確認する.公正価値は適切な推定技術に基づいて決定される.

市場リスクの定量的·定性的開示について

市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主にインフレや金利の潜在的な変化による開放です。私たちが金融商品を持っているのは取引目的のためではない。

金利リスク

2022年6月30日まで、私たちは銀行預金を含む現金と現金等価物64，208ドルを持っています。このような利息を稼ぐ道具はある程度の金利リスクを持っている。私たちの投資政策の目標は流動性と保証だ。私たちは、私たちの現金と現金等価物の短期的な性質による金利の変化は、私たちがこれらの資産の公正な価値変化に対して実質的なリスクを開放していないと信じている。

インフレリスク

最近、アメリカ経済全体のインフレ率が上昇している。インフレは薬品、臨床試験と研究のコスト、行政管理とその他の経営コストを増加させ、それによって私たちに不利な影響を与える可能性がある。私たちは労働力価格と他のビジネスの費用の上昇を経験するかもしれない。インフレの環境下で、コスト増加は私たちの予想を超える可能性があり、私たちは予想よりも早く現金と他の流動資産を使用することになるかもしれない。このような状況が発生した場合、私たちは私たちの運営に資金を提供するために追加の資本を調達する必要があるかもしれません。これらの資金は十分な金額や合理的な条項を得ることができないかもしれません。もしあれば、予想よりも早くなるかもしれません。

商売人

概要

我々は有力な価値に基づく腫瘍学会社であり，コミュニティベースの腫瘍学実践を管理し，全米13市場と5州の69診療所で患者にサービスしており，これらの診療所は104名の腫瘍学者と高度な実践提供者を有している。そのうち55診療所には93名の提供者が配備されており，これらの提供者は我々の付属医師の所有する専門実体に雇われており，“TOI PC”と呼ばれており，そのうち14診療所は限られた管理サービスを提供する独立腫瘍学診療所が所有している。TOIは他の価値に基づく腫瘍学会社よりも多くの保険生命を持っていると信じている。2021年にTOI PCは51，000人以上の患者に看護を提供し，2022年6月30日までに価値に基づくプロトコルにより約170万人の患者を管理した。私たちの使命は思いやり、革新、最先端の医療を通じて癌患者を治癒し、彼らに力を与えることです。

著者らの預かり診療所は一連の内科腫瘍学サービスを提供し、医師サービス、内部輸液と薬局、臨床試験サービス、放射線治療と全天候患者支持を含む。TOI PCの臨床研究分枝機構革新臨床研究所を通じて、著者らはまた癌患者に臨床試験サービスと研究を提供と管理する。我々の多くのサービス，例えば臨床試験や緩和ケア計画の管理は，伝統的には学術と三級看護環境によって獲得されているが，TOI PCはコミュニティ環境で患者にこれらのサービスを提供している。科学研究の進歩とより多くの治療選択に伴い、癌看護は急性看護から慢性病管理に変化している。この転換に伴い，地域コミュニティ環境において必要なすべての患者に質の高い価値の高い癌看護を提供することが重要になってきている。

価値に基づく腫瘍学会社として，より質の高い医療サービスとより低い医療コストの提供が求められている。価値に基づく看護を健康結果や医療負担能力の改善に専念する介護と定義し，価値に基づく契約とは，コスト動機を押し上げた任意の契約を解消し，改善結果，コスト，質を奨励するインセンティブを利用することである。無駄，非効率，あるいは逆効果のケアを減らすことで実現しようと努力しており，これらのケアはコストを押し上げているが，結果は改善されない。私たちは支払者たちと雇用主たちが価値に基づくモデルと一致していると信じている。それはより容易に得られ、結果が良く、コストが低いからだ。著者らの付属プロバイダの看護の下で、患者は根拠に基づくと個性化された看護計画から利益を得て、便利なコミュニティの位置で亜専門看護を獲得し、そして自己負担コストを下げることができる。著者らの付属提供者は大型多州診療所の安定性と予測可能性を有し、患者の看護目標と一致しない可能性がある時、過度な治療の激励或いは圧力を受けることなく、業務建設ではなく、優れた根拠に基づく医学の実践に集中できると信じている。

価値に基づく看護とは逆に，多くの従来のサービス別料金(FFS)の腫瘍学的看護は転位励起に悩まされており，これらの激励はコストを押し上げ，看護の質を低下させることが多いと考えられる。FFS看護では，腫瘍学者は薬物の“コスト加算”に基づいて精算されている。このようなコストプラスモードは腫瘍学者に最も高価な治療方案を開発することを激励する可能性があり、コストがもっと低くても、医学的にはまだ適切な代替方案があり、そしてこのような治療の利益をもはや得られないかもしれない末期癌患者に化学療法を使用し続ける。これらの場合，患者や支払者はより高い看護費用を負担するだけでなく，化学療法の副作用により，支持性看護需要により高い救急室受診率と入院率を含む負の健康結果を受ける可能性がある。

2021年、私たちの収入の50%以上は価値に基づく契約によってカバーされた患者から来た。歴史的に見ると、私たちの価値に基づく契約は主に契約を放棄する形をとっている。私たちが署名した契約はコストを押し上げるインセンティブを除去し、いくつかの質を達成したり、超えたりするインセンティブもあります

指標です。いくつかの契約で、もし私たちが特定の品質基準を達成できなければ、私たちは処罰を受けるだろう。他の契約では、もし私たちがいくつかの品質指標を達成したり、超えたりすれば、私たちはボーナス/報酬を得ることができます。我々の価値に基づく契約は，特定の医療腫瘍学的コストによるコスト節約(“収益共有”契約と呼ぶ)や，何らかの品質指標を満たすインセンティブ措置など，支払者と特定の医療腫瘍学的コストを共有する他の形式をとることも可能である。

これらの契約は精算構造を修正しているにもかかわらず，価値に基づく看護の定義に合致している。私たちは私たちの付属プロバイダと様々な患者にサービスを提供する支払者と契約関係があり、Medicare AdvantageあるいはMA、Medicaidと商業患者を含む。これらの支払者には国歌、CareMore Health、遺産提供者ネットワーク、Optom Careの付属会社が含まれている。

私たちは市場における地位を信じ、価値に基づく看護モデルを通じて腫瘍学看護の状態を向上させることに集中し、私たちの付属プロバイダは未来の成長に良好な地位を築いたと信じている。我々のノウハウプラットフォームはこの成長をサポートし，TOI PCが標準化され，規模が一致した価値に基づくケアを提供することができるようにした。私たちのモデルは新しい市場への成長を支持し、アメリカ各地のより多くの患者にサービスを提供し続けることができると信じている。

私たちのサイトはwww.theoncologyInstitute te.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

付属内科医が勤務する

一部の州では医師の所有者ではない商業実体が医者を行うことを禁止する法律があり、これは一般的に企業医師と呼ばれる。企業が医薬法を施行している州は医師だけに医者を求め，医療決定をコントロールしたり，他の医師と何らかの手配を達成したりして，費用を分担するようになっている。例えば、カリフォルニアの企業実践医学原則によると、医師およびいくつかの免許を有する専門家は、私たちに適用されない限られた例外でなければ、非専門会社に雇うことはできない。さらに、医師の勤務を制御するためのすべての臨床決定およびいくつかの商業または管理決定は、無免許の個人または実体によって行われるのではなく、免許を有する医師によって行われなければならない。カリフォルニア州も専門的な費用分割手配を禁止しているが、管理会社が提供するサービスの公平な市場価値の毛収入率または同様の手配に基づいて徴収される管理費は通常許可されている。

私たちはすべての医師が完全に所有するTOI PCと管理サービス協定を締結した。我々の管理サービスプロトコルによれば、TOI PCによって雇用された医師および他の免許を有する医療提供者が患者に提供する医療サービスおよび物品に関連する各TOI PCの非医療機能およびサービスのマネージャーおよび管理者を独占的に担当することに同意した。管理サービスプロトコルによると、我々が提供する非医療機能およびサービスは、すべてのTOI PC診療所に業務管理サービスおよび非臨床運営協力を提供すること、提供者および支払者の契約交渉および行政管理を支援すること、請求書および入金サービス、財務および会計サービス、電子カルテおよび業務管理技術ソリューション、TOI PCの免許、ライセンスおよびその他の認証要件の維持に協力すること、リスク管理サービス、非臨床者サービス、提供者募集サービス、診療所およびTOI PCの日常運営に必要な他の行政サービスを含む。我々がTOI PCと締結した管理サービス契約の期限は20年であり，双方の同意を得て終了しない限り，一方が他方の重大な違約または破産または清算事件を開始した後に一方的に終了するか，または一方に政府または司法停止令を発行する。管理サービスプロトコルによると、著者らは毎月1つの管理費を受け取り、その構造はすべての発生したコストにTOI PC毛収入の一定の割合を直接返済することであり、それはTOI PCがTOI PCが提供するすべての医療サービスとプロジェクトが支払うべき総収入を定義し、不良債権、割引と支払人契約調整後に調整を行う。関連会計基準に従う, 各TOI PCは、管理サービスプロトコルによってTOI PCの経済パフォーマンスに最も影響を与える活動(臨床決定を含まない)を指導する能力があるので、会社の可変利益エンティティ、またはVIEとして決定される。

市場の概要

私たちの業務は、個人保険会社が連邦医療保険センターを代表して運営するMA計画のメンバーを含む、医療腫瘍学と関連看護需要のある成人と高齢者の世話に専念しています

医療補助サービス、あるいはCMS、および従来のFFS連邦医療保険、医療補助、他の政府医療保健計画と商業保険人口。我々の主な注目点の1つは価値に基づく契約であり，これらの契約の中で，われわれは一群の患者のために医療腫瘍学的看護を管理し，あらかじめ定められた人口ベースの首位支払いを行っている。私たちが価値に基づいて管理している多くの患者は“降伏”集団と呼ばれているが、私たちの付属提供者はまた、従来のFFSスケジュールおよび他のタイプの価値ベースの契約に従って、これらの手配以外の患者に看護を提供する。

2022年6月30日まで、私たちは5州の13市場で活躍している。これらの州では，約5700万人の商業，医療補助，MA生命がある。この人口たちは私たちの伝統、既存の市場、そして私たちの新しい拡張地域でこのような生活の一部を捉えることができる大きな機会を提供してくれる。

私たちのケアモデルは

15年前に設立されて以来、著者らは価値に基づく腫瘍学看護の看護モデルをめぐってしっかりとした記録を樹立した。著者らの看護モードは個性化、根拠に基づく看護、一貫性、大規模化の看護の提供に集中している。私たちはより低いコストでより良い患者結果を提供し、より多くの支払人の患者集団に配慮することを求めている。

著者らの看護モードは医師が過剰に薬を処方したり、患者の臨床効果に限られた高コスト化学療法を処方する動機を除去することを目的としている。われわれは看護師実践者に投資し，高度な看護計画や患者との緩和ケア検討を支援している。患者に教育やツールを提供し，いつ緩和ケアやホスピスを選択するのに適したタイミングかを自分で決定させる。

TOI PCは価値に基づく契約とFFS契約に基づいて患者に治療を提供しているが，我々のプロバイダの看護方法は精算方法を考慮することなく，最も低いコストで最適な結果を実現することに重点を置いている。我々は，患者が的確な看護資源を獲得し，彼らの治療を強化し支援することができる高価値癌ケア(HVCC)計画を開発した。著者らの治療方案は国家総合癌ネットワーク(NCCN)が構築したアルゴリズムに基づいて、そして証拠に基づいている。NCCNは31の有力な癌センターから構成され、患者看護、研究、教育(TOIを含まない)に取り組んでいる非営利連合である。NCCNはそのメンバー組織の臨床思想指導者の投入により癌看護を改善することに集中している。NCCNは根拠に基づく医学から発展したガイドラインを発表し、すべての癌患者が最も最適な結果を招く可能性のある予防、診断、治療と支持性サービスを受けることを確保する。NCCNガイドラインは内科腫瘍学の臨床看護の標準と広く考えられ、その目的は臨床意思決定を助けることである。われわれの付属サプライヤーは，我々の電子健康記録システムにおけるクリニカルパスおよび化学療法と支持性看護薬の使用に関する提案をNCCNガイドラインと一致させ，患者がそれぞれの疾患や合併症に応じて最適な臨床看護を受けることを確保するように努力している。また，TOI PCは医師薬局を運営しており，われわれの付属プロバイダが経口腫瘍溶解薬や関連薬，化学療法輸液と注射を処方·配布することを可能にしている。これは患者に最適な治療経路を得る包括的かつ便利な経路を提供する, すべては地域社会環境で行われている。スタンフォード大学の研究者が2019年に私たちのHVCC計画に参加したTOI PC患者について行った研究によると、いくつかの重要な指標で改善が見られた

·入院者数が30%減少

·人生最後の月の救急室受診回数が75%減少した

·急性介護施設の死亡者数が40%減少

·ホスピス使用率が45%増加；

·患者満足度が14%向上した。

全体的に，この研究では，確定診断から死亡までの医療総コスト中央値が25%以上低下していることが示唆されている。著者らは絶えず著者らの看護モードを改善と革新し、HVCC計画からの臨床データを用いてすべての患者のために根拠に基づく看護と治療方案を制定している。

私たちの価値主張と差別化ケアモデル

我々の管理診療所は主に市場における成人や老年癌患者にサービスを提供しており，これらの市場はMA計画と一次保健医療団体を有している。私たちの関連プロバイダは主に患者の看護を担当する雇用提供者を通じてこれらのサービスを提供する。我々は支払者との長期的で強固な関係を利用して，我々のネットワークを拡大し続け，市場に隣接する癌患者を増加させるとともに，患者と支払人の腫瘍看護コストを低減する予定である。TOI PCにより，以下の機能による高品質かつ低コストな看護サービスを提供することが求められている：

·採用過程は根拠に基づく医学に従事したい医師の選択に重点を置いている

·技術に基づく看護経路、根拠に基づく臨床方案の遵守を確保する

·強力な臨床文化と医師監督；

·不必要な入院を防ぐための看護管理

·コミュニティ診療所で提供されるケアと病院環境で提供されるケア；

·患者の看護目標に応じて、緩和ケアとホスピスを臨床的に適切に統合する

·患者または支払者に低コストまたは無料の先端治療選択を提供する臨床試験を得ること；および

·複雑な患者に対する適切なリスク調整および補償を確実にするために、臨床文書に関する適切な提供者訓練。

私たちはこのような活動を持続的に効率的に実行することで価値を増加させるために努力している。同一またはそれ以上の臨床結果を得るとともに、優れた患者体験を提供するための看護コストの低減を目指す。

患者体験

患者を中心とした関心は，患者満足度の向上に寄与し，支払者関係を強化しながら看護交付モデルを支援していると信じている。私たちは持続的なフィードバックメカニズムを採用して、私たちの付属医師と高度な実践提供者が卓越した患者体験と満足度を得ることを確保する。最近の患者調査では，腫瘍学者の90%以上がわれわれの調査で測定した提供者のスコアは4.0以上，全体の患者満足度は4.5点(満点5点)であり，受診後にテキストや電子メールで調査結果を患者に配布した。

成長戦略とチャンス

今まで、私たちは最小限の新資本で強力な有機的成長を達成した。2016年から2021年にかけて、価値に基づく契約の下での保険加入生命保険の力強い成長に後押しされて、収入は約25%の複合年間成長率で増加した。

2022年6月30日まで、私たちの足跡は5つの州に及んでおり、急速に増加している。

_________________

(1)55間の管理サービスプロトコルの下で経営している診療所は、著者らは管理サービスプロトコルの下で一定のパーセントの収入を受け取り、合併した；及び14個の独立した腫瘍科勤務場所は、管理サービスプロトコルの下で限られた管理と行政サービスを提供するが、いかなる直接運営コストも負担しない。

将来的には買収や新規診療所を通じて市場にTOI PC診療所や他の管理実践をより増やすことが予想され，支払者やサプライヤーと新たな市場への参入を検討しつつある。私たちは私たちの成長戦略を評価し、未来にそれを修正し続ける可能性があり、成長戦略を成功的に利用できる保証はありません。

私たちのマーケティング戦略は支払人とサプライヤーに重点を置いています。OSCARやBright Healthcareなどの非伝統的支払者やAgilon HealthやChenMed LLCなどの一次保健リスクモデルが浸透していることを考慮すると，この融合は重要である。

私たちの既存の支払人関係は私たちに新しい市場に入る機会を提供してくれて、私たちは常に新しい管理サービス組織、健康計画、リスク負担組織から外展サービスを獲得すると信じています。新しい市場を評価する際には、3つの要因を考慮します

(1)医療保険優位性とその他の価値に基づく精算モデルの浸透と増加

(2)価値に基づく一次保健団体が存在し，これらの団体と協力して転転·管理結果を生成することができる

(3)現在、この市場の腫瘍学支出に対する管理状況。

私たちが注目している新しい市場は上記のすべての基準に適合しており、患者、提供者、支払人に価値を創造する重要な機会を提供することができると信じている。

私たちは様々な戦略を持っていて、私たちは長期的な成長を達成できると信じている。

·既存市場契約成長：保人寿成長を引き続き推進する。既存のパートナーとのサービス範囲を拡大し、新たな支払者や独立したやり方で新たな契約を得ることで、既存市場で顕著な成長潜在力を実現することができる。新しい診療所と付属提供者の増加は追加的な増加を推進することができる。既存市場に地域密度を構築し続けることで、規模を拡大することで効率化を図る機会もある。

·新しい市場契約の成長：当社の複製可能な運営モデルは、新市場で急速に拡張できるようにしています。腫瘍学は依然として支払人と提供者の重要な重点領域であり、彼らは私たちの新市場への進出を高度に支持している。我々の高優先度市場は魅力的な市場動態であり，これらの地域の腫瘍学的看護コストが高く，リスクを担う組織が遍在しているため，既存市場で協力している国支払者パートナーの存在である。私たちが新しい市場で価値に基づく契約の最初の方法は、収益シェア契約の形でこれらの新しい契約であるかもしれません。これは

彼らは価値に基づくケアへと転換し続けているので、完全資本市場と比較して、最初の段階では低い収入および収益性をもたらす可能性があるので、支払者およびリスクを担う提供者と協力することができるだろう。これらの新しい市場の支払者とリスクを負うサプライヤーが私たちの貯蓄とより良い結果を生み出す能力に満足していると、私たちはこれらの契約が資本に変わると信じている。

·M&A機会：既存のチャネルやM&Aの専門知識を利用することで、既存と新市場の成長を促進し、市場地位を迅速に構築することができます。加入すると、付属診療所を私たちの価値ベースのモデルに移行し、薬局操作を増加させ、臨床試験を管理し、私たちの広範な調達契約を得るなど、付属診療所が患者に提供するサービス範囲を拡大し、強化することができる。独立腫瘍学者は引き続き多くの挑戦に直面し、著者らの買収モードはこれらの腫瘍学者に彼らのコミュニティで仕事を続ける道を提供し、業務建設或いは管理の負担を負担する必要がなく、同時に価値に基づく看護の最前線にあり、活力と絶えず発展する組織と協力した。我々は買収目標を探し，価値に基づく看護への転換を推進する過程で，実践は哲学的に我々と一致している。

·サービス拡張：私たちは、患者ケアおよび革新に集中した補助サービスおよび隣接サービスを含むサービス範囲を拡大し、私たちの付属診療所管理の臨床試験で研究されている新しい腫瘍治療方法を提供することができる。新しい腫瘍専門家の入社と訓練、更なる技術投資、付属施設への投資と戦略買収を通じて、私たちは追加の資本を通じて拡張速度を大幅に加速することが可能である。2021年第4四半期、私たちは最初の放射線腫瘍学診療所を買収し、私たちの業務に新しいサービスラインを追加した。

契約の概要

多くのFFS医療機関がサービス量の減少に苦しんでいる場合，価値に基づく助成金によりメンバーの介護レベルを維持し，最適な環境での看護提供を奨励することでメンバーの安全を優先することができる。

2021年、私たちの患者サービスおよび薬局収入の50%以上は、大文字で管理されている患者のためのケアから来ています。私たちの残りの患者サービスと薬局収入は伝統的なFFS計画によってカバーされた患者から来た。

我々は，人の頭別支払いスケジュールや他のタイプの価値ベースの契約に重点を置いており，これらの契約は提供者のインセンティブと介護の質と効率を一致させていると考えられる。フォローアップにより，支払者は毎月各メンバーに固定金額，またはPMPMを支払い，我々に割り当てられた腫瘍学的ケア群の各計画メンバーに固定金額を支払っている

われわれの付属提供者は，双方が合意した医療サービスと薬物範囲管理という群による腫瘍学的看護を担当している。われわれのPMPMレートは，患者履歴データの分析と契約パートナーとの合意に基づいて決定された。新しい市場では、TOI PCは、これらのメンバーにサービスを提供するために、健康保険会社およびそのリスクを担う提供者組織と契約を締結する必要があるかもしれない。

肩書に基づく手配のほか、他のいくつかの形式の価値に基づく手配を探索し続けている。その中の多くの手配は依然としてFFSベースの方法に基づいているが、私たちの付属提供者は彼らが腫瘍特定臨床および他の看護の質基準に基づく能力を実現する能力に基づいて追加のボーナスを稼ぐ資格がある。これらの代替的な価値ベースの配置は、PMPMに基づいて資本がそれほど多くの初期収入を生み出していない可能性があるが、契約モデルの柔軟性は、私たちの業務成長と成功に重要な価値ベースの経済を維持しながら、新しい市場への拡張を加速させることができると信じている。

支払人関係

私たちが複数の地理的市場で患者を吸引し続ける能力は、各市場の支払人と契約を結ぶ能力にかかっている。市場の状況により、支払者はリスクを負う医療団体に委任されることができます

あるいは保険会社自体ですTOI PCが現在大量に加入しているMedicare，Commercial，Medicaidメンバーの腫瘍学看護を管理する場所に診療所を開設することにより，われわれのプロバイダは不必要なコストを低減し，患者の看護や体験を改善できるため，支払者のための純収益を創出していると信じている。これはまた、市場で支払者がすでに構築した価値ベースの製品から利益を得ることができるので、私たち単独で辛抱強い成長を推進する必要はない。いくつかの医療保健領域の最大と最も尊敬されている会社はTOI PCと契約を締結し、そのメンバーに腫瘍学看護を提供し、国歌、CareMore Health、Heritage Provider NetworkとOptom Careを含む。2021年、私たちの収入の半分以上は価値ベースの契約から来ており、支払者は私たちの付属サプライヤーを彼らの第一選択または独占腫瘍学グループとしている。

支払者との関係は非常に強固ですが、2021年には収入で計算した最大の顧客が私たちの収入の20%未満を占めるため、私たちの集中リスクは限られていると信じています。

提供者と診療所の容量増加

私たちの提供者と診療所の能力増加の主な駆動力は、私たちが屈服した支払人または他の価値に基づく手配のサービスメンバーのために十分なネットワークを作ることです。私たちが現在その中で運営しているか、または参入を検討しているすべての市場について、既存の市場構造を詳細に評価し、私たちの支払人関係と契約ルートに基づいて、私たちが必要な生産能力を作成する最適な方法を決定します。事業買収や最初からの診療所など、様々な方法で生産能力の増加を実現することができる。実践的な買収は規模と市場占有率を迅速に拡大する機会を提供し、診療所から資本効率の高い方法で私たちのネットワークを構築することができるようになった。この2つの方法は協働して、最適な規模、ネットワーク存在と上場速度を実現できると信じている。また、提供者にネットワークに参加してもらい、患者負荷の管理と患者基盤の拡大を支援する積極的な求人チャネルを持っています。

私たちはすでに強力なデータを駆動する買収方法を構築し、専門的なチームを持って識別、評価、医師実践を私たちのネットワークに統合し、既存と新しい市場に強力な目標パイプを構築したと信じている。私たちは資源を投入して、私たちのパイプラインを増加させている。

診療所の構造、人員配置、ネットワーク設計

私たちは標準的な診療所設計と人員配置方法を持っていて、長年の完備を経ています。ホスト診療所の面積は通常2，000~3，000平方フィートであり，各診療所には3つのオスミウム−4プロバイダ(医師および高度実践プロバイダ)がある。私たちは診療所規模の面で柔軟性を有し、必要な地域に小さな診療所やアルバイトを構築することを可能にし、TOI PCが既存の支払者契約下でのネットワーク十分性を満たすことができるようにしている。私たちは似たような地理的地域のホスト診療所をPodにグループ化し、市場ごとに複数のPodを持っている。私たちは運営チームが私たちの市場と莢を管理して、効果的に業績と規模を向上させることができます。

競争

アメリカの医療業界は全体的に競争が激しい。私たちは、医療システム付属診療所などの地域や国の大中型がん看護サービスプロバイダと競合し、支払人と契約を結び、医師や他の医療·非医療者や患者を募集する。最も近い競争相手は、米国の腫瘍ネットワーク有限責任会社、フロリダ癌専門家と研究機関、アメリカ腫瘍ネットワーク会社とOneOncology社のような伝統的な腫瘍内科医診療所である。これらの組織は主にFFS契約によって精算され、過剰使用は医学的に適切であるかもしれないが、往々にしてより高いコストの治療を招く可能性があると考えられる。二次競争相手には専門的な福祉マネージャーが含まれるかもしれない。これらの会社には，AIM Specialty Health，eviCore Healthcare，Magellan Health，New Century Health，Oncology Analytics，Inc.これらの福祉マネージャーは，審査や治療要求による提供者の行動の変更を求めている。福祉マネージャーモデルは徐々に利用率を高めることができるが、福祉マネージャーは往々にして私たちのような管理された医療実践に匹敵する結果を実現できない。また，福祉マネージャーモデルは，従来のFFSベースの実践で動作していた医師との敵対関係を招くことが多い。我々は，他の管理の腫瘍学実践や専門福祉マネージャーとは異なり，医師や支払者を含めて医療連続システム全体でインセンティブを協調させることができるため，より低いコストで質の高い医療サービスを提供することができ，現在米国では価値に基づく腫瘍管理会社は他に顕著な規模を有していないと信じている。

医療保険受益者に医療保健市場にサービスする主要な競争要素は：患者体験、医療の質、健康結果、総医療コスト、ブランド認定度とこのブランドに対する信頼を含むと考えられる。私たちは私たちがこのようなすべての要素で有利な立場にあると信じている。

政府の監督管理

監督管理許可、認可、認証

カリフォルニア州を含む多くの州では、いくつかの専門的かつ補助的なサービスを提供する特定のタイプの診療所を構築する前に、私たちが提供するサービスを含む許可、認可、認証を含む規制部門の承認が必要だ。私たちが管理する診療所の運営は広範な連邦、州、地方法規によって制約されており、これらの法規は医療、設備、人員、運営政策とプログラムの十分性、処方薬の分配、防火、費用率設定、建築規範と環境保護の遵守に関する。私たちの収益運営の能力は、私たちが管理する診療所と医師が必要なすべての免許、認証、および他の承認を得る能力、およびMedicareおよびMedicaid計画における彼らの登録の最新の状況を維持する能力にある程度依存し、新しい診療所、提供者、および他の登録情報を増加させる能力を含む。さらに、診断実験室テストを提供するようないくつかの補助サービスは、1988年の臨床実験室改善修正案に基づくCMS監督を含む追加の州および連邦許可および規制が必要であり、この修正案は、すべての臨床実験室が特定の品質保証、品質管理および人員基準、および同様の州実験室許可機関、例えばカリフォルニア公共衛生部を満たすことを要求する。私たちの薬局経営もまた適用される法律を守らなければならない。適用された州および連邦許可、認証、認証、および他の規制要件を遵守できなかった制裁には、適用の許可の一時停止、撤回または制限、巨額の罰金および処罰、および/または政府医療計画および他の第三者支払者から精算を受けることができないことが含まれる。

国家医薬企業の実践と費用分割法

著者らとTOI PCの手配は各種の州法律の制約を受けて、カリフォルニア州を含み、通常は企業勤務医薬と費用分割法と呼ばれ、無照人員の妨害或いは医師の専門判断に影響することを防止し、そして非専門或いは商業利益集団と専門サービス料を共有することを禁止することを目的としている。このような法律は州によって異なり、州規制機関によって広く解釈され、施行されている。私たちおよび/またはTOI PCの違反判定は、不利な司法または行政行動、民事または刑事罰、州規制機関の停止および停止命令、サービスプロバイダ免許の喪失および/またはこれらの配置の再構築をもたらす可能性があります。

医療詐欺と法の乱用

私たちは多くの連邦と州医療規制法律の制約を受けており、これらの法律は医療業界のいくつかの商業行為を制限している。これらの法律には、連邦や州の反リベート、虚偽声明、自己推薦、および他の医療詐欺、乱用法律が含まれているが、これらに限定されない。

連邦反バックル法規、またはAKSは、個人の転転または購入を誘導または奨励し、任意の商品またはサービスを注文または推薦するために、直接または間接的に現金または実物で提供、支払い、請求または報酬を受けることを禁止し、これらの商品またはサービスは、MedicareおよびMedicaidのような連邦および州医療保健計画に従って支払うことができる。個人や実体は、法規や法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反行為を実施することができる。AKSは特定の計画を保護する法的例外と規制避難所を含む。AKSは、他の事項に加えて、個人または実体を減少または制限することなく、任意の患者に提供される医療に必要な物品またはサービスを減少または制限する価値のある手配の安全港要件に基づく。しかし、安全港の要求を満たしていないということは、このような計画が不法だということを意味しない。逆に、政府は、当事者の意図やその計画が悪用される可能性を含め、すべての事実や状況を考慮して、法執行機関のより厳しい審査を受ける可能性があるケースに基づいてこのような計画を評価する可能性がある。

スターク法は，指定された医療サービスを提供する実体と経済関係にある医師や，指定された医療サービスを提供する実体と経済関係にある直系親族の医師が，例外がない限り連邦医療保険や医療補助患者をこのような実体に転任して国土安全保障省を提供することを禁止している。スタック法はまた、そのエンティティがこのような禁止された任意の転換料金を禁止することを禁止する。AKSとは異なり、財務スケジュールが適用される例外に適合していない場合には、各当事者が推薦を誘導または奨励する任意の意図、または財務関係や推薦の理由にかかわらず、スターク法に違反している。

連邦虚偽請求法案、またはFCAは、誰もが知っている場合に、虚偽または詐欺的な連邦政府支払い要求を提出または提出することを禁止するか、または虚偽陳述を行うか、または虚偽記録を使用してクレームを承認することを禁止する。FCAはさらに、この条項に基づいて提起された訴訟は、告発の元となる米国の名義で個人が提起することができる“告発者”と規定している。また、政府は、民事虚偽請求法案の目的により、AKSまたはスタッカー法違反による物品やサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成していると断言することができる。FCA違反の処罰には，虚偽クレーム1回あたりの罰金と，虚偽クレーム1回あたりの損害賠償金額の3倍が含まれている。

さらに、“民事通貨処罰条例”は、様々な禁止された行為に基づいて、個人またはエンティティに民事罰金、評価および排除を適用することを許可しているが、これらに限定されないが、連邦ヘルスケア計画受益者に当該個人または実体が知っているか、または特定の提供者によって提供される医療プロジェクトまたはサービスを発注または受け入れることに影響を与える可能性のある報酬を知っているか、または知るべきである。

1996年の“健康保険携行性と責任法案”(HIPAA)はまた、詐欺の任意の医療福祉計画(プライベート第三者支払者を含む)の計画を知りながら故意に実行または実行しようとすることを禁止し、重大な事実を偽造、隠蔽または隠蔽し、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの交付または支払いについて任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的な陳述を行うことを禁止し、連邦刑法を制定した。AKSと同様に，個人や実体は法規や法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく違反を実施することができる.

私たちが事業を展開しているいくつかの州でも上述したような詐欺や乱用法が採択された。これらの法律の範囲とそれらの解釈は州によって異なり、州裁判所と監督当局によって実行され、それぞれ広範な裁量権を持っている。一部の州の詐欺および乱用法律は、カリフォルニアの反リベート法規および1993年の医師所有権および紹介法案を含む、連邦によって援助された医療計画によって精算されたプロジェクトまたはサービスだけではなく、患者および商業保険会社を含む任意の支払人精算プロジェクトまたはサービスに適用される。

これらの法律または任意の他の適用可能な政府法規に違反することは、行政民事および刑事罰、損害賠償、返還、罰金、追加の報告要件およびコンプライアンス監督義務、契約損害賠償、削減または再構成業務、政府医療計画から除外され、および/または監禁を含む重大な処罰をもたらす可能性がある。

医療改革

米国では，医療システムが複数の立法や規制改革を継続していることが予想され，その多くは医療コストの抑制や低減を目指している。例えば、米国では、“平価医療法案”(ACA)は、政府や民間保険会社が医療に資金を提供する方法を大きく変えている。ACAのいくつかの側面は公布以来、司法、行政、そして国会の挑戦を受けてきた。2021年6月17日、米国最高裁はACAに対する最新の司法挑戦を却下したが、ACAの合憲性を具体的に裁くことはなかった。最高裁が裁決を下す前に，総裁·バイデンはACA市場による医療保険の取得を目的とした2021年2月15日から2021年8月15日までの特殊保険期間を開始する行政命令を発表した。行政命令はまた、特定の政府機関に、医療の獲得を制限する既存の政策や規則を審査し、再考するよう指示した。他の医療改革措置(あれば)が我々の業務にどのように影響するかは不明である。

さらに、ACAが公布されて以来、他の立法改正も提案され、採択された。これらの変化には、各年度に提供者に支払われる連邦医療保険総額が2%減少し、2013年4月1日に施行され、その後の法規の立法改正により、2020年5月1日から2022年3月31日まで一時的に一時停止されることを除き、2030年まで有効となる。現在の立法によると、国会が追加行動をとらない限り、2022年4月1日から2022年6月30日まで、連邦医療保険支出の実際の減少幅は1%から今回の自動減額の最終年度の最高3%まで様々である。また、2013年1月2日、2012年の“米国納税者救済法”が法律に署名し、病院を含むいくつかの医療サービス提供者に支払う医療保険を減らし、政府が提供者に多額の金を取り戻す訴訟時効を3年から5年に延長した。2022年8月16日に法律となった2022年インフレ低減法案(IRA)には、連邦医療保険計画下の薬品価格を制限または低減し、連邦医療保険処方薬福祉下の受益者の自己負担支出を減少させ、ACAによる個人個人医療保険への補助金を拡大するための条項も含まれている

CMSは医療保険と医療補助革新センター(CMMI)を通じて多くのモデルモデルを実施或いは実施する計画をすでに発表し、価値に基づく精算モデルをテストすることを目的とし、その中のいくつかは腫瘍学サービスに集中している。例えば、2016年、CMSは2022年6月30日まで腫瘍学看護モードのデモを開始し、そしてこの計画に参加したTOI PCを含む医師実践に参加することを提供し、看護効果に負の影響を与えることなく、業績に基づく財務激励を提供し、医療保険コストを管理或いは低減することを目的とした。2022年6月、CMSはOCMモデルに基づいて確立された新しい5年間の自発的モデルである腫瘍学モデルの増強を申請する出願を発表した。CMMIはまた、従来の体積ベースのFFS支払いモードではなく、患者の診断に基づく予期されるイベントベースの支払いモードに参加することをいくつかの地域の放射線治療提供者に要求する放射線腫瘍学モデルを実施する計画を発表した。放射腫瘍学モデルは当初2022年1月1日に開始予定であったが，最近の立法ではCMMIを2023年1月1日までに実施することが禁止されている。2022年6月、CMSはOCMモデルに基づいて確立された新しい5年間の自発的モデルである腫瘍学モデルの増強を申請する出願を発表した。CMSは2022年9月までに申請を受け、私たちはこのモデルに参加するかどうかを評価し続けている。医療コストを抑制したり低減するための規制提案が続くかもしれない。コスト制御措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出や成長を阻止する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。

また、医療保健提供者と業界参加者はますます多くの要求に直面し、患者の健康情報の相互操作性と交換を促進することを目的としている。例えば、2021年4月5日、“治療法”によれば、医療提供者および何らかの他のエンティティは、情報によって制限され、法的要件またはHHSが合理的かつ必要な活動として指定されない限り、電子健康情報(EHI)のアクセス、交換または使用を妨害する可能性のある行為を禁止する。違反は処罰や他の不利な要素を招くかもしれない。新しい規則を遵守するコストがどのくらいになるか、私たちの業務がどのような追加リスクに直面する可能性があるのかは不明だ。

連邦と州保険·管理型医療法

下流リスク分担手配の規制は、世界的なリスクや他の価値に基づく手配を含むが、州によって異なる。一部の州は下流実体とリスク負担組織(“RBoS”)が保険許可証、許可証明書或いは同等の許可を得ることを要求して、支払人の下流リスク分担手配に参加することができる。いくつかの州では、法規、条例、および(または)正式な指導意見は、国が支払人の下流実体への移転リスクをどのような方法で規制するかに明確に関連している。しかし、ほとんどの州はこの問題を明確に解決しておらず、これらの州では、規制機関は依然として規制や条例を解釈してこのような活動を規範化することができる。下流リスク分担手配が特定の州で直接規制されていなければ、州監督機関は依然として許可を得た支払人にこのような下流リスク分担手配の当事側として監督を要求する可能性がある。このような監視は契約によって達成され、準備金要求および報告義務を含む可能性がある。また，下流リスク分担手配に対する国の規制立場は急速に変わる可能性があり，編纂された条項は発展していくリスク分担メカニズムや他の新たな価値に基づく償還モデルについていけない可能性がある。私たちは現在運営しているか、あるいは将来運営するいくつかの州がRBSの運営と財務状況、例えばアメリカと私たちの付属プロバイダを規制することを選択するかもしれません。これらの規定には資本金要求が含まれています

許可や認証、管理統制、そして他の類似事項。これらの規定はこれまで私たちの業務に実質的な影響を与えていませんが、私たちの拡張に伴い、これらの規定は追加の資源と資本を必要とし、私たちの業務の複雑さを増加させる可能性があります。

プライバシーと安全

多くの州、連邦と外国の法律は、消費者保護法律と条例を含み、個人情報の収集、伝播、使用、取得、秘密と安全を管理し、健康に関する情報を含む。米国では、データ漏洩通知法、健康情報プライバシーおよびセキュリティ法律、HIPAA、および連邦および州消費者保護法律(例えば、連邦貿易委員会(FTC)法案第5条)を含む多くの連邦および州法律法規が、私たちの業務またはTOI PCの業務に適用される可能性がある。例えば、HIPAAは、保護エンティティまたは保証エンティティを代表する保護健康情報(“PHI”)を作成、受信、維持または送信する特定の医療保健提供者、健康計画および健康情報交換センター、およびそれらのそれぞれの“ビジネスパートナー”を含む“保険エンティティ”を規定し、プライバシー保護、安全、および保護された健康情報(PHI)の送信におけるその保証下請け業者の義務を含む。HIPAA違反が発見されたエンティティは，安全でないPHI違反，プライバシー慣行への苦情，衛生·公衆サービス部(HHS)の監査により，HHSとの解決合意や是正行動計画が必要であれば，HIPAA違反の告発を決着させる必要があれば，重大な民事，刑事，行政罰金，処罰，および/または追加の報告·監督義務を受ける可能性がある。さらに進む, 州総検察長は民事訴訟を起こし、禁令や損害賠償を求め、HIPAAのプライバシーや安全法規に違反する行為に対応し、州住民のプライバシーを脅かすことができる。PHIの使用または開示時にHIPAA違反を告発する調査対象にならない保証はありません(報告すべき違反事件、監査、またはその他の原因による)。

連邦貿易委員会によると、HIPAAが適用されない場合でも、消費者のプライバシー権を侵害したり、消費者の個人情報安全を保護する適切なステップを取ることができなかったりしても、連邦貿易委員会法案第5(A)条に違反する不公平な行為ややり方やビジネスに影響を与える可能性がある。連邦貿易委員会は、ある企業のデータセキュリティ対策が、消費者情報の感度および数、その業務の規模および複雑さ、および安全性の向上および脆弱性を低減するために使用できるツールのコストのために合理的かつ適切になると予想している。

また、ある州の法律は、“カリフォルニア消費者プライバシー法”や“CCPA”や“2020年カリフォルニアプライバシー権法案”や“CPRA”のように、個人情報のプライバシーやセキュリティを管理し、場合によっては健康に関する情報を含み、その中にはHIPAAよりも厳しい法律もあり、その多くの法律は互いに大きく異なり、同様の効果が生じず、コンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある。適用される場合には、これらの法律を遵守しない場合には、重大な民事及び/又は刑事罰及び私的訴訟を引き起こす可能性がある。プライバシーとセキュリティ法律、法規、その他の義務は絶えず変化し、互いに衝突し、コンプライアンス作業を複雑化させ、調査、訴訟あるいは行動を招き、重大な民事および/または刑事罰およびデータ処理の制限を招く可能性がある。

知的財産権

現在、私たちは実質的な知的財産権を持っていない。

法律訴訟

時々、私たちは様々な法的手続きに巻き込まれ、正常な業務過程で発生するクレームの影響を受ける可能性がある。訴訟やクレームの結果は本質的に予測不可能で不確実であるが，我々は現在どの法的手続きの一方でもなく，これらの法的手続きの結果が我々に不利と考えられていれば，単独決定でも合併しても，我々の業務，経営業績，キャッシュフロー，あるいは財務状況に大きな悪影響を与える.結果にかかわらず、弁護や和解コスト、管理資源の移転などにより、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

保険

私たちは実際のクレーム経験と未来のクレームに対する期待に基づいて、管理層が十分な金額と条項に基づいて、財産と一般責任、専門責任、役員と高級管理者責任、労働者賠償、ネットワーク安全とその他の保険維持保険、超過保険或いは再保険を提供する。しかし、未来のクレームは私たちが適用する保険範囲を超えるかもしれない。

従業員と人的資本

2021年12月31日現在、私たちとTOI PCは合計約658人の従業員を持っており、その中には約86人の腫瘍学者と高級実践プロバイダが含まれている。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。私たちの職員たちの中で労働組合や集団交渉協定の一方が代表されていない。

われわれの目標は患者に最高の質の腫瘍看護を提供することであり，人的資本に関連した取り組みは，この目標を達成し続けるために重要であると考えられる。これらの取り組みには，(I)競争力のある報酬や福祉を行うことを含む強力な人材獲得方法を実施すること，(Ii)多様性を促進する計画を実施し，会社全体でつながりやコミュニティ意識を育成すること，(Iii)一連の学習や発展の機会を提供すること，(Iv)年間従業員敬業度調査を行い，調査結果に基づいて行動計画を策定すること，がある。

属性

私たちの主な行政事務室はカリフォルニア州のセリトスにあります。二十二年満期のレンタル契約によると、そこでスイートルームを借りました。私たちはこの施設を使って管理、請求書と入金、技術と開発、専門サービスを行っています。

私たちはグループメンバーを増やして地理的範囲を拡大しながらもっと多くの空間を得るつもりだ。私たちの施設は私たちの近い将来の需要を満たすのに十分だと信じています。もし必要であれば、私たちの業務の任意のこのような拡張を満たすために適切な追加空間を提供します。2021年12月31日まで、カリフォルニア州、アリゾナ州、ネバダ州、フロリダ州にある53の診療所を借りました。一般的に、私たちのレンタルは“純”レンタルで、これはすべての保険、税金、メンテナンス、光熱費を支払うことを要求します。私たちは普通このようなレンタル契約を勝手にキャンセルすることができない。

情報の可用性

我々は最初に2019年11月19日に特別目的買収会社(f/k/a DFP Healthcare Acquisition Corp.)としてデラウェア州に登録設立した。2021年11月、TOI Parent，Inc.との業務統合(“業務統合”)を完了しました。業務合併の終了に伴い、TOI Parent，Inc.は我々の完全子会社となり、我々の名称を腫瘍学研究所、Inc.に変更しました。我々は取引法に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に年度、四半期および現在の報告、依頼書、その他の書類を提出または提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告、依頼書および情報声明、およびその他の発行者(我々を含む)に関する情報を含む相互接続サイトwww.sec.govを作成した。我々はまた、米国証券取引委員会に提出された年次報告、Form 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の修正案を含む、我々のウェブサイトhttps：//Investors.theoncologyInstitute te.com/を通じて、米国証券取引委員会に提出または提供された報告書の修正案を無料で提供し、その後、これらの材料を米国証券取引委員会に電子的に入金するか、米国証券取引委員会に提供する。当社のウェブサイトまたは任意の他のウェブサイト上の情報は、本募集説明書を参照して組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

管理する

以下は、我々役員及び上級管理職の氏名及び年齢、並びに彼ら一人一人のビジネス経験について説明する。

行政員

ブラッド·ヘフリーは2021年11月以来、我々の最高経営責任者と取締役会メンバーを務めており、これまで2019年からLegacy TOIの最高経営責任者を務め、2018年以来取締役会メンバーを務めてきた。TOIに加入する前、ヘフリー氏は2016年から2019年までRLH Equity Partnersの担当を務め、RLHの戦略顧問を続けていた。ハイフリーはHealth Essentialsで総裁を務めており，2014年から2015年にかけて，急症後と緩和ケア後の患者に高い接触性，価値に基づく看護を提供している。Health Essentialsに加入する前，2009年から2014年にかけて，ヘフリー氏は米国最大の医師団体の一つであり，価値に基づく看護の先駆者の一人である遺産提供者ネットワーク社で運営総監シニア副社長を務めていた。ヘフリー氏はまた、TA Associates、General Atlantic、RLH Equity Partnersを含むいくつかの有力な私募株式会社で職務を担当したことがある。ヘイフリーさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校のビジネス経済学学士号とスタンフォード大学ビジネススクールの工商管理修士号を持っています。

Daniel·ヴィニッチは2022年3月から総裁を務め、それまで2020年以来最高経営責任者を務めてきた。TOIに加入する前に、2018年から2019年まで、Virnich博士はフロリダ州総裁のダヴィタ医療グループの市場マネージャーであり、このグループは連邦医療保険優勢リスクプロバイダーグループであり、90，000人以上の連邦医療保険優勢メンバーと1，400人以上の臨床医師にサービスを提供する。これまでVirnich博士はダヴィタ医療グループカリフォルニア州地域運営部門の上級副総裁であり，2015年から2018年までであった。Virnich博士は以前TeamHealth急性看護サービス会社の首席医療官を務め，26州の病院やヘルスケアシステムと連携していた。Virnich博士はシカゴ大学生物学学士号、シカゴ大学プリズク医学医学博士号、西北大学ケロッグ管理学院MBA号を持っている。

Mihir Shahは2022年4月から私たちの最高財務責任者を務めてきた。TOIに加入する前にMr.Shahは2019年4月から英連邦配慮連盟首席財務官を務め、2018年8月から2019年3月まで英連邦配慮連盟諮問首席財務官を務めた。2016年7月から2018年5月18日まで、Mr.Shahがアポロ医療ホールディングスの首席財務官を務め、2016年3月から2016年7月までアポロ医療ホールディングスの会計顧問を務めた。Mr.Shahは2015年4月から2016年2月まで、Unitek情報システム会社で首席財務官を務め、介護、共同健康、情報技術訓練プロジェクトを提供している。2013年4月から2015年3月まで、総裁副局長、衛生局局長

Essentials，LLCは，急性後，ホスピスと緩和ケアサービスを提供する。Mr.Shahは2005年12月から2013年3月までアルカディア健康計画に招聘され、2010年1月から2013年3月までアルカディア健康計画財務と分析部副総裁を務め、2008年1月から2009年12月まで取締役財務と分析部高級マネージャーを務め、2005年12月から2007年12月まで高級財務アナリストを務めた。彼は公認会計士で、インドのアフマダーバードのグジャラート大学で商業コスト会計修士号を取得した。

エール·ボデノスは2021年11月から我々の首席医療官を務めており，それまで2020年以来Legacy TOIの首席医療官を務めてきた。TOIに加入する前に，Podnos博士は西山病院や医療センターの首席医療官を務めていた。2011年から2018年まで、Podnos博士はローリーにあるUNC Rex Healthcareに雇われ、そこで外科腫瘍科医学取締役と外科主任を務めた。彼は以前デューク大学の教職員も務めていました。ポドノス博士はニューヨーク大学生物学学士号とハーバード大学公衆衛生学院公衆衛生修士号を持っています。ボデノス博士はカリフォルニア大学オーウェン医学院で医学博士号を取得し、そこで一般外科入院医の資格を取得した。実習終了後，ポドノス博士は希望の城国立癌センターで外科腫瘍学的奨学金を完成させた。

マシュー·ミラーは2022年3月から私たちの首席運営官を務め、それまで2020年から私たちの首席行政官を務めてきた。TOIに加入する前に，Miller博士は2019年にAltaisの首席運営官を務め，これまでLandmark Healthで臨床戦略·革新部門の上級副総裁を務めており，2016年からリスクスケジュールの下で複雑な慢性病患者を管理することに専念している家庭医診療所である。Landmarkに加入する前に、ミラー博士はコンサルティング会社のヘルスケアシステムとサービス業務の一部としてマッキンゼー社に7年間勤務していた。ミラー博士はハーバード大学の生物学学士号とカリフォルニア大学ロサンゼルス校の医学博士と工商管理修士号を持っています。TOI取締役会は2022年3月2日、ミラー博士を会社首席運営官に抜擢し、2022年3月15日から発効した。非従業員取締役

リチャード·バラシは、DFPの設立とその後の業務合併が終了して以来、私たちの執行議長を務めてきました。またDFB Healthcare Acquires Corp.(“DFB”)の会長兼CEOを務め，AdaptHealth Corp.との最初の業務合併が終了するまでBarasch氏は現在AdaptHealth Corp.の代表取締役を務めている.また，Barasch氏はDeerfield Healthcare Technology Acquires Corp.(“DFHT”)の執行議長を務め，IMC Medical Group Holdings，LLC(“IMC”)とCareMax Medical Group，L.L.C.(IMCとともに“CareMax”)との最初の業務合併が終了するまで，Barasch氏が2022年2月まで執行議長を務めた。1995年から2017年5月まで、ユニバーサルアメリカ社がWellCare Health Plansに買収されるまで、バラシュはユニバーサルアメリカ社の最高経営責任者を務めていた。同社は上場している医療保険·サービス会社であり、高級市場や政府プロジェクトに集中している。彼は現在RAB Ventures LLCの創設パートナーであり、成長型ヘルスケア会社、HouseWorks LLCの会長とELMC Risk Management Inc.の共同会長に投資することを目的としている。コロンビア大学メルマン公衆衛生学院顧問委員会とメルマン公衆衛生学院衛生政策·管理計画顧問委員会に勤務している。彼はニューヨークブルックリンマイモンニード医療センターの取締役会にも勤めている。これらの活動を通して，Barasch氏は医療業界で広範な人脈ネットワークを構築し，ヘルスケアサービスの専門家として定期的に業界会議で発言している。バラッシュさんはスワスモア学院とコロンビア大学法学部を卒業しました。Barasch氏が取締役会メンバーに選ばれたのは、医療会社の管理と投資について豊富な経験を持っているからである。

カレン·M·ジョンソンは2021年11月以来我々の取締役会で取締役総裁を務めており，現在はCentene Corporation傘下Health Net社の連邦医療保険官であり，そこで彼女は連邦医療保険業務ラインの業務戦略と運営をリードしている。現職を務める前、ジョンソンさんは2016年から2020年までアリゾナ州、カリフォルニア州、ハワイ、ミズーリ州、ワシントン州医療保険地域総裁を務めた。この職で、彼女は財務、ネットワーク成長、プロバイダ関係などの責任を監督する責任がある。WellCareに加入する前に，JohnsonさんはHealth Essentialsで臨床サービス部の上級副総裁を務めていた。この職務を担当している間、彼女はハイリスク患者とホスピスケアを支持するための家庭支持性看護計画によって推進された臨床看護モデルを発売した。Health Essentialsに加入する前，ジョンソンはUnitedHealthcareの幹部であり，そこで彼女は政府援助プロジェクトの成長推進に取り組んでいた。ジョンソンさんはミシガン大学看護学学士号とミシガン州立法院法学博士号を持っています。彼女はまだ持ってる

ウォトン·ビジネススクールが発行した幹部証明書です彼女はいくつかの組織の取締役会に勤めており、現在はアメリカの男の子と女の子クラブとONEGENERYの取締役会に勤めている。彼女は以前、キリスト教女性青年会、計画出産、聖ルーク基金、連合の道、アメリカ糖尿病協会の取締役会に勤めていた。ジョンソンさんが取締役会のメンバーに選ばれたのは、ヘルスケアサービス会社で運営指導役を務めた豊富な経験からだ。

モヒート·コシャール博士は2020年3月10日から取締役会メンバーを務めている。彼は投資、臨床医学、公共政策の分野で幅広いキャリアを持っている。2013年から2014年にかけて、Aberdare Venturesのパートナーだった。オバマ政権在任中、ホワイトハウス医療ITタスクフォースのメンバーであった。ACA技術を実施する部門間チームであり、技術と支払い改革を連邦医療保険人口に適用して国会に証言した。彼はまた連邦通信委員会で最初の専門的な医療チームを設立し、指導し、そこで彼のチームは食品と薬物管理局との協力を開始し、融合電気通信、データ分析と医療設備の監督を簡略化し、それによってFDAのモバイル医療応用ガイドラインを発表した。また、彼のチームは農村医療保健基金に対して改革を行い、医療保健接続基金を創立し、資金調達メカニズムをより広範な医療支払い政策と技術改革と一致させた。コシャール博士は多くの変革性医療保健会社の主要な投資家、取締役会のメンバー或いは顧問である。コシャル博士は救急医で、スタンフォード大学の工商管理修士号とロンドン帝国工科大学医学博士号を持っている。彼はスタンフォード大学の兼任教授で、新しく設立された生物医学データ科学科と医学院の臨床卓越研究センターで共同職を務めている。コーシャル博士が取締役会メンバーに選ばれたのは、医療や技術業界で豊富な管理経験を持っているからだ。

凌志強は2022年9月以来取締役会のメンバーを務めてきた。彼はM 33 Growthの共同創業者で、ボストンに本部を置くベンチャー投資と成長型株式会社で、新興科学技術とヘルスケア会社に投資し、創業者と協力して、彼らの業務を迅速に発展させる。凌志強氏はかつて多くの会社への投資を指導し、腫瘍学研究所、Acclitivity Health、信頼できる健康サービス会社、YapiとRHIグループを含む。M 33 Growthを設立する前に、彼は大手ベンチャー投資会社General Catalystのパートナーで、そこで彼は創業者が自分の会社を設立するのを助けるのに10年以上かかった。General Catalyst在任中、Datalogix(甲骨文に買収された)、CLEAResult(General Atlanticに買収された)、Ocean Healthcare(Webster Capitalによって買収された)、OGSystems(パーソンズに買収された)、Bright ter(信諾に買収された)を含む複数の取締役会に勤務していた。凌志強はエール大学の文学学士号を持っている。凌志強氏が取締役会メンバーに選ばれたのは、医療保健と科学技術業界で豊富な管理と投資経験を持っているからである。

Anne McGeorgeは2021年11月から我々の取締役会で取締役メンバーを務めており，35年以上の経験を持ち，ヘルスケア組織に戦略指導および運営と財務監督を提供している。McGeorgeさんは2018年1月以来、ヘルスケア業界に専念する私募株式投資会社Havencrest Healthcareの運営パートナーを務め、2005年8月以来ノースカロライナ大学公衆衛生学院の兼任教授を務めてきた。McGeorgeさんは現在臨床段階バイオテクノロジー会社Magenta Treeutics，専門遠隔医療会社SOC TeledおよびNimbus TreeuticsとCitiusTechの取締役会メンバーと監査委員会議長であり，この2社はいずれも民間医療保険会社である。2017年7月に退職する前、McGeorgeさんは2006年から2017年7月まで均富法律事務所医療保健業界実践の管理パートナーを務め、2015年から2017年7月まで均富国際医療保健業界実践の全世界管理パートナーを務めた。マクジョージは徳勤法律事務所と安達信法律事務所のパートナーだった。McGeorgeさんは財務、会計、そしてリスク管理の豊富な経験で取締役会のメンバーに選ばれた。

メイフ·オミラは2021年11月から取締役会で取締役を務めており、2019年7月からCastlight HealthのCEOを務めている。O‘Miaraさんは2010年にCastlightに加入し、Castlightの首席製品担当者と製品と顧客体験実行副社長を務めていた。Castlightに加入する前に、O‘MiaraさんはHighland Capital Partnersのベンチャー投資者であり、デジタル健康、健康サービス、消費技術分野の投資に集中していた。オミラさんはスタンフォード大学ビジネススクールの商工管理修士号とバージニア大学の経済学学士号を持っています。O‘Miaraさんが取締役会メンバーに選ばれたのは、医療業界に対して豊富な知識、技術専門長、および上場医療会社を指導した経験があるからである。

マーク·パカラは2022年9月から私たちの取締役会に勤めており、以前はLegacy TOIの取締役会に勤めていた。2022年以来、パカラさんはIron Point Partners、New Spring Capital Health、Archimedes Health Investors、Harkness Capital Partnersを含む複数の私募株式会社の高級顧問を務めてきた。彼はまたヘルスケア業界のいくつかのポートフォリオ会社で取締役を務めています。パカラはこれまで、マリオト社やウォルト·ディズニー社で指導職を務めてきた。パーカラはハミルトン大学の経済学学士号とハーバードビジネススクールの工商管理修士号を持っています。パカラさんが取締役会のメンバーに選ばれたのは、複数のヘルスケア会社と協力して取締役会社の役員を務めたからだ

ラヴィ·サリンは2021年11月から取締役会の取締役を務め、2018年からLegacy TOI取締役会メンバーを務めてきた。ラヴィ·サリンは2021年以来AEA Growthの合同主管兼創設パートナーを務めてきた。サリンはロカ共同会社(Roca Partners)の創業者であり、成長型株式投資会社であり、科学技術サービス、ソフトウェア、医療サービス会社に専念し、2015年に設立された。これまで、2009年から2015年までの間にAres Management私募株式グループの責任者を務めてきた。アリス、サリンは医療サービスなどいくつかの業界の投資をリードするのを手伝った。Aresに加入する前に、サリンはベイン資本の私募株式投資家とベイン社の顧問だった。サリンさんは現在いくつかの会社の取締役会メンバーであり、Ocean Healthcare、Riviera PartnersとTrue Blue Cashを含み、Floor&Decor、極めて興味深いジャグジー、産婦人科病院グループと連合女性医療保健会社などの多くの会社で取締役会メンバーを務めたことがある。Sarinさんはスタンフォード大学電気工学学士号と管理科学と工学修士号、ハーバード商学院工商管理修士号を持っている。サリン氏が私たちの取締役会メンバーに選ばれたのは、複数のヘルスケアサービス会社で働き、取締役に勤めていたからだ。

家族関係

うちの役員と役員の間には家族関係はありません。

会社の管理

私たちは株主の利益と密接に一致すると思うようにわが社のガバナンス構造を構築しています。このような企業統治の顕著な特徴は

·監査、報酬、指名委員会で独立した取締役代表を持っており、独立役員は定期的に執行会議で会議を開いており、会社役員や非独立取締役は出席していない

·少なくとも一人の取締役が米国証券取引委員会で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格を持っている

·強力な取締役教育プロジェクトの実施を含む、他の一連のコーポレートガバナンスベストプラクティスを開始し、実施していきます。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。独立取締役とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の人、又は会社取締役会と関係があると考えられ、取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害する。当社の取締役会は、Johnsonさん、Kaushal博士、McGeorgeさん、O‘Miaraさん、Pacalaさん、Sarinさんがナスダックの上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によって定義された“独立役員”であることを決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

取締役会各委員会

デラウェア州法律の規定によると、我々の取締役会は、我々の業務及び事務の管理を指導し、取締役会会議及び常設委員会を介して業務を展開する。私たちは常設監査委員会、指名、そして会社管理委員会、そして報酬委員会を持っている。また時々

必要に応じて、取締役会の指導の下に専門委員会を設置して、具体的な問題を解決することができる。

監査委員会

他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

·独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督

·独立公認会計士事務所と経営陣からの独立について議論している

·独立公認会計士事務所とともに監査の範囲と結果を審査します

·独立公認会計士事務所によって提供されるすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認します

·財務報告の流れを監督し、経営陣および独立公認会計士事務所と、米国証券取引委員会に提出された中期および年次財務諸表を検討する

·会計原則、会計政策、財務および会計制御、および法律および法規の要件の遵守状況を検討し、監視します

·問題のある会計、内部統制または監査事項に関する懸念を秘密匿名で提出するための手順を作成する。

私たちの監査委員会はMcGeorgeさん、O‘Miaraさん、そしてSarinさんで構成され、McGeorgeさんは議長を務めている。取引所法案規則10 A-3とナスダック規則は、私たちの監査委員会が完全に独立したメンバーで構成されなければならないことを要求する。当社の取締役会は、McGeorgeさん、O‘Miaraさん、Sarinさんがそれぞれ“独立役員”の定義に適合し、取引所法案第10 A-3条とナスダック規則に従って監査委員会に勤務できることを肯定的に決定した。私たちの監査委員会のすべての会員たちもまたナスダック上場基準の金融素養要求に適合している。しかも、私たちの取締役会は、McGeorgeさん、O‘Miaraさん、そしてSarinさんがS-K規制407(D)(5)項に定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があると決定した。私たちの取締役会は私たちの会社のウェブサイトで見つけることができる監査委員会の書面規約を採択した。私たちのどのウェブサイト上の情報も、本募集説明書に組み込まれていないとみなされ、または本募集説明書の一部とみなされています。

報酬委員会

他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

·役員報酬について検討したり、取締役会に提案したりします

·役員報酬について取締役会に提案する

·奨励的な報酬および株式ベースの計画および手配について、取締役会または取締役会に提案すること、および

·報酬コンサルタントを任命して監督します。

私たちの報酬委員会はコシャル博士、マクジョージさん、サリンさんで構成され、サリンさんは議長を務めている。私たちの取締役会は、コシャル博士、マクジョージさん、サリンさんがそれぞれ“独立役員”の定義、すなわちナスダック規則に従って報酬委員会に勤めており、彼らは取引所法案第16 B-3条で定義された“非従業員役員”であることを肯定的に確定した。私たちの取締役会は私たちの会社のウェブサイトで見つけることができる給与委員会の書面規定を採択した。私たちのどのウェブサイト上の情報も、本募集説明書に組み込まれていないとみなされ、または本募集説明書の一部とみなされています。

指名と会社管理委員会

指名とコーポレートガバナンス委員会が担当する事項は以下の通りです

·取締役会の承認基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する

·最高経営責任者および他の実行幹事の後任計画を監督する；

·取締役会の指導構造を定期的に審査し、取締役会の提案変更について提案します

·取締役会および各委員会の年間有効性評価を監督し、

·当社の取締役会にコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、推薦します。

私たちの指名と会社管理委員会はジョンソンさんとオミラさんで構成され、ジョンソンさんは議長を務めます。私たちの取締役会は、ジョンソンさんとオミラさんがそれぞれ取締役ルールの“独立ナスダック”に関する定義に適合していると肯定的に認定しています。私たちの取締役会は、当社のサイトで見つけることができる指名とコーポレートガバナンス委員会の書面規約を採択しました。私たちのどのウェブサイト上の情報も、本募集説明書に組み込まれていないとみなされ、または本募集説明書の一部とみなされています。

リスク監督

私たちの取締役会は私たちのリスク管理手続きを監督する責任がある。私たちの取締役会は、私たちの全体的なリスク管理戦略、すなわち私たちが直面している最大のリスクに焦点を当て、経営陣のリスク緩和戦略の実施を監視しています。私たちの監査委員会はまた、リスク評価とリスク管理に関する私たちの政策について議論する責任がある。私たちの取締役会は、それがリスク監督機能の管理にマイナスの影響を与えていないと信じています。

道徳的基準と行動規範

我々は、我々のCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、我々の役員、上級管理者、および従業員に適した書面商業行為および道徳基準を採択した。コードのコピーはわが社のサイトに公開されています。さらに、私たちは、本規則の任意の条項の任意の改正または免除に関連するすべての開示を、法律またはナスダック上場基準によって要求されるすべての開示を私たちのウェブサイトで公表する予定です。私たちのどのウェブサイト上の情報も、本募集説明書に組み込まれていないとみなされ、または本募集説明書の一部とみなされています。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちは、1人以上の役員が私たちの報酬委員会に勤めている任意の実体の取締役会や報酬委員会(または同等の機能を果たす他の委員会)のメンバーを務めている幹部はいない。さらに、当社の取締役会に勤務している任意のエンティティの取締役会報酬委員会(または同等の機能を果たす他の委員会)のメンバーのいずれかまたは複数の執行主任は、我々の執行者ではない。

役員と役員の報酬

我々が2021年12月31日までの年間で任命した役員には、最高経営責任者ブラッド·ヘフリー、最高報酬の2人の役員Daniel·ヴェルニッチ、スコット·ダルグリッシュが含まれており、彼らは2021年12月31日に幹部を務めている(“指名役員”や“近地天体”と総称される)。本役員報酬部分には、当社が任命した役員が2020年12月31日までの1年間に獲得した総報酬に関する情報と、2020年12月31日までに当社が任命した役員が保有する株式オプション奨励が記載されています。これまで、私たちが任命した役員の報酬案には、主に基本給、年間現金インセンティブボーナス、株式オプション奨励、健康·福祉が含まれていた。

報酬総額表

以下の表に、指名実行幹事2021年12月31日終了年度と2020年12月31日終了年度の報酬状況(千ドル換算)を示す

__________________

(1)額は、以下に述べる年次基給と、2021年のヘフリー氏とヴィニチ博士が計算したが未使用休暇の配当は、それぞれ30 768ドルと12 500ドルを反映している。

(2)2021年、金額は、業務合併に関する2021年に支払われた取引ボーナスを反映する。

(3)金額は、業務合併に関連して会社株式オプション発行のプレミアム株式(当該等制限プレミアム株式、“オプションプレミアム株式”)の形で指定主管者が発行する制限株の総付与日公正価値を反映する。オプション割増株式はサービスと業績帰属条件によって制限される。これらの額は，付与された日にこのような履行条件を満たす可能な結果を反映している.業務合併に関連する会社の株式購入所有者(指定された役員を含む)に発行可能なオプション収益株式は、会社オプション所有者が当該等の帰属していないオプション収益株式を失うことなく、継続して雇用されなければならないことを要求するため、株式ベースの補償報酬とみなされる。オプション割増株式の付与日公正価値はモンテカルロシミュレーション推定モデルを用いて決定され，すべてのオプション割増株式が稼ぐと仮定する.当該等の金額を計算するために使用される関連仮定に関する検討は、本募集説明書の他の部分に掲載されている審査総合財務諸表付記14を参照してください。

(4)2020年額は、指定役員に付与された株式オプションの適用年度に付与された総付与日の公平な市場価値を反映し、“財務会計基準”第718号特別テーマ“給与-株報酬”に基づいて計算される。2021年の金額は、(I)業務統合における現金のパーセンテージに相当するいくつかの業績帰属オプションへの帰属を加速することを反映するために、指定された実行者によって所有される修正業績帰属オプションの増分公正価値を反映し、(Ii)任意の残りの業績帰属オプションを業務統合に関連する時間帰属オプションに変換する。当該等の金額を計算するために使用される関連仮定に関する検討は、本募集説明書の他の部分に掲載されている審査総合財務諸表付記14を参照してください。

(5)額は、以下“ボーナス”にさらに説明するように、指定された実行幹事毎に、適用年度に予め定められた業績目標の達成状況に応じて稼いだ年間現金報酬を反映する

(6)金額は、401(K)計画に基づいて支払われた雇用主マッチング入金を反映しており、ヘフリー氏は2020年と2021年にそれぞれ11，400ドルおよび11，600ドルであり、ダルグリッシュ氏は2021年に11，600ドルである。

報酬送金表の説明

賃金

2021年、任命された役員は、わが社に提供されたサービスを補償するために年間基本給を取得した。指定された実行幹事毎に支払われる基本給は、その実行幹事のスキル、経験、役割、責任を反映した固定報酬部分を提供することを目的としている。ヘイフリー氏、ウィニッチ博士、ダルグリッシュ氏の2021年の年間基本給は、上記の報酬集計表“賃金”の欄で述べたように、それぞれ40万ドル、25万ドル、25万ドルである

ボーナス.ボーナス

私たちは2021年の年間業績現金ボーナス計画を維持し、ヘフリー氏、ヴィニッチ博士、ダルグリッシュ氏がこの計画に参加した(“2021年ボーナス計画”)。2021年ボーナス計画のボーナス支払いは、我々の取締役会が承認したある会社、運営、個人の業績目標の達成状況に基づいて決定されますが、受給者が支払日までに雇用を継続しているかどうかが条件です。2021年のボーナス計画によると、ヘフリー、ヴィニチ、ダルグリッシュの目標ボーナスは、具体的にはヘフリー：60%、ヴィニッチ：20%、ダルグリッシュ：40%と基本賃金の割合で表される。

2021年ボーナス計画によると、ヘフリー氏の100%のボーナスは収入、毛利と調整後のEBITDAに関する会社全体の業績と運営目標の実現状況に基づいており、Virnich博士とDalgleish氏の75%のボーナスは収入、毛利と調整後のEBITDAに関連する会社業績と運営目標に基づいており、25%のボーナスは個人業績指標に基づいており、このような稼いだボーナスは2021年末以降に支払われる予定だ。

2021年ボーナス計画によると、ヘイフリー氏とVirnich博士に支給された実際の年間現金ボーナスは、適用される会社の業績目標を実現するレベルに基づいて当社の取締役会が決定し、上記の“非持分インセンティブ計画報酬”の欄の“報酬要約表”に掲載されています

株式ベースの報酬

持分補助金

2021年、私たちが任命した幹部は何のオプションも得られなかった。業務合併の場合、業績帰属オプションは、私たちが指定した主管者が保有する業績帰属オプションを含み、(I)業務合併において受信された現金対価パーセントに帰属するいくつかのオプションを加速するために修正され、(Ii)任意の残りの業績帰属オプションを時間帰属オプションに変換し、修正された奨励は、業務合併終了日から3年以内に月に比例して帰属するが、引き続き当社またはその付属会社に適用帰属日にサービスを提供しなければならない。

また、業務合併では、ヘフリー氏、ヴィニッチ博士、ダルグリッシュ氏が制限株式形式のオプションのプレミアム株式(“オプション割増株式”)を獲得した。オプション割増株式は同時にサービスと業績帰属条件によって制限される。任命された役員は、業績条件が満たされるまで雇用されなければならず、オプションプレミアム株式を付与することができる。業務合併終了後の2年間に、業務合併終了後の任意の30取引日内の任意の20取引日の最終申告1株当たり販売価格が12.50ドルであれば、ヘフリー氏、Virnich博士およびDalgleish氏はそれぞれ141，380株、78，094株および47，566株のオプション株式を獲得し、業務合併終了後の3年間に、任意の30の連続取引日内の任意の20取引日の最終申告価格が15.00ドルであれば、海フリー氏、Virnich博士およびDalgleish氏はそれぞれ212、070、117、142および350株式を獲得する。また、企業合併完了3周年前に、当社が最終合意を締結し、支配権変更を招き、このような取引における当社株の1株当たり価格がそのうちの1つまたは2つのトリガー株価の価格以上であれば、任意の帰属されていないオプション収益株が付与され、任命された役員がその日まで雇われていることを前提としている。

補償の他の要素

私たちのすべての従業員は401(K)退職貯蓄計画、そして私たちの健康と福祉計画に参加する資格がありますが、これらの計画の条項と条件を守らなければなりません。401(K)計画によれば、条件を満たす従業員は、401(K)に計画的に入金することによって、税引き前に一部の給与の支払いを延期することができるが、国税法の制限を受けなければならない。2021年には、401(K)計画参加者の支払いを、参加者補償の最初の4%の100%の比率で一致させ、これらの支払いは完全に帰属する。401(K)計画と標準従業員福祉により繰延納税の退職貯蓄にツールを提供することで，全体が増加すると考えられる

私たちの役員報酬プランの取得可能性と、私たちの給与政策に基づいて、私たちが任命された役員を含めて、私たちの従業員をさらに激励します。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、2021年12月31日までに任命された役員ごとに獲得した会社普通株基本流通株インセンティブ計画が奨励する株式数(千単位)についてまとめた

__________________

(1)この株式オプションは、4年以内に付与され、行使可能であり、そのうちの25%は、付与日の第1周年に帰属し、残りの75%は、付与日の各周年に月に比例して帰属し、条件は、役員が適用される帰属日前に会社またはその付属会社にサービスを継続することである。

(2)この株式オプションは、当初は業績に基づいていたが、業務合併については、現在、業務合併終了日の1周年毎に割合で当該株式オプションを付与しており、役員が適用される帰属日まで自社又はその子会社にサービスを継続していることが条件となる。

(3)企業合併終了後2年以内に、任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に最終報告された1株当たり販売価格が12.50ドルであり、かつ、役員が業績条件が満たされた日に雇用状態を維持している場合、当該等オプション割増株は帰属する。また、企業合併完了3周年前に、当社が最終合意を締結し、支配権変更を招き、このような取引における当社株の1株当たり価格が株価をトリガする1株または2つ以上の価格であれば、その役員がその日まで雇用されていることを前提として、帰属していないオプション収益株が付与される。

(4)企業合併終了後3年間、任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に最終報告された1株当たり販売価格が15.00ドルであり、役員が業績条件が満たされた日に雇用状態を維持している場合、これらのオプション割増株は帰属する。また、企業合併完了3周年前に、当社が最終合意を締結し、支配権変更を招き、このような取引における当社株の1株当たり価格が株価をトリガする1株または2つ以上の価格であれば、その役員がその日まで雇用されていることを前提として、帰属していないオプション収益株が付与される。

役員報酬手配

私たちはヘフリーさん、ウィニッチ博士、ダルグリッシュさんと雇用協定を締結しており、初期基本給と私たちの従業員福祉計画に参加する資格を含む彼らの雇用条項と条件が規定されている。いずれの雇用契約の初期期限も3年であり，その後自動的に1年間延長することができる。もし役員が私たちの無断解雇や幹部に“十分な理由”で解雇された場合(それぞれの雇用合意定義)、その役員は解散期間内に給料を受け取り続け、解散期間内のコブラ保険料費用を支払う資格がありますが、一般クレームの実行状況を遵守しなければなりません。ヘフリーの解散期間は12カ月，ウィニチとダルグリッシュの解散期間は3カ月であった。任命されたすべての執行官は

雇用後に従業員契約を求めてはならない(ヘフリー氏は12カ月、ヴィニッチ博士とダルグリッシュ氏は24カ月)、守秘義務(ヘフリー氏は無期限、ヴェルニッチ博士とダルグリッシュ氏は36カ月)、無期限の非破壊義務など、いくつかの雇用後義務に制限されている。ヘフリーの雇用協定によると、彼は2020年に20万ドルの年間ボーナスを得る。また、Dalgelishさんの雇用契約によると、彼は50，000ドルの一次契約ボーナスを獲得し、もし彼が2022年11月16日までに雇用関係を終了すれば、このボーナスは会社に返却されなければならない。

持分補償計画

2019年計画

2019年は2019年1月に施行される予定です。企業合併において、私たちは2021年計画とESPPを採択した。

2021年計画が発効した後、2019年計画は終了し、2019年計画に基づいてさらなる株式オプションを付与していません。しかし、2019年計画に基づいて付与された未償還オプションはまだ返済されておらず、これは2019年計画と適用されるオプション合意の条項に依存する。2019年計画で付与されたオプション制約を受けた普通株は、2021年計画発効日後に満期、未行使、または任意の方法で廃止、終了または没収され、2021年計画に基づいて株式を発行しなければ、2021年計画に従って発行することができる。“2019年計画”の具体的な条項の概要は以下の通りです。

行政です。取締役会は2019年計画を管理する。2019年計画の条項と条件を満たした場合、計画管理者は、2019年計画を管理するために必要または適切であると考えられる任意の行動をとる権利がある。

資格。2019年に計画されている株式オプションは、従業員にサービスを提供するか否かにかかわらず、会社又は子会社にサービスを提供する会社及びその子会社の従業員及び取締役その他の個人に付与することができる。

株式オプション。2019年計画では、制限されない株式オプションが付与されることが規定されている。各オプションは、オプションの条項と条件が明記された個別のオプションプロトコルで明らかにされている。株式オプションは，将来付与日に決定された特定価格で会社普通株を購入する権利を規定している.株式オプションの行権価格は、一般に日標が付与された株式公正時価の100%を下回ってはならない。株式オプションの期限は十年を超えてはいけません。取締役会が決定した帰属条件は、継続的なサービス、業績、および/または他の条件を含む可能性がある株式オプションに適用される可能性がある。

いくつかの取引。取締役会は、2019年の計画に基づいて行動する広範な情動権を有しており、私たちの株式に影響を与えるいくつかの取引や事件が発生した場合、2019年計画の条項と条件に基づいて、任意の未償還オプションがカバーする普通株式の数と、そのオプションを行使する際に支払うべき1株当たりの価格、例えば、資本再編、株式配当、再分類、株式分割、合併、または他の同様の会社取引を調整する。当社のいくつかの取引に関連する場合、または取締役会が決定した他の場合、取締役会は、未償還オプションに対して、(A)任意の未償還オプションの付与を加速させるステップと、(B)任意の後続会社の普通株式または他の持分のオプションを購入するために、任意のオプションをキャンセルするステップと、のうちの1つまたは複数を行うことができる。(C)現金および/または代替対価と引き換えに任意のオプションを廃止し、対価の価値は、オプション所有者がオプション(オプションが帰属して行使されていない範囲内)を行使した場合、受信すべき対価の価値に等しく、オプションを行使する際に取得された株式は、イベント発生前にいかなる処置も行われず、行使時に支払われるべき行使価格を減算する。(D)オプション所有者に通知し、同社の売却または他のイベントが発生した後、すべてのオプション所有者が付与されたが、その前に行使されなかったオプションは、終了および無効に通知される。および/または(E)委員会は、適切な他の任意のまたはさらなる行動を考える。また、当該等の合併、合併、清算、売却、処分、当社の売却、又はその他の場合には、取締役会は任意の株式購入権の付与を加速することができる。

譲渡可能性と制限。相続法や分配法の限られた例外を除いて、2019年に計画されたオプションは通常、付与されるまで譲渡できず、オプション受給者が生きている間にしか行使できない。

修正と終了。取締役会は2019年の計画を随時、随時、修正、修正、一時停止、または終了することができます。しかしながら、“取引所法案”第16条(B)条が当時当社に適用されていた場合、当社の少なくとも大多数の投票権を有する証券を有する流通株保有者のさらなる承認なしに、取締役会は、(A)“2019年計画”オプション所有者に応じて当然の利益を大幅に増加させることができない、または国税法第424(H)(3)(またはその後継者)の定義に基づいて、このような利益の増加または修正が“2019年計画”第16条(B)条に規定される第16 b-3規則の保護の可用性に悪影響を及ぼすことを前提とする。(B)オプションに応じて発行可能な普通株式総数または2019年計画に従って任意の従業員に発行可能な普通株式総数を変更するが、取引法第16条(B)に規定されているものを除く、または(C)オプションを取得する資格を有する者のカテゴリを変更する。また、所有者の同意を得ず、2019年計画のいかなる修正も、以前に付与されたいかなるオプションにも悪影響を与えてはならない。2021年の計画が施行された後、私たちは2019年に計画されたいかなるオプションも付与しないだろう。2019年計画と適用されるオプション協定の条項によると、2019年計画では2019年計画終了日に完了していないオプションは引き続き有効になります。

2021年計画

企業合併について、私たちは2021年計画を採択した。2021年12月31日現在、私たちは2021年計画の下でいかなる贈与も提供していません。

行政です。2021年計画は、我々の取締役会または取締役会が許可する委員会(ここでは計画管理人と呼ぶ)によって管理される。計画管理人は、すべての行動を取る権利が完全にあり、2021年計画とその計画に基づいて付与された任意の奨励によって要求または規定されたすべての決定を下す権利がある。計画管理人はまた、誰が2021年計画に従って奨励、奨励の種類、条項、条件、奨励または奨励に関連する普通株の数を決定することができるかを決定する権利があり、計画管理者が2021年計画の管理に必要または適切であると思う任意の他の決定を下し、任意の他の行動をとる権利がある。

株式備蓄。2021年計画に基づいて付与された奨励により発行可能な普通株の総数は、(1)7，722，417株の普通株、(2)最大634，067株が2019年計画項の下で発行されたオプション制約を受けた普通株である。(Iii)毎年1月1日(2022年1月1日から2031年1月1日まで)に前年の12月31日に発行された普通株式(または取締役会で決定された少ない株式数)の発行された普通株式総数の4%に相当する年ごとに増加し、以下に述べるように、会社構造に何らかの変化が生じた場合には計画管理人によって調整することができ、(Iv)最大1，178，065株購入株式所有者は、以下に述べるように、2021計画に基づいて発行することができる(“総株式限度額”)。総株式限度額の制限の下、2021年計画により付与可能な奨励株式オプション(“ISO”)に関する普通株の最大数は、普通株7，722，417株に等しい。

2021計画または2019年計画下の報酬が没収され、満了され、現金で決済され、または参加者が株式のために支払われた価格またはその価格以下である場合、没収、満了、現金決済または買い戻しの範囲内で、報酬に制限された任意の株は、2021計画下での新たな付与に再使用または使用可能である。さらに、2021年計画または2019年計画に従って付与された任意の奨励の行使用価格または源泉徴収義務を満たすために、入札または源泉徴収された株式は、2021年計画に従って付与されるために、再びまたは(場合によっては適用される)使用されることができる。現金配当金等価物の支払いは、2021計画または2019年計画下の任意の報酬と共に支払い、2021計画で付与可能な株式を減少させることはない。RSUに関連する任意の購入権所有者が利益株式または株主利得株式を株価条件の満足に基づいて稼ぐが、参加者がサービスを終了することにより没収される場合、この等購入持分所有者は利益株式または株主利得株式(場合によっては)を2021年計画に従って付与することができる。

2021年計画に基づいて付与される奨励は、当該等の合併又は合併前に吾等又は吾等の関連エンティティと合併又は合併したエンティティによって付与されたものであれば、又は当該エンティティに付与された奨励に代えて、2021年計画により付与可能な株式を減少させることはないが、ISOに会計行使する際に発行可能な最高株式数を減少させることはない。

2021年計画では、任意の財政年度において、非従業員取締役サービスの補償として非従業員取締役に付与された任意の現金報酬に付与された任意の現金報酬に付与日の総公正価値(財務会計基準委員会会計基準符号化主題第718条または任意の後続主題の付与日に基づいて決定される)の合計は、625，000ドルを超えてはならないと規定されている。非常な場合、計画管理人は、個別の非従業員取締役の例外とすることができ、条件は、このような追加補償を得た非従業員取締役が、このような補償を付与する決定または非従業員取締役に関連する他の同時補償決定に参加してはならないことである。

資格。私たちの役員、従業員、コンサルタント、そして私たちの合併子会社と他の関連実体の従業員とコンサルタントは、2021年計画下の奨励を受ける資格があります。しかし、ISOは私たちの従業員と私たちが直接50%以上の株式を所有する子会社の従業員にしか与えられません。

賞のタイプ。2021年計画“は、(1)非限定株式オプション、(2)非限定株式オプション、(3)非典型肺炎、(4)限定株、(5)株式単位、(6)配当等価物、および(7)他の株および現金ベースの報酬の形態で報酬を与えることを可能にする。

·株式オプションとSARS。計画管理者は、各オプションおよび/またはSARによってカバーされる株式の数、行権価格、および各オプションおよび/またはSARの帰属、行使、期限、および没収に適用される他の条項、条件、および制限を決定することができる。株式オプションは、将来的に付与日に設定された行権価格で普通株を購入することを規定する。“2021年計画”に従って付与されたオプションは、ISOまたはNSOであってもよい。非国有組織とは異なり、ある保有期間および“規則”の他の要求を満たしていれば、ISOは、その保有者に行使以外の繰延納税および優遇された資本利益税待遇を提供することができる。SARSはその所有者に権力を行使させた後，付与日から行使日までの間に吾等から奨励された株式増価に相当する金額を得る権利がある。オプションまたは特別行政区の行政権価格は、許可時に計画管理人によって決定される。計画管理人はオプション或いはSARSを付与することができ、実行権価格は公平市場価値の100%より低い。しかし、ISOが私たちの株式の10%以上を所有する従業員に付与された場合、その行使価格は、当日の公平な市場価値の少なくとも110%でなければならない。株式オプションとSARSの最長期限は10年である可能性があり、または、10%以上の株式を保有する従業員にISOが付与されている場合は、授与日から5年となる。

·限定株。制限株式は、ある帰属条件および他の制限条件によって制限された普通株の譲渡不可株式に対する報酬である。計画管理者は、付与された株式数、受給者が支払う購入価格(ある場合)、そのような制限株が没収されることができる時間(ある場合)、ホームスケジュール(ある場合)、および任意の加速された権利を含む制限株式報酬の条項および条件を決定することができる。私たちが普通株で配当金を支払う限り、このような配当金はまた制限株で支払われるだろう。しかし、そのような配当金はいずれも保有され、限定的な株式が帰属するまでは支払われないだろう。

·RSU。RSUは、特定の条件が満たされない限り、これらの株式も没収される可能性がある、将来的に普通株または現金または他の同等の価値を送達することを約束する契約約束である。RSUに適用される条項や条件は計画管理人によって決定されるが，“2021年計画”に含まれる条件や制限の制約を受ける.

·株や現金に基づく他の賞。他の株式または現金ベースの報酬は、現金、普通株の完全帰属株式、および普通株を参照することによって、または他の方法で普通株に基づいて推定される他の報酬である。他の株式または現金に基づく報酬は、参加者に付与することができ、他の報酬決済時の支払い形態として、独立した支払いとして、または参加者として他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払いとしてもよい。

·配当等価物。配当等価物は、配当金に相当する配当金を得る権利があることを表し、これらの配当金は奨励された株である。配当等価物は、現金または株式で決済することができ、対応する報酬と同じ帰属および譲渡によって制限される。

会社の取引。私たちの会社構造に何らかの変化が生じた場合、任意の配当金、分配、合併、合併、資本再編、または他の会社取引を含む場合、計画管理者は、取引または活動を促進するために、2021年計画下で報酬が完了していない条項および条件を適切に調整して、2021年計画下の利益または予想利益を希釈または拡大して、取引または活動を促進するか、または適用される法律または会計基準の変化を実施することができる。また、我々の株主といくつかの“株式再編”と呼ばれる非互恵取引を行う場合、計画管理人は、2021年計画とその計画に基づいて付与された未完了報酬とを公平に調整する。

制御権変更における非仮定の役割.制御権変更が発生した場合(“2021年計画”で定義されるように)、参加者の報酬は、継続、変換、負担、または報酬に置き換えられず(現金報酬に限定されないが)、その価値およびホームスケジュールは、TOIまたは後続エンティティまたはその親会社または子会社のこのような変換と実質的に同じであり、このような制御権変更によって参加者が雇用され続ける限り、報酬は完全に帰属となり、適用可能な場合には、そのような報酬のすべての没収、買い戻し、および他の制限が無効になり、このような場合、そのような報酬は、金銭的な範囲内で、制御権変更が完了した後にログアウトし，制御権変更において対価格に対応する権利を受け取ることと交換する.

再定価する。計画管理人は、株主の承認なしに、現金、株式オプション、特別引出権または他の奨励と交換するために、任意の株式オプションまたは特別引出権の行権価格または1株当たりの基本価格を低下させるか、または任意の行権価格または基本価格が普通株公平市場価値を超える株式オプションまたは特別引出権を廃止して、現金、株式オプション、特別引出権または他の奨励金と交換することができるが、各行権価格または基本価格は、そのような新規株式オプションまたは特別引出権によって交換される元の株式オプションまたは特別引出権の1行当たりの権利価格または基本価格よりも低い。

任期、修正案、そして終了。取締役会は、2021年計画を随時修正、一時停止または終了することができるが、参加者の同意に影響を受けておらず、いかなる改正(2021年計画の下で発行のために予約された株式数を増加させる改訂を除く)は、2021年計画下のいかなる未完了報酬にも実質的かつ不利な影響を与えてはならない。2021年計画のいずれの改正についても、2021年計画により発行可能な普通株式総数(会社取引による調整を除く)を増加させるためには、適用法に適合するために必要な範囲内、または2021年計画により取締役に支払う可能性のある金額を増加させるためのいかなる改正も、株主の承認を得る必要がある。取締役会が2021年計画または我々の株主が2021年計画を承認した日から10年後、2021年計画に基づいてISOを付与してはならない。

外国の参加者、追跡条項、そして譲渡可能性。計画管理人は奨励条項を修正し、サブ計画を構築し、及び/又は奨励の他の条項と条件を調整することができるが、上述の制限を遵守し、奨励の付与を便利にしなければならないが、アメリカ以外の国の法律及び/又は証券取引規則を遵守しなければならない。すべての報酬は、このような追跡政策または適用される奨励協定に規定されている任意の会社の追跡政策によって制限される。“2021年計画”に規定されている奨励は一般に譲渡することはできないが、ある受益者の指定、遺言又は世襲と分配法に規定する奨励は除外し、又は計画管理人の同意を得て、国内関係令に従って譲渡し、しかも通常は参加者が行使することしかできない。

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，現行法に基づき，2021年計画奨励に関する主要な米国連邦所得税結果の全体的な概要である。本要約は，適用される一般連邦所得税の原則に関し，一般情報のみの利用に供される.州、地方と外国所得税と連邦雇用税のようないくつかの税金は議論されていない。この要約は参加者に税務アドバイスを提供するためではなく、彼らは自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

非限定株式オプション。オプション所有者が2021年計画に基づいてNSOを獲得した場合、オプション所有者はオプション付与時に課税所得額を有するべきではない。一般に，オプション所有者はオプションを行使する際に一般収入を確認すべきであり，その額はオプション行使当日に取得した株式の公平時価減算に等しくなければならない

株式に支払う行使価格。当該等株式の売却又は処分を決定する損益については、受権者は普通株の基準で、一般に受権者が当該等引受権を行使する当日の普通株の公平時価である。その後の任意の収益または損失は、長期または短期資本収益または損失として課税される。私たちまたは私たちの子会社または付属会社は一般的に当時連邦所得税の減免を受ける権利があり、控除金額はアメリカ国税法の制限された一般収入と同じでなければならない。

株式オプションを激励する。ISOを受けた参加者は，贈与時に課税所得額を確認すべきではない。また，適用される保有期間要求を満たしていれば，参加者は行使時に課税所得額を確認すべきではない.しかしながら、受け取った普通株の公正時価がオプション行使価格を超えていることは、代替最低税額を支払う必要がある可能性のある税収優遇収入である。ISO行使時に取得した株式が付与日から少なくとも2年間保有し、行使日から1年間保有し、その他の面でISO要求を満たしている場合、株式を処分する際の収益又は損失(処分日の公平な市場価値と行使価格との差額に等しい)は長期資本収益又は損失とみなされ、いかなる連邦所得税減免を受ける権利もない。保有期間要求を満たしていない場合、ISOはNSOとみなされ、参加者は処置時に一般収入を確認し、行権価格を超える現金金額に相当するが、ISO行使日株式の公平時価が行権価格を超えず、任意の余剰収益または損失は資本収益または資本損失とみなされる。この場合、我々と我々の子会社は、参加者が株式を売却する際に一般収入を確認することを前提とした連邦所得税減免を受ける権利があるが、以下に述べる制限を遵守しなければならない。

他の賞。2021年計画に従って許可された他の報酬の現在の連邦所得税結果は、通常、いくつかの基本パターンに従う：SARSの課税および控除方法は、NSOと実質的に同じである；重大な没収のリスクに直面する譲渡不可能制限株に起因する収入確認は、制限失効時にのみ公平な市場価値が支払い価格を超えることに等しい(もしあれば)(受給者が許可された税金選択によって付与された日に確認を加速することを選択しない限り)、RSU、配当等価物、および他の株式または現金ベースの報酬は、通常、支払い時に納税される。私たちと私たちの子会社または付属会社は一般に、債権者が普通の収入を確認した時間と金額で連邦所得税の減免を受ける権利がありますが、以下に述べる制限を守らなければなりません。

繰延補償規則。2021年計画下のいくつかのタイプの奨励は、個別の税制によって制限されるように補償を延期することを構成または規定する可能性がある。裁決が繰延賠償であり、いくつかの具体的な要求が満たされていない場合、そのような裁決の保持者は、上記の時間よりも早く(例えば、付与時には行使または支払いではない)課税され、20%の懲罰税(および可能ないくつかの利息、罰金、および追加州税)が追加的に徴収される可能性がある。適用範囲内で、“2021年計画”および“2021年計画”に基づいて付与された奨励の構造および解釈は、これらの繰延補償規則を遵守または免除して、これらの処罰を回避することを目的としている。計画管理者は、計画管理者が適切な行動プランであると判断することを前提として、計画下の報酬を免除するか、または計画下の報酬をこれらの繰延報酬ルールに適合させるために、2021年計画および適用される報酬プロトコルを修正する権利がある。

限度額を差し引く。この計画の下での報酬に対する税収減額は、指定役員に就いている任意の者に限定されることもあり、報酬に応じて得られる補償を含む報酬が支払われれば、1納税年度に100万ドルを超える。

ESPP

ESPPは2つの異なる部分から構成される：(1)法典第423節に基づいて米国連邦税優遇待遇を受ける資格を有する従業員の購入権(“第423節構成要素”)を付与し、(2)法典第423節により納税資格を満たしていない購入権を付与する(“非第423節構成要素”)。

行政です。取締役会の報酬委員会または取締役会が付与した他の委員会は、ESPP(本計画)の管理人を担当する

管理者)。プランニング管理者は，ESPPでの管理タスクをエージェントや従業員に依頼し，ESPPの管理を支援することができる.ESPPの条項および条件に基づいて、計画管理者は、いつ株式を購入する権利およびESPPの次回発売の規定を決定する権利があり、どの子会社がESPPの“指定子会社”としてESPP(非第423条および第423条の構成要素に含まれる)に参加するかを決定し、すべての他の決定を行い、ESPPの管理に必要または適切なすべての他の行動をとる。計画管理人はまた、ESPP管理に関連する規則の確立、改訂、または撤回を許可され、いくつかの参加子会社または司法管轄区域の添付ファイルまたはサブ計画に適用される。

株式備蓄。ESPPによって付与された権利に基づいて発行可能な普通株式総数は、1，341，088株普通株に相当し、2022年1月1日から2031年1月1日までの例年の初日を加えて、ESPPによって発行可能な普通株式数は、以下の2つの小さい者に相当する普通株式数を増加させる：(I)前の年の最終日に完全に計算されたDFP A類とDFP B類の発行された普通株総数の1%である。及び(Ii)取締役会により決定されたより少ない株式数(“ESPP総株式限度額”)。ESPPによって付与された任意の権利が何らかの理由で終了して行使されていない場合、権利に従って購入されていない権利制約された株式は、再びESPPに従って発行されることができる。ESPP第423条の規定により、普通株発行は1，341，088株を超えてはならない。

条件に合った従業員。特定の発売に参加する資格のあるESPPの従業員は、通常、発売中の第1取引日または登録日に当社または我々の指定子会社のうちの1つ(連結子会社を含む)に雇用されている従業員を含む。しかしながら、我々のすべてのカテゴリまたは我々の子会社のうちの1つを所有するすべてのカテゴリ株式の総投票権または5%以上の価値を有する従業員は、ESPPへの参加は許可されない(法律が適用されなければ別の要求がある)。また、計画管理人は、従業員が米国司法管轄区ではない市民又は住民であり、株式を購入する権利を付与する権利が適用法により禁止されるか、又は第423条の構成要素(又はその下のいずれかの要約)が規則第423条の要求に違反する場合は、当該従業員は第423条に規定する発売に参加する資格がない場合があると規定することができる。私たちが未償還株の50%以上を直接または間接的に保有している連結子会社の従業員は、非423条項の構成要素に参加する資格があるだけだ。さらに、計画管理人は、いくつかの高給、季節性、および/またはアルバイト従業員が要約に参加する資格がない可能性があること、または423条項コンポーネントの下でない要約については、特定の従業員のみがこのような要約に参加する資格がある(前述の規則にかかわらず)と規定することができる。

参加する。従業員は、適用される特典期間の登録日前に引受プロトコルを完了することによって、指定された従業員報酬の全パーセントまたは固定ドル金額を特典期間中にESPP下の賃金として減額する特典期間ESPPの参加者となることができる。

製品の購入期限

·製品；購入期限。ESPPによると、参加者は一連の発売期間中に割引価格で普通株を購入する権利がある。ESPPでのサービス期間の長さは計画管理者によって決定され，最長27カ月に達する.累積された従業員賃金減額は、発売期間中の購入日ごとに普通株を購入するために使用される。各製品の購入期限および購入日は、計画管理者によって決定されるが、いずれの場合も、どの購入期限も27ヶ月を超えない。ESPPでの製品期限は，計画管理者が決定した時点で開始される.計画管理人は未来の製品の条項を適宜修正することができる。

·学生募集と納付。ESPPは、参加者がその合格報酬の全パーセントまたは固定ドルの金額を給料から差し引くことによって普通株式を購入することを可能にし、計画管理者が適用される提供文書で指定されていない場合、減額は1%を下回ってはならず、参加者のいかなる合格報酬の15%をも超えてはならない

給与明細期間。計画管理人は、第423条の規定により、参加者が任意の要件期間又は購入期間内に購入可能な最大株式数を設定し、すべての場合、ESPPに基づいて規定される株式購入価値は25，000ドルを超えてはならず、各カレンダー年度内に、このような株式購入権は発行されていない(我々又はいくつかの親会社又は子会社が維持している任意の他のESPPとともに考えられる)、これは、購入権を付与したときの株式の公平な市場価値に基づくものである。

·購入権。各発売期間の第1取引日には、各参加者が普通株式購入の選択権を自動的に取得する。参加者が任意の適用された購入日の前に脱退したか、または他の方法でESPPに参加する資格を満たさない限り、このオプションは、要件期間内の適用購入日に行使されるが、要件期間内に累積された賃金減額を限度とする。参加者は、購入価格で購入した普通株の最大完全株式数を彼または彼女の累積賃金から差し引くが、上述した参加制限によって制限され、任意の断片的な株は参加者の口座に記入され、次の購入日に完全株を購入するために使用される。

·購入価格。各発売期間の買収価格は、適用される発売書類に計画管理人によって指定され(423節の内容については、当該購入価格は、普通株の適用発売期間の登録日または購入日(低い者を基準とする)の終値85%を下回らない)、または、計画管理人が指定されていない場合、買収価格は85%未満となる

·適用要件期間登録日の普通株1株当たりの終値または適用買付日の1株当たり終値の85%が、購入期間ごとの最終取引日となる。

·賃金減額変化；引き出し；雇用中止。参加者は、任意の購入中に彼の給与減額を減少、増加、または一時停止することができるが、計画管理者によって作成される可能性のある任意の制限によって制限される。いかなる一時停止賃金控除もESPPへの参加から撤退するとみなされるだろう。また、参加者は、計画管理者が登録した製品の現在の購入期間が終了するまでに設定された時間範囲内で、ESPPを終了するために書面通知を提出することができる。いずれの返金後も、参加者はその口座残高を返金した現金を受け取り、その賃金控除は停止されます。参加者が雇用を終了した時、ESPPに参加する仕事は自動的に終了する。

譲渡制限。参加者は、ESPPによって付与された任意の権利(遺言または相続法および分配法を除く)を譲渡することができず、参加者が生きている間、ESPPによって付与された購入権は、その参加者によってのみ行使されることができる。

大文字の変化。任意の株式配当または他の分配、制御権変更(例えば、ESPPの定義)、再編、合併、合併、または他の会社の取引のようないくつかの普通株に影響を与える取引またはイベントが発生した場合、ESPP管理人はESPPおよび補償された権利を公平に調整するであろう。さらに、制御権の変更または適用法または会計原則の変更を含む前述の取引またはイベントまたはいくつかの重大な取引が発生した場合、計画管理者は、(I)現金と交換するために、他の権利または財産で未弁済権利を置換するか、または終了して現金と交換するか、(Ii)ESPP下で予想される利益の拡大が希釈されることを防止するために、またはそのような取引、イベントまたは変更を円滑にまたは実施するために、生存会社またはその親会社または付属会社によって引継ぎまたは代替されることのうちの1つまたは複数の規定を規定することができる。(Iii)流通権の規定によって制限されなければならない株式株式数およびカテゴリの調整、(Iv)使用参加者の累積賃金を次の所定の購入日前の新規購入日に減額し、持続的な発売中の任意の権利を終了するか、または(V)すべての未償還権利を終了する。

修正と終了。計画管理者は、ESPPを随時修正、一時停止、または終了することができるが、ESPPまたは規則423条に従って別の要求が発行される証券の数(またはタイプ)を増加させるために、株主の承認を受ける必要がある。

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，現行法に基づき，ESPPへの関与に関する主要な米国連邦所得税の結果の一般的な要約である。本要約は，適用される一般連邦所得税の原則に関し，一般情報のみの利用に供される.州、地方と外国所得税と連邦雇用税のようないくつかの税金は議論されていない。この要約は参加者に税務アドバイスを提供するためではなく、彼らは自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

第423節コンポーネント。ESPPの第423節は、この規則第423節の“従業員株式購入計画”の資格に適合することを目的としている。

連邦所得税の目的で、ESPP第423条構成要素の参加者は、通常、ESPPの下のオプションが付与されたときに課税所得額を確認することはなく、その時、私たちはいかなる控除も受ける権利がない。また，適用される保有期間要求を満たしていれば，参加者は行使時に課税所得額を確認すべきではない.

ESPP第423項の部分に基づいて取得された株式が付与された日から少なくとも2年間保有され、行使された日から少なくとも1年間保有されている場合、参加者(または参加者の遺産)は、一般収入が、(I)売却または処分(または死亡)時の株式の公平な市場価値がオプションを付与した日の公正市場価値が購入価格を超える場合の購入価格または(Ii)株の公正市場価値が購入価格を超えることを確認する。どんな追加的な収益も長期資本収益とみなされるだろう。

保有期間要件を満たしていない場合、参加者は株式売却時に一般収入を確認し、株式が買収された日に株式公平時価が購入価格を超えた部分に相当し、任意の残りの収益または損失は資本収益または資本損失とみなされる。しかし，保有期間要求が満たされず，かつ処置時の現金化額が行使時の株式の公正時価より低い場合，参加者は普通収入，株式取得日を超えた公允時価が株式取得価格を超えた部分，および資本損失の部分，すなわち行使日の公正時価が売却時の変動額を超えることを確認する。

我々又は我々の子会社は、一般に、参加者が株式を売却する際に一般的な収入を確認しない限り、第423条の規定により取得した株式を買収又は処分する際に連邦所得税減免を受ける権利がない。

非423節コンポーネント.ESPPの非423部分は、“規則”第423条下の“従業員株式購入計画”の資格を満たすためではない。したがって、423条項計画の参加者が享受することができるいくつかの税金特典は、ESPPの非423条項部分では得られない。

連邦所得税の目的で、ESPP非423部分の参加者は通常、ESPPのオプションが付与された時に課税所得額を確認することはなく、その時、私たちは何の控除も受ける権利がない。ESPPに基づいて株式を買収する際には、参加者は一般収入を確認し、買収日の普通株の公平な時価と株式購入に支払う価格との差額に相当する控除を受ける権利がある。参加者がその後に普通株式を売却する際の収益または損失を決定するために、参加者が購入した普通株の基準は、通常、そのように買収された株式の公正な市場価値である。

ESPP非423条項部分に従って取得された株をその後に売却する場合、参加者は、資本収益または損失を確認する(長期または短期は、参加者が株を売却する前に株を購入した日の後にどのくらい保有しているかに依存する)。

私たちまたは私たちの子会社や付属会社は一般的に参加者が普通の収入を確認する範囲内で、選択権を行使する際に連邦所得税減免を受ける権利があります。

役員報酬

以下の人は2021年にTOIの非従業員取締役：リチャード·バラシュ、モヒット·コシャール、カレン·ジョンソン、アン·マクジョージ、メイヴ·オミラ、ラビ·サリンを担当する。私たちは以前から正社員の役員報酬計画を持っていなかった。しかし、私たちは時々非従業員役員に現金補償を提供し、私たちの普通株の株式を購入する選択権を付与します。しかも、私たちは取締役会とその委員会会議に出席した非従業員の取締役会で発生した合理的な支出を精算するつもりだ。

2021年には、いかなる役員にもサービス賠償金は支払われなかった。

特定の関係や関係者が取引する

以下は、2018年1月1日以降の各取引および現在行われている各取引について説明する

·私たちはすでに参加者になるか、

·12万ドルを超えるまたは超える金額が含まれる；

·私たちの取締役、役員、または5%を超える株式を保有する実益所有者、またはこれらの個人(テナントまたは従業員を除く)の任意の直系親族またはそれと同居している人は、直接的または間接的な重大な利益を有することがある。

施設協定

2022年8月9日、私たちはDeerfield Partnersと自身と貸手の代理として融資協定を締結した。融資協定では，吾らは融資合意に記載されている条項や条件に基づいて，販売証券保有者に元金総額4.0%の交換可能手形1.1億ドルを発行·売却することを規定している。転換可能な手形は、(I)会社及びその子会社のほとんどの資産の保証権益と(Ii)会社のそのすべての直接及び間接子会社の持分の質権を担保とし、事前に転換又は償還しない限り、2027年8月9日に満期となり、会社の普通株に変換することができ、初期転換価格は1株当たり8.567ドルである。融資協議もDF株式承認証の発行について規定し、融資協定及び交換可能株の項目の下の責任は前払いしなければならない。

既存の登録権協定

合併協定の実行については，吾らはLegacy TOIやDFPのいくつかの株主と既存の登録権プロトコルを締結している。既存登録権協定によれば、吾等は、業務合併終了後30営業日以内に既存登録権協定項の下で登録すべき証券に関する棚上げ登録説明書を提出することに同意する。いくつかのLegacy Toi株主およびDFP株主は、それぞれ、引受発行において、登録すべき証券の全部または任意の部分を売却することを要求することができ、または長い形態で登録された場合には、請求時に登録された証券の総市場価格が2，500万ドルを超える限り、最大1回販売することができる。私たちはまたいつもの“車に乗る”登録権を提供することに同意する。既存の登録権協定はまた、このような登録に関連するいくつかの費用を支払い、株主の何らかの責任を賠償することを規定している。

DF登録権協定

融資協定については，2022年8月9日，吾らは証券売却所持者とDF登録権協定を締結した。DF登録権協定によると、吾らはDeerfield融資終了後30営業日以内にDF登録権協定の下で登録すべき証券に関する棚上げ登録声明を提出することに同意した。DF登録権プロトコルは搭載式登録を規定しているが，登録権協定の条項と条件の制限を受けなければならない。

DF登録権協定について、私たちはLegacy TOIの一部の株主とRRA免除を締結した。RRA免除は、吾らがDF登録権プロトコルを締結し、既存の登録権プロトコルによって提供されるいくつかの搭載権利を放棄することを可能にし、定義された条項を更新するために既存の登録権プロトコルを修正することに同意するための書面同意を提供する

役員が将校に賠償する

我々の定款と付例は，ある限られた例外を除いて，DGCLが許容する最大範囲で，我々の役員や上級管理者の費用が補償され，立て替えられることを規定している。私たちは私たちの取締役会のすべての会員たちと私たちの何人かの官僚たちと賠償協定を締結した。

関係者取引承認手続

我々の取締役会は、関係者との取引が利益衝突(あるいはこのような利益衝突に対する見方)のリスクを増加させることを認識している。我々は関連者との取引に対して書面政策をとり，ナスダックが普通株を公開している発行者の要求に合致している。この政策によれば、我々の法律部門は、主に、潜在的関連者取引に関する関連者の情報を取得し、その後、そのような潜在的関連者取引が実際にその政策を遵守する必要がある関連者取引を構成するかどうかを事実および状況に基づいて決定するためのプログラムおよびプログラムの作成および実施を担当する。私たちの法律部門の責任者が取引または関係が政策を遵守する必要がある関係者取引であると判断した場合、私たちの法律部門の責任者は、その関連者の取引に関するすべての関連事実および状況を監査委員会に提出することを要求されるだろう。審査委員会は、各関係者の取引に関する事実と状況を検討し、当該取引の条項が関係第三者と公平な取引を行って得られた条項と一致するかどうか、及び関係者の取引中の権益範囲を検討し、私たちの商業行為及び道徳規則における利益衝突及び会社機会に関する規定、及びその関係者の取引を承認或いは許可しないことを考慮しなければならない。事前監査委員会が監査委員会の承認を必要とする関連者の取引を承認することが不可能である場合、監査委員会議長が事前にその取引を承認した後、管理層は、その取引を初歩的に達成することができる, 監査委員会が次の定期会議でこの取引を承認することを待つが、承認できない場合、管理層はこの取引を廃止または廃止するために合理的な努力をする。取引が最初に関連者取引として確認されていない場合、このような確認の後、その取引は、監査委員会の次の定期会議で監査委員会の承認を提出し、承認を得ることができない場合、管理層は、取引をキャンセルまたはキャンセルするために最善を尽くすことを前提とする。私たちの経営陣は、任意の承認または承認された関連者取引の任意の重大な変化を監査委員会に通報し、その時点のすべての現在の関連者取引の状態報告を少なくとも毎年1つ提供する。取締役は関連者であることを承認する関連者取引への参加を許可しないだろう。

当社の取締役会は、当社の上級管理者が、通常の業務中に公平な条項(当社の上級管理者によって決定される)で関連者と締結されたいくつかの商業協定を承認することを許可しています。しかし、このような合意は、契約期間内に、当社およびその子会社への支払いまたは500，000ドルを超える支払いを合理的に要求する可能性があり、これらの任意の合意は、上述した関連者取引政策に従って承認されなければなりません。

主要株主

次の表は、2022年9月2日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています

·私たちが知っている実益が普通株流通株の5%以上を持っている人

·私たち役員一人一人

·私たちが任命したすべての実行幹事；

·全体として、私たちのすべての役員と役員。

実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。以下の脚注で述べたほか，適用されるコミュニティ財産法や類似法律の規定の下で，上記の各者は当該等の株式に対して唯一の投票権や投資権を持つと信じている.他の説明がない限り、各受益者の住所は腫瘍研究所、郵便番号：90703、住所：カリフォルニア州セレトス、Studebaker路18000号、Suite 800である。

__________________

*1%未満

(1)15，301，929株の普通株からなり、TOI HC I，LLCはその記録所有者であり、合併合意に従ってTOI HC I，LLCに発行可能な3，325，177株のプレミアム株式は含まれていない。Havencrest Healthcare Partners，L.P.(“Havencrest”)とその一般パートナーHavencrest Healthcare Partners GP，LLC(“Havencrest GP”)は間接的にTOI HC I，LLCに対する制御権を持ち，TOI HC I，LLCが直接保有する株式を実益と見なす可能性がある.HavencrestとHavencrest GPはそれぞれ明確である

当該等証券の実益所有権を放棄するが、当該等証券における彼らの金銭的利益を限度とする。TOI HC I，LLC，HavencrestとHavencrest GPのビジネスアドレスはマッケンニ通り2100 McKinney Ave.，#1760，Dallas TX 75201である.

(2)(I)M 33 Growth I L.P.が保有する13，703，803株普通株(“M 33”)および(Ii)TOI M，LLCが保有する1，552，580株普通株(“TOI M”)を含む。合併協議によりM 33に発行可能な2，909，288株のプレミアム株式およびTOI Mに発行可能な329，609株のプレミアム株式は含まれていない。M 33 Growth I GP LLCはM 33の通常のパートナーである.M 33 Growth I GP LLCのマネージャーを務めるマイケル·アネロ、ガブリエル·リン、ブライアン·ショットスリー。M 33はTOI Mのメンバーで、凌さん、アネロさん、ショットスリー夫さんがそれぞれTOI Mのマネージャーを務めています。M 33とTOI Mのそれぞれの業務住所は888 Boylston Street、Suite 500、Boston、MA 02199です。

(3)(I)373，842株の普通株を含み、富達資本信託：富達選株小型株基金が所有する；(Ii)1，126，158株の普通株は富達証券基金：富達系小盤機会基金が所有する；(Iii)112，536株の普通株は可変保険製品基金III：VIP Growth Opportunities投資組合が所有し、(Iv)814，767株普通株は富達顧問シリーズI：富達顧問成長機会基金が所有する；(V)28，268株の普通株は、富達顧問シリーズI：富達顧問シリーズ成長機会基金が所有し、(Vi)11，405株の普通株は富達米国成長機会投資信託基金が所有し、その管理人の富達投資カナダ会社が所有する；(7)33，024株の普通株は富達北星基金メダカ-Sub Dが所有し、その管理人の富達投資カナダ会社が所有する；(8)2，232，581株の普通株は富達精選ポートフォリオが所有する。(Ix)1，472，782株の普通株は、富達顧問第7シリーズ：富達顧問保健基金が所有している；(X)76，936株の普通株は、富達中央ポートフォリオ有限責任会社が所有している：富達アメリカ株式中央基金VI-VI医療保健子会社；(11)282，701株の普通株は、可変保険製品基金IV：VIP医療組合が所有している；(12)377，375株の普通株、富達Mt.による。フノン街信託：フルダシリーズ成長会社基金；(十三)フルダは1，815，080株の普通株を持っている。フノン街信託：フルダ成長会社基金；(Xiv)2，110，757株の普通株は、受託者である富達管理信託会社、および(Xv)446によって所有される富達成長会社混合プールによって所有される, 788株の普通株式はフダが所有するだろう。フノン街信託：フルダ成長会社K 6基金。これらのアカウントはFMR LLCの直接または間接子会社によって管理されている。アビゲイル·P·ジョンソンは取締役のメンバーであり、FMR LLCの会長、最高経営責任者、総裁でもある。

アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族のメンバーは、FMR LLC Bシリーズ議決権普通株の主要所有者であり、FMR LLC投票権の49%を占めている。ジョンソンファミリーグループと他のBシリーズ株主はすでに株主投票合意に達しており、この合意によると、すべてのBシリーズの投票権のある普通株は、Bシリーズの投票権のある普通株の多数票で投票される。したがって，1940年の“投資会社法”によると，投票権のある普通株と実行株主投票合意により，ジョンソンファミリーのメンバーはFMR LLCに関するホールディンググループを構成していると見なすことができる。

(4)リッチ·アガジャニアン実益所有株式には，(I)ジミーホールディングスが保有する6，295，688株の普通株，(2)アガジャニアンホールディングスが保有する253，436株の普通株，(3)471株ヒルダ·アガジャニアンが保有する60日以内に行使可能な60日以内に行使可能な普通株(IV)90，938株の企業合併に関連して受信された株式は、この時点で発行者の株価が企業合併終了後2年間の任意の30連続取引日以内に20日間連続して1株12.50ドルに達するまで、没収され、帰属されていない制限された利益株式を代表するが、この時点で雇用され続ける必要がある(V)136。業務合併に関連して受信した407株は、発行者が業務合併終了後3年間の任意の連続30取引日内の任意の連続30取引日以内の20日間の株価が1株15.00ドルに達するまで、没収および帰属されていない制限利益株式を代表しているが、当時の継続雇用の制限を受けなければならない。実益保有株式には，(I)1，828，363株のJimmy Holdings，Inc.に発行可能な裁定株式および(Ii)107，608株がAgajania Holdings，LLCに発行可能な裁定株式は含まれておらず，両者とも合併合意により行われている.Jimmy Holdings，Inc.は投票権と無投票権のある証券を持っている。リッヒ·アガジャニアンは、ジミー·ホールディングスが投票権を持つ証券の投票権を支配しており、この制御により、ジミー·ホールディングスが保有する証券の間接実益所有権を持っていると考えられる可能性がある。ジミーホールディングスの業務住所はカリフォルニア州レイドンビーチ·ピンカンド通り2810号、郵便番号：90278。Agajania Holdings，LLC実益が所有する株式は107，608株を含まず，合併合意によりAgajania Holdings，LLCに発行可能な裁定株式である。アガジャニアン博士は3つの信託基金の受託者です, この等信託はAgajania Holdings，LLCのすべてのメンバー権益を共有しているため，Agajania博士とその共同受託者(例えば適用)は受託者として投票権や株式処分権を共有することができる。リッチ·アガヤンニは、彼がその中にいる金銭的利益(あれば)がなければ、これらの証券の実益所有権を否定した。

(5)ダン·ムリロはFOGベンチャー企業の責任者として、FOGベンチャーキャピタルを制御する権限を直接または間接的に持っている。したがって、ムリロ氏はFOGベンチャー企業が保有する証券の間接実益所有権を持っているとみなされる可能性がある。FOGベンチャー有限責任会社の営業住所は聖ハミルトン通り19300番地です。カリフォルニア州ガードナー、郵便番号は九零二四八です。

(6)合併プロトコルに従ってOncologyCare Holdings，LLCに発行される可能性のある872，495株のプレミアム株式を含まない。OncologyCare Holdings，LLCはOncologyCare Partners，LLCのマネージャーであり，Ravi Sarinは以前OncologyCare Partners，LLCの管理メンバーを務め，場合によっては株式の投票や処分に影響を与える能力があるため，間接実益として株式を所有していると考えられる可能性があるが，その中での金銭的利益は除外されている。

(7)別の説明がない限り，各株主のアドレスは18000 Studebaker Road，Suite 800，Cerritos，CA 90703である.

(8)(I)141，380株が企業合併に関連して受信した株式は、没収及び非帰属の制限的現金化株式を代表することができる。これまで、発行者の株価は、企業合併終了後2年間の任意の30連続取引日以内に20日間連続して1株当たり12.50ドルに達するが、その時点で継続して雇用されなければならない。(Ii)212，070株業務合併に関連して受信した株式は、発行者が業務合併終了後3年間の任意の30取引日以内の20日間の株価が1株15.00ドルに達するまで、没収および帰属されていない制限利得株式に相当し、および(Iii)ヘフリー氏が60日以内に行使可能な購入権を行使して発行された976，164株普通株に相当する。

(9)(I)78，094株企業合併に関連して取得した株式は、没収及び非帰属の制限利益株式に相当する；(Ii)117，142株企業合併に関連して徴収した株式は、没収及び非帰属制限利益株式に相当し、(Ii)発行者は、企業合併終了後2年間の任意の30取引日連続して、株価が20日連続で1株当たり12.50ドルに達したが、引き続き雇用されなければならない117，142株を含む

これまで，発行者の株価は業務合併終了後3年間の任意の30取引日以内の20日間で1株15.00ドルに達していたが，この時点で雇用を継続しなければならなかった，(3)Virnich博士が保有していた行使可能な株式オプションを60日以内に行使できた後に発行された460，995株の普通株であった.

(10)は、(I)20，234株が企業合併に関連して受信した株式を含み、没収可能かつ帰属していない制限的な株式を代表する。これまで、発行者の株価は、企業合併終了後2年間の任意の30連続取引日以内に20日間連続して1株12.50ドルに達していたが、当時の継続雇用に制限されなければならない。(Ii)業務合併に関連して受信した30，350株の株式は、発行者が業務合併終了後3年間の任意の連続30取引日以内に1株15.00ドルに接触するまで、没収および帰属されていない制限利益株式に相当し、(Iii)127，628株は、Mr.Millerが60日以内に行使可能な株式購入権を行使することによって発行可能な普通株である。

(11)(I)11，359株の企業合併に関連して受信した株式を含み、発行者が企業合併終了後2年間の任意の30連続取引日以内の20日間の株価が1株当たり12.50ドルに達するまで、没収および帰属されていない制限的な現金株式を代表することができるが、当時の継続雇用の制限を受けなければならない。(Ii)業務合併に関連して受信された17，039株の株式は、発行者が業務合併終了後3年間の任意の30取引日以内の20日間で1株15.00ドルに達するまで、没収および帰属されていない制限された利益株式を没収する必要があり、かつ(Iii)67，406株は、Podnos氏が持株権を行使して発行可能な普通株を60日以内に行使することができる。

(12)(I)Barasch氏が保有する96，122株の普通株、(Ii)Barasch氏が保有するA系列普通株優先株変換後に発行可能な182，500株の普通株(合併協議条項に従ってBarasch氏に発行可能な23，000株の利回り株を含む)；(Iii)ヘレン·バラシ家族信託#1(“バラシ家族信託”)が保有するAシリーズ等値優先株変換後に発行可能な709，800株の普通株式(合併合意条項に従ってBarasch家族信託に発行可能な894，000株の株式承認証を含む)および(Iv)621，527株がBarasch氏が保有する株式承認証を行使することによって行使可能な普通株(合併合意条項に従ってBarasch氏に発行可能な73，024部の株式承認証を含む)。Barasch氏はBarasch家族信託基金の投資顧問を務め，Barasch家族信託基金が持つ証券に対して処分権と投票権を持つが，このような証券の実益所有権を持たないことを明確に示しているが，その中での金銭的利益を限度としている。バラシュの住所はニューヨークセントラルパーク西300番地、7 Gマンション、郵便番号：10024です。バラシ家族信託基金の住所はニューアーク州19713号スタントンクリスティアナ路500番地です。Barasch氏が保有している株式は，保険者が現在保有している株式の分配に形式的な効力を持たせ，保険者が計画通り解散した後にBarasch氏に分配される予定である。

(13)代表Kaushal博士が業務合併完了前に保有していた株式は、日付二零二一年六月二十八日の株主支援協定による没収後、DFP、TOI及び保険者との間に保有する。

(14)(I)20，248株が企業合併に関連して受信した株式は、発行者が企業合併終了後2年間の任意の30連続取引日以内に、株価が20日間連続して1株当たり12.50ドルに達するまで、没収および非帰属の制限的現金株式を与えることができるが、当時は引き続き雇用されなければならない。(Ii)業務合併に関連して受信された30，372株は、発行者が業務合併終了後3年間の任意の連続30取引日内の任意の30取引日以内の20日間の株価が1株15.00ドルに達するまで、没収および帰属されていない制限された利益株式に相当し、(Iii)パカラ氏が60日以内に行使可能な株式購入権の行使によって発行された177，809株普通株に相当する。

証券保有者の売却

次の表に掲げる売却証券保有者は、本募集説明書に従って、以下の普通株のいずれか又は全株式を随時発売及び売却することができる。本募集明細書における“売却証券所持者”とは、次の表に掲げる者、及び本募集説明書の日付後に売却証券保有者の普通株式における任意の権益を有する質権者、譲受人、相続人及びその他の譲渡許可者をいう。

次の表は、売却証券保有者または売却証券保有者を代表して提供される普通株に関するいくつかの情報を示しており、これらの情報は、本募集説明書に従って各売却証券所有者によって時々提供される可能性がある。以下に指定する売却証券保有者は、その証券に関する情報をわれわれに提供した日後に、その証券の全部又は一部を売却、譲渡又はその他の方法で処分することができる。必要があれば、売却証券保有者が吾等に提供する任意の変更又は新資料は、売却証券保有者毎の身分及びその保有証券を含むものは、株式募集定款補充書類又は登録説明書の改訂本に記載される。売却証券保有者は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

_________________

+証券保有者が登録宣言に従って提供するすべての証券を売却すると仮定し、本募集説明書は登録宣言の一部である。

*1%未満

**各売却証券保有者が今回の発行で販売する普通株式数には、変換可能手形およびDF引受証に従って発行される“重大な取引”(変換可能手形および任意のDF株式承認証の意味内)に関連する株(あれば)が含まれる。取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例によると、各売却証券保有者が実益所有する普通株式数には、そのような株式は含まれていない

(1)Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield Partners”)実益所有の公表済み株式は，(I)Deerfield Partnersが保有する1，637，453株普通株，(Ii)Deerfield Partnersが保有するAシリーズ優先株変換後に発行可能な7，739，023株普通株(合併合意条項によりDeerfield Partnersに発行可能な212，800株裁定株式を含む)，(3)Defield Partners権利行使後に発行可能な1，800，690株(合併プロトコルによるDefiers条項Partersへの承認株式を含む)；および(Iv)交換可能手形を変換する際に発行可能な普通株5，836，349株。Deerfield Partnersは、Aシリーズの同値普通株および交換可能株式手形に制限された条項および株式承認証の条項が転換または行使を禁止する(どの者が適用されるかによって決まる)普通株を選択し、このような転換或いは行使後、所有者及びその所属会社及び任意の他の人又は実体が当時実益が所有していた普通株式数が実益所有権の上限を超えることを条件としている。したがって，報告された株式数が異なるにもかかわらず，Deerfield Partnersは実益所有を拒否し，そのようなA系列普通株同値優先株およびその等交換可能手形およびその等株式証を行使する際に発行可能な普通株式の実益所有権を拒否し，その等転換や行使の場合，Deerfield Partners，その連属会社およびそのいずれかのグループメンバが所有する株式総数は実益保有権の上限を超える.売却証券保有者の住所はC/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010である.

(2)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(“Deerfield Private Design Fund IV”)実益保有株式には，(I)Deerfield Private Design Fund IVが保有する1，637，454株普通株，(Ii)Deerfield Private Design Fund IVが保有するA系列優先株変換後に発行可能な7，738，923株普通株(合併合意条項によりDeerfield Private Design Fund IVに発行可能な212，700株プレミアム株式を含む)；(Iii)1，800，690株は、Deerfield Private Design Fund IVが保有する引受権証を行使する際に発行可能な普通株式(合併合意条項に従ってDeerfield Private Design Fund IVに発行可能な138，133部の株式承認証を含む)；および(Iv)1，167，270株が交換可能手形を変換する際に発行可能な普通株である。Deerfield Private Design Fund IVは、Aシリーズの同値普通株および交換可能株式手形に制限された条項および株式承認証の条項は、転換または行使を禁止する(誰が適用するかによって決まる)普通株を選択しており、転換または行使時に、所有者およびその共同会社および任意の他の人または実体が当時実益所有していた普通株式数が実益所有権の上限を超えることが条件である。したがって，株価を報告したにもかかわらず，Deerfield Private Design Fund IV

当該等A系列普通株等等優先株及び当該等交換可能株式手形を転換する際に普通株株式の実益所有権を発行し、当該等株式権証を行使することを放棄し、当該等転換又は行使時にのみ、Deerfield Private Design Fund IV、その連属会社及び任意の当該等グループメンバーの実益が所有する株式総数が実益保有権上限を超える。売却証券保有者の住所はC/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010である.

(3)Deerfield Private Design Fund V，L.P.(“Deerfield Private Design Fund V”)実益所有株式は、変換可能手形変換後に発行可能な普通株式5，836，349株を含む。交換可能手形の条項は、転換後、所有者及びその共同会社及びその所有者が第13(D)条“グループ”を構成する任意の他の者又は実体が当時実益が所有していた普通株式数が実益所有権上限を超えることを条件とする。したがって、報告された株式数にもかかわらず、Deerfield Private Design Fund Vは、このような交換可能手形を変換する際に普通株式を発行可能な実益所有権を実益所有することを拒否し、この等変換後、Deerfield Private Design Fund V、その連属会社、およびどのようなグループメンバーが実益所有権の総数が実益保有権の上限を超えることになる。売却証券保有者の住所はC/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，New York，NY 10010である.

株本説明

以下の説明は、私たちの憲章と添付例、ならびにDGCLのいくつかの条項をまとめた。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書と定款およびDGCLの関連規定を公開し，全文を参照することで限定したものである。

我々の目的は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社は現在または将来DGCLの下でこれらの行為や活動を組織する可能性がある。私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。優先株を発行したり流通したりしない。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行するつもりだ。

普通株

私たち普通株の保有者は、株主投票投票に提出されたすべての事項について、登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

吾等の清算、解散又は清算後、全数支払いは債権者及び清算優先権を有する任意の優先株未来所有者(あればある)を支払わなければならない後、普通株式保有者は当社が分配可能な余剰資産を比例して受け取る権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株の償還条項や債務超過基金条項には適用されない。発行されたすべての普通株は十分に入金されており、評価できない。普通株式所有者の権利、権力、優先権、および特権は、取締役会が許可し、将来発行される可能性のある任意の優先株の所有者の権利、権力、優先権、および特権に支配される。

優先株

Aシリーズ等値普通株優先株

A系列普通株等値優先株1株は、その所有者が100株普通株に選択変換することができ(調整可能)、限られた場合、当社は100株普通株に選択変換することができるが、以下に述べる実益所有権制限を遵守しなければならない。A系列の同値普通株は1株当たり最低限度の清算優先権を有し、1株当たり0.0001ドルである。A系列等値普通株優先株は何の投票権も持たない(ある場合は同値普通株に関連する場合を除き)。A系列普通株等値優先株の条項は他の点で普通株条項と実質的に同等である。保有者がAシリーズ等値普通株をA類普通株に変換する能力は禁止されており，この転換後，当該保有者，その関連会社，および改正された1934年証券取引法第13(D)節によりA類普通株の所有権とその所有者の所有権を合計した他の人が当時発行されていた普通株総数の4.9%を超えることが条件となっている。

会社登録証明書の条項によると、我々の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の系列の優先株を発行することを指示する権利がある。取締役会は各一連の優先株の権利、権力、優先株、特権と制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還権と清算優先株を含む。

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行された議決権のある株の多数の買収を求めたり阻止したりすることを難しくする可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。…のせいで

これらやその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

転換可能な手形

転換可能な手形は、(I)会社およびその子会社のほとんどの資産の保証権益と(Ii)会社のそのすべての直接および間接子会社の持分の質権を担保とし、事前に転換または償還しない限り、2027年8月9日に満期になり、1株当たり8.567ドルの初期転換価格で会社の普通株に転換することができる。交換可能手形は，証券法第4(A)(2)条に基づいて発行者が公開発売された取引の免除に触れず，私募で売却証券所持者に発行される。

交換可能手形の利息年利は4.0%で、2022年10月1日から季節ごとに配当され、その後毎年1月、4月、7月および10月の初の営業日配当となる。交換可能手形は随時交換手形所有者によって選択的に変換することができ、交換可能手形所有者が交換手形を普通株式に変換することが禁止されている限り、この等変換された額面金利に基づいて、交換所有者(複数の連属会社及び“グループ”メンバーと一緒に)の実益所有株式が実益所有権上限を超えることが条件となる

交換可能株式手形所有者は、(その他の事項を除く)当社のいくつかの買収または他の支配権変動を含む、交換可能株式証拠の下の重大な取引に関連するすべての未償還元金、任意の未払い利息および全体利息の返済を要求することを選択することができ、当社のいくつかの売却または譲渡；当社の清算、破産またはその他の解散、または任意の時間に当社の普通株は合資格市場に上場していない

融資協定にはいくつかの特定の違約事件が掲載されており、もし違約事件が発生すれば、交換可能な手形所持者は直ちにすべての返済されていない元金と計算すべき利息の返済を要求する権利があり、及び融資協議に基づいて定められた全額支払いを要求する権利がある。このような違約事件には、満期になって交換手形に基づいて任意の金を支払うことができなかったこと、融資合意を遵守または履行できなかったこと、またはそれに関連する他の取引文書を遵守できなかった場合の任意の契約(場合によっては指定された治療期間の規定を受けなければならない)、当社が満期時に債務を支払うことができなかったこと、当社が破産または債務返済手続きを展開できなかったこと、当社に重大な判決を加えること、および当社が他の債務により重大な違約が発生したことを含む。

引受権証を償還することができる

株主引受権証を公開する

各完全な引受権証は、登録所有者が業務合併完了後30日からの任意の時間に、1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、以下に説明する調整に従って調整することができる。株式承認証所有者は一定数量の普通株に対して株式承認証しか行使できない。これは、与えられた時間内に、権利証明者が完全な権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、あなたが少なくとも5つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を取得したり取引することができないだろう。株式承認証は企業合併が終了して5年後、ニューヨーク時間午後5時あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

吾等は、株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務がなく、証券法による株式承認証に関する普通株登録声明が発効し、株式募集説明書が発効した場合を除き、以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。いかなる株式承認証も行使することができず、引受権証を行使する際に普通株を発行する義務もなく、株式承認証の行使時に発行可能な普通株株式がすでに株式承認証に基づいて所有者が居住する国家の証券法に基づいて登録、合資格或いは免除されているとみなされる必要がない。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな状況でも私たちは要求されません

純現金でいかなる株式承認証も決済する.登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位の通常株式分のみに当該単位の全購入価格を支払う。

吾等は、株式承認証行使時に発行可能な普通株の登録声明及び現行目論見書の効力を維持するために限りを尽くし、株式証合意で規定されている引受権証期間が満了するまで存続する。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の登録声明が企業合併終了後60営業日目に有効でない場合、株式承認証所有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明があるまでの間、有効な登録声明が維持されないまでの間、有効な登録声明があるまでの間、“キャッシュレスベース”で株式証明書を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、普通株が非国家証券取引所に上場する引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、合併後の会社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、選択した場合には、有効な登録声明の提出又は維持を要求されず、かつ、合併会社がそのような選択をしていない場合には、免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行うために最善を尽くします。

現金と引き換えに株式証明書を償還する

株式証明書が行使できるようになったら、現金と交換するために償還証を要求することができます

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·少なくとも30日前に書面で償還を通知(“30日償還”)；

·株式証明書所有者に償還通知を出すまでの30取引日以内に、普通株の終値は、任意の20取引日以内に1株18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などにより調整された)に等しいか、またはそれを超える。

現金と交換するために株式証明書を償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

著者らは、償還時に株式証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準を確立した。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証の通知を出し、各株式証明書の所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの要因によって調整される)および11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

普通株式引受権証の償還

自己株式証は行使後90日から、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます

·部分ではなく全部

·少なくとも30日前の書面償還通知の場合、株式承認証1部当たり0.10ドルであるが、他の説明がない限り、所有者は、償還前に株式承認証を行使することができ、償還日と我々普通株(以下のように定義する)との“公平市場価値”に基づいて、次の表に基づいて決定された株式数を得ることができる

·普通株株が権利証所有者に償還通知を送信した日の前の取引日の終値が公開株1株当たり10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、再分類、資本再編などの調整後)

·私募株式証明書も同時に発行された公開株式証と同じ価格(普通株の数に相当)で償還することが要求される場合、上述したように；

·部分ではなくすべての書面償還通知が発行されてから30日以内に、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、それに関連する現行の目論見書とを含む有効な登録声明がある場合、

次の表の数字は、株式証所有者がこの償還機能に基づいて行使した普通株式数を行使し、普通株の償還日に応じた“公平時価”(以下、定義)で計算し(所有者がその承認株式証を行使することを選択したと仮定し、この等承認株式証は、承認持分証1部当たり0.10ドルで償還されない)であり、この等株式証は、償還通知に基づいて承認持分所有者に償還通知を発行する前の3番目の取引日に終了した10取引日の最終報告販売価格の平均値に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、自己株式証を承認して発行可能な株式数を調整した日から調整され、以下のように“逆希釈調整”の前3段落で述べられる。列タイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じたものに等しく、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に交付可能な株式数であり、分母はこのように調整された引受権証行使時に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.

無現金行使と償還手続き

上述したように引受権証の償還を要求した場合、我々の経営陣は、その株式承認証を行使したい所有者に、“現金ベースなし”でその株式承認証を行使することを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、その現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に最大多数の目的普通株を発行することが株主に与える希薄な影響を考慮する。経営陣がこの選択権を利用すれば、すべての株式証明書保有者は使用価格を支払い、引受権証の引受権証を渡し、その数は株式承認証の普通株式数に(X)株式承認証関連普通株式数を乗じて(Y)承認持分証行使価格と“公平市価”(定義は下記参照)の差額を乗じた商数に等しい。“公平市価：”とは、株式承認証所有者に償還通知を出す日までの第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。経営者がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平な市場価値”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。業務合併後に引受権証の現金を行使する必要がなければ、この特徴はそれにとって魅力的な選択であると信じている。これを償還証と呼ぶと経営陣はこの選択肢を利用していません, 著者らの保証人及びその譲渡許可者は依然として現金或いは無現金方式でその私募持分証を行使する権利があり、その方式は他の株式承認証所有者がキャッシュなしに株式証明書を行使することを要求された場合に採用されるのと同様であり、詳細は以下の通りである。

持分証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)は、当該持分証代理人の実際の知る限り、実益を所有することになる

権利行使直後に4.9%または9.8%(所有者によって指定された)を超える発行された普通株式。

逆希釈調整

普通株式流通株式数が普通株対応株式の増加、または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、当該等株式分与または類似事件が発効した日に、1部当たりの株式承認行使時に発行可能な普通株式数は、当該普通株式流通株の増加割合で増加する。すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に公正な時価よりも低い価格で普通株を購入する配株は、以下の積に相当する普通株の株式とみなされる：(I)株式において実際に売却される普通株式数(または、株式で販売されている普通株または普通株として行使可能な任意の他の株主証券の下で発行可能な普通株式)および(Ii)(X)配当金で支払われる普通株式1株当たり価格および(Y)公正市場価値の商数。このような目的について、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市価とは、取引所または適用市場に適用されて取引を行う最初の取引日の前10取引日以内に報告された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利はない。

また、もし吾が株式承認証が満了していない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、当該普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)について、すべてまたは実質的にすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で分配する場合、(A)上述したように、(B)いくつかの一般現金配当金または毎年0.50ドルを調整することができ、(C)DFP A類普通株式保有者が業務合併に関連する償還権を満たすために、DFPが業務統合を完了する時間に関する投票を含むDFP A類普通株式保有者が業務合併に関連する償還権を満たすために、または(D)DFPが初期業務合併を完了しなかったときに公衆株式を償還する場合、株式証行権価格は、そのイベントの発効日直後に現金金額を減算し、および/またはそのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価を承認する。

普通株式合併、合併、逆分割または普通株式再分類または他の類似イベントにより普通株式流通株数が減少した場合、合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株が減少した割合で減少する。

上述したように、株式証行使時に購入可能な普通株式数が調整された場合、株式証発行権価格は調整され、その分子は、その調整前の引受権証発行価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前の引受権証行使の直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)その分母は、その直後に購入可能な普通株式数である。

また、(X)業務合併に関する新規発行価格が1株当たり9.20ドル未満である場合には、追加普通株または株式フック証券を発行して資金を調達し、(Y)当該等が発行した総収益が、初期業務合併完了日に初期業務合併に利用可能な資金の総配当収益とその利息の60%以上を占め、(Z)時価が1株当たり9.20ドル未満である場合、株式承認証の使用価格は、時価および新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、上記“-株式証を償還して現金と交換する”項で述べた1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格のうち高い者の180%に等しく調整されるが、上記“-普通株式承認株式証償還トリガ価格”に記載されている1株10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格のうち高い者に等しく調整される。

(上記または当該普通株式の額面のみに影響を与える)発行された普通株のいずれかの再分類または再編を行う場合、または他の会社または他の会社と合併または合併する場合(合併または合併は継続的な会社であり、私たちの発行された普通株の任意の再分類または再分類または再編を招くことはない)、または、我々が全体として、または実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産として他の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が事件直前に承認持分証を行使する前に引受証を行使する場合には、株式証所有者が持分証に代表される権利を行使する際に受けるべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに、普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を取得する権利を有する。普通株式所有者がこのような取引において普通株の形態で全国証券取引所に上場して取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承エンティティが普通株形態で支払われた売掛金が70%未満である場合、またはこの事件の発生直後にこのように上場取引またはオファーを行い、権利証の登録所有者は、取引公開開示後30日以内に適切に権利証を行使する, 株式承認証の発行価格は、株式承認証のBlack-Scholes引受権証価値(初の公募に関連する引受権証プロトコルで定義されている)に基づいて持分証合意の規定に従って引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

これらの株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社とDFPとの間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文或いは誤りを訂正することであり、株式証明書協定の条文を本募集規約に記載されている引受権証条項及び株式承認証合意の記述に適合させることを含む。(Ii)株式承認契約の規定に従って、普通株式株式現金配当金に関する条文を調整する；又は。(Iii)株式証明書協議当事者が必要又は適切であると考え、当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている事項又は問題については、株式証明書契約下の事項又は問題に関する条文又は問題の条文を追加又は変更することができるが、当時発行されていない株式証保有者のうち少なくとも50%の保有者が承認しなければならず、公開株式証登録所有者に悪影響を与えるいかなる変更も行うことができ、私募持分証条項のいかなる改正についても、当時返済されていなかった私募株式証の50%だった。株式認証に適した条項および条件の完全な説明を得るために、株式認証プロトコルのコピーを確認しなければならない。

満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票の投票権を有することになる。

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている。

私募株式証明書

私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を含む)は、業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却することができない(その他の限られた例外を除いて、DFPの上級管理者及び取締役及び私募株式証の初期購入者に関連する他の者又は実体を除く)は、それらが初期株主又はその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、合併後の会社は現金を償還することができない。それは..

初期購入者またはその譲渡許可者は、現金なしで私募株式権証を行使することを選択することができる。本稿で述べた以外に，私募株式証の条項及び条文は，初公開発売単位として一部販売される株式公開株式証を公開する条項及び条文と同様である。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡者以外の所有者が所有することが許可されている場合、個人配給承認持分証は吾等が償還することができ、所有者が初回公開発売先に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができる。

もし私募株式証明書の所有者が現金なしで引受権証を行使することを選択した場合、彼らは彼/彼女あるいはその株式承認証の行権価格を渡すことで行権価格を支払い、この数量の普通株式承認証の数量は(X)株式承認証関連普通株式数に普通株“公平市価”の超過部分を乗じて(Y)公平市場価値で割った商数に等しい。“公平市価”とは，株式証行使通知が株式承認証代理人に送付される日まで，第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均市価である。同意は、当該等承認持分証が初期購入者又はその譲受人が所有することを許可されていれば、現金なしで当該等株式証を行使することができる理由は、当該等承認持分証が企業合併完了後に合併後の会社と関連があるかどうかは不明である。もし彼らがまだ私たちに属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは特定の期間内でなければ、内部者たちの証券売却を禁止する政策を持っている。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女はこれらの証券を取引することができない。そのため、公衆株主が引受証を行使し、引受権証を行使して得られた普通株式を公開市場で自由に売却して行使引受証を回収できるコストとは異なり、内部者は大きな制限を受け、このような証券を販売することができない可能性がある。したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

初期株主は、企業合併終了後30日(限られた場合を除く)まで、企業合併終了後30日まで、任意の私募株式承認証(そのような引受権証の行使後に発行可能な普通株を含む)の譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。

東証株式証

発行される場合は、証券法第4(A)(2)条によれば、行使時に発行可能な普通株は非公開配給方式で発行される(または複数の非現金で行使されたDF承認株式証に属する場合は、証券法第3(A)(9)条に基づいて既存証券保有者との交換となる)

発行された場合、DF承認株式証は、現金または現金なし(純資産行使)に基づいて行使され、実益所有権の上限およびいくつかの特定のイベント(例えば、株式分割、分割、再分類、または普通株の組み合わせ)が発生した場合のいくつかの他の従来の希薄化調整の制約を受ける

東方権証も、所有者一人一人が選択した場合、その所持者が持っている交換可能手形の返済されていない元本金額を減額することで、行使価格を支払うことになる。DF株式承認証の下の重大な取引が完了した後(その中には、当社のいくつかの買収または他の制御権変更およびいくつかの売却または当社資産の譲渡を含む)、DF株式証所有者は、DF株式証による重大な取引においてDF承認持分証に対価を支払う方法でDF株式証を償還することを当社が選択することができ、金額は当該DF承認持分証のBlack-Scholes価値に等しいか、または(Ii)自社の相続人がDF承認持分証に基づいて行う重大な取引(例えば、適用)において当該DF承認持分証を負担する。DF引受権証の所有者も、普通株式所有者に任意の配当金または分配を支払う際に、その配当金または分配に参加する権利がある。発行される場合は、証券法第4(A)(2)条によれば、行使時に発行可能な普通株は非公開配給方式で発行される(または複数の非現金で行使されたDF承認株式証に属する場合は、証券法第3(A)(9)条に基づいて既存証券保有者との交換となる)。

DF承認株式証所有者が無現金基準で行使することを選択した場合、彼等は使用価格を支払い、購入した普通株式数の引受証数は、(X)行使日の1株普通株の公平市価から調整された行使価格をDF承認株式証1部当たりの関連普通株数に(Y)行使日1株の公平市価を乗じて得られた商数に等しい。DF承認株式証の“公平な市場価値”は、(I)市場価格が“市場価格”および“出来高加重平均価格”の定義から計算できる場合、すなわち、日付前の最後の取引日の普通株の1株当たり市場価格を決定することを意味する。及び(Ii)普通株が“時価”及び“出来高加重平均価格”の定義に従って計算できない場合、普通株の公平時価は自社がこの目的のために採用した全国認可独立投資銀行会社の意見に基づいて誠実に定められた公平時価であるべきである。しかし、所持者は当社から当該公平時価を得るための計算及び当該投資銀行会社の意見写し、及び当該投資銀行会社が当社の任意の関連報告を作成し、送付する権利があるべきである。

配当をする

DFPはこれまで、その普通株について現金配当金を支払っておらず、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いは多くの要素に依存し、私たちの財務状況、経営業績、予測、流動性、収益、法律要求、債務協定における制限、および取締役会が関連すると考えている他の要素を含む。

反買収条項

許可されているが発行されていない株式

私たちの憲章は5億株の普通株と1000万株の優先株を含む5.1億株の株式発行を許可した。

特定の訴訟の独占フォーラム

私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟または訴訟、(Ii)会社の現職または前任取締役、役員、株主、または従業員が会社または私たちの株主に対する信頼された責任に違反していると主張する任意の訴訟、訴訟、または手続きになる。(Iii)DGCL、わが社の登録証明書、または当社の別例に基づいて生成された、我々の提訴のための任意の訴訟、訴訟または手続、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を与える任意の訴訟、訴訟または手続(Iv)DGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を与える任意の訴訟、訴訟または手続、または(V)会社または内部事務の原則に制限された任意の現職または前任取締役、上級職員または株主に対して提起された任意の訴訟、またはデラウェア州以外で提起された訴訟または手続、訴訟を起こした株主は、(A)デラウェア州と連邦裁判所の個人管轄権と(B)当該株主の弁護士に訴訟手続きを送達することに同意するとみなされる。前の文に記載された私たちの憲章の規定は、(I)取引法に規定された義務または責任を実行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレーム、および(Ii)証券法によって引き起こされる、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が独自の管轄権を有する任意の訴訟には適用されない。株主特別総会。

株主特別会議

我々の定款の規定は、取締役会、取締役会主席、最高経営責任者或いは総裁が採択した決議に基づいて、取締役会はいつでも株主特別会議を開催することができるが、当時すでに発行された任意の一連の優先株保有者の権利に符合しなければならない。

株主提案と役員指名の事前通知要求

株主が会議において任意の行動をとることを要求または許可された場合、会議の書面通知は、会議の場所(例えば、ある)、日時、株主および被委員会代表が、自ら会議に出席し、会議で投票する遠隔通信方式(例えば、ある)と見なすことができ、特に会議のために会議を開催するための1つまたは複数の目的と見なすことができる。デラウェア州の法律、私たちの定款または付例に別段の規定がない限り、関連通知は総会日前に10日以上60日以下で、この会議で投票する権利のある各株主に発行しなければならない。取締役会または会議議長は会議を別の時間または場所に延期することができ(定足数の出席の有無にかかわらず)、株主および被委員会代表は自ら会議に出席し、会議で投票する時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ある場合)がすでに会議で公表されていると見なすことができ、継続して通知を出す必要はない。休会時に、私たちは元の会議で処理された可能性のあるすべての問題を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。書面同意で提出された訴訟

書面同意で提出された訴訟

“株主総会条例”第228条によれば、いかなる株主総会又は特別総会で行わなければならない行動も、会議、事前通知、及び議決されない場合にとることができ、改正及び再記載された会社登録証明書が別途規定され、流通株式所有者によって列挙された行動の同意書に署名されなければならない。この同意書又は同意書の投票数は、許可又はその行動を行うために必要な最低投票数以上であり、当社のすべての株式について会議に出席して投票する権利がある。憲章は、法律および発行されたシリーズ優先株または任意の他の発行されたカテゴリまたはシリーズ株式所有者の権利を適用する規定の下で、私たちの普通株式保有者が書面で同意して行動することを許可しない。

異なる政見者の評価権と支払権

評価権はDGCL下の法定権利であり、特定の非常取引に反対する株主が、この非常取引に関連する株主に提出された対価格を受け取るのではなく、その株式の公正価値を会社に要求することを許可する。しかし、評価権はすべての場合に利用できるわけではない。

株主派生訴訟

DGCLによれば、どの株主も私たちに有利な判決を促進するために私たちの名義で訴訟を提起することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主がその訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であるか、またはその株主の株がその後法律の施行によって転任されることを前提としている。

利益の衝突

私たちの定款は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、時々私たちの取締役またはその関連会社に提供される特定のビジネス機会のうちの任意の権益または期待を放棄し、またはそのような特定のビジネス機会に参加する権利がありますが、私たちまたは私たちの子会社の従業員である取締役または関連会社は除外します。我々の定款の規定は、法律で許容される最大範囲において、当社に雇用されていない取締役(取締役及び上級管理者として同時にわが取締役上級管理者を務める任意の非従業員取締役を含む)又はその関連会社は、(I)我々又は我々関連会社が現在従事している同じ又は同様の業務分野で会社に従事する機会を回避する責任はなく、又は(Ii)他の方法で我々又は我々の関連会社と競合することができる。私たちの憲章は、非従業員役員に明確に提供される任意のビジネス機会における私たちの利益を放棄することはできません。これらのビジネスチャンスは、ただ役員または上級職員として彼または彼女に提供されるだけです。法的に許容される最大範囲内で、私たちが財務的または法的に能力や契約が私たちがその機会に従事することを許可していない場合、その機会が私たちの業務に適合していない場合、または私たちに実際的な優位性がない場合、または私たちに利益や合理的な期待がない場合、そのビジネス機会は私たちの潜在的な会社の機会とみなされないだろう。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCLは、会社役員及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可しているが、一部の例外を除く。我々の憲章には，取締役が取締役としての受信責任に違反して負担する個人損害賠償責任を免除する条項が含まれており，“取締役”が既存または後に改訂される可能性があるため，取締役の責任免除や制限を許可しない限り.

私たちの規約では、私たちはDGCLが許可した最大限の賠償と私たちの役員と上級管理者の費用を賠償して立て替えなければならない。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険の購入を許可して、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と高級管理者を誘致し、維持するのに役立つと信じている。

私たちの定款や定款における責任制限、推進、賠償条項は、株主が取締役がその受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

登録権

業務合併が完了した場合、当社は既存の登録権協定を締結する。既存登録権利協定の条項に基づいて，吾等は登録声明を提出し，権利所有者が保有するすべての普通株の転売を登録する責任がある。さらに、既存の登録権協定の条項によれば、いくつかの要求および習慣条件(行使可能な請求権の数を含む)の規定の下で、権利保持者は、そのような権利所有者によって所有されているか、または他の方法で発行されたいくつかの普通株式を登録するために、随時、または時々吾などに、表S-1または表S-3に登録宣言を提出することを要求することができる。現行の登録権利協定も権利保持者に“搭載”登録権利を提供するが、いくつかの規定と習慣条件によって制限されなければならない。

Deerfield融資については，当社は販売証券保有者とDF登録権協定を締結した。登録権協定によれば、当社は、登録説明書を作成および提出することに同意しており、本募集規約は、転換または登録可能証券に基づいて発行または発行可能な普通株に登録するために、登録可能証券の転売および転換可能債券に応じて発行可能な不確定数の追加の普通株を含むか、または転換可能な債券に基づいて発行可能な不確定数の追加の普通株を構成し、いくつかの会社の行動が希薄化をもたらすことを防止する。DF登録権プロトコルはまた、いくつかの要求および習慣条件の制限の下で、証券売却所有者に“便乗式”登録権を提供する。

当社がDF登録権協定を締結した場合、いくつかのLegacy TOI株主はRRA免除を締結した。RRA免除は、当社がDF登録権プロトコルを締結し、既存の登録権プロトコルによって提供されるいくつかの搭載権利を放棄することを可能にし、規定された条項を更新するために既存の登録権プロトコルを修正することに同意するための書面同意を提供する。

譲渡代理、権証代理、登録官

私たちの株式の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社になります。我々は、大陸証券譲渡信託会社が譲渡代理および権証代理としての役割、その代理およびその各株主、取締役、上級職員および従業員がその身分で従事している活動または非作為によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意するが、賠償個人または実体の任意の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によって引き起こされるいかなる責任も除外する。

証券が上場する

普通株式及び公募株式権証はナスダックに上場し、コードはそれぞれ“TOI”及び“TOIW”である。

配送計画

私たちは20，459，040株の普通株を登録し、交換可能な手形およびDF引受権証に従って転換または行使するか、または他の方法で発行することができる。売却証券保有者は、引受業者または代理人の手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティングコスト、および証券保有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を含む、その普通株の売却に関連するすべての増分販売費用を支払うが、その普通株の発売を引き受けた場合、証券保有者を売却するために法律顧問の合理的な費用および支出を支払う。吾等は、すべての登録及び届出費用、印刷及び配達費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用、印刷及び配達費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

本募集説明書に含まれる売却証券保有者が実益所有する普通株式は、売却証券保有者が時々発売または販売することができる。“売却証券保有者”という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人、または他の売却証券の利益相続人を含み、これらの証券は、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却証券所有者から徴収される。証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。売却証券保有者は、その保有する普通株を以下の1つまたは複数の方法で売却することができる

·本募集説明書によると、ブローカーが元金として購入し、当該ブローカーが自分の口座のために転売する

·普通仲買取引と仲介人が買い手を勧誘する取引；

·大口取引、取引に参加するブローカー-取引業者は代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を保有·転売して取引を促進することができる

·ナスダック規則に従って場外流通を行う；

·このような取引計画に記載されているパラメータに基づいて定期的に証券を売却することを規定する証券保有者が取引法第10 b 5-1条に基づいて締結した取引計画により、このような取引計画に記載されているパラメータに基づいて定期的に証券を売却することを規定する取引計画

·引受業者または仲買業者または引受業者または経営業者に；

·証券法第415条の規定により、国の証券取引所で直接行われる販売や取引所以外の市商による販売、または販売代理による他の類似販売を含む、合意価格、販売時の現行価格またはこのような現行市場価格に関する価格で“市場”発行を行う

·内々交渉の取引で；

·オプション取引で；

·上記のいずれかの販売方法による組み合わせ；または

·法律の適用によって許可されている他の方法。

また、証券法第144条又はその他の免除規定により有資格の株式のいずれかを売却する。本入札明細書に従ってではなく、規則144に従って販売されてもよい。実体である売却証券保有者は、普通株式実物をそのメンバー、パートナー、株主或いは他の株式所有者に分配することを選択することができ、登録声明に基づいて、目論見書は目論見書の一部である。もしこれらのメンバーやパートナー株主や他の株主が私たちの関連会社でなければ

したがって、これらのメンバー、パートナー、株主、または他の株主は、登録声明に従って自由に流通する普通株式を得るであろう。本募集説明書はその一部である。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。株式分配またはその他の態様では、売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者との取引をヘッジする過程で、普通株株の空売り活動に従事することができる。売却証券保有者も普通株式空株を売却し、株式を売却して平倉同社などの空倉で売却することもできる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結し、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。売却証券保有者は、仲買業者又は他の金融機関に株式担保権益を付与することもでき、担保債務に違約が発生した場合、当該ブローカー又は他の金融機関は、本募集説明書(この取引を反映するために補充又は改訂されたことを反映する)に従って質権株式を売却することができる。

売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成したり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりすることができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の販売証券保有者質権の証券または任意の販売証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、そのような販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の販売証券保有者から受信した証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であってもよく、適用されれば、適用される募集説明書補編(又は発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

販売を行う際には、証券保有者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカーの参加を手配することができる。取引業者または代理人は、販売証券保有者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。

本募集説明書に含まれる証券を提供する際には、販売証券所有者のために販売を実行する任意の自営業者は、そのような販売に関連する証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。任意の取引業者の補償は、保証割引と手数料と見なすことができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。

吾らは証券保有者の売却を告知しており、取引所法案下のルールMの反操作ルールは、市場での証券売却や証券保有者の売却及びその連属会社の活動に適用可能であることが報告されている。また、証券法の目論見書交付要件(適用される場合)を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

特定の証券要約を作成する際には、必要があれば、募集説明書を配布して補充し、発売された証券の数及び発売条項を列挙し、任意の引受業者、取引業者又は代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料及びその他の項目を含む

賠償を構成する任意の割引、手数料または割引、または任意の取引業者にレンタルまたは支払う割引、手数料または割引、および公衆に提案された販売価格。

DF登録権協定によれば，吾らは，本プロトコルにより登録された証券の売却が招く可能性のあるいくつかの法的責任(証券法下の法的責任を含む)について，協議側の売却証券所持者に賠償し，証券保有者がこれで支払う可能性のある金を分担することに同意している。また、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売業者と証券販売業者とのいずれかの責任を賠償することに同意した。

私たちは、このようなすべての証券が本登録声明または証券法第144条に従って売却または返済されなくなるまで、本登録声明の有効性を維持することに同意した。

法律事務

ここで提供される普通株式の有効性はLatham&Watkins LLPによって伝達される.

専門家

本募集説明書及び登録説明書に含まれる腫瘍学研究所会社2021年及び2020年12月31日現在及び2020年12月31日現在の総合財務諸表は、BDO USA，LLP(独立公認会計士事務所)の報告に基づいて含まれており、BDO USA，LLPは独立して登録された公共会計士事務所であり、本募集説明書及び登録説明書において監査及び会計専門家として認可されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に、ここで発行された普通株式及び引受権証に関する登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または登録説明書と共に提出された証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社及びここで発売された普通株式及び引受権証株式に関する資料をより多く知るためには、登録声明及び提出された証拠物及びスケジュールを参照してください。本入札明細書に含まれる登録説明書の証拠物として提出される任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各種類のそのような陳述は、登録説明書の証拠物である契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で合格する。取引所法案によると、米国証券取引委員会に定期報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、登録者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの情報は、我々のような米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトの住所はwww.sec.govです。

財務諸表索引

腫瘍学研究所，Inc.(F/k/a/DFP Healthcare Acquirements Corp.)

腫瘍研究所、Inc.

簡明合併貸借対照表

(ドルは千単位、共有データは除く)

付記：当社の簡明総合貸借対照表には、その総合可変利息実体(“VIE”)の資産及び負債が含まれている。簡明総合貸借対照表には、2022年6月30日と2021年12月31日までに当社の合併VIE債務の返済にしか使用できない総資産がそれぞれ62，887ドル、42，332ドル、および2022年6月30日と2021年12月31日までに債権者が会社の一般信用を得ることができない当社の総合VIE負債総額はそれぞれ121，983ドル、79，579ドルとなっている。より詳細は付記17を参照。

簡明総合財務諸表の付記を参照。

腫瘍研究所、Inc.

簡明合併損益表

(ドルは千単位、共有データは除く)

(未監査)

簡明総合財務諸表の付記を参照。

腫瘍研究所、Inc.

転換可能優先株簡明連結報告書及び株主権益変動(損失)

(ドルは千単位、共有データは除く)

(未監査)