EX-10.1

添付ファイル10.1

輝かしい2022年株式インセンティブ計画

目的は…

Korn Ferry 2022株式インセンティブ計画の目的は、従業員、高級管理職、非従業員取締役、および他のサービスプロバイダ(場合によっては参加者に選ばれる)の努力を奨励することによって、これらの人たちがKorn Ferryの成功および進歩に貢献し続ける願望を高め、Korn Ferryの利益を促進することである。この計画は、奨励および非制限株式オプション、株式付加価値権、制限株式および制限株式単位を付与することを規定しており、いずれも業績に基づいて、報酬ボーナスを規定することができ、現金または株式または両方の組み合わせで支払うことができ、署長によって決定される

定義する

本計画で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

管理人第十九条に規定する計画管理人をいう

？賞本計画の規定に基づいて参加者の奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位又はbr}激励ボーナスを付与することを指し、管理人はそのいずれかを全部又は部分的な業績奨励に適合する資格として構築することができる

“授標協定”書面または電子プロトコルまたは他の文書を指し、各賞の付与を実行する署長によって時々許可されることができる。ライセンス契約は、参加者と当社(または当社のライセンス代表)の双方が署名したプロトコルまたは署長によって承認された証明書、通知、または同様の文書の形態とすることができる

取締役会当社の取締役会のことです

？事業(雇用契約を含む授標協定または他の契約が明確に規定されていない限り)サービスの終了を意味し、その根拠は、会社がその当時の合理的な信念および誠実な行動に基づく調査結果である：(1)参加者は、会社に対する義務を履行する際に不誠実、不適切、職務または職務怠慢、または規定または分配の義務を履行することを拒否する。(2)いかなる重大な側面においても、公金の窃盗、流用行為、または秘密または無許可開示または使用裏話情報、顧客リスト、商業秘密または他の機密情報の違反、または個人の利益に関連する受託責任に違反するか、または任意の法律、法規または会社規則または政策に違反することを故意にまたはおろそかにするか、または重罪または軽罪(軽微な交通違法または同様の罪を除く)；(3)当社または親会社と合意された任意の規定に深刻に違反する。または(4)当社と不正な競争を行うか、または当社の名声、業務または資産を故意に損害させるか、または当社または連属会社との任意の契約を解除または終了させるか、または当社(またはbr)代理の任意の依頼者に代理関係を終了させるように誘導する。したがって、終了は、会社が原因で終了した裁決の通知を会社が初めて参加者に送信した日から発効するとみなされ(管理者が逆の最終決定を下した場合は回復)、すべての態様で最終終了であり、参加者にサービス終了の陳語および書面通知を出した後の2番目の日を最終日とすべきである

·制御の変化以下のいずれかを指す：

1.	誰(一人以上の除外された者を除く)が会社から買収を行う場合においても、任意の新規発行株式の発効後、買収(取引規制第13 d-3に規定する範囲内)の実益所有権又は(取引法規の場合16 a-1(A)(2)に示す範囲内)の50%を超える普通株式又は投票権を有する証券の金銭的権益(1つ以上の除外された者を除く)、これらの普通株又は投票権を有する証券が会社役員選挙において一般的に投票する権利を有する者；又は

会社の合併、合併または再編を完了し、または会社の全部またはほぼすべての合併資産(総称して企業合併と呼ぶ)を売却または処分するが、企業合併を除く(A)議決権を有するすべての株主または直接または間接的に企業合併(または親会社)から実体の50%以上の議決権を有する株を取得する。(B)その後、誰(いずれか1人以上の除外者を除く)は、生成されたエンティティ(または親会社)の議決権付き株の50%以上を有しておらず、当該エンティティ(または親会社)は、企業合併直前に少なくともその額の議決権を有する株式を直接または間接的に所有していない。(C)その後、1人以上の除外された者が所有する議決権付き株式の総数は、排除された者でない他の者が所有する議決権を有する株式の総数に少なくとも等しい(ただし、取引法第13 d−1(B)(1)条に記載され、規則13 d−1(B)(1)条の条件を満たす者を除く)であり、当該者は50%を超える議決権付き株を所有する。あるいは…

3.	会社の解散や完全清算を完了する

4.	2年連続のいずれかの期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人及び任意の新たな取締役(取締役は、本定義(1)又は(2)項に記載の取引を完了するために当社と契約を締結した者により指定された個人を除く)、その任命、選挙、br又は指名立候補は、当時在任している取締役の少なくとも3分の2(2/3)の投票により可決され、当該取締役は期間開始時に取締役であるか、又はその任命、選挙又は指名立候補が承認された。どんな理由でも取締役会で多数の席を占めることを停止します

制御変更が発生したか否かを判断するために、取引は、一連の関連取引におけるすべての取引を含む

？コード？ 時々改正された1986年の“国内税法”と、この法典に基づいて公布された裁決·規則を指す

？普通株？ 会社の普通株のことで、額面は0.01ドルで、第12節の規定により調整することができる

会社？会社光輝、デラウェア州の会社とその任意の後継者のこと

·有害活動参加者と関係があることはこの参加者：

1.	直接または間接的に自分のアカウントのために、会社グループ内の任意のエンティティと競合するトラフィック(会社グループは、会社、子会社、会社の任意の関連会社または付属会社を指す)(会社グループ内の任意のエンティティと競合するトラフィックは、会社グループ内の任意のビジネスが時々トラフィックを行うことができる業界内の任意のトラフィックを含むが、会社グループ内の任意のエンティティは、将来参入する予定があり、参加者がその計画された業界内の任意のトラフィックを知っていることを含むがこれらに限定されない)；または

2.	インサイダー情報、商業秘密または他の機密情報、または会社グループ内の任意のエンティティのトラフィックに関連する商品名、商標または他の独自のビジネス識別情報の不正使用に従事しているか、または不正に使用しているか、企業ポリシーに従って、会社グループ内の任意のエンティティのトラフィックに関連するすべてのメモ、書籍、文書、計画、情報、手紙および他のデータおよびそれらのすべてのコピーを会社にタイムリーに返却することができなかった；または

会社グループ内の任意のエンティティの業務構成と競合する任意の業務に従事する者に雇用され、サービスを提供するか、またはその中の財務的権益を得ること；会社グループ内の任意のエンティティの名声、業務または資産を損なう方法で意図的に行動すること；会社、任意の子会社、それらのそれぞれの付属会社と任意の顧客、サプライヤー、高級管理者、従業員、パートナー、メンバーまたは投資家との間の業務関係(本契約の発効日の前または後に形成されても)を妨害する；直接或いは間接的に当社グループ内の任意の実体のサプライヤー或いは顧客に影響を与えることを試み、その業務を移転し、当社グループ内のある実体エージェントの依頼者に当該などのエージェント関係を終了させるか、あるいは当社グループ内の任意の実体の従業員がその雇用された最後の6ヶ月以内に年収が25，000ドル以上に達し、当時当社グループ内の任意の実体の業務と競争を構成する任意の業務、個人、共同企業、商号、br会社或いは他の実体の仕事を誘導する

·障害者医学的に決定可能な身体または精神損傷を指し、brは死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続可能であるか、したがって、参加者は実質的に利益のある活動に従事することができない

発効日4節で規定した意味を持つ

“取引法”時々改正された1934年証券取引法を指す

排除された人(1)会社又は任意の子会社；(2)取引法第13 d−1(B)(1)条に記載され、規則13 d−1(B)(1)の条件を満たす任意の個人、(3)会社の任意の従業員福祉計画、又は(4)本定義第(2)部分でいう個人の任意の関連会社、相続人又は相続人、子孫又は直系親族会員をいう

·公平な市場価値任意の日までに、株式がニューヨーク証券取引所で通常の方法で販売される1株当たりの終値、または関連日にニューヨーク証券取引所で株が取引されていない場合、ニューヨーク証券取引所で株式が取引される前の日の終値を指す

激励のボーナス第9条に基づいて付与されたボーナス機会を指し、その機会に応じて、参加者は、報酬プロトコルに規定されている業績基準の満足状況に基づいて金額を得ることができる

インセンティブ株式オプション規則422節で示した奨励的株式オプション要求を満たす株式オプションを指し，奨励的株式オプションとみなされないことは規定しない

·非従業員役員取締役会のメンバーまたは取締役会のメンバーに選ばれたが、当社または任意の付属会社の従業員ではないすべての人々を指す

？非限定株式オプション“規則”422節で示した奨励的株式オプションに属さない株式オプションを指す

選択肢は本計画第6節により付与された奨励株式オプションおよび/または非限定株式オプションを指す

参加者3節で述べた任意の個人を指し，署長とその個人の任意の許可譲り受け者が時々賞を授与する

“パフォーマンス賞”付与、交付、保留、帰属または決済の奨励を指すが、第13条に基づいて確立された1つまたは複数の業績基準を満たさなければならない

？業績基準13(B)節で規定される意味を持つ

？人員取引法第13(D)または14(D)条に従って使用される政府エンティティおよび個人を含む、協会、会社、個人、共同企業、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を指す

？計画本明細書で述べられ、時々改訂された輝かしい2022株激励計画を指す

？前の計画光輝第4号(Br)の改訂と再改訂された2008年株式激励計画及びその任意の以前のバージョンを指す

“限定株”本計画第8節により付与された株式をいう

制限株単位第8条に基づいて参加者に付与された報酬を指し、当該報酬に基づいて、将来的に株式又は現金を代替として発行することができる

共有？共有普通株分を指し、第12節の規定で調整することができる

株式付加価値権本計画第7条に従って付与された権利を指し、この権利は、管理者によって決定された現金または株式または両方の組み合わせを取得する権利が、(I)特定の数の株式の行使時の市場価格を超えるか、またはそれ以外の方法で決定された権利行使価格を超える権利を管理者によって決定された現金または株式または両方の組み合わせを参加者に獲得させる権利を意味する

子会社？子会社当社から開始された未中断br社チェーンのいずれか(当社を除く)を指し、最後の会社を除いて、未中断チェーンの各会社は、チェーン中の他の会社のいずれかのカテゴリ株のうち少なくとも50%以上の総投票権を有する株を有し、管理人が株式オプション以外の文脈で明示的に決定する場合には、会社によって直接または間接的に制御されるエンティティを含むことができる

·雇用中止会社およびその子会社であるフルタイム従業員を停止すること、または非従業員取締役または他の非従業員サービス提供者に対して、会社の常勤従業員としての役割を停止することをいうが、参加者が所有するすべてまたは任意の賞については、(I)署長は、第6(D)条の規定に適合する場合、許可された欠勤休暇または非常勤労働者は、雇用終了とはみなさず、(Ii)署長は、雇用を共同企業サービスに移行させることを決定することができる。合営企業又は会社が当社又は付属会社が約一方の付属会社であるという要求に適合していない場合は、雇用を終了するとはみなさない；(Iii)取締役会メンバー又は他のサービス提供者のサービスを担当し、参加者が従業員を担当している間に付与された奨励については、連続被雇用を構成すべきである；及び(Iv)参加者が取締役会メンバー又は他のサービス提供者を担当する際に付与された奨励については、当社又は付属会社を担当する従業員は連続被雇用を構成すべきである。管理人は、任意の会社取引、例えば、参加者を雇用する部門または子会社を売却または剥離し、影響を受けた参加者のbr報酬について、会社およびその子会社との雇用関係を終了するとみなされるべきかどうかを決定し、管理人の決定は最終的で拘束力がある

資格

現在又は未来に当社又は任意の付属会社の上級職員又は従業員を担当する者は、本契約項の下の奨励を得るために、署長から選択される資格がある。疑問を生じないように，将来の高級職員や従業員が当社や任意の付属会社に雇用されるまで，そのような者には何の報酬も与えてはならない。また、非従業員取締役及び任意の他の採用されて会社又は任意の子会社に相談、相談又は他のサービスを提供するサービス提供者は、署長によって決定された本契約項の下での報酬を得る資格がなければならない。インセンティブ株式オプションは、当社または当社が指す任意の子会社の従業員にのみ付与され、管理人が選択することができます。この計画の場合、取締役会議長の従業員の身分は行政長官によって決定されなければならない

4.	計画の発効日と終了日

本計画は2022年8月8日に会社取締役会を経て、会社の株主の承認を経て(発効日)発効する予定です。当社の株主の承認を受けた後、この計画は、既存の将来奨励に関する4回目の改正と再改訂された2008年株式激励計画に代わる。この計画は、発効日から10(10)周年まで奨励を付与するために使用することができるが、取締役会がその計画を承認した日から10(10)周年後には、その計画に基づいて奨励株式オプションを付与してはならない。上記の規定にもかかわらず、その計画は取締役会が決定したより早い時間に終了することができる。本計画を終了することは、以前に付与され、その後発効した報酬に基づいて参加者および当社が生じる権利および義務に影響を与えません

5.	本計画と奨励制限を受けた株

(a)

合計限度額それは.本計画に基づいて付与されたすべての奨励に基づいて発行可能な株式の総数は、1，700，000株を超えてはならず、(I)効力発生日に以前の計画に従っても付与可能な任意の株式および(Ii)以前の計画に従って付与されたが、有効日またはその後に任意の理由で終了した任意の株式 (行使または譲渡奨励の理由を除く)を加えて、既得および没収可能でない株式を限度とする。本計画に基づいて付与可能な株式の総数及び未償還奨励を受ける株式の数は、第12条の規定により調整されなければならない。本計画により付与された奨励により発行された株式は、ライセンス未発行株式であってもよいし、公開市場で購入された株式を含めて会社が再買収した株式であってもよい

(b)

株を発行する第5(A)節では，いつでも本計画によって発行された株式総数は，本計画によって付与された報酬を行使または決済する際に実際に発行された株式数に等しくなければならない.本計画に基づいて奨励が付与された株は、キャンセル、満期、没収、または他の方法で本計画に基づいて付与された奨励に基づいて発行されず、かつ、本計画に基づいて奨励金が付与された株は、現金で決済された場合には、本計画に基づいて発行された株とはみなされない。上述したにもかかわらず、本計画に基づいて奨励金を付与された株式は、再発行することができない：(I)株式決済株式付加価値権に制約されているが、株式付加価値純決済または純行使時に発行される株式ではない、(Ii)オプション取引価格を支払うために当社が交付または差し押さえした株式、(Iii)奨励に関連する源泉徴収税を支払うために当社が交付または抑留した株式、または(Iv)オプションの収益を行使するために公開市場で買い戻した株式

(c)	インセンティブ株式オプション限度額本計画により付与された奨励株式オプションの行使に応じて発行される株式総数は1，700，000株を超えてはならず、この計算又は調整が規則422節により奨励株式オプションとして予定されている任意のオプションに影響を与えない状態にある場合にのみ、第12節に基づいて計算及び調整を行わなければならない

(d)

役員大賞それは.いずれの日数においても、本計画により任意の非従業員取締役に付与されたオプションおよび株式付加価値権制約の株式総数は50，000株を超えてはならず、brのいずれかのカレンダー年度に本計画に従って任意の非従業員取締役に付与されたすべての奨励項の下で発行されたまたは発行可能な株式の総数は25，000株を超えてはならないしかし前提はなお、非従業員取締役が取締役会に初めて加入したか、又は取締役会議長又は最高経営責任者として初めて指定されたカレンダー年度内に、参加者が報酬を得る最高株式数は、上記制限が規定した株式数の200%を超えてはならず、かつ、上記制限は、いかなるも同時に発生するSARSには計上されない(定義は第7節参照)

オプション

(a)	オプション大賞それは.管理者の決定によれば、計画が終了する前の任意の時間および時間に参加者にオプションを付与することができる。株式発行前に、いかなる参加者も、本プロトコルの次項のオプションに制約されたいかなる株式に対してもいかなる株主権利を有するべきではない。各オプションは、報酬プロトコルによって証明されなければならない。この計画によって付与される代替案は、完全に同じである必要はないが、各代替案は、以下に規定する条項および条件を含み、遵守しなければならない

(b)

値段それは.管理人は、付与された日の株式の公平な市価を下回ることなく、各オプションに基づいて権利価格を決定するしかし前提は合併又は他の買収に関連して付与された被買収エンティティのオプションの代替又は代替奨励として付与されたオプションの各行権価格は、当該オプションが付与された日株式公平市価の100%を下回る可能性があり、当該行使価格が当該オプション所有者が保有するオプションに基づく条項又は(I)規則第409 A節に要求される合併又は他の買収に関する合意条項に記載されている式に基づいている場合、当該等購入株式所有者が保有する当該等オプションが株式オプションを奨励する資格に適合することが意図されていない場合、及び(Ii)規則424(A)条の規定に適合する場合、当該等オプション所有者が保有する当該オプションは、奨励株式オプションの資格に適合することが意図されている。任意のオプションの行使価格は、株式、現金、または両方の組み合わせで支払うことができ、管理人によって決定され、オプションによって発行可能な株式の売却、以前に所有していた株式の交付、および差し押さえ行使時に交付可能な株式を売却することによって、マネージャーが撤回できない承諾を含む

(c)	株主の同意なしに再定価はできません当社は、資本変更(第12節で述べたように)を除いて、株主の承認を受けず、(I)オプションの行権価格を下げ、(Ii)新たなオプション又は株式付加価値を低い行権価格で交換すること、又は(Iii)オプションの行権価格が株式公平市価よりも高い場合には、現金又は他の財産で当該オプションを交換することができない

(d)	オプションに適用される条文それは.本計画で規定されている他の規定を除いて，選択権を行使可能な日は署長が決定し，マーキングプロトコルで明らかにすべきである.適用される報酬プロトコルに別の規定がない限り、管理者が承認された欠勤が雇用終了ではないと判断した場合、管理者は、この期間の影響を反映するために、参加者が承認された欠勤期間または非フルタイムで雇用されている任意の期間にオプションの許可期間および/または実行可能性を調整しなければならない

(e)

オプションの期限と雇用中止長官は、各オプションの期限を決定し、いかなる場合も付与された日から10(10)年の期限を超えてはならないしかし前提は所定のbrが満了したときに、そのオプションを持つ参加者が法律(取引所法案第16(B)条の適用を含むがこれらに限定されない)又は会社のインサイダー取引政策により当該オプションの行使が禁止されている場合、オプション(奨励株式オプションを除く)の期限は自動的に延長されなければならず、延期は当該禁止が適用されなくなった後の第30(30)日に満了しなければならない。オプションが前述の文に従って決定された満期日に早期に満了しない限り、参加者が雇用を終了したとき、管理者が別の規定がない限り、その時点で保有していたオプションを行使する権利は以下にのみ示される

あの世に行くそれは.参加者が当社または任意の付属会社または取締役会のメンバーに雇用されている間に亡くなった場合、その遺産、相続人または受益者が当時保有していたすべての株式購入権は、その遺産、相続人または受益者が死亡日から計算して(1)年内に随時行使することができるが、その日から当該等のオプションを行使できる範囲内に限定される。亡くなった日から(1)年内に行使しなかった故参加者の任意およびすべてのオプションは，この1(Br)(1)年末に終了しなければならない。任意のオプションが死亡日に行使できない範囲内で、オプションの部分は依然として行使できず、その日に終了する

参加者が当社及びその付属会社との雇用関係を終了してから30(30)日以内に死亡した場合、その遺産、相続人又は受益者は、雇用関係終了日から(1)年内の任意の時間にオプションを行使することができるが、雇用関係終了日に当該オプションを行使することができる株式数に限定される。終了日から(1)年内に行使しなかった故参加者の任意およびすべてのオプションは、この(1)年間の終了時に終了しなければならない。参加者の財産とは，遺贈または相続または参加者の死亡により選択権を行使する法定代表者またはその他の者をいう

障害があります参加者が障害により雇用を終了した場合，その時点で持っていたすべての参加者のオプションは終了日からの(1)年内に行使可能であるが，その日から行使可能なオプションに限られる。終了日から(1)年内に行使されない任意およびすべてのオプションは、この(1)年間の終了時に終了しなければならない。もし任意の株式購入が障害日に行使できない場合、そのオプションのその部分は依然として行使できず、その日に終了する

他の理由はそれは.上記(E)(1)および(E)(2)節で述べたまたは第15節で述べた以外の任意の理由で参加者が雇用を終了した日、(A)終了日から任意のオプションが行使できない範囲内で、そのオプションの当該部分は行使不可能な状態を維持し、その日のまで終了し、(B)終了日から任意のオプションが行使可能な範囲内で、この部分オプションは、(I)その日の90(90)日および(Ii)そのオプションの満了日(より早い者を基準)に満了する

(f)

奨励的株式オプションそれは.本第6節には逆の規定があるが、奨励株式オプション資格に適合しようとするオプションが付与されている場合、(I)参加者が所有する株式が会社の全カテゴリー株合計投票権の10%以上(株主10%)を有する場合、そのオプションの執行価格は、付与日株式公平時価の少なくとも110%でなければならず、オプションは付与された日から5(5)年以下の期間内に満了しなければならない。(Ii)受賞者が当社及びその子会社の従業員でなくなった場合(規則3401(C)節及びその公布された条例により決定される)である場合は、雇用を終了する。奨励株式オプションとして指定されたオプションは、(A)参加者が任意の日数(当社及びその任意の子会社の全ての計画に従って)このようなオプションを初めて行使した株式の総公平時価(付与時に決定された)が100，000ドルを超え、付与順に付与されたオプションを考慮して、“規則”に規定されていない奨励株式オプション(非限定株式オプションとみなす)に該当しない場合の資格である。または(B)当該等選択権は他の態様でも行使可能であるが，雇用終了後3(3)ヶ月以内(または規則422節に規定される他のbr}期間)内では行使されない

(g)	株主の権利がないそれは.参加者がその株式の記録所有者になる前に、参加者は投票権を持たず、オプションまたはオプション制約に関する任意の株式の配当または配当等価物を得る権利もないであろう

株式付加価値権

株式付加価値権は、時々参加者に付与することができ、同時に、計画に従って付与された他の報酬の構成要素 (直列SARS？)として、または他の奨励(独立したSARS？)と共に付与されないか、または付与することができる

は可能ですが、必ずしも6節で付与された特定のオプションに関係しているとは限りません。株式付加価値権の規定は、付与または各受給者ごとに同じである必要はありません。報酬と同時に付与される任意の株式付加価値権は、奨励を付与すると同時に付与することができ、または奨励行使または満了前の任意の時間に付与することができる。すべての独立SARSの付与は、第6節で述べたオプションに適用される同じ条項および条件(6(D)節の最低帰属条項を含む)に従うべきであり、すべての直列SARSは、関連する報酬と同じ行使用価格、帰属、実行可能性、没収および終了条項を有するべきである。第6節および前項の規定に適合する場合、管理人は、任意の株式付加価値権に適切と思われる他の条件や制限を加えることができる。株式付加価値権は、株式、現金または両者の組み合わせであってもよく、管理者によって決定され、適用される奨励プロトコルで規定される。当社は、(12節で述べたように)資本変動に係る以外は、株主の承認を得ず、(1)株式付加価値権の行使価格を低下させてはならない、(2)新規オプション又は行使価格の低い株式付加価値を株式付加価値と交換してはならない、又は(3)株式付加価値権の行使価格が株式公平市価よりも高い場合には、現金又は他の財産で当該株式付加価値を交換してはならない。参加者は、参加者がそのような株式の記録保持者になるまで、投票権もなく、株式付加価値権または株式付加権に制約された任意の株式の配当または配当等価物を得る権利もないであろう。

8.	限定株及び限定株式単位

(a)

限定株及び限定株式単位賞それは.制限された株式および制限された株式単位は、本計画が終了する前の任意の時間、および時々管理者によって参加者に付与することを決定することができる。制限株式とは、株式を発行することであり、その保留、帰属及び/又は譲渡可能性が指定された時間帯内に管理人によって適切と思われる条件(継続雇用又は履行条件を含む)及び条項によって制限されなければならない。制限株式単位は株式単位での奨励であり，当該等奨励により，株の発行は管理人が適切と考える条件(継続雇用や表現条件を含む)および条項に制限されなければならない.制限株式および制限株式単位の各付与は、奨励協定によって証明されなければならない。管理者が別の決定がない限り、各制限株式単位は1株に等しくなり、参加者は株式を発行するか、株式価値に基づいて決定された現金金額を支払う権利がある。管理人が決定した範囲内で、制限株式単位は、株式、現金、または両方の組み合わせで満たすか、または決済することができる。本計画により付与された制限株式及び制限株式単位は完全に同一である必要はないが、毎回付与される制限株式及び制限株式単位は、以下に規定する条項及び条件を包含し、遵守しなければならない

(b)

協議の内容それは.各報酬プロトコルは、(I)奨励された株式または制限株式単位の数またはその数を決定する式、(Ii)株式の購入価格(ある場合)および支払い手段、(Iii)業績基準(ある場合)、およびこれらの基準に対する業績レベルを含むべきであり、これらの基準は、付与、発行、保留および/または帰属の株式または制限株式単位の数を決定する、(Iv)付与、発行、発行、これらの株式を帰属および/または没収するか、または制限された株式単位管理者は、(V)これらの株式または制限された株式単位の数を測定するために使用される表現、および (Vi)による当該株式または制限された株式単位の譲渡可能性の制限を評価するために、(V)履行期間の期限(例えば、ある)を時々決定することができる。制限株式奨励によって発行された株式は、参加者の名義で発行され、参加者が所有または会社が保有することができ、いずれの場合も管理者によって提供される

(c)	帰属と業績基準それは.本計画に規定する他の規定に適合する場合、制限株式および制限株式単位の株式の付与、発行、保留、帰属および/または決済は、管理者が決定した分割払いまたは管理人によって制定された基準の下で行われ、パフォーマンス基準を達成することが含まれる可能性がある

(d)	適宜調整するそれは.任意の業績基準に適合しているにもかかわらず、財務業績または個人業績評価によって制限的株式または制限株式単位報酬を付与、発行、保留および/または付与する株式数は、管理人が決定したさらなる考慮に基づいて、奨励協定に規定されている範囲内で減少することができる

(e)	投票権それは.管理庁長官が別途決定しない限り、本プロトコルによって付与されたbr}制限株を有する参加者は、制限期間内にこれらの株式に対して完全投票権を行使することができる。当該等株式が当社の株式台帳に発行および流通株に反映されるまででない限り，参加者は関連株式に対して投票権を持たない

(f)	配当と分配それは.制限株が付与された参加者は、管理人が別の決定がない限り、これらの株式に関するすべての配当金および他の割り当てを得る権利がある。管理者は、そのような配当金または割り当てを任意の追加の制限株式に自動的に再投資するかどうかを決定し、その割り当てられた制限株式と同じ譲渡制限、または配当または割り当てが現金で支払われるかどうかを遵守するであろう。制限された株式単位の基礎株式は、管理人が規定する範囲内でのみ配当または配当等価物を得ることができる

(g)	許可されていない業績奨励配当金または配当等価物はありませんそれは.本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、業績帰属標準に制約された制限された株式または限定的な株式単位の非帰属報酬について配当金または配当等価物を支払うことはない。当該等の奨励又は当該等の奨励に関連する配当金又は配当等価物は、業績帰属基準を達成し、関連する制限株又は制限株式単位を獲得した日よりも早く支払われてはならない。

奨励的ボーナス

(a)	一般情報それは.各奨励賞金賞は、管理者が業績期間中に確立した1つまたは複数の業績基準の業績レベルに関連付けられた報酬を将来的に獲得する機会を参加者に授与する

(b)	インセンティブ·ボーナス伝票それは.どんな奨励金の条項も奨励協定に規定されるだろう。報酬ボーナスを証明する各報酬プロトコルは、(I)報酬ボーナスとして参加者に支払われる目標および最高額、(Ii)業績基準および達成レベルがこれらの基準に対して支払金額を決定すること、(Iii)任意の支払い金額を決定するためのパフォーマンス期間の期間、(Iv)業績に応じて得られた任意の支払いの時間、(V)実際の支払い前に奨励ボーナスを譲渡または移転する制限、に関する規定を含むべきである。(Vi)没収条項および(Vii)署長が時々決定する可能性のある本計画に抵触しない他の条項および条件

(c)	業績基準それは.管理者は、これらの基準に基づいてパフォーマンス基準およびパフォーマンスレベルを確立し、報酬ボーナスの目標および最高金額を決定し、これらの基準は、財務パフォーマンスおよび/または個人パフォーマンス評価に基づくことができる

(d)	支払いの時間と方法それは.管理者は任意の奨励金の支払い時間を決定しなければならない。奨励金に応じて支払うべき金額は現金や株式の形で支払うことができ、具体的には管理人の決定に依存する。管理者は、管理者が指定した条項および条件に適合する場合、参加者が任意の報酬ボーナスの支払いを指定された日またはイベントに延期することを選択することを可能にすることができる

(e)	適宜調整するそれは.任意の業績目標を達成したにもかかわらず、財務業績または個人業績評価によって支払われる報酬ボーナスの金額は、管理者が決定したさらなる考慮に基づいて管理者によって減少または増加することができる

10.

収益を繰延する

管理人は、報酬プロトコルまたは他の態様で、制限された株式単位の決済、帰属または他のイベントに関連する場合、または報酬配当の支払いまたは満たされたときに、株式または現金の交付を遅延させることができる。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、管理者が延期を決定した場合、管理者が“規則”第409 A(A)(1)(B)条に従って付加税を徴収することをもたらす場合、任意の選択が株式の交付を延期するか、または任意の報酬に関連する任意の他の支払いも許可されない。本規則第409 A条の裁決を免除または遵守することを目的としている場合、または取締役会または管理人がとるいかなる行動も、そのように免除または遵守されていない場合、当社、取締役会および管理人は、参加者またはbr}のいずれの他の当事者にも責任を負わない

11.	受賞証券の条件と制限

管理人は、株式購入権または株式付加権の行使によって発行された株式または奨励または奨励に従って発行された株式は、署名長が当該等の購入株または株式付加権または付与、帰属または引渡しの前に指定された他の合意、制限、条件または制限に制限されなければならないが、これらに限定されないが、帰属または譲渡に関する条件、没収または買い戻し条項、および行使、帰属または交収奨励によって発行された株式の支払い方法(参加者が所有している株式を実際にまたは推定することを含む)または報酬に関連する税項を支払うことを規定することができる。上述した場合に限定されることなく、このような制限は、時間および方法に関することができる

奨励に従って発行された任意の株式の転売またはその後の他の譲渡については、(I)インサイダー取引政策または適用法による制限を含むが、これらに限定されないが、(Ii)参加者および他の会社の株式補償手配者の株式売却の時間および方法を遅延および/または調整することを目的とする制限、(Iii)指定ブローカーがそのような転売または他の譲渡を行うことを制限する制限、および(Iv)規定は、源泉徴収または他の義務を履行するために公開市場または自社に株式を売却しなければならない条項を含む

12.

株式の調整と変動

任意の配当金、株式分割、または流通株をより少ない数の株式に合併または合併する宣言が株式に関連している場合、第5(A)、5(C)および5(D)条の許可限度額は比例して増加または減少しなければならず、当時奨励された株式は比例的に増加または減少しなければならず、対応する総購入価格は変化しない。株式に特別な分配が発生した場合、または株式が異なる数またはカテゴリの自社または他の財産の株式または証券に変更または交換された場合、資本再編、再分類、再分類、合併、合併、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換のいずれかによって、株式または他の証券を承認株式証または他の権利を発行して自社の株式または他の証券を購入する。または、brが本計画によって提供される利益または潜在的利益が希釈または拡大されることを防止するために、または任意の他の同様の会社の取引またはイベントが株式に影響を与える場合には、第5(A)、5(C)および5(D)条の下の許可限度額を比例的に調整し、奨励された各株式について公平な調整を行わなければならず、利益または潜在的利益が希釈または拡大されないことを保証する必要がある。各報酬の各株式のこのような株式は、利益が希釈または拡大されないように、各流通株が交換すべき株式または他の財産の数および種類に応じて調整されなければならない, すべての株の総購入価格は変わりません。すべての奨励を基準とします。管理人が本第12条に従って取った行動は、(I)その後、奨励対象となり得る、または本計画に従って交付された株式(または他の証券または他の財産)の数およびタイプ、(br}(Ii)未償還報酬の株式(または他の証券または他の財産)の数およびタイプ、(Iii)任意の未償還報酬下の株式の購入価格または行使価格、または報酬において支払われるべき福祉金額を決定するための測定基準、および(Iv)署長が公平であると考える任意の他の調整を含むことができる。

第12条に基づく報酬のいかなる調整も、断片的な株を購入する権利を生じない。そのような調整が行われた場合、奨励制限された株式又は他の証券は、最も近い完全株に下方に切り込まれなければならない。会社はこのような調整通知を賞を持つ参加者に通知しなければならないが、このような調整(通知を出すか否かにかかわらず)は、本計画のすべての目的に対して有効かつ拘束力がある

13.

業績ベースの報酬

(a)	一般情報それは.管理人は、業績基準および達成レベルを確立して、報酬に基づいて付与、保留、帰属、発行または発行されるべき株式、単位または現金の数、または支払うべき金額を決定することができ、これらの基準は、パフォーマンス基準または他の財務業績および/または個人業績評価基準に基づくことができる。任意の業績目標を達成しているにもかかわらず、個人奨励条項に規定されている範囲内で、奨励によって発行された株式数または奨励金に応じて支払われた金額は、管理人によって決定されたさらなる考慮に基づいて管理者によって減少することができる

(b)

業績基準それは.本計画において、パフォーマンス基準という言葉は、以下のいずれか1つまたは複数の業績基準、またはこのような業績基準の派生、単独、代替、または任意の組み合わせで会社全体または業務単位または子会社に適用されるか、または任意の組み合わせで単独、代替または任意の組み合わせに適用され、署名によって決定された業績期間中に絶対ベースで、または予め決定された目標、以前の結果または指定された比較グループに対して測定されるべきである。米国公認会計原則(GAAP)または非GAAP財務結果によれば、署長によって具体的に説明される： (I)現金流量(配当前または配当後)、(Ii)1株当たり収益(利息、税項、減価償却および償却前収益を含む)、(Iii)株価、(Iv)配当金率、(V)株主総リターン、(Vi)資本リターン(総資本リターンまたは投資資本リターンを含む)、(Vii)資産または純資産リターン、(Viii)時価、(九)経済増加値、(X)債務レバレッジ(債務と資本の比)、(十一)収入、(十二)収入又は純収入、(十三)営業収入、(十四)営業利益又は純営業利益、(十五)営業利益率又は利益率、(十六)営業収入収益率、(十一)経営現金、(十二)営業比率、(十九)営業収入、(Xx)市場シェア、(十一)製品開発又は発表スケジュール、(二十二)新製品革新、(Xxiii)先進技術による製品コストの低減，(Xxiv)ブランド認知度/受容度，(Xxv)製品出荷目標，(Xxvi)コスト低減，(Xxvii)顧客サービス，(Xxviii)顧客満足度，(Xxix)売却資産または子会社, または(Xxx)管理者が適切であると考える任意の他の措置または指標。管理人は業績基準(A)下の任意の業績評価を適切に調整して、再構成、非持続経営の費用の影響、及びすべての異常或いはよく発生しない或いはある業務部門の買収或いは処分に関連する或いは会計原則の変更に関連する損益項目を除去することができ、これらの項目はすべて適用される会計規定に基づいて決定され、会計変化の累積影響はすべての場合、GAAPによって決定され、或いは会社の財務諸表或いは財務諸表付記の中で確定される。(B)業績期間中に発生した次の事象を除外する：(I)資産減記、(Ii)訴訟、クレーム、判決または和解、(Iii)報告結果に影響を与える税法または他のこのような法律または規定の変化の影響、(Iv)再編および再編計画の課税項目、(V)本計画または会社が維持する任意の他の補償手配に従って支払われる任意の金額の課税項目、(Vi)為替損益、および(Vii)買収または剥離、および(C)署長が適切と考える他のイベント.

14.

譲渡可能性

参加者は、遺言または相続法および割り当てに準拠しない限り、売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で譲渡または質権の各奨励を行うことができず、かつ、各オプションまたは株式付加価値権は、参加者が生きている間にしか行使できない。上記の規定にもかかわらず、参加者の死後、参加者の受益者又は管理人が許可された場合には、未完了のオプションを行使することができる。また、上記の規定にもかかわらず、署長が許可する範囲内で、最初に受賞した者(贈与者)は、被贈与者の任意の家族(例えば、“1933年証券法”(改正)下の“S-8証券を形成する一般的な指示”第A.1(A)(5)節で定義された、またはその任意の継承者)、これらの家族の利益のためにのみ設立された信託、およびそのような家族および/または信託が唯一のパートナーである共同企業にボーナスを譲渡することができる提供(I)譲渡先及び譲渡先の条件の1つとして、譲渡先及び譲渡先は、管理署長が指定した条項を含む書面協定に署名しなければならず、(Ii)表S-8の一般的な指示によって許容される範囲内で、譲渡は贈与又は国内関係指令に基づいて行われる。合意に別段の規定がない限り、譲受人及び譲受人が履行しなければならないすべての帰属、使用可能性及び没収条項は、譲受人が引き続き雇用又はサービスを継続することを条件とし、譲渡者が本第14条の譲渡奨励に基づいて譲渡者の就業又はサービス(譲受人の地位ではなく)を参照して決定しなければならない。譲渡が遺言又は無遺言相続でなくても、報酬に関連するいかなる税金の納付責任も被贈与者が負担しなければならない

15.	裁決を中止または中止する

管理人に別の規定がない限り、任意の場合(行使通知または付与報酬を発行した後を含む)、最高経営者または管理人によって指定された任意の他の人(各そのような人員、1人の許可者)が、参加者が雇用終了または任意の有害活動を構成する任意の行為を実施する可能性があると合理的に信じている場合、許可者、管理者または取締役会は、そのような行為が行われたかどうかが決定されるまで、参加者の任意の選択権、付与報酬、および/または支払いまたは株式の支払いを受けて報酬を受ける権利を一時停止することができる

管理人または許可官が、参加者が雇用終了または任意の有害活動を構成する任意の行為を実施したと判断した場合、管理者に別の規定がある場合には、(I)参加者、その遺産または任意の譲受人は、任意のオプションまたは株式付加価値権を行使する権利がなく、奨励金の失効を付与または制限するか、または他の方法で報酬支払いを受ける権利がない

(Ii)参加者は、支払われていないすべての報酬を喪失し、(Iii)管理者は、本計画に従って発行された任意の未帰属株式の返還および/または返済を参加者に要求する可能性がある。この決定を下す際には、署長または権限官は、署名長またはその指定者の前で公聴会に出席し、それを代表して証拠を提出する機会を参加者に与え、または署名長の考慮のために書面、文書、資料および論点を提出する機会を与えなければならない。管理人(またはその指定者)に対する参加者または他の人の決定の任意の論争は、本計画第24条に従って解決されなければならない

本計画により付与された奨励は、会社の払戻政策を遵守しなければならず、この政策は参加者の現行政策や時々適用される

16.	連邦法律が返済を要求した場合、報酬の返済に同意します。

この条項は、ニューヨーク証券取引所(又は任意の他の上場企業証券取引所)が取引法第10 D条に基づく任意の政策に適用される。このような政策が、本計画下での報酬を受けることによって参加者が受けた報酬ベースの補償を返済することを要求する場合、その補償が、本計画の下で付与された報酬または会社が過去に維持または将来採用した任意の他の報酬ベースの補償計画に従って支払われるかにかかわらず、参加者は、その政策および適用法律の要件の範囲内でそのような金額を償還することに同意する

17.

法律法規を守る

本計画及びその報酬の付与、発行、帰属、行使及び決済、並びに当社は、このような奨励に基づいて株式の売却、発行又は交付の義務に基づいて、すべての適用される外国、連邦、州及び地方の法律、規則及び法規、証券取引所規則及び法規、並びに任意の政府又は規制機関が必要とする承認を遵守しなければならない。任意の外国、連邦、州または地方法律または任意の政府機関の裁決または法規に基づいて任意の株式登録または資格を完了する前に、当社は、参加者の名義に登録すること、または任意の株式を交付することを要求されてはならない。管理人は、必要または適切であると考えている。もし当社がいかなる司法管轄権を有する規制機関からも許可を得ることができないと判断することができない場合、当社の法律顧問は、当該許可が本契約項のいずれかの株式を合法的に発行及び売却するために必要なものであると考えている場合、当社及びその付属会社は、当該株式の発行又は売却ができなかったために当該等のbrを取得できなかったために必要ないかなる責任も免除される。いかなる株式購入権も行使することができず、いかなる他の奨励に基づいていかなる株式を発行及び/又は譲渡してもならない。当該奨励関連株式に関する登録声明が有効かつ現行でない限り、又は当社は当該等の登録を行う必要がないことを決定した

報酬が米国国外で雇用またはサービスを提供される参加者に付与されるか、またはそれによって保持される場合、行政長官は、適用される外国の法律に適合するため、または現地の法律、通貨または税収政策の違いを認めるために、本計画またはその奨励における個人に関連する条項を修正することができる。署長はまた、このような外国の法律を遵守し、および/または自国以外で雇用された参加者の税収均等などの義務を最大限に減少させるために、奨励金の付与、発行、行使、授与、和解または保留に条件を加えることができる

18.

源泉徴収する

適用される連邦、州、現地または外国の法律要件の範囲内で、参加者は、オプションの行使、奨励株式オプションによって発行された株式の処分、付与または和解奨励、規則83(B)条に基づいて選択するか、または他の方法で奨励に関連する任意の源泉徴収義務を満足する方法で履行することを要求されなければならない。参加者が“規則”第83条(B)条に基づいて選択した場合，参加者は，その選択を米国国税局に提出した10日以内に，その選択を書面で当社に通知しなければならない。当社及びその付属会社は、当該等の債務がすべて弁済されるまで、株式の発行、いかなる金の支払い、又は株式の譲渡又は処分を確認する必要がない。管理人は、株式を強制的にまたは選択的に売却することができ、および/または自社が株式購入権を行使するか、または報酬を付与または決済する際に、そのような責任の履行または履行を許可するために、または当社が任意の適用される会計基準を採用してより多くの株式の抑留を許可することを許可することができ、または以前に購入した株式を要約によって売却することができる

19.

計画的管理

(a)

計画の管理者それは.この計画は署長が管理すべきであり，署長は取締役会の報酬と人事委員会であり，報酬や人事委員会がなければ取締役会自体である。管理人の任意の権力は、その権限を付与または行使することが、取引所法案第16条の短期ケージ利益条項の制約を受ける(または失う)任意の裁決または取引をもたらす(または免除されない)限り、取締役会によって行使されてもよい。取締役会がとった任意の許容された行動が管理人のとる行動と衝突した場合、取締役会の行動は取締役会の行動に準ずるものとする。報酬および人事委員会は、許可会社の1人または複数の上級管理者が、本計画の許可および許可された管理人がしたことまたは実行した任意またはすべてのことを決議によって実行することができ、本計画の下のすべての目的について、そのような許可の範囲内で、これらの上級管理者は、管理者とみなされるべきであるしかし前提はこのような官僚を許可する決議は、そのような官僚が許可可能な報酬総数(ある場合)に基づいて、任意のそのような報酬が報酬および人事委員会によってこれまで承認された報酬合意の形態に従うべきであることを具体的に示すべきであるそしてさらに進むとこのような認可は、取引所法案第16(A)節の報告に制約された会社の上級管理者又は取締役に報酬を付与することを規定してはならない。いかなる者も，その者に付与された権力に基づいて付与されたいかなる報酬の受賞者として自分を指定してはならない。給与及び人事委員会は、管理人が本計画を管理することを支援し、管理人又は会社を代表して、本計画に基づいてなされた報酬又は本計画に基づいて作成された他の文書の合意を証明するために、会社秘書及び会社人力資源部門の責任者を指定する。さらに、報酬および人事委員会は、以下の態様のいずれかまたは全部を許可することができる日常の仕事本計画は、会社または任意の子会社の1人または複数の上級管理者または従業員および/または1人以上のエージェントに管理される

(b)

管理人の権力それは.本計画の明文規定に適合することを前提として、他に明確な規定があることに加えて、行政長官は、本計画の管理に関連するすべての必要または適切なことを自ら決定することを許可されるべきであるが、これらに限定されないが、これらに限定されるものではない。(Iii)参加者に報酬を付与し、奨励された株式の数およびそのような株の行使または購入価格、および報酬がどのような場合に行使可能になるか、または没収または満了されるかを決定する条件。これらの条項は、時間経過、継続雇用、業績基準の満足度、br}の特定のイベントの発生(制御権の変化を含む)、または他の要因を条件とする必要はないかもしれない。(Iv)任意の賞を付与、発行、行使可能、付与および/または保持するのに適した任意の業績目標または他の条件を決定する；(V)任意の賞を付与、発行、行使可能、付与および/または善意で保持する能力に適した任意の業績目標または他の条件の満足度を認証または決定する。(Vi)本計画に従って締結された受賞を証明する合意または他の文書を規定および改訂する条項(完全に同じである必要はない)、および本計画に従って参加者によって会社に提出されなければならない任意の文書または通知の条項またはフォーマット；(Vii)第12条の決定に従って調整される；(Viii)本計画を解釈および解釈する, 本計画の下の任意の規則および条例、ならびに本計画によって付与された任意の報酬の条項および条件は、管理者が非常事態および会社の利益に基づいて、予期しない結果を回避するために、または予期しない事象(任意の適用可能な証券取引所の一時閉鎖、通信中断または自然災害を含む)に対処するために、非常事態および会社の利益に基づいて誠実に決定する必要がある場合、(Ix)任意の報酬の文書または管理を修正することを承認する必要がある。(X)参加者が本計画に従って行政長官によって規定された電子媒体による選択および/または同意を要求または許可すること、および(Xi)本計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行うこと。本契約に別の規定がある以外に、管理人は、本計画を修正することなく、その唯一かつ絶対的な情動権で、会社または関連会社への雇用またはサービスの終了後に行使する計画条項の実施を放棄または修正し、任意の報酬の任意の条項を調整することができる。管理者はまた、(A)本計画に従って付与された任意の報酬の行使可能日を加速させるか、または(B)付与日を加速させるか、または本プロトコルに従って適用される報酬の帰属または行使可能性に関連する任意の条件を放棄または調整することができる提供適用状況に応じて、署長は、このような加速、免除、または他の調整が必要または適切であることを誠実に決定する。本計画には、会社資本変更に関する事項(第12節で述べたように)を除いて、株主の承認を受けていないにもかかわらず、会社は、(1)オプションまたは株式付加権の行権価格を下げてはならない、(2)新たなオプションまたは株式付加価値をより低い行権価格で交換してはならない、または(3)オプションまたは株式付加権の行権価格が株式公平市価よりも高い場合には、そのオプションまたは株式付加価値を現金または他の財産で交換してはならないしかし前提は制御権が変化した場合、任意の行使価格が普通株式所有者に支払われる対価価値(1株当たり計算)に等しいか、またはそれを超える報酬は、いかなる対価格も必要とせずにキャンセルすることができる

(c)

奨励帰属制限それは.本計画には他にも逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて付与された奨励(現金奨励を除く)は、全部または一部行使、付与または決済されてはならない。授与日(1)周年までであるが、以下の場合を除く：(I)被買収企業受贈者が保有する報酬の代わりまたは置換するための合併または他の買収に関する奨励、および(Ii)授与日1周年および前年年次総会後少なくとも50週間後の次の株主総会の早い者を基準として、非従業員取締役の奨励を付与する提供本計画(第5(A)節で述べたように)により発行された株式の総数のうち、最大5%の株式が付与書に基づいて発行されることができるが、管理者が決定したいかなる又は適用されない帰属条件を遵守しなければならない提供すればはさらに上記の制限は、退職、死亡、障害又は制御権の変更を含む任意の裁決の裁量権の行使を加速又は付与することを含む、署長が裁決条項又はその他の態様で規定する場合には適用されない

(d)

管理人による決定それは.行政長官は、本計画、本計画の下の任意の規則及び条例、並びに本合意に基づいて付与された任意の報酬の条項及び条件又はその運営に関するすべての決定、決定及び解釈を最終決定とし、本計画又は任意の奨励に基づいて権利を有する又は要求するすべての参加者、受益者、相続人、譲受人又は他の者に拘束力を有する。他のいかなる者も、この決定、決定又は解釈が24条に記載されたように独断的又はわがままであると判断されない限り、このような決定、決定又は解釈を変更又は廃止してはならない。管理人はその唯一及び絶対的適宜決定権で、そのような決定、決定及び解釈に関連すると考えられる要素を考慮しなければならないが、当社の任意の高級者又は他のbr}従業員及びその選択可能な弁護士、顧問及び会計士の提案又は意見を含むが、これらに限定されない

(e)	補助賞それは.子会社に雇用された任意の参加者に報酬を付与する場合、管理人が指示した場合、そのような報酬は、会社が子会社に任意の対象株式を発行することによって実施することができ、その合法的な対価は管理人によって決定され、条件または了解は、子会社が管理人が本計画の規定に従って指定した奨励条項に従って株式を参加者に譲渡することである。本契約には別の規定があるにもかかわらず、この授標は子会社によって発行され、その名義で発行され、署長が決定した日に付与されるものとみなすことができる

20.

計画や裁決の改訂

取締役会は、本計画を修正、変更または終了することができ、管理者は、本計画による裁決を証明する任意の合意または他の文書を修正または変更することができるが、第12条の規定に従っていない限り、会社の株主の承認を受けていない

(a)	本計画に従って報酬を付与できる最大株式数を増加させる

(b)	付与可能オプションの価格を第6(A)節で規定した価格より低くする；

(c)	未償還オプションまたは株式付加価値権の行権価格を低下させ、オプションまたは株式付加価値権の行権価格が株式公平市価よりも高い場合、そのオプションまたは株式付加価値権を現金または他の財産と交換する；

(d)	本計画の期限を延長する

(e)	参加資格のある人の種別を変更する；または

(f)	そうでなければ、法律又はニューヨーク証券取引所の上場要求に応じて、株主の承認を必要とする任意の方法で本計画を修正する

管理法または会計基準の変化に適応するためのいかなる改正も株主の承認を必要としない

受賞者の同意なしに、受賞者の権利を損なう可能性のある任意の修正または変更を計画または授標または授標協定に行ってはならない提供管理人が、制御権変更が発生した日前に、(I)会社、本計画または奨励のために、任意の法律または法規の要件を満たすために、または任意の会計基準下での不利な財務会計結果を満たすか、またはそのような修正または変更を必要とするか、または(Ii)報酬の下で提供される利益を合理的に大幅に減少させることが不可能である場合、またはそのような減少が十分に補償された場合、これらの同意を得る必要はない

21.	会社は法的責任を負う必要はない

(1)当社及び既存又はその後に設立された任意の付属会社又は共同経営会社、(2)取締役会又は(3)管理人は、参加者又は任意の他の者に一切責任を負わない：(I)当社は、任意の司法管轄権を有する監督機関から、当社の法律顧問が当社の任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得することができなかった。(Ii)任意の参加者または他の人は、本契約書の下で付与された任意の報酬を受信し、行使または決済することによって、達成されていない任意の税金結果を予想する

22.

計画的非排他性

取締役会が本計画を可決したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会または管理人が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権限にいかなる制限を与えるかと解釈することはできないが、本計画以外の限定的な株式または株式オプションを付与することを含むが、特定の場合にのみ適用可能であるか、または特定の場合にのみ適用される可能性がある

23.

治国理政法

本計画および本計画の下の任意の合意または他の文書は、デラウェア州法律および適用される連邦法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。本計画または合意または他の文書において、任意の裁決が法律条項または規則または法規に関連することを証明する任意の内容は、同様の効力または適用範囲を有する任意の継承性法律、規則または法規を含むものとみなされるべきである

24.

争議の仲裁

受賞者または他の受賞者または受賞者または計画の下で権利を有すると主張する人が、行政長官のその人または受賞者に対する決定が独断的または気まぐれであると思う場合、または受賞者と他の論争がある場合、その人は、その決定について仲裁を請求することができる。仲裁人の署長決定に対する審査は、参加者または他の受賞者が署長の決定が独断的または気まぐれであることが証明されているかどうかを決定することに限定されるべきである。この仲裁は、署長の決定または裁決に関連する任意の他の論争の排他的審査を許可する唯一の排他的審査でなければならない。参加者、受賞者、および賞または本計画に従って権利を要求する人は、任意の司法再審または陪審裁判の権利を明確に放棄する。いかなる論争も“連邦仲裁法”(“米国法典”第9編第1節など)によって管轄されるべきである。シリアル番号です。(連邦航空局)、連邦航空局は、法律で禁止されていないすべての州の法律よりも最大限に優先しなければならない

仲裁を要求する通知は，署長が適用決定を下してから30(30)日以内に署長に書面で通知しなければならない.当社は、仲裁裁決の参加者又は他の所有者又は裁決に基づいて権利を有すると主張する者が選択するために、少なくとも5(5)名の仲裁人候補リストを選択しなければならない。仲裁人は会社本部が当時所在していた司法管轄区域内で法律執行許可を得た弁護士であり、仲裁はその管轄区域内で行われなければならない。この仲裁人は、当時有効であった“JAMS雇用仲裁ルールおよびプログラム”(またはそのようなルールおよびプログラムの継承者)(“JAMSルール”)の意味で中立を維持しなければならない。仲裁人の中立性に対するいかなる異議も仲裁人が解決すべきであり、仲裁人の決定は終局裁決であり、決定的である。この第24条は連邦航空法に基づいて施行されなければならない。本明細書で言及されるデラウェア州法律は、“連邦航空局”に規定されているいかなる権利を放棄するか、または“連邦航空局”に基づいてそのような紛争解決条項を管轄、解釈、実行する任意の権利を放棄すると解釈してはならない。もし誰かが本第24条の要求に従って仲裁を受けることを拒否した場合、このような仲裁に参加する可能性のある他の任意の者は、連邦航空法による強制仲裁を米国連邦地域裁判所に請求することができる。この紛争と利害関係のあるすべての者は、本第24条を実行し、仲裁人の任意の裁決の執行を確認し、執行するために、裁判所の管轄権に同意する。仲裁は仲裁人が“連邦航空局”によって管理·行われ、“連邦航空局”に抵触しない範囲で、“仲裁規則”に抵触すべきである。双方は自分の弁護士費を含む費用と支出を自分で負担しなければならない, 法律の適用が禁止されていない範囲では、各当事者は仲裁人費用の半分を負担しなければならない。仲裁人の仲裁提出問題に対する裁決は終局的で決定的でなければならず、任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。

25.	雇用、再任、またはサービスを継続する権利はない

本計画または報酬プロトコルは、任意の方法で、当社、その子会社および/またはその関連会社に、任意の時間、または法律で禁止されていない任意の理由で任意の参加者の雇用を終了し、取締役会のサービスまたは会社にサービスを提供する権利を干渉または制限してはならず、本計画または報酬プロトコル自体は、任意の特定の期間にわたって任意の参加者にその雇用またはサービスを継続する権利を与えない。本計画の下で生じた奨励又はいかなる福祉も、会社、いかなる子会社及び/又はその付属会社との雇用契約を構成しない。第4条及び第20条の規定により、本計画及び本計画の下での福祉は随時終了することができる

取締役会は当社、その付属会社及び/又はその共同経営会社にいかなる責任も生じることなく、一任及び独占的適宜決定する

26.

分割可能性

“計画”または“裁決”のいずれかの規定が、任意の司法管轄区域において、または誰に対しても無効、不法または実行不可能であると判定された場合、または署長が適用されると考えられる任意の法律に従って“計画”または“裁決”の資格を取り消す場合は、適用法に適合するために当該条項を解釈または修正すべきであるとみなされ、または、“計画”の残りおよびそのような裁決は、“計画”または“裁決”の意図を実質的に変更することなく、当該司法管轄区、個人または裁決に適用されるべきであり、“計画”の残りおよびそのような裁決は完全に有効であるべきである

27.

資金不足の計画

その計画の目的は資金のない計画になることだ。参加者はいつでも当社が受賞した一般債権者です。管理人又は会社が本計画下の賠償金を支払うために信託又はその他の方法で資金を予約することを選択した場合、会社の破産又はbr資本が相殺されない場合には、これらの資金は常に会社債権者の債権に支配されなければならない

28.

第四十九A条

本計画により付与された奨励は、本規範第409 a節の適用要求を遵守または免除することを目的としており、その意図に応じて制限、解釈、解釈を行うべきである。“計画”または“授標協定”の任意の規定が署長によって“規則”第409 a節の適用要件に適合していないと認定された場合、またはそれが発表された適用法規や他の指導意見に基づいて、署長は必要と思われる行動をとり、このような要求に適合するように“計画”または“授標協定”を修正する権利があるべきである。当社は、いかなる特定の税収待遇も保証していないにもかかわらず、任意の奨励が規則第409 a節に制約されている範囲内で、その支払方法は、財務大臣及び国税局がこれについて発表した法規及び他の指導意見を含む規則第409 a節に適合しなければならない。いずれの場合も、当社は、本規則第409 A条が参加者に適用される可能性のある追加税金、利息、または罰金、または本規則第409 A条を遵守できないことによるいかなる損害にも責任を負わない

本計画項のいずれかの支払いが繰延補償とみなされる範囲内では、規則第409 a節に記載されている制限を受けなければならず、規則第409 a節による課税を回避するためには、指定従業員が離職する(または指定従業員が死亡した後6ヶ月)の前日(すなわち、指定従業員が退職後6ヶ月、すなわち指定従業員が離職した後6ヶ月)には、当該等の支払いは指定従業員に支払うことができない(当社が規則第409 a節の規定のすべての手配によって採用された統一政策に基づいて決定される)。この遅延期間中に支払うべき任意のお金は、指定従業員が退職した後の6ヶ月目に1日追加しなければなりません(早い場合は、指定従業員が亡くなった後に行政的に可能な場合はできるだけ早く)利子を計算せずに累積して支払う必要があります。

“規則”第409 a節(“財務条例”第1.409 a-2(B)(2)(Iii)節を含むがこれらに限定されない)については、参加者が本計画に従って任意の支払いまたは福祉を得る権利は、一連の個別支払いを受ける権利とみなされるべきであり、したがって、各分割払いは、いつでも個別支払いとみなされるべきである

管理人が認可プロトコルまたは他の態様で別の規定がある限り、(X)制御権変更が発生した場合、任意の賠償金(そうでなければ非制限繰延補償とみなされ、規則409 a条制約を受ける)の支払い時間が加速される場合、制御権変更を引き起こすイベントが会社の所有権または有効な制御権変更の定義を満たすか、または規則第409 a条に従って会社資産の大部分の所有権の定義を変更しない限り、支払いの加速は許可されない。あるいは(Y)障害者は，障害者が“規則”第409 a節の障害者の定義に適合しない限り加速してはならない