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以下は、マラソン石油会社(“マラソン石油”)が米国証券取引委員会(“委員会”)会社金融部従業員(“従業員”)に対して2022年4月21日にマラソン石油会社が2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告と2022年2月16日に提出したForm 8−K年次報告の意見書(“意見書”)への対応である。

従業員の査読を容易にするために、私たちは意見書に従業員の番号コメントを太字で並べ、マラソン石油会社は各コメントの後すぐに対応します。

1.最も比較可能なGAAP指標が非GAAP指標と同等以上の顕著性を有することを確実にするために、情報開示を修正してください。例えば、記事の冒頭に列挙された重点部分項目記号において自由キャッシュフローが開示される場合、最も比較可能なGAAP測定基準は採用されていない。S-K条例第10(E)(1)(I)(A)項及び“非公認会計基準財務措置に関するコンプライアンス及び開示説明”問題102.10を参照されたい

応答：従業員の意見を認め，2022年5月4日に提出した8-Kテーブル(“8-Kテーブル”)から，我々のGAAP指標が我々の非GAAP指標と同等かそれ以上の顕著性を持つようにプレゼンテーションを修正した.参照の更新開示については、表8-K添付ファイル99.1の1ページを参照してください。

2.自由キャッシュフローの計算に含まれる御社の調整は、経営活動のキャッシュフローから資本支出を減算する典型的な計算を超えており、これは、“非公認会計基準財務指標コンプライアンスおよび開示解釈”問題102.07における定義と一致しないことに留意されたい。この措置のラベルを貼り直すために修正したり、その定義をより正確に反映するようにその計算を修正したりしてください。

回答：従業員の意見を認め、2022年5月4日に提出した8-K表から、私たちの測定指標を“調整後の自由現金流量”と改名しました。参照の更新開示の例を理解するために、テーブル8−K添付ファイル99.1ページの第3の項目記号を参照してください。我々は，この変化を反映するために8-Kテーブル全体で要求に応じた更新を行った.

3.私たちは、使用されているタイトルが、それの比較可能な公認会計基準計量と困惑しているように、資本支出総額を非公認会計基準計量として表現していることに注目します。関連した問題で、私たちは2021年12月31日までの年間、あなたの10-K表の42ページと70ページにも資本支出総額が記載されているが、非GAAP財務測定基準として指定されていないことに注目した。S-K条例第10(E)(I)および(Ii)項およびG規定によって要求される開示を提供するために、現在の説明を表10-Kに拡張する。この点では、S-K条例第10(E)(1)(Ii)(E)項にも注意されたい

回答：総資本支出の列報に対する従業員の意見を認め、2022年5月4日に提出した8-K表と2022年5月5日に提出した10-Q表(“10-Q表”)から、混同のリスクを最大限に低減するために列報を修正した。引用された最新の開示の例については、表8-K添付ファイル99.1第2ページのタイトル“第1四半期財務”部分の下の第1段落を参照してください。我々は，この変化を反映するために8-Kテーブル全体で要求に応じた更新を行った.

2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K(“2021年Form 10−K”)42ページの列報については，統合キャッシュフロー表に記載されている財産，工場，設備増加に対する既存の台帳が含まれており，S−K条例第10(E)項に適合していると考えられる。

従業員が2021年Form 10-K(脚注7-細分化情報)70ページでの開示に言及したことについては、私たちが開示した資本支出指標が定期的に首席運営決定者に提供されていることを確認した。そこで、会計基準符号化主題280-10-50-25(B)の開示要求に基づいて、この指標をセグメント表に示した。

4.各報告期間の調整後の純利益(損失)を計算する際に、非GAAP調整の税金影響をどのように決定するかを明らかにするために、開示範囲を拡大してください。“非公認会計基準財務措置に関するコンプライアンスおよび開示説明”の質問102.11を参照されたい

回答：従業員の意見を認め、2022年5月4日に提出した8-K表から、各時期の非GAAP調整の純税影響をどのように決定するかを明らかにするために、開示範囲を拡大しました。引用の最新開示については、表8-K添付ファイル99.1第6ページの脚注(A)を参照してください

5.貴社は、非公認会計基準の財務指標である調整後の1株当たり純収益(損失)を開示していることに注目します。GAAPの1株当たり収益の評価基準との入金を提供するために、あなたの開示範囲を拡大します。“非公認会計基準財務措置に関するコンプライアンスおよび開示説明”問題102.05を参照されたい

回答：従業員の意見を認め、2022年5月4日に提出した8-K表から、調整後の1株当たり純収益(損失)とGAAP 1株当たり収益をより全面的に入金する表を含む開示範囲を拡大した。参照の更新開示については、表8-K添付ファイル99.1の7ページを参照してください

6.予想される自由キャッシュフローおよび関連する再投資率は前向きであり、予想される自由キャッシュフローおよび関連する再投資率は、あなたのプレスリリースで議論され、非GAAP測定基準部分の前の脚注でいくつかの調整情報が提供されることに留意されたい。前向きな調和

S-Kルール第10(E)(1)(I)(B)項によれば、非GAAP財務指標とその最も比較可能なGAAP指標との間の差異は開示されなければならない。現在のプレゼンテーションを修正して、予想される自由キャッシュフロー指標および再投資率を含むすべての非GAAP財務指標が調整されていることを保証してください。

回答：私たちは従業員の意見を認め、2022年5月4日に提出した8-Kフォームから、私たちが開示した予想調整後の自由キャッシュフローと再投資率を調整するフォームを含む開示範囲を拡大しました。表8-K添付ファイル99.1の8ページを参照して、参照の最新開示を理解してください


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