最大22，874，999株A類普通株は、引受権証を行使する際に発行することができます

最大129，858，855株A類普通株

A類普通株を最大8，499，999部まで購入

本目論見書は2022年4月7日の目論見書(“目論見書”)を補足したものであり、目論見書は当社S-1表(第333-258600号)登録声明の一部である。次に、2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告(“四半期報告”)に含まれる情報を含む株式募集説明書の付録を提出する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した

目論見書及び本募集説明書の補足資料は吾等が最大22，874，999株A類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)であり、その中に(I)吾等発行及び転売最大8，499，999株A類普通株を含み、このA類普通株は(A)GX保証人有限責任会社(“保険者”)に私募方式で7，000，000株承認株式証を発行した後に発行することができる。GX初公開および(B)保険者若干のメンバーへの1，499，999株株式承認証の発行については，GXに初公開発売された若干の運営資金ローン((A)および(B)合称“プライベート配給承認株式証”内の引受証)，および(Ii)GX初公開発売で発行された最大14，375，000株A類普通株(“公開承認株式証”およびプライベート配給承認株式証とともに，“株式承認証”)を償還した。私たちは任意の現金株式承認証を行使することから収益を得るつもりだ

募集説明書と本募集説明書の付録は、募集説明書に記載されている売却証券所持者またはその許可譲渡者(“売却証券保有者”)が常時発売する(I)最大129，858，855株A類普通株に関し、(A)2021年1月8日に締結された引受契約(“引受契約”)による私募発行最大8，340，000株A類普通株(B)2021年5月5日にPalantir Technologies Inc.と締結された引受契約による私募発行最大2，000，000株A類普通株(“Palantir Technologies”)，(C)2021年7月21日に私募で最大976，943株のA類普通株を発行し、Legacy CelulalityとGXのあるコンサルタントを与える。(D)保険者が先にGX初公開に関する私募後に最大7，187，500株のA類普通株を保有する。(E)私募株式証を行使する際に発行可能な最大8，499，999株A類普通株；(F)最大19，811，204株は転換後の従来株式証を行使する際に発行可能なA類普通株である。(G)最大11，744，882株A類普通株は、購入権および奨励を行使した後に発行することができ、および(H)最大71，298，327株A類普通株(“登録権協定”)は、吾らがいくつかの売却証券保有者が2021年7月16日に締結した当該等登録権協定(“登録権協定”)と締結することができ、および(Ii)最大8，499，999部の私募株式証である

A類普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“CELU”と“CELUW”のコードでナスダックに上場している。2022年8月8日、A類普通株の最新販売価格は1株当たり3.10ドルであり、私たちの公共株式証の最新販売価格は1株当たり0.43ドルである

本募集説明書の付録は、目論見書の任意の修正または補足を含む目論見説明書と共に読まれなければならず、この改訂または補足は、本募集説明書の付録と共に交付される。本募集説明書の付録は、目論見書の任意の改訂または補足を含む株式募集説明書を参照することに限定され、非株式募集説明書の補足情報は、その中に含まれる情報の更新および置換を含む

本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の改訂または補足を含む交付または使用を含むことができない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、株式募集説明書の15ページ目からの“リスク要因”と題する部分、および株式募集説明書の任意の修正または補足において、同様のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を詳細に確認しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書または本募集説明書の付録の正確性または十分性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

目論見書補充書類の日付は2022年8月9日

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(マーク1)

2022年6月30日までの四半期

あるいは…。

そこからの移行期間について。

依頼公文番号：001-38914

Celularity Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(908) 768-2170

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2022年8月4日まで、登録者は142，424，187株のA類普通株を持ち、1株当たり額面0.0001ドル。

カタログ表

2021年7月16日、私たちは、2021年1月8日の日付のいくつかの合併プロトコルおよび再構成計画または合併合意に基づいて、以前に発表された合併を完了しました。合併プロトコルは、私たち、私たちの完全子会社、およびCelularity LLC(前身はCelularity Inc.)またはLegacy Celularityによって完了します。

合併合意の条項によると、吾らは以下のように業務合併を完了している：(A)吾らの完全合併付属会社はLegacy Celulityと合併し、Legacy Celulityは吾等の完全合併付属会社として存続している；および(B)第1回合併に続いて、同一全体取引の一部として、Legacy Celulityと第2完全合併付属会社は第2完全合併付属会社に合併し、この第2完全合併付属会社は吾などの全額直接付属会社となり、最終的にLegacy Celulityは吾などの完全直接付属会社となる。この等合併を“合併”と呼び，合併プロトコルで述べた他の取引と総称して“業務統合”と呼ぶ.締め切りには，我々の名前をGX Acquisition Corp.からCelulity Inc.に変更する.

文脈が別に説明されていない限り、本四半期報告で言及されている“会社”、“Celulality”、“私たち”および類似用語はいずれもCelulality Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)を意味する。Legacy Celularityを含むその合併子会社。“GX”系とは、企業合併完了前の前身会社を指す。

本四半期報告に登場するCelularityロゴ、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex、Celularity Inc.の他の商標またはサービスマークは、いずれもCelularity Inc.の財産です。本Form 10-Q四半期報告には、他社の登録商標、商標、商品名も含まれています。本文に出現するすべての他の商標、登録マーク、および商号は、そのそれぞれの所有者の財産である

i

前向き陳述に関する特別説明

この10-Q表四半期報告に含まれるいくつかの表現は、“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”と題する部分を含み、改正された1933年証券法第27 A節または証券法、および改正された1934年証券取引法第21 E節または取引法の意味による前向きな表現を構成している。展望的陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。これらの陳述は、私たちが予想している運営、研究、開発と商業化活動、臨床試験、経営結果、財務状況を含む私たちの未来の事件と関係があり、以下の陳述を含むことができるが、これらに限定されない

これらの展望性陳述は、本四半期報告が発表された日までに得られる情報及び現在の予想、予測と仮定に基づいて、多くのリスクと不確定要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

II

これらおよび他の我々の将来の結果、業績、または取引が任意の前向き陳述で表現されている大きく異なる要因をもたらす可能性のある他の議論については、2022年7月15日に改訂された、または2021年にForm 10-Kに修正された2022年3月31日に証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告書の“リスク要因”と題する章を参照されたい。これらのリスクを考慮して、あなたはいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、私たち(または前向きな陳述を行う第三者)が現在把握している情報に基づいています。前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法律要件が適用されない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、その前向きな陳述を更新または修正する義務はありません(そのような義務を明確に拒否します)

三、三、

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

Celularity Inc.

簡明総合貸借対照表(未監査)

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

1

Celularity Inc.

業務報告書を簡明に合併する(監査を経ない)

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

2

Celularity Inc.

転換可能優先株と株主権益簡明連結報告書(赤字)(未監査)

(単位は千で、シェアは含まれていない)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

3

Celularity Inc.

簡明合併現金フロー表(監査されていない)(千)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

4

Celularity Inc.

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

1.ビジネスの性質

Celularity Inc.(“Celularity”または“会社”)の前身はGX買収会社(“GX”)であり、2018年8月24日にデラウェア州で設立された空白小切手会社である。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または他の同様の業務合併を行うことである。

2021年7月16日(“完了日”)、当社は2021年1月8日の合併合意および再編計画(“合併合意”)に基づいて先に発表された合併を完了し、合併協定はGX、Alpha First Merge Sub，Inc.，GXのデラウェア州会社およびGXの直接完全子会社(“第一合併子会社”)、Celularity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、デラウェア州の有限責任会社およびGXの直接全額付属会社(“第二連結子会社”)およびCelularity Inc.と呼ばれるエンティティで完成した。デラウェア州法律に基づいて2016年8月29日に登録が成立した(“Legacy Celulity”)。合併取引が完了すると、GXはCelularity Inc.に改称されます。米国で一般的に受け入れられている会計原則(付記3参照)によれば、この企業合併は逆資本再構成入金となります。

業務説明

Celularityは臨床段階の生物技術会社であり、既製の胎盤由来の同種異体T細胞を開発することを通じて、キメラ抗原受容体(CAR)T細胞、ナチュラルキラー(NK)細胞と間葉系様付着基質細胞(MLASCs)を利用して工学を行い、細胞医学の次の変化をリードし、癌、伝染病と退行性疾病の適応に対する。Celularityの本部はニュージャージー州のフロラム公園にある。Legend Celularityは2017年8月にCelgene Corporation(“Celgene”)からAnthrogensis Corporation(“Anthrogenensis”)を買収し、Celgene Corporation(“Celgene”)は百時美施貴宝社と合併したグローバルバイオテクノロジー会社である。これまで，ヒト起源会社はCelgene細胞治療会社の名で運営されており，Celgene社はCelgeneの細胞治療部門であった。Celularityは現在3つの臨床試験が行われており，米国食品·薬物管理局(FDA)と協力して，2022年第1四半期に提出された試験的新薬申請(IND)の問題を解決し，別の臨床試験を開始する予定である

Celulality Impactプラットフォームは胎盤由来細胞の優勢を利用して多種の疾病に対して、そしてシームレスな集成を提供し、生物源からその専門に建設されたアメリカ147，215平方フィート施設で冷凍保存と包装された同種異体細胞を製造する。Celularityの胎盤由来細胞は同種異体であり，これはそれらが任意の患者に使用しようとしているのに対し，自己細胞は単一の患者から得られ，その患者の使用のために使用されていることを意味する。産後胎盤の単一由来材料、Celulityから4種類の同種異体細胞タイプ：T細胞、未修飾NK細胞、遺伝子組換えNK細胞とMLASCsを誘導し、これは5つの重要な細胞治療方案を招いた：CyCART-19、CYNK-001、CYNK-101、APPL-001とPDA-002、主に6つの初期適応に集中した。CyCART−19は胎盤由来のCAR−T細胞療法であり，B細胞悪性腫瘍の治療に開発されており，最初はCD 19受容体に対して行われていた。Cynk−001は胎盤由来の未修飾NK細胞であり，血液癌急性骨髄性白血病(AML)や固形腫瘍腫瘍多形性膠芽腫(GBM)の治療に開発されている。Cynk−101は胎盤由来の遺伝子組換えNK細胞であり，HER 2+癌(例えば胃癌)に対するモノクロナル抗体との結合を評価する開発中である。APPL−001は胎盤由来のMLASCであり，クローン病の治療に開発されている。

同社は生物技術業界の早期会社によく見られるリスクと不確定要素の影響を受け、競争相手の新技術革新の開発、肝心な者への依存、ノウハウの保護、政府法規の遵守及び追加資本を獲得して運営に資金を提供する能力を含むが、これらに限定されない。現在開発されている候補薬物は，商業化前に広範な臨床前と臨床試験および規制承認を含む大量の追加承認が必要となる。このような努力は大量の追加資本、十分な人員とインフラ、そして広範囲なコンプライアンス報告能力を必要とする。同社の薬物開発努力が成功しても，同社がいつ(あれば)製品販売から相当な収入を得るかは定かではない。

新冠肺炎

2020年3月10日、世界保健機関は新冠肺炎疫病を大流行と発表した。ウイルスやその伝播を遅らせるための行動は、企業が運営して事業を展開する地理的地域や、会社のパートナーが事業を運営·展開する地理的地域を含む、多くの国の経済·金融市場に広範な悪影響を与え続けることが予想されている。同社は現在、現地衛生当局の提案に従い、そのチームメンバーや訪問者の曝露リスクを最小限に抑えている。しかし，この流行病の規模や範囲は不明であり，業務中断の持続時間や関連する財務影響を合理的に見積もることはできない。経営陣は新冠肺炎の潜在的影響を減らすために具体的な業務連続計画を実施しているが，会社の連続計画が必ず成功する保証はない。

疫病が始まって以来，会社は継続的に運営できるにもかかわらず，会社は必要でない従業員やその役割を果たすことができる従業員に対する現地の健康アドバイスに基づいて，必要に応じて在宅勤務政策を実施している

5

遠隔実行する。会社の業務のある環節(例えば胎盤組織処理、ある生物測定、転化研究と臍帯血貯蔵)は遠隔実行できないため、会社は強制体温検査、症状評価表、漸進式洗浄と公共表面消毒を含む制御とプロトコルを制定し、従業員のリスクを下げる。

経済活動の広範な低下とある医療施設の実際の使用制限により、同社の退行性疾患業務の純収入は確実に2021年の大流行により低下している。臨床試験については，同社は純粋に新冠肺炎のリスクにより募集を中止または延期していない。しかし、CYNK-001による急性骨髄性白血病治療を評価する臨床試験は2020年上半期にいくつかの遅延を経験し、ウェブサイトは彼らの安全方案を評価し、そして大量の新冠肺炎患者を経験したからである。AML実験の募集作業は継続しており，現在も行われている.そのため、2020年の間に、学生募集が遅れているにもかかわらず、同社の研究開発費は前年比で増加している。同社はまた新冠肺炎患者の中でCYNK-001を評価する臨床試験を開始し、これには追加の研究開発とプロジェクト管理資源が必要である。同社は、もし新冠肺炎の疫病が発生しなければ、その人力と資本資源を他の努力、例えばそのCyCART-19臨床開発計画に展開すると考えている。

2021年から2022年までの間に、新冠肺炎は腫瘍学臨床試験患者の応収率に実質的な負の影響がなかった。Celulityは2021年の間，強制体温検査と症状評価表の使用を継続し，2021年第3四半期からワクチンを接種していない従業員のための追加の安全協定を作成した。Celularityはまた連絡員を利用して従業員のためのワクチン接種の予約を手配するのを手伝った。

新冠肺炎や他の任意の健康流行病が会社の業績に与える影響の程度は将来の事態の発展に依存し，これらの事態の発展は非常に不確実性が高く，出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新たな情報や，新冠肺炎の抑制やその影響を抑制する行動なども予測できない。そのため、新冠肺炎は会社の業務、運営結果、財務状況と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。

経営を続ける企業

会計基準更新(“ASU”)第2014-15号によると、開示実体は持続経営企業の能力としての不確実性(サブテーマ205-40)であり、当社は何らかの条件や事件(総合的に考慮)が存在するかどうかを評価しており、当社が簡明な連結財務諸表発表日から1年以内に継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。

設立以来，Legacy Celularityの運営資金は主に優先株売却の収益とそのバイオバンクと退行性疾患の商業運営による収入に由来している。当社は設立以来経常赤字を出しており、2022年6月30日までの6カ月と2021年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ15，041ドルと100，118ドルである。また、2022年6月30日現在の同社の累計赤字は674，729ドルである。同社は予見可能な未来に引き続き営業赤字が生じると予想している。2022年6月30日現在、会社は、その現金および現金等価物が、簡明な連結財務諸表の発表後少なくとも12ヶ月以内にその運営費用および資本支出需要に資金を提供するのに十分ではないと予想している

同社は、2022年6月30日までの既存の現金と現金等価物が2022年第4四半期まで資金を提供すると信じている。同社は、その開発計画および商業運営のいくつかの仮定に基づいており、これらの仮定は、誤りであることが証明され、その現金および現金等価物を予想よりも早く使用する可能性がある。同社は、株式の発行、転換可能な証券または債務証券の発行、公共株式または公開発行への個人投資、または既存の転換可能な証券の行使による追加資金の調達を求めている。会社は受け入れ可能な条項で融資を受けることができないか、あるいは融資を全く得られない可能性があり、どの融資条項もその株主の持株または権利に悪影響を及ぼす可能性がある。あるいは、その会社は特定の開発活動を延期することで支出を減少させなければならないかもしれない。

設立以来の経営による経常赤字，予想される将来の持続的な経営損失，および追加資本を調達して将来の経営に資金を提供する必要があることに基づき，当社は持続経営企業としての能力に大きな疑問があると結論した。

添付される簡明な総合財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。そのため、簡明総合財務諸表の審査を経ていないのは、当社が引き続き持続経営企業として作成されると仮定し、正常業務過程における資産の現金化及び負債の返済及び負担を考慮することである。

2.主な会計政策の概要

陳述の基礎

会社が監査していない簡明総合財務諸表は、米国公認の会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成された。監査されていない簡明な総合財務諸表は

6

完全子会社は、会社間口座と取引を解消した後。本報告に掲載されている審査簡明総合財務資料は管理層が示した期間の総合財務状況、経営業績及び現金流量に対して公正な陳述を行うために必要なすべての財務資料を反映している。

同社の簡明な総合財務諸表は、いくつかの開示が簡略または省略されることを可能にする米国証券取引委員会の中期財務諸表に関する届出規則に基づいて作成されている。これらの財務諸表は、会社が2021年12月31日までの年次財務諸表と併せて読まなければならない。

経営陣は、添付されている中期財務諸表には、すべての正常かつ恒常的な調整(主に財務諸表に影響を与える応算、見積もり、仮定からなる)が含まれており、これらの調整は、会社の2022年6月30日までの財務状況、2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月の経営業績、株主権益(損失)、現金流量変動表を公平に反映するために必要と考えられている。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の経営業績は、2022年12月31日までの年度の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。本稿で提案する中期財務諸表は、GAAPが規定する年次財務諸表開示内容を含まない。添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度監査財務諸表及び関連付記とともに読まなければならない。この報告書は、2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表年次報告書(2022年7月15日改訂)を含む(“2021年10-K表”)。

予算の使用

公認会計原則に基づいて当社の簡明総合財務諸表を作成する際には、管理層は、報告期間内の資産と負債の報告金額、簡明総合財務諸表の日付、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与える推定と仮定を行わなければならない。これらの簡明な総合財務諸表に反映される重大な推定および仮定は、会社の名誉および無形減価評価、在庫評価、または対価格および株式対価格、増分借入率の決定、研究および開発費用の計算、ならびに株式オプションおよび株式承認証の推定に関連する仮定を含むが、これらに限定されない。当社は歴史的経験、既知の傾向、その他その当時の状況に属すると考えられる合理的な特定の市場要素あるいはその他の関連要素から推定しています。継続的な基礎の上で、環境、事実、経験が変化した場合、管理層はその推定数を評価する。推定された変化は、それらが知られている期間に記録される。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

公正価値計量

当社のいくつかの資産及び負債は公認会計原則に基づいて公正価値に基づいて記帳します。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を移転するために徴収または支払いされる交換価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は，観察可能な投入を最大限に利用し，観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。公正価値別に列挙された金融資産および負債は、公正価値レベルの以下の3つのレベルのうちの1つで分類および開示されなければならず、そのうちの最初の2つのレベルは可視とみなされ、最後のレベルは見えないとみなされる

·第1レベル--同じ資産や負債の活発な市場でのオファー。

·第2レベル--観察可能な投入(第1レベルオファーを除く)、例えば、同様の資産または負債アクティブ市場のオファー、同じまたは同様の資産または負債非アクティブ市場のオファー、または観察可能な市場データによって確認され得る他の投入。

·第3レベル--価格設定モデル、キャッシュフロー方法、および同様の技術を含む、資産または負債の公正な価値を決定するために重要な意義を有する市場活動支援の観察不可能な投入が少ないか、または全くない。

賃貸借証書

会計基準更新(“ASU”)2016-02号によると、レンタル(テーマ842)(“ASU 2016-02”または“ASC 842”)により、当社はレンタル開始日にレンタルを分類する。手配開始時に、当社はその時の状況に基づいて、手配がリース契約であるか否か又はテナントを含むか否かを決定する。レンタル期間が1年を超える賃貸契約は、簡明総合貸借対照表で使用権資産(“ROU”)、賃貸負債、および長期賃貸負債(適用されるように)として確認される。当社には、当該等選択権を行使することが合理的に決定された場合に、レンタル期間内にリース契約を延長する継続選択権が含まれている。レンタル負債と対応するROUは、条項に基づいてレンタル支払いの現在価値に記録されています。レンタル契約に隠されている金利は一般的に確定しにくい。したがって、当社は、類似経済環境下で類似条項で担保方式で借金することによる金利である適切な逓増借款金利を採用しており、金額は賃貸支払いに相当する。レートや指数に依存しない可変支払いはリース負債に含まれず、発生したことが確認された。賃貸契約には残存価値保証も含まれておらず、制限や他の契約も含まれていない。初期直接コストなどの項目については，RUSを何らかの調整する必要があるかもしれない

7

支払い、報酬、またはレンタル前払いを受けました。重大なイベント、環境変化、または他のイベントがレンタル期間または他の投入が変化したことを示す場合、会社はレンタル分類を再評価し、再評価日までの改訂投入を使用してレンタル負債を再計量し、ROUを調整する。

同社は移行ガイドラインが許可する“3つの一括”の実際の便宜策を選択し、リース識別、リース分類、初期直接コストに関する先の結論を再評価する要求を解消した。当社はまた、初期期限が12ヶ月以下の賃貸および当社が行使する任意の購入選択権を合理的に決定し、その簡明総合貸借対照表に記載されている賃貸使用権資産と賃貸負債に計上しない会計政策を採用している。

詳細は注8を参照されたい。

1株当たり純収益

普通株1株当たり基本純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を期間ごとに発行された普通株の加重平均株式数で割る。普通株式の1株当たりの純利益(損失)には、償還可能な転換可能な優先株、株式オプション、制限株式単位、株式承認証など、証券を行使または転換する可能性のある影響が含まれ、これは普通株の増資株式の発行につながる。当社の純損失期間中の1株当たり純損失については、普通株の加重平均配当数が1株当たり純損失とほぼ同じであるのは、純損失が存在する場合、希釈証券は計算に含まれておらず、権証の公正価値変化に収益がなく、権証も現金にもないため、影響は逆薄であるためである。当社は2022年6月30日までの3ヶ月間、純収益状況にあり、1株当たりの純収益を算出する方法は、自社の純収入を期間の割増加重平均流通株数で割ったものであり、この数字は在庫株方法と期内平均株価を用いて計算される。基本1株当たり純収益(損失)と希釈後の1株当たり純収益(損失)を計算した分子と分母を以下のように照合した

2段階法を使用する前に、以下の希釈可能な証券は、逆希釈されるので、発行された普通株の希釈加重平均株式の計算から除外されている

市場情報を細分化する

経営部門は企業の構成要素として定義され、その独立した離散財務情報は、業績を評価する際にどのように資源を割り当てるかを決定するために、首席運営意思決定者または意思決定グループによって評価することができる。会社は3つの異なる業務部門を評価することで運営を管理しています細胞治療

8

変性疾患やバイオバンクですこれらの分類列は付記14内に2022年6月30日および2021年6月30日まで3カ月および6カ月間掲載されている。

信用リスクと重要な顧客の集中度

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金、現金等価物、および限定的な現金が含まれる。同社は通常、経営陣が高い信用品質を持つ金融機関の各種運営口座に残高を保持しており、金額は連邦保険の限度額を超える可能性があると考えられている。同社は現金や現金等価物や制限された現金に関するいかなる損失も経験しておらず，商業銀行関係に関連する正常信用リスク以外の異常な信用リスクの影響を受けているとも考えられない。

当社は退行性疾患製品販売やバイオバンキングサービスに関連する売掛金の信用リスクに直面している。すべての貿易売掛金はアメリカで行われた製品販売とサービスの結果です。同社の顧客は2021年12月31日現在、同社の未払い売掛金総額の約47%を占めている。2022年6月30日現在、会社の一顧客(顧客A)は会社の売掛金総額の約60%を占めている。2022年6月30日までの6カ月間、3社の顧客(うち1社は顧客A)が会社収入の約53%に貢献した。2021年6月30日までの6ヶ月間、10%以上の収入を提供した顧客は1人もいない。

2017年11月、FDAは指導意見を提供し、ヒト細胞と組織製品(“HCT/P”)の最新の規制枠組みを構築した。同社のInterfyl製品は適用ガイドラインで概説された最小操作と相応の使用基準に符合し、HCT/P製品としてFDAの正式な称号を獲得した。したがって、FDAが2021年5月31日にその法執行自由裁量権を終了した場合、同社はInterfyl製品の販売を停止しなかった。しかし、医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)は顧客AからのInterfylクレームを拒否し始めた。同社は、CMSはInterfyl製品を競争相手の製品と区別していないとしている。会社と顧客AはCMSと協力して拒否されたクレームを解決し続けているが、顧客Aの売掛金残高はまだ返済されていない見通しだ。2022年6月30日現在、関連売掛金の帳簿年齢記録準備金に基づいていない。

新興成長型会社

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条新興成長型企業が新規または改正された財務会計基準を遵守することを免除し、民間企業(すなわち、改正された1933年証券法を有していない、登録声明が施行されたか、または1934年の証券取引法(改正された“取引所法”)に基づいて登録されていない証券)が、新たなまたは改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、移行期間を延長することを選択しないこと、すなわち、1つの基準が発表または改訂されることを選択しており、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる。

これは当社の簡明な総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない上場企業とを比較的に困難または不可能にする可能性があり、後者は採用した会計基準の潜在的な差異のため、延長しない過渡期を採用しないことを選択する。

最近採用された会計公告

2022年1月1日、会社はASU 2016-02を採択し、その中で契約双方(すなわちテナントとレンタル者)のテナントの確認、計量、列報、開示の原則を規定した。新基準はテナントに二重の方法を採用することを要求し、レンタルが実際にテナント融資購入であるかどうかの原則に基づいて、レンタルを融資リースまたは経営的賃貸に分類する。この分類は，レンタル料金が有効利子法に基づいているかレンタル期間に基づく直線ベースで確認されるかを決定する.テナントはまた、分類にかかわらず、12ヶ月を超えるすべてのレンタル期間の賃貸記録ROU資産と賃貸負債を要求される。レンタル期間が12ヶ月以下の借約は、現在賃貸契約を経営している現行指導原則と類似している可能性がある

同社は2022年度第1四半期に改正遡及移行法を採用し，ASU 2016−02年度を採用しており，比較期間は述べていない。当社は、履歴リース分類の継続を可能にすることを含む、新ガイドライン内の移行指針で許容される一括実際の便宜策を選択している。ASU 2016-02を採用した当社の簡明総合財務諸表への影響に関する更なる資料については、付記8を参照されたい。

同社は当初、簡明総合貸借対照表にそれぞれ15，691ドルの純資産と30，463ドルの賃貸負債を記録していた。2022年1月1日現在、すなわち新基準を採用した日の逓増借款金利は、会社がその日までの賃貸組合せの現在値を計算するために使用される。以前スーツレンタルに建設されたと決定された賃貸契約は

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ASC 2016−02に規定されている建造からスーツレンタルへの移行指導により認可を取り消す。スーツレンタルへの建設確認の影響は、2022年1月1日現在で計算された累計赤字で3993ドル純減少した。この基準は連結純収入(損失)や営業キャッシュフローに実質的な影響を与えていない。2022年6月30日までの3カ月間、使用された増量借入金金利の調整により、改訂された純資産収益率と賃貸負債はそれぞれ13，001ドル、27，723ドルとなった。

2021年5月、FASBは、ASU 2021-04、1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、およびエンティティ自身の株式のデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)：発行者による独立株式分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換の会計(“ASU 2021-04”)を発表した。ASU 2021−04は、修正または交換後も持分分類が元のツールとして新しいツールを交換するように維持される発行者が、修正または条件の修正または独立持分分類書面コールオプション(すなわち、権利証)の交換をどのように考慮すべきかに関するガイドラインを提供する。発行者は、修正または交換の公正価値と、修正または交換直前の権利証明の公正価値との間の差額で修正または交換の効果を測定し、その後、4種類の取引および各クラスの対応する会計処理(株式発行、債務開始、債務修正、株式発行および債務開始または修正とは無関係な修正)を含む確認モードを適用しなければならない。当社はASU 2021−04を採用し，2022年1月1日から発効し，2022年3月に当社の権証の改訂を評価する際にこの指針を考慮している(付記10参照)

2020年8月、FASBは、GAAPを負債および株式特徴を有するいくつかの金融商品に適用する複雑性を解決するために、ASU 2020-06(特別テーマ470-20)：債務-変換可能債務および他のオプション(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、変換可能ツールに関するガイドおよびエンティティ自己資本契約の派生範囲例外の修正を含み、サブトピック470~20のいくつかの分離モードを削除することによって、変換特性または現金変換特徴から利益を得る変換可能ツールを含む会計処理を簡略化する。さらに、ASU 2020−06は、変換可能ツールの希釈1株当たり収益を計算する際に“変換する場合”の方法を使用することをエンティティに要求する。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度(会社は2024年度)に有効であり、早期採用を可能にする年度内の移行期間を含む。当社はASU 2020−06を採用し，2022年1月1日から発効し，2022年5月に発行された引受権証を評価する際にこの指針を考慮している(付記10参照)。

最近発表された会計公告

FASBは2016年6月、金融資産減価確認の会計処理を変更したASU 2016-13、金融商品-信用損失(ASU 2016-13)を発表した。新しいガイドラインの下で、いくつかのタイプの金融商品の信用損失は予想損失に基づいて推定される。ASU 2016-13年度は、債務証券の売却と、発生以来の信用悪化による購入金融資産の減価モデルも修正された。ASU 2016−13年は2022年12月15日以降の年次期間(会社の2023年度)およびこれらの期間内の移行期間が発効し、早期採用が許可されている。当社は現在、ASU 2016−13年度を用いた簡明総合財務諸表への影響を評価している

3.ビジネス統合

二零二一年七月十六日、当社は合併協議により先に発表された合併を完了し、GX、第一合併付属会社、第二合併付属会社及びLegacy Celularityの間で完成した(付記1参照)。

合併合意の条項によると、GXとLegacy Celulity間の業務合併は、(A)第1合併子会社とLegacy Celulityを合併することにより、Legacy CelulityはGXの完全子会社として存続(“存続法団”(“初合併”)(“初合併”)および(B)1回目の合併直後に、1回目の合併と同じ全体取引の一部として第2合併付属会社と合併し、第2合併付属会社は第2合併の存続実体である。最終的にLegacy CelulityはGXの完全資本直接付属会社となる(“第二次合併”、第一次合併、“合併”、および合併合意に記載されている他の取引と共に“業務合併”と呼ぶ)。締め切り，会社名はGX Acquisition Corp.からCelularity Inc.に変更される.

合併発効時間(“発効時間”)の直前に、発行および発行された1株当たりのレガシーラリー力優先株(“レガシーラリー力優先株”)は、自動的にいくつかの遺産レース力力普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“遺産レース力普通株”)は、当時有効な転換率で計算され、この等換算率は、日付が2020年3月16日に改訂および改訂された遺産レース力登録証明書に基づいて改訂(“遺産レース力力憲章”)によって計算され、1株当たり転換された遺産レース力優先株が流通株および存在しなくなる。一方，Legacy Celulity優先株を持つ各者はその後，そのような証券に関するいかなる権利も持たなくなった(“Legacy Celulity優先株転換”)。

発効時には、最初の合併によって、GX、First Merge Sub、Legacy Celulity、または以下のどの証券の所有者も行動する必要はありません

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米国で一般的に受け入れられている会計原則によると、企業合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法によると、財務報告については、GXは“買収された”会社とみなされている。この決定は，主に既存のLegacy Celularity株主(合併後の会社の投票権の相対的な多数を占める)，Legacy Celularityの買収前の業務(Celularityの唯一の継続業務を含む)，Legacy Celularityによって任命されたCelularity取締役会の多数の株式，Legacy Celularityの上位管理層(Celularityの上位管理職の多数を含む)に基づいている。したがって，会計目的については，合併後の実体の財務諸表はLegacy Celulality財務諸表の継続であり，業務合併はLegacy Celulityの等価物とみなされ，GXの純資産に株式を発行し，資本再編を伴う。当社はGXの純資産を歴史コストで記録しており、営業権やその他の無形資産は記録されていません。業務統合前の業務はLegacy Celulityの業務である.業務合併前に、A類普通株式保有者が入手可能な報告株式と1株当たり収益(損失)は、業務合併で確立された交換比率を反映した株式(約0.7686株A類普通株は1.00株伝統Celularity株式に相当)にさかのぼって記載されている。

この取引の純収益は合計108，786ドルです。これらの収益には、GX信託口座に保有されている5，386ドル、同時に行われた公共持分融資民間投資(“2021年7月パイプライン融資”)が完了した83，400ドル、Palantir Technologies，Inc.(“Palantir”)の投資から受け取った20，000ドルが含まれています。会社とGXの合併は21，658ドルの取引コストを発生し、その中の10，795ドルはA類普通株を発行することによって支払い、この資金は転換可能な優先株と株主権益(損失)簡明総合報告書中の追加実収資本から相殺された

合併合意の条項により，Legacy Celularityの既存株主はその権益をA類普通株に交換する.また、GXは2019年5月に初公募時に公開株式証および私募株式承認証(総称して“GX株式承認証”)を発行し、単位の一部とした。GX株式証のいかなる条項も業務合併によって修正されなかった。業務合併の日に、会社はGX株式承認証に関連する負債59，202ドルを記録し、追加実収資本の相殺項目を計上した。2022年6月30日までの間に、GX株式証明書の公正価値は23，427ドルに低下し、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の統合経営報告書の簡素化費用は30，482ドルと9，550ドル減少した。

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業務合併を完了した後、Legacy Celularityは持分証を認めて株式分類を行う資格がある。そのため、旧Celularity承認持分証の取引日公平値96，398ドルは株式証承認負債から追加実収資本に再分類された(付記4参照)。

業務合併に続いて、122，487，174株のA類普通株が発行と流通し、額面は0.0001ドルであり、合計21，723，273株のA類普通株を購入するオプションと42，686，195株はすでに承認株式証を発行し、A類普通株の購入に用いた。

2021年7月パイプ融資(私募)

締め切りには，2021年1月8日の独立引受プロトコル(総称して“引受プロトコル”と呼ぶ)，Legacy Celularityのいくつかの重要株主またはその連属会社(Sorrento Treateutics，Inc.(“Sorrento”)，Starr International Investments Ltd.および雲頂柏瑞の間接完全子会社会社Dragas Limited，総称して“引受人”を含む)によりCelularityに合計8，340，000株A類普通株(“2021年7月管株”)を購入し，1株購入価格は10.00ドル，総購入価格は83，400ドルであった。引受契約に基づき、当社は2021年7月の管材株式に関する若干の登録権を引受人に提供することに同意した。

Palantir Technologies Inc.との配置。

GXが2021年5月5日にPalantirと締結した引受契約によると，Palantirは業務合併と2021年7月のパイプ融資完了後，1株10.00ドルと20，000ドルの総購入価格で2，000，000株のA類普通株を購入した

4.金融資産負債の公正価値

以下の表は、同社が公正価値に応じて恒常的に計量する金融資産と負債の情報を示し、このような公正価値を決定するための公正価値レベルを示す