EROC
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
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取引 記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
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☐ |
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ファイルマネージャを加速する |
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☐ |
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☒ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。そうか否か
2022年8月5日現在登録者は
カタログ表
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ページ |
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第1部： |
財務情報 |
1 |
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第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
1 |
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簡明総合貸借対照表 |
1 |
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純額簡明連結報告書損失と全面的損失 |
2 |
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簡明な総合報告書です 株主権益 |
3 |
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キャッシュフロー表簡明連結報告書 |
5 |
|
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 |
6 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
24 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
34 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
35 |
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|
第二部です。 |
その他の情報 |
36 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
36 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
36 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
36 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
37 |
五番目です。 |
その他の情報 |
37 |
第六項です。 |
陳列品 |
37 |
サイン |
38 |
|
i
第I部--FIN金融情報
イットM 1.財務諸表
Fast Radius，Inc.
円錐体総合貸借対照表の簡素化(監査なし)
(千単位で、共有情報を除く)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金と現金等価物 |
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売掛金は，不良債権準備後の純額を差し引く |
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棚卸しをする |
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生産コストを前払いする |
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前払い費用と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
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非流動資産： |
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財産と設備、純額 |
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他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債と株主権益(赤字) |
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流動負債 |
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売掛金 |
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補償すべきである |
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負債その他の負債を計上しなければならない |
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お客様からの前金 |
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負債を計算すべきである |
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株式証法的責任 |
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定期ローンの当期分 |
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流動負債総額 |
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その他長期負債 |
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株式証法的責任 |
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定期ローン−当期分と債務発行コストを差し引いた純額 |
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関連する当事者は、変換可能な手形と派生負債 |
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総負債 |
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株主権益 |
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普通株、$ |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
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株主権益合計 |
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総負債と株主権益(赤字) |
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$ |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
1
Fast Radius，Inc.
円錐体簡明合併純損失と全面赤字報告書(未監査)
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
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6月30日までの3ヶ月間 |
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6月30日までの6ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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収入.収入 |
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収入コスト |
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毛利 |
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運営費 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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研究開発 |
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総運営費 |
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運営損失 |
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株式許可証は価値変動を公正に許可する |
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派生ツールは価値変動を公平に許容する |
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利息収入その他の収入(費用)，純額 |
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利子支出、債務発行コストを含む償却 |
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所得税前損失 |
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所得税支給 |
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純損失 |
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1株当たり純損失 |
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基本版と希釈版 |
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加重平均流通株： |
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基本版と希釈版 |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
2
Fast Radius，Inc.
条件.条件株主権益合併報告書(損失)(未監査)
(単位：千)
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オープンカー |
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金額 |
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ごく普通である |
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金額 |
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財務局 |
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金額 |
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APIC |
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積算 |
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合計する |
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2021年1月1日の残高 |
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資本再編の遡及応用 |
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2021年1月1日調整後の残高 |
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純損失 |
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株式オプションの行使と手形追徴権の解除 |
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株に基づく報酬 |
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2021年3月31日の残高 |
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純損失 |
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関連側に株式承認証を発行する |
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株式オプションの行使と手形追徴権の解除 |
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株に基づく報酬 |
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2021年6月30日の残高 |
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2022年1月1日の残高 |
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資本再編の遡及応用 |
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2022年1月1日調整後の残高 |
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純損失 |
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企業合併と資本再編の影響、償還及び発行コストは含まれていません |
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PIPE投資により普通株を発行する |
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変換可能手形を変換する際に普通株式を発行する |
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株式オプションの行使 |
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普通株を発行して株式ベースの奨励金を決済する |
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レガシー高速半径株式承認証を行使する |
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Fast Radius株主に付与された会社帰属株式 |
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株に基づく報酬 |
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2022年3月31日の残高 |
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( |
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3
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純損失 |
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普通株を発行して株式ベースの奨励金を決済する |
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|||||||
普通株を発行して配当責任を弁済する |
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普通株を発行して承諾株と交換する |
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株式オプションの行使 |
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株に基づく報酬 |
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2022年6月30日の残高 |
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- |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
4
Fast Radius，Inc.
カント現金フロー表合併報告書(監査なし)
(単位：千)
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6月30日までの6ヶ月間 |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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経営活動損失のキャッシュフロー |
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純損失 |
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純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 |
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減価償却および償却 |
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繰延融資の償却と転換可能な債務割引 |
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不良債権準備 |
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資産処分損失 |
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株に基づく報酬 |
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||
リンカーン公園に承諾株を発行する |
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RSUとのボーナス負債の収入 |
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株式許可証は価値変動を公正に許可する |
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派生負債の公正価値変動 |
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非現金再編成費用 |
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経営性資産と負債の変動 |
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売掛金 |
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棚卸しをする |
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生産コストを前払いする |
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前払い費用と他の流動資産 |
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売掛金 |
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補償その他の負債を計上しなければならない |
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お客様からの前金 |
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収入を繰り越す |
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他の非流動資産 |
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経営活動のための現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー |
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物件と設備の追加料金 |
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投資活動のための現金純額 |
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融資活動によるキャッシュフロー |
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株式オプションを行使して得られる収益 |
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定期融資収益 |
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起債コスト |
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合併の影響、支払われた取引費用を差し引く |
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PIPE株を発行する |
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定期ローンを返済する |
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繰延引受料を支払う |
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関係者との変換可能な手形と引受権証からの収益 |
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融資活動による現金純額 |
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現金純増(マイナス) |
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期初の現金 |
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期末現金 |
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キャッシュフロー情報を補足開示する |
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未払い資本支出 |
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責任分類株式証明書を発行する |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
5
Fast Radius，Inc.
違います。TESから未監査の簡明な連結財務諸表へ
注意事項1.ビジネスの性質とレポートの根拠
Fast Radius，Inc.(“Fast Radius”または“会社”)，f/k/a ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(“ENNV”)は，2020年10月29日に設立されたデラウェア州の会社である.当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。Fast Radiusはクラウド製造とデジタルサプライチェーン会社です。Fast Radiusソリューションは、独自のソフトウェアプラットフォームと物理インフラを組み合わせ、製品エンジニアに加速された製品開発とデジタルツールを提供します。
Fast Radiusはイリノイ州のシカゴに本部を置き，ジョージア州のアトランタ，ケンタッキー州のルイビル，シンガポールに事務所を設置している。Fast Radiusのケンタッキー州ルイビルでの業務は，共同小包サービス会社(“UPS”)のWorldport工場内にあり，部品を生産して深夜に搬送することができ，一夜で世界各地に配布される.
Fast Radiusは運営部門です。Fast Radiusのほとんどの資産や業務は米国に位置している(“米国”)。
陳述の基礎
2021年7月18日，当社はENNVの完全子会社ENNV Merger Sub，Inc.およびFast Radius Operations，Inc.(F/k/a Fast Radius，Inc.)と合併合意および計画(改訂，“合併合意”)を締結した。(“Legacy Fast Radius”)によると、合併付属会社はLegacy Fast Radiusとの合併およびLegacy Fast Radiusの合併に同意しているが、Legacy Fast Radiusは合併後も自社の完全子会社とする(“合併”は、合併協議とともに行う予定の他の取引を“業務合併”と呼ぶ)。合併が終了した場合(“終了”)、会社は“Fast Radius，Inc.”と改称する業務合併は2022年2月4日(“締め切り”)に完了した。
米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)によると、今回の合併は逆資本再編(“逆資本再編”)とみなされる。このような会計方法では、ENNVは“買収された”会社とされ、Legacy Fast Radiusは財務報告の買収先とされている。逆資本再編はLegacy Fast RadiusがENNVの純資産として株式を発行することに相当し，資本再編を伴うとされている。ENNVの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。
以下の要因に基づいて、従来のFast Radiusは会計買収側として決定された
逆資本再編前の合併資産、負債、経営業績はLegacy Fast Radiusの資産、負債、経営業績である。業務合併前の株式及びそれに応じた資本金額及び1株当たり損失は、業務合併により確立された交換比率を反映した株式に基づいてさかのぼっている。簡明株主権益報告書の伝統的なFast Radius償還可能な優先株の発行と買い戻しに関する活動も遡及的に伝統的なFast Radius普通株に転換した。
6
添付されていない監査簡明総合財務諸表は、アメリカ中期財務報告公認会計基準及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規定に基づいて作成されたものである。経営陣は、正常な経常的な調整を含むすべての調整が含まれていると考えており、これらの調整は公平な列報に必要とされている。中期の経営業績は必ずしも2022年12月31日までの通年の予想業績を代表するとは限らない。会社の重要会計政策の記述は、会社が2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度監査された総合財務諸表に含まれており、会社として2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された8−K/A表の99.1号添付ファイルである。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は2021年12月31日に監査された総合財務諸表と併記して読まなければならない。
監査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその制御された子会社の勘定を含む。すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。
経営を続けて考える
付随する総合財務諸表は持続経営企業に適用されるアメリカ公認会計基準に基づいて作成され、この基準は正常業務過程における資産現金化と負債返済状況を考慮したものである。
同社は経常赤字を生み，累計損失#ドルを招いた
連結財務諸表は、記録された資産額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まず、このような不確実性に起因する可能性のある負債額および分類のいかなる調整も含まない。
新冠肺炎による影響
2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス株(新冠肺炎)の爆発を大流行と発表した。新冠肺炎の大流行は全世界の社会、経済、金融市場と商業実践に広範、迅速な変化と予測できない影響を与えている。連邦と州政府はすでにウイルスのコントロールに努力し、社会距離、旅行制限、国境閉鎖、公共集会の制限、在宅勤務、サプライチェーン物流改革及び不必要企業の閉鎖を含む。従業員、サプライヤー、および顧客の健康および福祉を保護するために、同社は以前、従業員出張政策を大きく修正し、従業員が在宅勤務を提案されたときにオフィスを閉鎖し、その会議およびその他の活動を仮想のみに変更した。新冠肺炎の大流行はすでに従業員、顧客、パートナー、コミュニティを含む会社の業務運営に影響を与え続ける可能性があり、時間の経過とともに、大流行の持続的な影響の性質と程度に大きな不確定性が存在する。特に，新冠肺炎ウイルスは中国を含む世界各地で急増し続けており，この急増は当社のサプライヤーに影響を与え，サプライチェーン問題，部品不足，出荷時間遅延を招く可能性がある。新冠肺炎とその他の類似した疫病、流行病或いは流行病は上述のいかなるリスク及び会社が予測できない他のリスクにより、会社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローと将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
注意事項2.主な会計政策の概要
簡明連結財務諸表における推定数の使用
米国公認会計原則に基づいて総合中期財務諸表を作成する際には、管理層は、資産および負債の報告金額、財務諸表日のまたは資産および負債に関する開示および列報期間の収入および費用の報告金額に影響を与える推定、判断および仮定を行う必要がある。会社の最も重要な推定と判断は、権利証、派生商品、株式の補償に基づく公正な価値の仮定、固定資産の使用年数、および不良債権準備を含む会社の債務と株式証券の推定値(業務合併前)に関するものである。同社はこれらの推定を定期的に評価しているにもかかわらず，実際の結果は異なる可能性がある
7
このような推定から見ると、これは実質的だ。推定された変化は、それらが知られている期間に記録される。当社は過去の経験と様々なその当時の状況で部下が合理的だと思う他の仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果が歴史的経験と異なる場合や他の仮説があまり正確でないことが証明されていれば，これらの仮定が作成時に合理的であっても，実際の結果は管理層の推定とは異なる可能性がある.
以下の規定を除いて、会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出したForm 8−K/A表が監査された総合財務諸表(添付ファイル99.1)以来、会社の重大な会計政策に大きな変化は生じていない。
転換可能優先株を償還する
業務統合の前に、Legacy Fast RadiusのSEED、SEED-1、A-1、A-2、A-3、Bシリーズの転換可能な優先株(総称して“優先株”と呼ぶ)は、Legacy Fast RadiusがLegacy Fast Radiusの制御範囲内に完全にないイベントが発生したときに現金や他の資産と引き換えに株式を償還する可能性があるため、一時株式に分類される。Legacy Fast Radiusは、各報告期間において、優先株の帳簿価値を、発表されたおよび支払われていない配当金を含む償還価値に調整する。
業務合併により、以前一時株式に分類されていたすべての優先株は遡及調整され、永久株式に再分類された。業務統合の結果，当時発行·発行されていた優先株ごとに自動的にLegacy Fast Radius普通株に変換されたため，1株あたりの転換後の優先株は未発行ではなく存在しなくなった。Legacy Fast Radius普通株1株は、Legacy Fast Radius優先株転換時に発行されたLegacy Fast Radius普通株を含み、変換され交換される
株式承認証
2022年6月30日には
私募株式承認証は、会社が初めて公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式証を行使した後に発行可能な普通株式は譲渡、譲渡または売却することができない点が異なる
普通株式の1株当たり価格が$以上の場合，会社は公開株式証を償還することができる
一部ではなく全てです
ドルで売る
はい少なくありません
*報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合のみ
−株式承認証に関連する普通株が存在する場合にのみ有効な現在の登録宣言。
普通株式の1株当たり価格が$以上の場合，会社は公開株式証を償還することができる
一部ではなく全てです
はい少なくありません
*報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合のみ
8
また、私募株式証明書も同時に償還が要求された場合にのみ、条項は未償還の公開株式証と同様であり、上述したようになる。
当社はASC 815-40に掲載された案内に基づいて、公開株式証及び私募株式証に対して会計処理を行う。このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず負債として記録しなければならない。
大顧客と信用リスク集中
当社は主に売掛金で信用リスクを負担しています。信用は通常信用審査に基づいて顧客に提供される。信用審査は、顧客の既定の信用格付けまたは会社が顧客の財務諸表(信用格付けなし)、現地業界慣行および業務戦略に基づいて顧客の信用評価を含む各顧客の財務状況を考慮する。今回の審査の結果に基づき、顧客ごとに信用限度額と条項を作成します。同社はその顧客に対して継続的な信用評価を行い、潜在的な信用損失のための準備金を予約し、これらの損失が実現した場合、経営陣の予想範囲内にある。その会社は一般的に担保を必要としない。同社はその顧客の信用リスクを定期的に評価している。
重要な顧客は代表者が
注意事項3.ビジネス統合
付記1で述べたように、2022年2月4日に当社はLegacy Fast Radiusとの業務統合を合併により完了し、Legacy Fast Radiusは当社の完全子会社として存続している。業務合併が完了した後、すでに発行及び発行されたすべてのLegacy Fast Radius普通株はすべてログアウトし、そして収受権利に変換する
事業合併が完了した場合、会社の会社登録証明書は、全ての種類の株式の法定株式総数を2倍に増加させることを含む改正·再記載されている
企業合併直前に発行された従来のFast Radius普通株を購入する各オプションは、既得または非帰属にかかわらず、以下の積(最も近い整数に切り捨てる)に相当する普通株式を購入するオプションに変換される：(I)従来のFast Radiusオプションによって制約される従来のFast Radius普通株式の株式数、および(Ii)約
業務合併直前にLegacy Fast Radiusによって付与された各付与されていない制限株式単位は、以下の積(最も近い整数に切り捨てる)の数に相当する普通株を得るために制限株式単位報酬に変換される：(1)Legacy Fast Radius制限株式単位で奨励されるLegacy Fast Radius普通株式数および(2)約
合併総対価格には1ドル相当の金額も含まれている
また、合併協定は
9
はい買収取引と関係がある。保証人が獲得した株式は等量で二つに分かれている
もしプレミアム売却期間中に、買収売却により普通株式保有者が上記適用株価レベルに相当する或いはそれ以上の1株当たりの普通株価格(取締役会が誠実に決定した普通株に関する現金、証券或いは実物代価の価値)を受け取る場合、当該等の買収売却が完了する直前に、合併する権利のあるLegacy Fast Radius権益保持者及び保険者プレミアム株式はすべて当該買収等の売却に参加する資格がある。もし利益期間中に、1つの買収売却があれば、普通株式保有者は上述の適用株価水準を下回る1株当たりの価格(取締役会が誠実に決定した普通株に関する現金、証券或いは実物の代価の価値で計算)を受け取ることになり、いかなる合併利益株式も発行することができず、保険者も買収売却を完了した後に収益株式を獲得することができない。買収売却の場合、支払対価が特定の1株当たり価格でない場合を含む場合、上記適用株価レベルが達成されたか否かを決定するために、普通株式1株当たりの支払価格は、帰属する保険者の利益株式数と、帰属する合併利益株式数とに基づいて計算される(すなわち、すべての普通株式所有者に支払われる最終1株価格は、保証人利益株式数と合併利益株式数を計算するための1株価格となる)。発起人は許可されていない発起人に対して普通株式保有者が株式を稼ぐすべての権利を持つことになる, しかし、保険者はいかなる売却または他の取引に関連する対価格を得る権利がなく、保証人が稼いだ株式は、帰属前に売却、償還、譲渡、質権、担保、担保、または他の方法で処分することはできない。
合併して取得した株式及び保険者が取得した株式はその所有者が売却することができないため、対象株式は自社の制御範囲を超えて償還することができないが、合併して取得した株式及び保険者が獲得した株式は、発行(合併すれば株式を稼ぐ)又は帰属(例えば保険者が株式を稼いだ場合)を介して固定数の株式を決済し、合併して取得した株式及び保険者が取得した株式はASC 480の範囲内の負債ではなく、負債と持分を区別することである。また、合併して稼いだ株式と保証人が稼いだ株式は派生商品の定義に符合するが、それらは派生商品会計の権益範囲の例外に符合し、それらはASC 815-40“実体自己権益契約”下の権益指数化と権益分類基準に符合するからである。買収売却が現金要約の結果であれば、上記適用株価レベルに達したか否かを判定するための株価計算には、合併して追加株式を稼ぐことと、保険者が追加株式を稼ぐことが含まれることに注意されたい。最後に、合併して株式を稼ぐことと、保険者が獲得した株式を自社自身の株式にリンクさせることは、株価が上記の適用株価水準を超えたり買収売却したりする以外に、その株式の帰属を加速させることはないからである。
この取り決めはLegacy Fast Radiusのすべての普通株株主と締結されているため、合併後の利益株式は簡明総合財務諸表に類似配当に反映されているが、Legacy Fast Radiusは会計上買収側とされている。
合併協議の実行については、当社は複数の投資家(“引受人”1名)と独立引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、引受人は購入に同意し、当社は引受人に合算を売ることに同意した
業務合併が完了した後，ENNVは突出している
同様に業務合併終了直前に，Legacy Fast Radius転換可能手形(“交換可能手形”)およびLegacy Fast Radius引受権証(“Legacy Fast Radius株式承認証”)はその契約条項によってLegacy Fast Radius普通株式に変換されている。業務合併が完了した後、レガシーFast Radius交換可能手形の未償還元本及び未払い利息は両替されました
業務合併の完了と配管の閉鎖に伴い，Legacy Fast Radiusの財務状況と経営業績の最も顕著な変化は現金と現金等価物の純増加総額約#ドルである
10
米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編に計上される。この会計方法によると、ENNVは財務報告で“買収された”とされている会社である。詳細は注1を参照されたい。したがって，会計目的のために業務統合はLegacy Fast RadiusがENNVに相当する純資産発行株とみなされ，資本再編を伴う。ENNVの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。
以下の表では、業務合併の要素を2022年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない株主権益(損失)と現金流量簡明総合報告書と照合した
(単位：千) |
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現金-ENNV信託と現金、償還を差し引く |
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$ |
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現金パイプ融資 |
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非現金変換可能手形変換 |
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非現金遺留迅速半径権証転換 |
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新奥グループを代表して支払うか、または新奥グループから負担する負債 |
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( |
) |
普通株式承認株式証の公正価値を仮定する |
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( |
) |
資本に記録された取引コスト |
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( |
) |
株主権益総額への純影響 |
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前年度未払いまたは未払いの取引コスト |
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非現金変換可能手形変換 |
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( |
) |
非現金遺留迅速半径権証転換 |
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( |
) |
ENNVを代表して支払い、キャッシュフローを経営する負債、またはENNVから負担するが支払われていない負債に分類される |
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普通株式株式証の非現金公正価値を仮定する |
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資金調達活動への現金純額の純影響 |
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$ |
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注意事項4.財務情報の追加
不良債権準備
下表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の不良債権準備活動をまとめています:
(単位：千) |
6月30日までの3ヶ月間 |
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6月30日までの6ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期初残高 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
貸付け費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
不良債権核販売 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
期末残高 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
棚卸しをする
(単位：千) |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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原料.原料 |
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$ |
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$ |
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製品の中で |
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完成品 |
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— |
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— |
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総在庫 |
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$ |
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$ |
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財産と設備、純額
(単位：千) |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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機械と良質な設備を先進的に製造する |
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$ |
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$ |
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ソフトウェア |
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コンピュータとオフィスハードウェア |
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家具と固定装置 |
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賃借権改善 |
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建設中の工事 |
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- |
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財産·工場·設備の合計 |
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減価償却累計と償却 |
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( |
) |
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( |
) |
不動産·工場·設備(純額) |
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$ |
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$ |
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||
負債その他の負債を計上しなければならない
2022年6月30日現在と2021年12月31日現在の負債およびその他の負債は、業務合併に関連するコストを含めて約$
注意事項5.債務
以下に短期·長期債務の概要を示す
(単位：千) |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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2020年にMFSローン |
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$ |
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$ |
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メーカー資本元票 |
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関連側-転債可能な借金を返済する |
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2020 SVBローン |
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2021年SVBローン |
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関連側は資本転換債を駆動する |
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関連先-ECPホールディングス転債可能 |
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未償還元金総額 |
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減算：割引と繰延融資費 |
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( |
) |
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( |
) |
未済債務総額 |
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派生製品の公正価値 |
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債務総額と派生負債 |
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$ |
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$ |
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以下に将来債務返済元本の概要を示す
(単位：千) |
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June 30, 2022 |
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2022年までの残り時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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合計する |
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$ |
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2021年SVBローン
2022年2月4日、2021年シリコンバレー銀行(SVB)ローンを改正し、満期日を締め切りから期限に延長した
関連先転換手形−ベンチャー投資基金の振興−
2021年3月12日，Legacy Fast RadiusとEngize Ventures Fund LP，Engize Growth Fund I LP，EV FR SPVおよびIronSpring Venture Fund I-FR，LP(すべてLegacy Fast Radius既存株主または既存株主の連属会社)が本チケット(“関連側変換可能チケットI”)を変換してチケット購入プロトコルを締結することができる.旧版Fast Radius元金を受け取りました$
12
率のです
以下は、会社関連側変換可能チケットIおよび関連側デリバティブ債務とEngize Venturesの支払利息の概要である
(単位：千) |
6月30日までの3ヶ月間 |
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6月30日までの6ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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契約利子支出 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
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繰延融資コストの償却と転換可能な債務割引 |
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- |
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利子支出総額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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実利率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
||||
以下に変換可能なチケットとデリバティブの概要を示す
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自分から |
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(単位：千) |
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2021年12月31日 |
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未償却繰延発行コスト、派生ツール、株式承認証 |
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$ |
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転換可能手形の帳簿純額 |
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転換可能手形の元本価値 |
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$ |
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転換可能な手形と派生負債の公正価値 |
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$ |
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派生負債を含まない変換可能な手形の公正価値 |
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$ |
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公正価値水準 |
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レベル3 |
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公正価値計測に関するより多くの情報は、付記12を参照されたい。
関連先変換可能手形-駆動資本基金
2021年8月23日，Legacy Fast RadiusとDrive Capital Fund II LPおよびDrive Capital Ignition Fund II LP(Legacy Fast Radiusの既存株主)は本チケット(総称して“関連側変換可能チケットII”)を交換してチケット購入プロトコルを作成することができる。伝統的なFast Radiusは$を獲得しました
以下に，会社とDrive Capitalの関連先変換可能チケットIIと関連先由来債務の支払利息の概要を示す：
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(単位：千) |
2022年6月30日までの3ヶ月 |
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2022年6月30日までの6ヶ月間 |
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契約利子支出 |
$ |
- |
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$ |
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繰延融資コストの償却と転換可能な債務割引 |
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- |
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利子支出総額 |
$ |
- |
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$ |
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実利率 |
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% |
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% |
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13
以下に変換可能なチケットとデリバティブの概要を示す
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自分から |
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(単位：千) |
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2021年12月31日 |
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未償却繰延発行コスト、派生ツール、株式承認証 |
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$ |
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転換可能手形の帳簿純額 |
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転換可能手形の元本価値 |
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$ |
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転換可能な手形と派生負債の公正価値 |
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$ |
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派生負債を含まない変換可能な手形の公正価値 |
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$ |
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公正価値水準 |
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レベル3 |
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関連先変換可能チケット-Energy Capital Partners Holdings
2021年10月26日，Legacy Fast RadiusとEnergy Capital Partners Holdings，LPは本チケット(総称して“関連方変換可能チケットIII”)を変換してチケット購入プロトコルを作成することができる。伝統的なFast Radiusは$を獲得しました
以下は、会社とEnergy Capital Partners Holdingsとの関連先変換可能チケットIIIと関連先由来債務の利息支出の概要である
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(単位：千) |
2022年6月30日までの3ヶ月 |
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2022年6月30日までの6ヶ月間 |
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契約利子支出 |
$ |
- |
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$ |
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繰延融資コストの償却と転換可能な債務割引 |
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- |
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利子支出総額 |
$ |
- |
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$ |
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実利率 |
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% |
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% |
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以下に変換可能なチケットとデリバティブの概要を示す
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自分から |
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(単位：千) |
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2021年12月31日 |
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未償却繰延発行コスト、派生ツール、株式承認証 |
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$ |
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転換可能手形の帳簿純額 |
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転換可能手形の元本価値 |
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$ |
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転換可能な手形と派生負債の公正価値 |
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$ |
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派生負債を含まない変換可能な手形の公正価値 |
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$ |
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公正価値水準 |
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レベル3 |
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業務合併が完了する直前に、関連先交換可能手形I、II及びIIIは未払い及び課税利息と共に転換された
注意事項6.支払いの引受およびまたは事項
当社はASC 450−20に従って損失または損失のある会計処理を行っているあるいは損失があるそれは.クレーム、評価、訴訟、罰金および罰金、および他のソースによって発生したまたは損失のある負債は、負債が発生し、評価金額が合理的に推定できる可能性が高い場合に記録される。
支払いを引き受ける
2021年5月、Legacy Fast RadiusはPalantir Technologies Inc.(Palantirと略す)と主購読契約を締結し、この協定によると、Legacy Fast Radiusは次の年にPalantirのソフトウェアおよびサービスを使用することを約束する
14
a Palantirに$を支払う
事件があったり
2021年10月、Legacy Fast Radiusは、内部審査により、米国税関および国境保護局(“CBP”)のいくつかの追加関税が不足している可能性があることを認識した。Legend Fast Radiusは2021年末に自主的にCBPに輸入製品申告に存在する可能性のある価値、分類とその他の事項に関連する誤りを開示した。開示の一部として、当社はその輸入やり方を全面的に審査し、2022年3月にCBPに別の文書を提出し、誤っている可能性のある詳細を提供した。同社は輸入のやり方を全面的に審査し、税関総署と意思疎通を行っている。そこで，主に2021年からの追加関税に関連して，Legacy Fast Radiusが$を確認した
注意事項7.権益
簡明な株主権益(赤字)総合変動表は、2022年2月4日までに付記1で定義された業務合併を反映している。Legacy Fast Radiusは新奥エネルギーとの業務合併で会計買収側とされているため，完成日までのすべての期間にLegacy Fast Radiusの残高や活動を反映している。2022年1月1日と2021年1月1日までの残高はLegacy Fast Radiusのこの日までの総合財務諸表からであり、株式活動(転換可能優先株、普通株、在庫株、追加実収資本と累積損失)と1株当たり金額は適用時に資本再編転換比率を用いて遡及調整した
普通株
企業合併が終了したときは、会社第二次改正及び再発行された会社登録証明書の条項に基づいて、会社が許可する
その会社は所有している
優先株
企業合併が終了したときは、会社第二次改正及び再発行された会社登録証明書の条項に基づいて、会社が許可する
あったことがある
旧版Fast Radius株式承認証
業務合併が完了する前に、まだ発行されていないLegacy Fast Radius株式承認証が合算されています
従来の高速半径転換可能優先株
業務合併完了前に，Legacy Fast Radius優先株のすべての流通株を合計に変換する
伝統Fast Radius国庫株
業務合併完了前に、Legacy Fast Radiusのすべての在庫株が解約された。
株式承認証
業務合併の前に、
15
株式購入協定
当社は2022年5月11日、イリノイ州有限責任会社リンカーンパーク資本基金有限責任会社(“リンカーンパーク”)と購入契約(“購入契約”)を締結し、この合意に基づき、リンカーン公園は最大購入を約束した
発効日(以下のように定義)からその後，当社は権利があるがリンカーン公園に購入通知(“定期購入通知”)を提出し，リンカーン公園に購入を指示する義務はない
リンカーンパークが通常購入で販売可能な普通株の最大数を購入するように会社に指示した場合、通常購入に加えて、購入契約のいくつかの条件および制限によって制限される
購入契約によると、会社がリンカーン公園に販売できる普通株の総数はいかなる場合も超えてはいけません
すべての場合、購入契約はまた、リンカーン公園に任意の普通株の購入を指示することを禁止し、これらの株式がリンカーン公園が当時実益を所有していた他のすべての普通株式(改正された1934年証券取引法第13条(D)条およびその規則13 d-3に基づいて計算される)と合計すれば、リンカーン公園の実益所有を超えることになる
リンカーンパークが購入契約に基づいて普通株の購入を約束した対価格として、会社が発行しました
購入協定には慣例陳述、保証、契約、成約条件、賠償条項が含まれている。購入契約項目の下での販売は、ある条件(すべての必須条件が満たされた日、“開始日”)が満たされてからのみ開始され、これらの条件は、購入契約に従ってリンカーンパークに発行または販売された普通株転売に関する登録声明の有効性、発行された普通株に関する追加株式上場通知をナスダック証券市場に提出することを含む
16
あるいは当社は購入契約とナスダックによってリンカーン公園に売却し、購入契約の項目の下で予定されている取引を完了し、リンカーン公園が弁護士の慣用的な意見及びその他の証明及び結審書類を受け取ったことに異議はない。
当社はいつでも任意の理由や理由で購入契約を終了することができます。いかなる費用や罰金も取らず、リンカーン公園に1営業日の通知を出すだけでいいです。リンカーン公園はどんな方法でも直接あるいは間接的に空売りしたり、普通株をヘッジしないことを約束しました。会社はリンケン公園会社の購入契約に関する限られた部分の費用の返済に同意しているにもかかわらず、承諾料として発行された普通株を発行する以外に、会社はこの取引に関連するリンカーンパーク会社を返済または他の方法で補償するためにいかなる追加金額も支払わない。
購入契約は、所得金、財務または商業契約の使用、将来の融資の制限(当社に対して可変金利取引を行う能力の制限を除く)、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はない。当社は市場状況や時々その資金需要に応じて購入契約に記載されている制限の下で、購入契約に基づいて購入通知を交付することができます。当社が購入契約に基づいて受け取った任意の収益は、その成長戦略の推進と一般会社の目的のために使用される予定です。
注意事項8.収入
会社はある顧客から運賃と手数料を取ります。これらの費用は，製品制御権が顧客に譲渡された後に発生した場合に収入に計上される.輸送と手数料に関する収入は#ドルです
同社は第三者と契約を結び、顧客が注文したいくつかのコンポーネントを生産する。生産前に支払われたコストは、製品制御権が顧客に移行するまで、前払い生産コストとして流動資産に計上される。同等外判製造手配によると、当社はその顧客の主要債務者である。
会社が顧客に譲渡した貨物やサービスを対価格交換する権利がある場合、契約資産は記録されるが、支払いの条件は時間の推移だけではない。契約負債は会社の顧客が支払う費用を含み、これらの費用は関連の履行義務を履行しておらず、会社の収入確認基準に基づいて収入を確認していない。“会社”ができた
収入分解
同社の主な収入源は、部品を製造する製品販売の収入源から来ている
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6月30日までの3ヶ月間 |
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6月30日までの6ヶ月間 |
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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収入.収入 |
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アメリカ.アメリカ |
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ヨーロッパ.ヨーロッパ |
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アジア太平洋地域 |
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合計する |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意事項9.株式報酬
持分激励計画
2022年2月2日、会社の株主は“Fast Radius，Inc.2022年株式激励計画”(以下、“株式激励計画”と略称する)を承認し、この計画は取引終了後すぐに発効し、改訂後の“旧Fast Radius 2017株式激励計画”(“2017株式激励計画”と略称する)に代わった。2017年計画下のすべての未償還既得株または未帰属株式奨励は、2022年計画に変換され、付記3に記載された適用交換比率を乗じて、同じ重要な条項と帰属要求を有する。2022年2月4日に業務合併が終了するまでのすべての株式オプション活動は、交換比率を反映するためにさかのぼって述べられている根拠は株式インセンティブ計画については、取締役会は、株式オプション、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位、および他の株式ベースの報酬を含む高級管理者、キー従業員および取締役に株式奨励を付与することができる。“公平”
17
激励する計画は非従業員役員の贈与を許可し、その入金方式は従業員奨励と同じだ。ここにあります
標準従業員RSUには、通常、帰属が必要なサービスおよびパフォーマンス条件が含まれる
空間確率 |
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% |
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プライバシー確率を保つ |
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% |
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SPAC市場価値 |
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$ |
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換算率 |
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年度配当率を予想する |
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% |
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予想変動率 |
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% |
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無リスク収益率 |
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% |
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期待オプション期限(年) |
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2017年の持分インセンティブ計画に基づいて発行されたRSUの帰属は、2022年2月4日に発生した流動性イベントに依存し、業務組み合わせは、2017持分インセンティブ計画の流動性イベントとしての資格を満たす。そこで、会社は株ベースの報酬支出#ドルを確認した
CEO賞
その改正と再記述の雇用契約条項によると、会社の最高経営責任者RasseyさんRSU賞を授与されます
株価.株価 |
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$ |
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予想変動率 |
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% |
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所期期間(年) |
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無リスク金利 |
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% |
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即売性に欠けて割引する |
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% |
報酬の総付与日公正価値は$
株式ベースの報酬支出は$
18
株式ベースの補償費用は、簡明連結純損失と全面赤字報告書の以下の財務諸表行に入金される
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6月30日までの3ヶ月間 |
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6月30日までの6ヶ月間 |
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(単位：千) |
2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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収入コスト |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般と行政 |
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販売とマーケティング |
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$ |
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研究と発展 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
2022年6月30日までに同社は
従業員株購入計画
2022年2月2日、会社株主は2022年従業員株購入計画(ESPP)を承認した。ESPPは条件を満たす従業員に、彼ら自身の累積賃金減額を使用して割引価格で会社の株式を買収する手段を提供した
注10.再編
2022年6月、会社の取締役会はリストラ約を含むコスト最適化計画を承認した
再編費用は主に従業員の退職費用と非現金資産の減価から構成され、簡明な連結純損失と全面赤字報告書内の以下の財務諸表項目に記録されている
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6月30日までの3ヶ月間 |
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6月30日までの6ヶ月間 |
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(単位：千) |
2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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収入コスト |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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一般と行政 |
$ |
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$ |
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$ |
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販売とマーケティング |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究と発展 |
$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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次の表は、会社のリストラ、従業員解雇コストに関する負債活動(単位：千)：
2021年12月31日現在の負債残高 |
$ |
- |
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料金を取る |
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支払い |
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- |
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2022年6月30日現在の負債残高 |
$ |
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2022年6月30日現在、会社のすべての再編負債は従業員の退職費用と関係があり、これらの負債のすべての現金支払いは2022年末までに支払われる予定だ。
注意事項11.税金項目
当社の中期計上は、年間有効税率の推定値に基づいて決定され、その期間に発生する個別項目を調整した。同社の実際の税率が米国の法定税率と異なるのは、主に繰延税金資産の推定免税額であり、会社の一部または全部の繰延税金資産が現金化できない可能性があるからだ。あったことがある
19
繰延税項資産及び負債は、審査されていない簡明総合財務諸表帳簿額面と現有資産及び負債の課税基礎との差額及び赤字及び貸記繰越間の差額に基づいて決定され、予想差額を戻した年度内に発効する公布税率を採用する。当社は、当社が連邦および州繰延税項目の純資産の利益を実現しない可能性があることを確定したため、繰延税項目の純資産について全額評価を提供しています。
注意事項12.1株当たり純損失
会社は株主が純損失と毎期発行済み普通株の加重平均を占めて1株当たり基本損失を計算しなければならない。1株当たりの収益を希釈することは、発行済み株式オプションおよび株式ベースの報酬を行使する際に発行可能な株式を含み、このようなツールの変換は、希薄化作用を有するであろう。会社の潜在的希薄化証券は、株式オプション、非帰属制限株奨励/単位、割増奨励、転換可能手形、償還可能優先株、および株式株式購入のための引受権証を含み、1株当たり純損失を減少させるため、1株当たり純損失の計算から除外されている。したがって，会社株主が1株当たり基本純損失を占めるべきであることと希釈後の1株当たり純損失を計算するための発行済み普通株加重平均は同じである。
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の基本収益と希薄収益計算の分子と分母の台帳は以下の通りである
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6月30日までの3ヶ月間 |
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6月30日までの6ヶ月間 |
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(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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普通株主が1株当たり得られる収益(損失)： |
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純損失 |
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) |
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( |
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( |
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加重平均発行された普通株式： |
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基本版と希釈版 |
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1株当たり純損失--基本損失と赤字 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
希釈後の1株当たり純損失の計算は約含まれていない
注意事項13.公正価値計測
当社が2022年6月30日と2021年12月31日までに公正価値システム内で公平価値の恒常的な計量を行う金融資産と負債は以下の通り
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June 30, 2022 |
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(単位：千) |
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見積もりはありますか |
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意味が重大である |
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意味が重大である |
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(レベル1) |
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(レベル2) |
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(レベル3) |
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現金清掃口座 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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株式証を公開する |
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$ |
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$ |
- |
|
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$ |
- |
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私募株式証明書 |
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$ |
- |
|
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$ |
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|
$ |
- |
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2021年12月31日 |
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(単位：千) |
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見積もりはありますか |
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意味が重大である |
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|
意味が重大である |
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(レベル1) |
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(レベル2) |
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(レベル3) |
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現金清掃と貨幣市場口座 |
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$ |
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$ |
- |
|
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$ |
- |
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関係者誘導責任 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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旧版Fast Radius保証責任 |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
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|
いくつありますか
20
レガシー高速半径普通株購入のために発行された権利証の公正価値
次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、Legacy Fast Radius普通株を購入するために発行された負債分類株式証の公正価値変化をまとめ、この公正価値は重大な観察不能投入(第3級)を使用して公正価値で計算する
|
6月30日までの3ヶ月間 |
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6月30日までの6ヶ月間 |
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(単位：千) |
2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期初残高 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
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足し算 |
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— |
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— |
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価値変動を公平に承諾する |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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普通株に転換する |
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— |
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( |
) |
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— |
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期末残高 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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2022年2月4日(転換日)と2021年12月31日まで、公正価値レベルにおいて第3級一般株式承認証に属する会社の持分証負債を評価するための加重平均重大観察不能投入(第3レベル投入)の概要は以下の通りである
|
2022年2月4日 |
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2021年12月31日 |
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従来のFast Radius株価 |
$ |
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|
$ |
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期限(年) |
適用されない |
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波動率 |
適用されない |
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% |
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無リスク収益率 |
適用されない |
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% |
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配当率 |
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% |
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% |
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Legacy Fast RadiusシリーズA-3優先株を購入するために発行された権証の公正価値
以下の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、Legacy Fast RadiusシリーズA-3優先株を購入するために発行された負債分類株式証の公正価値変化要約を示し、この公正価値は重大な観察不能投入(3級)を使用して公正価値で計算する
|
6月30日までの3ヶ月間 |
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|
6月30日までの6ヶ月間 |
|
||||||||||
(単位：千) |
2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期初残高 |
$ |
- |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
足し算 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
価値変動を公平に承諾する |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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普通株に転換する |
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— |
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( |
) |
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— |
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期末残高 |
$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
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|
$ |
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||
2022年2月4日(転換日)と2021年12月31日まで、会社優先株式証承認株式証負債を評価するための加重平均重大観察不能投入(レベル3投入)は、公正価値レベルの3級にまとめられている
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2022年2月4日 |
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2021年12月31日 |
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||
従来のFast Radius株価 |
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|
$ |
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|||
期限(年) |
適用されない |
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波動率 |
適用されない |
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% |
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無リスク収益率 |
適用されない |
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% |
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配当率 |
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% |
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% |
||
21
関係者誘導責任
次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、会社の転換可能手形に関する関連先由来債務の公正価値変化をまとめており、これらの債務は重大な観察不能投入(第3級)を用いて公正価値で計量されている
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6月30日までの3ヶ月間 |
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|
6月30日までの6ヶ月間 |
|
||||||||||
(単位：千) |
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
期初残高 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
足し算 |
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— |
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|
|
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— |
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||
価値変動を公平に承諾する |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通株に転換する |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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期末残高 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
2022年2月4日(転換日)と2021年12月31日まで、会社の公正価値システムの第3次派生負債を評価するための加重平均重大観察不能投入(第3レベル投入)の概要は以下の通りである
人を元気にさせる |
2022年2月4日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
債務コスト |
|
% |
|
|
% |
||
期限(年) |
|
|
|
|
|||
現在値係数 |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
||
資本を推進する |
2022年2月4日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
債務コスト |
|
% |
|
|
% |
||
期限(年) |
|
|
|
|
|||
現在値係数 |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
||
ECPホールディングス |
2022年2月4日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
債務コスト |
|
% |
|
|
% |
||
期限(年) |
|
|
|
|
|||
現在値係数 |
|
|
|
||||
他にも
売掛金、売掛金の満期日が短いため、簡明総合貸借対照表で報告された帳簿金額は公正価値に近い。当社の関連する方が手形を転換できる以外に、当社の債務の公正価値は金利と現在の市場金利の可変性質によってその帳簿価値に近い。当社は、変換特徴を埋め込む公正価値を決定する重大な判断に関連するため、2021年12月31日の債務を公正価値レベルにおける第3レベル計量と見なしている。当社関連先変換可能手形の公正価値のさらなる情報については、付記5を参照されたい。
注意事項14.関連する当事者取引
アメリカ連合小包サービス会社
Legacy Fast Radiusが成立して以来、UPSは株式と債務の形でLegacy Fast Radiusに大量の資本を貢献した。UPSは現在普通株に投資されている。同社はUPSと複数のプロトコルを持っており，要約は以下のとおりである.
Legacy Fast Radiusは2016年にUPSと割引協定を締結し、2017年3月と2019年3月に改訂を行った。協定によると、UPSは会社に広告とブランドマーケティングサービスを提供する。サービスの交換として、会社は持分特許使用料の形でUPSを補償することに同意し、当該特許使用料は根拠となる
Legacy Fast Radiusは2015年1月にUPSと倉庫賃貸契約を締結した。同社はケンタッキー州ルイビルの倉庫にスペースを借り、設備、用品、小包、輸送スペースを印刷する。その会社は$を支払った
22
何千もありますそれぞれ2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月でUPSに支払うレンタル料とドルです
Legal Fast Radiusは2016年にUPSと輸送サービス協定(2017年と2019年改訂)を締結し、同社は受信と配信サービスを取得した。その会社は$を支払った
Legacy Fast Radiusは2018年8月にUPSと転貸契約を締結した。同社はUPSシンガポールからオフィススペースを分譲している。その会社は$を支払った
振興創業基金と鉄泉創業基金
Energize Venture Fund LP(“Energize”)とIronSpring Venture Fund I，LP(“IronSpring”)は会社普通株への投資を持つ。Legacy Fast Radiusは2021年3月12日にEngizeとIronSpringと転換可能な手形協定を締結し、2021年4月13日に資金を獲得した。同社は$を受け取りました
資本を推進する
Drive Capitalは同社の普通株への投資を持っている。2021年8月24日、Legacy Fast RadiusはDrive Capitalと転換可能な手形協定に調印し、この協定は2021年8月24日に融資を受けた。旧版Fast Radius了解$
ECPホールディングス
2021年10月26日、Legacy Fast RadiusとENNV関連会社Energy Capital Partners Holdings LP(略称ECP Holdings)は、2021年10月26日に融資を受ける転換可能手形協定に署名した。旧版Fast Radius了解$
パランティル
二零二一年に合併協定を実行するとともに、新奥エネルギーは管路投資家(Palantirを含む)と引受協定を締結し、これにより、管路投資家は引受及び購入に同意し、新奥集団は管路投資家に管路株式の発行及び売却に同意し、買収価格は#ドルとなった
23
イット経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析。
Form 10-Qに関するこの四半期報告書には、1933年証券法(改正)第27 A節(“証券法”)および1934年“証券取引法”(改正)第21 E条の意味に適合する“前向き陳述”を構成する可能性のある陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本四半期報告に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、私たちの業務戦略と計画及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“計画”、“可能”、“すべき”または同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。
私たちの内部予測および予想は年間を通じて変化し、これらの予測または予想に基づく任意の前向きな陳述は、次の四半期または年末までに変化する可能性がある。このような前向きな陳述に過度に依存しないように、本四半期報告書の読者に警告する。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。リスク及び不確定要因は、本明細書第1 A項及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書における“リスク要因”の項で決定される。法律に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来の事件、またはそのような陳述が発表された日後の他の理由でも、いかなる前向きな陳述の更新義務を負うか、または明確に否定しない。
本節で用いるように，文脈が別に説明されていない限り，“私たち”，“会社”とはFast Radius，Inc.，米国デラウェア州の会社(f/k/a ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(“ENNV”))と，Fast Radius運営会社，デラウェア州の会社(“Legacy Fast Radius”)とその合併の子会社を総称して呼ぶ.あなたは、我々が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K/Aレポートに含まれる、私たちの財務状況および経営業績の議論および分析、ならびに私たちが監査していない簡明な総合財務諸表と、本10-Q表の他の部分に含まれる関連付記とを読むべきです。
概要
私たちは有力なクラウド製造とデジタルサプライチェーン会社です。我々の本社はシカゴにあり，アトランタ，ルイビル，シンガポールに事務所があり，シカゴとケンタッキー州ルイビルのUPS Worldport工場にマイクロ工場が設置されている。
物理インフラストラクチャ-Fast Radiusマイクロプラントおよび第三者サプライヤー工場、および独自ソフトウェア層を含むクラウド製造プラットフォームを構築し、拡張しています。私たちのクラウド製造プラットフォームは、製品設計と製造ライフサイクルにおいて、エンジニア、製品開発者、サプライチェーンの専門家をサポートしています。
添加製造(通常は3 D印刷を指す)、数値制御加工、射出成形、金属板材、ウレタン鋳造、および他の製造方法を含む、範囲が広く、増加している製造技術を提供する。私たちは自分のマイクロ工場と入念に計画された第三者サプライヤーネットワークを介してこれらの製造能力を提供します。
最新の発展動向
業務合併
2022年2月4日(“完了日”)に、当社はLegacy Fast Radiusとの業務合併を完了し、これにより、当社の完全子会社ENNV Merge Sub，Inc.(“連結子会社”)はLegacy Fast Radiusと合併してLegacy Fast Radiusに合併し、Legacy Fast Radiusは当社の完全子会社として存続する(“業務合併”)業務合併実施後、当社はLegacy Fast Radiusとその子会社のすべての発行済みと未発行の株式を直接または間接的に所有しているが、業務合併直前のLegacy Fast Radiusの株主は会社の普通株の一部を所有しており、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)である。
業務合併における合法的な買収側はENNVであるが、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて財務会計と報告を行う場合、Legacy Fast Radiusは会計買収側であり、業務合併は“逆資本再編”に計上される。逆資本再編(即ち新奥グループがLegacy Fast Radiusの株式発行株の資本取引に関連する)は新しい会計基礎を発生せず、合併後の実体の簡素化総合財務諸表は多くの方面でLegacy Fast Radiusの簡素化総合財務諸表の継続を代表している。そのため、Legacy Fast Radiusの合併資産、負債、経営業績は合併後の会社の歴史簡明総合財務諸表となり、新奥グループの資産、負債、経営業績は買収日からLegacy Fast Radiusの資産、負債、経営業績と合併する。業務統合前の運営はLegacy Fast Radiusの運営を示した。ENNVの純資産は歴史的コストで確認されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。
合併協定に署名すると同時に、新奥エネルギーは、UPS、Palantir、および保税人(“パイプ投資家”)を含むいくつかの第三者投資家と引受協定(総称して“引受協定”と呼ぶ)を締結した
24
これにより、PIPE投資家は引受および購入に同意し、ENNVも私募方式でPIPE投資家に計7，500，000株の普通株(“PIPE株式”)を発行·売却することに同意し、購入価格は1株10.00ドル、または総買付価格は7，500万ドル(“PIPE投資”)である。ENNVは、引受契約に基づいて、PIPE株式に関するいくつかの登録権をPIPE投資家に付与する。PIPE株は業務統合が締め切り終了時に同時に発行される.
業務合併が完了し、PIPE投資および支払いが業務合併完了に依存するいくつかの他の金額に依存した後、私たちが報告した財務状況の最も大きな変化は、主にPIPE投資の毛収入7500万ドルと信託口座の収益2960万ドルによって相殺され、830万ドルの取引費用、250万ドルの債務返済、820万ドルの取締役および上級管理者(D&O)保険料を含む現金および現金等価物の約7300万ドルの増加である。ITと他の費用に関連した1280万ドル。
業務合併では、ENNV株3150万株を超える株が償還された。したがって，Fast Radiusが業務統合を完了する義務の条件は，業務合併発効時間直前に，ENNV信託口座中の利用可能な現金金額が，償還に関連してENNV株主に支払う金額を差し引くこと，ENNV信託口座に保有する任意の繰延引受手数料の支払いと何らかの取引費用の支払い後，条件を満たしておらず，業務合併終了に関連して完成すべきPIPE投資の毛収入を加え，1.75億ドル以上であることである(この条件，すなわち“最低現金条件”)である。したがって、業務合併の終了について、私たちは最低現金条件を放棄した。
これらの株の償還により、業務合併完了時に現金で減少することができ、成長戦略に投資する能力を低下させた。私たちの資源は私たちの現金需要と将来の成長目標を満たすのに十分ではないので、私たちは追加の株式や債務融資を求める必要がある。必要な融資が得られない場合や、融資条件が私たちが予想していたほど望ましくなければ、経営陣や取締役会の適宜の決定の下で、私たちの長期成長戦略を追加的に変更することを余儀なくされます。これらの変化は、これらに限定されるものではないが、新製品発表および関連マーケティング計画への投資レベルを低下させ、既存の業務を削減することは、私たちの業務や財務の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
また、業務合併により、米国証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場する企業の後継者となり、上場企業の規制要件や慣行を満たすために、より多くの人員を雇用し、手続きやプロセスを実施することが求められている。上場企業として、D&O責任保険、取締役費用、追加の内部会計、外部会計、法律および行政資源を含む追加年間費用を引き続き発生させ、追加監査および法律費用を含む。業務合併により、私たちの将来の経営業績や財務状況は歴史的業績とは比べものにならないだろう。
再編成する
2022年6月、私たちの取締役会は、約20%のリストラ(空席の廃止を含む)を含むコスト最適化計画を承認しました。リストラの目的は私たちの運営構造を簡素化し、私たちの運営費用を減らし、私たちのキャッシュフローを管理することです。私たちはリストラを始めており、2022年第3四半期末にこれらの行動を完了する予定だ。私たちはまた施設合理化評価を行い、他の業務節約措置を評価している。これらの行動の結果として，年間1000万ドルを超える運用コスト節約を実現することが予想される.これらのコストを節約するために、2022年にいくつかの非日常的な費用、特に重要な従業員を維持し、激励するために実施された行動に関する費用が発生する。このような支出は2022年下半期に節約された費用の一部を相殺するだろう。
2022年第2四半期に、私たちのこれらの行動に関連するコストは59.8万ドルで、そのうちの約15.3万ドルは非現金資産の減価と関係があり、残りは現金解散費である。私たちはコスト節約措置を推進し続けており、さらにコストを節約する機会が発見されれば、今後いくつかの時期に追加の再編成と関連費用が発生する可能性がある。
新冠肺炎が大流行する
2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス株(新冠肺炎)の爆発を大流行と発表した。新冠肺炎の大流行は全世界の社会、経済、金融市場と商業実践に広範、迅速な変化と予測できない影響を与えている。連邦と州政府はすでにウイルスのコントロールに努力し、社会距離、旅行制限、国境閉鎖、公共集会の制限、在宅勤務、サプライチェーン物流改革及び不必要企業の閉鎖を含む。従業員、サプライヤー、および顧客の健康および福祉を保護するために、同社は以前、従業員出張政策を大きく修正し、従業員が在宅勤務を提案されたときにオフィスを閉鎖し、その会議およびその他の活動を仮想のみに変更した。新型肺炎の流行は、従業員、顧客、パートナー、および会社の業務運営に影響を与え続ける可能性がある
25
時間の経過とともに，大流行の持続的な影響の性質や程度には大きな不確実性が存在する。特に，新冠肺炎ウイルスは中国を含む世界各地で急増し続けており，この急増は当社のサプライヤーに影響を与え，サプライチェーン問題，部品不足，出荷時間遅延を招く可能性がある。新冠肺炎とその他の類似した疫病、流行病或いは流行病は上述のいかなるリスク及び会社が予測できない他のリスクにより、会社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローと将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
もし新冠肺炎の流行が長く続いたら、私たちまたは私たちの顧客は私たちの契約を十分に履行できないかもしれません。これはコスト増加と収入減少を招く可能性があります。このような増加した費用は完全に回収できないかもしれないし、保険で十分にカバーできないかもしれない。新冠肺炎が世界経済と私たちの長期的な影響を評価したり予測したりすることは困難であり、私たちの製品の市場価格のさらなる低下、従業員の健康と安全へのリスク、私たちの製品とサービスの配置リスク、および影響を受ける地理的位置の売上の低下を含むかもしれない。新冠肺炎または我々の任意の目標市場の他の不利な公衆衛生事態の発展を制御するために実施される任意の長期制限措置は、我々の業務運営および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
ナスダックは上場規定を守り続けている
2022年6月9日、弊社はナスダックの書面通知(以下、“通知”と略す)を受け取り、当社の普通株の30取引日連続の終値をもとに、ナスダック世界市場に上場し続ける最低購入価格要求を遵守しなくなった。ナスダック上場規則第5450(A)(1)条上場証券の最低購入価格を1株1.00ドル(“最低購入価格要求”)を維持することを要求し、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は、30取引日連続して不足している場合には、最低購入価格要求に到達できない行為があると規定している。 この通知はナスダック世界市場での普通株の上場に即時的な影響を与えない。ナスダック上場規則によると、著者らは180日の初歩的な規則期間を提供し、最低入札値要求を再遵守することを獲得した。コンプライアンスを再獲得するためには、普通株の終値は2022年12月6日までの少なくとも10取引日以内に少なくとも1株1.00ドルでなければならず、他の面でナスダック世界市場の上場要求を満たさなければならない。私たちがナスダック世界市場の持続的な上場要求を再遵守できる保証はありません。
経営成果
2022年6月30日までの3ヶ月と2021年6月30日までの3ヶ月
次の表は、私たちの総合業務結果と、この期間のドルとパーセントの変化をまとめています
|
|
6月30日までの3ヶ月間 |
|
|||||||||||||
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(ドルを)変更する |
|
|
(%)変更 |
|
||||
収入.収入 |
|
$ |
7,275 |
|
|
$ |
4,867 |
|
|
$ |
2,408 |
|
|
|
49 |
% |
収入コスト(1) |
|
|
7,015 |
|
|
|
4,062 |
|
|
|
2,953 |
|
|
|
73 |
% |
毛利 |
|
|
260 |
|
|
|
805 |
|
|
|
(545 |
) |
|
|
-68 |
% |
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
販売とマーケティング(1) |
|
|
5,877 |
|
|
|
5,283 |
|
|
|
594 |
|
|
|
11 |
% |
一般と行政(1) |
|
|
14,717 |
|
|
|
8,783 |
|
|
|
5,934 |
|
|
|
68 |
% |
研究開発(1) |
|
|
1,897 |
|
|
|
1,541 |
|
|
|
356 |
|
|
|
23 |
% |
総運営費 |
|
|
22,491 |
|
|
|
15,607 |
|
|
|
6,884 |
|
|
|
44 |
% |
運営損失 |
|
|
(22,231 |
) |
|
|
(14,802 |
) |
|
|
(7,429 |
) |
|
|
50 |
% |
株式許可証は価値変動を公正に許可する |
|
|
1,326 |
|
|
|
201 |
|
|
|
1,125 |
|
|
|
560 |
% |
派生ツールは価値変動を公平に許容する |
|
|
- |
|
|
|
6 |
|
|
|
(6 |
) |
|
N/m |
|
|
利息収入その他の収入(費用)，純額 |
|
|
31 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
-617 |
% |
利子支出、債務発行コストを含む償却 |
|
|
(1,313 |
) |
|
|
(504 |
) |
|
|
(809 |
) |
|
|
161 |
% |
所得税前損失 |
|
|
(22,187 |
) |
|
|
(15,105 |
) |
|
|
(7,082 |
) |
|
|
47 |
% |
所得税支給 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
N/m |
|
|
純損失 |
|
$ |
(22,187 |
) |
|
$ |
(15,105 |
) |
|
$ |
(7,082 |
) |
|
|
47 |
% |
(1)株式ベースの報酬を含むと、以下のようになります |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収入コスト |
|
$ |
27 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
24 |
|
|
|
800 |
% |
一般と行政 |
|
|
1,834 |
|
|
|
151 |
|
|
|
1,683 |
|
|
|
1115 |
% |
販売とマーケティング |
|
|
196 |
|
|
|
37 |
|
|
|
159 |
|
|
|
430 |
% |
研究と発展 |
|
|
505 |
|
|
|
16 |
|
|
|
489 |
|
|
|
3056 |
% |
合計する |
|
$ |
2,562 |
|
|
$ |
207 |
|
|
$ |
2,355 |
|
|
|
1138 |
% |
26
収入.収入
前年同期と比較して、2022年6月30日までの3カ月の収入は49%増加し、490万ドルから730万ドルに増加した。2022年の増加は、新規顧客の販売と既存顧客収入の増加によるものである。
収入コスト
前年同期と比較して、2022年6月30日までの3カ月の収入コストは73%増加し、410万ドルから700万ドルに増加した。収入コストの増加は主に収入の増加によるものだ。また，収入コストは2021年の新たな数値制御製造施設への投資の影響を受けており，同施設の現在の利用率は低い。
運営費
販売とマーケティング
前年同期と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の販売·マーケティング費用は530万ドルから590万ドルに増加し、11%増となった。2022年の販売およびマーケティング費用の増加は、職能部門内の組織従業員数の増加に関連した支出の増加によるものです。
一般と行政
前年同期と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の一般·行政費は880万ドルから1470万ドルに増加し、68%に増加した。2022年の一般的および行政的費用の増加は、Palantirとのソフトウェア購読契約記録のための210万ドルの費用と、170万ドルのより高い株式報酬費用に起因します。購入契約の一部として，リンカーン公園への発行約束料株に関する45.2万ドルの支出も記録した。また、業務合併に関連するコストや、上場企業に関連する新たなコストを含む、増加を支援する増量法律、コンサルティング、会計コストが発生しています。
研究と開発
前年同期と比較して、2022年6月30日までの3カ月間、研究·開発支出は150万ドルから190万ドルに増加し、23%に増加した。2022年6月30日までの3ヶ月間、190万ドルの研究開発費には320万ドルの総研究開発費が含まれており、主に我々のクラウド製造プラットフォームと関係があり、この部分の費用は資本化された130万ドルの内部使用ソフトウェアコストによって相殺されている。2021年6月30日までの3ヶ月間、ソフトウェア開発コストは資本化されていない。2022年の総支出の増加は、私たちがクラウド製造プラットフォームの発展に集中し続けたおかげだ。
株式許可証は価値変動を公正に許可する
2022年に記録された収入は、株式証券負債の市価計算による調整と、わが企業の推定値の低下に起因する。
利子収入とその他の収入
利子収入が増加した要因は、2021年に比べて2022年の平均通貨市場口座残高が増加したことであり、これは業務合併から得られた収益によるものである。
利子支出、債務発行コストを含む償却
利息支出が増加した主な原因は、2021年に比べて2022年の未返済債務水準が高いことだ。負債の他の資料については、付記5を参照されたい。
27
2022年6月30日までの6ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月
次の表は、私たちの総合業務結果と、この期間のドルとパーセントの変化をまとめています
|
|
6月30日までの6ヶ月間 |
|
|||||||||||||
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(ドルを)変更する |
|
|
(%)変更 |
|
||||
収入.収入 |
|
$ |
13,537 |
|
|
$ |
8,663 |
|
|
$ |
4,874 |
|
|
|
56 |
% |
収入コスト(1) |
|
|
12,644 |
|
|
|
7,028 |
|
|
|
5,616 |
|
|
|
80 |
% |
毛利 |
|
|
893 |
|
|
|
1,635 |
|
|
|
(742 |
) |
|
|
-45 |
% |
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
販売とマーケティング(1) |
|
|
12,213 |
|
|
|
8,752 |
|
|
|
3,461 |
|
|
|
40 |
% |
一般と行政(1) |
|
|
52,942 |
|
|
|
16,495 |
|
|
|
36,447 |
|
|
|
221 |
% |
研究開発(1) |
|
|
5,229 |
|
|
|
2,687 |
|
|
|
2,542 |
|
|
|
95 |
% |
総運営費 |
|
|
70,384 |
|
|
|
27,934 |
|
|
|
42,450 |
|
|
|
152 |
% |
運営損失 |
|
|
(69,491 |
) |
|
|
(26,299 |
) |
|
|
(43,192 |
) |
|
|
164 |
% |
株式許可証は価値変動を公正に許可する |
|
|
6,621 |
|
|
|
(1,052 |
) |
|
|
7,673 |
|
|
|
-729 |
% |
派生ツールは価値変動を公平に許容する |
|
|
30 |
|
|
|
6 |
|
|
|
24 |
|
|
|
400 |
% |
利息収入その他の収入(費用)，純額 |
|
|
30 |
|
|
|
3 |
|
|
|
27 |
|
|
|
900 |
% |
利子支出、債務発行コストを含む償却 |
|
|
(3,977 |
) |
|
|
(549 |
) |
|
|
(3,428 |
) |
|
|
624 |
% |
所得税前損失 |
|
|
(66,787 |
) |
|
|
(27,891 |
) |
|
|
(38,896 |
) |
|
|
139 |
% |
所得税支給 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
N/m |
|
|
純損失 |
|
$ |
(66,787 |
) |
|
$ |
(27,891 |
) |
|
$ |
(38,896 |
) |
|
|
139 |
% |
(1)株式ベースの報酬を含むと、以下のようになります |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
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|
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|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収入コスト |
|
$ |
142 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
135 |
|
|
|
1929 |
% |
一般と行政 |
|
|
19,379 |
|
|
|
370 |
|
|
|
19,009 |
|
|
|
5138 |
% |
販売とマーケティング |
|
|
1,379 |
|
|
|
37 |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
3627 |
% |
研究と発展 |
|
|
2,030 |
|
|
|
47 |
|
|
|
1,983 |
|
|
|
4219 |
% |
合計する |
|
$ |
22,930 |
|
|
$ |
461 |
|
|
$ |
22,469 |
|
|
|
4874 |
% |
収入.収入
前年同期と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の収入は56%増加し、870万ドルから1350万ドルに増加した。2022年の増加は、新規顧客の販売と既存顧客収入の増加によるものである。
収入コスト
前年同期と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の収入コストは80%増加し、700万ドルから1260万ドルに増加した。収入コストの増加は主に収入の増加によるものだ。また，収入コストは2021年の新たな数値制御製造施設への投資の影響を受けており，同施設の現在の利用率は低い。
運営費
販売とマーケティング
前年同期と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間、販売とマーケティング費用は880万ドルから1220万ドルに増加し、40%に増加した。2022年の販売およびマーケティング費用の増加は、職能部門内の組織従業員数の増加に関連した支出の増加によるものです。また、我々の未償還限定株式単位(“RSU”)には、業務合併終了時に発生する可能性のある業績状況が含まれているため、2022年第1四半期に増加した株式補償費用を記録した。
一般と行政
前年同期と比較して，2022年6月30日までの6カ月間，一般·行政費は1650万ドルから5290万ドルに増加し，221%に増加した。2022年の最も顕著な増加は、我々の未償還RSUには、業務合併終了時に発生する可能性のある業績状況と、業務合併終了に応じて特定の従業員に支払われる現金ボーナスとが含まれるので、2022年第1四半期に増加した株式報酬支出に起因する。また，2022年に約790万ドルの費用を記録し，Palantirのソフトウェア購読プロトコルと関係している.2022年に購入契約の一部としてリンカーン公園に発行された承諾料株に関する45.2万ドルの費用も記録した。最後に、業務合併に関連するコストや、上場企業に関連する新たなコストを含む、増加を支援する増分法律、コンサルティング、会計コストを生成しました。
28
研究と開発
前年同期と比較して、2022年6月30日までの6カ月間、研究·開発支出は270万ドルから520万ドルに増加し、95%増となった。2022年6月30日までの6ヶ月間、520万ドルの研究開発費には730万ドルの総研究開発費が含まれており、主に我々のクラウド製造プラットフォームと関係があるが、資本化された210万ドルの内部使用ソフトウェアコストはこの支出を相殺している。2021年6月30日までの6ヶ月間、ソフトウェア開発コストは資本化されていない。2022年の総支出の増加は、私たちがクラウド製造プラットフォームの発展に集中し続けたおかげだ。また、我々の未償還RSUには、業務合併終了に関する業績条件が含まれているため、2022年第1四半期に増加した株式補償費用を記録した。
株式許可証は価値変動を公正に許可する
2022年に記録された収入は、株式証券負債の市価計算による調整と、わが企業の推定値の低下に起因する。
派生ツールの公正価値変動
2022年に記録された収入は、2021年の転換可能債券発行に関連する埋め込みデリバティブの時価調整によるものと考えられる。すべての未償還派生債務は、関連する転換可能債務ツールと共に、業務合併終了時に普通株式に変換される。派生負債に関する追加資料は、本報告の他の場所の総合財務諸表付記5および付記13を参照されたい。
利子収入とその他の収入
利子収入が増加した要因は、2021年に比べて2022年の平均通貨市場口座残高が増加したことであり、これは業務合併から得られた収益によるものである。
利子支出、債務発行コストを含む償却
利息支出が増加した主な原因は、2021年に比べて2022年の未返済債務水準が高いことだ。負債の他の資料については、付記5を参照されたい。
非公認会計基準財務指標
我々がGAAPから決定した結果に加えて，以下の非GAAP財務指標は我々の運営実績を評価する際に有用であると考えられる.我々は、これらの非GAAP財務情報を用いて、我々が行っている業務を評価し、内部計画および予測目的に使用する。これらの非公認会計基準の財務情報は、総合的に考慮すると、投資家が私たちの経営業績を評価するのに役立つかもしれないと信じている。
“EBITDA”を純損失に利息費用，所得税費用，減価償却，償却費用を加えたものと定義した。
我々は，“調整されたEBITDA”を株式補償，株式証明負債公正価値変動，派生ツール負債公正価値変動および取引および関連コスト調整後のEBITDAと定義した。
投資家に我々の財務業績に関するより多くの情報を提供するために、GAAP財務指標EBITDAと調整後EBITDA、および純損失との入金を次の表に示し、これはGAAP計算と提示による最も直接的な比較可能指標である。
調整後EBITDA
調整後のEBITDAは，より一致したうえで我々の業務の潜在的な傾向と我々の歴史的経営業績を説明するのに役立つため，重要な測定基準であると考えられる。
我々の調整後のEBITDAの定義は他社の定義と異なる可能性があるため，比較可能性が制限される可能性がある。また，他社は調整後のEBITDAや類似指標を提供しない可能性がある。したがって、調整後のEBITDAは、代替措置ではなく、公認会計基準に基づいて作成された措置(純損失など)の補完措置として考慮されるべきである。
また，調整後のEBITDAは分析ツールとしても限界がある
29
我々は，投資家と我々の財務情報の他のユーザに調整後EBITDAと純損失の入金を提供する。私たちは、投資家や他の人が私たちの財務情報を全面的に検討し、単一の財務測定基準に依存せず、調整されたEBITDAを純損失と一緒に見ることを奨励する。
株補償費用役員、従業員、外部取締役に支給される株式ベースの報酬に関する非現金支出であり、オプション及び制限株式単位を含む。私たちはこの費用を除いたのは非現金費用だからであり、私たちの内部業務にはこの費用が含まれていないと評価し、業界内の他の会社の業績との比較に役立つと信じています。
株式証負債の公正価値変動を認める発行された負債分類株式証公正価値の影響を受ける非現金収益または損失である。この活動を含まない私たちの業務の評価は、私たちの内部業務の評価や当社の業界他社の業績比較と関係があると信じています。
派生負債の公正価値変動派生負債公正価値の影響を受ける非現金収益または損失を意味する。この活動を含まない私たちの業務の評価は、私たちの内部業務の評価や当社の業界他社の業績比較と関係があると信じています。
普通株式承諾料リンカーンパークと締結された購入契約と引き換えに普通株式を発行することに関する非現金支出であり、簡明合併財務諸表付記7に記載されている。この活動を含まない私たちの業務の評価は、私たちの内部業務の評価や当社の業界他社の業績比較と関係があると信じています。
再構成コスト非日常的な支出は、主に現金解散費であり、約20%のリストラやその他の関連費用を含む我々のコスト最適化計画に関連している。
取引コスト業務合併に関する相談、相談、会計、法律費用の非日常的なコスト、および業務合併の終了に応じて従業員に支給される何らかのボーナス。
次の表は，EBITDAと調整後のEBITDAに最も近いGAAP財務指標である純損失の台帳を提供している
|
|
6月30日までの3ヶ月間 |
|
|
6月30日までの6ヶ月間 |
|
||||||||||
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
純損失 |
|
$ |
(22,187 |
) |
|
$ |
(15,105 |
) |
|
$ |
(66,787 |
) |
|
$ |
(27,891 |
) |
利子支出 |
|
|
1,313 |
|
|
|
504 |
|
|
|
3,977 |
|
|
|
549 |
|
所得税支出，純額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
減価償却および償却 |
|
|
714 |
|
|
|
302 |
|
|
|
1,368 |
|
|
|
533 |
|
EBITDA |
|
|
(20,160 |
) |
|
|
(14,299 |
) |
|
|
(61,442 |
) |
|
|
(26,809 |
) |
株補償費用 |
|
|
2,562 |
|
|
|
207 |
|
|
|
22,930 |
|
|
|
461 |
|
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
|
(1,326 |
) |
|
|
(201 |
) |
|
|
(6,621 |
) |
|
|
1,052 |
|
派生負債の公正価値変動 |
|
|
- |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
|
(6 |
) |
普通株式承諾料 |
|
|
452 |
|
|
|
- |
|
|
|
452 |
|
|
|
- |
|
再構成コスト |
|
|
598 |
|
|
|
- |
|
|
|
598 |
|
|
|
- |
|
取引コスト |
|
|
570 |
|
|
|
773 |
|
|
|
5,564 |
|
|
|
3,549 |
|
調整後EBITDA |
|
|
(17,304 |
) |
|
|
(13,526 |
) |
|
|
(38,549 |
) |
|
|
(21,753 |
) |
流動性と資本資源
私たちが流動性を測定する基準は、運営資本および資本支出需要、契約義務(債務および他の負債を含む)および他の約束、ならびに運営および他の資金源のキャッシュフローを含む、業務運営の現金需要に資金を提供する能力である。私たちの現在の流動性需要には、私たちを代表する顧客が第三者サプライヤーパートナーからカスタマイズ部品を購入することを支援する運営資金が含まれています。多くの場合、私たちは顧客が支払う前にサプライヤーに支払うため、運営資金が必要です。私たちはまた他の成長措置を通じて現金を消費して、新しいマイクロ工場への投資、販売とマーケティング費用、そして私たちのクラウド製造プラットフォームの開発を含みます。また、上場企業として、D&O責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む追加費用を現金で支払い、増加した監査および法的費用を含む。私たちには能力がある
30
私たちの業務を維持、拡大、発展させることは、私たちの運営資金の需要と私たちの運営キャッシュフローの変化を含む多くの要素に依存するだろう。
2022年6月30日まで、私たちは3790万ドルの現金と現金等価物を持っている。業務合併完了後、PIPEが投資した7500万ドルの毛収入と信託口座の2960万ドルの収益が主に約7300万ドルの現金を受け取ったが、取引完了時に支払われた現金の一部で相殺され、830万ドルの取引費用、250万ドルの債務返済、820万ドルのD&O保険料、1280万ドルのITおよびその他のコストが含まれている。2022年6月30日現在、業務合併に関連するいくつかの他の取引コストと負担する債務総額は約1100万ドルで、2022年または2023年遅い時期に延期されている。
業務合併では、3，150万株を超える株式が償還され、償還総額は約3.15億ドルとなった。我々が受け取った業務合併に関連する収益は、当初予想されていた4.45億ドルを明らかに下回った(償還されていないと仮定)。以下に述べるように、株式償還による業務合併完了後の現金使用可能な減少は私たちの成長計画、私たちは新奥エネルギーの業務合併に対する評価について準備した収入と純損失予測及び私たちの流動資金にマイナスの影響を与え、株式証所有者がその株式承認証を行使し、会社が株式承認証から現金収益を得る可能性を含む。
リンカーン公園との購入契約
2022年5月11日、当社はリンカーン公園と購入協定を締結し、この協定によると、リンカーン公園は最大3，000万ドルの普通株の購入を約束した。購入契約の条項と条件により、会社は権利がありますがリンカーン公園に販売する義務はありません。リンカーン公園は最大3，000万ドルの普通株を購入する義務があります。当社の普通株売却は若干の制限を受け、いくつかの慣用条件(当該等普通株の転売に関する登録声明が有効であるか否かを含む)後の1営業日から24ヶ月以内に当社が適宜決定することができる。調達契約の他の資料については、付記7を参照されたい。リンカーン公園への売却、あるいはこれらの売却は発生する可能性があり、私たちの普通株式市場価格の任意の関連変動や低下は、将来私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にするかもしれない。
未来の流動性需要
私たちの資本支出と運営資本需要は近い将来増加し続けると予想されます。私たちはまだ業務の成長段階にあり、私たちの製品の組み合わせの拡大や研究開発、販売、マーケティングチームを含む当社の業務に大量の投資を続け、また、上場企業として追加のコストが発生すると予想されています。私たちの短期流動資金優先事項は、既存の債務や負債を返済し、持続的な運営資金需要に資金を提供し、会社の成長戦略に投資することである。
私たちの2022年6月30日までの経営実績と流動性によると、以下にさらに説明するように、私たちの現金および現金等価物は、業務合併およびPIPE投資から得られた現金、およびリンカーン公園との購入協定によって得られる潜在的収益を含み、本10-Q表四半期報告日から少なくとも12ヶ月以内の運営資本および資本支出要件を満たすのに十分ではないと考えられる。私たちは2022年に追加資本を求め、私たちの運営と将来の成長に資金を提供する見通しだ。私たちは厳しい市場環境に直面しているが、私たちは流動性の需要を満たすために代替案を積極的に求めている。私たちは私たちの財務顧問と取締役会とこれについて接触しているが、これはまだ私たちの最優先順位だ。しかし、私たちが必要な時間枠内で、または私たちが受け入れられる条件で(あれば)追加の債務または株式融資を受けることができるという保証はない。追加資金をタイムリーにまたは根本的に得ることができないことは、債務および他の債務を返済する能力を含む私たちの流動性に影響を与え、いくつかの計画の将来の拡張または発展を修正、延期または放棄すること、または管理層が使用可能な追加的な運営コスト削減を他の方法で実施することを要求する可能性があり、私たちの業務、運営業績、および財務状況に重大な悪影響を与え、業務活動を制限させる可能性があります。私たちの運営結果、運営資本、資本支出需要の推定は、私たちの実際の需要とは異なるかもしれません。例えば、私たちの実際の収入が私たちの予想よりも低く、私たちの純運営損失が私たちの予想よりも高く、私たちの現金と現金等価物の減少速度が予想より速い場合、これらの推定を修正する必要があるかもしれません。
収入と純損失を見込む
Legacy Fast Radiusは、業務統合の前に、ENNVのビジネス統合に対する評価に関する2021、2022、2023、2024、および2025年度のいくつかの予想財務情報をENNVに提供する。予想財務資料は，償還レベルに関する仮説(仮定が低い)と，業務統合完了による現金収益純額(仮説が高い)を含む複数の仮説に基づいて作成されている。予想財務情報には、12月31日までの年度予想収入と純損失が含まれている
31
2021年にはそれぞれ2300万ドルと4100万ドルだった。同様に、予想財務情報には、2022年12月31日までの年度の予想収入と純損失が含まれ、それぞれ1.04億ドルと6400万ドルだった。
2021年12月31日までの1年間に、2，000万ドルの収入が、私たちの2，300万ドルの予想収入を下回っていることを確認しました。これは、主に、私たちの最初の予測に重要な顧客注文が含まれていて、その後、収入を確認できないと判断したからです。ASC 606の要求に応じて、お客様から受け取ることが可能であるとは言い切れないからです。2021年12月31日までの1年間の純損失は約6790万ドルで、我々が予想していた4100万ドルの純損失を上回ったが、これは主に、未償還株式証や派生債務の時価計算の調整、我々の業務合併に関する取引コスト、未発行債務に関する利息支出を含む予測予測できないいくつかの項目が含まれているためである。しかも、私たちは私たちの成長を支援するためにより多くの人員を雇用しているので、私たちの運営費用は当初の予想よりも高い。私たちの実際の収入は予想収入を下回っていますが、私たちの純運営損失は2021年12月31日までの年度の予想純運営損失を上回っており、私たちの現金と現金等価物の状況にマイナスの影響を与えています。
2022年6月30日までの6カ月間で1350万ドルの収入が確認され、純損失は約6680万ドルだった。2022年度の残り時間のこれらの結果によると、2022年度の収入は予想される1.04億ドルを下回ると予想され、2022年度の純損失は、ENNVに提供したENNVの業務合併の評価に関する6400万ドルの予想よりも大きくなると予想される。2022年度の収入減少、純運営損失の増加が予想され、私たちの現金と現金等価物状況にマイナス影響を与えることが予想される。そこで、会社が2022年6月30日までの四半期財務業績を発表する際に、2022年12月31日までの年間展望を改訂しました。
2022年度の収入が低いと予想されるのは、業務合併の収益が予想を下回ったためであり、業務合併の終了が2022年2月4日に延期され、競争相手が顧客獲得支出を増加させたためである。私たちは業務合併からより高い収益を得る予定で、私たちは新しい顧客の獲得、私たちの製造能力の拡大、当社のクラウド製造プラットフォームの拡大、戦略買収に投資する予定です。業務合併の収益は明らかに予想を下回っており、受信時間も予想より遅れているため、これらの成長計画への投資を減少、延期、または廃止しなければならない。
2022年6月30日までの6ヶ月間で、我々が計画している成長投資減少の影響に加え、ライバルが顧客獲得支出を増加させることによる顧客獲得に関するコスト増加が、私たちの収入に直接影響を与えていることが、2022年6月30日までの6ヶ月間の業績から反映されている。もし私たちがより早く業務合併から著しく高い収益を獲得すれば、2022年6月30日までの6ヶ月間、2022年全体で私たちの投資増加をさらに加速させることができると信じており、2022年度により高い収入を達成することができると信じています。
2022年度の純営業損失が増加すると予想される原因は、上述した予想収入の減少であり、これらの収入が生じる予想支出の減少と、業務合併完了時間の不確実性と、その推定値に影響を与えるいくつかの報酬の改正により、我々の予測に含まれていない株式ベースの報酬支出の増加が部分的に相殺される。しかも、上場企業として、私たちのコストは予想以上に高い。
債務と転売の影響
2022年6月30日現在、割引と発行コストを差し引いた後、私たちの未返済債務は2870万ドルです。
2022年2月4日、2021年にSVBローンが改正され、満期日を締め切りから2023年4月3日に延長し、業務合併完了後に2000万ドルの未返済元金残高の200万ドルを支払うことを要求した。この修正案は、元SPACで決済されていた80万ドルの費用を修正されたローンの未返済元本残高に追加し、その返済を満期に延期した。ローン延期の交換条件として、私たちはローンの満期時に210万ドルの費用を追加的に支払う。2022年3月1日から6件の利息のみの支払いを開始し、2022年9月1日から240万ドルの元金を支払います。
また、2022年2月4日、業務合併終了の一部として、2021年12月31日現在の帳簿価値1250万ドルの関連先転換可能手形が普通株式に変換された。
2022年6月30日現在，15，516，639件のENNV責任分類権証も業務合併の一部と仮定されており，帳簿価値と公正価値は120万ドルである。最後に、2022年6月30日現在、業務合併に関連するいくつかの他の取引コストと負担する債務総額は約1100万ドルで、2022年または2023年遅くに延期されている。
32
我々が2022年7月22日に米国証券取引委員会に提出した目論見書(文書番号333-264427)によると、売却証券保有者が登録して潜在転売を行う普通株は、2022年6月1日現在の完全償却に基づいて発行された株式の約74.8%を占めている。株式募集説明書に基づいて証券保有者が転売すべき普通株を登録する数が膨大であることから、証券保有者がこれに基づいて株式を売却したり、証券保有者が株式を売却しようとしていると市場が考えたりすることは、我々の普通株市場価格の変動性を増加させたり、私たちの普通株の公開取引価格を大幅に下落させたりする可能性がある。これらの売却、またはこれらの売却が発生する可能性があり、私たちの普通株式市場価格の任意の関連変動または低下は、将来的に適切と考えられる時間および価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性がある。
株式引受収益
私たちはその条項に基づいて現金と引き換えに株式承認証を行使する任意の収益を得るつもりだ。すべての現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると，合計約1.784億ドルを受け取るが，当該等株式証を行使して発行可能な普通株式を売却することから何の収益も得られない.もしいずれの株式承認証が“キャッシュレスベース”で発行された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少するだろう。将来的には，株式承認証から得られた任意のこのような収益を現金として利用し，一般会社や運営資本用途に利用することが予想され，流動性が増加する。しかし、私たちは権利者が株式承認証を行使する時にのみこのような収益を受けるだろう。株式承認証の行使、および私たちがその行使から得られる可能性のある任意の収益は、私たちの普通株の価格および株式承認証の行使価格と行使時の私たちの普通株価格との価格差に大きく依存する。私たちは株式証明書の所有者が現金と交換するために任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することを保証することはできませんが、現在以下のようないかなる行使も発生する可能性は低いと信じています。本四半期報告Form 10-Qまでの日付は、引受権証を行使する潜在的な現金収益を短期または長期流動資金予測に計上するつもりもありません。私たちは引き続き、私たちの引受権証の有効期間内に引受証を行使する可能性と、引受証を行使する潜在的な現金収益を私たちの流動資金予測に計上するメリットを評価し続ける。
私たちは現金による株式承認証の行使で私たちの業務に資金を提供しないと予想されます。代わりに、私たちは上で議論した主要な現金源に依存して私たちの運営を支持し続けるつもりだ。2022年8月4日まで、株式承認証の発行価格は1株当たり11.50ドルで、私たちの普通株の終値は0.58ドルです。そのため、現在、株式証保有者がその株式承認証を行使する可能性はあまりないと考えられる。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性と、私たちが得る現金収益額は、私たちの普通株の取引価格に依存します。もし私たちの普通株の取引価格が依然として1株当たり11.50ドル以下であれば、私たちは株式証明書の所有者が彼らの株式引受証を行使することがあまりできないと信じている。株式承認証が行使可能後及び満期前の現金に存在することは保証されないため、株式承認証が満期になった後は一文の価値もない可能性があり、私たちは株式承認証の行使から何の収益も得られない可能性がある。いずれかの株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少する。
他の約束
2021年5月、Palantirと主購読契約を締結し、Palantirの独自ソフトウェアを6年間取得し、総金額は4500万ドルとなりました。取引終了時にPalantirに支払われた940万ドルを考慮した後、この決定された購入プロトコルが支払うべきキャンセル不可能な将来の最低支払いは1010万ドルである。Palantirとの合意の詳細については、本報告の他の部分に列挙されている連結財務諸表の付記6を参照されたい。
キャッシュフロー
次の表に、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフローの概要を示す
|
|
6月30日までの6ヶ月間 |
|
|||||
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
経営活動に使用した現金純額 |
|
$ |
(60,197 |
) |
|
$ |
(21,191 |
) |
投資活動に使用した現金純額 |
|
$ |
(3,161 |
) |
|
$ |
(2,971 |
) |
融資活動による現金純額 |
|
$ |
92,520 |
|
|
$ |
17,983 |
|
現金の流量が純増する |
|
$ |
29,162 |
|
|
$ |
(6,179 |
) |
経営活動
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の経営活動に用いられた現金はそれぞれ6，020万ドルと2，120万ドルであった。2022年に営業現金流出が増加した原因の一部は、今年度の営業損失が高いことが原因だ。また、以下に説明する業務合併により得られた金の一部を融資活動に使用して、各種取引に関連する現金や、業務合併により満了した他のコストを支払う。
33
投資活動
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための現金はそれぞれ320万ドルと300万ドルだった。上げ幅期間内に資本化されたソフトウェア開発コストに起因することができる.
融資活動
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金はそれぞれ9，250万ドル、1，800万ドルだった。
2022年には、業務合併から約9750万ドルの収益を獲得し、取引コストを差し引く。これらの収益の一部は380万ドルの債務を返済するために使用され、上記の業務活動に含まれる様々な取引および他の費用の支払いに使用される。また，2021年のENNV IPOに関する繰延引受費用約140万ドルを支払い，これらの費用は業務統合により想定されている.業務合併に関するその他の資料は、本報告の他の部分の簡明総合財務諸表付記3を参照されたい。
2021年、著者らは定期融資の発行及び関連側への転換可能な手形及び株式証明書の発行から得られた金はそれぞれ1，100万ドル及び760万ドルであり、一部は60万ドルの未償還債務の返済によって相殺された。
契約義務
私たちの契約義務には主に私たちの短期と長期流動資金と資本需要に影響を与える債務負債と経営賃貸が含まれています。次の表は2022年6月30日現在の金利を示し、その日までの金利を反映している。
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期限どおりの支払い |
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(単位：千) |
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合計する |
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2022 |
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2023-2024 |
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2025-2026 |
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5年以上 |
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契約義務 |
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賃貸借契約を経営する |
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$ |
3,793 |
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$ |
941 |
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$ |
1,982 |
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$ |
870 |
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$ |
- |
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債務 |
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30,549 |
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11,233 |
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19,109 |
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207 |
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- |
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債務利息 |
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1,592 |
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1,038 |
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548 |
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6 |
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- |
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購入承諾 |
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10,125 |
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5,625 |
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2,250 |
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2,250 |
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- |
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契約債務総額 |
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$ |
46,059 |
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$ |
18,837 |
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$ |
23,889 |
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$ |
3,333 |
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$ |
- |
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表外手配
2022年6月30日と2021年12月31日まで、S-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義されているような表外手配はありません。
重要な会計政策と試算
公認会計基準に従って連結財務諸表を作成し、財務諸表の日に報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された収入及び支出に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。私たちの最も重要な推定と判断は、株式に基づく報酬の公正な価値に対する仮定を含む、私たちの権益の推定に関するものだ。我々が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K/A表報告では、経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析部分がこれらの政策をまとめた.私たちはこれらの推定を定期的に評価しているが、実際の結果はこれらの推定とは大きく異なるかもしれない。推定された変化は、それらが知られている期間に記録される。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。実際の結果が歴史的経験と異なる場合や他の仮説があまり正確でないことが証明されていれば，これらの仮定が作成時に合理的であっても，実際の結果は管理層の推定とは異なる可能性がある.
イット市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
規模の小さい報告会社として、この情報は必要ではない。
34
イットM 4.管制と手順
情報開示制御とプログラムの評価
取引法下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている“開示制御およびプログラム”という言葉は、会社が取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および手順を意味する。開示制御及び手続は、会社が“取引法”に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、その主要幹部及び主要財務官を含む会社経営者に伝達されることを保証することに限定されるものではないが、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、同様の機能を果たす者の制御及び手続を適宜行う。すべての制御系には固有の限界があるため，制御系の発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，制御系を確保する目標が実現される.これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理を凌駕することによって制御を回避することができる。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.
我々の経営陣は，我々の最高経営責任者と臨時財務官の参加のもと，本報告で述べた期間終了までの我々の開示制御と手続きの有効性を評価した.この評価に基づき、我々の最高経営責任者および臨時財務官は、以下に述べるように、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、本報告期間末まで、我々の開示制御および手順は、以下に述べるように合理的な保証レベルでは有効ではないと結論した。
重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、私たちの年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。発見された重大な弱点は、(A)十分な数の訓練された知識、適切な会計知識、訓練および経験を有する専門家が、会計事項をタイムリーかつ正確に分析、記録、開示するための十分な数の訓練、および適切な会計知識、訓練および経験を有する専門家が不足していること、および(B)財務報告目標を達成するための会計手続き、構造、報告プロセス、および適切な権力および責任を含む、我々の財務報告要件に見合った効果的な制御環境を設計または維持していないことに関連している。私たちが環境を制御するこの欠陥は、財務報告の内部統制における以下の追加的な欠陥をもたらします(各欠陥はそれぞれ重大な欠陥を表します)
私たちは、口座台帳、日記帳分録、および複雑な取引の準備および審査の制御を含む、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告および開示を実現するために、正式な会計政策、プログラム、制御を設計し、維持していない
私たちはITシステム内の重要な財務プロセスとアクセスの職責分業に対する有効な制御を設計し、維持していない。その中には、一部の人員は手動日記帳分録を準備と掲示する能力があり、手動日記帳分録を作成と掲示する能力がない人の独立審査を必要としない。
私たちは救済措置を取り始め、いくつかの措置を継続しなければならない
2022年7月まで第三者を招いて、私たちのサバンズ·オクスリー計画の初歩的な発展に協力した
公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の財務報告に適切な知識と経験を要求する適任と合格の会計と報告者を招聘する
·いくつかの部門または能力のある責任者が会社の全体的な財務管理および財務目標を担当することを許可する内部財務報告構造を確立し、設計するステップと
·継続的な計画を確立し、特に公認会計基準および米国証券取引委員会財務報告要件に関連する訓練を提供するのに十分な追加訓練を提供する
−関連するルールに基づいて会計政策、特に複雑かつ重大な取引に関連する会計政策を設計および作成するステップと、
*重要な財務プロセスの役割分担問題を解決するために、私たちのポリシーおよび手順を更新します。
これらの重大な欠陥があるにもかかわらず，経営陣は，本四半期報告に含まれるForm 10−Q財務諸表は，すべての重要な点で，公認会計原則に従って列報された各時期の財務状況，経営成果，キャッシュフローを公平に反映していると結論した。
35
財務報告の内部統制の変化
2022年6月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある10-Q表四半期報告に含まれる変化。経営陣は、上記の“開示制御およびプログラム評価”で述べたように、我々の内部統制における重大な弱点を決定している
経営陣は先に述べた重大な弱点を修復するために努力している。これらのステップが完了し、十分な時間で効率的に動作するまで、私たちはこれらの重大な弱点を完全に修復できないかもしれない。我々がこれまで講じてきた措置が，我々が明らかにした実質的な弱点を補うのに十分であるかどうか，あるいは今後より多くの実質的な弱点を明らかにすることを避けるのに十分であるかどうかは確認できない.さらに、私たちが資源を投入して実質的な弱点を補う能力は、2022年に追加資本を得る必要性によって制限されるかもしれない。もし私たちが財務報告書に対して有効な内部統制を維持できなければ、私たちの財務諸表や関連開示は正確ではない可能性があり、これは私たちの業務や私たちの株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
第2部-その他R情報
イットM 1.法的訴訟
第I部は、第1項、注6中の情報を参照により本明細書に組み込む。
イットM 1 A型です。リスク要因です
当社が先に2021年12月31日までの10-K表年次報告第I部第1 A項のリスク要因に開示したリスク要因は、当社が2022年4月21日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書(第333-264427号文書)の“リスク要因”の一部によって補完され、改訂後2022年7月22日に米国証券取引委員会により発効が宣言された。
イット未登録株式証券の販売及び収益の使用。
ありません
イットM 3.高級証券違約。
ない。
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イットM 4.鉱場安全を開示する
適用されません。
イットM 5.その他の情報。
ない。
イットM 6.展示品。
S-Kルール601項(本章229.601節)に要求される証拠物を提供する.
展示品 番号をつける |
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説明する |
10.1# |
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Fast Radius，Inc.とパトリック·McCusker間の書簡合意は，2022年6月27日(合併時には2022年6月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告を参照)である |
31.1* |
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2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
31.2* |
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2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
32.1* |
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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
32.2* |
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2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
101.INS |
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連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
101.衛生署署長 |
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.CAL |
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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.DEF |
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インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.LAB |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
101.価格 |
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
#は、管理契約または補償計画、契約、またはスケジュールを示します。
*アーカイブをお送りします。
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サイン性質.性質
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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会社名 |
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日付：2022年8月11日 |
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差出人： |
/s/Pat McCusker |
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名前： パット·マッカースク |
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社長と臨時首席財務官 |
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