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目的

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定義

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管理

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計画に制限された株式

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資格；参加者ごとの制限

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賞の具体的な条項

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賞のいくつかの規定に適用される

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制御権変更

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総則

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1. 目的このVeru Inc.の目的は.2022年雇用誘因株式インセンティブ計画(“計画”)はVeru Inc.(“当社”)及びその関連エンティティ(以下以下参照)の吸引、激励、維持及び奨励に協力し、当社又はその関連エンティティにサービスを提供する資格者に協力し、同社等の所有権権益を買収又は増加させ、当該等の人々と自社株主との利益相互補完を強化し、当該等の人々に業績激励を提供し、その最大の努力を尽くして株主価値を創出することを目的としている。

2. 定義.本プランの目的のために，本プラン第1節と本プランの他の場所で定義されるタームを除いて，以下のタームを以下のように定義すべきである.

(A) “報酬”とは、本計画に従って参加者に付与された任意の非制限株式オプション、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位報酬、配当または代替別の報酬としての株式、配当値、その他の株式報酬または業績報酬、ならびに株式または他の財産(現金を含む)に関連する任意の他の権利または利益を意味する。

(B) “授標プロトコル”とは、任意の書面合意、契約または他の文書または文書を指し、委員会が本契約項の下で付与された任意の授標を証明する。

(C) “受益者”とは、参加者が委員会に提出した最近の書面受益者指定において指定された個人、個人、信託又は信託を意味し、当該参加者が亡くなった後に本計画に規定された福祉を受け、又は本協定第9(B)条で許可された範囲内で、奨励又は他の権利を当該者に移転することを意味する。参加者が死亡した場合、受益者又はまだ存在する指定受益者を指定していない場合、受益者という言葉は、遺言又は相続法及び分配法に基づいて、このような福祉を受ける権利のある個人、個人、信託又は信託を意味する。

(D) “利益を得るすべての人”および“利益所有権”は、“取引法”第13 d-3のルールおよびそのルールの任意の継承者がこの用語に与える意味を有するべきである。

(E) “取締役会”とは、会社の取締役会のことです。

(F) 任意の参加者に対して，“原因”は報酬プロトコルに規定されている意味を持つべきである.許可プロトコルに何の定義もない場合、“理由”は、参加者と会社または関連エンティティとの間でサービスを提供する任意の雇用または他のプロトコルに記載されている“因”または“因”と同じまたは同じ意味を有するべきであり、または、プロトコル中にそのようなプロトコルまたはそのような定義がない場合、(I)参加者が会社または関連エンティティによって割り当てられたその責務を合理的に履行できなかった場合、(Ii)参加者がその仕事に違反または違反することを意味する。会社または関連エンティティとの任意のコンサルティングまたは他の同様の合意(ある場合)；(Iii)参加者が、会社または関連エンティティとの任意のeスポーツ禁止、意見を求めない、秘密および/または他の同様の合意に違反または違反する、(Iv)参加者の会社または関連エンティティに対する任意の不誠実または信用を守らない行為、(V)参加者の作業パフォーマンスに不利な方法でアルコール、薬物または他の類似物質を使用する、または(Vi)参加者の任意の行動；参加者または会社または任意の関連実体に悪影響を及ぼす軽い罪または犯罪。委員会は，参加者の連続サービスが“原因”によって会社によって中止されるかどうかの善意の決定が最終的であり，本契約項のすべての目的に拘束力を持つべきである.

(G) “制御変更”とは，本計画第8(B)節で規定する制御変更である.

(H) “規則”は時々改正された1986年の“国内収入法典”であり、その下の条例及びその後続の規定と条例を含む。

(I) “委員会”とは、取締役会の報酬委員会を指す。委員会は、少なくとも2人の取締役から構成されなければならず、各取締役は、(I)取引規則16 b-3(または任意の後続規則)が指す“非従業員取締役”でなければならず、規則16 b-3による免除が計画に従って行われる取引および(Ii)“独立”に適用されるように、規則16 b-3による免除が適用されるようにするために、“非従業員取締役”によって計画を管理する必要がない限り、構成されなければならない

(J) “コンサルタント”とは、当社または任意の付属会社にサービスを提供する自然人の任意のコンサルタントまたはコンサルタントを指し、当該人(I)が融資取引における自社証券の発売および販売とは無関係な誠実なサービスを提供する限り、(Ii)当社の証券市場を直接または間接的に促進または維持することができず、(Iii)米国証券取引委員会が適用するS-8株式登録規則に基づいて、事実上の従業員またはコンサルタントになる資格がある。

(K) “継続的サービス”とは、従業員、取締役、コンサルタント、または他のサービスプロバイダの任意の身分で、会社または任意の関連エンティティにサービスを間欠的に提供することを意味する。以下の場合、連続サービスは、中断とみなされてはならない：(I)任意の承認された休暇、(Ii)会社、任意の関連エンティティ、または任意の継承エンティティ間の異動、従業員、取締役、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダの識別であっても、または(Iii)個人が従業員、取締役、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダの身分で当社または関連エンティティサービスである限り、(Iii)識別情報の任意の変化は、当社または関連エンティティサービス(報酬プロトコルに別途規定されているものを除く)である。承認された休暇には、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の承認された個人休暇が含まれなければならない。

(L) “取締役”とは、取締役会メンバーまたは任意の関連エンティティの取締役会メンバーを意味する。

(M) “障害”とは，委員会が満足している医師によって決定された恒久的かつ完全な障害を意味する(“規則”第22(E)節の意味に適合する)。

(N) “配当等値”とは，本規約第6(G)節により参加者に付与された権利により，現金，株式，その他の報酬または他の価値が指定された数の株式について支払う配当に相当する財産を得ることができることである.

(O) “発効日”とは，本計画の発効日，すなわち2022年6月16日である.

(P) “合格者”とは、任意の潜在従業員を意味し、もし彼または彼女が会社または子会社に雇用され始めたことによって報酬を得、この報酬が自社または子会社(ナスダック証券市場規則第5635(C)(4)または任意の後続規則が指す)に入社した誘因である場合、彼または彼女は以前は自社または子会社の従業員ではなかったか、または会社または子会社が実際に失業した後に当社または子会社に雇用され始めた。当社の証券がナスダック証券市場で取引されている場合は、本規則及び/又は自社の証券取引所にある任意の他の既存証券取引所の適用要件を遵守する(適用される場合、当該等の規則及び要求は随時改訂される可能性がある)。委員会は、その計画に基づいて個人に任意の報酬を付与する前に、その計画に基づいて任意の報酬を付与する前に、その計画の下での報酬を受ける前に、彼または彼女が以前に当社または付属会社に雇用されていないことを当社に証明することを含むが、これらに限定されないが、これらの準従業員の各々に計画の下での奨励を要求する前に、当社または付属会社に雇用された誘因材料であることを当社に証明するために、適宜プログラムをとることができる。

(Q) “従業員”とは、当社またはその付属会社の任意の従業員を意味する。

(R) “取引法”は時々改正された1934年の“証券取引法”であり、この法案下の規則及びその後続条項と規則を含む。

“公平市価”とは、任意の日付まで、以下のように決定される株式価値である

もし1つの株がどの国の証券取引所に上場している場合、ナスダック株式市場に限定されないが、その公平な時価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または委員会が信頼できると考えている他のソースによって報告された取引所が、その日の株式の終値を決定する(販売が報告されていない場合、終値である)

(2) 証券取引業者がある株を定期的にオファーすることが認められているが、販売価格が報告されていない場合、その株式の公平な時価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または委員会が信頼できる他のソースによって報告された株の決定当日の最高入札と最低価格との間の平均値であるべきである

(三) 株式が既定の市場に欠けている場合、公平な市価は委員会が善意に基づいて決定すべきである

(T) “独立”という言葉が取締役会や委員会メンバーを指す場合，その意味は上場市場ルールで用いられているものと同じである.

(U) “現取締役会”とは、本条例第8(B)(Ii)節で定義された現取締役会を指す。

(V) “上場市場”とは、会社のすべての証券が“ナスダック”証券市場で看板取引されている全国的な証券取引所であり、上場取引市場でなければ、“一帯一路”証券市場規則に従って行われる。

(W) “非限定株式オプション”とは、本プロトコル第6(B)条に従って参加者に特定の期間内に指定された価格で株式または他の報酬を購入する権利を付与することを意味する。本計画により付与されたオプションは，規則422節で指摘した“奨励的株式オプション”に適合しない

(X) “オプション譲渡者”とは，本計画に従って非限定的な株式オプションを獲得した人，またはその人の本計画下での権利を継承する誰かを意味する.

(Y) “その他株式ベースの報酬”とは，本条例第6(I)節により参加者に付与された報酬である.

(Z) “参加者”とは，本計画により奨励されたがまだ受賞していない合格者であり，付与時に合格者であるが合格者ではない者を含む.

(Aa) “業績報酬”とは，本プロトコル第6(H)節により付与された任意の業績株または業績単位報酬である.

(Bb) “業績期間”とは、委員会が任意の賞を授与する際またはその後の任意の時間に決定された期間を指し、その間に委員会がその賞によって規定される任意の業績目標を測定する。

(Cc) “履行株式”とは、本規約第6(H)条に基づいて指定された数の株式推定値の単位で行われる任意の付与を意味し、その価値は、履行中に委員会が株式を付与したとき又は後に決定された業績目標を達成する際に、交付委員会によって決定された財産(現金、株式、他の財産又はそれらの任意の組み合わせを含む)を参加者に支払うことができる。

(Dd) “業績単位”とは、本規約第6(H)条に基づいて指定された数の財産(現金を含む)で推定された単位の任意の贈与を意味し、当該単位の価値は、交付委員会により決定された財産(現金、株式、その他の財産又は上記財産の任意の組み合わせを含む)を介して参加者に支払うことができ、これらの財産は、業績期間中に委員会が付与時又は後に決定された業績目標に達したときに参加者に支払うことができる。

(Ee) “個人”は，“取引法”の第3(A)(9)節でこのタームに付与された意味を持ち，この法案第13(D)と14(D)節で使用され，その法案13(D)節で定義された“団体”を含むべきである.

(Ff) “関連エンティティ”は、当社または付属会社が重大な所有権権益を直接または間接的に所有する任意の付属会社、および取締役会が指定した任意の業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを指す。

(Gg) “制限された株式”は、発行された任意の株式を意味するが、没収されるリスクおよび委員会が適宜適用することができる他の制限(そのような株式の投票権および任意の配当を徴収する権利の任意の制限を含む)があり、このような制限は、委員会が適切な時間、分期、または他の時間に分けて、または合併が失効すると考えることができる。

(Hh) “制限株式賞”とは，本プロトコル第6(D)条により参加者に付与された報酬である.

(二) “限定株単位”とは，指定された延期期間が終了したときに株式を取得する権利であり，限定株，株式価値またはそれらの組合せで計算される現金を含む.

(Jj) “制限株式単位賞”とは、本方法第6項(E)項により参加者に付与された制限株式単位賞を意味する。

(Kk) “制限期間”とは、委員会が指定した制限株式奨励が、委員会によって適用される可能性のある譲渡可能性、没収リスク、および他の制限(ある場合)に関する制限を受けなければならない期間を意味する。

(Ll) “ルール16 b-3”とは、証券取引委員会が取引法第16条に基づいて公布された、本計画および参加者に適用される時々有効なルール16 b-3を意味する。

(Mm) “株式”とは，当社の普通株と，本条例第9(C)条により置換される可能性のある(または再置換された)他の証券を意味する。

(Nn) 株式付加価値権とは、本方法第6項(3)項に従って参加者に付与される権利である。

(Oo) “付属会社”とは、当社が当時発行された証券の総投票権の50%以上を直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティ、または取締役選挙で投票する権利を有する会社または他のエンティティ、または会社が利益分配の50%以上または資産の50%以上を得る権利を有していることを意味し、この用語は、1933年証券法規則405で定義され、会社によって直接制御されるか、または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御される。

(Pp) “代替報酬”とは、会社(I)が当社または任意の関連エンティティによって買収されること、(Ii)本契約の発効日後に関連エンティティになること、または(Iii)当社または任意の関連エンティティが、当社が以前に付与された報酬または将来の報酬の権利または義務を置換または交換するために付与または発行された報酬を意味する。

3. 管理.

(A) 委員会権力。この計画は委員会によって管理されなければならないが、本計画が別に明文的に規定されていない限り、取締役会は、本計画が委員会に付与された任意の権力または許可を行使することができ、この場合、本計画で言及された内容は、取締役会への言及を含むものとみなされるべきである。委員会は、本計画の規定に適合することを前提として、条件に適合する者を参加者として選択する完全かつ最終的な権力を有し、賞を授与すること、賞の種類、数および他の条項および条件、および報酬に関するすべての他の事項を決定すること、奨励協定(各参加者に対して完全に同じである必要はない)と計画の管理規則および条例を規定すること、計画および奨励協定を解釈し、その中の欠陥、供給漏れまたは調和の不一致を是正すること、および計画の管理に必要または適切であると考える委員会のすべての決定および決定を行う。本計画または任意の裁決により委員会に付与された任意の裁量を行使する際には、委員会は、過去のやり方に従って、過去のやり方と一致する方法で行動するか、または任意の資格に適合する者または参加者と一致する方法で任意の資格を有する者または参加者を扱うことを要求されてはならない。委員会の決定は、当社、任意の付属会社または任意の参加者または受益者、または本合意第9(B)条の下の任意の譲受人、または上記の任意の人またはエンティティによって権利を主張する任意の他の人またはエンティティに対して、終局、決定性、および拘束力を有するすべての人またはエンティティに対して決定される。

(B) 委員会権力行使方式

取締役会ではなく、取締役会ではなく、その際取引所法案第16条の規定を受けた参加者に関する任意の事項において、必要な範囲内で当社に対して唯一かつ排他的な情動権を行使して、当該参加者の取引が取引所法案第16 b-3条に従って免除されるようにする

(Ii) 委員会の任意の行動は最終的で決定的であり、当社、その関連エンティティ、資格に適合する者、参加者、受益者、本協定第9(B)条に従って譲受人または参加者からまたは参加者によって権利を要求する他の者および株主を含むすべての人に対して拘束力を有する。委員会にいかなる具体的な権力も明示的に付与され，委員会がいかなる行動をとるかは，委員会のいかなる権力または権力を制限するものと解釈してはならない。委員会は、委員会の決定の機能(行政機能を含む)を履行するために、取締役会のメンバー又は当社又は任意の関連実体又はその委員会の上級管理者又はマネージャーに権限を伝達することができるが、委員会が決定した条項及び条件の規定を受けなければならない。ただし、関連授権は、取引所法令第16 B-3(D)(1)条による参加者の免除を喪失させてはならないが、取引所法令第16条の規定により制限されなければならない。委員会はその計画の管理に協力するために代理人を指定することができる。

(C) 責任制限委員会および取締役会およびその各メンバーは、任意の上級者または従業員、当社の独立核数師、コンサルタント、または管理計画を支援する任意の他の代理人に誠実に依存するか、または提供される任意の報告または他の資料に基づいて行動する権利がある。委員会及び取締役会のメンバー、及び委員会又は取締役会の指示又は代表委員会又は取締役会に基づいて行動する任意の上級者又は従業員は、当該計画について誠実に又は行ういかなる行動又は決定について個人の責任を負う必要がなく、法律の許可の範囲内で、任意の当該等の行動又は決定について当社の全面的な賠償及び保障を得る必要がない。

(D) 授賞時に必要な行動.本計画に基づいて任意の奨励を発行した後、当社は、上場市場の上場要求に応じて、(A)速やかにプレスリリースを発表し、授権書の受領者及び関連株式の数を含む授権書の重要な条項を開示しなければならない(開示が役員報酬に関する又は奨励が個別に交渉されている場合は、開示は受給者の身分を含まなければならない)。及び(B)(I)が授与協定を締結してから5つの暦日或いは(Ii)の発表授賞日が早い者には、授権書を市場に通知する。

4. 株式は計画に準じて

(A) 本計画により交付可能な株式総数制限.本計画第9(C)節に規定する調整により，本計画により保留·交付可能な株式総数は4，000，000株とする。本計画に基づいて交付される任意の株式の全部または一部は、許可および未発行の株式または在庫株からなることができる。

(B) 叙勲限度額の適用.このような報酬に関連して交付されなければならない株式数が、計画されている残り交付可能株式数から決済またはその際の未償還報酬に関連して交付可能な株式数を減算した場合には、いかなる報酬も付与されない。委員会は、適切な計算を保証し、反復計算(例えば、直列または代替報酬の場合)を回避し、実際に交付された株式数が以前に計算された報酬に関連する株式数と異なる場合に調整するための合理的な計算プログラムを採用することができる。

(C) 納入された株式の可用性は、報酬および限度額に応じて調整されていません。

有効日または後に、任意の奨励された株式が発行されていない場合には、没収、満期、または他の方法で終了するか、または発効日当日または後の任意の奨励金を現金で決済するか、または他の方法で当該奨励金の全部または一部の発行に制約されない株式を発行する場合には、そのような没収、満了、終了、発行または現金決済を行わない範囲内で、当該奨励適用株式は、再び本計画に従って報酬を交付することができるが、以下の第4(C)(Iv)節の規定により制限される。

(Ii) 代替報酬は、本計画に従って任意の期間に参加者に交付される株式の交付または許可を減少させるべきではない。

(Iii) 本第4(C)条に従って再交付可能な任意の株式は、株式として再追加されなければならない。

(Iv) 本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合、本計画に従って奨励された株式は、再発行または交付されてはならない：(A)制限されていない株式購入権を支払うために入札された株式、(B)任意の源泉徴収税を履行するために当社が交付または差し押さえた株式、または(C)奨励決済時に発行されていない株式決済株式増価権または他の奨励に含まれる株式。

5. 資格。この計画によると、奨励は条件に合った人にしか与えられない。

6. 賞の具体的な条項。

(A) 委員会の権威.授賞は、第6節に規定された条項および条件で発行することができる。また、委員会は、授賞の日または後(第9(E)節の制約の下)に、任意の賞またはその行使に委員会が決定した本計画の規定に抵触しない追加条項および条件を適用することができ、参加者が連続サービスを終了した場合に賞を喪失することを要求する条項と、参加者がその賞について選択することを可能にする条項とを含むことができる。本契約にはまた明確な規定がある以外に、委員会は十分な権力と自由裁量権を保持し、本計画に規定されている非強制的な授標の任意の条項または条件を随時加速、放棄または修正しなければならない。委員会が本計画に従って他の形態の審議を行うことを要求することが許可されていない限り、または適用される法律の要求を満たすために他の形態の審議を支払わなければならない場合には、(いかなる報酬の行使とは逆に)サービス以外の他の任意の考慮事項を要求してはならない。

(B) 非限定株式オプション.委員会は、以下の条項および条件に従って、いかなる適格者にも制限されていない株式オプションを付与することを許可した

(I) 行使価格.代替奨励と関係がある以外、無制限購入株権によって購入可能な1株当たりの行使価格は委員会が決定しなければならないが、この行の権利価格は無制限購入当日の株式を付与する公平な市価の100%を下回ってはならず、かついかなる場合でも無制限株式購入当日の株式額面を下回ってはならない。委員会は、(A)非制限株式オプションを付与した後、その1株当たりの権利価格を低下させ、(B)1株当たりの権益が関連株の公平な市価を超えた場合には、現金または別の報酬(代替奨励に関連するものを除く)と交換するために、非制限株式オプションを廃止してはならない。(C)行使されていない非限定購入持分を廃止し、行使価格が元の非限定購入株権行使価格よりも低い非限定購入持分を交換するか、または(D)自社株主の許可を得ずに、上場市場適用規則に従って再定価と見なすことができる非限定購入持分について任意の他の行動をとる。

(Ii) トレーニング時間と方法。委員会は、(業績目標および/または将来のサービス要件の達成に基づいて)非限定的な株式オプションを行使することができる1つまたは複数の時間または場合、行使通知を発行する方法および使用される行使通知の形態、連続サービスの終了後、または他の条件下で非限定的な株式オプションの停止または行使可能な時間、支払いまたは支払い使用価格と見なす方法(委員会が適宜決定したキャッシュレス行使手続きを含む)、そのような支払いの形態を決定しなければならない。ただし、現金、株式(奨励に応じて交付可能な株式を差し引くことを含むがこれらに限定されない)、他の報酬または当社または関連エンティティの他の計画に従って付与された奨励または報酬、または他の財産(手形または参加者が繰延ベースで支払う他の契約義務を含む。)は、このような繰延支払いが取引法第13(K)節、そのような規則または法規に従って通過する任意の規則または法規または任意の他の適用される法律に違反しない限り、および参加者に株式を交付する方法または形態とみなされる。

(三)決済形式。委員会は、無限買株権を行使するために発行された株式は、限定的な株式又は他の類似証券の形態で発行されるべきであると一任適宜規定することができる。

(C) 株式付加価値権委員会は、本計画に従って付与された非制限株式オプションの全部または一部、またはそのような非制限株式オプション(“直列株式付加価値権”)の有効期間内の任意の後続時間、または任意の非制限株式オプション(“独立株式付加権”)を考慮せずに任意の適合資格者株式付加価値権を付与するとともに、任意の適合資格者に株式付加権を付与することができ、毎回付与された条項および条件は委員会によって自己決定され、本計画の規定に抵触してはならず、以下の項目を含む

(I) 支払権.株式付加価値権は、付与された権利を付与された参加者に、株式付加価値権を行使する際に、(A)行使日の1株の公平市価が(B)委員会が決定した株式付加価値付与価格の超過分を超えるものを徴収しなければならない。株式付加価値権の付与価格は、付与当日の株式公平時価の100%を下回ってはならない。委員会は、(A)株式付加価値権を付与した後、1株当たりの付加価値権の付与価格を低下させ、(B)1株当たりの付与価格が関連株の公平な時価を超えた場合には、別の報酬(代替奨励に関連するものを除く)と引き換えに株式付加価値権を廃止してはならない、(C)未償還株式付加権を廃止し、元の株式付加価値権付与価格よりも低い付与価格を有する株式付加価値権を付与することができるか、または(D)株式付加価値権について上場市場適用規則に従って再定価と見なすことができる他の行動をとってはならない。株主の許可を得ていない。

(Ii) 他のターム.委員会は、連続サービスまたは他の条件の終了後に停止または行使可能な1つまたは複数の時間、行使方法、決済方法、決済時に支払う対価格形態、参加者に株式を交付するか、または株式を交付する方法または形態を含む株式付加価値権の付与日またはその後に株式付加価値権を全部または部分的に行使することができる時間または時間(業績目標および/または将来のサービス要求に基づく実現を含む)を決定しなければならない。株式付加価値権が任意の他の奨励及び任意の株式付加価値権の任意の他の条項及び条件と同期又は合併しなければならないか否かにかかわらず。

(Iii) 直列株式付加価値権.任意の直列株式付加権は、関連する無制限購入持分を付与すると同時に付与されてもよく、または当該無制限購入持分の行使または満了前の任意の時間に付与されてもよい。非限定購入持分に関連する任意の直列株式付加価値権は、関連する非限定購入持分が行使可能であり、関連する非限定購入持分に制約された株式の公平時価が非限定購入株によって取得可能な株式の使用価格を超えた場合にのみ行使可能である。さらに、1つの関連する非限定購入持分がカバーする株式数が全株式数未満である場合、非限定購入株式の行使または終了は、非限定株式付加価値に基づいて適用される株式数を減少させてはならず、非限定株式購入当時行使可能な株式数が直列株式付加価値権適用株式数に等しくなるまで減少させてはならない。直列株式付加価値権に関連する任意の非制限株式オプションは、直列株式付加価値権が行使された範囲内ではもはや行使可能ではなく、任意の直列株式付加価値権は、関連する非限定株式オプションが行使された範囲内ではもはや行使できなくなるであろう。

(D) 制限的株式奨励.委員会は次の条項と条件に従って任意の適格者に制限的な株式奨励を付与することを許可した

(I) 付与と制約.制限株式奨励は、制限期間内に委員会が適用可能なまたは本計画に別途規定された譲渡可能性、没収リスク、および他の制限(例えば、ある)に関する制限を遵守しなければならない。本計画に基づいて付与された任意の制限的な株式奨励の条項は、委員会が決定し、本計画に抵触しない条項を含む書面奨励協定において明らかにされなければならない。この制限は、個別に失効することができ、贈与の日またはその後に委員会が決定した場合(業績目標の達成状況および(または)将来のサービス要件を含む)、分期または他の場合に個別に失効するか、または合併が失効することもできる。本計画及び制限的株式奨励に関連する任意の授出協定条項によって制限された範囲を除いて、制限的株を付与された参加者は、制限的株に投票する権利及び配当金を受け取る権利を含む株主のすべての権利を享受しなければならない。ただし、制限的株式奨励に関する任意の配当金は、当社が当該制限的株奨励を保有する参加者の口座を差し押さえなければならず、委員会が決定した金利及び条項に従って差し押さえられた配当金額に従って利子を入金することができる。当社が抑留している任意の特定の制限された株式は、配当金(及びその利益、例えば適用される)を占有しなければならず、制限された株式と同程度の没収リスクを受けなければならない。これらの配当は、当該株式の制限が解除された後に参加者に割り当てられ、例えば、これらの株式が没収され、参加者は当該等の配当金を得る権利がない。制限された株式奨励が没収リスクに直面している間, 以下第9(B)節の規定の下で、授標協定に別途規定がある以外、参加者又は受益者は、制限性株を売却、譲渡、質権、質権、保証金又は他の方法で保証してはならない。

(Ii) 没収。委員会の別の決定に加えて、参加者が適用された制限期間内にその継続的なサービスを終了する場合、参加者がその時点で失効していない場合、または他の方法で獲得された没収リスクに直面している制限株は、没収および当社による再買収が必要である。ただし、委員会は、決議案または他の行動または任意の授権協定によって、または任意の個別の場合に決定することができ、特定の理由で終了した場合には、制限株報酬に関する没収条件の全部または部分を免除し、委員会は、それ以外の場合に限定的株の全部または部分的な没収を免除することができる。

(Iii) 株式証明書.本計画によって付与された制限株は委員会が決定した方法で証明することができる。制限された株を代表する株式が参加者の名義に登録されている場合、委員会は、当該制限された株に適用される条項、条件、制限を説明するために、当該株式に適切な図示を要求することができ、会社に証明書の実際の所有権を保持することを要求し、制限された株式に関する空白裏書きの株式権力を参加者に渡すことを要求することができる。

(E) 制限株式単位賞.委員会は次の条項と条件に従って任意の適格者に制限株式単位賞を授与することを許可した

(I) 報酬と制限.制限株式単位報酬指定の遅延期間が満了した場合には、委員会(又は委員会が許可されている場合には、規則第409 A節の要求に違反しない方法で参加者によって選択される)が満了した場合には、制限株式単位報酬を満たさなければならない。さらに、制限された株式単位報酬は、遅延期間が満了したとき、または他の特定の時間(業績目標および/または将来のサービス要件に基づく実装を含む)、単独または組み合わせ、分期、または他の方法で失効する可能性のある制限(例えば、ある)によって制限されるべきである。制限された株式単位報酬は、株式を交付すること、制限された株式単位がカバーする指定された数の株式に相当する公平な市価の現金、または委員会が付与された日または後に決定された組み合わせによって支払うことができる。制限株式単位賞を取得する前に、制限株式単位賞には、投票権、配当金、または株式所有権に関連する他の権利がない。授賞協定に別途規定及び規則第409 A条の許可がある以外は、制限された株式単位の奨励が完了する前に、参加者又は任意の受益者は、売却、譲渡、質権、保証金、又は他の方法で制限された株式単位を保証して奨励してはならない。

(Ii) 没収。委員会の別の決定に加えて、参加者が適用された遅延期間または没収条件が適用された部分の間に連続サービスを終了した場合(制限株式単位報酬を証明する奨励協定に規定されているように)、参加者がその時点で没収リスクに直面していた制限株式単位報酬は没収されるべきである。しかし、委員会は、決議案または他の行動によって、または任意の授賞協定で規定されてもよく、または任意の個別の場合、特定の理由で終了した場合、制限株式単位報酬に関連する没収条件の全部または一部を免除することができ、他の場合、委員会は、任意の制限株式単位報酬の全部または部分的な没収を免除することができる。

(F) 配当株と債務奨励。委員会は、計画又はその他の計画又は補償手配に応じて現金又は他の財産の交付義務の代わりに任意の適格者に株式を配当として付与する権利があるが、取引法第16条に該当する場合には、そのような付与された金額は、取引法第16条(B)に規定された責任を免除されることを保証するために、委員会によって適宜決定される。本協定によって付与された株式または報酬は、委員会によって決定された他の条項によって制限されなければならない。

(G) 配当は同値である.委員会は、任意の資格を有する者に配当等価物を付与し、それが現金、株式、他の報酬または他の財産を得る権利があり、その価値は、特定の数の株式について支払う配当金に等しい。配当等価物は、独立したベースで、または別の賞に関連して付与されてもよい。たとえ計画中にいかなる逆の規定があっても、いかなる現金、株式、他の奨励または奨励等価物に関連する他の対処財産であっても、報酬が帰属していない限り、会社は報酬を持っている参加者が代わって抑留し、委員会が決定した金利および条項に従って抑留された金額から利息を計上することができる。当社が差し押さえた任意の特定の報酬の現金、株式、他の報酬または他の財産およびその任意の利息は、報酬と同程度の制限および没収リスクを受けなければならず、報酬が帰属したときに参加者に割り当てられ、報酬が帰属前に没収された場合、参加者はそのような現金、株式、他の奨励または他の財産またはその任意の利息を得る権利がない。

(H) 業績賞。委員会は、委員会が決定した条項と条件に応じて、現金、株式、または他の形態で支払われた任意の合格者に業績賞を授与する権利がある。いかなる業績期間中に達成すべき業績基準と業績周期の長さは委員会が各業績賞を授与する時に確定しなければならない；しかし業績周期は12(12)ヶ月より短くてはならず、5(5)年よりも長くてはならない。9節または奨励協定に別途規定がある場合を除き、成績効果賞は関連業績期限が終了した後にのみ発行される。各実行中に達成されるべき業績目標は、委員会によって最後に決定され、その目的のために使用されるべき任意の基準は、委員会によって自ら決定されることができる。ボーナスの分配額は委員会によって最終的に決定される。業績奨励は、業績期間終了後に一度に支払いまたは分期支払いを行うことができ、または委員会が規定する手順に基づいて、“規則”第409 a節の要求に違反しないように支払いを延期することができる。

(I) 他の株式奨励。適用される法律の制限を受けた場合、委員会は、任意の合資格者に、計画の趣旨に適合すると考えられる他の奨励を付与することを許可し、これらの奨励は、株式値または支払い、全部または部分的に株式推定値に基づいて、または他の方法で株式または株式に関連することができる。他の株式ベースの報酬は、単独で参加者に付与することができ、本計画に従って付与された他の報酬以外の報酬とすることもでき、当該等の他の株式ベースの報酬も、本計画に基づいて付与された他の報酬を決済する支払形態とすることができる。委員会はこのような賞の条項と条件を決定しなければならない。本条第6(I)条に基づいて付与された購入権の性質に基づく奨励交付株式は、委員会が決定した時間、方法及び形態(当該融資が改正された2002年サバンズ-オクスリ法案又はこの法案に基づいて可決された任意の規則又は法規又は任意の他の適用法律に違反しない限り、当社又は関連エンティティからの融資を含むが、これらに限定されないが、現金、株式、他の奨励又は他の財産を含むがこれらに限定されない)に支払われなければならない。

7. は賞のいくつかの規定に適用される.

(A) 独立賞，付加賞，シリアル賞，代用賞.本計画に従って付与される報酬は、委員会によって個別に付与されるか、または当社、任意の関連エンティティまたは任意の業務エンティティによって当社または関連エンティティによって買収される別の計画に従って付与される任意の報酬と同時にまたは代替または交換されるか、または参加者が当社または任意の関連エンティティから支払いを受ける任意の他の権利を適宜決定することができる。“規則”を遵守する場合には、そのような追加、直列、および代替または交換賞を随時付与することができる。ある賞を授与することが別の賞または賞を代替または交換するためである場合、委員会は、新しい賞を授与する代償として、その他の賞または賞を渡すことを要求しなければならない。さらに、現金補償の代わりに報酬を付与することができ、現金補償の代わりに、当社または任意の関連エンティティの他の計画に従って支払うべき現金金額を代替することができ、奨励された株式の価値は、現金補償の価値と等しい(例えば、制限された株式または制限された株式単位)、または奨励の権利行使可能な性質の行価格、付与価格または購入価格が関連株式に等しい公平な市場価値から、渡された現金補償の価値を減算する(例えば、。非限定的株式オプション又は株式付加価値権、付与された行使用価格又は付与価格“割引価格”の現金補償金額)であるが、いずれも、現金補償の代わりに報酬を与えるために、規則第409 A節の免除又は遵守を目的とした方法で行われなければならない。

(B) 受賞期限。各奨励の任期は委員会によって決定されるが、いかなる非限定購入株権または株式付加価値権の任期はいずれの場合も10年を超えてはならない。

(C) 奨励項での支払いの形式と時間；延期。本計画および任意の適用奨励協定条項の規定の下で、当社または関連エンティティが無限購入持分または他の奨励または決済奨励を行使する際に支払う金は、現金、株式、他の奨励または他の財産を含むが、これらに限定されないが、一度払いまたは振込、分期または繰延支払いを含むが、分割払いまたは繰延支払いの任意の決定は、委員会によって付与日に行われなければならない。しかしながら、計画条項の規定の下で、前段落に規定された任意の分割払いまたは延期支払いは、改正された2002年サバンズ-オックススリー法案の規定、米国証券取引委員会がこの法案に基づいて可決した規則および規定、上場市場のすべての適用規則を遵守し、免除または他の方法でこの基準第409 A節の要求を満たすことを目的としている。本計画第7(E)節の規定の下で、いずれもこれらの決済の価値は、制限されない株式購入権又は株式付加価値に属する場合は、決算日株式の公平な市価が行使又は授出価格を超えた金額(あれば)に限定されなければならない。分割払いまたは延期支払いは、委員会によって要求されることができる(本計画第7(E)条の制約を受けて、元の与信協定で規定されていない未完了の授権の任意の延期同意条項を含む)、または参加者によって委員会によって決定された条項および条件に従って選択されるときに許可されることができる。裁決の解決を加速させる, 一方、任意の賠償金の分割払いまたは延期支払いは、“規則”第409 a節の要求を免除または他の方法で満たす方法で行われなければならない。委員会は、分割払いまたは繰延支払いの合理的な金利の支払いまたはクレジットに記入するか、または株式建ての分割払いまたは繰延支払いの配当等価物または他の金額について準備することができるが、これに限定されない。

(D) 免責条項16(B).当社の意図は、適用された免除に基づいて、取引法第16条の制約を受けた参加者に任意の奨励又は他の取引を行うことが第16条の制約を受けないことを付与することである(当該参加者が書面で免除されていない取引を認めることを除く)。したがって、本計画または任意の許可プロトコルの任意の条項が、そのような取引のいずれかに当時適用されていたルール16 b−3の要件を満たしていない場合、この条項は、第16(B)条下の責任を回避するために、ルール16 b−3の適用要件に適合するように、必要な解釈または修正が行われなければならない。

(E) コード部409 a.

(I) 委員会は、“守則”第409 a条に基づいて、“保留繰延補償計画”(“第409 a条計画”)を構成する任意の報酬を合理的に決定する授権協定、及び第409 a条計画において当該賞に適用される規定は、本規則第409 a条の適用要件に適合するように解釈しなければならず、委員会は自ら決定することができ、いかなる参加者の同意もなく、委員会が、“規則”第409 a節の要求を遵守するために、任意の与印プロトコル(および認可プロトコルに適用される計画)の修正が必要または適切であると考えた場合、それを修正することができる。

(Ii) 任意の報酬が第409 a条の計画を構成する場合，その報酬は以下の追加要求を遵守し，本規則第409 a条をある程度遵守しなければならない.

(A) 第409 a条計画での支払いは以下の場合にしか行われない[i]参加者は“サービスから離れ”[II]参加者が“障害者”になった日[三、三、]参加者の死は[四]賠償延期日“授標協定”に規定されている指定時間(又は固定スケジュールにより)、[v]会社の“会社所有権又は実際の支配権の変更、又は相当部分の資産の所有権変更”、又は[ＶＩ]“予見不可能な緊急事態”が発生した

(B) いかなる繰延賠償金の支払い時間又はスケジュールは加速してはならないが、適用される財政部条例又は国税局が発表した他の適用指導規定の範囲は除外する

(C) 延期賠償または延期賠償の分配時間および形式に関する任意の選択は、“規則”第409 a(A)(4)節の要求に適合すべきである；および

(D) 参加者が“指定従業員”である場合、参加者が“離職”した日(またはそれ以上の場合、参加者が亡くなった日)の後6ヶ月の日までに“離職”による割り当てを発行してはならない。

(Iii) 上記の規定、または本計画または任意の奨励協定のいかなる規定にもかかわらず、当社は、本計画による任意の奨励免除または遵守第409 a条の要件を満たすいかなる声明も、当社には責任または他の義務がなく、参加者または任意の受益者が招く可能性のある任意の税収、付加税、利息または罰金について、参加者または任意の受益者に賠償または他の義務を行い、本計画または任意の奨励協定の任意の規定またはそれに対する任意の修正または修正、場合によっては、本計画または任意の奨励協定のいかなる規定またはそれに対する修正または修正、またはこれについて取られた任意の他の行動は、“規則”第409 a節の任意の要求に違反しているとみなされる。

8. 制御権変更.

(A) “制御権変更”の影響.そして、委員会が自ら決定した範囲内であり、第8(B)節で定義された“制御権変更”が発生したときに、各参加者に一貫した待遇を要求しない場合：

(I) 制御権変更時にまだ付与·行使されていないいかなる制限されていない株式購入権または株式付加価値権は，直ちに帰属して行使すべきであるが，本プロトコル第9(A)節で規定する適用制限の制約を受けなければならない.

(Ii) は、制限された株式報酬、制限された株式単位報酬または他の株式ベースの報酬の任意の制限、決済延期および没収条件が無効になり、これらの報酬は、制御権変更時から完全に帰属するとみなされるべきであるが、参加者は、本計画第9(A)節に規定された適用制限を放棄して受ける制限を除外する。

(三) 本計画に基づいて業績目標と条件を達成する任意の未解決の奨励について、委員会は、このような奨励は、業績目標の達成または目標業績(制御変更時までに達成された業績期間の全額または比例)に応じて獲得され、支払われると適宜考えることができる。

(B) “制御権変更”の定義.参加者と会社または任意の子会社との間の任意の雇用契約または他のサービス契約または入札プロトコルに別の規定がない限り、“制御権変更”は、以下のいずれかの場合のうちの1つを意味する

(A)会社の当時の未償還株式証券(“未償還会社株”)の価値または(B)当時取締役選挙で投票する権利を有していた会社の未償還および投票権証券(“未償還会社投票権証券”)の合併投票権が50%(50%)を超える(上記実益所有権は以下“制御権益”と呼ぶ)実益所有権(“取引法”公布の第13 d-3条の意味)を有する誰であっても、ただし、本第8条(B)については、以下の買収は、(V)当社から直接取得された任意の買収、(W)当社の任意の買収、(X)発効日までに持株権実益所有権を有する者の任意の買収、(Y)当社または任意の関連エンティティによって開始または維持された任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(Z)以下の(Iii)項(A)または(B)条項に適合する取引に基づいて行われる任意の買収、または(Z)任意のエンティティが以下の(Iii)項(A)または(B)条項に適合する取引に基づいて行われる任意の買収を構成または誘導してはならない

2(2)年連続の任意の期間(有効日前のいずれの期間も含まない)、発効日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、任意の理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成する。しかしながら、発効日後に取締役会員となる任意の個人は、その当選または指名は当社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の最低過半数投票によって可決され、その個人が現取締役会のメンバーであるようにみなさなければならないが、この目的のためには、そのような個人は含まれておらず、これらの個人の初就職は、実際または脅威による選挙競争によって生じたものであり、そのコンテストに関連する取締役の選挙または罷免、または代表取締役会以外の者による実際または脅威による依頼または同意書の募集；

(Iii) 完了(A)(X)当社または(Y)その任意の付属会社の再編、合併、法定株式交換または合併または同様の取引に関連するが、本条項(Y)の場合は、本条項(Y)においてのみ、取引に関連する場合にのみ、自社の株式証券(本条項(A)に記載されている各イベントを以下“業務再構成”と呼ぶ)、または(B)自社の全てまたは実質的にすべての資産を売却または処分することができる。又は当社又はその任意の付属会社が別の実体の資産又は株式(いずれも“資産売却”である)を買収し、当該等の業務再編又は資産売却後でない限り、(1)当該等の業務再編又は資産売却の直前にそれぞれ未償還会社株及び未償還会社が証券実益所有者の全部又はほぼすべての個人及び実体を直接又は間接実益所有している場合。一般に、企業再編または資産売却によって生じるエンティティの取締役会(またはそのような取締役会を設置しないエンティティの類似管理機関)のメンバーの選挙で投票する権利がある当時の未償還株式証券価値の50%(50%)と、当時の未償還有投票権証券の合併投票権とを超える(場合に応じて)、これらに限定されるものではない。この取引により1つまたは複数の付属会社が当社または当社の全部または実質的に全資産を保有する実体(“持続実体”)を直接または透過し，その保有する未償還会社株および未償還会社の投票権証券の割合は，その業務再編または資産売却直前の保有量とほぼ同じである, (企業再編または資産売却完了直後に保有する持続実体のいずれかの未償還持分または議決権を有する証券は含まれていないが、これは、企業再編または資産売却が完了する前に、そのような企業再編または資産売却以外の任意の会社または他のエンティティの株式または議決権証券を所有しているためである)。(2)任意の人(当社または任意の持続可能なエンティティを含まない従業員福祉計画(または関連信託)、または持続企業によって制御される任意のエンティティ、または発効日に支配権益所有権を有する者)は、直接または間接的な実益所有を有してはならない。持続実体が当時発行されていなかった株式証券価値の50%(50%)以上、または持続実体が当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権であるが、企業再編または資産売却前に存在する範囲内で、および(3)企業再編または資産売却に関する初期合意または取締役会行動を実行する際に、持続実体の取締役会または他の管理機関の少なくとも多数が現取締役会メンバーである。あるいは…

(Iv) 会社の株主は会社の完全清算または解散を承認します

9. 総則

(A) 法律や他の要求を遵守する.当社は、委員会が適切であると認める任意の連邦又は州法律、規則又は規則に規定されている上場市場に関する登録又は他の行動、上場又はその他の必要な行動、又は当社の任意の他の義務の履行が完了するまで、委員会が必要又は適切であると考えている範囲内で、株式の発行又は交付を遅延させることができ、任意の参加者に、株式の発行又は交付、又は適用された法律に従って他の利益を支払うことについて、その適切であると考えられる陳述、その等の資料、遵守又はその規定に限定された他の条件を提供することを要求することができる。規則、規則、上場要求、または他の義務。

(B) 譲渡制限；受益者.本計画に従って付与された任意の奨励または他の権利または利益は、質権、担保または他の方法で担保されてはならない、または当該参加者のいずれか一方の任意の留置権、義務または責任の制約を受けない限り、当該参加者が遺言または相続法および分配法によって受益者に譲渡または譲渡されない限り、または参加者の死後に受益者に譲渡または譲渡されることができる。このような奨励または権利は、参加者の存命中に当該参加者またはその保護者または法定代表者によってのみ行使されることができるが、報酬および他の権利は、参加者が生きている間に1人または複数の受益者または他の譲受人に譲渡することができる。また、譲受人が授権書の条項に従って行使することができるが、委員会が授権協定の明示的条項(委員会が適用可能な任意の条項及び条件の規定)に基づいて許可される範囲内でのみ、贈与または家族関係命令に基づいて行われ、“譲受人”を許可する、すなわち米国証券取引委員会が適用する規則に基づいて、譲渡者がS-8表に株式を登録することを許可する。この目的のために、許可譲渡者は、(1)参加者の配偶者、子供または孫(任意の養子および継子または孫の子を含む)、両親、祖父母または兄弟姉妹、(2)参加者または(1)第1項に記載の者の1人または複数の利益のために設立された信託、(3)参加者または(1)第1項に記載の者が唯一のパートナー、メンバーまたは株主である共同企業、有限責任会社または会社、または(4)(1)第1項に指定された任意の個人または実体が存在する財団をいう, (Ii)または(Iii)資産管理を制御する。受益者、譲受人、または他の人は、任意の参加者または任意の参加者によって本計画の下の任意の権利を要求し、委員会が別途決定されない限り、本計画およびその参加者に適用される任意の与判合意のすべての条項および条件を遵守し、委員会が必要または適切であると考えている任意の追加条項および条件の制約を受けなければならない。

(C) 調整

(I) 賞調整。任意の非常配当金または他の割り当て(現金、株式または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、順方向または逆分割、再編、合併、分割、合併、買い戻し、株式交換、清算、解散または他の同様の会社の取引またはイベントが、当社または任意の他の発行者の株式および/またはそのような他の証券に影響を与える場合、委員会は、適切かつ公平であると考えられる方法で(規則第409 A条に準拠する場合)、以下のいずれかまたは全部(A)がその後に付与される報酬に関連する株式の数および種類を置換、交換または調整しなければならない。(B)本細則第4節に基づいて、年間報酬限度額を測定する株式の数および種類、(C)未償還報酬の制約または交付可能な株式の数および種類、(D)任意の報酬に関連する使用価格、授権価格または購入価格、および/または任意の未償還報酬について現金または他の財産支払いの割り当て、および(E)委員会が適切と考える任意の報酬の他の態様。

(Ii) ある取引の場合の調整.会社が生存できない任意の合併、合併または他の再編が発生した場合、または任意の制御権変更が発生した場合(制御権が変更されたときに報酬を付与することに関する本計画第8条の規定に適合する場合)、いかなる未完了の報酬は、取引を完了した合意によって決定された参加者の同意または同意を得ることなく、または、委員会が決定した範囲内であれば、未完了の報酬は、会社が継続して行うことができる。当社が存続エンティティである場合、(B)既存エンティティ又はその親会社又は付属会社の未完了報酬(以下に定義する)を仮定又は置換し、(C)未完了報酬の全ての可能性又は帰属を許容し、満期を加速するか、又は(D)未完了報酬の価値を現金又は現金等価物又は他の財産で決済し、その後、当該等の報酬(例えば、制限されていない株式オプション又は株式増価権に属する。その価値は、以下の金額で測定されるべきである)。株式の公平時価が取引発効日を超える無制限株式オプション又は株式付加価値権の行使又は付与価格)。本計画の場合、非制限株式オプション、株式付加価値権、制限株式報酬、制限株式単位報酬、または他の株式ベースの奨励は、適用された取引後、奨励付与が非制限株式オプションの1株当たり株式、株式付加権、制限株式報酬を購入または受ける権利を付与する場合は、採用または置換されるものとみなされる, 適用取引直前の限定的な株式単位報酬または他の株式ベースの報酬、または適用直前に適用される報酬と実質的に同じ帰属および他の条項および条件は、適用取引において、その取引発効日に保有する各株式について受け取る対価格(株式、現金または他の証券または財産にかかわらず)(保有者に対価格選択が提供された場合、流通株保有者のために選択された対価格タイプ)。しかしながら、適用される取引において受信されたこのような対価が、相続会社またはその親会社または子会社の全ての普通株でない場合、委員会は、相続会社またはその親会社または子会社の同意を得て、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位奨励、または他の株式ベースの奨励を行使または付与する際に徴収する対価を規定することができる。会社またはその親会社または子会社を継承する唯一の普通株となり、その公平な市場価値は、適用取引において株式保有者が受信した1株当たりの対価と実質的に等しい。このような実質的に同等の審議価値の決定は委員会が一任適宜行うべきであり，その決定は終局的で拘束力があるべきである。委員会は、本条第9(C)(2)項に示す任意の提案された取引を書面で通知するために、取引の締め切り前の合理的な時間内に(当該通知は、取引を承認する前または後に発行することができる), 参加者が取引終了日の前に任意の行使可能な報酬(取引終了日に行使可能な任意の報酬を含む)を行使するために合理的な時間を有するようにする。参加者たちは取引が完了したことを条件にどんな報酬も行使することができる。

(Iii) その他の調整“規則”を遵守する場合、委員会は、当社、任意の関連エンティティまたは任意の業務単位に影響を与える異常または非日常的なイベント(業務および資産の買収および処分を含むがこれらに限定されないが含まれる)または当社または任意の関連エンティティに影響を与える財務諸表を調整する権利があり、または適用される法律、法規、会計原則、税率および条例または業務条件の変化を確認するか、または当社の業務戦略に対する委員会の評価に基づいて、報酬(業績目標またはそれに関連する業績目標および条件を満たす報酬を含む)を調整する権利がある。任意の関連エンティティまたは業務単位、比較可能な組織の業績、経済および商業状況、参加者の個人的業績、および任意の他に関連すると考えられる場合。このように許容される調整は、不適格株式オプションおよび株式付加価値権の行権価格の向上、業績目標の向上、または参加者に不利になる可能性のある他の調整を含むことができるが、これらに限定されない

(D) 報酬プロトコル.各授賞協定は、(I)委員会によって承認されたフォーマットの書面を採用し、当社が正式にそれを代表して行動することを許可する上級職員によって署名されなければならない；または(Ii)委員会によって承認されたフォーマットの電子通知であり、委員会が提供する可能性のある1つまたは複数の種類の報酬を追跡するために、会社(またはその指定者)によって電子記録システムに記録され、各場合、委員会が要求するような場合、授賞協定は、授賞受賞者が委員会が要求するフォーマットおよび方法で署名されるか、または他の方法で受け入れられるべきである。委員会は当社の任意の上級職員が当社を代表して任意またはすべての入札協定に署名することを許可することができます。授標協定は、本計画の規定に基づいて制定された授賞の具体的な条項及び条件を列記する。

(E) 税。当社および任意の関連エンティティは、株式割当、参加者への任意の賃金または他の支払い、報酬に関連する任意の取引に関連する源泉徴収、および他の支払うべきまたは対処可能な税金を含む本計画の下で報酬に関連する任意の支払いを許可され、委員会が適切であると考える他の行動をとり、当社または任意の関連エンティティおよび参加者が任意の報酬に関連する源泉徴収項目および他の税務責任を支払う責任を果たすことができるようにする。この権力には、株式又はその他の財産を差し押さえたり、受け入れたり、参加者の納税義務を履行するために現金を支払う権限が含まれており、強制的であっても選択的であっても、委員会が適宜決定する。奨励に応じて交付可能な株式または所有している株式を引渡しするために、奨励金に支払われる源泉徴収額は、その奨励に要求される最低法定源泉徴収額を超えてはならない。

(F) 計画と報酬の変更。取締役会は、株主または参加者の同意なしに、計画の修正、変更、一時停止、終了または終了または委員会が計画に基づいて報酬の権限を付与することができるが、計画の任意の修正または変更は、取締役会が行動した後の次の年度会議の前に会社の株主の承認を得なければならず、任意の連邦または州の法律または法規(第16 B-3条を含むがこれらに限定されない)または上場市場規則が株主承認を要求する場合、取締役会は、計画の他のこのような変化を株主承認に提出することを適宜決定することができる。しかし、計画または奨励協定が別途許可されていない限り、影響を受けていない参加者は、取締役会の任意の行動が、以前に付与されたものおよびまだ付与されていない奨励条項によって享受されている権利に実質的な悪影響を与えてはならない。本計画に別の規定があることに加えて、委員会は、任意の条件または権利を放棄することができ、または、付与された任意の報酬およびそれに関連する任意の報酬プロトコルを修正、変更、一時停止、または終了することができるが、計画または報酬協定に別の許可がない限り、参加者の同意に影響を受けず、委員会または取締役会の行動は、奨励条項の下での参加者の権利に重大な悪影響を与えてはならない。

(G) 福祉を返却する

(I) 会社は、(A)任意の報酬のキャンセルをもたらすことができ、(B)参加者または受益者に任意の報酬を補償することを要求することができ、(C)本計画に従って、または会社が現在存在するまたは会社および/または適用法に従って将来時々採用または修正される可能性のある任意の会社政策に従って、任意の他の持分回収または他の補償を実施する権利(各政策は“回収政策”)を実施することができる。以下の条件を満たす限り、(1)会社の財務諸表または結果を会計再記述すること、および(2)再記述は、会社が連邦証券法下またはそれに関連する任意の要求を遵守しないためである。この場合、回収された金額は、前5年間の任意の株式の贈与に基づく総経済収益に達するだろう。報酬を受けることによって、参加者は、会社が取った任意の既存または将来の払戻政策の制約を受けることにも同意し、または会社が将来、任意の払戻政策を適宜修正することが可能である(適用される法律または証券取引所の要求を遵守するための任意の払戻政策を含むがこれらに限定されない)ことに同意し、さらに同意し、さらに、会社が任意の払戻政策を遵守することが必要または適切であると認める限り、会社は参加者の同意を得ずに参加者のすべての奨励協定を一方的に修正することができる。

(H) プランによって付与される権利制限.本計画または本計画または任意の報酬に従って取られるいかなる行動も、(I)任意の適格者または参加者に適格者または参加者として継続する権利、または当社または関連エンティティに雇用され続ける権利、(Ii)任意の方法で当社または関連エンティティに任意の適合者または参加者の連続サービスを終了する権利と解釈されてはならない。(Iii)計画に従って任意の報酬または他の参加者および従業員と同一視されるか、または(Iv)配当金または割り当てられた任意の権利、投票または書面で行動する任意の権利、株主会議に出席する任意の権利、または当社または任意の関連エンティティの業務、財務状態、運営結果または将来性に関する任意の資料を受信する任意の権利を含むが、これらに限定されないが、資格者または参加者に任意の申索を与える。参加者が奨励条項に基づいて当社または任意の関連実体株式帳簿上の株式を正式に発行するまでは。当社、その上級社員又は取締役は、参加者が奨励条項に基づいて当社株式帳簿で正式に株式を発行するまで、参加者に対していかなる信頼責任も負いません。本計画または報酬プロトコルが明文化的に規定されている権利に加えて、当社、任意の関連エンティティ、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代表または代理人は、口頭または書面、明示的、または暗示的にも、本計画の下でのいかなる権利も参加者に付与していない。

(I) 賞の無資金状態；信託を作成する.この計画は“資金なし支援”の奨励と繰延補償計画を構成することを目的としている。奨励に基づいて参加者に支払われていない任意の金または株式の交付義務については、計画または任意の奨励協定に記載されている任意の内容は、そのような参加者に、報酬を発行する当社または関連実体よりも大きい一般債権者に任意の権利を与えてはならない；ただし、委員会は、信託の設立を許可し、現金、株式、他の奨励または他の財産をその中に預けるか、または当該計画の下での当社または関連エンティティの義務を履行するための他の手配を行うことができる。このような信託または他の手配は、委員会が影響を受けた各参加者の同意を得ずに別途決定されない限り、計画の“資金なし”状態と一致しなければならない。このような信託の受託者は、信託資産の処分を許可し、得られた金を別の投資に再投資することができるが、委員会が指定した条項及び条件に制限されなければならず、法律に基づいて適用することができる。

(J) 本プランの非排他性.取締役会がこの計画を採択したり、当社の株主に承認を提出したりすることは、取締役会またはその委員会に対して適切であると考えられる他の激励手配をとる権力がいかなる制限を構成していると解釈してはならない。

(K) 没収時の支払い；断片的株式。委員会が別の決定をしない限り、参加者が現金または他の代価を支払ったボーナスが没収された場合、参加者は現金または他の対価を返還する金額を得なければならない。本計画またはいかなる奨励に基づいて、いかなる断片的な株式を発行または交付してはならない。委員会は、そのような断片的な株式の代わりに、現金、他の報酬または他の財産を発行または支払うべきかどうか、またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法でキャンセルされるべきかどうかを決定しなければならない。

(L) は法律を適用する.いかなる授標協定にも別の規定がある以外に、本計画、本計画及び任意の授標協定の下での任意の規則及び法規の有効性、構造及び効力は、法律衝突原則及び適用される連邦法律に影響を与えることなく、ウィスコンシン州の法律によって決定されるべきである。

(M) はアメリカの法律ではない.委員会は、当該国でサービスを提供する参加者に付与された報酬による利益の実行可能性を確保し、計画の目標を達成するために、当社又はその関連エンティティがその中で運営される可能性のある外国の法律の規定を遵守するために、必要又は適切な修正、手順及び計画をとる権利がある。

(N) 構築と解釈.ここで用いた場合，単数名詞は複数，男性代名詞は女性を含むべきである本計画の条項と章タイトルは容易かつ参照のために挿入されており，本計画の一部を構成していない

(O) 分割可能性.計画または任意の授権協定の任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の裁判所によって不法または実行不可能であると判定された場合、本協定およびその残りの条項は、その条項に従って分離可能で実行可能であり、すべての条項は任意の他の管轄区域で強制的に実行されることができる。

(P) 計画発効日；計画終了.この計画は施行された日から発効する。明確な意図は，その計画の有効性の条件として会社株主の承認を必要とせず，その計画の規定はすべての目的でその意図と一致するように解釈すべきである。具体的には、ナスダック証券市場規則第5635(C)条は、一般に、ナスダック証券市場に上場しているその証券が採用している株式オプション計画または他の持分補償スケジュールを株主に承認することを要求し、そのような会社の役員、取締役、従業員またはコンサルタントは、それに基づいて株式奨励または株式を得ることができる。ナスダック証券市場規則第5635(C)(4)条には、場合によっては“雇用誘因”奨励が免除されることがある(“ナスダック証券市場規則”第5635(C)(4)条に示す)。本協定に相反する規定があっても、自社の証券がナスダック証券市場で取引されている場合には、その計画下の報酬は、以前当社又は子会社の従業員又は取締役ではなかった従業員、又は当社又は子会社が実際に失業した後、様々な場合に従業員として当社又は子会社に雇用されたインセンティブ材料のみを支給することができる。この計画下の奨励は、(A)完全に独立取締役からなる当社報酬委員会または(B)当社の多数の独立取締役によって承認される。したがって、ナスダック証券市場規則第5635(C)(4)条によれば、報酬の発行及び計画に応じて行使又は帰属する等の奨励時に発行可能な株式は、自社株主の承認を必要としない。本計画は、以下の時間の中で最も早く終了しなければならない：(I)本計画により発行可能な株式がない, (Ii)取締役会は、本計画を終了するか、または(Iii)発効日10周年を終了する。本計画の満了時に支払われていない報酬は、行使または終了されるか、または期限が切れるまで有効に継続されなければならない。