付例

Vtの

Illumina社

改訂され再改訂されました

2022年6月3日まで

カタログ

付例

Vtの

Illumina社

第一条

会社事務室

１．１．登録事務所

同社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オークランド街1209番地です。当該会社の当該場所における登録代理人の名称は会社信託会社である。

１．２．他の事務所

取締役会は、いつでも会社が経営資格を有する任意の1つまたは複数の場所に他の機関を設立することができる。

第二条

株主総会

2.1.会議の場所

株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、会議はどこでも開催されてはならず、改訂されたデラウェア州会社法第211条に許可された遠隔通信方式(“DGCL”)を開催することができる。指定されていない場合は、株主会議は会社登録事務所で開催されなければならない。

2.2。年次総会

株主年次総会は毎年取締役会で指定された日時に開催される。指定がなければ、株主周年大会は毎年5月第2火曜日午前10時に開催されなければならない。ただし、この日が法定休日に該当する場合は、会議は次の完全営業日の同じ時間と場所で開催されなければならない。会議では、取締役を選出し、他の任意の適切な事務を処理することができる。

2.3.特別会議

法律に別途要求がある以外は、いかなる目的又は目的のために株主特別会議を開催するかは、会社登録証明書第11条及び本定款の規定に従ってのみ開催されることができる。

株主が会社登録証明書第XI条及び本細則第XI条に基づいて特別会議(“株主要求特別会議”の開催)を要求するためには、特別会議を開催するための1部又は複数の書面要求(各“株主特別会議要求”及び“株主特別会議要求”)は、記録保持者(又はその正式に許可された代理人)に必要な株主特別会議割合(会社登録証明書の定義参照)によって署名され、会社秘書に送付されなければならない。株主特別会議は，会社の主な執行事務室の会社秘書に書留郵送で送達し，返送を要求することを要求している。本付例に基づいて株主特別会議要求を効率的に提出するためには、以下のようにしなければならない

(A)会議の特定の目的及び会議で行動しようとする事項について述べる

(B)会議の開催の目的毎に、(A)その目的に関する合理的な説明を列挙する。(B)その目的に関連して特別会議で提出される具体的な提案または処理されるべき事務の合理的な概要を列挙する。(C)その目的に関連して特別会議上で考慮される任意の提案または事務のテキスト(提案考慮を含む任意の決議のテキスト、例えば、当該事務が本別例の提案を改訂することを含む場合、その目的のために株主特別会議を開催する国語)、(D)その目的のために株主特別会議を開催する理由。(E)企業登録証明書によって定義されたように、要求を提示する各当事者が、特別会議で考慮されるように、その目的に関連する任意の提案またはトランザクションにおける任意の重大な利害関係の合理的で短い説明；

(C)株主特別会議要求に署名する各記録保持者(または正式に許可された代理人)の署名日を明記する

(D)(A)当該等記録保持者(又は当該株主特別会議要求に署名した者を代表する)毎の氏名又は名称及び住所(例えば、当該等の氏名又は名称及び住所が当該法団の株式分類帳内に出現する)及び(B)当該等記録所有者毎に記録され実益所有する法団普通株式の種別(適用すれば)及び株式数；

(E)(A)各株主の記録および当該株式の実益所有権を証明する文書証拠と、(B)要求側の会社普通株の所有権が必要な特別会議パーセンテージを満たすことを証明する文書証拠とを含む

(F)(A)株主特別会議要求が会社に会社の任意の普通株式特別会議要求を提出した後、当該株主の任意の処分は、当該株式に関する株主特別会議要求を撤回するものとみなされ、当該株式は、決定に必要な特別会議割合が満たされているか否かを決定する範囲に計上されなくなり、(B)これらの株主は、株主が特別会議の開催日前に、必要な特別会議割合を満たし続けることを承諾し、任意の会社普通株の株式を売却した場合に会社に通知することを含む

(G)特別会議を開催することを要求する各記録保持者または実益所有者、または当該記録保持者または実益所有者の1人以上の代表が、特別会議の前に購入された業務を述べるために、自ら特別会議に出席することを示す

(H)当該等の貯蔵業者毎に関連するすべての資料を明らかにし、当該等の資料は、選挙競争(選挙競争に関連しなくても)の取締役選挙依頼書の募集において開示しなければならず、又は各ケースにおいて、改正された“1934年証券取引法令”(“取引所法令”)第14 A条の規定に基づいて開示しなければならない

(I)本添付例2.15節第3段落で要求された情報を含むが，本2.3節の要求どおりに提供された範囲ではない

要求を出した方は，上記(A)~(I)の条項で要求された資料を必要に応じて補充·更新し，株主特別会議開催前の第5(5)営業日に真実かつ正確であることを確保しなければならない.

株主が株主特別会議の開催を合法的に要求しているか否かを判定する際には、各株主特別会議要求(X)が会社株主特別会議の目的又は会社株主特別会議に提出しようとする業務の基本的に同じ目的を決定し、取締役会が特定した特別会議でこのような業務を行うことが実質的に同じ理由である場合にのみ、会社秘書に提出される複数の株主特別会議請求が一緒に考慮される

このような業務に関連する最も早い日の株主特別会議要請後六十(六十)日以内に会社秘書に提出する。

いずれの要求をした側も、随時書面でその特別会議要求を撤回し、会社の主な実行事務室の会社秘書に書留で提出することができ、その撤回後または有効な株主特別会議要求を提出した後の任意の時間に、株主が提出した未撤回要求の総数が必要な特別会議の割合よりも低い場合、取締役会は、当該特別会議を適宜キャンセルすることができる。要求を提出した側は、株主特別会議の開催前第5(5)営業日前に、当該株主が必要な特別会議百分率を満たし続けているか否かを書面で会社秘書に証明しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、以下の場合、会社秘書は、株主特別会議の開催を要求されてはならない

(A)取締役会は、株主年次総会または特別会議を招集し、有効な株主特別会議が会社秘書に送付されることを要求した日(“交付日”)から60日以内に株主年次総会または特別会議を開催し、株主特別会議要求で決定された項目と同じまたは実質的に類似した項目(“類似項目”)に関連する(取締役会によって決定される)；または

(B)株主特別会議要求(A)前年度会議日1周年の開始から次年度会議日までの120(90)日までの期間内に会社秘書が受信する，(B)交付日前90(120)日以内に開催される任意の株主会議で提出された項目と類似している。(C)適用法により株主訴訟の適切なテーマに属さない業務項目に関する。(D)取引所法又はその他の適用法の下の第14 A条の規定に違反し，又は(E)本第2.3条の規定を満たしていない。

任意の特別会議は取締役会が本附例及び大中華本社が指定した日付、時間及び場所(あれば)に基づいて開催しなければならない。株主が特別会議の開催を要求した場合、関連会議は取締役会が指定した日時及び場所(あれば)に開催されなければならず、株主が特別会議の開催を要求した日は交付日後120日を超えてはならないことが条件である。株主が特別会議の開催を要求する日付、時間、場所(あり)を決定する際に、取締役会は、考慮すべき事項の性質、任意の会議要求の事実および状況、および取締役会が年次会議または特別会議を開催する任意の計画を含むが、考慮すべき事項の性質、任意の会議要求の事実および状況、および取締役会が年間会議または特別会議を開催することに関連する要素を含むと考えられる。取締役会は株主特別会議を延期または変更することができる。本プロトコルは、(I)任意の株主に、会社の株主特別会議を決定する日付、時間または場所、または任意の記録日を決定する権利、または(Ii)取締役会行動によって開催される株主特別会議の時間を制限、決定、または影響を与えるものと解釈してはならない

会社の会議通知に基づいて会議に提出された事務は、株主特別会議でのみ処理することができる。いずれかの株主特別会議で処理される事務は、株主特別会議請求に記載された事務に限定されるものとするが、本規約では、株主特別会議請求にこれらの事項が記載されているか否かにかかわらず、取締役会が任意の株主請求特別会議において株主に事項を提出することを禁止するものではない。本附例第2.3節には別途規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主特別会議要求を提出する株主(又は株主の合資格代表)が、株主特別会議に出席して株主特別会議の要求に応じて指定された事項を陳述することを要求しない株主特別会議であれば、法団は、当該会議で当該等の事項を提出して議決する必要がない。本条例は、このような会議を開催するために特別な会議に委任された取締役会または議長の権限を制限するものではない

２．４．株主総会通知

株主との会議を行うすべての通知は、書面で発行されなければならず、会議日の10日以上60日以下に、本附例第2.5節の規定に従って送信されるか、またはその会議で投票する権利を有する各株主に送信されなければならない。通知は会議の場所，日時を指定する必要があり，特別会議であれば，会議を開催する目的を指定する必要がある.株主特別会議で処理される事務は、取締役会が発行又は指示した会議通知(又はその補足又は改訂)において指定された会議目的又は趣旨に限定されなければならない。株主特別会議の前に，役員を指名してはならない.

2.5.通知の出し方

いずれかの株主会議の書面通知は，米国に郵送される場合は，株主が会社記録に表示されている住所，郵便料金前払い，株主宛の住所に送る。詐欺がない場合、法団の秘書または補佐秘書または譲渡代理人が行った誓約書は、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。

２．６．定足数

法規や会社登録証明書には別の規定があるほか、発行済み株式と発行済み株を持つ多数で会議で投票する権利を有する者は、自ら出席しても受委代表が出席しても、株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成する。しかし、いずれの株主総会にも定足数の出席や派遣代表が出席していない場合には、自ら出席または被委員会代表が出席する権利があり、時々休会する権利があり、定足数が出席または派遣代表が出席するまで総会で通知を出す必要はない。定足数の出席や代表の出席がある延会では、本来会議で処理可能だった事務は、当初気づいていたように処理することができる。

2.7.休会する

会議が別の時間または場所に延期された場合、本附例に別段の規定がない限り、延長された時間および場所が延期された会議で公表された場合、延期通知を出す必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

2.8。投票に参加する

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附例第2.12節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217及び218節の規定(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権及び議決権を有する信託及びその他の投票合意)に適合しなければならない。

会社登録証明書には別の規定があるほか、各株主が保有する1株当たりの株式は1票の投票権を有する権利がある。

取締役会の許可を得て、取締役会が採択したガイドライン及び手順に適合する場合、株主会議に直接出席しない株主及び被委員会代表は、遠隔通信可能な方法で会議に参加することができ、自ら会議に出席して会議に投票するとみなされ、このような会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信のみで開催されるか否かにかかわらず、(A)会社は合理的な措置を講じて、遠隔通信により会議に出席するとみなされ、会議で投票されることが許可されたすべての人が株主であるか否かを確認すべきである

(B)会社は、会議が行われながら会議記録を読んだり、会議記録を聞いたりする機会があることを含む、株主および代表所有者に会議に参加し、株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供しなければならない。(C)任意の株主または代表所有者が会議で遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合、会社は、その採決または他の行動の記録を保存しなければならない。

2.9。放棄して通知を出す

会社定款又は会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならないときは、通知を得る権利がある者が署名した放棄通知の書面声明は、通知が記載された時間前又は後に署名した場合にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、株主のいかなる定例会又は特別会議で処理される事務又はその目的は、いかなる書面放棄通知にも記載する必要はない。

2.10.株主通知の記録日

どの株主が任意の株主総会またはその任意の延会で通知または投票を行う権利があるか、または任意の配当金または任意の他の割り当てまたは任意の権利の分配を受け取る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、その会議日の60日前よりも早くてはならず、任意の他の行動の60日よりも早くしてはならない記録日を予め定めておくことができる。

取締役会が記録日を決定しなければ

1.株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とするか、又は放棄通知があれば、会議開催日の前日営業終了時とする。

2.取締役会が事前に行動する必要がない場合には、会議を行わない場合に会社訴訟に同意する株主の記録日を最初に書面で同意を示す期日とする権利があると判断する。

3.他の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日である。

株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。

2.11.代理.代理

株主総会で投票する権利がある株主または会社の訴訟に同意または同意しない株主は、株主が署名して会社秘書に保存することができる書面委託書によって行動することを許可することができるが、委託書がより長い期間を規定しない限り、その日から3(3)年後に投票または行動をとることができない。株主または株主の実際の代理人が委託書に株主の名前(手作業署名、タイピング、電報または他の方法によるいずれか)を明記した場合、依頼書は署名されたものとみなされるべきである。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性はDGCL第212条(E)条の規定によって管轄されなければならない。

2.12.投票権のある株主リスト

法団株式分類帳を担当する上級者は、毎回の株主会議の少なくとも10日前に、会議で採決する権利のある株主の完全リストを作成し、作成しなければならない。このリストはアルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連する任意の目的の場合、リストは、会議開催前の少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議が開催される都市内の場所で、任意の株主が閲覧するために公開されなければならず、その場所は、会議通知内に指定されなければならないか、または指定されていない場合、会議が開催される場所である。リストはまた、会議全体にわたって会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。

2.13.役員の指名

会社取締役会メンバーの指名は、(I)取締役会が任意の株主会議及び(Ii)株主年次会議において、任意の議決権を有して取締役を選挙し、第2.13節の規定の手順を遵守する会社株主のみが行うことができる。株主が年次会議で正式に指名を提出するためには，指名または他の業務を株主総会に提出しようとする株主(“指名者”)は，第2.13節の規定に従って速やかに，適切に会社秘書に書面通知を行い，第2.13節に規定するすべての情報と記入されたアンケートを含まなければならない。

タイミングを合わせるためには、有名人の通知は、前年の株主総会の1周年以上の90日前または120日以下の営業終了前に会社の秘書に送付または郵送し、会社の主な実行オフィスで受信しなければならない。しかし、周年大会の日付が周年日より30日前或いは60日以上遅延した場合、会社は会議日の90日前或いは年会日の公開開示日(以下の定義を参照)後10日以内に通知を受けなければならず、直ちに通知を受けることができる。いずれの場合も、株主総会のいかなる延期または延期またはその公告も、第2.13節で要求された提出者通知の任意の期間を延長する新たな期間を開始してはならない。

著名人から秘書への通知は、(A)指名者が周年大会で取締役選挙に参加しようとしている各者について、(I)当該被著名人の名前、年齢、業務住所、居住住所及び電話番号、及び任意の被著名人の名前、業務住所及び住所(以下、定義を参照)、(Ii)当該被著名人の主な職業又は雇用されていることを記載しなければならない。(Iii)提出者が通知を出した日に、その世代の有名人またはその代表、および任意の世代の有名人が連結する者またはその代表によって所有される(実益的および記録されている)法団の株式の種類および数；(Iv)世代の有名人の取締役としての資格の説明；および。(V)世代の有名人が独立した取締役であるかどうかに関する陳述およびその根拠。ナスダック環球市場の上場基準及び会社の企業管理指導及び(B)著名人及びそれを代表して指名する任意の株主連結者(定義は以下に示す)、(I)著名人の氏名又は名称及び住所、及び会社帳簿に登録されている著名人の株式の記録保持者、及び任意の株主連結者の氏名又は名称及び住所に基づいて、(Ii)提出者が通知を出した日，当該等の株式を取得した日及び当該等の株式に関する投資意向当日，当該著名人又はその代表及び任意の株主が連結した者又はその代表が所有(実益かつ登録済み)の当該法団の株式の種類及び数, (Iii)提出者は、会議の記録日、記録日または公開開示記録日よりも遅い第3の営業日の営業終了時に、所有する(実益および記録されている)法人株式の種類および数を書面で法団に通知する陳述および合意。(Iv)法人株式のすべての売買または他の取引に関する記載

(V)取引日、株式カテゴリおよび数およびコスト(これらの株式が提出者または任意の当事者によって所有されているか否かにかかわらず)を含む、著名人、任意の株主相互接続者、またはその代表が締結または発効する任意の合意、手配、または了解の説明；著名人、任意の株主連結者、会社証券に関する任意の被著名人または任意の被著名人の損失、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはその投票権を増加または減少させることを意図した合意、手配または了解の効果または意図、またはそれらの投票権を増加または減少させることである任意の被著名人または任意の被著名人、または会議記録日に有効な任意の合意、手配または了解(任意の派生ツールを含む)通知法団の陳述および合意を書面で締結すること、または会議記録日に有効な任意の合意、手配または了解(任意の派生ツールを含む)通知団の陳述および合意；(Vii)任意の他のプロトコル、手配、または了解の説明であり、これらのプロトコル、手配または了解は、著名人、任意の株主連結者、任意の世代の有名人、または任意の他の人の間で締結または相互間で締結または発効され、これらの合意、手配または了解は、指名または著名人の法団としての取締役サービスに関連する。(Viii)提出者は、書面で法団に通知するために任意の合意および合意を提出する, 上記(7)項に記載したタイプの手配又は理解は、議事録日が締結又は発効し、記録日又は記録日公開開示日後の第3の営業日の終了よりも遅くない。(Ix)著名人が、記念大会で取締役を選挙する権利のある法団株式の記録保持者又は実益所有者であり、自ら又は被委員会代表が会議に出席し、そのいずれかを指名することを意図していることを示す陳述；及び(X)当該指名を支持するために、株主に委託書及び/又は委託書を提出する意図があるか否かを示す陳述。

著名人の通知はまた、会社が会社の役員および上級管理者に発行する株主年次会議および証券取引委員会に提出された様々な報告に関するアンケートに要求される情報の種類に関する完全なアンケート(フォーマットは、会社秘書が有名人の要求に応じて提供する)を含むべきである。アンケートはまた、(I)著名人が会社の取締役メンバーに選出された場合、その後3営業日以内に会社に開示された任意の議題または問題(“投票承諾”)が行動または投票を行うか、または(B)指名された者が規定能力を遵守する投票承諾を制限または妨害する可能性があるか、またはその後3営業日以内に会社に開示される任意の議題または問題(“投票承諾”)がどのように実行されるかを示す陳述および合意を含むべきである。会社の取締役として選ばれた場合、適用された法律に基づいて、指定された人は、(Ii)会社以外の誰またはエンティティとの直接的または間接補償、補償または賠償について、会社役員サービスまたは行動の任意の合意、手配または了解のいずれかの当事者ともならないわけではなく、その後3営業日以内に会社に開示されないか、または開示されず、(Iii)指定された人の個人識別および任意の個人またはエンティティを代表して指名されることは、以下の条件を満たすであろう。会社の役員に選出された場合、適用される法律とすべての適用された会社の管理、行動規範と道徳規範、利益衝突、会社の機会を遵守します, 会社のセキュリティと持分および取引政策とガイドライン。

株主から指名しようとする者は，第2.13節に規定する手続に従って指名されていない限り，会社の取締役メンバーに当選する資格はない。第2.13節に指名された誰かが年次大会で会社役員に当選しようとした著名人が、第2.13節の規定により会社秘書にタイムリーかつ適切に書面で通知されていない場合、その通知には、第2.13節に規定するすべての情報及び記入されたアンケートが含まれているか、又は著名人(又は著名人の合格代表)が会議に出席しておらず、その者が会社役員の選挙に参加していない場合は、いずれの場合も、当該指名に関する依頼書を募集又は獲得した可能性があっても、当該提案の指名を行ってはならない。事実が必要であることが証明された場合，議長は決定しなければならない

第2.13節の規定に従って適切な指名が行われておらず、議長がこのように決定した場合、彼又は彼女は会議に声明すべきであり、この指名が適切な指名を受けていない場合は、無視しなければならない。

本付例を施行するために：

派生ツール“とは、会社の任意のカテゴリまたは系列株に関連する価格が会社の任意のカテゴリまたは系列株に由来する価値を含む任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値、スワップまたは同様の権利を意味し、その価格が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価値を行使または変換することを含む。文書または権利が法人株式の関連カテゴリまたは一連の株式で譲渡されなければならないか否か、または他の方法で直接または間接的に所有されているか否か、および任意の他の直接または間接的に利益を得るか、または法団株式の価値から得られる利益を増加または減少させる機会を共有する必要があるかどうかにかかわらず。

任意の著名人の中の“取締役被著名人”とは、(I)著名人に登録された任意の連属会社または共同会社(取引法の定義による語彙および前述の任意の事項と一致して行動する任意の他の者、(Ii)著名人によって記録的に所有されているか、またはその実益によって所有されている会社株の任意の実益所有者、および(Iii)制御、当該著名人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の者を意味する。

“公開開示”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が取引所法案第13、14または15(D)節に提出された文書において行われる開示を意味する。

任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)当該株主の任意の共同会社又は共同会社(このような言葉の定義により取引法を施行するために定義されている)及び上記のいずれかと一致する行動を有する任意の他の者、(Ii)当該株主が記録されている、又は当該株主が所有又は実益によって所有している当社の株式の任意の実益所有者、及び(Iii)制御、制御又は当該株主連合者と共同で制御する者を意味する。

2.14。役員指名の代理訪問

取締役会が年次株主総会について委託書を募集するときは、会社は、その委託書に、第2.14節に規定する適時通知で決定された任意の代理アクセスされた著名人(以下に定義する)の氏名及び要求された情報を含まなければならず、請求を提出する際に第2.14節に規定する所有権及び他の要求を満たす者(当該株主又は株主、並びにそれらを代表する者、“合格株主”)が提出されなければならない。また，2.14節で要求された通知(“エージェントアクセス指名通知”)を提供する際には，2.14節により指定された人を会社の代理材料に含めることを明示的に選択する.

タイムリーにするためには，年次会議の場合，120日目の営業終了前に会社の主要実行オフィスが受け取るのに遅くなく，前回の年次会議の委託代理声明周年日(代理アクセス指名通知の最終日，すなわち“最終代理訪問指名日”)の150日目までに営業が終了するように，代理アクセス指名通知を会社秘書に送付しなければならない.定期的に開催される株主総会の日付が周年日より30日または60日以上遅れる場合、合資格株主からの通知は、株主総会の150日前と(X)株主総会の120日前および(Y)初の株主総会発表日の初回発表日から10日目の営業時間が後の日より遅れない日でなければならない。前年度に周年大会が開催されなかった場合や、取締役を選挙するための特別会議が開催された場合には、会議日に関する通知や公開開示会議日後の第10日以内に、勤務時間終了前に委任代表委任通知を受けなければならない

両者は先行発生者を基準とした。いずれの場合も、任意の会議の延期または延期またはその開示開示は、上述したように代理アクセス指名通知を発行する新しい期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない。

本2.14節では，“代理アクセス被著名人”とは，本2.14節により株主が取締役に適切に指名された人を指す.会社がその委託書に含まれる“必要情報”とは，(I)取引法第14 A条(“委託書規則”)の規定により提出された委託書又は他の文書に開示された代理アクセスが被著名人及び合資格株主に関する情報にアクセスしなければならないことを会社が決定し，及び(Ii)合資格株主がこれを選択しなければならない場合，1つの声明(以下のように定義する)である。

(I)会社秘書が通知を受けた場合、合資格株主が本附例2.13節に記載された通知に従って取締役会選挙に1人の者を指名することを要求したことを示し、(Ii)合資格株主が通知を提供する際にその代有名人を会社の代表委任材料に含めることを明確に選択していない場合、法団はその株主会議の代表委任材料に委任代表を含める必要がない。

第2.14節の規定により、会社の委託書資料に含まれなければならない委託書被命名者の最大数(“許可の数”)は、2人の取締役のうち大きな者又は最終委託書指名日までの取締役会現取締役数の20%を超えてはならず、四捨五入は最も近い整数である。第2.14節に規定された最高委任代表数にいつ到達したかについては、以下の者は、代表が被著名人に入るとみなされるべきである：(1)合資格株主が本2.14節に基づいて会社の委託書に組み入れられた代表が被著名人に入り、取締役会で取締役会指名を決定し、(2)その後指名された任意の株主が著名人に指名され、(3)前の3回の年次総会で任意の代表が指名され、開催される年次総会で再選された取締役を推薦される。許容人数から、会社が1人以上の株主(合資格株主を除く)が第2.13節の株主総会で取締役候補者を指名する1つまたは複数の有効な通知を受けなければならない人数を差し引く。また、最終委託訪問指名日後から適用される株主会議日までの任意の時間に、取締役会に何らかの理由で生じた1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会の人数を削減することを決議した場合、許可人数は、このように減少した在任取締役数で計算されなければならない。

合格株主が第2.14条に従って提出された代理アクセスが許可された著名人の数を超えた場合、各合格株主は、最大数に達するまで、各合格株主が所有する会社の株式に登録された代理資料を選択し、会社に提出された指名書面通知に開示された各適格株主が所有する会社の株式の金額(大きいから小さい)の順である。各合格株主が1つのエージェントを選択して指名者にアクセスした後，最大数に達していない場合，この選択過程は毎回最大数に達するまで同じ順序で必要な回数継続する.

条件を満たす株主は、会社が発行した株式の少なくとも3%以上を連続して所有しなければならない(“必要株式”)であって、第2.14節に基づいて会社に提出又は郵送及び指名書面通知を受けた日、及び会議で投票する権利のある株主を決定する記録日を含む。本第2.14節に規定する上記所有権要件を満たすために、1つ以上の株主又は会社の普通株式を所有し、任意の株主の代表によって行動する1人以上の個人が所有する普通株は、合併することができるが、この目的のために株式所有権を合併する株主及び他の者の数は、20を超えてはならない。2つ以上の基金：(1)共同管理及び投資制御の下、(2)共同管理の下で、主に単一の資金によって資金を提供する

雇用主又は(Iii)1940年“投資会社法”(“投資会社法”)第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社グループ”((I)、(Ii)または(Iii)項の各項目に基づいて“適格基金”を構成する)は、本項の株主の総数を決定するために所有者とみなされ、2.14節で定義された“所有権”を決定するために1人とみなされる。合格基金からなる各基金が他の点で第2.14節に規定する要件を満たしている限り。いかなる特定の年次会議についても、第2.14節に規定する合格株主を構成する一組以上の者のメンバーであってはならない。

本2.14節では、適格株主は、(I)株式に関する全投票権及び投資権、及び(Ii)当該株式の全経済的利益(利益機会及び損失リスクを含む)を有する会社の株式のうちの発行済み株式のみを“所有”とみなすべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項に従って計算される株式の数は、当該合資格株主又はその任意の関連会社が任意の決済又は完了していない取引で販売されている任意の株式(X)、(Y)当該合資格株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した任意の株式、又はその合資格株主又はその任意の関連会社が転売契約に従って購入した任意の株式、又は(Z)当該株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認株式証、長期契約、スワップ契約、売却契約、他の派生ツール又は同様の合意によって規定されているものを含まない。そのような手形またはプロトコルが株式または現金で決済されているか、または会社の株式において発行された株式の名義金額または価値に基づいて現金で決済されているかにかかわらず、当該手形またはプロトコルは、以下の目的または効果を有するか、または意図されている：(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に、当該株式のいずれかに対する株主または連属会社の投票権または直接投票権を減少させる、および/または(2)ヘッジファンド, 株主または関連会社がその株式の全経済所有権について生じた損益を任意の程度で相殺または変更する。条件に適合する株主は、指定された者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、当該株主が取締役をどのように投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。以下の期間において、株主の株式に対する所有権は、(I)当該者がこれらの株式を貸し出しているが、その者は、5営業日以下の通知内に当該株式を回収する権利がある、または(Ii)当該者は、委託書、授権書、またはそれが随時撤回することができる他の文書または任意の投票権を委任することができる他の権利を透過しているとみなされるべきである。これらの目的については，会社株における流通株が“所有”するかどうかは取締役会が決定すべきであり，この決定は決定的であり，会社とその株主に拘束力がある。本2.14節では、“連合会社”という言葉の意味は、“取引法”に基づいて公布された条例に基づいて与えられたものと同じ意味であるべきである。

合格株主(本契約の下の合格株主であるグループの各メンバーを含む)は、直ちに指名通知を出さなければならない場合には、秘書に以下の情報を書面で提供しなければならない(第2.13節で要求された情報を除く)

(A)株式の登録所有者(及び必要な3年間の保有期間内にその保有株式を透過する各仲介者)の1部以上の書面声明は、委任代表委任通知送付又は郵送及び法団から受信した日付の前7暦日以内に、合資格株主が必要な株式を所有し、過去3年以内に必要な株式を連続的に所有し、合資格株主が提供に同意することを確認する。(I)会議記録日から5営業日以内に、所有者および任意の仲介機関の書面声明を記録し、合格株主が記録日前に必要な株式の継続所有権を確認し、(Ii)合格株主が適用される年次株主総会日までに任意の必要な株式の所有を停止した場合、直ちに通知を行う

(B)会社が満足できる文書は、第2.14節において、株主とみなされるファンドのセットが共同管理と投資制御の下にあることを証明する

(C)各エージェントアクセス指定者は、依頼書において著名人として指定され、当選後に取締役を務める書面同意；

(D)取引法第14 a-18条の規定により米国証券取引委員会に提出された別表14 Nの写し

(E)グループが共同で合資格株主の株主に指名された場合、グループのすべてのメンバーはグループのメンバーを指定し、株主グループを代表する指名を許可されたすべてのメンバーは、指名を撤回することを含む、その指名およびそれに関連するすべての事項について行動する

(F)合資格の株主(任意のグループ資格の株主の各メンバーを含む)：(I)通常業務中に必要な株式を買収し、法団の支配権を変更または影響することを意図しているわけではなく、現在はその意図がない；(Ii)第2.14節によって指名された著名人以外に、指名されていない者も取締役会選挙に指名されない；(Iii)参加しないし、参加しない。取引法第14 a-1(L)条に規定する規則14 a-1(L)に規定する選挙を支援する任意の個人が当該会議において取締役代理として選ばれた著名人又は取締役会が著名人又は取締役会で著名人以外の任意の個人を“招待”する“参加者”にアクセスし、(Iv)会社が配布した形態以外のいずれの形態の会議依頼書をいかなる株主にも配布しないこと、(V)会議日までに必要な株式を保有し続けることを意図し、(Vi)事実を提供する。会社およびその株主とのすべての通信において、声明および他の情報は、すべての実質的な態様で真実であるか、または正しいであろうか、宣言された状況に応じて、これらの宣言が誤解されないようにするために必要な重大な事実を記載することも漏れないこともなく、(Vii)いかなる人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならず、どのような個人またはエンティティにも承諾または保証を行わず、会社の取締役に選択された場合、その代表が有名人にアクセスされるかどうかを説明する。会社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(B)指名者が遵守する投票約束へのエージェントのアクセスを制限または妨害する可能性がある, 会社の取締役として選択され、法律が適用され、その人の受信責任がある場合、(Viii)会社以外のいかなる個人または実体も、会社に開示されていない取締役サービスまたは行為に関連する任意の直接または間接補償、精算または賠償の任意の補償、支払いまたは他の財務協定、手配または了解のいずれかの当事者にもならない

(G)契約資格株主の同意を承諾すること(I)当該合資格株主と当該法団の株主とのコミュニケーション又は当該合資格株主が当該法団に提供する資料による任意の法律又は規制規定に違反する一切の法的責任を負い、(Ii)当該合資格株主が本条2.14節に提出した任意の指名に起因する当該法団又はその任意の取締役、高級職員又は従業員に対するいかなる脅威又は判決を受けた訴訟、訴訟又は法律手続(法律、行政又は調査にかかわらず)によって引き起こされた任意の法的責任、損失又は損害について、当該法団及びその各役員、高級職員又は従業員及び個別従業員に補償及び無害を維持し、(Iii)取引法第14 a-6条に要求されるすべての募集及びその他の資料を米国証券取引委員会に提出し、(Iv)会議に関連する任意の募集活動の他のすべての適用法律、規則、法規及び上場基準を遵守する。資格に該当する株主が上記(F)項の各陳述を遵守しない場合、選挙検査者は、取締役選挙における当該適格株主の投票を実行しない。

合資格株主は、その適時の指名通知に、会社の会議依頼書に500文字以下を含めて、著名人の候補者資格への代理アクセスを支援する書面声明を添付することができる(“声明”)。第2.14節にいかなる逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反すると考えられる任意の情報または陳述を見落としてもよい。

2.14節で規定されたエージェントアクセス指名通知を提供する期限内に，エージェントアクセス被著名人は会社秘書に書面陳述とプロトコルを提出しなければならず，そのエージェントアクセスが著名人にアクセスされることを表明する：(I)そうでもなく，いかなる合意·手配の側にもならない

または、任意の人またはエンティティと了解され、いかなる人またはエンティティにも承諾または保証されていないことについて、代理アクセスされた著名人が董事人に選出された場合、どのように会社に開示されていない問題や問題について行動または投票するかについて、(Ii)会社以外のいかなる個人またはエンティティといかなる直接的または間接的な報酬についてもいかなる人またはエンティティとの合意、手配、または了解の当事者にもならないであろう。その取締役資格の精算又は賠償については、(I)会社に開示されていない取締役サービス又は行為、及び(Iii)適用される法律及び上場基準、会社のすべての会社管理、利益衝突、セキュリティ及び株式権及び取引政策及び指針、及び取締役に適用される任意の他の政策及び指針を含む。会社の要求の下で，代理アクセス被著名人は，会社役員や上級管理者に必要なすべての記入して署名したアンケートを提出しなければならない.会社はまた、各代理アクセスが、適用される法律、適用される上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則または条例、および取締役会が会社の取締役独立性を決定および開示する際に使用される任意の開示開示の基準(“適用される独立基準”)が独立しているかどうかを決定するために、任意の代理アクセスが、会社の合理的に必要な他の必要な情報を提供することを要求することができる。(Ii)このような代理アクセスは、取締役会又は取締役会委員会が会社の政策及び手続に応じて許容される関係を除いて、指名された者と会社との直接的又は間接的な関係がある, その利益衝突政策を含み、(Iii)代理アクセスは、(A)1933年証券法(“証券法”)のS-K法規第401(F)項に規定されている任意のイベント、または(B)証券法下の法規Dルール506(D)に規定されている任意のタイプの任意の注文に指名されているか、または制限されている。取締役会が、代理アクセスが適用基準で独立していないと判断した場合、代理アクセスされた著名人は、会社の代理材料に含める資格がないであろう。会社はまた、任意の代理アクセスが、会社の合理的な必要性を提供することを要求することができ、会社は、合理的な株主理解(I)代理アクセスされた有名人の独立性または独立性の欠如、および(Ii)代理アクセスが、会社の取締役としての資格または資格として重要である他の情報にアクセスする可能性があると合理的に考えることができる。

合資格株主又は委任代表委任人が当社又はその株主に提供するいかなる資料又は通信がいかなる面でも真実及び正確でなくなり、又は漏れて陳述に必要な事実を提出した場合、各合資格株主又は委任代表委任人(どのような状況に依存するかに応じて)は、以前に提供された当該等の資料のいずれかの失実又は漏れ、及び当該等の資料又は通信を真実及び正確に必要な資料について、迅速に秘書に通知しなければならない。

第2.14節の規定によれば、会社は、その依頼書資料に代理アクセス被著名人を含める必要はない(または、依頼書が提出された場合、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず、指名代理が被抽出者にアクセスすることを許可する)

(A)秘書が通知を受けた任意の会議は、合格株主または任意の他の株主が第2.13節の要求に従って代理指名された著名人を取締役会選挙に訪問したことを通知し、通知を提供する際に、第2.14節に従って著名人を会社の依頼書材料に含めることを明示的に選択しなかった

(B)このようなエージェントを指名して著名人に指名された適格株主が、第2.13節に指名された誰かに基づいて取締役会選挙に参加した場合、またはすでに参加しているか、または取引所法案の規則14 a-1(L)に示されている別の人の“招待”に参加して、任意の個人が会議で取締役に当選することを支援するが、その代理アクセスが著名人または取締役会によって著名人に抽出されることを除く

(C)代行有名人への訪問を依頼するように、または法人団ではない任意の個人またはエンティティと達成された任意の補償、支払いまたは他の財務合意、手配または了解のいずれかになっているか、または法人団ではない任意の個人またはエンティティからそのような補償または他の支払いを受領しており、場合によっては、そのような補償または他の支払いは、法人としての取締役サービスに関連しており、これらの合意、手配または了解は、法団に開示されていない

(D)代理使用代行有名人が、任意の人またはエンティティに対する任意の約束または保証の当事者であるか、または代理使用代行有名人が董事人に選出された場合にどのように任意の議題または問題に投票するかについて、これらの約束または保証は法団に開示されていない

(E)取締役会によって決定された適用される独立基準は独立した人ではない

(F)理事局メンバーに選出されることは、法団が本附例、法団の会社登録証明書、売買法団株式の主要取引所の上場基準、または任意の適用される州または連邦法律、規則または規則に違反することをもたらす

(G)過去3年間、1914年のクライトン独占禁止法第8節で定義された競争相手の上級社員または役員であった者

(H)その当時または前の10(10)年の業務または個人利益は、代理アクセスが指名された人を会社またはその任意の子会社と利益衝突させ、それにより、代理アクセスがDGCLによって確立された取締役の任意の受託責任に違反するが、取締役会によって決定された忠誠義務および注意義務を含むが、これらに限定されない

(I)過去10(10)年以内に未解決の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)の被指名対象であるか、またはそのような刑事訴訟で有罪判決される

(J)証券法により公布された規則D第506条(D)条によって指定されたタイプの任意の命令に支配された者；

(K)委託書代有名人または適用された合資格株主が、この指名について法団に資料を提供した場合、これらの資料はいずれの要件においても事実ではないか、または当該資料を作成した場合に、取締役会が誤ったと思われる陳述を行うために必要な重要な事実を見落としている

(L)適格株主または適用された代理アクセスが被著名人にアクセスされた場合、他の方法で合格株主または代理アクセスが提起された任意の合意または陳述に違反する場合、または第2.13節または本2.14節に従って負う義務を履行することができない。

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または会議議長は、会社がその採決に関する依頼書を受信した可能性がある場合であっても、取締役会または会議司会者が決定した第2.13節または第2.14節に規定する義務、合意、陳述、承諾および/または義務に違反した場合、その指名は無視されるべきである。又は(B)合資格株主(又はその合資格代表)は、本第2.14条に基づいて任意の指名を行う会議に出席していない。

適格株主(本第2.14条の目的を満たすために合格株主の所有権の一部を構成する株式を有する者を含む)は、委託規則に基づいてそのような出願を提出する必要があるか否かにかかわらず、又は委託規則に従ってそのような出願を提出する必要があるか否かにかかわらず、委託規則に従って免除される会議への代理アクセスに関する任意の意見又は他のコミュニケーションを米国証券取引委員会に提出しなければならない。

取締役会(及び取締役会が許可した任意の他の個人又は機関)は、本第2.14条を解釈する独自の権力及び権力を有し、本第2.14条を任意の個人、事実又は状況に適用するために、(A)一人又は集団が適格な株主になる資格があるか否かを決定する権利があるか否か、(B)未決済であるか否か、を含む任意の個人、事実又は状況に適用する

(C)通知が2.14節の要求に適合しているかどうか，(D)誰かが代理アクセスされた著名人となる資格および要求に適合しているかどうか，(E)会社の依頼書に必要な情報がすべての適用される法律，規則，法規および上場基準に適合しているかどうか，および(F)2.13節および2.14節のいずれかおよびすべての要求を満たしているかどうか.取締役会(または取締役会が許可する任意の他の人または機関)が誠実に通過する任意のそのような解釈または決定は最終的であり、会社および会社の株式を含むすべての記録または実益所有者に拘束力がある。

2.15。株主総会での事務

任意の株主会議では、会議に提出された適切な問題のみを処理しなければならない。業務は、(A)取締役会又は取締役会の指示の下で発行された会議通知(又はその任意の補足又は改訂)に記載されており、(B)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出しなければならない、又は(C)年次株主会議については、本第2.15節に規定する手続を遵守した株主により投票され、株主会議を適切に提出しなければならない。株主が株主周年総会で関連事項(本附例第2.13節に制限された取締役候補を指名することを除く)を適切に提出するには、提案者(第2.13節に定義される)は、第2.15節の規定及びすべての規定を含む資料に従って、速やかかつ適切に会社秘書に通知しなければならず、この等の事項は、株主が“大中華商業銀行条例”に基づいて適切な行動をとる適切な事項でなければならない。

タイミングを合わせるためには、有名人の通知は、前年の株主総会の1周年以上の90日前または120日以下の営業終了前に会社の秘書に送付または郵送し、会社の主な実行オフィスで受信しなければならない。ただし、年次会議日が30日以上前または60日以上延期されている場合には、会社は、会議日の90日前または年度会議日の公開開示日(第2.13節定義)の後10日以内に通知を受けなければならない。いずれの場合も、株主総会のいかなる延期または延期またはその公告も、本第2.15節で要求された提出者通知の任意の期間を延長するための新しい期間を開始してはならない。

提案者の秘書への通知は，(A)提案者が周年大会に提出しようとしている各事項について，周年会議の事務の記述，会議でその等の事務を処理する理由及び提出予定の任意の決議案のテキスト，及び提案者が当該等の事務について会社の任意の他の株主又は株式実益所有者とコミュニケーションを行っているかどうか，および(B)提案者及びそれを代表して提案を行う任意の株主連結者(定義第2.13節参照)，(I)提案者の名前又は名称及び住所，を記載しなければならない。(Ii)著名人が通知を出した日、当該等の株式を取得した日及び当該等の株式に関する投資意向当日、引付人及び任意の株主が連結した者又はその代表が所有する(実益かつ記録されている)当該法団の株式額の種別及び数。(Iii)著名人は、会議の記録日に、著名人またはその代表および任意の株主関連者またはその代表によって所有される(実益地および記録されている)法団の株式の種類および数を書面で通知し、その日は、記録日または開示記録日の後の営業日の第3の営業日の終了まで遅れてはならない。(Iv)任意の方法で関連する売買または他の取引の記載をすべて行う。著名人またはその代表および任意の株主が連結している者またはその代表が著名人通知書の日前24ヶ月以内に保有する法団株式, (V)任意の派生ツールを含む、取引日、株式カテゴリ、株式数、およびコスト(株式が著名人または任意の当事者によって所有されているか否かにかかわらず)；(V)任意の派生ツールを含む任意のプロトコル、スケジュール、または了解の説明(定義参照)

第2.13節)は、著名人又は任意の株主の連結者又はその代表によって締結されたか、又は著名人の通知日に発効したが、その効果又は意図は、著名人又は任意の株主が連系者が会社の証券について被る損失を軽減し、その株価変動のリスク又は利益を管理し、又はその投票権を増加又は減少させることである。(Vi)著名人は、これらの任意の合意、手配又は了解(任意の派生ツールを含む)を書面で会社の陳述及び合意に通知する。(Vii)著名人または任意の株主相互接続者のこれらの業務における任意の重大な権益、(Viii)著名人、任意の株主連結者、または任意の他の者の間で締結された、またはその通知日に発効した任意の他の合意、手配、または了解の説明；(Ix)著名人は、上記(Viiii)項に記載されたタイプの任意の合意、手配、または了解を書面で法団に通知するであろう。この合意、手配または了承は、会議記録日に締結または発効されたが、記録日または記録日が開示日を開示した後の第3の営業日の営業終了よりも遅くない, (X)株主総会で取締役を選挙する権利のある法団株式の記録保持者または実益所有者であることを示し、当該業務を提案するために自らまたは委員の代表によって会議に出席することを意図し、および(Xi)著名人が株主に依頼書および/または依頼書を提出する意図があるかどうか、および/または他の方法で株主に依頼書を求めて提案の陳述を支持することを示す陳述。

第2.15節に規定する手続に従わない限り、株主が提出したいかなる事務も年次株主総会で処理してはならない。第2.15条に基づいて年次総会で業務を提出しようとする著名人が、本第2.15条の規定に準拠しておらず、本第2.15条に規定するすべての情報を含む場合は、直ちに会社秘書に適切な書面通知を行うか、又は著名人(又は著名人の適格代表)が会議に出席して提案された業務に出席していない場合は、いずれの場合も、当該業務に関する依頼書を請求又は取得することが可能であっても、そのような業務を処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合、議長は、その事務が本第2.15節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、議長がそう思う場合、彼又は彼女は会議に適切に提出されていないと会議に声明すべきであり、処理してはならない。

第2.15節の規定は、株主が株主総会で提出した任意の業務(本附例第2.13節の制約を受けた株主が立候補取締役を指名した者を除く)に適用され、当該業務が取引法第14 a−8条に基づいて会社の委託書に組み入れられるか否か、又は当該業務が取締役会又はその代表以外の誰かが委託書で株主に提出するか否かにかかわらず適用される。

第三条

役員.取締役

３．１．権力．

DGCLの規定及び会社登録証明書又は本附例において株主又は流通株の承認を必要とする行動に関する任意の制限を満たす場合には、会社の業務及び事務は取締役会によって管理され、会社のすべての権力は取締役会又は取締役会の指示の下で行使されなければならない。

３．２．役員の人数、選挙、任期

取締役会は取締役会の決議によって時々決定される役員数で構成されなければならない。取締役会決議、本附例修正案、取締役会又は株主が正式に採択した決議、又は株主総会で採択された決議は、取締役の人数を変更することができる

会社の登録証明書の修正が正式に採択された。このようにして選ばれた各取締役の任期は会社設立証明書に記載されなければならない。

取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

各取締役は、当選して空席を埋める取締役を含み、当該取締役の後継者が当選して資格に適合するまで、またはその取締役が前に死去、辞任、退職、資格喪失、または免職されるまで在任しなければならない。

３．３．役員の資格

取締役は株主である必要はなく、会社登録証明書又は本定款にこの要求がない限り、その中で取締役の他の資格を規定することができる。

3.4。辞職と欠員

どの取締役も書面で会社に通知した後、いつでも退職することができます。

会社の登録証明書または本規約には別の規定がある以外は

(A)すべての投票権のある株主が1つのカテゴリとして選択した法定役員数の任意の増加により生じる空席及び新設取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)が補填するか、又は唯一の残りの取締役が補填することができる。取締役が分類されている限り、当該等の取締役又は取締役は、任意の新たに任命された取締役を特定取締役種別のメンバーに任命する権利がある。

(B)任意のカテゴリまたはカテゴリの株式またはシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定に従って1人以上の取締役を選出する権利がある場合、カテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの空きおよび新たに設立された取締役ポストは、その時点で在任している当該カテゴリまたはカテゴリまたはシリーズによって選択された過半数の取締役によって補填されてもよく、またはそのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されてもよい。取締役がレベル別に区分されている限り、その1つまたは複数のカテゴリまたは系列の空席を埋めるように任命された取締役は、彼または彼女が後任に任命される取締役と同じ取締役レベルに任命される。

いずれかの場合、死亡又は辞任又はその他の理由により、会社が取締役を在任してはならない場合は、いかなる高級職員又は任意の株主又は株主の遺言執行人、管理人、受託者又は保護者、又は受託株主の個人又は財産に対して同様の責任を負う他の受託者は、会社登録証明書又は本附例の規定により株主特別会議を開催することができ、又は衡平裁判所に法令を申請し、DGCL第211条の規定により、簡易な手続きに従って選挙の開催を命令することができる。

いずれかの空席又は新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任していた取締役が取締役会全体に占める割合が多数(いずれかの増加直前に構成されている)よりも少ない場合、衡平裁判所は、その等の取締役のいずれか又は複数の当時発行されていた株式総数の少なくとも10%(10%)を有する株主の申請に投票し、直ちに選挙を命じて、当該等の空席又は新たに設立された取締役職を埋めるか、又は当時在任していた取締役により選出された取締役の代わりに選挙を行うことを命ずることができる。この選挙は，適用された場合にDGCL第223条の規定によって管轄されなければならない。

3.5。会議の場所

会社の取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開くことができる。

会社登録証明書又は本規約に別途制限があるほか、取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議又は同様の通信機器を介して取締役会会議又は任意の委員会の会議に参加することができ、会議に出席した者は、会議電話又は類似の通信機器を介して相手の声を聞くことができ、会議に参加すれば自ら会議に出席することができる。

3.6.第1回会議

新たに選出された取締役会の第1回会議は株主が年次会議で投票して決定した時間及び場所で開催しなければならず，新たに当選した取締役は当該会議の通知を出さずに合法的に会議を構成することができるが，会議に出席する人数は定足数に達しなければならない。株主が新たに選挙された取締役会の最初の会議の時間又は場所を決定できなかった場合、又は当該会議が株主が決定した時間及び場所で開催されなかった場合は、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間及び場所で開催することができ、又は全取締役が署名した書面棄権書に規定された時間及び場所で開催することができる。

３．７．定期会議

取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる。

３．８．特別会議

取締役会議長または行政総裁は、3日前に各取締役に通知することができる(例えば、郵送または隔夜宅配便で提供する)、または自ら、電話または電子メールで通知を提供する場合は、24時間前に各取締役に通知することができる。取締役会が1人の取締役のみで構成されている場合を除き、最高経営者または秘書は、2人の取締役の書面要求に応じて、同様の方法および同様の通知で特別会議を開催しなければならない。取締役会が1人の取締役のみで構成されていない場合は、最高経営者または秘書は、唯一の取締役の書面要求と同様の方法で特別会議を開催しなければならない。

3.9.定足数

取締役会の全会議において、定足数の過半数すなわち事務を処理する定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数取締役の行為を取締役会の行為とするが、法規又は定款に別段の規定があるものを除く。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知する必要はない。

３．１０．放棄して通知を出す

会社定款又は会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならないときは、通知を得る権利がある者が署名した放棄通知の書面声明は、通知が記載された時間前又は後に署名した場合にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役又は取締役委員会メンバーが任意の定期又は特別会議で処理する事務又はその目的は、いかなる放棄通知の書面通知においても指定する必要はない。

3.11。休会する

いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知する必要はない。

3.12。取締役会は会議なしに書面で行動した

会社登録証明書または本附例には別の制限がある以外に、取締役会またはその任意の委員会会議での行動を許可するいかなる規定または許可は、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面で同意し、取締役会または委員会の議事録とともにアーカイブに送付することができる場合には、会議を開催することなくとることができる。

3.13.役員の費用と報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。

3.14.上級者への融資を許可する

取締役が、法人またはその付属会社の任意の上級者または他の従業員(法団またはその付属会社の取締役である任意の高級者または従業員を含む)が利益を得ることができると合理的に予想される度に、法団は、そのような高級者または他の従業員にお金を貸すか、またはそのような融資、保証または協力を保証するか、または他の方法でそのような高級者または従業員を支援することができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無担保であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した担保方式であってもよいが、会社株質権に限定されない。本3.14節に記載された内容は、通常法または任意の成文法下で会社の保証または保証権力を否認、制限、または制限するとみなされてはならない。

3.15。役員の免職

法規、会社登録証明書或いは本定款に別の制限がある以外、いかなる取締役或いは全体の取締役会は当時取締役選挙で投票する権利がある多数の株式所有者が無断或いは理由なく罷免することができる。

認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。

3.16。多数票

各取締役は、任意の定足数で出席した取締役選挙会議で投票された多数票(すなわち、著名人に投票されて賛成した株式数は、その当選に反対する株式数、“棄権票”および“仲介人反対票”は、取締役当選に賛成または反対する票を含まない)の多数票で選択されなければならない。しかし、論争のある選挙(すなわち正式に指名されて取締役に指名された人数が選挙すべき取締役数を超える)では、取締役は自ら出席またはその代表が会議に出席する株式の多数票で選択し、取締役選挙について投票し、取締役会に可決することを提案する権利がある。

第四条

委員会

4.1。役員委員会

取締役会は全体取締役会の過半数で決議を採択し、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人以上の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、いかなる会議にも出席するが、採決資格を失った1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致してもう1人の取締役会メンバーを代行して会議に出席させることができる。いずれも当該等委員会は、董事局決議又は法団附例に規定されている範囲内で、法団の業務及び事務を管理する上で、董事局の一切の権力及び権限を行使することができ、すべての必要な書類に法団印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、(I)会社登録証明書を改訂する権利はない(ただし、委員会は、会社条例第151(A)条に規定する株式発行の1つまたは複数の決議によって取締役会が許可している範囲内で、配当金、償還、解散、会社資産の任意の分配、または当該株式を当該株式に変換または交換するための任意の特典または権利を特定することができる。任意の他のカテゴリの株式又は任意の他のカテゴリの同じ又は任意の他のカテゴリの株式)、(Ii)会社条例第251条又は252条に従って合併又は合併協定により、(Iii)株主に売却を提案する, 取締役会が当該委員会を設立する決議、定款又は会社登録証明書に明確な規定があるほか、当該等の委員会は、配当金の発行、株式の発行又は所有権証明書の採択及び会社細則第253条に基づいて合併を行う権限又は権限を有していない。

4.2.委員会議事録

各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告しなければならない.

４．３．委員会の会議と行動

委員会の会議および行動は、本附例第3条3.5、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11および3.12節の規定によって管轄され、これらの規定に従って開催され、採択されなければならないが、これらの附例の文脈では、取締役会およびそのメンバー(その議長を含む)の代わりに必要な修正がなされなければならない。しかし、委員会の定例会の時間も取締役会の決議によって開催することができ、委員会特別会議の通知もすべての候補委員に配布しなければならず、候補委員は委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役会は、本附則の規定に抵触しない任意の委員会の政府規則を通過することができる。

第五条

高級乗組員

5.1.高級乗組員

会社の上級管理職は最高経営責任者1人、総裁1人、副総裁1人以上、秘書1人、財務担当者1人が担当する。法団は、董事局議長、一人以上の補佐副総裁、補佐秘書、補佐司庫、及び本附例第5.3条の条文に従って委任された任意の他の上級者を適宜決定することもできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2.議長団のメンバーを選挙する

本附例第5.3又は5.5条の条文に従って委任された上級者を除いて、法団の上級者は董事局が選択しなければならないが、上級者が任意の雇用契約によって享受する権利(あれば)に制限されなければならない。

５．３．部下将校

董事局は、行政総裁に法団業務に必要な他の上級者や代理人を委任または権限を委任することができるが、上級者および代理人の任期、権限および職責は、本附例または董事局によって時々決定される。

５．４．上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約によって上級者が有する権利(ある場合)に抵抗することなく、任意の上級者は、取締役会の任意の定例会または特別会議において、取締役会の過半数の賛成票で免職するか、または取締役会から免職権限を付与することができる任意の上級者を免職することができるが、上級者が董事局によって選択された場合は例外である。

どんな上級者でもいつでも法団に書面で通知して辞任することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。いかなる辞任も、その上級者が任意の契約によって享受する権利(あれば)を損なうものではない。

５．５．オフィスビルの空き

会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会が補填する。

５．６．取締役会議長

董事局主席(この上級者を選出すれば)は、董事局会議を主宰し、董事局が時々彼或いは本附例に定めた他の権力及び職責を行使及び実行しなければならない。行政総裁や総裁がいなければ、董事局議長も法団の行政総裁であり、本附例第5.7条で定められた権力と職責を持っている。

5.7.最高経営責任者

取締役会が会長の監督権(例えばある)を授与する規定の下で、当該などの高級職員があれば、行政総裁は取締役会の制御の下で、会社の政策と策略、及び業務に対する一般的な監督、指導及び制御を担当しなければならない。彼又は彼女はすべての株主会議を主宰し、会長が欠席又は存在しない場合には、取締役会の全ての会議を主宰しなければならない。彼または彼女は、通常法団行政総裁職に与えられる一般的な管理権力および職責を有し、取締役会または本附例で定められた他の権力および職責を有している。

5.8。総裁.総裁

総裁は会社の首席運営官であり、会社の経営管理と制御を全面的に担当している。要求に応じて、総裁は会社の他の高級管理者に相談と提案を提供し、その高級管理者が最高経営責任者と合意したまたは取締役会が時々決定した他の職責を履行しなければならない。

5.9.総裁副局長

総裁副社長は、会長、最高経営責任者、総裁社長の依頼に応じて、職権を行使し、職責を履行する。

5.10.秘書.秘書

秘書は、法団の主な執行事務所又は取締役会が指示した他の場所に、取締役、取締役委員会及び株主のすべての会議及び行動の議事録を登録又は手配しなければならない。議事録は、各会議の時間及び場所、定期会議であっても特別会議であっても(特別会議であれば、どのように許可及び通知を行うかを説明する)、取締役会議又は委員会会議に出席する者の氏名、株主会議に出席する又は代表が株主会議に出席する株式の数及びその議事手順を表示しなければならない。

秘書は、取締役会決議によって決定された法団主要行政事務所又は法団譲渡代理人又は登録所の事務所、株式登録簿又は株式登録簿に登録しておくか、又は準備しておく必要があり、すべての株主の名前又は名称及びその住所、各株主が保有する株式の数及び種別、当該等の株式を証明する株式の数及び日付、及び1枚につき抹消された株式のログアウト数及び日付を表示しなければならない。

秘書は、法律又は本附例の規定により出さなければならないすべての株主会議及び取締役会会議の通知を発行又は手配しなければならない。彼または彼女は、法団の印章(採用すれば)を適切に保管し、取締役会または本附例で定められた他の権力と他の職責を履行しなければならない。

５．１．司庫

司庫は、法団の資産、負債、領収書、支出、損益、資本、留保収益及び株式の勘定を含む法団の財産及び業務取引に関する十分かつ正確な帳簿及び記録を準備及び保存又は手配しなければならない。帳簿は任意の取締役が調べるために、任意の合理的な時間に公開されなければならない。

司庫はすべての金とその他の貴重品を、法団名義で取締役会が指定した預かり所に預けなければなりません。彼あるいは彼女は取締役会の命令に従って法団の資金を支払わなければならず、行政総裁及び取締役が要求する時、それを司庫としてのすべての取引及び法団の財政状況について行政総裁及び取締役に勘定書を提出し、取締役会或いは本附例で定めた他の権力及び本附例で締結したその他の職責を有する必要がある。

5.12。国務次官補

アシスタント秘書、又は複数のアシスタント秘書がある場合は、株主又は取締役会が決定した順序(又は当該決定がない場合は、その当選順序)に従って秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使し、取締役会又は株主が時々規定する他の職責を履行し、取締役会又は株主が時々規定する他の権力を有する必要がある。

5.13.財務主管を補佐する

補佐司庫、又は一人を超える補佐司庫がある場合は、株主又は取締役会が決定した順序(又は当該等の決定がなければ、その選択された順序で)に基づいて司庫の職責を実行し、司庫の権力を行使し、取締役会又は株主が時々規定する他の職責及び権力を履行する。

5.14.上級乗組員の権力と職責

上記の権力及び職責を除いて、会社のすべての上級者は、会社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会又は株主が随時指定する権限を有し、その職責を履行する。

第六条

賠償金

６．１．役員および上級者の弁済

法団はDGCLが許可する最大程度と方式に従って、その各取締役及び高級職員がそれ自体が法団の代理人であったため、実際及び合理的に任意の法律手続きによって招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解及びその他の金について、賠償を行わなければならない。本6.1節において、法団の“役員”又は“高級職員”は、(I)現在又はかつて取締役であった者又は法団の高級職員、(Ii)現在又は過去に法団の要求に応じて取締役を務める者又は別の法団、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の高級職員、又は(Iii)当該法団の前身であった法団又は上記前身の法団の要求に応じて別の企業にサービスする役員又は高級職員を含む。

6.2.他人への賠償

法団はDGCLが許可する範囲内で、その従業員および代理人(取締役および上級者を除く)が法団代理人であったか、またはかつて法団代理人であったために実際かつ合理的に招いた任意の法律手続きの支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解およびその他の金で、当該法団に賠償を行う権利がある。本節6.2の場合、法団の“従業員”または“代理人”(役員または高級職員を除く)は、(I)現在またはかつて法団の従業員または代理人である、(Ii)現在または過去に法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の従業員または代理人を担当する、または(Iii)法団の前身であった法団、または上記の前身法団の要求に応じて、その企業のためにサービスする従業員または代理人のいずれかを含む。

6.3.保険

もし誰かが現在又はかつて法団の役員員、高級者、従業員又は代理人であるか、又は現在又は過去に法団の要求を董事体で別の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の高級者、従業員又は代理人に分類する場合、法団はその人を代表して保険を購入·維持し、いかなる当該等の身分で招いた法的責任、又はその身分によるいかなる法的責任を賠償することができ、その法律団が“大同保険会社”の条文に基づいて負う当該等の法的責任を弁済する権利があるか否かにかかわらない。

6.4.進級する

会社登録証明書及び本附例で付与された弁済を得る権利は、会社が最終処分(“立て替え費用”)の前に、当該等の弁済権利が適用される法的手続きについて抗弁する権利があることを含むものであり、会社が支払う。しかし、最終司法判断が、被補償者が本条第6.4条に基づいて、または他の方法でこのような支出の補償を得る権利がないと判断した場合には、当該被補償者またはその代表がすべての立て替え金の返済を会社に承諾した場合にのみ、当該被補償者またはその代が負担する支出を立て替えることができる。

第七条

記録と報告

７．１．記録を保存して閲覧する

法団は、その主な実行事務所または取締役会が指定した1つまたは複数の場所に、その株主の名前、住所、および各株主の保有株式の数およびカテゴリ、改訂された本附例の写し1部、会計帳簿およびその他の記録を記載しなければならない。

記録された貯蔵業者は、自ら又は権利者又は他の代理人によって、宣誓されてその目的を明らかにする書面の要求の下で、正常営業時間内に任意の適切な目的のために法団の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を閲覧し、その中の写し又は抜粋を複製又は抜粋する権利がある。正当目的とは，その人の株主としての利益に合理的に関連する目的である。いずれの場合も、受権者又は他の代理人が閲覧権を求める者である場合には、宣誓された要求書には、授権書又は当該権利者又は他の代理人が株主を代表してこのように行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓後の債務超過要求書はデラウェア州の登録事務所またはその主要な営業場所に法団に送らなければならない。

法団株式分類帳を担当する上級者は、毎回の株主会議の少なくとも10日前に、会議で採決する権利のある株主の完全リストを作成し、作成しなければならない。このリストはアルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連する任意の目的の場合、リストは、会議開催前の少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議が開催される都市内の場所で、任意の株主が閲覧するために公開されなければならず、その場所は、会議通知内に指定されなければならないか、または指定されていない場合、会議が開催される場所である。リストはまた、会議全体にわたって会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。

7.2.役員が検査を行う

どの取締役もその役員の身分と合理的に関連する目的で、会社の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿と記録を調べる権利がある。衡平裁判所はここで専属管轄権を持ち、取締役が要求された検査を受ける権利があるかどうかを確定する。衡平裁判所は簡易プログラムに従って法団に命じて、取締役が任意及びすべての帳簿及び記録、株式分類帳及び株式リストを調べ、そしてこれらの帳簿と記録を複製或いは抜粋することを許可することができる。衡平裁判所は閲覧に関連する任意の制限または条件を適宜確定することができ、あるいは衡平裁判所が公正と適切であると思う他の更なる済助を判断することができる。

7.3.株主に提出する年次報告書

取締役会は、年次会議において、及び株主投票要求時に、任意の株主特別会議において、会社の業務及び状況について包括的かつ明確な説明を提出しなければならない。

7.4.他の法団の株式を代表する

取締役会長、CEO、総裁、任意の副総裁、当社の財務担当者、秘書またはアシスタント秘書または取締役会またはCEOまたは総裁または副総裁が許可した任意の他の者は、当社を代表して投票し、代表し、当社を代表して、当社の名義で存在する任意および他のすべての会社の任意およびすべての株式に関連するすべての権利を行使する権利がある。本協定で付与される権限は次の者が行使することができる

その人は、直接または任意の他の許可された人によって、委託書またはその権利を有する者によって正式に署名された授権書によってそうする。

第八条

一般事項

８．１．小切手.小切手

取締役会は、どの人またはどの人が署名または裏書きすることができるかを決議によって決定しなければならず、すべての法団の名義で発行または交付しなければならない小切手、為替手形、他の支払い命令、手形または他の債務証拠を決定しなければならないが、そのように許可された者のみがそのような文書に署名または裏書きすることができる。

8.2.会社契約と文書の執行

本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級者または1人以上の代理人が、法団の名義または法団を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を拘束する権利がないか、または会社の信用を質権するか、または会社に任意の目的または任意の金額で責任を負わせる権利がない。

8.3.株の一部払込株

会社の株式は株式を代表としなければならないが、会社取締役会は、その任意の種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議を採択することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会がこの決議を採択したにもかかわらず、株式を保有する各株式所有者および要求を提出したとき、各証明書なし株式保有者は、取締役会議長または副議長、行政総裁または副行政総裁、ならびに財務担当者またはアシスタント財務担当者、または秘書またはアシスタント秘書が会社の名義で署名した証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録員が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行された日が上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。

当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面に、証明書のない部分に該当する株式を納付する場合は、法団の帳簿及び上記で明らかにして支払わなければならない対価総額及び支払済み額を記録しなければならない。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。

８．４．証明書上の特殊指定

会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連以上の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、名称、優先権、相対的、参加的、選択可能または他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたは一連の株式を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面に全部またはまとめて列挙されなければならない

株主名簿条例第202条の規定によると、上記の規定に加えて、当社が当該カテゴリ又は一連の株式を代表して発行した証明書の正面又は裏面に声明を列挙することができ、会社は、各種類の株式又はその一連の権力、名称、特典、相対、参加、選択又はその他の特別な権利を要求する株主に声明及び当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供することができる。

８．５．失われた証明書

8.5節に別段の規定がある場合を除き、以前に発行された株式が会社に返還され、同時にログアウトされない限り、以前に発行された株の代わりに新たな株を発行してはならない。法団は、以前に発行された任意の紛失、盗難、または廃棄を指定された株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、法団は、紛失した、盗まれた、または廃棄された証明書の所有者またはその法律代表に、任意の証明書が紛失、盗難または廃棄を指定された、またはそのような新しい証明書または証明書なし株式を発行するために提出された任意の申立について、法団に弁済を行うために十分な保証金を与えることができる。

8.6.構造.定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社や自然人を含む。

8.7配当金

会社登録証明書に記載されているいかなる制限に適合する場合には、会社取締役は“会社定款”に基づいて、その株式の配当金を発表し、支払うことができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。

法団役員は、法団の任意の配当可能な資金の中から1つ以上の備蓄金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

8.8。財政年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる。

8.9.封印する

会社の印鑑は取締役会が時々承認する印鑑が必要です。

8.10。株譲渡

法団または法団の譲渡代理人に書き込みまたは継承，譲渡または譲渡許可の適切な証拠付き株式を提出した後，法団は新しい証明書を取得する権利のある者に新しい証明書を発行し，古い証明書を抹消し，取引をその帳簿に記録する責任がある.

8.11。株式譲渡協定

法団は、そのような株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの法団の株式額が大中華本社で禁止されていない任意の方法で譲渡されることを制限するために、任意の数の法団の任意の1つまたは複数のカテゴリの株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。

8.12。株主を登録する

デラウェア州法律に別段の規定がある以外に、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、当該所有者として投票する独占的権利を取得する権利があることを認めなければならず、その帳簿に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に対して責任を負うことを要求する権利があり、また、他の人が当該等の株式又は当該株式等の株式に対するいかなる衡平法又はその他の債権又は権益について、関連する明示又はその他の通知があるか否かにかかわらず、他の人が当該株式又は当該等の株式に対するいかなる衡平法又はその他の債権又は権益を認めるかを制限されない。

8.13。分割可能性

本添付例の任意の規定(またはその任意の部分、文字またはフレーズを含む)または任意の規定(またはその中の任意の部分、文字またはフレーズを含む)が任意の人または場合に適用され、適用された法律に従って、司法管轄権を有する裁判所が任意の態様で無効、不法または実行不可能と判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本添付例における任意の他の規定(またはその残りの部分)に影響を与えないか、またはその規定を影響を受けない任意の他の人または場合に適用することができ、影響を受けない規定(またはその一部)は、法律によって許容される最大限の有効、合法的、および強制的に実行可能でなければならない。

第9条

修正案

会社の既存の定款又はその他の定款は議決権を有する株主が通過、改訂又は廃止することができるが、会社はその会社登録証明書に取締役に定款の通過、修正又は廃止の権限を付与することができる。このように取締役に権力を付与している事実は、株主の権力を奪うべきではなく、彼らが定款を通過、改訂または廃止する権力を制限してはならない。

第十条

溶解する

会社取締役会が会社解散が望ましいと考えている場合は、取締役会は、この目的のために開催された任意の会議において、取締役会全員が決議を採択した後、決議に投票する権利のある各株主に決議の通知を郵送するように手配し、株主会議が決議に対して行動するように手配しなければならない。

会議では、解散提案に対する賛成と反対の投票が行われなければならない。投票権のある会社の発行済み株式の多数の投票が解散提案を支持する場合は、DGCL第275条の規定により解散が許可されたことを宣言し、取締役及び上級管理者の氏名及び住所を列挙し、DGCL第103条の規定により発効しなければならない。この証明書は中華人民共和国政府契約法第103条の規定により発効した後，会社は解散する。

解散を議決する権利のあるすべての株主が自ら又は正式に許可された代理人が書面で解散に同意した場合には、取締役又は株主会議を開催する必要はない。この同意書は提出されなければならず，DGCL第103条の規定により発効しなければならない。会社条例第103条の規定により，同意が発効した後，会社は解散する。権利者が同意書に署名する場合は，授権書の原本又はコピーを添付しなければならない

同意を得て提出します。国務大臣に提出された同意書には，解散投票を権利のあるすべての株主またはその代表が署名したことに同意する会社秘書または他の上級者の誓約書が添付されており，また，同意書には秘書または会社の他の上級者による証明が添付されており，会社役員および上級者の名前および住所が記載されている。

第十一条

保管人

11.1場合によっては保管人を委任する

以下の場合、衡平裁判所は、任意の貯蔵人の申請に応じて、1人以上の人を法団の管財人に委任することができ、例えば、法団が債務を返済できない場合は、法団の係または代理法団係に委任することができる

(A)取締役を選挙するためのいずれの会議においても、任期満了の取締役の後継者を選ばなかったり、後継者が資格を有していれば満了した取締役の後継者を選ばなかったりする株主間の食い違いが深刻である

(B)同法団の業務は、取締役が当該法団の事務を管理する上で深刻な相違が生じ、取締役会が行動に必要な投票を得ることができず、株主もその分割を終了することができないため、又は補うことのできない損害の脅威を受けている

(C)法団は、その事業を放棄し、合理的な時間内にステップ解散、清算、またはその資産の割り当てを行わなかった。

11.2。人を保管する役目

保管人は、大裁判官条例第291条に基づいて委任された係のすべての権力及び所有権を有しているが、保管人の権限は、その事務を清算し、その資産を分配するのではなく、法団の業務を継続することであるが、衡平裁判所には別の命令があり、“大裁判官条例”第226(A)(3)又は352(A)(2)条に基づいて生じたケースを除いて例外である。

第十二条

紛争を裁く専属フォーラム

12.1紛争裁決フォーラム

会社の取締役会が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、または、デラウェア州内に位置する州裁判所がない場合、デラウェア州地域の連邦地方裁判所)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟の唯一かつ独占裁判所であるべきである。(Ii)法人の任意の上級者、従業員または代理人が、法人または法団の株主に対する信頼責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)会社条例、会社登録証明書または本附例(関連規定によって時々改正される)の条文に違反すると主張する任意の訴訟、または(Iv)内部事務の原則に制限されていると主張するいかなる訴訟であっても、上記の裁判所は、各事件において、被告として指名されるために不可欠な当事者に対して個人司法管轄権を有する。