添付ファイル99.1

証券購入 プロトコル

证券购买协议

本証券購入協定(以下、“合意”と略す)の日付は8月とします[]2022は、ケイマン諸島会社Meta Data Limited(“当社”)と本プロトコル添付ファイルBに列挙された個人(それぞれ“買い手”、総称して“買い手”と呼ぶ)によって署名される

本证券购买协议(“本协议”或“协议”)于2022年 8月[]日，Meta Data Limited，一家开曼群岛注册公司（“公司”），和附录B下所列的且在此合同签名页上签署的个人（“购买人”）之间合意签订。

リサイタル

前言

当社及び買い手は、“1933年証券法”(“証券法”)第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された条例S“(”条例“)第4(A)(2)条に規定する証券登録免除に基づいて、本協定に署名及び交付されたものである

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法（“证券法”）的基础上制定的规则S（“规则S”），和/或证券法条文4（a）（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

そこで、当社は添付ファイルAの形式で、添付ファイルBに記載されている購入者に合計21，404，109，589株(“単位”)を提供し、単位ごとにA類普通株、1株当たり額面0.000001ドルの額面(“株式”)と引受権証(“株式承認証”)からなり、0.50株を購入する

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司合计21,404,109,589 证券单位 （以下简称“证券单位”），每证券单位含A类普通股股票，票面价值为每股0.000001美元（“普通股”），以及可购买0.5股普通股的认股权证（“权证”），每证券单位的购买价格为0.001168美元，购买人名单在附表B当中；

したがって，買手はSルールで定義されている“米国人ではない”であり，その投資目的のみのためにそのような単位を購入する

鉴于，购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买上述证券单位仅为购买人的个人投资目的；

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と買手はここで十分性を確認し，以下のように同意する

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

第一条

購入·販売先

证券单位的购买和销售

第 節1.1仕入価格と決済。

第1.1节 购买价格和交割。

(A) 本プロトコルの条項と条件を遵守することを前提として、当社は各買い手に発行と販売に同意し、本プロトコルの陳述、保証、契約、条項および条件に依存することを考慮して明確にした後、買い手は1株0.001168ドルの価格で購入することに同意する職場.職場、本契約調印ページに列挙された合計価格(“購入価格”)の単位数。

在以下条款和前提下，根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，公司同意向购买人发行并出售证券单位，购买人同意以0.001168美元每证券单位的价格购买，购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

(B) すべての成約条件が満たされているか、または免除されている場合、単位売買の成約(“成約”)は、すべての成約条件が満たされているか、または免除された日(“成約日”)が、当社の法律顧問Hunter Taubman Fischer&Li LLCの事務所で行われなければならない。

在交割 所有条件被满足或豁免的前提下，证券单位的买卖在所有条件都已满足或已取得豁免的当日时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）。

(C) 本契約条項および条件の規定の下で、当社は、引受時に、(I)その数の株式の株主声明、(Ii)その数の株式を購入する引受権証、および(Iii)本プロトコルに従って交付されなければならない任意の他の文書を買い手に交付または手配しなければならない。成約時には，買い手はすでに本プロトコルに含まれる電信為替情報または小切手に基づいてその調達価格を電信為替方式で納入しなければならない.

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股东声明，(ii) 一份可购买特定数量普通股的期权，以及(iii)其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条

第二条

説明と保証

保证和承诺

2.1節会社及びその子会社の陳述及び担保。当社は、その本人を代表して、その子会社(以下定義する)が本契約日までであることを買い手に保証する(本契約添付ファイルの例外ケース表に記載されている内容を除いて、各番号の表は、本契約の章番号に対応する)以下のようになる

第2.1节 公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

(A)組織、 良好な声望と権力。当社は，正式登録成立又はその他の方式で組織された会社又は他の実体であり，その登録成立又は組織(適用に応じて)の司法管轄区域法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり，それぞれ必要なbr社の権力を有し，その財産及び資産を所有，リース及び運営し，その現在行われている業務を経営している。付表2.1(A)に記載されている を除いて、当社及びその各付属会社は、正式な業務資格を備えており、それが経営している業務又はその所有する物件の性質は、当該等の資格が必要となる各司法管区内の信用が良好である であるが、その資格を満たしていないいかなる司法管轄区(単独又は全体)も重大な悪影響を与えない(本条例第2.1(G)節で定義されたbr})を除く。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。除非披露表2.1(a) 有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

(B)会社の権力；権力と執行。当社は、本合意項の下の義務を締結及び履行し、本合意の条項に基づいて発行及び売却先を発行するために必要な会社の権力及び権限を有する。当社は本協定に署名、交付、履行し、それに基づいて予定されている取引を完了し、すべての必要な会社の行動の適切かつ有効な許可を得ており、当社またはその取締役会または株主のさらなる同意または許可を必要としない。本協定は、署名および交付時に会社を構成する有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、会社の条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、破産、再編、一時停止、清算、ホスト船舶、船舶の接収または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、債権者の権利および救済措置の強制執行または一般的に影響を与える債権者の権利および救済措置の強制執行または一般的に適用される他の公平原則に関連する。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售证券单位。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

(C)資本化。 当社の法定株式及び2021年8月31日及び2022年5月23日の現行既発行株式及び発行済み株式は、それぞれ当社の2021年8月31日までの年度のForm 20-F年報(以下、“Form 20-F”と略す)に掲載され、かつ、表2.1(C)に記載されていることを除き、当社の公告日の法定及び発行済み株式である。

股本。公司截至2021年8月31日与2022年5月23日的发行流通的股票都披露于公司的年度报表20-F（截至2021年8月31日）（以下简称“20-F”）中，并且这些股票都已获合法有效授权，除非在其本协议附件2.1（c）进行披露。

(I)一般株式が優先引受権、交換権または他の権利を有する権利がなく、行使されていない引受権、株式承認証、株式証、引受、催促または任意の性質の承諾が当社の任意の株式株式に関連しているか、または当社の任意の株に変換することができる証券または権利

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

(Ii)当社が追加の自社株式を発行しなければならないか、または自社株式株式に変換することができるオプション、証券または権利を必要とする契約、承諾、了解、または手配はありません

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

(Iii)会社 は、その任意の持分または債務証券の登録または逆希釈権利に関する誰にも付与されたプロトコルではない

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

(Iv)当社は、自社の任意の株式株式を投票又は譲渡する契約の締結先を制限しているわけではなく、当社が改訂され、本合意日に発効した組織定款の大綱及び細則(“M&A”)に記載されている者を除くことを知らない。

公司并未签署任何对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制的协议，公司对此种协议并不知情，除非是公司现行有效章程对股份转让进行了限制与规定；

(V)取引終了前に発行された当社のすべての株式、変換可能証券、権利、株式承認証またはオプションの要約および売却は、重大な悪影響が生じない場合を遵守しない限り、すべての適用可能な連邦および州証券法に適合する。当社は、適用される連邦、州、現地または外国の法律および法規、細則、本契約または表2.1(C)に記載されている制限を受けない限り、当社の任意の書面または口頭契約、文書、合意、承諾、義務、計画または手配が、当社の優先株またはその普通株の配当金支払いを制限してはならない、真で正確なM&Aコピーを買い手に提供または提供している。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实正确的公司章程复印件。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件以及披露表2.1 (c)中的限制外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息。

(D)単位発行部数 回収時に発行された単位はすでにすべての必要な会社の行動を正式に許可し、株式証関連株式を本協定条項に基づいて支払い或いは発行する際には、有効な発行及び未返済、未納及び評価不可能な株式としなければならない。

证券单位的发行。本交易结算时应发行的证券单位已经必要的公司行为授权。与期权相对应的普通股在支付对价和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

(e) [わざと を省略した]

(F)委員会書類、財務諸表。付表2.1(F)で述べた以外に、当社は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の報告要求に基づいて、すべての報告、付表、表、報告書、その他の書類を米国証券取引委員会(“委員会”または“米国証券取引委員会”) に提出する。取引法第13(A)または15(D)節に従って提出された20-Fフォームおよび他の材料ファイル(本明細書では“委員会ファイル”と呼ばれる参照によって組み込まれたファイルを含む上述したすべてのファイルを含む)を含む。(I)本プロトコルで意図される取引に関連すること、または(Ii)買い手が署名した秘密または秘密協定に基づいて、当社は、適用された法律、規則または法規に従って当社によって開示されなければならないが、開示されていない任意の重大な非公開資料または他の資料を買い手に提供しない。Form 20-Fは、それぞれ文書を提出する際に、すべての重要な点で“取引所法案”と、この法案に基づいて公布された委員会規則および法規、およびこのような文書に適用される他の連邦、州および地方法律、規則および法規の要件に適合する。それぞれの提出日まで、20-F表には重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されておらず、 も、これらの陳述がどのような場合に行われたのか、または表で陳述するために必要な重要な事実を陳述しなければならないことを見落としていない, 誤解ではありません。委員会文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において、適用される会計要件および委員会が公表した規則および法規、またはこれに関連する他の適用規則および法規に適合している。この等の財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、関連する期間内に一致して適用される((I)当該等の財務諸表又はその付記が別途説明されていない限り、又は(Ii)が監査されていない中期報告書であるが、脚注又は簡明又は要約報告書を含むことはできない)、当社のその日までの総合財務状況及び当該日までの期間の運営結果及びキャッシュフロー(制限されている)を公平に記載する。未監査の報告書であれば、正常な年末監査調整となる)。

证监会文件、财务报表。根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的项目，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a) 或15(d) 节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为“证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i) 与本协议中的交易相关的信息，或(ii) 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20-F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20-F都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非(i) 财务报表或记录中作不同的说明， 或(ii) 在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

(G)実質的な悪影響はない.2021年8月31日から本協定締結日まで、当社はいかなる重大な悪影響も経験していません。本合意に関して、“重大な悪影響”とは、(I)会社およびその子会社の資産、不動産、財務状態、業務または見通しに生じる任意の重大な悪影響を意味し、総合的な全体とみなされる場合、および/または(Ii)は、本合意項の任意の重大な契約、合意および義務を履行する会社の任意の条件、状況、または状況を禁止または実質的に妨害するであろう。

无重大负面影响。自从2021年8月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，“重大负面影响”应指 (i)任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或(ii)只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(h) [わざと を省略した]

(i) [わざと を省略した]

(J)資産の所有権。規定を遵守しないことが重大な悪影響を与えないほか、当社及びその付属会社は、(I)財務諸表に反映されている彼等に対して所有又は使用を主張しているすべての物件及び資産、(Ii)その現在行われている業務に必要なすべての物件及び資産及び(Iii)財務諸表に反映されているすべての不動産及び動産に対して良好な 及び売却可能な所有権を有しており、いかなる留置権も有していない。すべての賃貸契約は有効と存続であり、全面的な発効と の発効である。

资产所有权。除非不会对公司造成重大不利影响，公司和每个子公司对以下资产有合法有市场价值的所有权（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，(ii) 目前经营所必需的资产和财产，以及 (iii) 所有没有担保质权的计入财务报表的不动产和个人财产。

(K)処理待ち操作 .訴訟、訴訟、クレーム、調査、仲裁、代替論争解決プロセス、または任意の他の手続きが未解決であるか、または当社に知られている限り、当社または当社に関連する脅威の存在について、本プロトコルまたはそれにしたがって行われる取引の有効性に疑問を提起するか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って取られる、または取るべき任意の行動が存在する。同じbrが重大な悪影響を与えない限り、訴訟、訴訟、クレーム、調査、仲裁、代替紛争解決プロセス、または任意の他の保留手続き、または当社に知られている限り、当社を脅かす、またはそのそれぞれの財産または資産に関連する任意の訴訟手続きは存在しない。当社の知る限り、当社、各付属会社またはそのそれぞれのbr行政者または取締役に対するまだ執行されていない命令、判決、禁止、裁決またはbr}法令は、裁判所、仲裁人または政府または監督機関には何もありません。

未决诉讼。在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

(L)法律を守る。当社及びその付属会社は、その現在行われているそれぞれの業務を展開するために必要なすべての重大な特許経営権、ライセンス、許可証、同意及びその他の政府又は監督管理部門の許可及び承認を有しており、当該等の特許経営権、ライセンス、ライセンス、同意及び他の政府又は監督管理部門の許可及び承認を得ることができない限り、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

(m) [わざと を省略した]

(N) 個の衝突がない.当社が本協定に署名、交付及び履行し、本契約及び本協定で予想される取引を完了することは、(I)当社の証明書又は定款のいかなる規定にも違反することはなく、(Ii)任意の契約、担保、信託契約、契約、手形、債券、ライセンス、賃貸契約下の任意の合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、許可証、賃貸契約下の任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルのいずれかのプロトコル、担保、信託契約、契約、手形、債券br許可証、賃貸プロトコルを与える権利、または違約brを構成する。当社は、当事側又はその財産又は資産がその制約を受ける文書又は義務であり、 (Iii)は、当社が当事側又は当社がその制約を受けているか、又はその任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の合意又は承諾に基づいて、当社の任意の財産に対して任意の性質の留置権、担保、担保権益、担保又は財産権負担(総称して“留置権”と呼ぶ)を設立又は適用し、又は(Iv)は任意の連邦、州、地方又は外国法規、規則、法規、命令、命令、又は(Iv)をもたらす。当社又はその任意の付属会社に適用される判決又は法令(連邦及び州証券法律及び法規を含む)、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける判決又は法令(連邦及び州証券法律及び法規を含む)に適用されるが、上記のいずれの場合においても、上記の衝突、違約、終了、改訂、加速、廃止及び違反行為が個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。

无冲突。公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会(i)违反公司的成立协议或章程的任何条款，(ii) 与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，(iii) 在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担（统称“留置权”），或(iv) 违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

(O)ある 費用.当社は、本契約で予定している取引について議事録料、発見者費、財務相談費、手数料を支払いません。

特定费用。公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

(p) [わざと を省略した]

(Q)知的財産権。当社および各付属会社は、すべての特許、商標、ドメイン名(登録されているか否かにかかわらず)およびそれらの任意の出願可能な特許の改善または著作権を有することができる派生作品、ウェブサイトおよび関連する知的財産権、サービス商標、商号、著作権、ライセンスおよび許可、およびこれらに関連するすべての権利を有するか、または使用することができない場合を除いて、それぞれの業務を展開するために必要であり、他人の権利と衝突することはないが、所有できない場合または所有することが大きな悪影響を与えない場合を除く。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

(R)帳簿 内部会計制御を記録する。20-F表に別途開示されているほか、当社及び付属会社の帳簿及び記録 は、すべての重要な点において、当社及び付属会社の業務に関する資料、その資産の位置及び徴収、及び当社又は付属会社の債務又は売掛金を発生するすべての取引の性質を正確に反映している。当社の委員会文書に開示されているほか、当社及びその子会社は内部会計制御システムを維持しており、当社の判断により、合理的な 保証を提供するのに十分である：(I)取引は管理層の一般的または具体的な許可に従って実行され、(Ii)取引 は公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持することを許可するように記録されている。 (Iii)は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可し、(Iv)記録された資産責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。

会计账目内部控制。除了在表格20-F中作不同批露外，公司和子公司的会计账目准确体现了与公司和子公司经营有关的重大信息、资产的地点和保管、所有使公司和子公司承担义务或产生可记账收入的交易。除了在公司的证监会文件中的披露外，公司和子公司保持一个内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分的提供以下合理保证：(i) 交易经公司管理层一般或特别授权，(ii) 交易的记账符合一般会计准则的要求，且维持了资产的可记录性，(iii) 资产的使用只有经管理层的一般或特别授权，(iv) 对现有资产和可入账资产按合理的差距进行了比较且针对该差别采取了合理的行动。

(s) [わざと を省略した]

(T)付属会社との取引 財務諸表または委員会文書に記載されている以外に、(A)当社を当事者とし、(B)当社の任意の高級職員、従業員、コンサルタントまたは取締役または当社の任意の株を所有する任意の者またはそのような高級職員、従業員、コンサルタント、取締役または株主の任意の直系親族、またはそのような高級職員、従業員、コンサルタント、取締役または株主によって制御される任意の会社または他のエンティティとの間には、融資、レンタル、合意、br}契約、特許使用料プロトコル、管理契約または手配または他の持続的な取引はありません。または当該関係者、従業員、コンサルタント、取締役または株主の直系親族。

与关联人的交易。除了财务报表或证监会文件中说明的之外，没有存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易(a)一方主体为公司，且(b)对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

(U)個人配給。2.2節で規定した個々の買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社は証券法によりこれらのユニットを買手に提供.販売するには本プロトコルで述べたように を登録する必要はない. 本プロトコル項の下の単位の発行と販売はニューヨーク証券取引所の規則に違反しない.

私募。假设每个购买人在第2.2节中的陈述和保证是准确无误的，根据证券法规定，公司在此协议下拟向购买人提供并出售的证券单位不需要注册。本协议下发行和销售的证券单位不违反纽约证券交易所的规则和规定。

(V)投資会社。当社は、連属会社でもなく、職場の支払いを受けた後、改正された1940年投資会社法が指す“投資会社”の連属会社ではないか、あるいはそうではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

投资公司。在1940年投资公司法案定义下，公司现在不是投资公司或投资公司的关联方，在收到证券单位的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。公司应以一种使其不会成为需要注册的投资公司的方式经营业务。

(w) [わざと を省略した]

(X) 統合製品なし。買い手が2.2節で述べた正確性を述べ、保証すると仮定すると、会社またはその任意の関連会社またはそれらを代表する誰も、任意の証券の売却または任意の証券の購入の申し出を直接または間接的に提出していない場合、(I)証券法のために、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求し、 は、今回の発売単位を会社以前の発売と統合することを要求する。又は(I)ニューヨーク証券取引所に上場するか、又は当社の任意の証券を指定する任意の適用可能な株主承認条項。

无集成募股。假设2.2节中购买人的陈述和保证是准确无误的，不论公司或是其关联方或代表他们的个人，均未直接或间接提供或出售或唆使对于证券的购买，使本募股中出售的证券单位与公司之前的募股以以下目的进行整合，（i）在证券法下此出售的股票需要进行注册，或（ii）纽约证券交易所中任何针对公司上市证券可适用的股东批准票款。

(Y)監査役。当社の知る限り、当社の会計士事務所はOneStop Assurance PACであり、当該会計士事務所：(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社の2019年12月31日までの財政年度報告書に掲載されている財務諸表について意見を発表している。

会计人员。本公司的会计师事务所为 OneStop Assurance PAC。本公司认为且知晓此会计师事务所（i）是交易法下规定的注册会计师事务所，且（ii）已就公司2021年8月31日截止的财政年度年报中的财务报表提供审计意见。

2.2節の買手の陳述と保証.本協定の調印日から、各買い手(単独ではあるが共通ではない)は、以下のような陳述と保証を会社に行う

第2.2节 购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

(A)衝突 はない.本プロトコルの署名、交付および履行、ならびに買い手のそれまたは本プロトコルに関連する取引の完了は、違約(または通知または満了後の違約イベント)を構成することもなく、または任意の合意、契約、文書または義務を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与えることもなく、買い手は、その一方またはその財産または資産がその制約を受ける任意のプロトコル、契約または文書または義務、または任意の法律、規則、法規または任意の命令の違反をもたらす任意のプロトコル、契約または文書または義務である。買い手またはその財産に適用される任意の裁判所または政府機関の判決または法令(ただし、買い手に実質的な悪影響を与えない衝突、違約、および違反は除く)。買い手は、任意の裁判所または政府機関の任意の同意、許可または命令、または任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行うことなく、本プロトコル項目の下の任意の義務を実行、交付または履行することができるが、条件は、本文中の陳述について、買い手が本プロトコルにおける当社の関連する陳述および合意の正確性に仮定し、依存することである。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

(B)買い手身分 .買い手はSルールによって定義された“非米国人”である。買い手はさらに、添付ファイルCに記載された陳述および保証を当社に行う。この買い手は、取引所法案(Br)節に基づいてブローカー-取引業者として登録する必要はなく、ブローカー-取引業者でもなく、ブローカー-取引業者の関連会社でもない。

购买人资格。购买人应为规则S定义下的 “非美国主体”。购买人作出附件C所列的非美国主体的额外陈述和保证。购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

(C)免除への依存.買い手は、その提供および販売ユニットの根拠が、米国連邦および州証券法の登録要件の特定の免除に準拠することであり、会社は、本明細書に記載された買い手の陳述、保証、プロトコル、確認および理解の真正性および正確性に依存し、買い手が遵守しているかどうか、このような免除の利用可能性および買い手がbrユニットを買収する資格があるかどうかを決定することを理解している。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券单位是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购买证券单位行为。

(D)資料. 買い手及びそのコンサルタント(ある場合)は，自社及びその付属会社の管理層に問題を提起する機会があり，当社の業務，財務及び運営に関するすべての資料，及び買い手又はそのコンサルタントが要求する単位に関する要約及び売却に関する資料を提供することができた。買い手またはその任意のコンサルタントまたは代表が行うこのような調査または任意の他の職務遂行調査は、買い手が本プロトコルに記載された会社に依存して陳述および保証する権利を修正、修正、または影響してはならない。買い手はこのような機関での投資が大きな危険を扱っているということを知っている。買い手はまた，買手が本プロトコルを締結する決定は，買手とその代表の独立した評価に完全に基づいていることを会社に示した.

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此出售证券单位有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他对证券单位的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(E)政府審査。買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関 が、これらの単位を採択または提案または承認していないことを理解している。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券单位。

(F)譲渡または転売。買い手は、単位の販売又は再販売が証券法又はいかなる適用された州証券法にも基づいて登録されておらず、単位が譲渡されてはならないことを理解し、(I)単位が証券法下の有効な登録声明に基づいて販売されていない限り、(Ii)買い手は会社に弁護士の意見を提出しなければならない。この意見の形式、実質及び範囲は、取引における弁護士の意見よりも慣用的な形態、実質及び範囲でなければならず、売却又は譲渡の単位は、そのような登録免除に従って売却又は譲渡することができることを意味する。この意見は、会社によって合理的に受け入れられるべきであり、(Iii)ユニットが買い手に売却または譲渡される“関連会社”(証券法(または後続規則)に基づいて公布された第144条を参照)は、買い手は、第2.2(F)節の規定のみに基づいて単位の売却または譲渡に同意し、その人は米国人ではなく、(Iv)単位は第144条に基づいて販売される。あるいは(V)証券法(または後続ルール)でのルールS(“ルールS”)により，第(Br)条に従って単位を販売する.前述の規定またはこれとは逆の任意の他の規定があるにもかかわらず，単位は質的に拘留されることができる善意の保証金口座やbrの他のローン手配。

转让或再出售。购买人明白此证券单位不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非 (i) 证券单位是在证券法下根据有效的登记申请书出售；(ii)购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券单位出售可以适用证券法下的豁免；(iii)证券是出售或转让给“关联人”（关联人的定义见证券法下144规则 “144规则”），该关联人再次进行出售的受让人满足此条限制的规定，并且为非美国人；或(v) 证券根据证券法下的规则S进行出售（“规则S”）。尽管有以上规定，证券单位可以质押或借贷。

(G)図の例. 買手は，ユニットは本プロトコル5.1節で規定した形式で限定的な図例を持つべきであることを理解する. 買手は，ルール144またはS規則により単位を売却可能であり，特定の日までに即座に売却可能な証券数の制限を受けることなく，単位が厳しい 5.1節に規定する形式の制限的なインスタンスを持つ可能性があることを理解する(また，譲渡停止命令を下し，その単位を証明する証明書の譲渡を禁止することができる).

限制交易说明。购买人明白证券单位带有此合同第5.1条下所列的交易限制。购买人明白，除非出售根据证券法进行登记，或可以适用144规则或规则S进行出售，证券单位应带有此限制交易说明(并且针对此证券单位的禁止转让令将有可能被颁布)。

(H)居住権. 買い手は，本契約署名ページ上の買い手名の直下に列挙された司法管轄区の住民である.

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

(I)買い手は、(I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で発行された任意の広告、文章、通知または がテレビまたは放送を介して放送された他の通信、または(Ii)上記の任意の通信方法を介して招待された任意のシンポジウムまたは会議を含む、一般的または公開的な意見または一般的な広告、または公開伝播された広告または販売文献の形態で買い手に提供されることを認める。

无一般劝诱。购买人承认公司要约出售证券单位没有采取一般或公众劝诱或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(i) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播，或(ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议。

(J)ルール 144.当該等の買い手は、当該等の単位が証券法に基づいて登録されているか、又は免除登録を受けることができない限り、当該等の単位を無期限に保有しなければならないことを理解している。買い手は、買い手が証券法に従って公布された修正された委員会規則および規則144および規則144 A， を熟知していることを認め、その人は、規則144および規則144 Aが場合によってのみ転売を許可することを通知された。このような 買い手は、ルール144またはルール144 Aがない場合、その買い手は、証券法による登録または別の免除が存在しない限り、そのような登録要求の制約を受けない限り、どのユニット をも売ることができないことを理解している。

规则144。购买人明白证券单位的持有的时长是不确定的，除非股票经登记注册或登记注册被豁免。购买人承认其熟知规则144和规则144A， 并被告知根据规则144和规则144A，股票只有在特定的情况下才被允许出售；并且在不能适用规则144和规则144A时，如果证券单位没有登记注册或豁免，就不能出售。

(J)仲介人。買い手は、当社が本契約について意図した取引が、任意の仲介人、財務コンサルタントまたはコンサルタント、仲介人、配給代理、投資銀行、銀行または他の個人またはエンティティに支払うか、または支払う任意のブローカーまたはヘッドハンティング費用または手数料を知らない。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

(K)投資に買収 を用いる.買い手はSルールに基づいて定義された“米国人ではない”であり，その自分の口座購入単位のみを投資目的に用い，誰にも流通や販売のために購入するのではない.

投资目的。购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的证券单位仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

(L)独立した投資意思決定。買い手は、本プロトコルによる購入ユニットの決定の是非を独立して評価し、買い手は、決定を下す際に他の誰の業務および/または法律顧問のアドバイスにも依存していないことを確認する。買い手は、本契約または当社またはその代表が買い手に提出する購入単位に関連する任意の他の材料は、法律、税務または投資提案を構成しないことを理解している。その買い手は、その購入に必要または適切な法律、税務および投資コンサルタント の必要または適切であると判断する全権裁量に相談した。

独立的投资决定。该购买人已根据本协议独立地评估其购买证券单位决定的优缺点，并且该购买人确认在其作出购买证券单位的决定时其并未依赖任何其他的商业和/或法律顾问的意见。该购买人理解本协议，或由公司、公司代表向购买人提交的任何与购买股票有关的材料绝不构成法律，税务或投资方面的建议。针对此购买证券单位的决定，该购买人已经咨询过在其全权决定下认为必要或适当的法律，税务和投资方面的顾问。

第三条

第三条

聖約

约定

当社が買い手と締結した契約は，買い手とその許可譲り受け者(本稿で述べたように)の利益のために締結されたものである.

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

3.1節証券 コンプライアンス.当社は、その規則及び法規に基づいて、本協定のいずれかの計画に基づいて行われる取引を委員会に通知し、法律、規則及び法規に要求され、許可された他のすべての必要な行動及び手続を適用して、買い手又はその後の所有者に機関を合法的かつ効率的に発行しなければならない。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行证券单位。

3.2節の秘匿情報 .買い手およびその従業員、代理人、および代表は秘密にされ、開示、漏洩または使用されない(会社での投資を監視することを除く)買い手は、会社が本プロトコルに従って買い手に提出した財務諸表、報告、および他の材料に基づいて、買い手が買い手またはその従業員または代表のせいで一般に知られていない限り、会社から取得した任意の機密情報を取得することができることに同意する。しかし、買い手は、その弁護士、会計士及び他の専門家に、以下の情報を開示することができる：(I)買い手の当社の投資について、買い手を代表する弁護士、会計士及び他の専門家に情報を開示する；(Ii)当該情報を単位の任意の許可譲り受け者に開示し、許可された者が本第3.3節に規定された制約を受けることができる限り、または(Iii)買い手の任意の一般的なパートナーまたは関連会社に当該情報を開示する。

第3.2节 保密信息。购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下(i)向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；(ii) 只要未来的证券单位受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或(iii)向购买人的一般合伙人或关联人披露。

3.3節では法律 を守る.会社はすべての重要な面ですべての適用された法律、規則、法規と命令を遵守すべきであり、 が合理的に予想できない限り、遵守しないことは重大な悪影響を与える。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

3.4節では記録と帳簿を保存する.当社は、一貫して適用されている公認会計原則 に従って完全な分録を記録し、当社のすべての財務取引を反映し、各財政 年度にその業務に関連する減価償却、損失、古い、償却、税金、不良債権及びその他の目的のためにすべての適切な準備金を計上しなければならない十分な記録と帳簿を保存すべきである。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

Section 3.5 [わざと を省略した]

3.6節では価格を操作してはならない.当社は、当社の任意の証券価格を安定的または操作するために、構成または構成または可能性があることをもたらすか、または合理的に予想することを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的にはとりません。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

3.7節統合。 当社は販売できません、要約は、証券法による登録証券の売却を要求するか、またはニューヨーク証券取引所の規則および法規に統合された証券法に基づく証券の売却を要求するか、またはニューヨーク証券取引所の規則および法規において に統合される任意の証券の購入または購入または他の方法で交渉する(証券法第2節参照)。したがって、その後の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

第3.7节 集成。公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉（依据证券法第2节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纽约证券交易所要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。

3.8節はわざと空にしておく

3.9節では報酬 を用いる.当社は、本契約項の下で得られた金の売却純額を運営資金及び一般会社用途として使用すべきであり、当該等の収益を、(A)いかなる普通株又は普通株等価物の償還、又は(B)腐敗防止法又は“海外資産規制条例”の規定に違反しているかに用いてはならない。

第3.9节 所得款项用途。公司应将本协议下出售证券单位的所得款项用于运营和公司日常支出，且不得将所得款项用于（a）赎回公司任何普通股或普通股等价物或（b）违反海外反腐败法或美国财政部海外资产控制法规。

本プロトコルの場合、“普通株式等価物”という用語は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の普通株式または行使可能または交換可能なツールに随時変換することができるが、他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、他の方法で普通株式を取得する権利を有するように、自社または付属会社の任意の証券を意味する。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

3.10節で の状態を報告する.買い手がすべての単位を販売する日(“報告期間”)前に、会社は、取引法に従って提出されなければならないすべての報告書を米国証券取引委員会に直ちに提出しなければならず、会社は、取引法またはその下の規則および法規がもはや要求されなくなっても、または他の方法で終了することを許可しても、取引法に基づいて報告書の提出を要求する発行者識別情報を終了してはならない。

第3.10节 报告状态。截止购买人将其证券单位全部出售的当天（“报告期限”）为止，公司应适时的相SEC提交交易法案下要求的所有文件并不应终止其在交易法下需提交相关报告的发行人身份，即便交易法或其他法律法规无此规定或对于其发行人身份的终止已被批准。

第四条

第四条

条件.条件

条件

4.1節の条件 社は単位の売却が義務付けられている.当社が本合意項の下で発行及び売却先の責任 は成約時又は成約前に以下の各条件を満たすか免除しなければならない。これらの条件は当社の唯一の利益であり、当社はいつでもこれらの条件を放棄することを自ら決定することができる

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售证券单位的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

(A)買手の陳述と保証の正確性 買い手が本プロトコルで作成した陳述と保証は、その時点で行われたように、その日および締め切り時にすべての重要な側面で真実で正しいことを保証すべきであるが、特定の日に明確になされた陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、その日付においてすべての重要な側面で真実で正しいべきである。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

(B)買手の履行.買い手は、すべての態様で、本プロトコルの要求を履行し、満足し、遵守し、買い手が成約時または前に履行、満足または遵守するすべての契約、合意、および条件を要求しなければならない。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

(C) 禁止はない.いかなる法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本協定で想定される任意の取引の完了を禁止するために、管轄権のある裁判所または政府当局によって公布、公布、公表または承認されてはならない。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D)調達価格の交付 .単位の買い入れ価格は既に会社に納入しなければならない.

购买价格的告知。证券单位购买价格应已支付给公司。

(E)本プロトコルの交付.この協定は買い手によって正式に署名され、会社に交付された。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

(F) はニューアークの承認を受ける.当社はニューヨーク証券取引所から当該単位の補充上場申請の承認を受けます。

收到纽约证券交易所的批准。公司应从纽约证券交易所收到对交易增发证券单位申请的批准。

4.2節買手の購入ユニットの義務の先例条件.買い手が本プロトコルの下で買収カプセルに提供されたユニットを取得し，そのために費用を支払う義務は，成約時または成約前に以下の条件 を満たすか放棄するかに依存する.これらの条件は買手の唯一の利益であり，買手はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる.

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买证券单位并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

(A)会社の陳述と保証の正確性 。当社の合意のすべての陳述と保証は、その時に作られたように、その日と締め切り時にすべて真実であることを保証しなければならないが、特定の日に明確に作られた陳述と保証は除外され、これらの陳述と保証は締め切り の時に各方面で間違いなく真実でなければならない。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

(B)会社業績 。当社はすでに各方面で当社が成約時又は前に履行、満足又は遵守することを要求するすべての契約、合意及び条件を履行、満足及び遵守しなければならない。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

(C) 禁止はない.いかなる法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本協定で想定される任意の取引の完了を禁止するために、管轄権のある裁判所または政府当局によって公布、公布、公表または承認されてはならない。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D)訴訟または訴訟はない。いかなる仲裁人又はいかなる政府当局に訴訟、訴訟又は訴訟を提起してはならず、いかなる政府当局が当社又は当社の任意の幹部、取締役又は関連会社に対して調査を行い、本協定で行われる取引を制限、阻止又は変更するか、又はこのような取引について損害賠償を求めることを脅してはならない。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

(E) 証明書.当社は、買い手が買収した株式について署名し、各買い手に株主声明を提出し、取引終了後すぐに各買い手の隣に記載されている取引に関する住所に株式承認証を発行しなければならない。

证书。公司应当在交割后立即签署并向每位购买人所购买的普通股与期权送达一份股东声明。送达地址依交割时购买人的地址为准。

(F)決議。 当社取締役会は、本合意第2.1(B)節に該当する決議(“決議”)を買い手が合理的に受け入れる形で採択しなければならない。

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节(b)相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（“决议”）。

(G)材料 悪影響。締め切り当日または前に、重大な悪影響が発生してはならない。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五条

第五条

株式証明書図例

股权证书上的说明

5.1節の図の例。 単位の各株は、スタンプを押すか、または他の方法で実質的に図例を印刷しなければならない(適用される州証券または“青空”法律に要求される任意の図の例外を除く)：

第5.1节 限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

“ここで代表される証券は、改正された1933年の米国証券法(”1933法“)または任意の州証券法 に基づいて登録されていない。所有者が当該証券を購入すること、すなわち、メタデータ株式会社(“同社”)の利益として同意することを示し、当該証券は、(A)提供、販売、質権、または他の方法で同社に譲渡することしかできない、(B)1933年ACT下の有効な登録声明に基づいて、任意の適用される現地証券法律および法規に適合し、(C)米国国外 が1933年ACT下のS規則第904条に基づいて、任意の適用される現地証券法律および法規に適合する、(D)規則144に規定されている1933年法案に基づいて登録された免除(ある場合)を遵守し、任意の適用される州証券法又は(E)1933年法案に基づいて登録される必要のない取引において、(C)、(D)又は(E)の場合を前提とするいずれかの適用される州証券法に適合する場合、所有者はすでに会社及び登録及び譲渡代理に認可された弁護士意見を提出し、その形式及び実質内容はすべて会社及び登録及び譲渡エージェントを合理的に満足させることができる。1933年の法案に適合しない限り、証券に関する保証取引を禁止する“と述べた

此股权证书中的证券尚未按照1933年美国证券法（“1933法案”）或任何州证券法的要求进行登记。为了保障Meta Data Limited（“公司”）的利益，持有人同意其购买的证券只可以在如下情况被邀约，出售，质押或转让：(a) 与公司之间的交易，(b) 根据有效的1933法案规定的申报登记表，并符合任何适用的当地证券法律和法规下进行的交易，(c) 1933法案第904条规定下符合任何适用的当地证券法律法规的美国境外交易，(d) 符合1933法案第144条规定的登记豁免，并符合任何适用的州证券法的交易, 或者 (e)不需要按照1933法案的要求登记，并符合任何适用的州证券法的交易——前提是在(c)，(d)或(e)所述的情况下，持有人已向公司，公司注册处以及过户代理人交付了符合他们要求的有关公认地位的法律意见书。此外，除非符合1933法案的要求，此股权证书中的证券不可以被用来进行对冲交易。

第六条

第六条

賠償する

补偿

6.1節では一般に賠償する.当社は、当社が行った陳述、担保または契約のいずれかの不正確または違反によって生じる損害、責任、欠陥、コスト、損害および支出(合理的な弁護士費、料金および支出を含むが、これらに限定されないが、合理的な弁護士費、料金および支出を含む)を賠償することに同意する。買い手は、賠償会社およびその役員、高級管理者、関連会社、代理、後継者、および譲受人が本合意でなされた任意の不正確または違反の陳述、保証または契約によって生じる任意およびすべての損失、責任、欠陥、コスト、損害および支出(合理的な弁護士費、課金および支出を含むがこれらに限定されない)にそれぞれ同意し、損害を受けないようにする。買い手が本条項第6条に規定する賠償義務に基づいて負う最大の総責任は、買い手が本合意の下で支払った購入代金の部分を超えてはならない。いかなる場合においても、いかなる“賠償を受ける側”(以下、以下を参照)も、本協定の違反または違反により生じた相応または懲罰的損害賠償を取り戻す権利はない。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

6.2節の賠償手続き。本条項第6条により賠償を受ける権利のあるいずれか一方(“賠償を受ける側”)は、賠償要求を引き起こす任意の事項について賠償側に書面で通知する権利があるが、本条項によって賠償を受けたいずれか一方が本条項の規定に従って通知することができず、賠償側が実際に通知を出さない限り、賠償側が本条項第6条の下での義務 を解除しない権利がある。もし本契約の下で賠償を要求する被賠償者側に対して任意の訴訟、訴訟またはクレームを提起した場合、賠償側は参加する権利があり、そして賠償者側が合理的な判断をしない限り、それは賠償者側との間に当該訴訟、訴訟またはクレームに関するbr利益衝突が存在する可能性があり、br}は賠償者側が合理的に満足している弁護士によって弁護されなければならない。賠償者が補償者に通知された場合、それが本合意に従ってこのような賠償請求に異議を提起するか、または任意の賠償通知を受信してから30(30)日以内に自己負担費用を選択して任意の訴訟、訴訟またはクレームに対して抗弁、和解または妥協することを書面で通知できない場合(または抗弁開始後の任意の時間に抗弁を停止する)、補償された方は、抗弁、和解、または他の方法で妥協するか、または訴訟またはクレームを支払うことを選択することができる。いずれの場合も、補償者が書面でそのようなクレーム、訴訟、または訴訟に対する抗弁を選択して負担するまでは、補償された当事者の費用と、任意のそのような訴訟の抗弁、和解または妥協によって生じる費用とが含まれる, クレームまたは訴訟は、本契約項の下で賠償が必要な損失 でなければならない。被補償者は、補償側と任意のこのような訴訟又はクレームの任意の交渉又は抗弁について十分に協力し、補償された側が合理的に得られた当該訴訟又はクレームに関連するすべての情報を補償側に提供しなければならない。補償側はいつでも被補償側に抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を通報しなければならない。賠償者がそのような訴訟または請求のいずれかを弁護することを選択した場合、賠償を受ける側は、その選択された弁護士が弁護に参加し、費用および費用はそれが負担する権利がある。賠償者側は、事前書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟、クレームまたは訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側が告知されて和解したが、このような通知を受けてから30(30)日以内に和解に対応していない場合は、賠償側はいかなる和解にも責任を負うべきである。第(Br)条(6)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、補償者によって事前に書面で同意されていない場合、賠償側は、任意のクレーム又は同意が提出された任意のクレーム又は判決について和解又は妥協を達成してはならず、当該クレーム又は同意は、将来の任意の義務を被補償者に課すことに同意し、又は無条件に請求者又は原告を含まず、当該クレームに関連するすべての責任を被補償者に免除する。本条第六条に要求される賠償は、調査又は弁護過程において請求書又は発生費用、損失、損害又は責任を受けた場合には、定期的に金額を支払わなければならない, 補償を受けた側がこのような金の返還に撤回できない限り、管轄権のある裁判所は最終的にその側が賠償を受ける権利がないと判断する。本契約に含まれる賠償協定は、(A) 被賠償方針が賠償者または他の人に訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および(B)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

第6.2节 补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（“受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及时 通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30）天内回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回）若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付。此补偿协议是以下权利的补充（a）受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及（b）任何补偿方可能依法承担的责任。

第七条

第七条

雑類

其他条款

7.1節の費用と支出。本協定には別の規定がある以外に、当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。

第7.1节 费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

7.2節では具体的に を実行し，管轄に同意する.

第7.2节 特别履行，同意接受司法管辖。

(A)会社および買い手は、本契約のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することを認め、同意する。したがって、当事者は、本合意条項に違反する行為を防止または是正し、法律または平衡法によって得られる任意の他の救済措置以外の任意の権利である本合意またはその中の条項および規定を具体的に実行する権利がある1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

(B)会社および買い手の各々は、本プロトコルまたはそれにしたがって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを行うために、ニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所およびニューヨーク県に位置するニューヨーク州裁判所の司法管轄を取り消すことができない。当社及び買い手はいずれも、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において送達された文書を処理するために、書留又は書留又は隔夜送達(送達証拠付き)方式で本プロトコルにより通知された有効な住所に写しを郵送することに同意し、当該等の送達が有効かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達を構成することに同意する。本7.2節のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法でプロセスに送達するいかなる権利にも影響を与えないか、または制限する。いずれもここで破棄不可能にプログラムファイル を送信し，そのような任意の訴訟，訴訟，またはプログラムにおいて，本プロトコルによって発行されたこのような通知のアドレスにコピーを郵送することでプログラムファイルコピーを当該側に送信し，そのような送達がプログラムファイルおよびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.会社はHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社にニューヨークでの法的プログラムファイルを代理に送り，事務所はウォールストリート48号，Suite 1100，New York，NY 10005に任命した。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセス に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

公司和购买人就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖。公司和购买人同意在此类诉讼中送达服务可通过使用挂号信或第二日送达服务（需有送达的证明）或电子邮件、电话传真将依此协议所需的通知复印件送达至有效的地址，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方就此放弃对个人送达法律文书的要求，同意以邮寄作为法律文书送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。公司就此指定翰博文律师事务所（48 Wall Street, Suite 1100, New York, NY 10005）为文书送达的代理人。此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文书送达的权利。

節7.3完全 プロトコル；修正案本プロトコルは、本プロトコルがカバーする事項に対する双方の完全な理解と合意を含み、本プロトコルが明確に規定されている以外、当社または任意の買い手は、そのような事項についていかなる陳述、保証、契約または承諾を行うこともなく、上述した 標的事項について以前に達成されたすべての了解および合意の代わりに、これらすべてを本プロトコルに統合する。会社と買い手が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も放棄または修正してはならず、このような免除の強制執行を要求する者が書面に署名しない限り、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。

第7.3节 合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

7.4節通知。 本プロトコル条項の規定に基づいて、または本プロトコルに予想される取引に関連して発行または交付または許可されたすべての通知、要求、同意、要求、指示および他の通信は、書面で行われ、予期される受信者によって以下のように交付および受信されたとみなされるべきである：(I)対面交付である場合、交付された営業日 (個人によるサービスの受領書証明)；(Ii)書留郵便または書留郵便証明が要求された場合、郵送後2(2)営業日、(Iii)隔夜宅配便による配達(すべての費用が前払いされている)である場合、送達された営業日 (公認された信用を受けた隔夜宅配サービスによって証明される)、または(Iv)ファクシミリによって配信される場合、配達された営業日 午後6：00までに送達される。受信側の時間領域において、またはその時間後に送信される場合、次の営業日の である(送信側の電気伝達複写機印刷の交付確認書は証拠である)。通知、要求、同意、要求、指示、または他の通信が、通知が発行されていない変更アドレス または受け入れ拒否によって送達できない場合、通知、要求、同意、要求、指示、または他の通信は、通知送信の第2の営業日に受信されたとみなされるべきである(送信側の宣誓宣誓書 によって証明される)。このようなすべての通知、要求、同意、要求、指示、および他の通信は、以下のアドレスまたはファックス番号に送信される(場合に応じて)

第7.4节 通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

会社にそうすれば

若至公司：

中山北路2161号

上海普陀区(br}200333

人民Republic of China

差出人：Li小明さんCEO

Telephone No.: +86-21-2250-5999

コピー(構成すべきでない通知)を：

同时复印件（不构成通知）寄至：

ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社

ウォールストリート48号、1100部屋

ニューヨーク市、郵便番号：10005

連絡先：Joan Wu、Esq

メール：jwu@htflawyers.com

購入者にあげると

如至购买人：

添付ファイル Bにリストされているアドレス

在附件B中列明的地址

本契約のいずれも、少なくとも10(10)日の書面通知により、変更後のアドレスを他方に通知することで、その通知先を随時変更することができます。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

7.5節で放棄する。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約行為は、将来、本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄または放棄し続けるとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、その後に生じる任意のそのような権利の行使に影響を与えてはならない。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6節のタイトル。 本プロトコルに含まれる章タイトル(章タイトルおよび展示品および別表のタイトルを含むが限定されない) は、本プロトコルの意味、解釈、または解釈にいかなる方法でも影響を与えない。 男性、女性、または中性を言及するいかなる性別も適切な他の性別を指すべきである。単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7節相続人と譲受人。当社又は買い手(場合によって異なる)の事前書面同意を得ていない場合、本プロトコルの一方は本プロトコルを譲渡することはできないが、連邦及び州証券法に適合することを前提として、買い手は、当社又は他の買い手が事前に書面で同意していない場合には、当社又は他の買い手が事前に書面で同意していない場合には、その権利 を関連会社に譲渡するか、又は本契約項の下での職責の全部又は一部を、事前に当社又は他の買い手の書面同意brを得ることなく、個人取引においてその全部又は実質的にすべての単位を買収する第三者に委託することができる。このような譲渡または義務は、買い手の本プロトコルの下での義務に影響を与えず、かつ 譲受人が書面で同意して譲渡する証券は、買い手に適用される本プロトコル条項の制約を受ける。 本プロトコルの条項は、双方がそれぞれ許可する相続人と譲受人の利益に適合し、それに対して拘束力を持たなければならない。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することを意図していない。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部证券单位的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

7.8節は 法律を管轄する.本協定はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。本プロトコル は，本プロトコルの起草に不利ないずれかの推定で解釈や解釈すべきである.

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释。此协议适用“对起草人不利”的原则。

第7.9条存続。 当社と買い手の陳述及び保証は、本合意の署名及び交付及び本合意項の下での成約後の3(3)年内に引き続き有効である。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10条のコピー。 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に加算されて同一のプロトコルを構成し、各当事者がコピーに署名して本プロトコルの他の当事者に交付されるときに有効であるが、当事者は、同じコピーに署名する必要がないと理解すべきである。任意の署名がファクシミリによって送信された場合、署名は、署名(または署名に署名することを表す)の一方に有効な制約義務を生じ、その効力および効力は、ファクシミリ署名がその原本である効力および効力と同じである。

第7.10节 副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11節の分割可能性。 本プロトコルの条項は分割可能であり、管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項または条項の一部が任意の理由で無効、不法または任意の態様で実行不可能と判断された場合、その無効、違法または実行不可能であり、本プロトコルに影響を与えるべきではない任意の他の条項または条項の一部 は、その無効、不正または実行不可能な条項またはその条項の第 部分に従って改革および解釈されなければならない。したがって，このような規定は最大で有効で合法的で実行可能な である.

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12節個人能力。各買手は，1つの団体として他の買手と締結するのではなく，自分の身分で本契約を締結する.個々の買手， はそれぞれ本プロトコル項の下での陳述や保証を共同で行うわけではない.

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

7.13節は終了します。 は買い手と会社の双方の書面の同意を得て、本合意は成約前に終了することができます。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

7.14節。言語. 本プロトコルは英語と中国語で書かれており，両者とも拘束力がある.もし英語と中国語で何か衝突があったら、英語を基準にしてください。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

[ページの残りの部分は故意に空にした；署名ページの後]

[余页故意留空；下页为签名页]

[会社署名ページ ]
[公司的签字页]

本協定の双方は、本協定のそれぞれの許可者が上記の第1の日に正式に署名することを促したことを証明する。

在此各方确认和签署。

買い手の署名ページ

购买人签字页

ここで、買い手が、上述した最初に記載された日付が、その個人またはその許可者またはメンバーによって正式に署名されるように促したことを証明する。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

バイヤー：

购买人:

購入者の住所と連絡先

购买人的地址和联系方式