添付ファイル99.1

マイ盛太陽技術有限公司

転換可能手形購入契約

August 12, 2022

本展示品のいくつかの情報は[***]秘密であり、 (I)は重要ではないので、除外されており、(Ii)登録者は、通常、その情報を個人または機密と見なしている

マイ盛太陽技術有限公司

転換可能手形購入契約

本転換手形購入協定(協定)はMaxeon Solar Technologies，Ltd.(シンガポールに登録設立された会社であり、会社登録番号は201934268 H)と中環シンガポール投資発展有限公司が2022年8月12日に締結した。株式会社は、シンガポールの法律により登録されて設立された株式会社であり、会社登録番号は201939428 H(投資家)である

投資家は当社の株主であり、投資家、当社、TotalEnergie Solar INTL SASとTotalEnergie Gaz Electric Holdings France SASの間で2020年8月26日に署名された当該特定株主協定の一方でもあることから、

投資家は、投資家が当社から7.50%優先的に担保転換可能手形を購入し、投資家に販売することを希望しており、この優先担保転換可能手形は、取引終了日(以下のように定義する)とドイツ銀行信託会社アメリカ会社(ニューヨーク銀行会社)の条項と条件の下で発行され、満期日は成約5周年である(以下のように定義される)。受託者(受託者)とドイツ銀行信託(香港)有限会社として、担保受託者(担保受託者)として、

TZE手形の元本，割増(あれば)と利息の支払いは優先 担保に基づいて全面的かつ無条件に保証され，署名ページ上で保証人とされているエンティティ(総称して保証人と呼ぶ)が共同で個別に保証されることを考慮する

契約およびTZE手形の項目におけるそれぞれの義務を保証するために、会社および/または保証人(場合によって決まる)は、契約成約の日または契約に規定された他の比較的な日付 において、保証文書中に記載された担保(担保品) について、1つまたは複数の保証契約、質権協定、担保譲渡、合併または他の贈与または譲渡、または他の習慣保証取引 文書(および前記保証文書を実施するために必要な任意の補助文書)を締結する

このような観点から、当社と投資家はここで特定の合意を明らかにすることを望んでいる

本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格(ここでは確認を受けた)を考慮すると、会社と投資家は以下のように同意する

1.TZEチケットの購入および販売

1.1 TZE債券の売却と発行。取引完了時に、本契約の条項及び条件規定を受けて、投資家は自社への購入に同意したが、当社は投資家への合計207，000，000ドルのTZE債券元金(引受額)を売却及び発行することに同意し、任意の転換日(契約参照)又はその他の予定日に、交換株価は1株当たり23.13ドルであり、本合意の条項及び条件を受けて、購入価格は200，790，000ドルであり、TZE債券元金金額の97.0%に相当する

1.2終値。TZE手形の売買は、2022年8月17日または当社が投資家と書面で合意する可能性のある他の時間(この時間は成約時)に文書と署名を交換することで遠隔的に行われる。投資家は、購入価格をアクセサリAに列挙された口座に電信為替方式で送金しなければならない。この口座は、添付ファイルCに添付された収益計画の使用に基づいて、受託者が最終的な形式で投資家に実物手形を交付するのではなく、収益を受信するために専用に使用され、手形が投資家の名義に登録されているか、または投資家が指定された指定された人の名義 名であることを証明する

2.会社の陳述と保証。当社と保証人はここで共同で投資家に表示し、保証し、本契約日と締め切りまで：

2.1 組織、信用、資質。本合意日までに、会社も保証人も(I)その管轄する法律に基づいて正式に組織され、有効かつ信用が良好であり(適用すれば)、会社が米国証券取引委員会(SEC)に提出した文書(公開届出文書)に記載されているように、(Ii)正式に外国会社の業務取引資格を有し、良好な信用(又は適用される同等の資質)を有する権利及び認可を有する。その所有又は賃貸物件又は任意の業務を運営する他の各司法管区の法律(例えば、適用される)に基づいて、関連資格を要求するが、第(Ii)条の場合、関連資格又は信用が良好でなければ、当社及び保証人の業務、物件、財務状況、見通し又は経営業績全体に重大な悪影響(重大な悪影響)を与えないことが合理的に予想される

2.2会社の権限；本プロトコルを許可します。当社及び保証人はすべて必要な会社の権力及び権力を有し、本協定の署名及び交付、TZE手形の売却及び発行及び本協定の下でのすべての義務を履行するために必要なすべての会社行動をとっている。本協定は、当社と保証人との間に有効かつ法的拘束力のある合意であり、その条項に基づいて当社及び保証人に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、破産、再編、執行猶予、br}及びその他の一般的な適用法律の制限を受け、当該等の法律は一般に債権者権利の実行に影響を与える；及び(Ii)特定の履行、強制令救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける

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2.3入れ歯の許可。本契約はすでに当社及び各保証人から正式に許可されており、当社が正式に署名及び交付した場合、各保証人、受託者及び担保受託者は、当社と各保証人との有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社及び各保証人に強制的に実行することができるが、(I)適用される破産、債務返済不能、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利一般執行に影響する一般適用法律の制限及びbr(Ii)は、特定の履行、強制令救済又は他の平衡法救済に関する法的制限を提供することを除く

2.4 TZE備考の許可。TZE手形はすでに当社の正式な許可を得て発行及び販売され、成約時にすでに当社が正式に署名し、本契約に規定された契約に規定された方式で発行及び交付され、本協定に規定された買値支払い後に交付される場合には、適時かつ有効に発行及び未償還となり、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、(I)適用される破産、債務返済不能、再編、執行猶予、執行猶予、そして、債権者の権利の執行に一般的に影響を与える他の一般的に適用される法律、および(2)具体的な履行、強制的な救済、または他の衡平法の救済に関する法律の制限を受ける

2.5対象の普通株式を承認します。これ等の目的については、(I)すべてのTZE手形が投資家によって変換され、及び(Ii)この等転換が最高転換率(以下のbr}を定義する)で普通株を交付する方式でのみ決済されると仮定すると、当該等の普通株が自社定款書類に基づいて転換時に発行及び交付された場合、当該等の普通株は有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、しかもいかなる留置権、財産権負担又は株主合意下の譲渡制限以外のいかなる留置権、財産権負担又は譲渡制限を受けない。適用される州および連邦証券 法律または本協定に基づいて述べられる。本条文については、発行される普通株式(シンガポール法律により認可されていない)という言葉については、当該普通株式保有者が当該普通株式のすべての満期金(ありあれば)を十分に納付しており、これ以上の個人責任はなく、純粋に当該等の普通株式保有者として当社又はその債権者に支払うか、当社の資産又は負債に貢献することをいう。？最大変換率？とは，変換率(本契約で定義する)に実装 イベント(本契約で定義する)に関する変換率を加えた最大増幅である

2.6開示の正確性。公開文書は、委員会に提出される際に、すべての重要な側面において、改正された1933年証券法(証券法)、改正された1934年証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および条例(適用されるような)の要件に適合し、任意の修正案または補足文書(適用される場合)と共に考慮される場合には、重大な事実の非真実な陳述、またはその陳述に必要ないかなる重大な事実の陳述も含まれず、誤解ではない

2.7セキュリティファイル。当社及び/又は適用される保証人(場合に応じて)が、当社及び/又は適用される保証人が終値時に署名及び交付された各証券書類(締切日証券文書)を正式に認可し、会社及び/又は適用される保証人が署名及び交付を受けた場合は、その条項に基づいて会社及び/又は適用される保証人の法的拘束力のある合意を構成するが、(I)適用される破産、債務無力、再編、一時停止、

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Brおよび他の一般的に適用される法律は、一般に債権者権利の実行に影響を与え、(2)具体的な履行、強制救済、または他の衡平法救済に関する法律によって制限される。証券書類は、TZE手形の売却に関連する場合に署名及び交付される場合には、受託者及び担保受託者がTZE手形所有者の利益のために有効かつ強制的に実行可能な担保担保権益及び留置権を創出し、関連司法管轄区域において必要な登録、記録、記録及び届出又は署名に必要な制御協定を完了した後(適用状況に応じて)、適用法に適合する場合には、それぞれの場合において、関連証券文書にさらに記載されているように、証券文書条項に要求される範囲内で、受託者と担保受託者がTZE手形所持者の利益のために完全な担保権益と関連担保留置権を設ける

2.8株式。 本契約日に発行された44，738，837株の普通株および当社が時々株式激励計画に従って発行した普通株を除いて、当社の株式にはいかなる種類またはシリーズの他の発行済み証券もない。当社株インセンティブ計画の下で将来付与可能な普通株(本契約日までに3，736，937株であり、本協定に従って普通株を発行して随時調整可能)、会社2025年満期の発行6.50%グリーン転換可能優先手形(既存手形)転換可能な普通株式およびTZEに付与された一定額の既存手形に関連する普通株の選択権を購入する以外に、オプション、株式証明書、転換可能証券またはその他の権利は存在しない。当社またはその任意の付属会社が、当社、保証人、またはそのそれぞれの任意の付属会社の任意の証券の発行または売却の合意または承諾を要求することができるが、年間自動増資機構は、前の会計年度の最終日に発行された普通株式の数の3%または当社取締役会によって決定された数を除外することに相当する

2.9仲介人または 人を探す.当社は、当社がいかなる行動を取ったとしても、本契約で販売しようとしているTZE手形の売却に関連する任意のブローカー、または人件費または代理手数料または任意の同様の費用の責任を直接または間接的に招くことはありません

2.10私募。本プロトコル第3節に規定する投資家の陳述、担保及びチノの正確性を仮定すると、当社は本合意に基づいて投資家にTZE手形を提供·販売するには、証券法又はいかなる州証券法による登録を必要としない。当社または当社を代表するいかなる者も、TZE手形をいかなる形式の一般集客、一般広告または指向販売でも発売または販売していません

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2.11規定に違反しません。本協定の署名及び交付、又は本協定に予想される取引の完了は、(I)当社、保証人又はそのそれぞれの子会社の組織文書のいかなる規定にも違反しない、又は当社、保証人又はそのそれぞれの子会社が受ける任意の政府、政府実体又は裁判所の任意の定款、法規、条例、規則、禁止令、判決、命令、法令、裁決、告発又はその他の制限に違反しないか、又は(Ii)当社、保証人又はそのそれぞれの子会社と衝突し、違反を招き、違約を構成し、財産権負担を加速又は発生させる。または、当社、保証人またはそのそれぞれの子会社が当事側のための任意の合意、契約、レンタル、許可証、文書または他のbr手配、または当社、保証人またはそれらのそれぞれの子会社がその制約を受けている任意の合意、契約、レンタル、許可証、文書または他の手配、または任意の会社、保証人またはそのそれぞれの子会社資産がその制約を受けている契約、契約、レンタル、レンタル、許可証、文書または他の手配を任意の当事者が創設し、加速、終了、修正またはキャンセルしても、上記の各場合、当社または保証人が予想される取引を完了する能力に重大かつ悪影響を与えない限り、合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される

2.12 反腐敗。2020年8月26日(剥離日)以来、当社、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の子会社、取締役の任意の幹部、保証人、またはそれらのそれぞれの子会社、当社の知っている限り、当社、保証人またはその任意の子会社を代表する任意の従業員、代理人または関連会社、またはbrのそれぞれの任意の子会社は、(I)受領、提供、承諾、または任意の不正支払い、寄付、財産、プレゼント、娯楽または他の不正費用(またはこれのための任意のさらなる行動)を受けていない。または改正された1977年の“海外腐敗防止法”またはその下の規則および条例、イギリス“2010年収賄法”、シンガポール“1960年腐敗防止法”、“br}1992年”腐敗、麻薬販売およびその他の深刻な犯罪(利益没収)法“またはその他の適用される反腐敗、反賄賂または関連法律、法規または条例(総称して反腐敗法と呼ぶ)のいずれかの条項に違反または違反する。分割日以来、当社、保証人及びそのそれぞれの付属会社、及び当社によれば、その関連会社の業務は反腐敗法律を遵守しており、これ等の法律及び本稿に記載されている陳述·保証を促進·実現するための合理的な政策及び手順を維持·維持し続けている

2.13反マネーロンダリング。当社、保証人、またはそれらのそれぞれの子会社、取締役または会社の任意の幹部、保証人またはそれらのそれぞれの子会社、当社によれば、会社、保証人またはそのそれぞれの子会社を代表する任意の従業員、代理人、関連会社またはそれらのそれぞれの子会社は、米国財務省外国資産制御事務室(OFAC)を含む米国政府が実施または実行するいかなる制裁の対象または目標でもない。または米国国務省、特定の国または制裁対象に指定された人、EU、女王陛下の財務省または国連安保理(総称して制裁と呼ぶ)、(Ii)は、全土の制裁対象または目標に属する国または地域に位置し、組織または居住している(本合意日まで、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)(制裁司法管轄区域)。過去3年間の任意の時間において、当社、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、任意の個人またはエンティティと、または任意の個人またはエンティティに関連する任意の取引または取引を行っておらず、これらの取引または取引は、そのような取引または取引を行う際に、包括的な制裁の対象または目標となっているか、または制裁の対象となっている任意の制裁を受けている管轄区であり、当社、保証者およびそれらのそれぞれの付属会社は、制裁を促進および継続するための政策および手続きを制定し、維持している

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2.14知的財産権。当社、保証人およびそれらのそれぞれの子会社(I)は、すべての重大特許、商標、サービス商標、商号および著作権を使用するのに十分な権利を有しているか、または他の方法で使用されており、それぞれの場合、登録または発行の有無にかかわらず、上述した任意のコンテンツ、ドメイン名、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システムおよび技術(商業秘密および他の特許および/または特許を取得していない他の特許を取得していない独自または機密情報、システムまたはプログラムおよび他の知的財産権を含む)(総称して知的財産権と呼ばれる)を使用する(総称して知的財産権と呼ぶ)。(Ii)当社の知る限り、当社は、それぞれの業務の運営を通じて他人の当該等の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害することはなく、及び(Iii)他人の当該等の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害するクレームに関する書面通知は受けていないが、第(I)~(Iii)項のいずれについても、個別又は全体として、重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されているものを除く

2.15環境法。公開申告文書に記載されていることに加えて、当社、保証人およびそれらのそれぞれの子会社(I)は、汚染、人間の健康または安全の保護(危険または有毒物質または廃棄物の接触に関連する)、環境または自然資源、または使用、処理、貯蔵、製造、輸送、処理、排出、および使用、処理、貯蔵、製造、輸送、処理、排出、および使用、処理、貯蔵、製造、輸送、処理、排出、および使用、使用、処理、貯蔵、製造、輸送、処理、排出、および任意の政府当局のすべての法律、法規、条例、規則、命令、判決、法令または他の法律要件を遵守するが、これらに限定されない。当該エンティティに適用される危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(環境法)を処置または放出することは、環境法に要求されるそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可および承認の取得、維持、および遵守に限定されないが、(Ii)通知を受けていないか、または他の方法で環境法に違反していると言われている行為、または任意の実際または潜在的な責任、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、または放出に関連する他の義務を含むが、(I)または(Ii)項の場合を除き、このような不遵守、違反、責任、または他の義務は、単独または合計で実質的な悪影響を与えない

3.投資家の陳述および保証。投資家は、本契約日 と締め切りまでを宣言し、保証します

3.1組織、信用、資質。投資家はその組織の管轄範囲の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い実体である

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3.2ライセンス。投資家は本合意を締結する完全な権力と権限を有しており、本プロトコルは投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、資本不担保、再編、執行猶予その他の一般適用法律の制限、一般的に債権者権利の実行に影響を与えること、および(Ii)特定の履行、強制救済または他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける

3.3完全自費で購入する。投資家は、投資家が受信したTZEチケットを投資家自身の口座に投資することを確認し、有名人または代理人としてではなく、その任意の部分を配信するためでもなく、投資家は現在、適用される連邦または州証券法が許可されない限り、任意の参加または他の方法でチケットを売却、付与することを意図していないことを確認する。投資家はさらに、投資家は、そのような人または任意の第三者にTZE債券の権益を売却、譲渡、または付与するために、いかなる契約、承諾、合意、または手配を締結していないことを示している

3.4情報開示。投資家は、TZE債券を購入するか否かを決定するために、必要と思われるまたは適切なすべての資料を受信したと信じている。投資家はさらに，TZE手形の発売条項および条件および当社の業務，資産，財務状況および将来性について当社に質問および当社からの回答を得る機会があることを示した

3.5投資の経験。投資家は金融及び商業問題について関連知識と経験を持ち、当社及び慈済債券の投資利点及びリスクを評価することができ(そして投資家が賢明な投資決定を行うために必要な会計、法律及び税務意見を聞いた)、慈済債券の購入は重大なリスクが発生する可能性があることを理解した

3.6投資家を承認する。投資家は、証券取引委員会が“証券法”と“2001年シンガポール証券及び先物法”第4 A条に基づいて公布した法規D規則501(A)が指す認可されたbr}投資家である

3.7仲介人または人を探す。投資家は任意のブローカー、ブローカーまたは代理を採用しておらず、したがって、当社は投資家が任意の行動をとるために、本プロトコルに関連する任意のブローカーまたはブローカー費用または代理手数料または任意の同様の費用の責任を直接または間接的に招くことになる

3.8制限証券。連邦証券法によれば、TZE手形および変換後に発行可能な普通株は、公開発行に関連しない取引で自社から買収され、そのような法律および適用されるbr法規に基づいて、限られた場合にのみ、証券法に基づいて登録されていない場合にのみ転売することができるので、投資家は理解する。この点で、投資家は、現在有効な証券法に基づいて公布されている第144条規則 を熟知しており、それによって証券法に適用されている転売制限を理解していると述べている

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3.9伝説。投資家は、TZEチケットは以下のような 図の例を有する可能性があることを理解している

*本手形の要約および販売および本手形変換後に発行可能な普通株式(ある場合)は、改正された1933年証券法(証券法)に基づいて登録されておらず、以下の文の規定に準拠しない限り、本手形を要約、販売またはその他の方法で譲渡することはできない。本手形または本手形の実益権益を買収することにより、買収者は会社の利益のために、本手形または本手形のいずれかの実益権益を提供、販売、または譲渡しないことに同意するが、以下の場合を除く

(A)当該会社、その親会社、またはその任意の付属会社

(B)証券法に基づく有効な登録宣言；

(C)証券法第144 A条に規定する合資格機関の買い手；

(D)証券法第144条に基づく；又は

(E)証券法登録規定の規定の制限を受けない他の免除、又は証券法登録規定の規定の制限を受けない取引において、

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上記(C)、(D)または(E)の規定に従って任意の売却または譲渡を登録する前に、会社、受託者、および登録所は、提案された売却または譲渡が証券法および適用される州証券法に適合することを決定するために、合理的に要求される可能性のある証明書または他の文書または証拠を交付することを要求する権利を保持する

投資家はさらに、上記適用例付き手形変換後に発行可能な普通株は、当該等の普通株に上記図例とほぼ同様の制限を加える図例を有するか、又は限定されることを理解している

4.会社のチノ

4.1収益の使用。当社は、当社のMaxeon 7および業績シリーズ製品の開発および製造、TZE手形の発行および販売に関する費用、TZE手形の発行および販売に関する費用、TZE手形の項目で対応する現金利息、いくつかの他の項目の資本支出および研究開発費、および得られた資金使用計画に基づく運営資金用途を含むTZE手形の販売によって得られたお金を当社のいくつかの発展プロジェクトの資本支出および研究および発展支出に使用する

4.2グローバルチケットの交換。当社は投資家の要求に応じて、当社契約の条項及びプログラムに基づいてTZE手形をグローバル手形に両替し、投資家が以下6.2節に従う場合には、投資家及び受託者が投資家が保有する手形を代表する任意のグローバル手形を資格に適合させて預託信託会社又はその指定受託者と決済及び決済を行うように商業的に最善を尽くしている

5.投資家の契約

5.1レタープロトコル。取引完了時または前に、投資家は、投資家、当社、TotalEnergie Solar INTL SASおよびTotalEnergie Gaz Electric Holdings France SASとの間で株主合意条項に基づいて締結されたTZE手形の発行に関する書簡協定(書簡)に署名する

5.2グローバルチケットの交換。投資家は、当社が締め切り後90日前にTZEチケットをbrグローバルチケットに両替し、当社および/または当社が指定した任意のエージェントと誠実に協力して、投資家が保有する手形を代表する任意のグローバルチケットがDTCまたはその指定委託者との決済および受け渡しを行う資格を有するようにすることを要求しないが、当社および/または当社が指定した任意のエージェントに、DTCまたはその指定された委託者と清算および決済を行うために必要な資料および/または文書を迅速に提供することを含むが、これらのグローバルチケットをDTCまたはその指定された委託者と清算および/または決済するために必要な資料および/または文書を迅速に提供することに限定されない。投資家は、この目的のためにCUSIP Global ServicesおよびDTCにチケットを発行および販売することに関連する任意の条項説明書または最終合意を開示することに同意する

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6.成約時の投資家の義務条件。投資家が本合意第1.1条に基づいて負う義務は、次の条件の終了時又は前に履行されなければならない(又は投資家によって放棄される)

6.1陳述と保証。2.1、2.2、2.3、2.4および2.5節で述べた陳述を除いて、当社と保証者の第2節の陳述および保証は、本条項の日付および取引終了時にすべての重要な点で真実かつ正しいものであるが、第2.1、2.2、2.3、2.4および2.5節の陳述を除き、この等の陳述は、本条項の日付および取引終了時にすべての態様で真実かつ正しいものでなければならない

6.2パフォーマンス。当社及び保証人はすでにすべての重要な方面で本協定に記載されているすべての合意、義務及び条件を履行及び遵守しなければならないが、この等の合意、義務及び条件は当社が成約当日又は前に履行又は遵守しなければならず、本合意に記載されたbrの購入販売を完了するために必要なすべての承認、同意及び資格を取得しなければならない

6.3強制令、法令などはありません。司法管轄権を有するいかなる政府当局も、本協定で行われる取引を制限、禁止、禁止またはその他の方法で禁止、禁止、または不法に達成するために、任意の決定、禁止、法令、裁決、法律または命令を制定、発行、公布、強制または実行してはならず、または本協定で行われる取引について投資家および保証人に任意の損害賠償または処罰を適用してはならない。司法管轄権を有する政府機関は、本プロトコルに記載された取引を制限、禁止、阻止、禁止、または他の方法で不法に達成するためのいかなる訴訟、訴訟、訴訟または調査、または投資家に本プロトコルに記載された取引に関連する任意の損害または処罰を適用してはならず、これらの取引は、当社および保証人全体にとって重大である

6.4登録権協定。当社は登録権協定に署名し、本協定添付ファイル の形で投資家に証拠Bとして交付しなければならない

6.5義歯。当社と保証人は双方の合理的な同意の形式で“契約”に署名し、交付しなければならない

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6.6セキュリティファイル。証券文書に別の規定がある以外に、投資家は、各成約日証券文書を受信しなければならず、その形式および実質は、投資家を合理的に満足させるべきであり、成約日証券文書条項によって要求されるすべての他の証明書、合意または文書は、成約当日または前に交付されなければならない。このような締め切り保証書類の各部分は、当社、保証人、および適用される他の当事者によって署名および交付され、完全な効力と役割を持たなければならない

6.7件の意見。(I)当社及び保証人の米国法律顧問の慣用意見はすでに投資家が合理的に満足する形式及び実質的に投資家に送付し、及び(Ii)投資家弁護士の常套意見はすでに投資家、受託者及び担保品受託者(何者の適用に応じて)合理的に満足する形式及び実質的に投資家に送付する

6.8レタープロトコル。“手紙契約書”は、締め切りまたは締め切り前に双方が署名し、完全な効力を有するものとしなければならない

7. 終了時の会社の義務状況。当社の合意第1.1節の下の義務は、以下の各条件が終了したとき又は前に履行しなければならない(又は会社が放棄する)

7.1陳述、保証、および契約。第3節に掲載された投資家の陳述、保証及びチェーノは、本協定が発効した日と成約の日にすべての重要な点で真実でなければならない

7.2禁止令、法令などはない本合意の日から取引終了までの一定期間内に、いかなる司法管轄権を有する政府当局は、いかなる決定、禁止、法令、裁決、法律または命令を公布、実行または下してはならず、取引の完了または不法取引を永久的に禁止またはその他の方法で禁止してはならない

7.3レタープロトコル。成約の日または前に、“手紙協定”は合意当事者が署名し、完全に有効でなければならない

8.終了します。本契約は、(A)当社及び投資家が書面で同意した後、任意の時間に当社及び投資家が互いに適用する権利及び義務について終了し、(B)2022年9月7日(当該日又は前に完了していない場合)に終了する場合に終了する

9.雑項目

9.1保証の存続。本協定に記載されているか、又は本合意に基づいて作成された当社及び投資家の保証、陳述及び契約は、本協定の署名及び交付及び完了後も引き続き有効であり、いかなる投資家又は当社又はその代表が本プロトコルの標的事項に対して行ういかなる調査の影響も受けない

9.2後継者と譲受人。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本協定及び本合意のいずれか及びすべての権利、義務及び義務を譲渡、譲渡、譲渡又は再許可してはならないしかし前提は投資家が本合意項の下での権利、義務及び義務を投資家の関連会社に譲渡することができる； 提供投資家は少なくとも3営業日前に譲渡を当社に通知しなければならない

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投資家の当該等連合会社は当社と書面で本協定の条項及び条件制約を受けることに同意した。いずれか一方が上記の同意を得ずに本プロトコル項の下で生じる任意の権利、義務又は義務を譲渡、移転、委託又は再許可しようとするいかなる行為も、上記の許可を受けていない場合には、前述の文で許可された方法で行われてはならず、いずれも無効である。前述の規定と 本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方の相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、管理人に適用され、それに対して拘束力がある

9.3法律を適用します。本協定はすべての点でニューヨーク州の法律によって管轄されており、法律衝突の原則は考慮されていない

9.4司法管轄権に従います

(A)当社、保証人、および投資家は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きに関する任意のニューヨーク州または米国連邦裁判所の非排他的司法管轄権を撤回することができない。当社、保証人及び投資家は、それぞれ、法的に許容される最大範囲内で、その現在又は後に、当該裁判所に提起された任意の当該訴訟、訴訟又は法律手続きに対するいかなる反対、及び当該裁判所で提起されたいかなる当該訴訟、訴訟又は法律手続きが不便な裁判所で提起されたかのいずれかの主張を放棄することができない。当社、保証人及び投資家のいずれかが、それ自体又はその財産に対する任意の裁判所の司法管轄権又は任意の法律手続きの免除権を得ることができる限り、当社、保証人及び投資家は、それぞれ、法的に許容される最大範囲内で、当該任意の訴訟、br}訴訟又は法律手続きに関する当該等の免除権を放棄することができない

(B)当社及び保証人は、上記のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続において法的プログラム文書を送達する代理人(任意の後続委任、すなわち会社法律手続代理人)として、本契約日又はそれまで取消不能に指定及び委任されたサービス Companyとして同意し、いずれかの訴訟、訴訟又は法律手続において法的プログラム文書を送達し、送達先が当時の当該会社の法律手続代理人の事務所であり、送達については各方面において自社及び当該いずれか等の訴訟又は法律手続中の保証人に法的手続文書を有効に送達するものとする。法律で許容される最大範囲内で、会社および保証人の各々は、それに関連する任意の他の個人司法管轄権の要求または反対を放棄する。当社および保証人は、法的プログラム文書(状況に応じて)を送達するために当社および保証人代理人を務めることに同意しているが、当社および保証人は、任意およびすべての文書および文書を提出し、関連委任を全面的かつ効率的に実行し続けるために、任意およびすべての行動をとることに同意することにそれぞれ同意している

(C)投資家は、本合意日または前に前述のいずれかの訴訟、訴訟または法律プログラムにおいて法的プログラムファイルを送達する代理人(以下のいずれかの後任委任、すなわち投資家法律プログラム代理人)として、法的プログラム文書を送達する代理人(以下のいずれかの後任委任、すなわち投資家法律プログラム代理人)としてこれを指定および委任することに同意し、そのいずれかの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて法的プログラム文書を送達することに同意し、brは、当時の投資家法律プログラム代理人の事務所で送達することができ、送達については様々な点で有効に送達されるものとみなす

- 12 -

このような訴訟または手続きのいずれかにおいて投資家に対して行われる法的手続き。投資家は法律で許容される最大範囲で個人司法管轄権に対する任意の他の要求または反対を放棄する。投資家は、その代理人が法的手続き文書(状況に応じて)を送達することに同意し、投資家は、この委任を引き続き全面的かつ効率的に実行するために、任意およびすべての行動をとることに同意することに同意し、保証する

9.5 DBTCAおよびDBHKの役割を確認します。本プロトコルの各契約者は、ドイツ銀行アメリカ信託会社(DBTCA)のそれぞれの身分を同意して認め、受託者、登録員、債券の支払いエージェント、両替エージェント、受け渡しエージェント、およびドイツ銀行信託(香港)有限会社(DBHK)を抵当品受託者として含むが、これらの役割は契約およびホスト銀行とのいくつかの債券の受け渡しに関する決済エージェントプロトコル で定義されており、本プロトコルの準備作業に参加しておらず、その内容に対していかなる責任も負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性または十分性については、DBTCAおよびDBHKは、いかなる責任も負わず、明示的または黙示された陳述または保証もせず、手形、当社、保証人、投資家または本明細書で言及された任意の他の者に関する任意の資料の正確性または完全性に責任を負うこともなく、販売手形に関連する任意の文書または受託者認証証明書以外の任意の文書における当社および保証人のいかなる陳述にも責任を負わない。DBTCAとDBHKはいずれも当社が債券を使用して得られた金について責任を負うことはなく、当社、保証人或いは債券の信用或いは信用要素についていかなる責任も負うことはない。DBTCA或いはDBHKは債券受取に参与し、すべて当社、保証人或いは債券の信用或いは信用素に関する声明を構成しない。DBTCAやDBHKはいずれも債券の発売について投資家に投資意見を提供するのではなく，受託者，登録処長として債券の発売に行動するだけである, 手形や担保受託者の支払いエージェント，両替エージェント，決済エージェント.DBTCAまたはDBHKはいずれも、投資家が適切な投資または類似の法律に基づいて投資する合法性について投資家に何も述べていない。投資家は債券購入の法律、税務、商業、財務、関連方面について自分のコンサルタントと協議しなければならない。

9.6 は項に対応する.本協定は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は、そのようなコピーに実際に署名した当事者に対して強制的に実行することができ、すべてのコピーが一緒に文書を構成することができる。コピー は、ファクシミリ、電子メール(pdfまたは任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての 目的に対して有効である

-13-

9.7通知。本プロトコルの要求または許可されたすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、電子メールまたは他の方法で専用者、メッセンジャーまたは宅配サービスを介して送達されなければならない

(a)

投資家に与えると

中環シンガポール投資発展有限公司。LTD

TCL中環再生可能エネルギー科技有限公司

華苑工業団地海泰南路10号

中国天津市西青区

注意：任偉(投資部部長)、夏立昂(法律部部長)

電子メール：renwei@tjSemi.com；leon.cia@tjSemi.com

Tel +86 22 23789766

Fax: +86 22 23788321

コピー(構成通知を構成しない)を：

Weil，Gotshal&Manges LLP

3001-3003, Tower 2,

静安嘉里中心南京路1539号

上海2000 40、中国

気をつけて：チャールズ·程

電子メール：charles.ching@weil.com

(b)

当社または任意の保証人に

Maxeon太陽エネルギー技術有限公司

8浜海通り#05-02

マリーナベイ金融センター，018981

シンガポール

注意：リンゼイ·ウィドマン最高法務官

メール：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

コピー(構成通知を構成しない)を：

ホワイトとケイス

16^{これは…。}ランドマークの建物はヨークビル1階です

クイーン通り15番地

香港.香港

注意：周ジェシカ；カヤ·プルディーン

メール：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

本プロトコルのすべての目的に関して、そのような通知または他の通信は、有効または発行されているとみなされるべきである：(I) が専門人、メッセンジャーまたは宅配サービスを介して配信される場合(または国際的に公認された夜間宅配サービスによって送信される場合、運賃前払い、次の営業日送達を指定し、 が宅配便に預けられる前の営業日に指定される)、または(Ii)電子メールによって送信される場合、受信者の通常の営業時間に送信される場合、または受信者の通常の営業時間に送信されない場合、受信者の次の営業日に送信される。会社の帳簿と記録と本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の通知との間に何らかの衝突が発生した場合、会社の帳簿および記録は詐欺やエラーのないように制御されます。

-14-

9.8料金です。会社は、本協定で予定されている取引の準備、記録、締結に関する合理的かつ記録的な費用を投資家に精算することに同意し、その法律顧問の合理的かつ記録された費用および支出を含む(各関連司法管轄区域では法律顧問を超えてはならない)しかし前提は投資家が発生したこのような合理的で検証可能な費用が100万ドルを超える場合、100万ドルを超える追加金額は投資家が単独で負担しなければならない

9.9修正案と免除。会社および投資家の書面の同意を得た後にのみ、本合意の任意の条項を修正することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる

9.10分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が不正または管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能または無効と宣言された場合、必要な範囲内で、その条項の一部または全部は、本プロトコルから分離されなければならず、裁判所は、本プロトコルにおけるこのような不正、無効、または実行不可能な条項を有効かつ実行可能な条項で置換し、この条項は、不法、無効または実行不可能な条項と同じ経済、商業、および他の目的を可能な限り達成するであろう。本プロトコルの残高は、いかなる影響、損害、または無効を受けずに完全に有効に維持されるだろう

9.11完全なプロトコルおよび株主プロトコル。本プロトコルと本プロトコルで言及した文書は，双方の間の完全なプロトコルを構成する.いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルの主題について任意の責任を負うか、または任意の他の当事者を制約しない。本プロトコルまたはプロトコルに明示的に規定されていない限り、いかなる保証、陳述、またはチノは適用されない。上記の規定にもかかわらず、本協定のいかなる規定も、株主合意の下で投資家が当社の株主とする権利を損害又は制限してはならない

9.12具体的な表現。本協定当事者は、会社が投資家が本合意に違反することにより取り返しのつかない損害を受け、投資家が当社の合意違反により補うことのできない損害を受けることを認め、同意するが、実際または脅威が本協定に違反する行為については、金銭損害賠償は不十分な救済措置であり、本合意に違反した場合、被害者側が受ける損害額を決定することは困難であるからである。したがって、本プロトコルの各々は、実際の損害を証明することなく、このような違約に対する救済措置として、本プロトコルの具体的な履行および被害者に有利な強制令または他の平衡法救済を与えることに同意し、本プロトコルの当事者は、そのような救済措置に関連する担保または郵送保証の要求をさらに放棄する。このような救済措置は、本協定に違反する唯一の救済措置とみなされるべきではなく、被害者側が法的または衡平法上で得られるすべての他の救済措置の補充とすべきである

[ページの残りをわざと空にする]

- 15 -

双方が上記の初めて署名した日に本変換可能チケット購入協定 に署名したことを証明した

[手形購入契約の署名ページ]

[手形購入契約の署名ページ]

[手形購入契約の署名ページ]

双方が上記の初めて署名した日に本変換可能チケット購入協定 に署名したことを証明した

[手形購入契約の署名ページ]

添付ファイルA

電信為替指令

[***]

添付ファイルB

登録権協定

登録権協定

8月[•], 2022

カタログ

				ページ
第一条		定義する			1
第一条第一条		いくつかの定義は			1
第二条		登録権			5
第二十一条		棚登録			5
第二十二条		TZE登録声明による販売に適用される追加規定			6
第二十三条		登録の支出			7
第二十四条		登録手続き			8
第二十五条		販売の一時停止			11
2.6節		賠償する			11
第二十七条		所持者が提供した資料			13
第二十八条		後継登録権			14
第二十九条		規則第百四十四条報告			14
第2.10節		登録権の終了			14
第2.11節		登録権の譲渡又は譲渡			14
第2.12節		つなぎ目			15
第三条		他にも			15
3.1節		手直しする			15
3.2節		通達			15
3.3節		治国理政法			16
第三十四条		司法管轄権の管轄を受ける			16
第三十五条		完全な合意			17
3.6節		遅延や不注意			17
第三十七条		分割可能性			17
第3.8条		タイトルと字幕			18
3.9節		同業			18
第3.10節		さらに保証する			18
第3.11節		意味.意味			18
第3.12節		弁護士費			18
3.13節		いくつかの提案法			18
第3.14節		スタントを披露する			19

i

添付ファイルB

登録権協定

本登録権協定(本協定)の期日は8月である[•]2022年、Maxeon Solar Technologies、Ltd.(会社登録番号は201934268 H)と中環シンガポール投資発展有限公司(中環シンガポール投資発展有限公司)が署名した。株式会社、シンガポールの法律により登録されて設立された株式会社(会社登録番号201939428 H)、及び本協定の締結及び交付合併協定に基づいて本協定の当事者となる他のいかなる者も

リサイタル

そこで、当社とTZEとの間で2022年8月12日に締結された転換可能手形購入契約に基づき、TZEは、当社が2027年に満期となった7.50%の変換可能第1留置権優先保証手形(TZE手形)の元金総額207，000，000ドルを購入することに同意し、これらの手形は、現金または新たに発行された普通株式(以下の定義)に変換することができ(以下のように定義される)(変換株式はTZE手形、証券とともに)8月日の契約条項の規定により制限される[•]2022年には、当社、保証人(書類で述べたように)、ドイツ銀行アメリカ信託会社(ニューヨーク銀行会社)(受託者)およびDB Trues(Hong Kong)Limited(担保受託者)によって署名される

考慮すると、当社とTZEは、TZEが本明細書で説明するいくつかの登録権を付与するために、取引完了時または前に本契約を締結しなければならない。これは、購入契約が行われる取引の 終了(終了)の条件である。

そこで，現在，本契約に記載されているチノと承諾を考慮し，他の善意と価値のある対価を考慮して， ここでこれらの約束と承諾の受領書と十分性を確認すると，本契約双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1節 ある定義.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“不利な開示”とは、重大な非公開情報を公開開示し、取締役会独立取締役の合理的な善意の判断に基づいて、当社の独立外部弁護士の意見を聞いた後、(I)当社が証監会に提出した任意の登録声明が、当該登録声明が重大な誤解性を有さないように要求されることを意味し、 (Ii)当該登録声明の提出、有効性、または継続使用でなければ、その時間に行う必要はない。および(Iii)は、(A)当社またはその業務または(B)当社の提案された買収、処置、融資、再編、資本再編、または当社に関連する他の取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす

(B)付属会社は、誰にとっても、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御されるか、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人またはエンティティを意味する。この定義において使用される制御という言葉は、制御、制御、および共通に制御される関連用語を含み、直接または間接的に管理または政策方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する(証券所有権または任意のパートナーシップによっても、契約または他の方法によっても)

(C)“協定”は、前文に記載された意味を有するべきである

(D)取締役会とは、会社の取締役会をいう

(E)営業日とは、土曜日、日曜日、または任意の他の日を除いた毎日、すなわち(I)ニューヨーク、 ニューヨーク、(Ii)北京、人民Republic of China、または(Iii)法的許可またはシンガポールの商業銀行の閉鎖を要求する日を意味する

(F)おわりには，朗読に与えられた意味を持つべきである

(G)委員会とは、当時“証券法”を管理していた米国証券·取引委員会または任意の他の連邦機関をいう

(H)委員会指導とは、委員会職員が公開して得ることができる任意の書面または口頭指導、コメント、要求、または要件を意味する

(I)会社は、合併、買収、再編または他の方法による会社の後継者を含む、前文に記載された意味を持たなければならない

(J)変換株式は、朗読に記載された意味を有するべきである

(K)？有効期限は2.1(D)節で規定した意味を持たなければならない

(L)電子交付は、3.8節で示した意味を持つべきである

(M)“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”及びその公布された規則及び条例をいう

(N)所有者又は所有者とは，TZEと任意の他の者(当社を除く)が，本協定により合併協定に署名及び交付し，本協定の一方となることを意味する。誰もがこれ以上登録可能な証券を持っていない場合、すなわち本条例で言及されている所有者ではない

(O)保障された方は2.6(C)節で与えられた意味を持つべきである

(P)補償者は，2.6(C)節で規定した意味を持つべきである

(Q)独立取締役とは、以下の2つの条件を満たす会社取締役をいう：(I)当時の普通株が現在上場している任意の証券取引所又は証券市場の規則に基づいて、独立取締役となる任意の要求に適合し、及び(Ii)取引法規則10 A-3 に記載されている独立基準に適合しており、この規則が当社に適用される限り

2

(R)損失と損失は，2.6(A)節で与えた意味を持つべきである

(S)普通株式とは、会社の普通株式をいう

(T)普通株登録権協定とは、当社、TZE、ダダル電力ホールディングスフランス社とダール太陽国際会社との間で2020年8月26日に締結された登録権協定をいう

(U)個人 は、任意の自然人、会社、共同企業、有限責任会社、商号、協会、信託、政府、政府機関、または他のエンティティを意味し、個人、受託者、または他の身分で行動することを意味する

(V)目論見書とは、株式募集説明書(株式募集説明書に限定されるものを含むが、 は、証券法により以前に公布された第430 A条が有効な登録説明書の一部として提出された入札説明書から漏れた任意の情報を含む)、登録説明書の発効前および発効後の改訂、および引用的に組み込まれるか、または引用的にこの募集説明書に組み込まれるとみなされるすべての他の材料を含む、株式募集説明書に限定されるものではない

(W)“調達プロトコル”は，暗唱に与えられた意味を持つべきである

(X)登録可能証券とは、株式および任意の転換または交換された証券、ならびに任意の配当金、分割または同様のイベントのときにその証券について発行された任意の証券を意味する。しかしながら、変換株式が登録可能証券に最初に停止された限り、(I)当該等変換株式に関する棚登録宣言は、証券法により有効であることが宣言され、当該等変換株式は、当該等保留登録声明に基づいて処分され、(Ii)当該等変換株式は流通しなくなり、(Iii)当該等変換株式は、規則第144条の規定により適用所有者によって無出来高又はbr}で販売されることができる販売方式(I)規則第144条に基づいて制限され、かつ、当該株式交換に関する任意のインスタンスが削除されたか、または削除されたか、または(Iv)当該証券が非公開取引で販売されているが、この取引において、譲渡者が本合意による権利は、本合意に従って効率的に譲渡または譲渡されていない

(Y)登録及び登録の2つの用語とは、証券法に従って登録宣言及び宣言又は命令のような登録宣言の効力を作成して提出することにより行われる登録をいう

(Z)登録費用とは、本契約に基づいて任意の登録を行うことによって生成されるすべての費用であり、 のすべての登録、資格、および届出費用、印刷、コピー、メッセンジャーおよび交付費用、管料、会社弁護士および所有者1人当たりの独立弁護士の費用および支出(パッケージ販売の場合、50，000ドルまたは100，000ドル以下)、会社独立公認会計士のすべての費用、支出、および支出(含まれている)を意味する

3

任意の特別監査およびそのような要求または付随する冷安慰問状を履行する費用；登録すべき証券が任意の証券取引所に上場されるか、または任意の取引業者間見積システム上で登録証券見積に対応することに関連するすべての費用および支出；青空費用および支出；証券発行者または販売者によって通常支払われる引受業者のすべての費用および支出、ならびに会社が招聘する任意の専門家または他の人員が任意の登録に関連するすべての費用および支出；並びに会社のすべての内部費用(法律又は会計職責を執行する上級管理者及び従業員のすべての賃金及び費用を含む)であるが、販売費用は含まれていない

(Aa)第144条規則とは、委員会が証券法に基づいて公布した第144条規則を指し、その規則は、時々改正される可能性があり、又は委員会がその後に採用する任意の類似規則又は条例を意味し、その効力は、規則と実質的に同じである

(Bb)ルール415は、委員会が証券法に基づいて発行したルール415を意味し、このルールは、その後、そのルールと実質的に同じ効力を有する任意の同様のルールまたは条例を時々修正することができる

(Cc)ルール424は、委員会が証券法に従って公布したルール424を意味し、このルールは、その後、 または委員会がその後に採用するルールと実質的に同じ効力を有する任意の同様のルールまたは条例を時々修正することができる

(Dd)証券？朗読に与えられた意味を持つべきである

(Ee)“証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”及びその公布された規則及び条例をいう。

(Ff)販売費用とは、登録可能な証券の販売に適用されるすべての引受割引、販売手数料、および株式譲渡税をいう

(Gg)株主合意とは、会社、フランスTZE、ダール電力ホールディングス、およびダールSolar INTL SASの間の株主合意を指し、日付は2020年8月26日であり、時々改訂される

(Hh)保留登録声明とは、会社が“証券法”に基づいて証監会に提出した登録声明であり、規則415によって連続的または遅延して発行され、すべての登録可能な証券をカバーする

(2)タイムアウトは2.2(A)節で与えた意味を持つべきである

(Jj)tzeは、前文に記載されている意味を有するべきである

(KK)TZE音符は、リサイタルで与えられる意味を持つべきである

(Ll)登録宣言は，2.1(A)節で規定した意味を持つべきである

(Mm)アメリカとはアメリカ合衆国のことです

4

第二条

登録権

2.1節棚登録

(A)届出と初歩的な発効。当社は、本合意の日から90日以内に、すべての登録可能な証券の転売をカバーする棚上げ登録声明を証監会に作成し、提出後できるだけ早く証券法 に基づいて当該保留登録声明の発効を宣言しなければならない(この保留登録声明は、第2.1(B)節の任意の改正又は追加又は追加登録声明を含む。)提供その時点で有効な登録声明に拘束されていた登録可能な証券を含める必要はない。TZE登録宣言は、添付ファイルAに添付された形態の割り当て計画を基本的に含むべきである(TZEに他の合理的な指示がない限り)

(B)ルール415；削減。もし証監会が当社が単一棚登録声明に2回目に発行したすべての登録可能な証券を登録することを許可しない場合、当社は直ちに各所有者に通知し、この登録声明を修正して、規則415に関する案内を含む登録証監会案内によって許可された最大部分を含むべきである。本第2.1(B)節に基づいて削減が行われた場合，会社は，委員会又は委員会の指針で許可された場合には，速やかに委員会に1部以上の登録声明を提出し，それを発効させて，以前に転売可能な登録可能証券を登録する

(C)棚登録テーブル.TZEレジストリは、フォームF−3(または、当社がフォームF−3、フォームF−1(または任意の後続テーブル、または証券法に従って登録するために使用可能な他の適切なテーブル)上でTZEレジストリを提出する資格がない場合)を使用しなければならない

(D)持続的有効。当社は、証券法(発効後の改正案の提出、適用される青空又は他の州証券法の適切な資格及び証券法の適切な遵守を含む)に基づいて、TZE棚登録声明が証監会によって発効が宣言された後のいずれかの日にTZE棚登録声明に基づいてすべての登録可能証券を販売することを可能にするために、TZE登録声明に基づいて登録可能な証券を引き続き本協定項下の登録可能証券を構成すればよいので、その合理的な最大の努力を尽くすべきである。TZE棚登録宣言(本2.2(D)節の場合、第2.1(B)節または本2.2(D)節に従って提出された任意の他の登録声明を含む場合は、状況に応じて)もはや有効ではない(証監会が当該登録声明の発効を最初に宣言した日を含む場合には、当該登録声明に含まれるすべての登録可能証券を売却することはできない)。当社は各所有者に迅速に通知し、20営業日以内に適切な表で監査委員会に別の棚登録声明を提出し、初めて監査委員会に棚登録声明を提出した後、できるだけ早くその棚登録声明を証券法に基づいて発効するように手配しなければならない

5

(E)通知書を販売する.もし任意の所有者または一組の所有者がTZE登録声明に基づいて会社に登録可能な証券の売却を希望することを書面で通知した場合、会社はその合理的な最大限の努力を尽くして、その通知に規定されている登録すべき証券の全部または一部の販売および流通をできるだけ早く促進しなければならない提供会社には登録可能な証券の売却を完了または行動する義務はありません

(I)この販売がパケット販売方式で行われる予定である場合、その販売の純収益総額は50，000，000ドル未満となると予想される

(Ii)当社は、上記の登録、資格、またはコンプライアンスを完了するために一般的な同意送達手続書類に署名することを要求されるであろう。当社が当該司法管轄区で法的手続文書の送達を受けている限り、証券法が要求する可能性のある者を除いて、または当該管轄区域内の会社に実質的な税が徴収されるであろう

(Iii)任意の登録可能証券を売却する場合は、当該等の登録可能証券の売却を要求する所有者又は当社が株主合意、当社定款書類又は適用法に違反することになる

2.2節はTZEレジストリによる販売の付加規定に適用する.

(A)登録を一時的に取り消す。2.1節の規定にもかかわらず、TZE登録声明の提出、予備発効、または継続使用が企業に不利な開示を要求する場合、独立取締役によって行動する会社は、各所有者に書面通知を行った後、そのような登録声明の提出または予備発効を延期するか、またはその登録声明の使用を一時停止することができる(一時停止)提供どんな12ヶ月の間も、会社は90日以上の休職を許可されてはならない。一時停止の場合は、各保有者は、上記通知を受けた直後に、当社がその使用可能な株式定款を書面で通知するまで、任意の売却又は購入、又は売却又は登録可能な証券の購入に関する適用募集規約の使用を一時停止することに同意する。いかなる一時停止実施が終了した後、当社は直ちに(A)所有者毎に通知し、(B)必要に応じて募集規約を修正または補充して、募集定款に記載されているまたは組み入れられた重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれないことを保証し、あるいは募集定款内で陳述しなければならないあるいは誤った重大な事実を陳述させなければならないことを保証し、(C)このような改正またはbrの合理的な要求によって補充された募集規約の写しの数を各名義者に提供しなければならない

6

(b) [保留されている].

(C)引受販売

(I)任意の所有者又は一組の保有者がTZE登録宣言に基づいて登録可能な証券をパッケージ販売で販売しようとしている場合は、書面で当社に通知しなければならない。2.1(E)節及び2.6節の規定の下で、当該等所有者又は当該等 所持者及び当社は常習形式で当該保持者又は当該等所有者と当社と協議した後に選定した管理引受販売業者と引受契約を締結すべきであり、当該等管理引受業者 は当社の合理的な受け入れでなければならない

(Ii)第2.1(E)節の要求に適合するパケット販売発行要求を受信してから10日以内に、当社は、当該請求の書面通知を他の所有者毎に通知し、当社が当該通知を出してから20日以内に、当該パケット販売発行には、当社が書面請求を受けたこのようなすべての登録すべき証券を含まなければならない提供, しかし、このような登録可能な証券は、既存および有効なTZE登録宣言には含まれておらず、この登録宣言は、要求された方法で登録することが要求されている登録可能な証券の発売および販売のために使用することができる

(Iii)TZE登録宣言に従って行われる任意の登録可能な証券パッケージ発行の価格、引受割引、および他の財務条項は、パッケージ販売発行に参加する所有者または保持者のセットによって決定されなければならない

(Iv)第2.2(A)節の規定は，第2.2(C)節の規定による任意のパケット発行に適用される

2.3節の登録費用。本協定の特別規定を除いて、TZE登録声明に関連するすべての登録費用は会社が負担しなければなりません. また、第2.1(E)節の要求に適合する任意のパケット販売発行に関する適用範囲内で、当該パッケージ販売発行に参加する任意の所有者又は所有者グループが、登録可能な証券の発売及び販売を実現するために、任意の引受業者と合理的に必要な形で引受契約を締結することを拒否し、拒絶した場合、この形態は、本契約の条項に適合するため、当該包販売発行は完了していない。当社は、当該パッケージ販売発売に関するいかなる登録支出(所持者又は所持者グループについては当該等の登録支出を当社に返済しなければならない)を支払う必要がなく、当該等が撤回されない限り、当該保有者又は当該グループ所有者が当該パッケージ販売発売時に当社で発生した不利な事件を知ることができないことによるものである。TZE 登録宣言に従って行われる任意の販売に関連して生成されるすべての販売費用は、任意のパッケージ販売発売を含み、その所有者またはグループ所有者によって(場合によっては)負担されなければならない

7

2.4節の登録手続き.当社が本細則第II条に基づいて行う各登録については、合理的な最善を尽くして登録を行い、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く所定の1つ以上の流通方法で証券を売却し、合理的な最新に基づいて、各登録の開始及び完了に関する事項を保持者に通知する。自費で、会社は合理的な最大の努力を尽くします

(A)証券法の要求に従って提出されたすべての証拠物および財務諸表を含む必要なTZEレジストリを作成し、レジストリまたはその任意の修正案または補足文書または募集説明書を提出する前に、提出しようとしているすべての文書のコピーを保持者または1組の保持者に提供し、これらの文書は、保持者または保持者およびそのそれぞれの弁護士の審査を受け入れるべきである

(B)(I)TZE登録説明書およびそれに関連して使用される目論見書を作成し、証監会に提出するために必要な改正は、TZE登録説明書が有効期間内に持続的に有効に維持されるように発効された改訂を含み、(Br)(Ii)実行可能な範囲内で可能な範囲内でできるだけ早く作成され、証券法に基づいてすべての登録可能な証券を転売するために任意の追加の登録説明書を提出し、(Iii)任意の関連する入札説明書の修正または追加の必要な入札説明書を配置する(本契約の条項の規定を受ける)。規則第(Br)424条に基づいて行われた補足または改訂によれば、(Iv)合理的に可能な場合、証監会は、登録声明またはその任意の改正について提出された任意の意見にできるだけ早く応答し、(V)すべての重要な点で証券法および取引法の規定を遵守し、適用期間内に(本協定の条項に規定されている)TZE登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の処分方法に従って、所有者によってTZE登録声明に記載された予期される処置方法に従って処分する

(C)所有者または1組の引受者および1人の引受業者(ある場合)に、財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書およびすべての証拠物(参照によって組み込まれた文書を含む)を含む、所有者または1組の引受業者または任意の引受業者の合理的な要求に適合する“登録説明書”およびその任意の修正または発効された修正されたコピーを無料で提供する

(D)株式募集規約の修正又は補充を含む任意の予備募集規約及びそれに付随する他の文書を含む任意の予備募集規約及びそれに付随する他の文書を含む、保有者又は一組の保有者が時々合理的に要求する数の株式募集規約を無料で提供する

(E)TZE登録声明の発効が宣言された日または前に、法律の要件が適用される範囲内で、所有者または一組の保持者の合理的な要求に従って、各司法管轄区域の証券または青空法律に基づいて、登録声明に含まれる証券を登録および限定する提供, しかし、そのため、会社は、当時法律書類に制限されていなかったどの州または司法管轄区域でも業務を行う資格があるか、または送達法律書類を提出する一般的な同意を要求してはならない

8

(F)所有者または一組の所有者および主引受業者(ある場合)に通知し、(要求があれば)当社が関連通知を受信した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くその通知を書面で確認し、関連文書のコピーを提供する；(I)登録声明またはその任意の修正または補足が提出または発効した場合、および適用された目論見書が提出されたとき；(Ii)欧州委員会の任意の書面意見、または欧州委員会または任意の他の連邦または州政府機関または規制機関によるTZE登録声明または募集説明書の修正または追加または追加情報の提供を要求する任意の要求；

(G)所有者または所持者のセットに迅速に通知する：(I)欧州委員会は、TZE登録声明の効力を一時停止するか、または予備または最終入札説明書の使用を一時停止または一時停止する任意の連邦または州政府当局または規制機関の任意の命令を発行するか、またはその目的のために起動または書面脅威で任意のプログラムを開始するか、またはそのための任意の手続きを開始するか、または書面の脅威で任意のプログラムを開始するか、またはその目的のために開始するか、または書面の脅威で任意のプログラムを開始するか、またはそのためのプログラムを開始するか、または書面の脅威で任意のプログラムを開始するか、またはその目的のために開始するか、または書面の脅威で任意のプログラムを開始するか、またはその目的のために開始するか、または書面の脅威で任意のプログラムを開始するか、またはその目的で開始するか、または書面の脅威で任意のプログラムを開始するか、(Ii)当社は、任意の管轄区域内で要約または売却のために登録された証券の資格を一時停止することに関する通知を受けたか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または書面脅威で起動する通知を受けた。(Iii)証券法の規定に基づいて、TZE登録説明書に関連する入札説明書を交付しなければならない任意のイベントが発生した後の任意の時間において、当該登録説明書に含まれる募集説明書は、そのときの効力の下で、重要な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中で必要な陳述または陳述を記載するために必要な重要な事実を記載することを含み、誤解されることはなく、通知が発行された後、直ちに準備し、所有者または持株者団体に合理的な数量の補充または修正の写しを提供しなければならない。必要な目論見説明書は、その後、当該証券の購入者に交付されるときに、当該募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含んではならないか、または募集説明書内に記載されていなければならない、またはそのような陳述を行うために必要な重要な事実に基づいて行われなければならない陳述は誤解されないようにするために必要である

(H)任意の停止命令の撤回または一時停止の任意の予備または最終募集規約の使用を防止または取得する他の命令；

(I)迅速に募集定款副刊又は発効後の改訂中に管理引受業者と所持者或いは一組の所有者が含むべき当該証券の流通計画に関連する資料を組み入れ、そしてこの募集定款副刊或いは発効後に改訂しようとする事項を知った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこの募集定款副刊或いは発効後に修正してすべての必要な書類を提出する

(J)受託信託会社の預金資格に適合し、制限された歴史を持たず、2.1(E)節の要求に適合する任意の引受発行された証券の販売前の少なくとも2営業日前に主引受業者が要求する額面および名称で登録することができるように、所有者または一組の保持者および主引受業者(例えば、ある)と協力して、証券の売却を代表する証明書のタイムリーな準備および交付を容易にすること

9

(K)“TZE登録宣言”に従って登録されたすべての証券に譲渡代理人および登録員を提供し、すべての種類の証券にCUSIP番号を提供し、いずれの場合もそのような登録の有効日よりも遅くない

(L)本プロトコルにより登録された当該等証券のすべてが、当時上場している当社が発行した同じ証券の各証券取引所に上場するように手配する

(M)2.1(E)節の要求に応じた任意のパケット販売発行に対して， はそのような証券の要約と販売を実現するために合理的に必要な形でパケット販売プロトコルを作成し，提供(I)当該引受契約には合理的かつ習慣的な規定が含まれており、(Ii)当該引受に参加する場合、保持者も当該合意に基づいてそれぞれの義務を締結して履行すべきであり、(Iii)当該引受に参加する場合、当該引受者の賠償及び出資義務は、複数のbrであり、かつ連帯ではないものとし、(Iv)当該引受に参加する場合、当該引受者の責任総額は、当該包販発行から得られる純収益を超えてはならない

(N)第2.1(E)節の要求に適合する引受発行について、任意の所有者又は1組の保持者及び引受業者に、当社の弁護士が引受契約に基づいて慣用形式、範囲及び実質で提出された、日付を成約日とする意見を取得し、当該意見は、当該保持者又は1組の保持者及び引受業者(どのような状況に応じて決定されるか)及びそのそれぞれの弁護士を合理的に満足させるべきである

(O)第2.1(E)節の要求に適合する任意の引受発行については、TZE登録声明に基づいて、会社の独立公認会計士が通常の形式で会社と主引受業者に提出する冷安慰問状を取得し、コピーは任意の保持者または1組の保持者に送信し、主引受業者が合理的に 要求する冷安慰問状に含まれる事項をカバーし、日付は包売協定の実行日であり、引受契約に基づいて終了する

(P)これらの証券の処理に関与する任意の所有者または1組の所有者およびすべての引受業者(例えば、あれば)と協力し、金融業監督局に提出しなければならない任意の文書について、それぞれの弁護士と協力しなければならない

(Q)合理的で実行可能な場合には、証券法第11(A)節に規定する収益報告書をできるだけ早く証券所有者に提供する

(R)第2.1(E)節に規定するいかなる包販売発売に該当する場合は、合理的な時間及び合理的な期間内に合理的な通知を出して、任意の所有者が委任された代表、主引受業者及び任意の当該等の引受者又は任意の当該等の引受業者が採用した任意の受権者、会計士又はその他の代理人が当社のすべての関連財務及びその他の記録、会社の文書及び財産を調べ、そして当社のすべての高級者、役員及び従業員及び独立者にさせる

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当社の財務諸表を認証した公的会計士は、当社の業務を随時検討することができ、そのような人が合理的に要求する処分に関するすべての情報を提供し、職務調査責任を果たすことができるようにすることができる提供第2.4(R)条に基づいて会社に関する情報を取得した者は、(I)法律がそのような情報の発行を要求しない限り、会社の善意を用いて秘密と認定された任意の情報を開示または使用してはならないことに厳密に秘密にすることに同意しなければならない。(Ii)このような情報は、本契約または他の合意に違反することを除いて、公衆に知られているか、または一般に知られているか、または一般に知られている。(Iii)その人は、会社以外の他のソースから非秘匿的に取得または取得することができ、ソースは、そのような情報に対して契約または他の秘密責任はなく、所有者もそのような情報を知っている、または(Iv)そのような情報は、その人によって独立して開発されている

(S)第2.1(E)節に規定されている任意のパッケージ販売発売に該当する場合、当社の高級管理者が、当該等のパッケージ販売において合理的に要求される可能性のある通常通りの販売推進に参加するように手配し、他の方法で本プロトコルで行われる各提案発売及び関連する常習販売に協力、協力及び参加することを手配する

2.5節は販売を休止します。第2.4(H)条に基づいて当社がいかなる通知を出した後、いかなる所有者も、(A)当該保有者が当該募集規約について補充又は改訂を準備したことを通知し、当該補充又は改訂の写しを当該保有者に送付することができない限り、又は(B)当該保有者に適用可能な株式定款の使用を再開できることを書面で通知した。双方は、本2.5節が第2.4(H)節又は第2.4(I)節に従って負う義務をいかなる方法でも減少又は損害を受けることを認め、同意しなければならない

2.6節 賠償

(A)法律で許容される最大範囲内で、当社は、各所有者、各上級管理者、取締役および株主、証券法第15条に示されるこのような者を統制する各者、および各所有者の法律顧問および会計士が、以下の理由によって生成またはベースとなる任意およびすべての支出、請求、損失、損害、責任、共通またはいくつかの責任、またはそれに関連する訴訟、法的手続きまたは和解(各損失および共通損失)、または(I)のいずれかの最終、またはそれに関連する訴訟、法的手続きまたは和解(各損失および共通損失)に基づいて、または(I)のいずれかの最終、予備または概要募集説明書、任意の登録説明書、任意の発行者が自由に作成した入札説明書(定義は証券法第433条参照)、または会社が証券法第433条に従って提出または提出を要求する任意の発行者情報(定義は証券法第433条参照)。(Ii)いかなる漏れ(又は指定漏れ)も、株式募集定款又は予備募集定款内で述べなければならない重要な事実がなく、又はその中の陳述が誤解性を有さないようにするために必要である(例えば、招株定款又は予備募集定款に属する)；又は(Iii)当社は、証券法違反、いかなる州証券法又はその下で当社の任意の規則又は法規に適用され、当社がbrで要求する行動又は関連するいかなる行為としても使用されない疑いがある)

11

は、このような登録、資格、またはコンプライアンスによってカバーされる任意の製品に関連しています。第2.6条(B)の規定によれば、当社は、各損害者が調査、弁護、またはそのような損失の解決に関連する任意の法的費用および任意の他の合理的な費用を賠償する提供, しかし、いかなる場合においても、そのような損失が、いかなる非真の陳述または漏れによって生じるか、または任意の非真実の陳述または漏れに基づくものであり、これらの陳述または漏れが、補償された保障者が当社に提供し、それに特化して使用するための書面に基づいている場合、当社はいかなる責任も負わないであろう提供, さらに進む, しかし、本合意項の下の義務は、(A)会社が訴訟の対象となるクレームのすべての責任を無条件に免除することを含む限り、(B)会社またはその代表に関する過ち、過失または不作為に関する陳述を含まない限り、そのような損失を解決するために支払われる金額には適用されない、このような損失を解決するために支払われる金額には適用されない。上記の賠償は、任意の所有者または任意の他の保障された者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、十分な効力を維持し、任意の登録可能な証券譲渡後も有効でなければならない

(B)法律で許容される最大範囲内で、各所有者は、以下の理由または以下の理由に基づいて生じるすべての損失(またはこれに関連する訴訟)：(I)任意の予備または要約募集説明書、登録説明書、登録説明書、および以下の理由に基づいて生じるすべての損失(またはこれに関連する訴訟)を共同で賠償するのではなく、それぞれ、以下の理由または以下の理由に基づいて生じるすべての損失(またはこれに関連する訴訟)：(I)任意の予備または要約募集説明書、登録説明書、登録説明書、任意の自由に書かれた目論見書(定義は証券法第433条参照)、その所有者またはその代表によって使用されるか、またはその所有者が第433(D)条に従って提出または要求された任意の資料、(Ii)任意の漏れ(または指摘漏れ)、その中の規定が記載されなければならない重要な事実が記載されていないか、またはその中の陳述が誤解を持たないようにするために必要な資料、または(Iii)当該保持者が違反(または指定違反)証券法を違反する、所有者に適用される任意の州証券法またはその下の任意の規則または法規は、登録、資格またはコンプライアンスに含まれる任意の発売についての保持者の行動または要求の不作為に関連し、そのような損失の調査または弁護によって合理的に生じる任意の法律または任意の他の費用を、各場合に会社および賠償者に返済するが、そのような非真実な陳述(または言及されていない真実の陳述)または漏れ(または指摘された漏れ)が、その使用のために当社に提供される専用の書面資料の範囲内に限定される提供, しかし、いかなる所有者も、そのような損失を結ぶために負う義務は、そのような和解が所有者の同意なしに達成されない限り、そのような損失を解決するために支払われる金額には適用されない。(A)そのような和解が、訴訟の対象に属するクレームに対する保持者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、(B)所有者またはその代表に関する過ち、有罪または不作為に関する陳述は含まれない提供, さらに進む, しかし、いずれの場合も，本第2.6(B)条に基づくいかなる賠償も，当該所持者が受信した発売の純収益を超えてはならない

(C)2.6節に基づいて賠償を受ける権利を有する者(各人は補償者である)は、補償者が賠償を求める可能性のある任意のクレームを実際に知った後、直ちに第2.6節に基づいて賠償を要求する側(補償者)に通知し、補償者が当該クレーム又はそれによって引き起こされた任意の訴訟に対して抗弁することを許可しなければならない提供賠償する側の弁護士はそれで行います

12

このようなクレームに対する抗弁あるいはそれによって引き起こされたいかなる訴訟も、補償者の許可を得なければならず(その承認は無理に拒否されてはならない)、補償された方は自費でこのような抗弁に参加することができ、かつさらに提供すればいかなる補償を受けた者も本条項の規定に従って通知を出さず，補償を受けた者が第2.6条に基づいて負う義務を解除してはならない。補償を受けた者がそれによって重大な損害を受けない限り，補償を受けることができない。補償された側の同意を得ない限り、いかなる補償者も、任意のこのようなクレーム又は訴訟を弁護する際に、いかなる判決を下したり、いかなる和解を達成したりすることに同意してはならない。この判決又は和解は、補償者の当該クレーム又は訴訟に対するすべての責任を無条件に解除する無条件条項を含まない。各補償者は、それ自身または関連するクレームに関する情報を提供すべきであり、この情報は、補償者によって合理的に書面で提出することができ、そのクレームの抗弁とそれによって引き起こされる訴訟のために合理的に要求すべきである

(D)管轄権のある裁判所が、2.6節に規定する賠償が補償された当事者のいかなる損失にも適用されないと判断した場合、補償者は、補償者が支払うべきまたは支払うべき金額を適切な割合で支払わなければならず、補償者および補償された当事者が、このような損失をもたらす陳述または漏れ、および任意の他の関連する平衡法の考慮を適切に反映するために、本条項に基づいて補償者に支払うかまたは支払うべき金額を適切に反映しなければならない。補償者と被補償者との相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れが、補償者または補償者によって提供される情報に関連しているかどうか、および双方の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである。本2.6(D)節の規定によれば、誰も、その人が詐欺や故意の不正行為がない限り、その受信した要約純収益を超えるいかなる金額の提供を要求されない。双方は、第2.6(D)条に規定する納付が第2.6(D)条に記載された公平な考慮を考慮しない他の分配方法で比例的に分配または考慮されない場合、不公正かつ公平であることに同意する。詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)条の意味で)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利がない

(E)上記規定があるにもかかわらず、任意のパケット販売公開に関する引受契約に記載されている賠償及び出資に関する規定が前記規定と衝突する範囲内では、本プロトコルの規定を基準とする である

(F)“証券法”以外の任意の連邦または州法律または法規またはbr政府の許可に基づいて、当社および各証券販売者(任意の所有者を含む)は、任意の連邦または州法律または法規またはbr政府の許可に基づいて、証券の任意の必要な登録または他の資格について、2.6節の前述の規定と同様の賠償 を与えなければならない(適切に修正される)

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2.7節の保持者が提供する情報.当社が任意の所有者に証券を登録する義務のあるbr条件として、当該所有者は、当社が合理的に要求する可能性のあるそれ及びその提案の割り当てに関する資料、及び本条第2条に記載した任意の登録、資格又はコンプライアンスに関する合理的な要求を当社に提供しなければならない

2.8節後続登録権。Brの普通株式登録権協定を除いて、当社は現在、当社の任意の証券の所有者または準所有者と任意の合意を締結しておらず、当該所有者または準所有者に任意の登録権利を付与し、これらの登録権利の条項は、本協定に従って所有者に付与された登録権利と同一またはそれ以上または一致しない。本合意の日から米国証券取引委員会がTZE登録声明の発効を宣言した日まで、当社は当社の任意の証券保有者又は潜在的所有者と任意の合意を締結してはならず、当該所有者に任意の登録権利を付与することができ、当該等の登録権利の条項は、本協定に基づいて所有者の登録権利を付与するために有利である

2.9節のルール144 について報告する.証監会のいくつかの規則と法規の利点を提供するために、これらの規則および法規は、登録されていない場合に登録可能な証券を公衆に販売することを可能にすることができ、br社はその合理的な最善を尽くすことに同意する

(A)第144条の規定により、会社に関する十分な最新の公開情報を常に提供し、維持すること

(B)“証券法”及び“取引法”の規定により、会社が要求したすべての報告及びその他の書類を速やかに証監会に提出する

第2.10節登録権利の終了.各所有者は，第2節(2.6節を除く)に基づく権利は，登録可能な証券をもはや保有していないか，又は当社が取引所法案第13又は15(D)節に規定する定期報告の要求を受けなくなった最初の日に終了しなければならない。権利が終了した後、所有者は、任意の登録声明(またはこれに関連する任意の募集規約)に従って任意の登録可能な証券を発売または販売する権利をもはや有しないであろう

2.11節で登録された譲渡または譲渡 権利.本契約は、(A)会社が各所有者が事前に書面で同意せずに譲渡することはできないが、会社は、合併、合併、売却、売却会社の全部またはほぼすべての資産または類似取引を介して、会社の売却または買収に関連する任意の時間に本契約を譲渡することができる提供相続人又は買収者が株式証券を公開取引する場合、当該br人は、本契約項の下で当社のすべての権利及び義務を負担することに書面で同意するか、又は(B)当社の事前書面の同意を得ていない所有者であるが、各所有者は、自社の事前書面の同意を得ない場合には、当該合意項の下での権利及び義務を当該所有者の関連会社に譲渡することができるが、当該関連会社が当該等の条項の有効範囲及び期限内に当該合意条項の制約を受けることに書面で同意していることを前提とする。本第2.11条の規定に違反した譲渡又は委任は，いずれも無効である

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2.12節で接合する.第2.11条の規定にもかかわらず、所有者が任意のTZE手形を他の誰にも売却、譲渡または処分する場合、その者は本協定の一方となり、所有者と実質的に同じ権利、義務および義務を有する権利があり、条件は、 (I)TZE手形を保有する元金総額が少なくとも25，000，000ドル(またはTZE手形変換後の同等額の登録可能証券であり、それぞれの場合、株式分割、株式配当金、類似組み合わせの適切な調整)を受けることである。(Ii)書面同意は，所有者とほぼ同じ条項に従って本プロトコルによって制約される

第三条

他にも

3.1節の修正；棄却.本協定は、当社と所持者一人一人が正式に署名した書面のみで改訂、修正、または補充を行うことができます。当社またはその子会社と任意の所有者との間の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利の行使に関するいかなる遅延も、本プロトコルのいずれか一方の権利を放棄するとはみなされない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルのいかなる条項を実行できなかったかは，そのような条項を放棄すると解釈されることはなく，その方がその後本プロトコルの条項に基づいて本プロトコルの各条項を実行する権利に影響を与えることもない

3.2節で通知する.本プロトコル項のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)次の営業日送信後の営業日には、信頼性の良い国際隔夜宅配サービスによる前払い料金が送信された場合、(Ii)午後5：00前に電子メールで送信された場合とみなされなければならない。受信側のタイムゾーンでは，受信を送信して確認した場合，(Iii)午後5：00以降に電子メールで送信する.受信側のタイムゾーンにおいて、営業後のbr}で受領書を確認し、(Iv)他の方法で実際に交付された場合、それぞれの場合、予期される受信者に渡す際には、以下のアドレスまたは電子メールアドレス(または同様の通知で指定されるべき他方の他のアドレスまたは電子メールアドレス)でなければならない

(A)改訂しようとする場合は、：

中環シンガポール投資発展有限公司。LTD

TCL中環再生可能エネルギー科技有限公司

華苑工業団地海泰南路10号

中国天津市西青区

注意：任偉(投資部部長)、夏立昂(法律部部長)

電子メール：renwei@tjSemi.com；leon.cia@tjSemi.com

Tel: +86 22 23789766

Fax: +86 22 23788321

コピー(構成通知を構成しない)を：

15

Weil，Gotshal&Manges LLP

3001-3003, Tower 2,

静安嘉里中心南京路1539号

上海2000 40、中国

気をつけて：チャールズ·程

電子メール：charles.ching@weil.com

(B)当社にあれば、

Maxeon太陽エネルギー技術有限公司

8浜海通り#05-02

マリーナベイ金融センター，018981

シンガポール

注意：リンゼイ·ウィドマン最高法務官

メール：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

コピー(構成通知を構成しない)を：

ホワイトとケイス

16^{これは…。}ランドマークの建物はヨークビル1階です

クイーン通り15番地

香港.香港

注意：周ジェシカ；カヤ·プルディーン

メール：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

(C)自社記録又は証券譲渡代理人又は登録所(ある場合)の記録に記載されている所持者住所を送る場合は、天津証券以外の任意の所持者に送信する

3.3節に法律を適用する.本プロトコルは，適用される法律衝突の原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく，ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである

3.4節は司法の管轄に従う

(A)当社およびTZEは、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きについて、ニューヨーク州または米国連邦裁判所がニューヨーク市マンハッタン区で開廷して審理された非排他的管轄権に撤回することができない。当社およびTZEは、それぞれ、法的に許容される最大範囲内で、その現在または後に、当該裁判所に提起される可能性のある任意の当該訴訟、訴訟または法的手続きに対するいかなる反対、および当該裁判所に提起された任意の当該等の訴訟、訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することができない。当社及び天津沢業のいずれかの者が取得したか又はその後、任意の裁判所の司法管轄権又は任意の法律手続の免除権(主権又はその他の理由に基づく)を得ることができる範囲内で、当社及び天津置業はそれぞれ撤回することができず、法律が許容する範囲内で当該等の訴訟、訴訟又は法律手続について当該等の免除権を放棄することができる

16

(B)会社は、本契約日または前に、前述のいずれかの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、CSC Corporation Service 社が法的プログラム文書を送達する代理人(任意の後続委任、すなわち会社法的プログラム代理人とともに)を指定および委任できないことに同意し、任意の当該訴訟、訴訟または法律手続きにおいて法的プログラム文書を送達し、送達先がそのときの同社の法律プログラム代理人の事務所であり、これらの送達は、各点で当該訴訟または法律手続きにおいて会社に法的プログラム文書を有効に送達するものとみなされる。法律で許容される最大範囲内で、会社はこれに関連する任意の他の個人管轄権の要求または反対を放棄する。当社は、当社が法的プログラム文書を送達する代理人を務めることに同意していることを声明し、保証しているが、当社は、任意およびすべての文書および文書を提出し、引き続き全面的かつ有効な委任 および発効を含む任意およびすべての行動をとることに同意している

(C)TZEは、本プロトコルの日付または前に、前述の任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、CSC Corporation Service Companyを撤回不能に指定および委任することに同意し、br}Process(以下の任意の後続委任、すなわちTZE Process Agents)のサービスを提供することに同意し、 のいずれかの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて法的プログラム文書を送達することに同意し、送達先はそのときの当該などの法律プログラムエージェントの事務所であり、これらのサービスは、その任意の訴訟または法律手続きにおいて投資家に法的プログラム文書を効率的に送達するものとみなされる。TZEは、法的に許容される最大範囲で、その個人管轄権に対する任意の他の要件または反対を放棄する。TZEは、代理人がTZEの法的プログラムファイルを代理人に送達することに同意したことを宣言し、保証し、TZEは、任命を十分かつ効率的に実行し続けるために、任意およびすべての文書および文書を提出することを含む任意およびすべての行動をとることに同意する

3.5節のプロトコル全体.本プロトコルと本プロトコル添付ファイルは，本プロトコル双方による本プロトコルの完全かつ完全な理解とプロトコルを構成する.本契約が明確に規定されている以外は、本契約のいずれか一方は、本契約の対象となる任意の担保、陳述または契約に対して、いかなる方法でもいかなる他の者に対しても責任を負うか、または制約しない

3.6節の遅延または不注意。本合意が明確に規定されている以外に、いかなる遅延または漏れも、本プロトコルによって発生した任意の違約または違約によって生じた任意の権利、権力または救済措置は、当該非違約者の任意の権利、権力または救済措置を損害してはならず、また、任意のそのような違約または違約を放棄するか、またはその後に発生した任意の類似の違約または違約を放棄または放棄すると解釈してもならず、任意の単一の違約または違約の放棄を任意の他の違約または違約の放棄と見なしてはならない。いずれか一方が本プロトコルによる任意の違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または本プロトコルのいずれか一方による本プロトコルの任意の条項または条件の放棄は、書面で行われなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律または他の方法によって本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく累積されるべきである

17

3.7節の分割可能性.本協定の任意の規定、またはその規定が誰にも適用される場合、いかなる状況または任意の司法管轄区域においても、任意の程度において、任意の管轄権のある裁判所または仲裁廷によって無効、不法および実行不可能と判断された場合、(I)本協定の残りの条項は影響を受けず、本協定の各他の条項は、適用法の許容の最大限で有効かつ実行可能でなければならない。(Ii)この規定は、その人または状況または管轄区域内で、適用法が許容される最大範囲内で有効かつ強制的に実行可能に改革されなければならず、(Iii)この規定は、他の人または場合、または他の司法管轄区域における適用は、この影響を受けない。

3.8節のタイトルと字幕。本プロトコルで使用するディレクトリ，タイトル，字幕は便宜上のみ使用し，本プロトコルを解釈または解釈する際には考慮しない.別の規定を除いて、本協定で言及されているすべての条項、章、段落、展示品は、本協定の条項、章と段落及び添付ファイルを指す

3.9節で対応する.本プロトコルは 個の別個のコピーに署名することができ、各コピーは元の文書とみなされ、これらのすべてのコピーは共通して同じプロトコルを構成する。ファクシミリまたは電子メールを介した.pdf、.tif、 .gif、.jpeg、または同様の添付ファイル(任意のこのような交付、電子交付)によって交付された任意のそのようなコピーは、元の契約コピーとみなされ、あたかも自ら交付された署名元バージョンであるかのような同じ拘束力を有する法的効力を有するものとみなされるべきである。本契約のいずれの一方も、電子交付署名を使用すること、または電子交付伝達を使用することによって、任意の署名、合意または文書を伝達する事実を提出してはならず、これを契約を締結する抗弁の理由としてはならず、いずれの当事者も、このような抗弁が真実性不足に関連しない限り、このような抗弁を永遠に放棄することができない

3.10節ではさらに保証する.本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルの予期される取引を完了するために、本プロトコルの任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および他の文書を署名して実行し、本プロトコルの任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および他の文書を作成し、実行するべきである

3.11節の解釈.本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方に不利であるか、または本プロトコルのいずれか一方に有利でない場合にその意図を実行すると合理的に解釈されるべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した

3.12節弁護士費。本協定の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟が提起された場合、論争の勝訴者は、控訴のすべての費用、費用、および費用を含む合理的な弁護士および会計士費用を敗訴側に取り戻す権利がある

3.13節のいくつかの引用。文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞、代名詞、および動詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルにおいてINCLUDE、ZONE INCLUDEまたはINCLUDE TRANSE が使用されている場合、後続の制限のない言葉とみなされるべきである。本プロトコルで使用される用語、本プロトコルで使用される用語、または同様の用語は、この用語を使用する特定の条項ではなく、プロトコル全体を意味する。文脈に別の要求がない限り

18

？？も？や？も？排他的であるべきではない.本プロトコルで言及したすべての日数(営業日に言及しない )はカレンダー日である.任意の法規または条例への任意の言及は、時々改正、修正、補充または置換された法規または条例(法規については、この法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の法規または法規の任意の部分への言及は、その部分の任意の継承者を含む。ここで言及されているいかなる$？はドルを意味する。ここで用いた場合，？ までの範囲は主体や他の事物が拡張されている程度であり，このような文節は単に？もしを表すわけではない

3.14節は具体的に履行する.双方は，いずれか一方が本合意項の下での合意とチェーノを履行できなかったことは，本協定が想定している取引所を完成させるために必要なすべての行動をとることができなかったことを含めて，損害賠償が不十分であっても他の当事者に補うことができない損害を与えることに同意する.したがって、本協定の各当事者は、当該当事者に義務を履行させ、当該当事者が本合意に違反することを防止するために、任意の管轄権のある裁判所または仲裁庭が禁止救済を発表することに同意し、任意の裁判所または仲裁廷が保証または他の保証を要求することなく、本合意の下の義務を履行する救済措置を任意の裁判所または仲裁廷に与えること、および任意の一方が法律または平衡法上で得る権利のある任意の他の救済措置を与えることに同意する。本プロトコルのすべての当事者は、任意の他の救済措置の十分性に基づいて提出された抗弁を撤回することができず、法的にも衡平法においても、これらの救済措置は、本協定の任意の条項または規定された具体的な救済措置の履行を阻止するため、または任意の当事者が提起した任意の訴訟における禁止救済を阻止するために断言される可能性がある

[実行ページ は以下のとおりである.]

19

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する

[ 登録権プロトコルの署名ページ]

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する

[ 登録権プロトコルの署名ページ]

添付ファイルA

配送計画

販売証券所持者、譲受人、質権者、譲受人又はその他権益相続人売却本募集明細書の日付後、贈与、質権、共同販売または他の譲渡方法として売却証券所有者から受信された証券は、その任意または全部の変換可能手形および普通株を時々販売、譲渡または他の方法で処理することができ、これらの変換可能な手形または普通株は、証券取引所がある任意の証券取引所、市場または取引施設、または非公開取引方法で任意の変換可能な手形を変換する際に発行される。このような処分は，固定価格，販売時の現行市価，当時の市価に関する価格，販売時に決められた価格または協定価格で販売することができる

証券を売却する所有者は、証券または証券権益を処分する際に、以下の1つまたは複数の方法を使用することができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を保有して転売する可能性がある

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

個人的に協議した取引

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

ブローカーは、証券を売却する所持者と約束し、証券毎に所定の価格で一定数の証券を売却することができる

•

1つ以上の引受業者を通じて

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律で許可されている他のどんな方法も適用される

売却証券保有者は、その所有する証券の一部又は全部の保証権益を時々質権又は付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者又は担保を有する者は、時々本募集説明書に基づいて、又は本募集説明書第424(B)(3)条の改正案又は改正された“1933年証券法”(“証券法”)の他の適用条項に基づいて、証券保有者のリストを修正し、質権者、譲渡者又は他の利益相続人を含めて、本募集説明書下の売却証券保有者とすることができる。売却証券保有者はまた、他の場合に証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる

証券の売却に関しては、証券を売却する証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有ポジションをヘッジする過程で証券を空売りすることができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)

売却証券保有者がその提供された証券を売却して得た総収益は、そのような株の購入価格から割引または手数料を減算することになる(あれば)。各売却証券は、1人当たりの保持権利を有し、その代理人と共に、購入しようとする任意の証券を直接または代理人を介して購入することを時々拒否する。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう

売却証券保有者はまた、1933年の証券法第144条の規定により、公開市場取引においてその全部又は一部の証券を転売することができ、これらの証券が当該規則の基準及び要求に適合することを前提としている

証券を売却する証券所有者及び証券の売却又はその権益に関与する任意の引受業者、ブローカー又は代理人は、証券法第2(11)条にいう引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが任意の証券転売から稼いだ任意の割引、手数料、割引、あるいはbr利益は引受割引と手数料である可能性がある。売却証券保有者は、証券販売免除“証券法”の登録要求を除き、証券法の目論見書交付要求を受ける

必要な範囲内で、売却された証券、売却証券保有者の名称、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名称、および特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引は、添付の目論見書付録に記載されるか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、一部の州では、証券は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されていない限り、販売されてはならない

証券保有者の売却を通知しており、1934年の証券取引法(改正)下の規則Mの逆操作規則は、市場における証券販売および証券保有者およびその関連会社の活動に適用される可能性がある。また、適用範囲内では、証券法の目論見書交付要件を満たすために、株式売却証明書の写し(時々補充または改正される場合がある)を売却証券保有者に提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる

証券法及び州証券法に基づく責任を含む、証券売却所有者が本募集説明書が提供する証券登録に関する責任を賠償することに同意した

吾らは、本募集説明書に含まれる登録説明書の発効及び持続的な有効性を促進するために、br証券保有者の販売に商業的に合理的な努力を行うことに同意したが、ある例外を除いて、(1)本募集説明書に含まれるすべての証券が当該登録説明書に従って処理された後、(2)当該等の証券の発行を停止するか、又は(3)すべての変換可能な手形及び任意の変換可能な手形を変換して発行した普通株は、証券法第144条の規則に従って出来高又は で販売することができる日である販売方式証券に関連する制限とすべての制限された例は削除された

添付ファイルC

使用収益計画

添付ファイルC

使用収益計画

1.

いくつかの定義は

添付ファイルCで使用される用語および定義されていない用語は、本プロトコルで与えられたものと同じ意味を有するべきである

承認予算とは、会社が付表C-1に添付されている会社の支出予測として、(I)取締役会が基本的に付表C-1の形で正式に承認し、(Ii)本添付ファイルC節に従って随時改訂を行うことができ、投資者が取締役会で指定したいかなる取締役も、投資家がいかなる付記を持っているかのために、任意の承認または承認予算の改訂の撤回または採決を要求してはならない。プロトコルおよび契約に基づいてTZE手形または投資家が作成および存在する任意の関連文書(証券文書を含む) を発行する

·取締役会とは、会社の取締役会のこと

？予算期間？2022年第3四半期から2023年第4四半期までの6四半期のことです

予算四半期配備金額は、予算期間内の任意の特定の四半期ごとのモニタリング使用状況について、 は承認された予算とその四半期の支出に基づいて、専用口座から使用状況を監視するための配備を許可する金額である

営業日とは、土曜日、日曜日、法定祝祭日または(I)ニューヨーク、(Ii)シンガポール、または(Iii)人民Republic of Chinaが法律または政府法規に従って銀行機関の閉鎖を許可する他の任意の日を意味する

専用口座とは、本プロトコル添付ファイルAに規定されている銀行口座のことです

？MAX 7？とは、会社の最新世代MAXEON 7 IBC技術を用いた製品の開発と製造、それに関する活動のことです

許可項目？表C-1に列挙された各項目と項目を付記する

？収益？TZE債券を発行して得られた毛収入のことです。

Pシリーズとは，会社またはその合弁会社がPERC電池技術と会社独自のタイル技術を用いて製品を開発·製造し，それに関連する活動である

2.

収益の分配

会社は、TZEチケットを販売する総収益(収益)が以下の目的 (以下、(1)~(3)項ごとに、用途を監視するためにのみ使用されることを確保すべきであり、承認予算に規定されているスケジュールに適合し、以下の要求に適合し、会社は、収益が他の 目的に使用されないことを保証すべきである

(1)

合計でドルを超えません[***]資本支出と研究開発支出への応用は最高7；

(2)

合計でドルを超えません[***]Pシリーズのための資本支出と研究開発支出 ；

(3)

合計でドルを超えません[***]以下の許可項目に適用され、予算期間内の毎月 は、承認された予算に基づいて：

[***]

(4)

合計でドルを超えません[***]会社の運営資金を補充するために使われます。

(総称して割り当てと呼ぶ)；

提供, しかし、予算期間が終了したとき、任意の部分の収益が指定されたアカウントから(以下のように定義される)任意の残高を含む)が割り当てられていない場合、会社および投資家は、そのような残りの収益の許容用途を誠実に議論し、同意しなければならない提供当社は投資家とこのような議論や合意を行う責任はなく、適切と思われる余剰所得金を使用する権利があり、投資家が当時の実益の50.1%未満の未償還TZE債券元金を持っている場合

本添付ファイルCに規定されていない方法で収益の任意の部分を適用する前および任意の場合、当社は、その名義で1つまたは複数の信頼性の良い銀行に新たに開設された単独預金または貯蓄口座にその収益の一部を入金することができ、目的は、利息(どの銀行にも利息がある)を得るためだけであり、これらの利息は、普通預金または定期預金、預金または隔夜預金または通知預金に投資することができる提供利息計算口座を開設した後、会社は直ちに投資家にこのような利息計算口座の詳細を提供しなければならないただ、さらに、このように入金された収益の任意の部分は、任意の他の資金と共に入金されてはならず、抽出後すぐにその金額が指定された口座または別の利息口座に入金されない限り、抽出されてはならない。疑問を生じないために、いかなる利息口座で稼いだいかなる利息も収益の一部を構成すべきではなく、当添付ファイルCにおける収益使用に関する条項の制約を受けることなく、随時抽出して当社がその唯一の方向に使用することができる

2

投資家と会社のさらに合意により、指定口座は法的に分離された現金残高ではなく、内部記録保存のために使用され、会社はこの指定口座が保有する資金を自由に使用することができ、資金の配置と報告が本添付ファイルのbr}Cに規定されている条項に適合する限り、自由に使用することができる

3.

配置する

予算期間内に、会社は承認された予算と支出に基づいて専用口座から資金を調達しなければならない

4.

報告要求

予算期間内、または予算期間開始から収益が本添付ファイルCの条項に従って に全額配備されているまでの期間(より短い時間を基準に)、投資家実益が当時の未償還元金金額の50.1%以上を持っている限り、

(1)

実際に実行可能な場合には、報告期間内に各カレンダー月(各報告月)が終了してから14カレンダー日以内に、会社はできるだけ早く投資家に書面報告を提供しなければならない

(a)

(I)専用アカウントからプロジェクトごとに割り当てられた金額、および(Ii)(I)および(Ii)が(X)当該報告月の間、(Y)報告月がある四半期から報告月末まで、(Z)報告終了日から報告月末まで、(Z)終了日から報告月末まで、(I)および(Ii)当該報告月期間中、(I)および(Ii)任意の重大な逸脱承認予算の分析および解釈を含む、(I)専用アカウントから項目ごとに割り当てられた金額、および(Ii)合理的詳細な使用状況

(b)

以下のスケジュールを詳細に示す：(I)最大7カ月の資本支出，(Ii)Pシリーズの資本支出，および(Iii)報告期間内のいずれかの四半期の最終報告月について提出するスケジュール，研究と開発支出[***](I)~(Iii)の各シーズンにおいて、(W)関連プロジェクトの開始から完了までの推定総予算金額、(X)関連プロジェクトの開始から報告月の終了までの間のプロジェクトの総支出、(Y)報告月末までのプロジェクトの達成率、および(Z)プロジェクトの予想完了日、およびこれらに限定されない

(2)

実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、報告期間内の各四半期の開始前14日より遅くなく、会社は投資家に当該四半期の各許可項目の毎月承認予算の内訳を提供しなければならない

3

5.

監督メカニズム

(1)

投資家の実益が当時の未返済元金金額の50.1%以上を持っている限り、各モニタリング用途については、会社が予算期間開始からその日までの報告期間内にある特定の四半期のいずれかの日に専用口座から割り当てられた総額が予算期からこの四半期末までの予算計上総額の110%(超過計上)に達していれば、会社は：

(a)

このような監視用途のための専用アカウントからの資金の割り当てを直ちに停止し、会社によるこのような偏差の原因の説明を含む電子メールを介して投資家にそのような偏差に関する書面通知を直ちに(いずれにしてもその後5営業日以内に)送信する

(b)

(X)取締役会の承認が承認予算中の関連監視用途を修正することを証明するために、電子メールを介して投資家に、当社の首席法務官によって認証された取締役会関連決議、議事録および/または他の記録の完全かつ正確なコピーを提出し、または(Y)取締役会が当時発効した承認予算を修正しないことを決定した

(2)

会社が上記(Br)項第(1)(B)項に従って交付した認証コピーを受け取ってから5営業日以内に、投資家は電子メールで書面で確認し、添付表C-1を改訂された承認予算または再確認スケジュールC-1に置き換えるべきである(場合によっては)提供当該特定期間内に実際に投資家から書面確認を受けていない場合は、その期限満了後直ちに当該書面確認を受けたものとみなす

(3)

超過調達が発生した後、会社は、次のような状況が発生するまで、使用を監視するために専用口座から追加資金を調達してはならない

(a)

上記第5(2)節で述べた書面による確認は、実際には会社が投資家から受信したものとみなされる

(b)

投資家は別途書面で同意しており，当社が当時発効した承認予算に基づいて，引き続きこのような監視用途に資金を利用することに同意している

4

付表C-1

承認した予算

[***]

付属品D

成約日安全書類

バミューダ：

1.

Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.とRoosterバミューダDre，LLC(担保として)とDB Trues(Hong Kong)Limited(担保として)との間のバミューダ固定と浮遊担保

2.

Maxeon Solar Technologies，Ltd.とSunPower Corporation Limited(押記者として)およびDB Trues(Hong Kong)Limited(押記人として)は，Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.が発行した株式間のバミューダ株式押記である

ケイマン諸島：

1.

SunPowerフィリピン製造有限会社担保者としてのSunPower TechnologyとDB Trues(Hong Kong)Limited担保者間の持分担保として

香港：

1.

SunPower Systems International Limitedは抵当者としてDB Trues(Hong Kong)Limitedが担保受託者として締結した香港債券

2.

Maxeon Solar Technologies，Ltd.充電者とDB Trues(Hong Kong)Limitedとして担保受託者としてSunPower Energy Corporation Limited，SunPower Corporation LimitedとSunPower Manufacturing Corporation Limitedの株式について締結した香港総合株式押記

3.

SunPower Energy Corporation LimitedとDB Trues(Hong Kong)Limitedが担保受託者としてSunPower Systems International Limitedの株式について締結した香港株式押記

シンガポール：

1.

Maxeon Solar Technologies，Ltd.DB Trues(Hong Kong)Limitedを受益者とする債券証書

2.

Maxeon Solar Pteの債務契約。ドイツ銀行信託(香港)有限公司

3.

Maxeon Rooster Holdco，Ltd.DB Trues(Hong Kong)Limitedを受益者の株式担保とする