カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
あるいは…。
そこからの過渡期について
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(法人団体又は組織の状況又はその他の法令) | (税務署の雇用主 |
(主な行政官の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 |
Tandem優先株、1株当たり0.0001ドル |
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ | |
非加速ファイルマネージャ☐ | 比較的小さな報告会社 |
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年8月5日現在登録者は
カタログ表
Exela Technologies，Inc.
表格10-Q
2022年6月30日までの四半期
カタログ
第1部-財務情報 | |
項目1.財務諸表 | |
財務諸表を簡略化する | |
2022年6月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | 1 |
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合業務報告書 | 2 |
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合全面赤字報告書 | 3 |
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株主赤字簡明総合レポート | 4 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のキャッシュフロー表簡明連結レポート | 6 |
簡明合併財務諸表付記 | 7 |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 38 |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 56 |
項目4.内部制御とプログラム | 57 |
第2部-その他の資料 | |
項目1.法的訴訟 | 58 |
第1 A項。リスク要因 | 59 |
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 60 |
項目3.高級証券違約 | 60 |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 60 |
項目5.その他の情報 | 60 |
項目6.展示品 | 62 |
カタログ表
Exela Technologies，Inc.およびその子会社
簡明総合貸借対照表
2022年6月30日と2021年12月31日まで
千ドルで1株当たりの金額は含まれていません
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
2022 |
| 2021 | |||||
| (未監査) |
| (監査を受ける) | ||||
資産 |
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| |||
流動資産 |
|
|
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| |||
現金と現金等価物 | $ | | $ | | |||
制限現金 |
| |
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売掛金は，不良債権準備後の純額を差し引く$ | | | |||||
関係者の売掛金及び前払い費用 | | | |||||
在庫、純額 | | | |||||
前払い費用と他の流動資産 | | | |||||
流動資産総額 |
| |
| | |||
財産·工場と設備は，減価償却累計額を差し引いた純額$ | | | |||||
経営的リース使用権資産純額 | | | |||||
商誉 | | | |||||
無形資産、純額 | | | |||||
繰延所得税資産 | | | |||||
他の非流動資産 |
| |
| | |||
総資産 | $ | | $ | | |||
負債と株主権益(赤字) |
|
|
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| |||
負債.負債 |
|
|
|
| |||
流動負債 | |||||||
売掛金 | $ | | $ | | |||
関係者は支払わなければならない | | | |||||
所得税に対処する | | | |||||
負債を計算すべきである | | | |||||
報酬と福祉に計上すべきである | | | |||||
応算利息 | | | |||||
取引先預金 | | | |||||
収入を繰り越す | | | |||||
支払義務を請求する | | | |||||
融資リース負債の当期分 | | | |||||
賃貸負債の当期部分を経営する | | | |||||
長期債務の当期部分 |
| |
| | |||
流動負債総額 |
| |
| | |||
長期債務，当期債務を差し引く | | | |||||
融資リース負債、当期分を差し引く | | | |||||
年金負債、純額 | | | |||||
繰延所得税負債 | | | |||||
長期所得税負債 | | | |||||
賃貸負債を経営し，当期分を差し引く | | | |||||
その他長期負債 | | | |||||
総負債 | | | |||||
引受金及び又は有事項(付記8) |
|
|
|
| |||
株主権益 |
|
|
|
| |||
普通株、額面$ |
| |
| | |||
優先株$ | |||||||
Aシリーズ優先株 | | | |||||
Bシリーズ優先株 | |||||||
追加実収資本 |
| |
| | |||
差し引く：国庫形式で保有する普通株は、コストで計算される | ( | ( | |||||
株式ベースの報酬 | | | |||||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | |||
その他の総合損失を累計： | |||||||
外貨換算調整 | ( | ( | |||||
未実現年金精算損失，税引き後純額 | ( | ( | |||||
累計その他総合損失合計 | ( | ( | |||||
株主総損失額 |
| ( |
| ( | |||
総負債と株主赤字 | $ | | $ | | |||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
1
カタログ表
Exela Technologies，Inc.およびその子会社
簡明総合業務報告書
2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月
千ドルで1株当たりの金額は含まれていません
(未監査)
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
収入.収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
収入コスト(減価償却や償却を除く) |
| |
| |
| |
| | ||||
販売、一般、行政費用(減価償却や償却を除く) | | | | | ||||||||
減価償却および償却 | | | | | ||||||||
関連側費用 | | | | | ||||||||
営業利益(赤字) | ( | | ( | | ||||||||
その他の費用(収入)、純額： | ||||||||||||
利子支出，純額 | | | | | ||||||||
債務改正及び清算費用(収益)、純額 | | — | | — | ||||||||
各種収入，純額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
その他の費用、純額 | | | | | ||||||||
所得税前純損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
利得変換特徴に関するA系列優先株の配当は同値である | ||||||||||||
Aシリーズ優先株の累積配当 | ( | ( | ( | | ||||||||
Bシリーズ優先株の累積配当 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
1株当たりの損失： | ||||||||||||
基本的希釈の | ( | ( | ( | ( | ||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
2
カタログ表
Exela Technologies，Inc.およびその子会社
簡明総合総合損失表
2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月
千ドルで1株当たりの金額は含まれていません
(未監査)
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
その他総合収益(損失)、税引き後純額 | ||||||||||||
外貨換算調整 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
年金精算収益(赤字)を実現せず，税引き後純額 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
その他総合損失総額，税引き後純額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
3
カタログ表
Exela Technologies，Inc.およびその子会社
株主損失簡明連結報告書
2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月
千ドルで1株当たりの金額は含まれていません
(未監査)
その他を累計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
実現していない | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国.外国 | 年金.年金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算する | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株 | Aシリーズ優先株 | Bシリーズ優先株 | 在庫株 | その他の内容 | 持分を基礎とする | 訳す | 損失しました | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 補償する |
| 調整、調整 |
| 税引き後純額 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | |||||||||||
2021年1月1日の残高 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2021年1月1日から3月31日まで純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
すでに年金精算収益純額，税引き後純額を実現している | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
Aシリーズ優先株を普通株に転換する | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
逆株式分割における断片的な株式の支払い | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通株発行 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日の残高 | | | | | — | — | | ( | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
2021年4月1日から2021年6月30日まで純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
すでに年金精算収益純額，税引き後純額を実現している | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
Aシリーズ優先株を普通株に転換する | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
市価で普通株を発行し，発行コストを差し引く | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日の残高 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
4
カタログ表
その他を累計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
実現していない | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国.外国 | 年金.年金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算する | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株 | Aシリーズ優先株 | Bシリーズ優先株 | 在庫株 | その他の内容 | 持分を基礎とする | 訳す | 損失しました | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 補償する |
| 調整、調整 |
| 税引き後純額 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | |||||||||||
2022年1月1日の残高 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022年1月1日から3月31日まで純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
すでに年金精算収益純額，税引き後純額を実現している | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通株をB系列優先株に交換する | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
市価で普通株を発行し，発行コストを差し引く | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
付与されたRSUに従業員税を源泉徴収する | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
既得RSUに発行された普通株 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日の残高 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022年4月1日から6月30日まで純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
すでに年金精算収益純額，税引き後純額を実現している | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
Bシリーズ優先株の配当金を発表して支払う$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通株をB系列優先株に交換する | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
市価で普通株を発行し，発行コストを差し引く | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
付与されたRSUに従業員税を源泉徴収する | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
既得RSUに発行された普通株 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
役員既存RSU発行の普通株式の解約に同意する | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日の残高 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
5
カタログ表
Exela Technologies，Inc.およびその子会社
簡明合併現金フロー表
2022年および2021年6月30日まで6カ月
千ドルで1株当たりの金額は含まれていません
(未監査)
6月30日までの6ヶ月間 | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
経営活動のキャッシュフロー | |||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | |||
純損失を調節するように調整する | |||||||
減価償却および償却 | | | |||||
原始発行割引と債務発行コストの償却 | | | |||||
債務改正及び清算費用(収益)、純額 | | — | |||||
不良債権準備 | | | |||||
繰延所得税の準備 | | ( | |||||
株式ベースの給与費用 | | | |||||
未実現外貨損失 |
| ( |
| ( | |||
売却資産の損失 | | ( | |||||
金利交換の公正価値調整 | — | ( | |||||
経営性資産と負債変動、買収の影響を差し引く |
|
| |||||
売掛金 |
| |
| | |||
前払い費用と他の資産 | ( | ( | |||||
売掛金と売掛金 | | ( | |||||
関係者は支払わなければならない | ( | | |||||
アウトソーシング契約コストを増やす | ( | ( | |||||
経営活動提供の現金純額 |
| |
| ( | |||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| |||
家屋·工場·設備を購入する | ( | ( | |||||
特許の補完 | ( | — | |||||
内部開発に追加されたソフトウェア | ( | ( | |||||
資産を売却して得た収益 | | | |||||
投資活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| |||
私募発行普通株で得た金 | — | | |||||
普通株で得た金を市場で発行する | | | |||||
B系列優先株配当金を支給する | ( | — | |||||
市場発行時に株式発行コストに支払う現金 | ( | ( | |||||
保証手配と証券化手配での借金 | | | |||||
保証手配と証券化手配で借金の元金返済を手配する | ( | ( | |||||
既得RSUの源泉徴収税のための現金 | ( | — | |||||
賃貸借契約が終了する | ( | ( | |||||
債務発行コストのための現金 | ( | — | |||||
融資リース債務の元金支払い | ( | ( | |||||
高度担保循環融資とBRCCリボルバーからの借金 | | | |||||
循環ローンの返済を優先的に保証する | ( | ( | |||||
2026年債券発行で得られた金 | | — | |||||
他のローンから金を借りる | | | |||||
BRCCの定期ローンを返済する | ( | — | |||||
定期融資やその他の融資の元金返済を優先的に保証する |
| ( |
| ( | |||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
| | |||
為替レートが現金に与える影響 | ( | ( | |||||
現金および現金等価物の純増加(減額) |
| |
| ( | |||
現金、制限現金、現金同等物 |
|
| |||||
期日の初め | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
キャッシュフローデータの追加： |
|
| |||||
所得税の支払い、受け取った返金後の純額を差し引く | $ | | $ | | |||
支払の利子 | | | |||||
非現金投資と融資活動： | |||||||
使用権手配で得られた資産 | | | |||||
レンタル改善はレンタル者が出資します | — | | |||||
資本支出を計算する | | | |||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
6
カタログ表
Exela Technologies，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記
(千ドルで計算するが、株および一株当たりの金額を除く、または別の規定がない限り (メモしてある)
(未監査)
1.一般規定
これらの簡明な総合財務諸表は，Exela Technologies，Inc.(“会社”，“Exela”，“WE”，“Our”または“US”)のこの期間のForm 10−K年次報告(“2021年Form 10−K”)に含まれる2021年12月31日までの総合財務諸表の付記とともに読まなければならない。
添付されている簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)及び中期財務資料に適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則10-Q及び第10-01条の指示に基づいて作成される。したがって、それらは、GAAPによって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および付記を含まない。これらの会計原則は、資産、負債、収入および費用に影響を及ぼす報告金額、および資産および負債の開示に影響を与える推定および仮定を使用することを要求する。実際の結果は私たちの推定とは違うかもしれない。
簡明な総合財務諸表は審査されていないが、私らは中間業績を公平に陳述するために必要なすべての調整(正常な経常的調整を含む)を含むと考えている。中期財務結果は必ずしも他の中期または本財政年度の予想結果を代表するとは限らない。
2022年7月25日に1対1を実現しました
経営を続ける企業
ASCサブトピック205-40では財務諸表の列報−継続経営−米国会計基準(以下“ASC 205-40”と略称する)によると、当社に責任評価条件及び/又はイベントが財務諸表の発行日後1年以内に満了して履行すべき債務の履行能力に重大な疑いを抱かせることができるか否か。ASC 205-40の要求によれば、経営陣の評価は、財務諸表の発行日までに完全に実行されていない経営陣計画の潜在的緩和効果を最初に考慮すべきではない。添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。
この評価を行ったところ，ASC 205−40の基準に基づき，歴史的純損失，純運営現金流出，運営資本赤字，および我々の長期債務のために大量の現金利息を支払うという条件が，我々が継続的に経営している企業としての経営継続能力を大きく疑っていると結論した。当社にも、Revolver Exchangeが発行した取引所手形(付記5項参照)および2023年手形および優先担保定期融資に関連した現金責任があり、いずれも2023年7月に満期となります。経営陣は、現在の利用可能資金を含む会社の現在の財務状況と流動性源を考慮し、将来のキャッシュフローを予測し、会社が2023年8月10日までに満期となる債務を予測している。ASC 205-40の要求によれば、管理層の評価は、企業が過去にドル近くを調達したにもかかわらず、株式融資を得るなど、企業の制御範囲内でまだ完全に実施されていないか、または実施されていない経営陣計画の潜在的緩和効果を考慮していない
7
カタログ表
これらの財務諸表の発表日から12ヶ月以内に、会社は、利用可能な現金残高、流動性、または運営によって発生する現金を改善するために、以下の計画と行動を実施し、完了しました
| ● | ターンテーブルの交換が完了しました(付記5参照) |
| ● | BRCCメカニズムを修正し、最大で$ |
| ● | 実行日は$ |
| ● | 集めた収益$ |
| ● | 評価訴訟と関連した残りの債務を清算した。 |
これらの行動にもかかわらず、同社はさらに行動し、資本市場でより多くの資金を調達する必要がある。資本市場に参入するために、会社は表S-3に棚登録声明を提出し、会社が#ドルを追加調達することを許可した
1株当たり純損失
1株当たり収益(“EPS”)の計算方法は、普通株株主が占めるべき純損失を当期に発行された普通株の加重平均数で除算し、任意の潜在的な希薄化証券の影響を除去する。1株当たり収益を希釈するとは，証券や他の普通株を発行する契約が行使または普通株に変換されると，収益期間中に2種類の法とIF変換法で希釈度の高い1つの方法を用いると，償却が発生する可能性がある。2種類の方法は、普通株と参株証券の1株当たり収益(収益があれば)を決定する収益分配方法である。IF-Converted手法は，すべての変換可能証券が普通株に変換されると仮定する.1株当たり利益を希釈するには、それらの影響が逆希釈であれば、普通株を含まないすべての希釈潜在株式を含む。
会社が本報告で述べた期間中に純損失が発生したため、会社のAシリーズ永久転換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)とBシリーズ累計転換可能永久優先株(“Bシリーズ優先株”)の影響はIF−転換法を用いて計算された。2022年6月30日現在、会社A系優先株とB系優先株の流通株が転換すれば、追加のものが発生する
同様にその会社にも含まれていません
8
カタログ表
以下のオプションがあります
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
普通株主は純損失(A)を占めなければならない | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加重平均発行済み普通株式−基本と希釈(B) | | | | | ||||||||
1株当たりの損失： | ||||||||||||
基本と希釈(A/B) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
新冠肺炎の影響
新冠肺炎の疫病は引き続き世界各地に蔓延しており、アメリカ、インド、カナダ、ヨーロッパ、私たちが業務を展開している他の場所を含む。今まで、新冠肺炎の大流行はすでに全世界経済に負の影響を与え、金融市場の大幅な変動をもたらし、全世界のサプライチェーンを混乱させ、全世界範囲内の大量の死亡と感染を招いた。
私たちの同僚たち、職員たちの安全と福祉、そして私たちがサービス約束を履行する能力は私たちの最優先順位だ。最初の新冠肺炎の急増に対応した後、私たちは今、新しい在宅勤務モードで私たちの業務を効率的に運営することに集中し、同時に未来のより柔軟な仕事モデルに準備しています。そのため、会社は多くの措置を講じており、従業員の健康を保護し、新冠肺炎疫病が私たちの運営に与える妨害を最大限に減少させ、それによって顧客にサービスを提供する状況を最大限に減少させ、私たちの生産施設内で覆面、社会的距離、清掃措置を含む更なる行動をとる予定だ。私たちは適用された連邦、州、地方新冠肺炎の規則、制限、命令と指導を遵守し、私たちの同僚の中でワクチン接種を普及させる。
2022年度まで、グローバル·サプライチェーンの課題、私たちのいくつかの重要な運営センターの従業員の可用性、および待機顧客がオフィスから仕事を再開することを決定した影響を見続けています。しかし、私たちのすべての生産関連施設はまだ稼働しており、私たちの顧客に持続的なサービスを提供し続けています。私たちは私たちの顧客と接触し続けて、彼らが既存のサービス要求に対する彼らの追加運営サービスの需要および/または新冠肺炎疫病のための既存のサービス要求の変更を含む、彼らのサービス需要を満たすことを助けるために、私たちのサービス需要を含む。
それにもかかわらず、多くの不確定要素、疾病の深刻性、疫病の持続時間、政府当局が取る可能性のある行動、私たちの顧客業務への影響及び第1部分第1 A項で確定した他の要素を含むため、著者らは新冠肺炎の未来に生じる影響を正確に予測できない。2021年表格10-Kの“リスク要因”。これらの不確実性を考慮して、世界的な大流行は、私たちの特定の顧客の業務を混乱させ、私たちのサービスに対する需要を低下させ、私たちの業務運営と関連業務戦略と計画を実行する能力に影響を与え、私たちの将来の総合的な運営結果および/または私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは引き続き世界的な大流行が私たちの業務、総合業務結果、財務状況に与える影響の性質と程度を密接に監視し、評価する。
ネットワークが中断する
2022年6月下旬、会社はネットワークセキュリティ事件を経験し、会社のある運営と情報技術システムに影響を与えた。同社は直ちに影響を隔離し、予防措置としてネットワークの大部分をオフラインにし、従業員や顧客から私たちのアプリケーションやサービスへのいくつかのアクセスを中断するなど、他のシステムが影響を受けることを防止する措置を講じている。私たちはこの事件を検出した後、直ちに応答と抑制プロトコルを開始し、私たちのセキュリティチームはリードするネットワーク防御会社の支援の下で、この事件を修復するために努力した。私たちは法執行部門に通知し、私たちの顧客に連絡し、彼らに状況を通報し、法律が要求する可能性のある任意の通知を提供します
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カタログ表
私たちはこの事件を迅速かつ安全に究明、抑制、回復するために広範な努力を行った。私たちは制御的で段階的にシステム的に私たちの情報システムを再オンラインさせた。私たちのチームは、私たちの業務運営を維持し、顧客、運営パートナー、従業員への影響を最小限に抑えるために努力しています。会社のシステム回復作業はほぼ完了し、会社の運営は完全に正常であるが、この事件は確かに第2四半期末のいくつかの収入損失といくつかの増加コストを招き、その中のいくつかのコストは継続すると予想される
ネットワーク保険や業務中断保険など、様々な保険証書を維持しており、これらの保険はこの事件に関連するコストを部分的に相殺する可能性があります。
2.新しい会計公告
最近採用された会計公告
当社は2022年1月1日から会計基準更新(ASU)第2021-05号を採用しているレンタル(テーマ842)：レンタル者-レンタル料金が可変のレンタルそれは.ASU要求レンタル者は，レンタル開始日に指数や料率に依存しない可変賃貸報酬を経営リースに分類し，特定の基準を満たせば。今回の採用は、会社の総合経営業績、キャッシュフロー、財務状況や開示に実質的な影響を与えなかった。
当社は2022年1月1日からASU番号2021-04を採用している1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、およびエンティティ自身の持分の派生ツールおよびヘッジ契約(主題815-40)：独立株式のいくつかの修正または交換に対する発行者の会計--分類書面償還オプション(新興問題タスクフォースの共通認識)それは.ASUは、修正または交換後も株式分類を維持し、修正または交換の経済実質に基づく独立した株式分類書面コールオプションの修正または交換を発行者に説明することを要求する。ASUによれば、発行者は、取引が株式を発行するため、債務を発行または修正するためか、他の理由で修正または交換するための会計処理を決定する。今回の採用は、会社の総合経営業績、キャッシュフロー、財務状況や開示に実質的な影響を与えなかった。
当社は2022年1月1日からASU第2020-06号を採用している債務-転換可能債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(特別テーマ815-40)：エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計それは.ASUは、組み込み変換機能を個別に計算する必要があるASC 470-20の変換可能ツールの2つのモード、すなわち現金変換モードおよび利益変換機能モードをキャンセルする。ガイドラインはまた、エンティティが1株当たりの収益を希釈する際にすべての変換可能なツールにIF変換方法を使用することを要求し、現金または株式で決済される可能性のあるツールの株式決済影響を含む。今回の採用は、会社の総合経営業績、キャッシュフロー、財務状況や開示に実質的な影響を与えなかった。
最近発表された会計公告
FASBは2021年10月にASU番号2021-08を発表した企業合併(主題805)：顧客との契約から契約資産と契約負債を計算するそれは.ASUは、ASC 805を改訂し、企業合併の確認および計量原則に適用される例外リストに契約資産および契約負債を追加し、企業合併で得られた契約資産および契約負債を主題606に従って実体(買収者)に確認および計量するように要求する。改訂は、主にASC 606によって計算された契約資産および契約負債に関するものであるが、特定テーマ606の規定が適用される他の契約の契約資産および契約負債、例えば610~20の範囲内で非金融資産を売却することによって生成される契約負債にも適用される。ASUは前向きに適用し、2022年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の移行期間内に会社に有効であるべきである。早期養子縁組を許可する。当社は現在、この基準を採用することが連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
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カタログ表
2016年6月、FASBはASU第2016-13号を発表した金融商品-信用損失(主題326)：金融商品信用損失の測定、期待信用損失を反映する方法で現行公認会計原則下で発生した損失減値方法を代替し、更に広範な合理的かつ支持可能な資料を考慮して、信用損失推定を告知する必要がある。同社は売掛金、融資、その他の金融商品に対して前向き予想信用損失モデルを使用することを要求される。本ASUおよびASU番号2019-05の関連追加明確化ガイド、金融商品−信用損失(主題326)” and ASU No. 2019-11, “主題326“金融商品−信用損失”の編纂改善“は、2022年12月15日以降の会計年度と当該等会計年度内の移行期間内に当社に有効である。この基準を用いて修正されたトレーサビリティ法を用いて，発効日までの留保報酬の累積効果を調整する.当社は現在、この基準を採用することが連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
3.重大な会計政策
以下で提供する情報は，2021年にForm 10−Kで提供される重要な会計政策情報を補完している。
収入確認
ASC 606に基づいて収入を計算しました取引先と契約した収入それは.履行義務は、契約中にユニークな商品またはサービスを顧客に転送することを承諾する約束であり、ASC 606における課金単位である。収入とは、私たちが貨物を譲渡したり、サービスを提供したりすることで期待される対価格金額のことです。契約取引価格は、それぞれ異なる履行義務に割り当てられ、義務履行時に収入として確認される。私たちのすべての主要な収入源は顧客との契約から来ており、主に私たちの細分化された市場で提供される業務と取引処理サービスと関係があります。私たちは貨物の配送またはサービス提供の直後に受け取ったので、何の重大な延期支払い条件もありません。
サービス性質
我々の主な履行義務は，様々な形式の業務処理サービスを随時用意することであり，これらのサービスは一連の異なるサービスからなるが，実質的には同じであり，時間の経過とともに同じ移行パターンを持つため，単一の履行義務に統合される.顧客に対する私たちの約束は、通常、未知または指定されていない数のタスクを実行することであり、受信された対価格は、顧客の使用状況(すなわち、処理された取引数、完了した要求など)に依存し、したがって、総取引価格は可変である。私たちは契約に応じて請求書を支払う契約権のある異なるサービス期間の単一の履行義務に可変費用を分担します。
収入分解
当社の組織形態は
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
ITPS |
| 房協 |
| 有限責任組合 |
| 合計する |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任組合 |
| 合計する | ||||||||||
アメリカです。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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ヨーロッパ中東アフリカ地域では |
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| — |
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他にも |
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| — |
| — |
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| — |
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合計する |
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| $ | |
| $ | | |||||
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カタログ表
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任組合 |
| 合計する |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任組合 |
| 合計する | |||||||||
アメリカです。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
ヨーロッパ中東アフリカ地域では |
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| — |
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他にも |
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| — |
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合計する |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
契約残高
次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日に確認された契約資産、契約負債、契約費用を示しています
| 六月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
売掛金純額 | $ | | $ | | ||
収入を繰り越す |
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| | ||
取引先預金 |
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契約の取得と履行の費用 |
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売掛金，純額はドルを含む
繰延収入は契約に基づいて履行前に受け取った支払いと関連がある。この残高の大部分は保守契約や他のサービス契約に関連しており、これらの契約またはサービス契約では、前期転換または実施活動の支払いを受けており、これらの活動は顧客にサービスを転送するのではなく、時間とともに移行する関連履行義務を履行するために使用されている。お客様から受け取った前金は契約期間内に支払いを延期します。私たちが確認した収入は$
契約を取得·履行することにより生じるコストは繰延され、無形資産の一部として、推定受益期間内に直線原則で純額及び費用が計上される。私たちは$を認めた
顧客預金には主に顧客から事前に受け取った郵便料金金額が含まれている。これらの前払い郵便保証金は、郵便料金に関連するコストを支払い、サービスを提供する際に対応する郵便料金収入を確認するために使用される。
契約義務を履行する
各契約の開始時に、契約で約束された商品やサービスを評価し、それぞれの異なる履行義務を決定する。私たちの契約の多くは、個別の商品やサービスを譲渡する約束が契約中の他の約束とは別に識別できないため、単一の履行義務を持っている。私たちのほとんどの業務および取引処理サービス契約については、収入は、適切な入出力方法によって提供されるサービス確認に基づいており、一般に、関連する労働力または取引量に基づいている
我々の一定数の契約には，ソフトウェア実施サービスと実施後の顧客支援を組み合わせた契約を含む複数の履行義務がある.複数の履行を持つ契約について
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カタログ表
契約義務ごとに，契約中の異なる商品やサービスごとの独立販売価格の最適な見積りを用いて，契約の取引価格を契約義務ごとに割り当てる.独立販売価格を推定するための主な方法は、期待コストプラス保証金方法であり、この方法では、履行義務を履行するための期待コストを推定し、その独自の商品またはサービスのための適切な保証金を増加させる。私たちはまた調整された市場法を使って、市場の顧客が支払いたい価格を見積もります。可変対価格を契約の特定の部分に割り当てるかどうかを評価する際には，可変報酬の性質と，契約の特定の部分を満たす努力に具体的に関与しているかどうかを考慮する.我々の一定数のソフトウェア実現性能義務はある時点で満たされており，通常はクライアントの承認を得た場合である.
取引価格を評価する時、私たちはすべての適用可能な可変対価格を契約的に分析します。私たちの契約の性質は大量割引、契約罰金、その他の通常取引価格を下げる類似項目を含む異なる対価格を生成します。私たちは予想された顧客に提供された金額に基づいてこれらの金額を推定し、確認された収入を減らす。私たちは私たちの可変価格の見積もりに大きな変化がないと予想している。
私たちは顧客の精算を郵便料金などの収入に含め、関連コストは収入コストに含まれる。
余剰履行義務に割り当てられた取引価格
ASC 606に規定されているオプション免除によれば、(A)当初予想されていた期間#年の契約の未履行義務の価値を開示していない
不満な見積もり残り固定対価 | |||
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2022年までの残り時間 | $ | | |
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年とその後 |
| — | |
合計する |
| $ | |
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カタログ表
4.無形資産と営業権
無形資産
無形資産は、コストまたは購入日公允価値から累積償却後の列報を引いたものであり、以下の部分からなる
June 30, 2022 | |||||||||
総輸送量 | 積算 | 目に見えない | |||||||
| 金額(A) |
| 償却する |
| 資産、純額 | ||||
取引先関係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
発達した技術 | | ( | | ||||||
商品名(B) | | ( | | ||||||
アウトソーシング契約コスト | | ( | | ||||||
内部開発のソフトウェア | | ( | | ||||||
集結した労働力 | | ( | | ||||||
購入したソフト | | ( | | ||||||
無形資産、純資産 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||
総輸送量 | 積算 | 目に見えない | |||||||
| 金額(A) |
| 償却する |
| 資産、純額 | ||||
取引先関係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
発達した技術 | | ( | | ||||||
商品名(B) | | ( | | ||||||
アウトソーシング契約コスト | | ( | | ||||||
内部開発のソフトウェア | | ( | | ||||||
集結した労働力 | | ( | | ||||||
購入したソフト | | ( | | ||||||
無形資産、純資産 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金額には、企業合併·資産買収で得られた無形資産が含まれる。 |
| (b) | 2022年と2021年の商号帳簿金額は累積減価損失を差し引いた純額です$ |
商誉
会社の経営部門は重要な戦略業務単位であり，その製品やサービスをその管理業務，市場接近と顧客とのインタラクション方式と一致させている。当社の組織形態は
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カタログ表
報告ごとに分割された営業権は、以下のものを含む
| 2021年1月1日までの残高(A) | 足し算 | 削除部 | 値を減らす | 貨幣換算調整 | 2021年12月31日までの残高(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任組合 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
合計する | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| 2022年1月1日までの残高(A) | 足し算 | 削除部 | 値を減らす | 貨幣換算調整 | 2022年6月30日までの残高(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任組合 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
合計する | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| (a) | すべての列報期間の営業権金額は累計減値額純額である。ITPSに関する累積減値は$ |
同社は毎年10月1日に報告単位レベルで営業権減値テストを行い、トリガーイベントがマイナスになる可能性があることを示した場合、年間テストの間でテストを行う。同社は変化する業務状況や業界や経済要因などをモニタリングし、中期減値分析需要を引き起こす可能性のある事件を確定した。当社の結論は、2022年上半期の世界金融市場の広範な傾向と一致しており、その株価や債務価格の持続的な下落は減値のトリガとなっている。そこで、当社は2022年6月30日に中期減値分析を行い、結論を出した
5.長期債務と信用スケジュール
高度な信用手配
二零一七年七月十二日に、当社の付属会社はカナダロイヤル銀行、スイス信用株式会社、ケイマン諸島支店、Natixisニューヨーク支店及びKKR Corporation Lending LLCと最初の留置権信用協定(“信用協定”)を締結し、信用協定に記載されている条項及びこの協定に掲載されている条件によって、当社の完全資本付属会社Exela Intermediate LLCに提供した：(I)A$
クレジットプロトコルは，定期融資と循環クレジット手配下の借入金を優先的に保証するために以下の金利を規定している：借り手の選択，(1)調整後のLIBOR，受け
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カタログ表
定期ローンで再定価する
2018年7月13日、Exelaはドルを再定価する取引を実行した
ASC 470より-債務修正と返済、ある貸手は再定価前にExelaの債務構造と、再定価後の会社の債務構造に参加しているため、Exelaが信用手配を優先的に保証する再融資の一部を債務修正として入金し、残りの部分を清算入金とすることを決定した。その会社は$を生み出した
再定価の定期ローンは、(A)借入に関連する利息期間の欧州ドル預金資金コストを参考にして決定され、いくつかの追加コストに基づいて調整される借入者によって選択されたLIBOR金利のうちの1つの年間金利で計算される
2018年増量定期ローン
2018年7月13日、会社子会社が1ドルを借り入れ
借り手は、前払い割増や罰金を必要とすることなく、再定価の定期ローンや増量定期ローンを任意の場合に返済することができるが、LIBOR金利ローンに関する慣例“違約”コストに制限されている。増額定期ローンは2023年7月12日に満期となり、再定価の定期ローンとこれまでの優先保証定期ローンの満期日と同じになる。
上述した以外に、再定価定期ローン及び新規定期ローンに適用される条項、条件及びチノは、信用協定下の既存の優先担保ローンに適用される条項、条件及び契約と一致する。
2019年の増量定期ローン
2019年4月16日、会社子会社がまた1ドルを借り入れる
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カタログ表
2019年に増加した定期ローンは、優先クレジットで手配された再定価定期ローンと同じ年利で利息を計上する。2019年の増量定期ローンは2023年7月12日に満期となり、定期ローンの満期日と同じになる。借り手は、プレミアムや罰金を前払いすることなく、2019年の増分定期ローンをいつでも自発的に返済することができますが、LIBOR金利ローンに関する慣用的な“違約”コストを守らなければなりません。
上述した以外に、2019年の増分定期ローンに適用される条項、条件およびチノは、信用協定項の下での再定価定期ローンおよび2018年増分定期ローンに適用される条項、条件およびチノと一致する。2018年と2019年の増分定期融資の再定価と発行により一部の債務が返済され、Exelaは#ドルを確認した
第三修正案
当社付属会社は2020年5月18日に、2019年12月31日までの年度審査財務諸表および2020年3月31日までの四半期財務諸表の提出期間を延長するために、信用協定(第1留置権クレジット協定第3改正案(“第3修正案”)を改正した。当社はその期限内に年度及び四半期財務諸表を交付した後(当社は2020年6月以内に満足させる)、借主はすでに信用協定に掲載されている財務諸表の交付要求に符合している。第3の修正案によれば、借り手も、借り手およびその付属会社が制限されていない付属会社の能力への指定または投資を制限すること、いくつかの債務を招くこと、複数の留置権を設定すること、複数の投資を行うこと、その持分のためにいくつかの配当金または他の割り当てを支払うこと、複数の資産売却または他の処置を行うこと(または複数の資産売却によって得られたお金を業務に再投資すること)、または信用協定項の下の負の契約に従って複数の連属会社取引を締結するために、信用協定を修正する。また、修正案によると、信用協定下の借り手は、最低流動資金(定義は修正案参照)#ドルを維持しなければならない
専用交換
2021年12月9日、当社の子会社は、“プライベート取引所”(以下に述べる“公開取引所”と区別する)と呼ばれる別の取引において、その3社の定期融資貸手と合意し、ドルを交換する
個人為替、買い戻し(以下に述べる)と定期元金返済のため、#ドル
循環信用手配
2021年12月31日までに私たちのドルは
当社付属会社は2022年3月7日、カナダロイヤル銀行、スイス信用、ケイマン諸島支店、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLCおよびRevolverCap Partners Fund LP Exchangeと循環融資交換および前払いプロトコルを締結した
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カタログ表
$
このような取引所債券は真のメカニズムの形式の保証所の規定に制限されなければならない。このメカニズムによると、当社はいくつかの合意した敷居を下回る差額を埋めるために取引所手形所有者に金を支払う責任がある。もし取引所手形所有者が2022年に協定期間中にその敷居を下回る価格で手形を販売する場合。同社はRevolver Exchangeによる実収義務の担保として$を発行した
2022年5月6日、当社子会社は改訂された改正メカニズムの期限に入った。そのため、会社はまた#ドルを追加した
高度保証2023年手形
2017年7月12日、会社子会社がドルを発行
公共取引所
2021年10月27日、同社は最高で$に達するという要約を開始した
公開取引所の満期まで、$
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カタログ表
公開交換と買い戻し(以下に述べる)のため、#ドル
第三付着体義歯
当社はまた、2023年の債券契約のいくつかの条文(“債券改訂”)を改訂するために、聯交所と意見を交換することに同意した。二零二年十二月一日、当社及び全国協会ウィルミントン信託受託者(“2023年手形受託者”)は、手形改訂に必要な同意を受けた後、当該契約の第三の補充契約(“第三補充契約”)を締結し、日付は2017年7月12日((I)日が2017年7月12日の第1部補充契約及び(Ii)日は2020年5月20日の第2補充契約(“2023年手形契約”)改訂及び補充)である。“第3補充契約”は、基本的にすべての制限的契約を除去し、特定の違約事件を除去し、合併および合併に関する契約を修正し、将来の保証人および失効に関連するいくつかの条項を含む“2023年手形契約”および“2023年手形”に記載されているいくつかの他の条項を修正または廃止する“2023年手形契約”を改訂する。また、2023年債を担保するすべての担保は、第3の補充契約に基づいて発行されている。
高度担保2026年債券
2021年12月31日現在、会社の子会社が所有している
2022年6月30日までの6ヶ月間、会社の子会社が販売した
2022年12月1日以降、発行者は時々全部または一部の2026年債券を償還することができ、償還価格は
2022年6月30日現在、同社の子会社が所有している
$
買い戻し
2021年7月、会社は信用協定に基づいて2023年の手形の買い戻しと優先保証定期融資を開始し、この協定は依然として有効である。2021年12月31日までの年間で
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カタログ表
買い戻しドル
BRCC施設
2021年11月17日，当社の付属会社GP 2 XCV，LLC(“GP 2 XCV”)とB.Riley Commercial Capital，LLCが借入予定を締結し，これにより，当社はオリジナル元金を$として借り入れることができた
BRCC融資は、GP 2 XCVのすべての資産に対する留置権とGP 2 XCVに対する持分質権を担保とする。GP 2 XCVは破産の影響を受けない実体であるため、GP 2 XCVを除いて、当社またはその任意の付属会社の他の債権者はその資産を使用することができない。BRCCメカニズムは2023年6月10日に満期になる。しかしながら、BRCC Revolverは、いくつかの自動延長期間によって制限されている
2022年6月30日までの6ヶ月間に$を返済しました
証券化ツール
2020年12月17日に会社のある子会社が
証券化メカニズムは約#ドルの初期資金を提供する
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カタログ表
証券化融資の文書には、(I)2020年12月10日に証券化借り手(当社の完全資本間接付属会社)、貸手(それぞれ“証券化貸主”および総称して“証券化融資者”と呼ぶ)、行政代理(“証券化行政代理”)であるAlter Domus(US)LLCおよび初期サービス機関である自社が締結した融資および担保協定(“証券化融資協議”)がある。これにより、証券化融資者は証券化借り手に融資を提供し、証券化親会社SPE(定義は以下参照)から売掛金及び関連資産の購入に用いられる；(Ii)第1級売掛金売買協定(期日は2020年12月17日、Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“証券化親会社SPE”)、当社の全額間接、全額付属会社(総称して“証券化発起人”)及び当社を初期サービス事業者とする。これにより、各証券化発起人はすでに売却又は出資し、証券化親SPEにいくつかの売掛金及び関連資産を売却又は出資し、代償は証券化母SPEの現金及び株式組合である；(Iii)証券化借り手、証券化母SPE及び当社が初期サービス業者として締結した日は、2020年12月17日の第2層売掛金売買協定であり、これにより、証券化母SPEはすでに売却又は出資し、証券化借主にいくつかの売掛金及び関連資産を売却又は出資し、代償は証券化借主の現金及び持分組合である。(4)2020年12月17日までの下請けサービス協定, (V)証券化親会社特殊目的実体と行政エージェントとの間の日付が2020年12月10日の承諾及び保証、及び(Vi)日付は、2020年12月17日に当社の履行保証人と証券化行政エージェントとの間の履行保証(及び証券化融資協定に関する他のすべての証明書、文書、UCC財務諸表、報告、通知、合意及び文書)である。
証券化借り手、当社、証券化親会社SPE及び証券化発起人は証券化協定に基づいて慣用的な陳述と契約を提供する。証券化融資協定は、ある違約事件が発生した場合、証券化行政代理は融資の終了日が発生したことを宣言し、証券化借り手の未償還証券化融資と他のすべての債務が直ちに満期と支払いを行うことを宣言することができるが、証券化融資は受取ローンのような持続流動資金契約を含まず、報告義務を会社の他の重大な債務協定と一致させることができる。
証券化借り手と証券化親会社SPEは2020年12月に設立され、ASC 810におけるVIE統合モードに従ってVIEとして確認され、当社の財務諸表に組み込まれる。証券化借り手及び証券化親会社SPEは破産隔離実体であるため、その資産は当社又はその任意の付属会社の債権者に使用することができない。証券化手配下の各ローンの元金未返済に対する利息は以下の通りである：(I)基本金利ローンであれば、年利率は(X)(A)当日有効な最優遇金利の中で最大者、(B)その日有効な連邦基金の実際の金利プラス
2022年6月17日、会社は証券化融資項目での未返済融資を全額返済した。この日現在、証券化ローンの未返済元金総額は約#ドル
2022年6月17日、当社はその売掛金証券化融資に基づいて改訂及び再記載された売掛金購入協定(“改訂売掛金購入協定”)を締結した
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カタログ表
会社の子会社、その全額所有の、“破産離れ”の特殊目的子会社(“SPE”)と、あるグローバル金融機関(“購入者”)である。改訂された売掛金購入契約は、証券化融資の期限を延長し、2025年6月17日までSPEが購入者に何らかの入金を販売できるようにした。改訂された売掛金調達協定によると、特殊目的企業からの売掛金譲渡は、売掛金の実際の制御権と売掛金に関するリスクを買い手に移転するため、販売とみなされて売掛金の減少に計上される。引受及び行政責任を除いて、当社及び関連付属会社は譲渡された売掛金に引き続き参加していないが、一旦売却されると、当該等の売掛金は当社又は関連付属会社の債権者に使用することができなくなる。2022年6月17日、同社は$を売却した
長期未済債務
2022年6月30日と2021年12月31日まで、以下の長期債務ツールは返済されていない
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||
2022 |
| 2021 | |||
その他(A) | $ | | | ||
第一留置権信用協定下の定期融資(B) | | | |||
高度保証2023年手形(C) | | | |||
高度保証2026年手形(D) | | | |||
BRCC融資メカニズムにおける担保借款 | | | |||
証券化融資メカニズムにおける担保借款 | — | | |||
左輪ピストル | — | | |||
債務総額 | | | |||
差し引く：長期債務の現在部分 | ( | ( | |||
長期債務，当期債務を差し引く | $ | | $ | | |
| (a) | その他の債務とは、各種ハードウェア、ソフトウェア購入、メンテナンス、レンタル改善に関する未返済融資残高、及び当社子会社が達成した融資と売掛金保証手配を指す。 |
| (b) | 未償却原始発行割引と債務発行コストを差し引いた純額$ |
| (c) | 未償却原始発行割引と債務発行コストを差し引いた純額$ |
| (d) | 未償却原始発行割引額と債務発行コスト純額$ |
6.所得税
当社は公認会計原則の要求に基づき、年間有効税率(“ETR”)を推定する方法を用いて中期計提出の税額を計算する。同社が記録した所得税支出は#ドルだった
同社のETRは(
22
カタログ表
減税·雇用法案(“TCJA”)の規定により、会社は米国では許可されていない利子支出繰越上の繰延税金資産を提供する。
2021年6月30日まで3ヶ月と6ヶ月、当社のETRは(
2022年6月30日現在、先に2021年12月31日までの年度に確定した不確定税収頭寸の性質や金額に実質的な変化はない。
7.従業員福祉計画
ドイツ年金計画
同社はドイツの子会社で特定の退職者に年金給付を提供している。参加資格のある従業員には、1987年9月30日までに会社またはその前身として働き始め、少なくとも資格期間が完了したすべての従業員が含まれています
イギリス年金計画
同社は英国の子会社である退職者や合格した養育者に年金給付を提供している。参加資格のある従業員はすべてのフルタイム正社員を含み、その年齢は
ノルウェー年金計画
同社はノルウェーの子会社で条件に合った退職者や条件に合った家族に年金給付を提供している。参加資格のある従業員はすべてを含めて
Asterion年金計画
2018年4月，Asterion International Groupを買収することにより，会社はAsterionの合格退職者と合格家族に年金給付を提供することが義務付けられた。参加資格のある従業員はすべてのフルタイム正社員を含み、その年齢は
23
カタログ表
他の総合損失を積算した納税影響
同社が記録した精算損失は2022年6月30日と2021年12月31日現在$である
年金支出
定期福祉純コストの構成は以下のとおりである
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
サービスコスト | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利子コスト | | | | | ||||||||
計画資産の期待リターン | ( | ( | ( | ( | ||||||||
償却： | ||||||||||||
以前のサービス費用を償却する | | | | | ||||||||
純損失償却 | | | | | ||||||||
定期純収益コスト | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
当社は年金利息コストを支払利息純額に計上しています。計画資産の期待リターン、以前のサービス費用の償却と純損失の償却は他の収入純額に計上される。サービスコストは収入コストに計上される。
雇い主が金を供給する
当社が雇用主に支払う資金は政府の要求に基づいており、年金費用を確認するための方法とは異なる。同社は#ドルを寄付した
8.支払いの引受や事項
操作を評価する
2017年9月21日、SourceHOV Holdings，Inc.(以下、SourceHOV)の前株主
2021年12月31日、私たちは評価訴訟と同じ原告によって提起された別の事件をドルで終わらせることに同意した
24
カタログ表
100万ドルはこれらの問題に使われています
不利な仲裁命令
2020年4月、同社の北欧子会社はフィンランドで顧客に対して仲裁を提起し、2017年に調印されたアウトソーシングサービス協定および移行サービス協定に関連する他の損害賠償を契約違反と告発した。2020年9月、顧客は同社に総額ユーロを超える反クレームを出した
契約に関連する事項またはある事項
当社はお客様にサービスを提供する通常の過程で何らかの債務が発生しています。これらの意外な状況は、一般に、会社がいくつかの業績測定基準を遵守すること、または規定された最終期限前に顧客に特定のサービスを提供することを要求する契約の結果である。会社は、これらの契約条項による取引価格の調整(あれば)は収入の大幅な逆転を招くことはなく、会社の総合貸借対照表、総合業務表あるいは総合キャッシュフロー表に大きな悪影響を与えることもないとしている。
9.公正価値計測
公正な価値に応じて計量された資産と負債
これらのツールの満期日が比較的短いため、資産および負債(現金および現金等価物、売掛金、売掛金および長期債務の流動部分を含む)の帳簿価値は、2021年6月30日および2021年12月31日の公正価値に近い。経営陣は保証定期融資，有担保2023年手形，有担保2026年手形の公正価値を約0.5%と推定している
同社は第2級投入を使用して、最近発行された債務、会社の信用格付け、現在の無リスク金利を含む長期債務の公正価値を決定した。当社がRevolver Exchange取引によって発行された取引所手形によって提供される真の保証に関する真の保証責任は、法定合意条項の推定実義務金額に基づいて支払われた金額(ある場合)を減算するため、第3レベルの計量に属する。
25
カタログ表
以下の表は、同社の2022年6月30日と2021年12月31日までの金融商品の帳簿価値と推定公正価値を示している
携帯する | 公平である | 公正価値計量 | |||||||||||||
2022年6月30日まで |
| 金額 |
| 価値がある |
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 | |||||
日常的な資産と負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
責任を如実に保証する | | | — | — | | ||||||||||
非日常的な資産と負債： | |||||||||||||||
商誉 | | | — | — | | ||||||||||
携帯する | 公平である | 公正価値計量 | |||||||||||||
2021年12月31日まで |
| 金額 |
| 価値がある |
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 | |||||
日常的な資産と負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非日常的な資産と負債： | |||||||||||||||
商誉 | | | — | — | | ||||||||||
10.株ベースの報酬
Exela 2018株式インセンティブ計画
2018年1月17日、Exelaの2018年株式インセンティブ計画(“2018計画”)が正式に発効した。2018年計画では、条件を満たした参加者に奨励および非制限株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績奨励、およびその他の株式ベース報酬を付与することを規定しています。同社は最初に最も多くの発行を許可された
限定株単位
制限株式単位の奨励は通常比例で授与される至れり尽くせり
次の表は、2022年6月30日までの2018年計画の次の6カ月の限定株式単位活動の概要をまとめたものである
平均値 | ||||||||||
重みをつける | 残り | |||||||||
番号をつける | 平均補助金 | 契約期限 | 骨材 | |||||||
| 単位数 |
| 期日公正価値 |
| (年) |
| 内在的価値 | |||
2021年12月31日現在の未返済残高 | | $ | |
| $ | | ||||
授与する |
| — |
| — | ||||||
没収される |
| — |
| — | ||||||
既得 |
| ( |
| ( | ||||||
2022年6月30日現在の未返済残高 | | $ | |
| $ | | ||||
26
カタログ表
2022年6月30日までの6ヶ月以内に帰属するRSUの大部分は純株式で決済されているため、会社は従業員所得税や他の就業税を適用する最低法定義務に相当する株式を差し押さえ、現金を適切な税務機関に送金している。差し押さえられた株式の総数は
オプション
2018年計画によると、株式オプションの付与価格は1株当たり以上である
平均値 | |||||||||||||
重みをつける | 重みをつける | 残り | |||||||||||
平均補助金 | 平均値 | 帰属期間 | 骨材 | ||||||||||
| 卓越した |
| 期日公正価値 |
| 行権価格 |
| (年) |
| 内面的価値(2) | ||||
2021年12月31日現在の未返済残高 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授与する |
| — |
| — |
| ||||||||
鍛えられた |
| — | — | ||||||||||
没収される |
| ( | ( | ||||||||||
期限が切れる | — | — | |||||||||||
2022年6月30日現在の未返済残高(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | |
(1)
(2)2022年6月30日現在、オプションを行使していないすべての行権価格が自社株の市価を上回っている。したがって合計内面的な価値は
2022年6月30日までに
市場表現単位
2021年9月14日、会社は執行主席に市場業績条件を有する業績単位を付与し、これらの単位は名目的に1株の普通株(または1株の普通株の現金価値)を得る権利がある単位である。当社がナスダック上場規則第5635条(A)条に基づいて2018年に発行予定の株式数を増加させて自社株主の承認を得る前に、当該等の業績単位は現金で決済され、株主の承認後、当社報酬委員会の選挙により、現金または普通株で決済することができる。業績単位は、増加分準備金が承認されるまで、このような業績単位は、2018年計画に基づいて付与されたように、2018年計画の条項や条件を遵守すべきであるが、計画下の未償還奨励とはみなさず、計画改訂が承認された後、2018年計画下での奨励を構成すると規定されている
27
カタログ表
2024年6月30日と2025年6月30日(“満期日”)までに稼いでいない第2陣は没収される
当社は2022年6月27日、2018年計画発行の株式数の増加に関連する2018年計画修正案に対する当社株主の承認を得た。改訂·再述された2018年計画が承認された後、業績単位は改訂·再述された2018年計画下の際立った賞である。したがって、業績単位は、会社報酬委員会選挙時に現金または会社普通株の株式で決済することができる。
このような奨励金の公正な価値は$として決定される
次の表は、2022年6月30日までの6ヶ月間の市場表現制限性株式単位の活動をまとめたものである
加重平均 | ||||||||
重みをつける | 期限が切れた | |||||||
番号をつける | 平均値 | それが予想していたのは | ||||||
| 単位数 |
| 公正価値 | 認められる | ||||
2021年12月31日現在の未返済残高 | | $ | | |||||
授与する |
| — |
| — |
| |||
没収される |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
2022年6月30日現在の未返済残高 | | $ | | |||||
2022年6月30日までに
28
カタログ表
11.株主権益
以下に当社が認可した証券の重要な条項と規定をまとめた。
普通株
当社は発行を許可されている
普通株式市場販売計画
2021年5月27日、会社はB.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)とCantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)とDealer Agentとして市場発行販売協定(“第1 ATM協定”)を締結し、この合意により、会社は時々Dealer Agentを介して販売代理または依頼者として会社の普通株を発売することができる。2021年9月30日、会社は流通代理であるB.Riley、フランスパリ銀行証券会社、Cantor、みずほ証券米国有限公司、Needham&Company、LLCと第2のATM発行販売協定(最初のATM協定、すなわち“ATM協定”)を締結した
ATM協定によれば、普通株式の販売は、証券法第415条の規則で定義された“市場発売”の形態で行われ、ナスダックまたは任意の他の既存の普通株式取引市場(場合に応じて)で直接または任意の既存の普通株式取引市場での販売、または市商または法律によって許可された任意の他の方法で行われる販売を含むが、交渉取引および大口取引に限定されない。ATM協定に基づいて販売されている普通株は、当社が2021年5月3日に米国証券取引委員会に提出し、2021年5月12日に発効を発表したS-3表登録説明書(第333-255707号文書)および2021年登録説明書の中で2021年5月12日の目論見書および関連目論見書による普通株販売に対する補足は以下のとおりである
増刊 | 期間 | 販売株式数 | 加重平均1株当たり価格 | 総収益 | 純収益 |
日付は2021年5月27日の目論見書補足資料で、総発行価格は最高$に達する | 2021年5月28日から2021年7月1日まで | $ | $ | $ | |
日付は2021年6月30日の目論見書補足資料で、総発行価格は最高$に達する | 2021年6月30日から2021年9月2日まで | $ | $ | $ | |
日付は2021年9月30日の目論見書補足資料で、総発行価格は最高$に達する | 2021年10月6日から2022年3月31日まで | $ | $ | $ | |
日付は2022年5月23日の目論見書補足資料で、総発行価格は最高$に達する | 2022年5月24日から2022年6月30日まで | $ | $ | $ |
29
カタログ表
株を逆分割する
2022年7月25日に1対1を実現しました
会社の逆持分を実施するそして 自己を減らす
Aシリーズ優先株
当社は発行を許可されている
Aシリーズ優先株の保有者は年率で累積配当金を得る権利がある
さらに、A系列優先株の所有者は、A系列優先株の所有者が普通株式について比例して支払う任意の配当金または現金または他の財産の分配(指定証明書に記載されている換算率調整をトリガする特定の配当金または割り当てを除く)に比例して参加し、A系列優先株のすべての株式が普通株式保有者がその等配当または割り当てを取得する権利がある日の直前に普通株式に変換されたようになる。
30
カタログ表
B系列優先株と直列優先株
2022年2月24日と2022年5月2日にそれぞれ提出された2回の交換要約では、会社は普通株株主にB系列優先株と交換する機会を提供し、額面は$とした
2022年6月30日までに会社は
B系列優先株の保有者は年率で累積配当金を得る権利がある
さらに、B系列優先株の所有者は、B系列優先株のすべての株式が普通株式保有者がその等配当または割り当てを取得する権利がある日の直前に普通株式に変換されたように、普通株式について比例的に支払われる任意の配当金または現金または他の財産の分配(指定証明書に記載された転換率調整をトリガする特定の配当または分配を除く)に普通株式所有者と共に比例的に参加する。Bシリーズの優先株保有者も選挙に投票する権利があります
2022年5月17日、会社はシリアル優先株を発行し、額面は$
31
カタログ表
Bシリーズ優先株の既存株。簡明総合貸借対照表、株主損失簡明総合報告書及び簡明総合財務諸表の付記で開示された各株Bシリーズ優先株はすべて1株直列優先株に埋め込まれている。
会社の株主投票に提出されたすべての事項において、B系列優先株の保有者は、彼らが保有する直列優先株により、普通株保有者と単一カテゴリとして投票する権利がある。1株連名優先株株式は、保有者に1株1票の投票権を付与するが、連名優先株指定証明書で指定された任意の普通株式の配当又は割当、株式分譲又は株式合併又はその他の取引に基づいて調整しなければならない
Tandem優先株の株式はどんな形の配当金も得る権利がない。もし所有者が基礎B系列優先株を任意の譲受人に譲渡した場合、直列優先株は自動的にその譲受人に同時に譲渡すべきであり、その所有者がさらなる行動をとる必要はない。B系列優先株の保有者株式を償還したり、B系列優先株の株式を普通株に変換したりする場合、同等数のこのような直列優先株保有者の株式は、会社が追加的な代価を支払うことなく、自動的に会社に譲渡される。当社がどのような清算、清算または解散が発生した場合、直列優先株の所有者は、その株主に割り当てられる資産の中から現金を受け取る権利があり、その金額は、その直列優先株の保有する1株当たりの直列優先株の額面に等しい
在庫株
2017年11月8日、会社取締役会は株式買い戻し計画(“株式買い戻し計画”)を承認し、同計画によると、会社は最大の購入を許可された
株式承認証
2022年6月30日現在、未返済の引受権証が購入する必要があります
IPO株式承認証
IPOの一部として発行されました
1部の新株株式承認証所持者は購入する権利がある普通株と引き換えに$
非登録株式及び引受権証の私募
二零二一年三月十五日、当社はいくつかの認可機関投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は私募方式で10名の認可機関投資家に発行及び売却を合算した
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カタログ表
同等数の引受権証は、当社に総収益$をもたらす
私募株式証券1部あたりの保有者は普通株の20分の1株を購入する権利を持たせ、行使価格は$とする
12.関連するパーティ取引
ハンデとの関係-グローバル管理について
当社がHOV LLCとHandsOn Fund 4 I，LLC(およびHandsOn Global Management LLCによって管理されているいくつかの付属エンティティ，これを含む“HGM”)に支払う精算可能な出張費用は$未満である
ルール14有限責任会社と当社の付属会社が2015年1月1日に締結したメイン合意に基づき、当社はHGMのポートフォリオ会社ルール14有限責任会社からマーケティング費用を徴収します。同様に、当社も
一部の運営会社はHOV RE，LLCおよびHOV Services Limitedに運営施設をレンタルしており，いずれもHGMと共同制御している共同会社である。これらのレンタルを運営するレンタル費用は#ドル未満です
相談協議
会社はOakana Holdings，Inc.のサービスを受けています。会社とOakana Holdings，Inc.は私たちの執行議長とOakana Holdings，Inc.の社長との家族関係を通じて関係を結んでいます。これらのサービスのために確認した費用は$未満です
引受契約
2021年12月31日まで、当社と
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カタログ表
ジョン·レクフォードはそれぞれドルで購入しました
引受、投票、償還協定
2022年5月19日会社発表
付属会社との対応·受取·前払残高
2022年6月30日と2021年12月31日まで、付属会社との対応と受取/前払い残高は以下の通りです
June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||
売掛金と | 支払いに応じる | 売掛金と | 支払いに応じる | |||||||||
HOVサービス有限会社 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
規則14条 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
大仮名 | — | | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13.市場と地理的地域情報を細分化する
同社の経営部門は重要な戦略業務単位であり，その製品やサービスをその管理業務，市場接近と顧客とのインタラクション方式と一致させている。当社の組織形態は
ITPS：ITPS部門は、主に金融サービス、商業、公共部門、法律業界で、企業の取得、処理、意思決定、顧客への情報配信を支援するための幅広いソリューションとサービスを提供しています。
HS：HS部門は医療提供者と支払者市場に特化したコンサルティング·アウトソーシング業務を運営·維持している。
有限責任組合：有限責任組合部門は集団訴訟、破産、労働クレーム裁決と雇用及びその他の法律事務に関連する広範かつ活発な法的サービスを提供する。
首席運営決定者は、部門利益を審査し、運営部門の業績を評価し、運営部門にどのように資源を割り当てるかを決定する。“分部利益”の定義は、収入から収入コスト(減価償却や償却を除く)を引くことである。その会社は販売·一般·行政費を分配しない
34
カタログ表
費用、減価償却と償却、利息費用と雑費、純額。当社は経営部門別に管理するのではなく、会社全体をベースに資産を管理しているため、資産情報や資本支出を経営部門ごとに列記しない。分部利益と所得税前純損失の入金は以下のとおりである。
2022年6月30日までの3ヶ月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任組合 |
| 合計する | |||||
収入.収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
収入コスト(減価償却や償却を除く) |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利益 | | | | | ||||||||
販売、一般、行政費用(減価償却や償却を除く) |
| | ||||||||||
減価償却および償却 |
| | ||||||||||
関連側費用 |
| | ||||||||||
利子支出，純額 |
| | ||||||||||
債務改正及び清算費用(収益)、純額 |
| | ||||||||||
各種収入，純額 |
| ( | ||||||||||
その他の費用、純額 |
| | ||||||||||
所得税前純損失 |
| $ | ( | |||||||||
2021年6月30日までの3ヶ月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任組合 |
| 合計する | |||||
収入.収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
収入コスト(減価償却や償却を除く) |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利益 | | | | | ||||||||
販売、一般、行政費用(減価償却や償却を除く) |
| | ||||||||||
減価償却および償却 |
| | ||||||||||
関連側費用 |
| | ||||||||||
利子支出，純額 |
| | ||||||||||
各種収入，純額 |
| ( | ||||||||||
その他の費用、純額 |
| | ||||||||||
所得税前純損失 |
| $ | ( | |||||||||
2022年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任組合 |
| 合計する | |||||
収入.収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
収入コスト(減価償却や償却を除く) | |
| |
| | | ||||||
分部利益 | | | | | ||||||||
販売、一般、行政費用(減価償却や償却を除く) | | |||||||||||
減価償却および償却 | | |||||||||||
関連側費用 | | |||||||||||
利子支出，純額 | | |||||||||||
債務改正及び清算費用(収益)、純額 | | |||||||||||
各種収入，純額 | ( | |||||||||||
その他の費用、純額 | | |||||||||||
所得税前純損失 | $ | ( | ||||||||||
35
カタログ表
2021年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任組合 |
| 合計する | |||||
収入.収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
収入コスト(減価償却や償却を除く) | | | | | ||||||||
分部利益 | | | | | ||||||||
販売、一般、行政費用(減価償却や償却を除く) | | |||||||||||
減価償却および償却 | | |||||||||||
関連側費用 | | |||||||||||
利子支出，純額 | | |||||||||||
各種収入，純額 | ( | |||||||||||
その他の費用、純額 | | |||||||||||
所得税前純損失 | $ | ( | ||||||||||
14.後続の活動
同社は、資産負債表の日以降、これらの簡明な連結財務諸表の発表日までに発生したすべての事件を評価し、これらの事件を報告しなければならないかどうかを判断した
普通株式市場販売計画
2022年7月1日から2022年8月12日までの間に
BRCCローンの返済
2022年7月私たちは$を返済しました
取引所債券を買い戻す
2022年7月に会社はドルを買い戻しました
抵当手形の売却および返納
2022年7月1日から2022年8月12日までの間に，評価訴訟原告は売却した
株を逆分割する
2022年7月25日、会社はデラウェア州州務卿に、改訂された会社の第2次改訂·再登録された会社登録証明書(“改訂証明書”)を提出し、実現した
36
カタログ表
新株承認株式証の満期
すべての未行使の新株承認株式証は2022年7月12日及び
スーパー投票権優先株を償還できる
2022年7月25日までに会社は
37
カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
次の議論と分析、そして私たちの簡明な総合財務諸表と本表の10-Qに含まれる他の場所に含まれる付記を読むべきです。その他の事項に加えて、簡明総合財務諸表は、以下の議論に含まれる情報ではなく、財務データ列報基礎に関するより詳細な情報を含む。金額は数千ドル単位です。
前向きに陳述する
本四半期報告における本管理層の財務状況および経営結果の検討と分析、および本四半期報告の他の部分に含まれるいくつかの陳述は歴史的事実ではないが、1995年の個人証券訴訟改革法における安全港条項については、これらの陳述は前向きな陳述である。前向きな陳述は、一般に、“可能”、“すべき”、“将”、“計画”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“らしい”、“求める”、“継続”、“未来”、“将”、“予想”、“展望”または他の同様の言葉、フレーズ、または表現を伴う。このような展望的な陳述は、私たちの産業、未来の事件、推定または予想される未来の結果と利益、Exelaの未来の機会に関する陳述、および他の非歴史的事実に関する陳述を含む。これらの陳述はExela経営陣の現在の予想に基づいており、実績の予測ではない。これらの陳述はExela業務に関する多くのリスクや不確定要因の影響を受け，実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある.他にも、私たちの業績に影響を与える可能性のある要素は、私たちのサービス需要に対する政治的および経済的状況の影響、新冠肺炎疫病の影響、2022年のネットワーク中断の影響、ネットワークイベント(例えば、データやセキュリティホール)、競争または私たちのサービスの代替品が私たちの業務価格に与える影響、競争相手の他の行動、私たちの業界と顧客業界のペースに追いつくための技術発展と変化に対応する能力、テロの影響を含む, 本四半期報告および2021年12月31日までの10-K表年次報告(“年次報告”)では、自然災害または同様の事件が我々の業務に及ぼす影響、米国および国際立法および規制行動の影響、我々が依存する第三者サービスの利用不可能または失効による運営失敗の影響、知的財産権侵害の影響、および本四半期報告で議論された他の要因を含む“リスク要因”の他のタイトルで言及または議論される他の要因が含まれる。展望的な陳述を評価する際には、これらの要因を慎重に考慮し、このような陳述に過度に依存しないように注意しなければならない。これらの陳述は、本四半期の報告までの日付のみを説明するので、このような陳述に過度に依存しないように注意しなければならない。私たちは未来に起こりうる新しい事件や新しい状況を予測することもできないし、それらが私たちにどのように影響するかを予測することもできない。私たちはこの四半期の報告日の後に発生した事件や状況を反映するために展望的陳述を更新する義務がない。このような情報は、本四半期報告の一部として参照されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる可能性があるウェブサイト上で提供される情報は含まれていない。さらに、展望的な陳述は、未来のイベントに対する私たちの予想、計画または予測、および本四半期の報告日までの観点を提供する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの評価を変化させるかもしれないと予想している。このような展望的な陳述は、私たちの本四半期の報告日以降の任意の日付を代表する評価とみなされてはならない。
概要
Exela Technologies，Inc.(“Exela”，“会社”，“私たち”または“我々”)はグローバルワークフロー自動化リーダーであり，グローバルな足跡とノウハウを利用して，ユーザに優しいソフトウェアプラットフォームと解決策により我々のクライアントのデジタル化を支援し，複雑さを容易にする.私たちは数十年の専門経験を持ち、世界の4，000社以上の顧客にサービスを提供し、その中には世界の多くの最大の企業とフォーチュン100強企業の中で60%を超える顧客が含まれており、これらの顧客は銀行、医療保健、保険と製造業を含む複数の業界の多くの重要な任務環境に分布している。我々の技術支援の解決策は，日常運営で取得·作成された膨大なデータによる重大な課題にグローバル組織が対応できるようにしている。我々の解決策は，取引処理と企業情報管理のライフサイクルを解決し，複数のシステムにまたがる支払いゲートウェイとデータ交換を有効にしてから，契約に応じて入力と処理例外をマッチングし，最終的な支払いや配信通信まで行う.構成可能な自動化モジュールスタック上にクラウドを支援するプラットフォームを構築することと，21カ国·地域で運営する約17，000人の従業員により，Exelaは統合技術と運営を迅速に展開し，エンドツーエンドデジタルツアーのパートナーとなっている.
38
カタログ表
私たちのプロセスの専門知識、情報技術能力、運営洞察力は、私たちの顧客組織が取引をより効率的に実行し、意思決定を行い、収入と収益力を向上させ、彼らの従業員、顧客、パートナー、サプライヤーに重要な情報を伝えることができると信じている。私たちの解決策は場所に関係なく、私たちのハイブリッドホスト解決策はアメリカ、EMEA、アジアの全世界の従業員チームと結合され、私たちがサービスする業界と私たちが提供するサービスの中で有意義な差別化を提供していると信じている。
歴史.歴史
私たちは前特殊目的買収会社で、2015年1月22日に初公募株を完成させた。2017年7月、Exela(前身はQuinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”))は2017年2月21日の業務統合協定(“Novitex業務合併”)によりSourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)とNovitex Holdings，Inc.(“Novitex”)の買収を完了した。Novitex業務合併の完了に伴い，QuinparioはExela技術社と改称された。
Novitex業務合併は逆合併とみなされ、SourceHOVは会計買収側として決定された。SourceHOVの流通株は我々の普通株(“普通株”)に変換され、資本再編列報としてQuinparioの純資産は歴史的コストで買収され、営業権や他の無形資産の記録はない。Novitexへの買収はASC 805により業務合併とみなされ、買収方法を用いて入金される。SourceHOVとNovitexの戦略統合はExelaを構成しており，収入に基づく世界最大の情報処理ソリューション提供者の1つである.
2022年7月25日、私たちは発行された普通株と発行された普通株に対して20株1株の逆分割を行った。逆分割が発効する時、20(20)株ごとに発行済み及び発行済み普通株を自動的に合併して1(1)株の発行済み及び発行済み普通株になり、1株当たりの額面は変わらない。2022年7月26日、私たちの普通株はナスダック資本市場で逆株式分割調整を開始した。私たちの株式コードは逆株式分割によって変化しなかった。普通株、株式オプション、制限株式単位、株式承認証、および1株当たり収益に関するすべての情報は、すべての届出期間中の逆株式分割を発効させるために遡及調整されている。
私たちの細分化市場は
我々の3つの報告可能部門は，情報·取引処理ソリューション(“ITPS”)，ヘルスケアソリューション(“HS”)および法律·損失防止サービス(“LLP”)である。これらの細分化された市場は重要な戦略業務単位から構成され、私たちの取引処理と企業情報管理製品とサービスを私たちがどのように業務を管理し、私たちの肝心な市場に近づいて、顧客それぞれの業界によって彼らと相互作用する方式と一致させます。
ITPS：私たちの最大の部門ITPSは、主に金融サービス、商業、公共部門、法律業界での企業の獲得、処理、意思決定、顧客への情報配信を支援するための幅広いソリューションとサービスを提供しています。私たちの主な顧客は多くの有力な銀行、保険会社と公共事業会社、そして数百の連邦、州、地方政府実体を含む。我々のITPS製品は，会社が運営資金の可用性を増加させ，アプリケーションの運転時間を短縮し，規制適合性を向上させ，消費者参加度を向上させることができる。
HS：HSは医療提供者と支払者市場に特化したコンサルティング·アウトソーシング業務を運営·維持している。私たちは最大の医療保険支払者と数百人の医療保健提供者にサービスを提供する。
有限責任パートナー：私たちの有限責任パートナー部門は、集団訴訟、破産、労働クレーム裁決、雇用、その他の法務面で広範かつ積極的な支援サービスを提供している。私たちの顧客群には会社弁護士、政府弁護士、法律事務所が含まれています。
39
カタログ表
収入.収入
ITPSの収入は、主に、様々なタイプの処理数の取引ベースの定価モデル、技術販売の許可および保守費、ならびに文書物流および位置サービスの固定管理費と取引収入の組み合わせからなる。HSの収入は、主に医療支払者および提供者のために処理される様々なタイプの数の取引ベースの定価モデルに由来する。有限責任パートナーの収入は主に時間と材料定価、およびプロジェクト別価格設定の取引サービスに基づいている。
人々は
私たちは才能豊かで多様なグローバル従業員の業務と技術専門を利用して、私たちの顧客に質の高いサービスを提供します。私たちのビジネスリーダーは私たちの業界で豊富な経験と成功の業績と実行記録を持っています。
2022年6月30日現在、私たちは世界に約17，000人の従業員を擁しており、そのうち53%はアメリカとヨーロッパ、中東、アフリカ地域に位置し、残りは主にインド、フィリピン、中国に位置している
従業員に関連した費用は私たちの業務の最大の支出だ。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちが発生した人員コストはそれぞれ1兆366億ドルと1兆258億ドルだった。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちが発生した人員コストはそれぞれ2兆696億ドルと2.653億ドルだった。私たちのほとんどの人員の費用は可変で、私たちがサービスを提供する時にのみ発生する。
重要な業績指標
私たちは様々な運営と財政的指標を使用して私たちの業績を評価する。私たちの経営陣が考えている措置は以下の通りです
| ● | 部門別の収入 |
| ● | EBITDA；および |
| ● | 調整後EBITDA |
細分化市場別の収入
私たちは、各運営部門の実際の月収と内部予測と前期収入を比較することで、私たちの収入を分析し、業績を評価し、潜在的な改善分野を決定し、私たちの部門が経営陣の期待に達しているかどうかを決定する。
EBITDAと調整後のEBITDA
我々は，EBITDAと調整後のEBITDAを我々の合併業務実績の重要な指標としている。EBITDAを純収益と定義し，税金，利息支出および減価償却，償却を加えた。我々は、調整後EBITDAを、解散費および留任費用、取引および統合コスト、非現金補償、売却または処分資産の収益または損失、減価費用、および管理費および支出を含む最適化および再構成費用を加えたEBITDAと定義する。より多くの情報およびEBITDAと調整後EBITDAと純損失の入金については，“-その他の財務情報(非GAAP財務計測)”を参照されたいが，これはGAAP計算と列報による最も直接的な財務計測である。
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カタログ表
経営成果
2022年6月30日までの3ヶ月と2021年6月30日までの3ヶ月：
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| 変更率 | |||||
収入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 190,005 | $ | 217,260 | $ | (27,255) | (12.54)% | |||||
房協 |
| 56,390 |
| 56,204 |
| 186 |
| 0.33% | ||||
有限責任組合 |
| 20,375 |
| 19,545 |
| 830 |
| 4.25% | ||||
総収入 |
| 266,770 |
| 293,009 |
| (26,239) |
| (8.96)% | ||||
収入コスト(減価償却や償却を除く)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 156,704 |
| 156,669 |
| 35 |
| 0.02% | ||||
房協 |
| 45,719 |
| 38,973 |
| 6,746 |
| 17.31% | ||||
有限責任組合 |
| 14,854 |
| 13,438 |
| 1,416 |
| 10.54% | ||||
収入総コスト |
| 217,277 |
| 209,080 |
| 8,197 |
| 3.92% | ||||
販売、一般、行政費用(減価償却や償却を除く) |
| 50,195 |
| 36,390 |
| 13,805 |
| 37.94% | ||||
減価償却および償却 |
| 17,993 |
| 19,420 |
| (1,427) |
| (7.35)% | ||||
関連側費用 |
| 2,186 |
| 2,748 |
| (562) |
| (20.45)% | ||||
営業利益(赤字) |
| (20,881) |
| 25,371 |
| (46,252) |
| (182.30)% | ||||
利子支出，純額 |
| 42,271 |
| 42,867 |
| (596) |
| (1.39)% | ||||
債務改正及び清算費用(収益)、純額 | 8,117 | — | 8,117 | 100.00% | ||||||||
各種収入，純額 |
| (741) |
| (787) |
| 46 |
| (5.84)% | ||||
その他の費用、純額 |
| 7,375 |
| 651 |
| 6,724 |
| 1032.87% | ||||
所得税前純損失 |
| (77,903) |
| (17,360) |
| (60,543) |
| 348.75% | ||||
所得税費用 |
| (1,296) |
| (2,007) |
| 711 |
| (35.43)% | ||||
純損失 | $ | (79,199) | $ | (19,367) | $ | (59,832) |
| 308.94% | ||||
収入.収入
2022年6月30日までの3カ月間の総合収入は2，620万ドル減少し、減少幅は9.0%の2兆668億ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の収入は2.93億ドルだった。我々のITPS部門の収入は2，730万ドル低下したが，HSとLLP部門の収入はそれぞれ20万ドルと80万ドル増加した。我々のITPS，HS，LLP部門はそれぞれ総収入の71.2%，21.1%，7.6%を占めているが，2021年6月30日までの3カ月はそれぞれ74.1%，19.2%，6.7%であった。報告部門別収入の変化は以下のとおりである
ITPS−2022年6月30日までの3カ月間，我々ITPS部門の収入は2，730万ドル減少し，前年同期に比べて12.5%減少した。この収入低下の主な原因は、ある顧客と締結された契約や作業声明が予測不可能で非日常的であり、会社の長期成功に適合していない、または会社の長期目標利益率を達成することが不可能であると考えられることである(“移行収入”)。また、人員不足およびネットワーク中断(統合財務諸表の付記1に記載されている)は、この四半期の収入に影響を与える。2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間、ユーロやポンドのドル安により、ITPS部門の収入も620万ドルの悪影響を受けている。
HS−2022年6月30日までの3カ月間，われわれHS部門の収入は前年同期比20万ドル増加し，0.3%増加しており，これは主にわれわれの医療支払者顧客数の増加によるものである
41
カタログ表
有限責任組合-2022年6月30日までの3ヶ月間、我々有限責任組合部門の収入は80万ドル増加し、前年同期に比べて4.2%増加し、主に法的クレーム管理サービスにおけるプロジェクトによる参加が増加したためである。
収入コスト
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの直接コストは2021年6月30日までの3ヶ月より820万ドル増加し、3.9%増加した。我々ITPS部門のコストは変わらず，収入が12.5%低下したにもかかわらず，これは主にコストインフレとネットワーク中断によるアイドル生産コストである。HS部門のコストは670万ドル増加し、17.3%増加し、主な原因は従業員関連コストの増加であり、原因は従業員数の増加(ベンチコスト)が私たちの顧客予測を満たすこと、およびネットワーク中断による生産コストのアイドルである。有限パートナー部門の収入コストは140万ドル増加し、10.5%増加した。
総合収入コストが増加した要因は，従業員に関するコストが500万ドル増加し，インフラ·メンテナンスコストが260万ドル増加し，運営コストが290万ドル増加し，伝達コストが250万ドル低下したことである
2022年6月30日までの3カ月間、収入に占める収入コストの割合は81.4%だったが、前年同期は71.4%だった
販売、一般、行政費用
SG&A費用は2022年6月30日までの3カ月で1380万ドル増加し、37.9%増の5020万ドルに達したが、2021年6月30日までの3カ月は3640万ドルだった。増加の主な原因は、従業員関連のコストが660万ドル増加し、法律と専門費用が480万ドル増加し、インフラおよびその他のコストが310万ドル増加し、出張コストが50万ドル増加したが、他のSG&A費用が130万ドル減少して相殺されたことである。2022年6月30日までの3カ月間、SG&A費用が収入に占める割合は18.8%に増加したが、2021年6月30日までの3カ月は12.4%だった
減価償却および償却
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、総減価償却と償却費用はそれぞれ1，800万ドルと1，940万ドルだった。減価償却·償却費用総額が140万ドル減少したのは、2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月間で、前期買収資産の寿命満了による減価償却費用の減少と、ある無形資産の使用寿命終了による無形資産償却費用の減少が主な原因である
関連側費用
2022年と2021年6月30日までの3カ月間、関連側支出はそれぞれ220万ドルと270万ドルだった
利子支出
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の利息支出はそれぞれ4230万ドルと4290万ドルだった
各種収入，純額
前年同期と比較して、雑収入の純変化は10万ドル未満であり、主な原因は外貨取引の為替レート変動である。
42
カタログ表
その他の費用、純額
2022年6月30日までの3カ月間、他の費用の純額は740万ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月間、その他の費用の純額は70万ドルだった。我々は、2022年6月30日までのRevolver Exchange項における真の保証義務を再測定し、2026年手形の市場価格に基づいて他の費用の純額に基づいて余分な実負債740万ドルを計上した。
所得税費用
2022年6月30日までの3ヶ月間の所得税支出は130万ドルですが、2021年6月30日までの3ヶ月の所得税支出は200万ドルです。所得税の変化は主に2022年にある州と外国司法管轄区の繰延税金資産の現金化に対する判断が変化したためである。
2022年6月30日までの6ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月：
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| 変更率 | |||||
収入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 395,012 | $ | 449,135 | $ | (54,123) | (12.05)% | |||||
房協 |
| 112,986 |
| 107,297 |
| 5,689 |
| 5.30% | ||||
有限責任組合 |
| 38,170 |
| 36,633 |
| 1,537 |
| 4.20% | ||||
総収入 |
| 546,168 |
| 593,065 |
| (46,897) |
| (7.91)% | ||||
収入コスト(減価償却や償却を除く)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 320,290 |
| 342,171 |
| (21,881) |
| (6.39)% | ||||
房協 |
| 92,450 |
| 74,791 |
| 17,659 |
| 23.61% | ||||
有限責任組合 |
| 28,041 |
| 24,705 |
| 3,336 |
| 13.50% | ||||
収入総コスト |
| 440,781 |
| 441,667 |
| (886) |
| (0.20)% | ||||
販売、一般、行政費用(減価償却や償却を除く) |
| 93,235 |
| 78,275 |
| 14,960 |
| 19.11% | ||||
減価償却および償却 |
| 36,205 |
| 39,019 |
| (2,814) |
| (7.21)% | ||||
関連側費用 |
| 4,173 |
| 4,455 |
| (282) |
| (6.33)% | ||||
営業利益(赤字) |
| (28,226) |
| 29,649 |
| (57,875) |
| (195.20)% | ||||
利子支出，純額 |
| 82,031 |
| 85,998 |
| (3,967) |
| (4.61)% | ||||
債務改正及び清算費用(収益)、純額 | 9,001 | — | 9,001 | 100.00% | ||||||||
各種収入，純額 |
| (434) |
| (574) |
| 140 |
| (24.39)% | ||||
その他の費用、純額 |
| 13,534 |
| 803 |
| 12,731 |
| 1585.43% | ||||
所得税前純損失 |
| (132,358) |
| (56,578) |
| (75,780) |
| 133.94% | ||||
所得税費用 |
| (3,797) |
| (1,989) |
| (1,808) |
| 90.90% | ||||
純損失 | $ | (136,155) | $ | (58,567) | $ | (77,588) |
| 132.48% | ||||
収入.収入
2022年6月30日までの6カ月間の総合収入は、2021年6月30日現在の5億931億ドルから5.462億ドルに減少し、減少幅は7.9%だった。我々のITPS部門での収入は低下したが，HSとLLP部門では収入が増加した。2022年6月30日までの6カ月間のITPS，HS，LLP部門はそれぞれ総収入の72.3%，20.7%，7.0%を占めているのに対し，2021年6月30日までの6カ月はそれぞれ75.7%，18.1%，6.2%であった。報告部門別収入の変化は以下のとおりである
ITPS−2022年6月30日までの6カ月間，我々ITPS部門の収入は前年同期に比べて5410万ドル減少し，減少幅は12.1%であった。収入低下の主な原因は、ある顧客が契約や仕事説明書を脱退したことであり、これらの顧客の収入は予測不可能で、非であると考えられる
43
カタログ表
しばしば、会社の長期成功や会社の長期目標利益率(“過渡期収入”)を実現することが不可能な戦略と合致する。また，2022年6月30日までの6カ月間の人員不足と，2022年6月30日までの3カ月間のネットワーク中断がこの期間の収入に影響を与えている。2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間、ユーロやポンドのドル安により、ITPS部門の収入も990万ドルの悪影響を受けている
HS−2022年6月30日までの6カ月間，われわれHS部門の収入は570万ドル増加し，前年同期に比べて5.3%増加したが，これは主に我々の新たな医療顧客数の増加によるものである
有限責任組合−2022年6月30日までの6カ月間，我々有限責任組合部門の収入は150万ドル増加し，前年同期に比べて4.2%増加したが，これは主に法的クレーム管理サービスにおけるプロジェクトによる参加が増加したためである。
収入コスト
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入コストは2021年6月30日までの6ヶ月より90万ドル減少し、減少幅は0.2%だった。我々ITPS部門のコストは2190万ドル減少し，減少幅は6.4%であり，これは主に収入の低下によるものである。HS部門コストが1，770万ドル増加し，23.6%と増加したのは，主に従業員数の増加(ベンチコスト)が我々の顧客予測を満たすために従業員に関するコストが増加したためである。有限パートナー部門の収入コストは330万ドル増加し、13.5%に増加した。2022年6月30日までの6カ月間，インフレ圧力によるコスト上昇と，6月のネットワーク中断によるアイドル生産コストは，2022年6月30日までの6カ月間のITPSとHS部門に影響を与えた
総合的に収入コストが低下した要因は，従業員に関するコストが280万ドル減少し，振込コストが440万ドル減少し，インフラや維持コストの100万ドル増加やその他の運営コストの540万ドル増加で相殺されたことである
2022年6月30日までの6カ月間の収入コストは収入の80.7%を占めていたが、前年同期は74.5%だった
販売、一般、行政費用
2022年6月30日までの6カ月間で、SG&A支出は1500万ドル増加し、19.1%増の9320万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間で7830万ドルだった。増加の主な原因は、従業員関連のコストが820万ドル増加し、出張コストが120万ドル増加し、インフラ、メンテナンスと運営コストが340万ドル増加し、法律と専門費用が340万ドル増加したが、その他のSG&A支出が130万ドル減少したことである。2022年6月30日までの6カ月間、SG&A費用が収入に占める割合は17.1%に増加したが、2021年6月30日までの6カ月は13.2%だった
減価償却および償却
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の総減価償却と償却費用はそれぞれ3620万ドルと3900万ドル。減価償却·償却費用総額が280万ドル減少した主な原因は、2021年6月30日までの6ヶ月と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間で、前期買収資産の寿命満了による減価償却費用の減少と、ある無形資産の使用寿命終了による無形資産償却費用の減少である
関連側費用
2022年6月30日までの6カ月間で、関連側の支出は420万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月は450万ドルだった
44
カタログ表
利子支出
2022年6月30日までの6カ月間の利息支出は8200万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間の利息支出は8600万ドルだった。
債務改正及び清算費用(収益)、純額
2022年6月30日までの6ヶ月間、当社が2022年7月12日に満期となった10000百万ドルの優先担保循環融資部分について5，000万ドルの現金を前払いして記録した債務弁済コストは9，000，000ドルであり、BRCC定期融資の一部前払いにより支払われた脱退費用は債務コストとみなされている。
各種収入，純額
収入は前年同期比10万ドル減少し、主な原因は外貨取引の為替レートの変動だ。
その他の費用、純額
2022年6月30日までの6カ月間、他の費用の純額は1350万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間、その他の費用の純額は80万ドルだった。2022年6月30日までのRevolver Exchange項における真の保証義務を再測定し、2026年手形の市場価格に基づいて他の費用で1350万ドルの実負債を計上した。
所得税費用
同社が2022年6月30日までの6カ月間に記録した所得税支出は380万ドル、2021年6月30日までの6カ月間に記録された所得税支出は200万ドル。2022年6月30日までの6カ月間の税費支出が2021年6月30日までの6カ月を上回ったのは、主に非米国管轄区域の収益力の前年比増加によるものだ。
その他財務情報(非公認会計基準財務指標)
EBITDAと調整後のEBITDAは業績を測る重要な指標であると考えられる。EBITDAを純収益と定義し，税金，利息支出および減価償却，償却を加えた。我々は、調整後EBITDAを、解散費および留任費用、取引および統合コスト、非現金補償、売却または処分資産の収益または損失、減価費用、および管理費および支出を含む最適化および再構成費用を加えたEBITDAと定義する。
我々がEBITDAと調整後のEBITDAを公表したのは，公認会計基準から計算された指標に加えて，我々の業務に影響する要因や傾向に関する有用な情報を提供していると考えられるからである。また，我々のクレジットプロトコルは，EBITDAに関するいくつかの指標を遵守することを要求している。
非公認会計基準財務計量に関する説明
EBITDAと調整後のEBITDAは公認会計基準に基づいて列報された財務指標ではない。これらの非公認会計基準の財務指標の公表は、我々の取締役会(“取締役会”)および管理職がEBITDAおよび調整されたEBITDAを使用して、資本構造(例えば、異なるレベルの利息支出)、資産基盤(減価償却や償却など)およびわが管理チームの制御外の項目を除去することで、異なる時期に一致して我々の経営業績を比較することができるので、投資家が私たちの財務業績や経営結果を評価するために有用な情報を提供すると信じています。純損失は公認会計基準の測定基準であり，EBITDAと調整後のEBITDAと最も直接比較可能である。我々の非GAAP財務指標は最も直接比較可能なGAAP財務指標の代替方案とみなされてはならない。これらの非GAAP財務指標は分析ツールとして重要な限界があります。いくつかを排除しているからです
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カタログ表
最も直接的に比較可能なGAAP財務指標に影響を与えるすべての項目ではない。これらの非公認会計基準財務措置は統一的な適用を必要とせず、監査を行わず、単独で考慮してはならず、あるいは公認会計基準に基づいて作成された結果の代替品としてはならない。EBITDAと調整後のEBITDAは我々の業界内の他社によって定義される可能性があるため，これらの非GAAP財務指標の定義は他社の類似名称の指標と比較できない可能性があり，実用性を低下させている。
2022年6月30日までの3ヶ月と2021年6月30日までの3ヶ月
次の表は，2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月間のEBITDAと調整後EBITDAと我々の純損失との台帳を示しており，これが最も直接比較可能なGAAP測定基準である。
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
純損失 | $ | (79,199) | $ | (19,367) | ||
税金.税金 |
| 1,296 |
| 2,007 | ||
利子支出 |
| 42,271 |
| 42,867 | ||
減価償却および償却 |
| 17,993 |
| 19,420 | ||
EBITDA |
| (17,639) |
| 44,927 | ||
再構成費用の最適化(1) |
| 6,570 |
| 4,928 | ||
取引と統合コスト(2) |
| 8,622 |
| 1,350 | ||
非現金持分報酬(3) |
| 528 |
| 593 | ||
非現金を含むその他の費用(4) | 24,797 | 379 | ||||
売却資産の損失/収益(5) | 636 | (2,138) | ||||
業務処分損失/(収益)(6) | — | 1,296 | ||||
債務改正及び清算費用(収益)、純額 | 8,117 | — | ||||
契約費用(7) | 4,826 | 502 | ||||
訴訟準備金 | — | (925) | ||||
調整後EBITDA |
| $ | 36,457 | $ | 50,912 | |
| 1. | 調整とはポスト、現在のサプライヤー費用と現有の賃貸契約に関連する賃金と福祉純額であり、これらはプロセス転換、顧客転換と合併或いは買収後の統合における持続的な節約と生産性向上措置の一部である。 |
| 2. | 期間内に完了または予想された取引に関連する取引所から発生するコストを指す。 |
| 3. | 2018年の株式インセンティブ計画における制限株式単位およびオプションに関する非現金費用を代表する。 |
| 4. | 代表は、調達会計および他の非現金費用の一部として設立された繰延収入および繰延賃貸料口座の公正価値調整を代表する。他の費用には解散費、留任ボーナス、施設統合、その他の移行費用が含まれる。 |
| 5. | 財産、工場、設備、その他の資産を処分する際に確認された損失/(収益)を指す。 |
| 6. | 非コア業務資産を処分する際に確認された損失/(収益)を示す. |
| 7. | 新プロジェクト発生費用、契約開始費用、プロジェクト起動費用を表示します。 |
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カタログ表
2022年6月30日までの6ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月
次の表は，2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間のEBITDAと調整後EBITDAと我々の純損失との台帳を示しており，純損失が最も直接比較可能なGAAP指標である。
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
純損失 | $ | (136,155) | $ | (58,567) | ||
税金.税金 |
| 3,797 |
| 1,989 | ||
利子支出 |
| 82,031 |
| 85,998 | ||
減価償却および償却 |
| 36,205 |
| 39,019 | ||
EBITDA |
| (14,122) |
| 68,439 | ||
再構成費用の最適化(1) |
| 13,407 |
| 10,295 | ||
取引と統合コスト(2) |
| 12,327 |
| 5,998 | ||
非現金持分報酬(3) |
| 845 |
| 980 | ||
非現金を含むその他の費用(4) | 38,030 | 12,406 | ||||
売却資産の損失/収益(5) | 522 | (2,440) | ||||
業務処分損失/(収益)(6) | — | 1,296 | ||||
債務改正及び清算費用(収益)、純額 | 9,001 | — | ||||
派生ツールの損失/収益(7) |
| — |
| (125) | ||
契約費用(8) | 12,577 | 1,454 | ||||
訴訟準備金 | — | (925) | ||||
調整後EBITDA | $ | 72,587 | $ | 97,378 | ||
| 1. | 調整とはポスト、現在のサプライヤー費用と現有の賃貸契約に関連する賃金と福祉純額であり、これらはプロセス転換、顧客転換と合併或いは買収後の統合における持続的な節約と生産性向上措置の一部である。 |
| 2. | 期間内に完了または予想された取引に関連する取引所から発生するコストを指す。 |
| 3. | 年内に2018年の株式インセンティブ計画に基づいて付与された制限株式単位およびオプションに関する非現金費用を指す。 |
| 4. | 代表は、調達会計および他の非現金費用の一部として設立された繰延収入および繰延賃貸料口座の公正価値調整を代表する。他の費用には解散費、留任ボーナス、施設統合、その他の移行費用が含まれる。 |
| 5. | 財産、工場、設備、その他の資産を処分する際に確認された損失/(収益)を指す。 |
| 6. | 非コア業務資産を処分する際に確認された損失/(収益)を示す. |
| 7. | 2017年第4期に締結された金利交換を代表する公正価値変動の影響。 |
| 8. | 新プロジェクト発生費用、契約開始費用、プロジェクト起動費用を表示します。 |
流動性と資本資源
概要
ASCサブトピック205-40では財務諸表の列報−継続経営−米国会計基準(“ASC 205-40”)によれば、当社は、財務諸表の発行日から1年以内に満了した場合および/または事件が将来の財務責任を履行する能力に重大な疑いを抱かせるかどうかを評価する責任がある。過去の純損失、純運営現金流出、運営資本赤字、そして私たちの長期債務に巨額の現金利息を支払うことが、私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを与えている。これらの財務諸表の発表日から12ヶ月以内に、会社は、私たちの利用可能な現金残高、流動性、または運営によって発生する現金を改善するために、いくつかの計画と行動を実施し、完了しました。持続経営事項は付記1でより十分な議論をした。
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カタログ表
2022年6月30日現在、現金および現金等価物は、4290万ドルの制限現金を含む合計9320万ドルに達している。私たちのBRCC Revolverの下で、私たちは5100万ドルまでの借金能力を持っています。同社はこれらの借金能力が2022年の間に完全に利用可能になると予想しており、その中で2022年6月30日までに1250万ドルを抽出しました。
流動性とは、企業がその現金需要を満たすために十分な数の現金を生成する能力を意味する。2022年6月30日現在、我々の運営資本赤字は2兆903億ドルで、2021年12月31日現在の2.2億ドルの運営資本赤字より7030万ドル増加した。運営資金赤字の増加は，主に売掛金の売却による売掛金の減少および売掛金の利息，売掛金，クレーム支払い義務の増加によるものである。
通常の業務過程で、私たちは未来に支払う義務があるように契約と約束を締結します。これらの債務には、借金、利息債務、購入承諾、経営と融資リース約束、従業員福祉支払い、税収が含まれる。具体的には、BRCC定期融資の6880万ドルとBRCC Revolverでの1250万ドルの未返済ローンが2023年6月に満期になる。また、2023年7月に満期となった債券元金総額は2，280万ドル、定期融資元金総額は8，290万ドル。当社の定期ローンはまた定期的に元金の返済を要求しています。さらに、私たちはRevolver Exchangeの真の債務のために2600万ドルの純負債を負担し、私たちは今後12ヶ月以内にこの債務を清算する予定だ。注5-長期債務および信用手配、付記7-従業員福祉計画、および付記8-我々は、既知の契約および他の債務の重大な現金需要に関するさらなる情報を理解するために、連結財務諸表の承諾およびまたは事項を簡明に参照してください
私たちは現在、今後12ヶ月の総資本支出が約1，500万~2，000万ドルと予想されている。私たちは業務モデルの変化によって生じる可能性のある追加資本支出需要を評価し続けるつもりだ。私たちの将来の現金需要は、私たちの収入増加率、戦略計画、アプリケーションまたは技術、運営センターへの投資、補充業務への買収など、多くの要素に依存します。これらは、大量の現金資源および/または追加融資を使用する必要があるかもしれません
2022年6月30日現在、会社は2021年12月31日と比較して1兆498億ドルの債務を減少させ、その中には評価行動の計上すべき負債が含まれている。自由キャッシュフローを増加させ、利益成長を支援するために十分な流動性を維持するために、会社は債務のさらなる削減と既存債務の再設定を求めている。当社は、当社の長期戦略ビジョンを中核としないいくつかの非コア事業を引き続き売却し、価値向上主張を主張する事業に投資することを求めています。同社はまた、債務や株式資本市場でより多くの資金を調達するためのさらなる行動を計画している。私たちの市場計画の経験と、私たちの会社と金融市場の理解に基づいて、私たちはこれらの追加資金を集めることができると信じています。しかし、このような計画のいずれも期待された結果を達成または達成することは保証されない。
2020年3月26日、デラウェア州衡平裁判所は、8 Delが提出した評価請願書に基づいて発生した費用と利息を含む5770万ドルの金額を決定した。C.262節、デラウェア州衡平裁判所、タイトルはモニチャ首都有限責任会社ら。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(この決議により，SourceHOVの前株主が保有している10，304株のSourceHOV株のNovitex業務統合時の公正価値の決定を要求した(“評価行動”)。2021年12月31日、私たちはこの評価訴訟と同じ原告が提起した別の事件を6340万ドルで終わらせることに同意した。そのため、会社は2021年12月31日現在、これらの事項で累計6340万ドルの負債を抱えており、このうち2022年6月30日までに4710万ドルが支払われており、本報告日までに残高はない。
2020年3月27日、新冠肺炎の大流行に対応するため、米国は“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”(略称“CARE法案”)を公布した。その他の事項を除いて、CARE法案は賃金税の還付免除、雇用主側の社会保障支払いの延期、純営業損失の繰越期間、最低税収相殺の払い戻しの代替、純利息控除制限の改正、合格改善物件の税収減価償却方法の技術修正に関する条項を含む。会社は、還付可能な賃金税の免除と雇用主の社会保障の支払い延期を含むCARE法案の有利な条項を実施した。2021年末、会社は米国国税局の指導に従い、一部の繰延雇用主の社会保障を支払った。それは..
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カタログ表
繰延された雇用主の社会保障税の残り残高は2022年度終了までに支払われる。同社は最近ヨーロッパの多くの司法管轄区で公布された新冠肺炎救済措置を利用して、ある給料、社会保障、付加価値税の延期を許可することを含む。2021年末、会社は一部の繰延賃金税、社会保険税、付加価値税を支払った。繰延賃金税、社会保障税、付加価値税の残り残高は、2022年度終了までに繰延スケジュールに従って支払われる。
二零二年十二月十七日に、当社のいくつかの付属会社は5年間の1.45億ドルの証券化手配(“証券化手配”)を締結した。2020年12月17日、当社は証券化融資に基づいて約9，200万ドルの予備借款を手配し、得られた金の一部をその日に終了した以前の証券化融資に返済した。同社は余剰収益を一般企業用途に使用している。2022年6月17日、会社は証券化融資項目での未返済融資を全額返済した。この日現在、証券化ローンの未返済元金総額は約9，190万ドル。
2021年3月15日、当社はいくつかの認可機関投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は私募方式で10名の認可機関投資家に486，591株の自社普通株未登録株式を発行及び売却し、1株当たり55.0ドルと同等数の株式承認証を作成し、当社に2，680万元の総収益をもたらした。コント·フィッツジェラルドは未登録証券の売却に関する引受業者を務め，このようなサービスに関する毛収入5.5%の配給費用を得ている。登録されていない場合に株式を売却する場合は、当社は、1933年証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条の規定による登録免除を行う。2021年9月19日から、私募株式証所有者ごとに普通株を購入する権利があり、1株80.00ドルの行使価格で行使され、2026年9月19日に満期となる。
2021年5月27日、会社はB.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)とCantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)とDealer Agentとして市場発行販売協定(“第1 ATM協定”)を締結し、この合意により、会社は時々Dealer Agentを介して販売代理または依頼者として会社の普通株を発売することができる。2021年9月30日、会社は流通代理であるB.Riley、フランスパリ銀行証券会社、Cantor、みずほ証券米国有限公司、Needham&Company、LLCと第2のATM発行販売協定(最初のATM協定、すなわち“ATM協定”)を締結した。
ATM協定によれば、普通株式の販売は、証券法第415条の規則で定義された“市場発売”の形態で行われ、ナスダックまたは任意の他の既存の普通株式取引市場(場合に応じて)で直接または任意の既存の普通株式取引市場での販売、または市商または法律によって許可された任意の他の方法で行われる販売を含むが、交渉取引および大口取引に限定されない。ATM契約により販売された普通株式は、会社が2021年5月3日に米国証券取引委員会に提出し、2021年5月12日に発効を発表した会社S-3表登録声明(書類番号333-255707)に基づいて発売される
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カタログ表
“2021年登録説明書”に含まれる2021年5月12日の目論見書と関連する目論見書普通株売却は以下のように補足される
増刊 | 期間 | 販売株式数 | 加重平均1株当たり価格 | 総収益 | 純収益 |
日付は2021年5月27日の目論見書補足資料で、総発行価格は最高1億ドル(“汎用ATM計画-1”) | 2021年5月28日から2021年7月1日まで | 2,471,185 | $40.164 | 9，930万ドル | 9，570万ドル |
日付は2021年6月30日の目論見書補足資料で、総発行価格は1.5億ドルにのぼる(“汎用ATM計画-2”) | 2021年6月30日から2021年9月2日まで | 2,879,023 | $52.069 | 1兆499億ドル | 1億444億ドル |
期日は2021年9月30日の目論見書補充資料で、総発行価格は2.5億ドルに達した(“汎用ATM計画-3”) | 2021年10月6日から2022年3月31日まで | 16,743,797 | $14.931 | 2億5千万ドル | 2.41億ドル |
日付は2022年5月23日の目論見書補足資料で、総発行価格は最高2.5億ドル(“汎用ATM計画-4”) | 2022年5月24日から2022年6月30日まで | 18,189,580 | $3.199 | 5820万ドル | 5640万ドル |
2022年6月17日、当社はその売掛金証券化融資項目の下で、当社のいくつかの付属会社、その全額所有、“破産離れ”の特殊目的付属会社(“特殊目的会社”)及びいくつかのユニバーサル金融機関(“買い手”)と改訂及び再記述された売掛金購入協定(“改訂売掛金購入合意”)を締結した。改訂された売掛金購入契約は、証券化融資の期限を延長し、2025年6月17日までSPEが購入者に何らかの入金を販売できるようにした。改訂された売掛金調達協定によると、特殊目的企業からの売掛金譲渡は、売掛金の実際の制御権と売掛金に関するリスクを買い手に移転するため、販売とみなされて売掛金の減少に計上される。2022年6月17日、同社は8500万ドルの売掛金を売却し、売却されたすべてを証券化融資の一部の借金の返済に使用した(上述した)。
キャッシュフロー
次の表は、示す期間のキャッシュフローをまとめたものである
6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる | ||||
経営活動提供の現金純額 | $ | 26,140 | $ | (45,988) | $ | 72,128 | |||
投資活動のための現金純額 |
| (12,246) |
| (66) | (12,180) | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| 31,627 |
| 23,662 |
| 7,965 | |||
小計 |
| 45,521 |
| (22,392) |
| 67,913 | |||
為替レートが現金に与える影響 |
| (404) |
| (53) |
| (351) | |||
現金および現金等価物の純増加(減額) |
| 45,117 |
| (22,445) |
| 67,562 | |||
2022年6月30日から2021年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフロー変化分析
経営活動である2022年6月30日までの6カ月間，経営活動が提供する現金純額は7，230万ドル増加し，主に販売売掛金，売掛金と売掛金からの現金流入および利息支払いのための現金流出が減少したためである。2022年6月30日までの6カ月間、評価行動に4550万ドルを支払ったにもかかわらず、現金が流入している。経営活動が提供する現金増加は、収入減少提供の現金減少および従業員関連投資の現金流出増加によって部分的に相殺され、原因は、我々の顧客予測を満たすために従業員数が増加(補欠コスト)されるからである。
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カタログ表
投資活動-2022年6月30日までの6ヶ月間に、投資活動に使用された現金純額が1，240万ドル増加したのは、主に2022年の不動産、工場や設備、特許、内部ソフトウェア開発の増加により、売却資産の現金収益によって相殺されたためである。新規物件は主にアイルランドダブリンにある同社のアイルランド本社の購入と関連がある。
融資活動-2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金は3160万ドルで、主に株式発行の1億709億ドルの純収益と2026年の手形発行の5100万ドルの純収益が、私たちの優先担保循環融資、証券化融資、BRCC融資1.881億ドルの返済によって相殺された。
2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金は2，370万ドルであり、主な原因は株式発行の純収益4，240万ドル、高級担保循環融資とその他の融資の借金780万ドルであり、私たちのローン返済2，080万ドルと融資リース債務が支払った560万ドルによって相殺された。
負債.負債
Novitex業務合併では、債務融資を買収し、総額14億ドルの手形を発行した。債務によって得られたお金は、Novitex業務合併直前の信用手配の返済に使用される。
高度な信用手配
二零一七年七月十二日に、当社の付属会社はカナダロイヤル銀行、スイス信用株式会社、ケイマン諸島支店、Natixisニューヨーク支店及びKKR Corporation Lending LLCと最初の留置権信用協定(“信用協定”)を締結し、信用協定に記載されている条項及び信用協定に規定されている条件に従って、当社の完全資本付属会社Exela Intermediate LLCに(I)2023年7月12日に満期した3.5億ドルの優先保証定期融資を提供し、元の発行割引は7，000，000ドル、及び(Ii)が7月12日に満期した1，000万ドルの優先保証循環融資、2022年(“循環信用メカニズム”)
2018年7月13日、私たちは信用協定に基づいて当時返済されていなかった3兆434億ドルの定期融資(“再定価定期ローン”)の再融資を行い、増量定期ローン(“2018年増量定期ローン”)に応じて3，000万ドルを追加借入した。2018年の増額定期ローンで得られたお金は、当社が一般企業用途として使用し、関連費用および支出を支払います
2019年4月16日、当社付属会社はさらに3，000万元の増量定期ローン(“2019年増量定期ローン”を借り入れ、2018年の増量定期ローンおよび再定価定期ローンと併せて“定期ローン”と呼ぶ)を借り入れた。2019年の増分定期融資の収益は、買収のための現金の代わりに、関連費用、支出、一般企業用途に関する借金を支払うために使用される。
定期ローンは年利で利息を計算し、借り手は選択することができる：(A)借入に関する利息期間のヨーロッパドル預金資金コストを参考にして決定したLIBOR金利は、ある追加コスト調整後、1.0%を下限とする；あるいは(B)連邦基金金利プラス0.5%、(Ii)最優遇金利及び(Iii)1ヶ月調整後LIBORプラス1.0%の中の最高者を参考にして決定した基本金利。いずれの場合も、ロンドン銀行の同業解体融資の適用保証金はそれぞれ6.5%と5.5%だった。定期ローンは2023年7月12日に満期になる。2022年6月30日現在、第1次留置権優先担保定期融資の適用金利は7.5%である。
定期融資は、保証人だけでなく、会社のほとんどの米国子会社が主な義務者として、共同で個別、撤回できず、無条件に保証されている。
借り手はいつでも自発的に定期ローンを返済することができ、前払い割増や罰金を必要としないが、ロンドン銀行の同業解体金利ローンに関する慣用的な“違約”費用を支払わなければならない。上述した以外に、新規定期融資に適用される条項、条件及びチノは、信用協定の下で定期融資を再定価するために適用される条項、条件及びチノと一致する。
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カタログ表
2020年5月18日に、2019年12月31日までの年度審査財務諸表および2020年3月31日までの四半期財務諸表の提出期間を延長することを含む信用協定を改訂した。修正によれば、私らはまた、借主およびその付属会社が制限されていない付属会社に指定または投資する能力を制限すること、いくつかの債務を招くこと、複数の留置権を設定すること、複数の投資を行うこと、その持分のために複数の配当金または他の割り当てを支払うこと、複数の資産売却または他の処置を行うこと(または複数の資産売却によって得られたお金を業務に再投資すること)、または信用協定項の下の負の契約に従って複数の連属会社取引を締結することを含むように、信用協定を修正することに同意する。また、改正によると、信用協定項の下の借り手は、最低流動資金(定義改訂参照)3，500万元を維持しなければならない。
2021年12月9日、“プライベート取引所”(以下に述べる“公開取引所”とは別に)と呼ばれる別の取引では、当社の付属会社は、2026年に満期となった新たな11.500%優先担保手形と引き換えに、クレジット合意下の2.121億ドルの定期融資で現金8，430万ドルおよび元金1.278億ドルを交換することで合意した。個人取引所の場合、交換貸金者は、(I)すべての正の契約を除去すること、(Ii)すべての負の約束を除去すること、および(Iii)ある違約事件(支払い責任に関連する違約事件を除く)を除去するために、信用協定を改訂することに同意する。
個人交換·買い戻し(以下に述べる)と定期元金返済により、2022年6月30日現在、2023年7月12日に満期となった定期融資元金総額は8290万ドルとなっている。
循環信用手配
2021年12月31日までに、私たちの1億ドルの循環信用手配はすべて使用され、これによって発行された信用状に計上された。2021年12月31日現在、循環信用手配項目の未返済取消不可信用状の総額は約50万ドルである。
当社付属会社は2022年3月7日、カナダ王立銀行、スイス信用株式会社ケイマン諸島支店、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLCおよびRevolverCap Partners Fund LPと循環融資交換および前払いプロトコルを締結し、見て回る交換プロトコルに記載されている条項と条件に従って、Exela Intermediate LLCが借りた1億ドルの未償還循環クレジット融資を交換し、(I)5，000，000ドル現金および(Ii)5，000，000ドル2026年手形の交換(“交換交換”および同2026年手形)“交換手形”と交換した。
このような取引所債券は真のメカニズムの形式の保証所の規定に制限されなければならない。このメカニズムによると、当社はいくつかの合意した敷居を下回る差額を埋めるために取引所手形所有者に金を支払う責任がある。もし取引所手形所有者が2022年に協定期間中にその敷居を下回る価格で手形を販売する場合。2022年6月30日現在、2022年第2四半期に当該負債に支払われた500万ドルの実収前払を調整した後、簡明総合貸借対照表に含まれるべき負債に含まれる負債純額は2600万ドルである。
高度保証2023年手形
二零一七年七月十二日にNovitex業務合併が完了した後、当社付属会社は元金総額10.0%の2023年満期優先保証手形(“2023年手形”)を発行した。2023年に発行された債券の利息は年利10.0%である。私たちは毎年1月15日と7月15日に2023年債券の利息を支払い、2018年1月15日から計算します。2023年債は、保証人だけでなく、会社のほとんどの米国子会社が主要義務者として、優先的に共同で個別、撤回不可能、無条件に保証を提供する。2023年に発行された債券は2023年7月15日に満期になる。
当社は2021年10月27日に、当社付属会社が発行した2026年満期の11.500%優先担保新手形(“2026年手形”)を、2023年に発行された未償還手形と交換する要約交換(“公開取引所”)を開始した。2023年に入札された債券元金は1，000ドル、公開両替は900ドルの現金ですが、比例して割り当てなければなりません。支払いの最高現金金額を2.25億ドルとしました
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カタログ表
どんな最低参加条件にも制限されない。現金要約が超過引受を獲得した場合、入札した2023年債は比例して現金を受け取る(単一種別とする)。いずれの入札も2023年債の残高は現金として受け入れられず、入札1，000元未償還2023年債券元金1，000元の新2026年債券元金を2026債券に両替する。
満期日までに、元金総額912，660，000元、または約91.3%の2023年債券が連結所によって有効に入札された。二零二一年十二月九日、公開取引所決済時に、総662，660，000元の2026年債券元金総額が発行され、有効入札の2023年債券について参加所有者に合計2.25億元の現金(別途加算されたが支払われていない利息)が支払われた
公開交換と買い戻し(以下に述べる)により、2022年6月30日現在、2023年債の元本総額は2280万ドルである。
また、公開取引所とともに、2023年債を管理する契約のいくつかの条項(“債券改訂”)を改訂するための同意を求めた。二零二年十二月一日、当社及び全国協会ウィルミントン信託受託者(“2023年手形受託者”)は、手形改訂に必要な同意を受けた後、当該契約の第三の補充契約(“第三補充契約”)を締結し、日付は2017年7月12日((I)日が2017年7月12日の第1部補充契約及び(Ii)日は2020年5月20日の第2補充契約(“2023年手形契約”)改訂及び補充)である。“第3補充契約”は、基本的にすべての制限的契約を除去し、特定の違約事件を除去し、合併および合併に関する契約を修正し、将来の保証人および失効に関連するいくつかの条項を含む“2023年手形契約”および“2023年手形”に記載されているいくつかの他の条項を修正または廃止する“2023年手形契約”を改訂する。また、2023年債を担保するすべての担保は、第3の補充契約に基づいて発行されている。
高度担保2026年債券
同社の子会社が2021年12月31日までに発行した債券元金総額は、上記公共取引所とプライベート取引所取引によって発行された元金総額7億905億ドルを含む7.95億ドル。
同社の子会社は2022年6月30日までの6カ月間、2026年の債券元金総額8450万ドル、純収益5100万ドルを売却した。2022年3月18日、当社の付属会社は、Revolver Exchange項の交換義務を履行するために、5，000万ドルの2026年期手形を発行した。2026年に発行された手形は、当社のいくつかの付属会社が保証します。2026年に発行された債券の利息率は年利11.5%。私たちは毎年1月15日と7月15日に2026年債の利息を支払い、2022年7月15日から計算する。2026年に発行された債券は2026年7月12日に満期になる。
2022年12月1日以降、私たちは時々全部または一部の2026年債券を償還することができ、償還価格は100%であり、別途償還日の当算および未償還利息を適用することができる。また、2022年12月1日までに、2026年債券の全部または一部を随時償還することができ、償還価格は2026年債券元金の100%に等しく、償還日までの適用割増価格と、償還日を含まない適用償還日の課税および未償還利息(あれば)を追加することができる。“適用プレミアム”とは、本条で定められた任意の適用償還日のいずれかの2026年債券について、(1)2026年債券当時の未償還元金の1%と、(2)(A)当該償還日における現在値(I)2022年12月1日の償還価格プラス(Ii)2022年12月1日までの必要利息支出(課税利息を含まない)とを、当該償還日に等しい国庫金利に50ベーシスポイント加算した割引率で計算する。(B)当時返済されていなかった2026年期手形元金を超える。
当社の付属会社は2022年6月30日にそれぞれ4，820万ドルおよび3，000万ドルの2026年手形元金を担保(“担保手形”)として保有し、評価行動と解項下の余剰支払責任及び株式交換取引所項下の実収責任を支払う。
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カタログ表
2022年6月30日現在、2026年に発行された債券元金総額は9億295億ドル。
買い戻し
2021年7月、現在も有効な信用協定に基づいて2023年の手形の買い戻しと優先保証定期融資を保証する債務買い戻し計画を開始した。2021年12月31日までの年間で，2023年手形未償還元金の6450万ドルを買い戻し，現金純対価格は4840万ドルであった。2021年12月31日までの年間で、4，000万ドルの未返済定期融資元金を買い戻し、現金純対価格は2，280万ドルとなった。これらの買い戻しは、買い戻しの2023年手形と優先保証定期融資の早期返済につながる。2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は優先保証定期融資、2023年手形、2026年手形を買い戻していない。
BRCC施設
2021年11月17日に当社の付属会社GP 2 XCV，LLC(“GP 2 XCV”)とB.Riley Commercial Capital，LLCが借入手配を締結することにより，当社は7，500万ドルの元本を借り入れることができ，その後2021年12月7日に1.15億ドルに増加した(“BRCC定期融資”は随時改訂可能)。2022年6月30日、GP 2 XCVはB.Riley Commercial Capital，LLCと借入手配修正案を締結し、この改正により、会社は単独の循環ローン(“BRCC Revolver”、BRCC定期ローンと総称して“BRCCローン”と呼ぶ)で最大5，100万ドルを借り入れることができるようになる
BRCC融資は、GP 2 XCVのすべての資産に対する留置権とGP 2 XCVに対する持分質権を担保とする。GP 2 XCVは破産の影響を受けない実体であるため、GP 2 XCVを除いて、当社またはその任意の付属会社の他の債権者はその資産を使用することができない。BRCCメカニズムは2023年6月10日に満期になる。しかし、BRCC Revolverは、B.Riley Commercial Capital、LLCまたは当社が他方にその選択が延期されないことを通知しない限り、自動的に6ヶ月間延期しなければならない。この場合、BRCC Revolverの満期日までの未返済元金は、その後各日歴月の最後の営業日に12回の均等期間が満了して支払われなければならない。BRCCローンでの利息は年利11.5%で、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に四半期ごとに支払います。BRCC定期融資の目的は、信用協定項下のいくつかの定期融資買い戻しに資金を提供し、上述した公共取引所取引およびプライベート取引所取引に資金を提供することである。BRCC Revolverの目的は，一般企業用途に資金を提供することである。
2022年6月30日までの6ヶ月間、BRCC定期融資の4620万ドルの未返済元金と140万ドルの脱退費用を返済した。2022年6月30日現在、BRCC定期融資とBRCC Revolverではそれぞれ6880万ドルと1250万ドルの未返済借金があり、2023年6月10日に満期となる。BRCC Revolverでは2022年6月30日まで発売されていない。
証券化ツール
2020年12月17日、会社の一部子会社は証券化融資メカニズムで閉鎖され、期限は5年。証券化融資機構は、約9，200万ドルの初期資金を提供し、借入ベースの受取部分から支援を提供し、寄付状況に応じて、約5，300万ドルのさらなる資金を提供し、在庫と知的財産権で支援する。二零二年十二月十七日に、吾らは証券化融資メカニズムに基づいて初めて約9，200，000，000ドルを借金し、得られた金の一部を前の1.6億ドルの売掛金証券化融資(“売掛金融資”)の項の2020年12月17日までの未返済融資元金総額8，300万ドルに返済し、残りは一般企業用途として用いた。
証券化融資の文書には，(I)当社の全資本間接付属会社Exela Receivables 3，LLC(“証券化借り手”)，貸手(それぞれ“証券化融資者”および総称して“証券化融資者”)，Alter Domus(US)，LLC(“証券化行政エージェント”)および当社(初期サービス業者として)が二零二年十二月十日に締結した融資および担保プロトコル(“証券化融資プロトコル”)が含まれており，この合意により証券化されている
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カタログ表
貸手は、証券化親会社SPE(定義は以下)、(Ii)第1級売掛金売買協定(期日は2020年12月17日、当社の全資本間接子会社Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“証券化親会社SPE”)と当社上場のいくつかの他の間接·完全子会社(総称して“証券化発起人”)および当社が初期サービス事業者である当社)と締結した第1級売掛金契約に使用するために証券化借り手に融資を提供する。これにより、各証券化発起人はすでに売却又は出資し、証券化親SPEにいくつかの売掛金及び関連資産を売却又は出資し、代償は証券化母SPEの現金及び株式組合である；(Iii)証券化借り手、証券化母SPE及び当社が初期サービス業者として締結した日は、2020年12月17日の第2層売掛金売買協定であり、これにより、証券化母SPEはすでに売却又は出資し、証券化借主にいくつかの売掛金及び関連資産を売却又は出資し、代償は証券化借主の現金及び持分組合である。(Iv)当社と各証券化発起人との間で2020年12月17日に締結された分サービス協定、(V)2020年12月10日に証券化親会社SPEと行政エージェント間の質権及び担保、及び(Vi)2020年12月17日に当社が履行保証人と証券化行政エージェントとの間の履行保証(及び他のすべての証明書、文書、UCC財務諸表、報告、通知、証券化ローン協定との締結または交付のための合意および文書, “証券化プロトコル”)。2021年4月11日、当社は証券化融資協定を改訂し、借入基地への在庫と知的財産権の選択権を2021年4月10日から2021年9月30日(発生しない)に延長することに同意した。
証券化借り手、当社、証券化親会社SPE及び証券化発起人は証券化協定に基づいて慣用的な陳述と契約を提供する。証券化融資協定は、ある違約事件が発生した場合、証券化行政代理は融資の終了日が発生したことを宣言し、証券化借り手の未償還証券化融資と他のすべての債務が直ちに満期と支払いを行うことを宣言することができるが、証券化融資は受取ローンのような持続流動資金契約を含まず、報告義務を会社の他の重大な債務協定と一致させることができる。
証券化借り手と証券化親会社SPEは2020年12月に設立され、会社の財務諸表に組み込まれる。証券化借り手及び証券化親会社SPEは破産隔離実体であるため、その資産は当社又はその任意の付属会社の債権者に使用することができない。証券化融資項目下の各ローンの未返済元金利息は以下の通りである：(I)基本金利ローンに属し、年利率は(X)(A)当日有効な最優遇金利に等しい、(B)当日有効な連邦基金実際金利プラス0.50%及び(C)調整LIBOR金利(証券化ローン合意参照)に1.00%を加え、(Y)8.75%をプラスする；あるいは(Ii)LIBORローンに属する場合、調整LIBOR金利プラス9.75%で計算する。
2022年6月17日、会社は証券化融資項目での未返済融資を全額返済した。この日現在、証券化ローンの未返済元金総額は約9，190万ドル。証券化融資の早期終了は270万ドルのプリペイド割増を引き起こし、利息と費用についてそれぞれ約50万ドルと130万ドルを支払う必要がある。証券化メカニズム下のすべての債務(明確な終了後も終了していないまたは賠償債務がある場合を除く)は、返済時に終了する。証券化融資は、以下に説明する改訂された入金購入プロトコルによって置換される。
2022年6月17日、当社はその売掛金証券化融資項目の下で、当社のいくつかの付属会社、その全額所有、“破産離れ”の特殊目的付属会社(“特殊目的会社”)及びいくつかのユニバーサル金融機関(“買い手”)と改訂及び再記述された売掛金購入協定(“改訂売掛金購入合意”)を締結した。改訂された売掛金購入契約は、証券化融資の期限を延長し、2025年6月17日までSPEが購入者に何らかの入金を販売できるようにした。改訂された売掛金調達協定によると、特殊目的企業からの売掛金譲渡は、売掛金の実際の制御権と売掛金に関するリスクを買い手に移転するため、販売とみなされて売掛金の減少に計上される。引受及び行政責任を除いて、当社及び関連付属会社は譲渡された売掛金に引き続き参加していないが、一旦売却されると、当該等の売掛金は当社又は関連付属会社の債権者に使用することができなくなる。開ける
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カタログ表
2022年6月17日、会社は8500万ドルの売掛金を売却し、売却されたすべてを証券化融資の一部の借金の返済に使用した(上述した)。これらの販売は関連売掛金額面の100%で取引され、会社の簡素化総合貸借対照表から売掛金の確認を取り消すことになった。同社は2022年6月30日現在、同協定に基づき8500万ドルの売掛金の確認を取り消した。SPEは2022年6月30日現在、担保として4600万ドルの売れ残り売掛金を買い手に質押しした。
潜在的未来取引
私たちは時々、合弁企業、業務合併、または資産の買収または処分を含む可能性のある戦略的取引を探索し、評価するかもしれない。このような機会のいくつかを追求するためには、追加的な資金が必要かもしれない。適用される契約の制限の下で、このような融資を得るために、手元の現金の使用、私たちの循環信用手配下の借金、または私募やパッケージ発行による追加債務や株式融資の調達を求めることができるかもしれません。私たちは私たちが追加的な戦略的取引や連合を達成することを保証することはできず、私たちが優遇条件で追加資金を得る必要がある取引のために必要な融資を得ることができるかどうかも分からない。また、Novitex業務統合を終了する際に締結された登録権契約に基づいて、私たちの一部の株主は、私たちの普通株の発行を引き受けて発行することを要求する権利があるかもしれません。将来的には、これらの株主の一部の株主と共に、これらの株主が保有する我々の普通株が引受公開される可能性を時々探ることができるかもしれない。いつ発売を開始または完了できるか、または発売の実際の規模や条項を保証することはできない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
金利リスク
2022年6月30日現在、我々の未返済債務元金は11.445億ドル、加重平均金利は11.2%である。利息は、私たちの信用協定条項に基づいて、いくつかの指定された基本金利のうち最大の1つに、いくつかの要因によって変化する適用保証金を加えて計算されます。未返済額は変わらないと仮定し，重み付き平均金利が1%増加または減少するごとに，毎年利息支出に与える影響は約1，140万ドルであると仮定する.信用協定の下での定期融資の金利変動を緩和するために、私は2017年11月に3年、1ヶ月のLIBOR金利スワップ契約を締結し、名目金額は3.478億ドルで、当時は定期ローンの残り元金残高だった。このスワップ契約は2018年1月12日から1.9275分の固定金利でロンドン銀行の同業解体に関する変動金利リスクを交換したが、2021年1月に満期となった。
金利交換は、金利変動や他の確定されたリスクに対する我々の開放を管理するために使用されるが、ヘッジツールとして指定されていない。したがって，デリバティブの公正価値変動は他の費用(収益)純額に直接計上される.その他の支出(収入)には、純額には、2021年6月30日までの6ヶ月間の金利交換公正価値の変化に関する収益10万ドルが含まれている。
外貨リスク
私たちは正常な商業運営からの外国為替リスクに直面している。これらのリスクには，外国子会社の会社間融資に関する取引損益と，所在地機能通貨以外の通貨建てでの取引がある。私たちの契約は主要工業国の通貨で計算されています。
市場リスク
私たちが直面している市場リスクは主に金利と外貨為替レートの変化から来ている。私たちはデリバティブを取引、収穫、または投機活動に使用しないつもりだ。
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カタログ表
項目4.内部制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
私たちは、1934年の証券取引法(改正された“取引法”)に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する重大な情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを保証するための合理的な保証を提供することを目的としており、そのような情報が蓄積され、実行議長および最高財務官を含めて、必要な財務開示について決定するために、私たちの管理層に伝達される。開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、制御システムの設計および動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、制御システムの目標を実現するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。すべての制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価も社内のすべての制御問題や不正イベント(あれば)が検出されていることを絶対に保証することはできない.
本報告で述べた期間が終了するまで、執行議長及び最高財務官を含む経営陣の監督·参加の下、取引所法案第13 a-15条に基づいて、開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価に基づき、私たちのCEO兼最高財務官は、私たちの年間報告書に記載されている財務報告内部統制の大きな弱点のため、私たちの開示統制や手続きは有効ではないと結論した。
財務報告の内部統制にはこれらの重大な欠陥があるにもかかわらず、私たちの経営陣は、私たちの執行議長と最高財務責任者を含み、私たちの総合財務諸表はすべての重要な面で本四半期報告に示す期間の財務状況、経営成果、現金流量を公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると結論した。
救済措置
先に私たちの年間報告書の第2部である第9 A項で述べたように、私たちは上記の重大な弱点を解決するための救済計画を継続して実施します。適用された制御措置が十分な期間実行され、管理層がテストによりこれらの制御措置が有効に動作していると結論するまで、これらの重大な弱点が救済されたとは考えられない
財務報告の内部統制の変化
2022年6月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的になったりする可能性がある。
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カタログ表
第二部その他の資料
項目1.法的訴訟
操作を評価する
2017年9月21日、SourceHOV普通株10，304株を持つSourceHOV前株主が評価訴訟を起こした。評価行動はNovitex業務合併に関する初歩的な取引に由来し、請願者はNovitex業務合併時の株式の公正価値の決定を要求し、SourceHOVに請願人にその価値および法定金利で計算した利息の支払いを命令し、判決費用、弁護士費、その他の費用を決定する。裁判期間中，双方とその専門家はNovitex業務合併日におけるSourceHOV株の相互競争の推定値を提供した。SourceHOVは1株当たり1，633.85ドルを超えないと弁明し、請願者は1株当たり少なくとも5，079.28ドルと弁明した。2020年1月30日、裁判所は評価行動に対する裁判後の覚書意見を発表し、その中で、SourceHOVのNovitex業務合併日までの公正価値は1株4，591ドルであり、2020年3月26日に最終命令を発表し、費用と利息を含む請願人57，698，426ドルに判決した。裁判所の意見によると、法定金利は四半期ごとに複利し、Novitex業務合併の2017年7月終了日から請願人への支払い日まで、1株当たりの価値で計算される。SourceHOVは2020年9月30日に評価行動で判決を上訴した。2021年1月22日、デラウェア州最高裁判所はデラウェア州衡平裁判所が請願人に有利な判決を確認した。
請願者はまた，SourceHOVに対する評価訴訟判決を承認または収集するためのいくつかの訴訟を提起し，2021年12月31日，SourceHOVは評価訴訟を6，340万ドルで決着させることと，同一原告が提起したすべての関連クレームと単独事件に同意した。2022年8月12日現在、会社は残りの和解金額をすべて支払っている。
集団訴訟
2020年3月23日、原告の沈波は会社、会社のロナルド·コグボン元最高経営責任者、ジェームズ·レイノルズ元財務官に対して可能な集団訴訟を起こした。原告は67社株を保有しており、これらの株は2019年10月4日に1株80.40ドルで購入したと主張した。原告は2018年3月16日から2020年3月16日までの間に，(1)すべての被告に対して取引法第10条(B)条と10 b-5条を違反した，(2)コグボーン氏とレイノルズ氏に対して取引法第20条(A)条に違反した，の2つのクレームを出した.これらの疑惑は、会社の2020年3月16日のプレスリリース(業績電話会議の延期と2019年12月31日までの会計年度10-Kフォーム年次報告書の提出延期発表)、2020年3月17日のプレスリリース、関連する米国証券取引委員会届出書類(2017年、2018年、2019年9月30日現在の中間財務諸表の再記述を発表する予定)、その他の事項に起因しています。会社はこの案を却下する動議を提出し、会社の動議は2021年6月24日にすべて承認された。原告は裁判所が2021年8月5日の最終期限までに修正後の起訴状を提出し，会社は2021年9月3日にこの修正後の起訴状を却下することを発議したが，2022年1月21日に却下され，事件の継続を許可した。現在、この件について不利な結果が出る可能性があるかどうかについて意見を述べることは不可能であるが、当社は望ましい弁護理由があると信じ、これらの弁護理由を引き続き強く主張していく。
派生訴訟
2020年7月8日，原告グレゴリー·マッケンナが株主派生訴訟を起こし，Exelaの現役員と元役員と幹部に対して，(1)取引法第14条(A)条違反，(2)取引法第10条と第10 b−5条違反，(3)取引法20条(A)条違反，(4)受託責任違反，(5)不当所得，および(6)会社資産の浪費，のクレームを提起した。2020年12月21日、原告のリチャード·W·モゼとジョナサン·ゴンザレスは、マッケンナ訴訟と合併した実質的に類似した株主派生訴訟を起こした。これらの告発は、上述した瀋陽証券集団訴訟で提起された事実疑惑とほぼ同じである。現在，以下の問題について意見を述べることは不可能である
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カタログ表
この問題については、不利な結果が可能なのか手が届かないのか、しかし、会社はそれが望ましい弁護理由があると考え、これらの弁護理由を強力に主張するだろう。
値段を尋ねる
2020年5月以降、当社は、米国証券取引委員会スタッフが当社の評価行動に対する会計処理と、いくつかの関連者取引の識別、分類、開示に対する当社の照会から提出された各種文書と情報要求を受信し、応答してきたが、この2つの取引はいずれも上記で述べたテーマである。2022年6月、会社は米国証券取引委員会従業員と原則合意に達し、この件を解決した。和解条項によると、当社は、米国証券取引委員会の疑惑を認めたり否定したりすることなく、取引法第13(A)、13(B)(2)(A)および13(B)(2)(B)条およびその規則第13 a-1、13 a-13および13 a-15条に違反して停止令を発行し、175，000ドルの罰金を支払うことに同意する。また、会社前首席財務官は、米国証券取引委員会の疑惑を認めたり否定したりすることなく、会社が取引法第13(A)節の何らかの行為に違反したために停止令を発行し、10，000ドルの罰金を支払うことに同意する。これらの和解合意は最終的に決定されなければならず、その後、米国証券取引委員会の承認を得て、いかなる和解合意も達成または承認される保証はない。
他にも
私たちは時々他の法律手続き、照会、クレーム、紛争に参加します。これらは正常な業務過程で発生します。私たちの経営陣はこれらのことの結果を予測できないにもかかわらず、私たちの経営陣は、これらの行動が私たちの財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに実質的な悪影響を与えないと信じている。
第1 A項。リスク要因です
私たちの年報で“ネットワークセキュリティ問題、脆弱性、およびデータまたはセキュリティホールを招く犯罪活動は、私たちのシステム、ネットワーク、製品、解決策とサービスにリスクをもたらす可能性があり、それによって責任や名声の損害を招く”と題するリスク要素を以下のように修正した
データやセキュリティホールを引き起こすネットワークセキュリティ問題、脆弱性、および犯罪活動は、私たちのシステム、ネットワーク、製品、解決策、およびサービスにリスクをもたらし、責任や名声の損害を招く可能性があります。
私たちは、個人識別情報および他の敏感なデータを含む大量の内部および顧客データを収集し、保持し、個人識別情報および他の敏感なデータを含み、ビジネス目的のために、これらのデータを入力、処理、まとめ、報告する。私たちはまた職員たちの個人的な身分情報を維持する。顧客、従業員、そして私たち自身のデータを保護することが私たちの最優先事項であり、私たちの顧客と従業員は彼らの個人情報を保護するために私たちに依存し始めている。増加している脆弱性、脅威、およびより複雑でターゲットを絞ったネットワーク関連攻撃は、私たちのセキュリティと、私たちの顧客、パートナー、プロバイダ、および第三者サービスプロバイダのセキュリティ、および私たちまたは私たちの顧客が所有するデータのセキュリティ、可用性、および完全性にリスクをもたらします。私たちは敏感、機密または個人データまたは情報を保護するために努力しているが、私たちは重大なセキュリティホール、窃盗、位置ずれまたは失われたデータ、プログラミングミス、従業員エラー、および/または汚職行為の影響を受けやすい可能性があり、これらは敏感、機密または個人データまたは情報の漏洩を招き、私たちのシステム、ソフトウェア解決策またはネットワークの不適切な使用、許可されていないアクセス、使用、開示、修正または破壊、欠陥製品、生産停止および運営中断を招く可能性がある。保護措置を講じているにもかかわらず、データの機密性と完全性を脅かすセキュリティホールを防ぐことに成功しない可能性があります。2022年6月、イベントに対応する際にコストを発生させ、従業員やお客様のアプリケーションやサービスへのアクセスを制限することを要求するネットワークセキュリティイベントを経験しました。従業員研修を含む多くの措置を採用することで、どんなセキュリティホールのリスクや影響を軽減しようとしていますが, 監視とテスト、そして保護システムと緊急計画を維持する上で、私たちはまだこのような脅威にさらされやすい。新冠肺炎の大流行により遠隔勤務時間が延長し，このような脅威のリスクが増加する可能性がある。
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カタログ表
私たちがアクセスできる敏感な、機密、または個人データまたは情報は、プライバシーおよびセキュリティ法律、法規、または顧客によっても支配されています。規制環境と私たちがサービスする産業は、私たちの情報、安全、プライバシーを管理する法律に対する要求がますます厳しくなっている。適用されるセキュリティおよびプライバシー規制を遵守することは、当社の運営コストを増加させ、および/またはお客様にサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります
さらに、データシステムの損傷または故意、意図的または不注意なデータの漏洩または開示は、顧客、従業員、または私たちのデータの盗難、損失、詐欺、または不正使用をもたらす可能性がある。さらに、2022年6月のネットワークセキュリティ事件を含むネットワーク関連の攻撃は、メディア報道や顧客のセキュリティホールおよび他の負の結果に対する見方を招く可能性がある。障害、ウイルス、および他の我々が制御できないイベントを含む詐欺、従業員の不注意、および不正アクセスは、サプライヤーの技術およびシステムの破壊を含む、顧客のための敏感または機密情報(個人情報を含む)を流用または不正に開示し、サプライヤーの技術およびシステムの破壊を含むデータ損失または他のセキュリティホールを防止または減少させることができず、私たちまたは私たちの顧客をこのような情報の紛失または乱用のリスクに直面させる可能性がある。これらの事件のいずれも、重大な法律および財務リスク、訴訟、規制介入、救済コスト、私たちの名声被害、または私たちのシステム、製品およびサービスの安全性への自信の喪失、および顧客と収入の流失を含む負の結果をもたらす可能性があり、これらは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこの点で、Gramm-Leach-Bliley法案とHIPAA、2020年1月1日に施行されたカリフォルニア消費者プライバシー法案(CCPA)やヨーロッパのGDPRなど、各州の法律を含む厳しい規制を受けている。同様に，2009年の“米国回復·再投資法案”における“経済·臨床健康促進衛生情報技術法案”などの法規は“保証実体”とその業務パートナーの義務を拡大した, 特定の義務的な違反通知要求事項が含まれている。任意の法的責任に加えて、データまたはセキュリティホールは、否定的な宣伝、名声の損害を招き、他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
以上のように前にいない限り我々の募集説明書は一部のリスク要因を補完し、2022年5月23日に米国証券取引委員会に提出した第1部では、“第1 A項”に記載されているリスク要因に実質的な変化は生じていない。危険要素“は私たちの年間報告書にある。このような危険要素に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた、私たちの業務、財務状況、および/または経営業績に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
ない。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
2022年8月10日、John Rexfordは会社の取締役会と取締役会の全委員会を辞任し、直ちに発効した。レックスフォードさんは当社と当社の運営、政策、慣例に関するいかなる点でも意見が分かれて辞任したわけではありません。当社はナスダックに、John Rexfordが当社取締役会を辞任したため、当社はナスダック上場規則第5605(B)(1)条の規定に適合しなくなり、この規則は当社取締役会に独立取締役からなることを要求した。
ナスダック上場規則第5605条(B)(1)(A)条によると、当社は上場規則第5605(B)(1)条を再遵守するための一連の治療期間を有する権利があり、当該治療期間は(1)当社の来年度報告中の比較的早い者が満了する
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株主総会又は2023年8月10日；又は(2)次の年度株主総会が2023年2月6日までに開催される場合は、会社は2023年2月6日までに規定を遵守することを証明しなければならない。
当社は治癒期終了前または前にナスダック上場規則第5605条(B)(1)条の取締役会構成規定に適合することを期待している。
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項目6.添付ファイル。 証拠品番号： |
| 説明する |
3.1 |
| Aシリーズ永続的に優先株減保有証明書を転換できる (1) |
3.2 |
| 直列優先株の指定、優先株、権利、制限証明書 (1) |
3.3 |
| 特別投票権優先株の指定、優先、権利、制限証明書 (1) |
3.4 |
| 3回目の改訂と付例の再制定 (1) |
3.5 | Exela Technologies，Inc.定款修正案。 (3) | |
3.6 | 2022年7月25日に施行されたExela Technologies，Inc.第2回改訂·再登録証明書の改訂証明書 (4) | |
3.7 | Exela Technologies，Inc.特別投票権優先株取消証明書，2022年7月25日発効 (4) | |
3.8 | Exela Technologies，Inc.は直列優先株数証明書の増資を許可し，2022年7月25日に発効する (4) | |
3.9 | Exela Technologies，Inc.Bシリーズ累積変換可能永久優先株認可増資株式数証明書，2022年7月25日発効 (4) | |
10.1 |
| Exela Technologies，Inc.とGP-HGM LLC間の引受，投票，償還プロトコルは，2022年5月19日である (1) |
10.2 | 改訂と再署名された売掛金調達協定は，2022年6月17日とし，売り手，買い手，PNC銀行，全国協会が行政代理とし，会社を初期サービス機関とした (2) | |
10.3 | 2022年6月17日現在の“第1級売掛金契約”は、親会社SPEと、その中に記載されている当社の他の間接完全子会社及び当社が初期サービス事業者として締結している (2) | |
10.4 | 第二級売掛金購入販売契約は、期日は2022年6月17日であり、売り手、親会社SPEと当社が初期サービス事業者として締結され、この合意に基づいて、親会社SPEはすでに売却または出資し、ある売掛金と関連資産を売却または出資して、売り手の現金と持分の組み合わせと交換する (2) | |
10.5 | 当社と各発起人の間で2022年6月17日に改訂·再署名された分サービス協定 (2) | |
10.6 | 親SPEと管理エージェントの間の保証と保証が修正され、再決定され、日付は2022年6月17日です (2) | |
10.7 | 履行保証人である会社と行政エージェント間の履行保証は，2022年6月17日となる (2) | |
10.8 | Exela Technologies BPA，LLCとSuresh Yannamani間の雇用契約は，2022年7月26日である | |
10.9 | 修正·再発行された保証本票の第3号改正案は，2022年5月9日，GP 2 XCV LLCとB.Riley Commercial Capital，LLCの間の日付とした。 | |
31.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて成立した1934年“証券取引法”第13 a−14条及び第15 d−14(A)条に規定された最高経営責任者の証明 | |
31.2 | 2002年サバンズ-オキシリー法第302条に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14条及び第15 d-14(A)条に規定する首席財務及び会計幹事の証明 | |
32.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に求められる最高経営責任者の証明 | |
32.2 | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条に求められる首席財務·会計幹事の証明 | |
101.INS | 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | |
101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ | |
101.CAL | イントラネットXBRL分類拡張計算リンクライブラリ | |
101.DEF | インラインXBRL分類拡張Linkbaseの定義 |
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101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbaseを連結する | |
101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase | |
104 | 表紙対話データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイル101に含まれる) |
| (1) | 当社が2022年5月19日に証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告を引用して編入する。 |
| (2) | 当社が2022年6月21日に証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告を引用して編入する。 |
| (3) | 当社が2022年6月29日に証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告を引用して編入する。 |
| (4) | 当社が2022年7月26日に証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告を引用して編入する。 |
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カタログ表
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、12日に次の署名者が本報告に署名することを正式に許可したこれは…。2022年8月の一日。
Exela Technologies，Inc. | ||
差出人： | /s/Par Chadha | |
パルチャダ | ||
最高経営責任者(CEO) | ||
差出人： | /s/Shrikant Sorch | |
Shrikant Sorch | ||
首席財務官(首席財務·会計幹事) | ||
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