カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権会社や組織) | (税務署の雇用主識別コード) |
(主な行政官挨拶) | (郵便番号) |
(
(登録者電話番号)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル | 取引記号 | 所在する取引所名を登録する |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | ||
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年8月5日までに
カタログ表
カタログ表
前向き陳述に関する注意事項 | ||
第1部： | 財務情報 | |
プロジェクト1. | 簡明総合貸借対照表(未監査) | 5 |
簡明総合経営と全面収益表(赤字)(未監査) | 6 | |
償還可能な転換可能優先株と株主権益簡明合併報告書(監査なし) | 7 | |
簡明合併現金フロー表(監査なし) | 8 | |
簡明合併財務諸表付記(未監査) | 9 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 27 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 39 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 40 |
第二部です。 | その他の情報 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 42 |
第1 A項。 | リスク要因 | 42 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 45 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 45 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 45 |
五番目です。 | その他の情報 | 45 |
第六項です。 | 陳列品 | 46 |
サイン | 47 | |
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カタログ表
前向き陳述に関する警告説明
このForm 10-Q四半期報告書にはSES AI Corporation(“会社”)が含まれており、1995年の“個人証券訴訟改革法案”が指す“前向きな陳述”とされている。これらの前向きな陳述は、将来の財務業績の予想、業務戦略、または私たちの業務に対する期待に関する陳述を含むが、これらに限定されない。このような陳述は会社経営陣の信念と仮定に基づいている。会社はこれらの展望的陳述が反映または示唆したその計画、意図、および期待が合理的であると信じているが、それがこれらの計画、意図、または期待を実現または実現することを保証することはできない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。本四半期報告では、“予想”、“信じる”、“できる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“努力”、“目標”などが使用される。“Will”、“Will”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。
あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、会社の実際の結果または業績は、これらの前向き陳述において明示的または示唆されている場合とは大きく異なる可能性がある。実際の結果をもたらす可能性のあるいくつかの要因は、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
| ● | ロシアとウクライナ間の持続的な紛争を含むが、これらに限定されない国内外の商業、市場、金融、政治、法的条件の変化 |
| ● | 企業が予想する財務情報の不確実性に関するリスク |
| ● | 会社の電池技術の開発と商業化および予想される業務マイルストーンの時期と実現に関するリスク |
| ● | 競争が会社の業務に与える影響 |
| ● | 会社が将来株式または株式リンク証券を発行したり、債務融資を獲得する能力 |
| ● | 同社はその製品を電気自動車(“電気自動車”)に統合する能力 |
| ● | 会社の電池生産前の開発の遅れが、会社の業務や将来性に悪影響を及ぼすリスクがある |
| ● | 潜在的なサプライチェーンの困難さ |
| ● | 会社の共同開発協定(“JDA”)や他の戦略連盟が発生するリスクは、当該等の連合が成功しなければ、 |
| ● | 急速に発展している電池市場 |
| ● | 同社は電池の将来の需給能力を正確に推定している |
| ● | 会社が新製品をタイムリーに開発する能力 |
| ● | 製品責任と他の潜在的な訴訟、規制、そして法律コンプライアンス |
| ● | 会社は成長能力を効率的に管理しています |
| ● | 会社は高技能従業員とキーパーソンの能力を引き付け、訓練し、維持する |
| ● | 車両事業者と消費者が電気自動車を採用する意思 |
| ● | 代替技術や他の化石燃料代替品の発展 |
| ● | その会社はある自動車基準を達成する能力を持っている |
| ● | 電池の製造に必要な金属の潜在的な不足 |
| ● | 会社の知的財産権に関するリスク |
| ● | 米国以外での会社の業務運営に関するリスクは、中国や韓国を含む |
| ● | 世界経済状況の不確定性と衛生流行病に関連するリスクは、新冠肺炎の大流行といかなる業務中断を含む |
| ● | 当社は財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見し、将来的に重大な弱点を発見したり、有効な内部統制制度を維持できなかったりする可能性がある |
| ● | 健康と安全の法律を守っています |
| ● | アメリカと外国の税法の変化 |
| ● | 本四半期報告書に開示された10-Q表及び会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書に開示されている他の要因、特に本報告第II部第1 A項に記載されているリスク |
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カタログ表
| 2021年3月31日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までの四半期報告と会社年報10-K表の第I部分第1 A項を提出した。 |
本Form 10-Q四半期報告に含まれる展望的陳述は、本Form 10-Q四半期報告日までの情報および現在の予想、予測および仮定に基づいており、多くの判断、リスク、および不確定要因に関連している。したがって、前向きな陳述は、本四半期までの報告10-Q表の日の状況のみを代表し、その後の任意の日付までの会社の観点を代表するものとみなされてはならない。適用される証券法が要求する可能性がある以外に、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、それらの作成後のイベントまたは状況を反映するために、前向きな陳述を更新する義務を負いません。
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カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
セス人工知能会社は
簡明総合貸借対照表
(未監査)
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない) | June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |||
資産 |
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流動資産 |
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| ||||
現金と現金等価物 | $ | | $ | | |||
関係者の売掛金 | | | |||||
前払い費用と他の流動資産 |
| |
| | |||
流動資産総額 |
| |
| | |||
財産と設備、純額 |
| |
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無形資産、純額 |
| |
| | |||
使用権資産、純額 | | — | |||||
その他の資産 |
| |
| | |||
総資産 | $ | | $ | | |||
負債、償還可能な転換可能優先株、株主権益 |
|
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
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| |||
売掛金 | $ | | $ | | |||
賃貸負債を経営し、流動 | | — | |||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
| |
| | |||
流動負債総額 |
| |
| | |||
スポンサー利得責任 | | — | |||||
非流動経営賃貸負債 | | — | |||||
その他負債 |
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総負債 |
| |
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引受金及び又は有事項(付記8) |
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|
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| |||
転換可能優先株を償還することができ、$ |
| — |
| | |||
株主権益 |
|
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|
| |||
優先株、$ | |||||||
普通株：A類株、$ |
| |
| | |||
追加実収資本 |
| |
| | |||
その他の総合収入を累計する |
| ( |
| | |||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | |||
株主権益総額 |
| |
| ( | |||
総負債、償還可能な転換可能優先株、株主権益 | $ | | $ | | |||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
5
カタログ表
セス人工知能会社は
簡明合併経営と全面収益報告書(赤字)
(未監査)
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
運営費用： |
|
|
|
|
|
| |||||||
研究開発 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般と行政 |
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| | |||||
総運営費 |
| |
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| | |||||
運営損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
その他の収入(支出)： |
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保証人収益負債公平価値変動収益純額 | | — | | — | |||||||||
利子収入 | | | | | |||||||||
その他の収入，純額 | ( | ( | ( | ||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
| |
| ( |
| |
| | |||||
所得税前収入 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税支給 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
純収益(赤字) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
その他の全面収益(損失)： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
外貨換算調整 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
全面収益合計 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通株株主は純収益(損失)、基本収益と希釈後の収益を占めるべきである | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加重平均流通株： | |||||||||||||
基本的希釈の |
| |
| |
| |
| | |||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
6
カタログ表
セス人工知能会社は
転換可能優先株と株主権益簡明連結報告書を償還可能
(未監査)
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月 | |||||||||||||||||||||
償還可能両替 | A類とB類 | 積算 | 合計する | ||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 | その他の内容 | 積算 | その他の総合 | 株主の | ||||||||||||||||
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない) | 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 収入(損) |
| 権益 | ||||||
Balanceﾟ-2021年12月31日 | |
| $ | | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
企業合併における逆資本再編の遡及応用(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
残高-2021年12月31日、換算 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
企業合併時の逆資本再編に関する償還可能転換可能優先株を普通株に変換する | ( | ( | | | | — | — | | |||||||||||||
企業合併とパイプ融資、償還と取引コストを差し引く(2) | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
裁定の制限株を没収する | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
株式オプション行使時に普通株を発行する | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
残高-2022年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
企業合併とPIPE融資に関する計上すべき取引コストの解放 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
株式オプション行使時に普通株を発行する | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
残高-2022年6月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月 | |||||||||||||||||||||
償還可能両替 | A類とB類 | 積算 | 合計する | ||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 | その他の内容 | 積算 | その他の総合 | 株主の | ||||||||||||||||
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない) | 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 収入.収入 |
| 権益 | ||||||
Balanceﾟ-ﾟ、2020年12月31日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
企業合併における逆資本再編の遡及応用(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
残高-2020年12月31日、割引 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
残高-2021年3月31日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
DシリーズとDシリーズを発行して転換可能な優先株を償還し、発行コストを差し引いて、企業合併時にさかのぼって逆資本再編を適用する(1) | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
残高-2021年6月30日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
| (1) | 株式番号に含まれる |
| (2) | 配布も含めて |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
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カタログ表
セス人工知能会社は
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(未監査)
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||
(単位：千) | 2022 |
| 2021 |
| ||
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
| |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
|
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| ||
保証人利得負債の公正価値変動収益 | ( | — | ||||
株に基づく報酬 |
| |
| | ||
減価償却および償却 |
| |
| | ||
他にも | ( | — | ||||
PPP手形許し | — | ( | ||||
経営性資産と負債変動状況： |
|
|
| |||
関係者の売掛金 | | ( | ||||
前払い費用と他の資産 |
| ( |
| | ||
売掛金 |
| |
| | ||
費用とその他の負債を計算すべきである |
| |
| ( | ||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
財産と設備を購入する |
| ( |
| ( | ||
短期投資を購入する |
| — |
| ( | ||
短期投資満期日 |
| — |
| | ||
投資活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
企業合併とPIPE融資の収益、発行コストを差し引く | | — | ||||
株式オプションを行使して得られる収益 | | — | ||||
DシリーズとDシリーズを発行して転換可能な優先株を償還して得られた金を加えて，発行コストを差し引く | — | | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
| | ||
為替レートが現金に与える影響 |
| ( |
| | ||
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
| |
| | ||
期初現金、現金等価物、制限現金(付記4) |
| |
| | ||
期末現金、現金等価物、および制限現金(付記4) | $ | | $ | | ||
非現金情報を追加します |
|
|
|
| ||
償還可能転換優先株をA類普通株に変換する | $ | ( | $ | — | ||
企業合併とPIPE融資に関する計上すべき取引コストの解放 | $ | | $ | — | ||
財産や設備の購入に関する売掛金と売掛金 | $ | | $ | | ||
エフィン豪が企業合併で買収した負債 | $ | ( | $ | — | ||
売掛金及び売掛金その他の負債に含まれる繰延発売コスト | $ | — | $ | | ||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
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カタログ表
セス人工知能会社は
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(別の説明がない限り、千ドル単位で)
注1.業務の性質
組織する
SES AI Corporationおよび合併付属会社(総称して“会社”)は，SES AI Corporation(“SES”)とその全額付属会社：SES Holdings Pteからなる.同社などには、香港賽維集団有限公司(“SES Holdings”または“Old SES”)、SolidEnergy Systems，LLC(“SES LLC”)、SolidEnergy(Shanghai)Co.，Ltd.(“SES Shanghai”)，SolidEnergy Systems Securities Corporation(“SES Securities”)，Viking Power Systems Pteがある。マサチューセッツ州固体エネルギー株式会社(“SES Korea”)です
SES Holdingsはシンガポール民間株式会社で、2018年11月に設立された。SES LLCはデラウェア州の有限責任会社であり，2018年11月に設立されたのは，2012年4月に設立されたデラウェア州社SolidEnergy Systems Corpが会社から有限責任会社に転換したためである。SES Shanghaiは2018年11月に中国上海に登録された。SES証券は2017年12月にマサチューセッツ州証券会社に登録された。Ses Vikingはシンガポール民間株式会社で、2019年5月に設立された。SES Koreaは2021年11月に韓国に登録された。
当社は電気自動車用リチウム金属(“理想自動車金属”)充電電池の開発に取り組んでいる。2012年に会社を設立して以来、世界最先端の電気自動車電池の開発に取り組んできた。当社の理想的な自動車−金属電池は，理想的な自動車−金属の高エネルギー密度とコスト効果のある大規模化製造能力を組み合わせることを目指している。同社はボストンに本部を置き、研究開発機関はそこと中国上海に設置されている2022年6月30日現在、主要業務はまだ開始されておらず、会社は主要業務活動から収入を得ていない。
業務合併終了(“閉鎖”)に先立ち、エフィン豪はケイマン諸島から転出し、デラウェア州の会社(“馴化”)となり、“SES AI Corporation”と改称した。2022年2月3日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除を受けた会社エフィン豪資本買収会社(“エフェン豪”)がWormhole Sub Pteと合併した。シンガポールプライベート株式会社およびエフィン豪の直接完全子会社(“合併付属会社”)は、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了し、これにより合併付属会社は旧経済特区政府と合併し、旧経済特区は経済特区政府の完全子会社として存続している。詳細は“注3-ビジネス統合”を参照されたい。
付記2.主要会計政策の列報根拠と概要
陳述の基礎
添付されている簡明な総合財務諸表は、当社の勘定を含み、米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成されている米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中間財務報告書によると、監査を受けていない. したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注を含まない。2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、旧経済特区がこの日に公表した監査済み総合財務諸表に由来する。経営陣は、業績を公平に列記するために必要なすべての調整は、通常よく出現する項目を含めて、列報の中期簡明総合財務諸表に含まれていると考えている2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の経営結果が、通年またはその他の今後の中期または年度の予想結果を示すとは限らない
9
カタログ表
ピリオドすべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている同社の財政年度は12月31日に終了する。
これらの監査されていない簡明総合財務諸表及び付記は、旧経済特区2021年12月31日現在及び同年度までの監査済み総合財務諸表及び付記と併せて読まなければならない経済局長が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した現行8-K表報告書の第1号改正案(“スーパー8-K修正案”).
業務合併は2022年2月3日に完了したため、添付されている簡明総合財務諸表及び当該等の関連付記に掲載されている前期株式及び1株当たりの金額はすでに遡及両替されている。
前期金額の再分類
前期額をいくつかの再分類し、今期の財務諸表に適合する列報方式である。制限現金および繰延発売コストは、他の資産と統合されており、合併貸借対照表における計算すべき費用および他の流動負債との合併を補償しなければならない。このような変化の影響は#ドルを増加させることだ
新型コロナウイルスの影響
2019年12月に1種の新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)が出現して以来、新冠肺炎の疫病は引き続き全世界に蔓延し、そして世界各地の政府と他の当局は異なる程度の措置を実施し、その伝播を減少し、出現時に新冠肺炎変異株の灰再発に対応することを目的とした。これらの措置は，司法管轄区域によって変化する状況に応じて多かれ少なかれ限定的になり，例えば新変種の出現，感染や入院傾向，公共ワクチン接種状況などである。
新冠肺炎の全世界伝播は全世界範囲で巨大な波動性、不確定性と経済混乱をもたらした。新冠肺炎の影響と潜在的な影響は全体の経済状況、貿易と融資市場及び顧客行為の変化に対する影響、及び業務運営全体の連続性に対する重大な不確定性を含むが限らない。新冠肺炎の伝播も電気自動車と電気自動車電池メーカーとサプライヤーの製造、交付と全体のサプライチェーンを乱し、世界市場の自動車販売台数の低下を招いた。特に、自動車チーム事業者が電気自動車の購入を延期したり、内燃機関の燃料価格が内燃機関自動車から電気自動車への移行を加速させるのに十分なインセンティブが生じていない場合、電気自動車や電気自動車電池メーカーが新冠肺炎の影響によるコスト増加を緩和しようと努力し、電気自動車メーカーが電気自動車の全面的な商業化生産のスケジュールやこれらのサプライチェーン中断などの負の影響を遅らせる場合、新冠肺炎危機は電気自動車電池需要の低下を招く可能性がある。
最近の上海新冠肺炎事件の急増により、私たちの上海工場は2022年4月に政府の要求に応じて一時的に閉鎖され、私たちの開発、テストと製造仕事及び私たちの製品計画と影響を受けた地域のサプライヤーから材料を得る能力が1ヶ月以上遅延しました。政府の強制閉鎖は2022年6月1日に解除され、上海工場はその後再開された。もし私たちの従業員が病気、隔離、政府行為、あるいは他の新冠肺炎に関連する制限を含めて有効に働くことができなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるだろう。私たちは引き続き私たちの業務と地理的位置に対する新しい冠肺炎のすべての影響を密接に注目して、それが私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナーと潜在的な流通ルートと顧客に与える影響を含む。新冠肺炎疫病がどの程度我々の業務に影響を与え続ける可能性があるかは、持続的な事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は不確定であり、予測もできない。新冠肺炎の流行が消えたとしても、私たちの業務は引き続き不利な影響を受ける可能性があります。新冠肺炎はいかなる経済衰退も含めて世界経済に長期的な影響を与える可能性があるからです。もし新冠肺炎疫病の直接或いは長期影響が政府財政に重大な不利な影響を与えるならば、政府財政に不確定性をもたらすだろう
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カタログ表
電気自動車購入や他の政府支援計画に関するインセンティブを継続的に提供する。そのほか、新冠肺炎症例の再発或いは他の変異或いは菌株の出現は他の広範或いは更に深刻な影響を招く可能性があり、具体的に感染率が最も高い地区に依存する。
流動性
歴史的に見て、会社の主要な流動資金源は投資家との一連の融資取引の収益であり、これらの取引は会社に必要な現金と現金等価物を提供し、その研究·開発活動を支援している。2022年2月3日、上記の業務合併とPIPE融資(以下の定義)により、会社は$を受け取りました
設立以来、同社は年間利益や運営からの正のキャッシュフローを実現しておらず、将来的には赤字が予想される。2022年6月30日現在、会社の現金、現金等価物、限定的な現金総額は4.052億ドル、累計損失は1億ドルだった
これらの簡明な総合財務諸表は持続経営に基づいて作成されている。経営陣は、会社の現在の2022年6月30日までの現金と現金等価物は、これらの簡明な連結財務諸表の発表後今後12ヶ月の需要を満たすのに十分だとしている。
重大会計政策
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、会社が“スーパー8-K修正案”で開示した2021年12月31日現在と2021年12月31日現在の年度監査された総合財務諸表の付記2--重要会計政策の届出基礎と要約に開示されている重大な会計政策に大きな変化はないが、以下に述べるものを除く
予算の使用
米国公認会計原則に基づいてこれらの簡明な連結財務諸表を作成する際には、経営陣は、会社合併財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内に発生した収入(あれば)および費用に影響を与えるための推定および仮定を行う必要がある。重大な推定には、業務合併前の普通株の公正価値に関する推定と、(I)市場条件下でのいくつかの制限的な株式奨励、(Ii)保証人の利益負債推定値の期限、変動性、無リスク金利および制御権変更の可能性、および(Iii)繰延税金資産推定値および不確定所得税頭寸の他の仮定を含む株式ベースの報酬を測定するための推定が含まれる。当社は既存の歴史的経験や当社が当時の状況では部下が合理的な様々な他の要因を推定していると考えているが、その等の要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっているが、当該等の資産及び負債の帳簿価値は他の源では明らかではない。推定数の変化は既知期間の報告結果に反映されている。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
賃貸借証書
当社は開始時のレンタルが含まれているかどうかを決定します。レンタル手配には一般的にレンタル部分と非レンタル部分が含まれており、それぞれ計算されます。リース開始日には，当社は経営リース負債(リース支払い現在値に相当)と経営リース資産(リース期間内に標的資産を使用する権利を代表する)“ROU資産”)を確認した。当社は、リース負債を測定する際に、リース期間内に計上または除外するために、リース選択権を行使してリース契約を延長または終了するか否かを合理的に決定するか否かを評価する。当社の借款は暗黙的な金利を提供していないため、当社はレンタル開始時に入手可能な情報に基づいて、増額借款金利を用いてレンタルの現在値を決定します
11
カタログ表
支払います。当社の逓増借款金利推定の担保金利は、リース期限、対象資産の性質、経済環境を反映している。当社は予想年間1年以下のレンタルは含まれておらず、総合貸借対照表の確認には計上しておりません。経営リース資産には、リース開始前に支払われたリース金が含まれており、リース報酬や発生した初期直接コストは含まれていない。レンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。可変レンタル費用は、公共エリアメンテナンス、保険、物品税を含み、発生時に費用を計上する。会社の賃貸借に関するその他の情報は、“付記7-借約”を参照されたい。
スポンサー利得責任
2022年2月2日馴化について
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
SESの支配権が変化すれば1株当たりの価値は$
保証人が第1陣の株式を稼ぐ権利保護者が合法的に所有しているので、失効した譲渡制限のみを受けているため、持分ツールとして記録されています
12
カタログ表
普通株式引受証
事業合併前にエフィン豪は発表されました
他の事項を除いて、修正案には以下のことが含まれる
(I)(A)のために私募株式証特有の権利を改訂する個人株式証明書所有者の身分にかかわらず、その保持者が保持している個人株式証明書当該等株式証明書の取引価格が同等以上である場合$
((Ii)A類普通株の取引価格が同等以上でない限り、会社が任意の公共株式証明書を償還する能力を廃止する$
(Iii)株式承認証関連株式が要約によって買収された場合の株式承認証処理に関連するいくつかの文言を削除する。
取引終了後、当社は登録します
株を稼ぐ
業務合併については、旧SES普通株、償還可能転換優先株、オプション、制限株を保有する保有者が受け取りました
それは..収益をかせぐ株と創業者収益をかせぐ株式(総称して“信託”と呼ぶ)収益をかせぐ株式“)取引終了時に第三者に委託し、A類普通株株の終値以上$
それは..代理収益株帰属条件が達成された後、解除された資産は株式ツールに分類され、帰属が当社の普通株にリンクされているので、公正価値に基づいて株主権益に計上される。時間と市場帰属条件に応じて、稼いだ制限株は従業員に発行された株式奨励として入金される。
13
カタログ表
株に基づく報酬
同社は、付与日までの推定公正価値に基づいて、株式オプションと制限的な株式奨励を含む従業員、取締役、非従業員に支給されるすべての株式奨励の報酬支出を測定している。2022年6月30日まで、非従業員株奨励は実質的ではなかった。
サービス帰属条件の報酬のみ：
付与された株式オプションの公正価値は、計算に使用される変数に対して、対象普通株の公正価値、株式オプションの期待期限(オプションが付与された加重平均時間帯)、会社普通株価格の予想変動率、予想無リスク金利、および会社普通株の予想配当率を含む、ブラック·スコアーズオプション推定値モデルを用いて推定される。制限株式報酬(“RSA”)および制限株式単位(“RSU”)の公正価値は、付与された日における関連普通株の公正価値に基づいて決定される。すべての報酬の必要なサービス期間内に、会社は、通常、帰属期間と同じ株式ベースの報酬を直線法で支払う。没収が発生した場合、会社はそれを計算します。仮定の変化は公正な価値に大きな影響を与える可能性があり、最終的には株式に基づく報酬支出がどれだけ影響するかを確認する。これらの投入は主観的であり，通常大量の分析と判断が必要である.
サービスの帰属と市場条件を持つ賞：
業務合併については、旧SESオプション所有者と旧SES制限株主が受け取りました
1株当たり純収益
資本再編後、業務合併前の全期間の1株当たり純損失計算は、業務合併で確立された交換比率を反映する同値株式数をさかのぼって計算し、Old SES普通株株主にA類普通株とB類普通株を発行することを含む下にある2等船室転換可能優先株を償還可能な所有者は自社の損失を分担する契約義務がないため、普通株株主は純損失を占めるべきであり、償還可能な優先株には計上されていないA類普通株とB類普通株の清算と配当権利は同じであるため、普通株株主は純損失を占めて比例配分すべきであり、それによって生じる1株当たり純損失は2種類の普通株方法で同じである
A類普通株とB類普通株株主は1株当たり基本純収入或いは1株当たり損失を占めるべき計算方法は：普通株株主は純収益或いは損失をこの期間に発行された普通株の加重平均株式数で割るべきである普通株主が償却純収益または1株当たり損失を占めるべき計算方法は、すべての潜在的に希薄化された普通株等価物を計上することである
14
カタログ表
ピリオド。潜在的希釈証券は償還可能な転換可能な優先株、株式承認証、保証人増発株式、信託増発株式、増発制限株、株式オプション、RSAを含む“注12”により完全に説明されているように、RSUおよびPSU-1株当たり純収益(損失)“。
最近採用された会計公告
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)はASU第2016-02号を発表したレンタル(テーマ842)その後、ASU 2016-02のいくつかの更新、修正、および技術改善が発表された。主題842は、一般に、テナントにリース支払い義務を支払う経営および融資負債、およびリース期間内に対象資産を使用する権利の使用権資産を確認することを要求する。
主題842はまた、割引率、レンタル条項、およびレンタルによって生成されるキャッシュフローの金額、時間、および不確実性に関連するレンタルスケジュールを追加的に開示することを必要とする。テーマ842は、2021年12月15日以降に発表された財政年度の財務諸表に適用されます。会社(The Company)
それは..
2021年11月、FASBはASU 2021-10を発表した政府援助(主題832)，企業実体の政府援助に関する開示それは各実体が年間報告期間内に政府の重大な取引を開示することを要求する開示された情報には、援助の性質、政府援助を計算するための関連会計政策、実体財務諸表に対する政府援助の影響、および約束およびまたは事項を含む合意の任意の重要な条項および条件が含まれる。その会社の
当社は2022年6月30日までの3ヶ月以内に発行された他のすべての会計声明を検討し、このような声明は適用されないか、当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えないと考えています.
注3.業務統合
2022年2月3日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除を受けた会社エフィン豪資本買収会社(“エフェン豪”)がWormhole Sub Pteと合併した。シンガポールプライベート株式会社およびエフィン豪の直接完全子会社(“合併付属会社”)は、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了し、これにより合併付属会社は旧経済特区政府と合併し、旧経済特区はエフェン豪の完全子会社として存続している。業務合併の終了(“閉鎖”)に伴い、エフィン豪はケイマン諸島から転出し、閉鎖前にデラウェア州の会社(“馴化”)となり、“SES AI Corporation”と改称された
この事業統合は逆資本再構築とみなされている。このような会計方法によれば、エフィン豪は財務報告書で“買収された”会社とされている。したがって、会計目的については、当社の財務諸表は旧SES財務諸表の継続であり、業務合併は旧SESがエフィン豪純資産のために株式を発行し、資本再編を伴うことに相当するとみなされている。エフィン豪の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。前の操作
15
カタログ表
業務合併は旧経済特区の業務合併である。したがって、本報告に掲載されている審査簡明総合財務諸表には、(I)業務合併前の旧SESの歴史的経営業績、(Ii)当社と旧SESとの業務合併後の合併結果、(Iii)その歴史コストから計算された旧SESの資産及び負債、及び(Iv)当社が以下に述べるすべての期間の持分構造を反映している。
業務合併について、当社は了解です$
終値時には、以下のようなことが発生した
| ● | 旧SES普通株1株当たり、SES方正グループが保有する株式を含まず、取引終了直前に発行された1株当たり償還可能転換可能優先株がログアウトされ、交換比率に相当するいくつかのA類普通株全額払込不可株式に変換され、最も近い整数に四捨五入した |
| ● | 取引終了直前にSES方正グループが保有していた1株当たり発行された旧SES普通株がログアウトされ、交換比率に相当する複数のB類普通株の払込配当と評価不可能な株式に変換され、最も近い整数に切り捨てる |
| ● | 受入市の直前に制限された(帰属を含む)制限された旧SES制限株式1株毎に、当社が引受し、いくつかの制限されたA類普通株の株式に変換し、交換比率に相当し、最も近い整数に下方に丸められ、当該株式は、回収前に適用される同じ条項及び条件に制限されている |
| ● | 取引終了直前に行使されていない旧SES購入株(帰属または未帰属にかかわらず)は当社が負担し、取引終了前に適用される同じ条項でA類普通株を買収するオプションに変換するが、行使可能な株式数および行使価格は除き、両者とも最も近い整数に四捨五入した交換比率で調整される。 |
また、(I)は2022年2月2日の馴化と関係がある
業務合併について当社は発生しました$
16
カタログ表
以下の表では、業務合併の要素と取引終了日までの簡明総合キャッシュフロー表と償還可能転換可能優先株と株主権益簡明総合報告書を照合した
現金-エフィン豪の信託と現金、償還を差し引く | $ | |
現金パイプ融資 | | |
差し引く：エフィン豪取引に関する非取引コスト | ( | |
差し引く：支払う取引コストと相談料 | ( | |
企業合併と配管融資の完了時の純収益 | | |
差し引く：成約後に支払う取引コスト | ( | |
企業合併による現金流入融資と管路融資 | | |
増加：企業合併時に負担する負債に関する取引コスト | | |
差し引く：2021年12月31日までに支払われる取引費用 | ( | |
差し引く：スポンサーが稼いだ責任 | ( | |
マイナス：エフィン豪が負担した債務 | ( | |
減算：計算すべき取引コスト | ( | |
企業合併とPIPE融資の純貢献 | $ | |
企業合併完了後に発行される普通株式数：
株式数 | ||
エフィン豪A類普通株、業務合併前に発行されました | | |
マイナス：エフィン豪A類普通株を償還 | ( | |
エフィン豪A類普通株は、償還を差し引く | | |
エフィン豪B類普通株、成約時にA類普通株に変換 | | |
エフィン豪A類普通株式総数 | | |
PIPE投資家-A類普通株 | | |
旧SES普通株と優先株(SES方正集団を除く)をA類普通株に変換 | | |
元経済特区限定株からA類普通株限定株に転換 | | |
SES方正集団普通株をB類普通株に変換する | | |
創業者増発株式(B類普通株) | | |
儲け株(A類普通株) | | |
増発制限株(A類普通株) | | |
合計する | | |
減算：業務合併とパイプ融資前の旧SESの流通株 | ( | |
企業合併とパイプ融資株 | |
17
カタログ表
注4.現金と現金等価物
現金、現金等価物、および限定的な現金は、
(単位：千) | June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
貨幣市場基金 |
| |
| | ||
現金と現金等価物の合計 | | | ||||
| |
| | |||
統合現金フロー表に示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 | $ | | $ | | ||
付記5.公正価値
以下の表に、同社の公正価値に応じて恒常的に計量された金融資産と負債の情報を示す
(単位：千) | レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | ||||
June 30, 2022 | |||||||||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金の現金等価物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
預金に制限のある現金 | — | | — | | |||||||
合計する | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
負債.負債 | |||||||||||
スポンサー利得責任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||||
資産 | |||||||||||
貨幣市場基金の現金等価物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
預金に制限のある現金 | — | | — | | |||||||
合計する | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
いくつありますか
下表は、保険者収益株負債の期初残高と期末残高を照合した
(単位：千) | ||
2021年12月31日現在の残高 | $ | |
期内の新規人数 |
| |
価値変動を公平に承諾する |
| ( |
2022年6月30日までの残高 | $ |
18
カタログ表
保証人が負債の推定値を稼ぐ
保証人が株式を獲得する推定公正価値は、以下の仮定を用いたモンテカルロシミュレーション推定モデルを用いて決定される
June 30, 2022 | 2022年2月3日 | ||||
株価.株価 | $ | $ | |||
予想変動率 | |||||
無リスク金利 | |||||
契約期間(年) | |||||
配当を期待する |
株価を予想する：クラスA普通株の推定値日の価格は，幾何ブラウン運動の成約日から収益期終了までのシミュレーションによるものである.
予想変動率：変動率は、選定業界の同業者の過去の変動率の平均値を用いて決定され、これらの同業者は、当社の予想奨励期間に対応する業務に相当するとみなされている。
無リスク金利：無リスク金利は米国債収益率曲線に基づいており、期限が予想に合ったゼロ金利米国債
所期期限：予定の期限は
期待配当収益率：期待配当率は
付記6.計上すべき費用その他流動負債
計算すべき費用と他の流動負債の構成部分は以下のとおりである
(単位：千) | June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||
共同開発協定によって受け取った前金 | $ | | $ | | ||
不動産や設備の建設に要するプロジェクト | | | ||||
所得税に対処する |
| |
| | ||
専門サービスに応じる |
| |
| | ||
他にも |
| |
| | ||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | $ | | $ | | ||
19
カタログ表
注7.賃貸借契約
同社の経営リースには主にオフィスビルと工場のレンタルが含まれています。同社のいくつかの経営賃貸契約は段階的に増加した賃貸料支払いを含み、その中のいくつかは含まれている
同社の総経営リースコストは$
次の表は、2022年6月30日までの経営賃貸項目の将来最低未割引賃貸支払いをまとめています
12月31日までの年度 | (単位：千) | |
2022年(残り) | $ | |
2023 | ||
2024 | ||
2025 | ||
2026 | ||
その後… | ||
将来の最低賃貸支払い総額 | ||
差し引く：推定利息 | ( | |
将来の最低賃貸支払い総額 | $ | |
2022年6月30日までの経営リースの加重平均残存レンタル期間は
付記8.支払いの引受やその他の事項
支払いを引き受ける
同社は，戦略自動車オリジナル機器メーカー(“OEMパートナー”)と複数の共同開発契約(各合意は“共同開発協定”，総称して“共同開発協定”と呼ぶ)を締結し，次の時間にAサンプル電池を開発する至れり尽くせり
2022年3月、当社は締結しました大家さんとの韓国での試生産施設建設と内装協定は、約70%が発生する予定です$
法律や事項がある
時々、会社は通常の業務過程で発生したクレームを受けたり、訴訟や他の法的手続きに巻き込まれたりする可能性がある。このようなクレーム又は他の訴訟の結果は確実に予測できないが、会社管理層は、保険又は他の面で規定されていない範囲内では、どのような負債も会社の財務状況、経営業績又はキャッシュフローに実質的な影響を与えないと予想している。
20
カタログ表
完済する
当社は通常業務中に他社との合意に基づいて賠償条項を締結しており、これらの会社には組合企業、所有者、サプライヤー、請負業者が含まれていますが、これらに限定されません。これらの手配により、当社は当社の活動により被ったり発生したりしたいくつかの損失を被賠償側に賠償、弁護し、損害を受けないようにすることに同意しました。これらの合意によると、同社が将来支払う必要がある可能性のある最高潜在金額は確定できない。当社がこれらの賠償条項に関連した訴訟を弁護したり、クレームを解決したりするために費用が発生したことはありません。また、法律及び適用賠償協定に規定されているいくつかの制限を適用する制限の下で、当社は、その高級管理者、取締役及び特定のキー従業員がそれぞれの身分で在任中に発生した事項についてクレームを出し、賠償を提供する。当社の維持保険には、商業一般責任保険、製品責任保険と役員及び高級管理者保険が含まれており、これらの賠償条項の下のある潜在的な責任を相殺する。今まで、このような賠償条項に基づいてクレームが提起されていない。
注9.所得税
当社の2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の有効税率は
同社の繰延税金資産は主にアメリカの純営業損失、繰越と研究控除から来ている。これらの属性の使用は将来の課税所得水準に依存し、国税法第382条下の“所有権変更条項”によって年次制限を受ける可能性がある。このような制限は，これらの属性が使用前に期限切れになる可能性がある.同社は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に発生した株式取引の影響を評価しているが、これらの属性は実質的な影響を受けないと考えられている。
2022年6月30日現在、税収優遇総額に大きな変化は確認されていない。
注10.株ベースの報酬
旧経済局長は2013年に最初の株式奨励計画(“2013計画”)を策定し、その後2018年に新たな株式奨励計画(“2018計画”)に代わった。2013年計画および2018年計画の条項によると、一部の株式は、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタントに奨励株式オプション(“ISO”)および非法定株式オプション(“NSO”)を発行するために予約されている。2021年3月30日、会社はSES Holdings Pteとともに2018年計画を改訂した。2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)は、将来の発行のために予約された株式総数を増加させる
業務合併については、2021計画が終了され、残りの未分配株式備蓄がログアウトされ、2021計画に基づいて新たな奨励が付与されることはない
21
カタログ表
SES AI Corporation 2021計画
業務合併については、当社はSES AI Corporation 2021奨励計画(“SES AI Corporation 2021計画”)を採択しました
2022年6月30日までの3ヶ月以内に、当社は授与します
現金限定株
業務合併については
制限性株式の推定公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定され、市場状況の影響は付与日の公正価値に反映される。授出日には，割引制限株式の合計公平価値は$である
制限増発株 | |||
株価を予想する | $ | ||
予想変動率 | |||
無リスク金利 | |||
予想期限(年単位) | |||
期待株価：A類普通株の推定値日の価格は，幾何ブラウン運動の成約日から収益期終了までのシミュレーションによるものである.
予想変動率：変動率は、選定業界の同業者の過去の変動率の平均値に基づいて決定され、これらの同業者は、SESの業務に賞の期待期限に対応すると考えられる。
無リスク金利：無リスク金利はゼロ金利米国国庫券発行時に有効な米国債収益率曲線に基づいており、その満期日は予想に合致している
予想期限：予想期限は
22
カタログ表
株に基づく報酬費用
同社の簡明な総合経営報告書と全面赤字報告書に含まれる株式補償は以下の通り
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||
(単位：千) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
研究開発 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般と行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
株に基づく報酬総額(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 含まれています$ |
付記11.株主権益
普通株
2022年2月4日、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、株式コードはそれぞれ“SES”と“SES WS”となった
当社の登録証明書によると、当社は発行する権利があります
2022年6月30日までに会社は
以下は、発行済み株式と発行済み普通株の入金である
June 30, 2022 | ||
合法的に発行された普通株式の総株式 | ||
差し引く：将来帰属する株式： | ||
代理収益株 | ( | |
保証人が株式を増発する | ( | |
現金限定株 | ( | |
ＲＳＡ | ( | |
発行済み株式と発行済み株式総数 |
23
カタログ表
業務統合に先立ち、Old SESはAシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Cシリーズ+、Dシリーズ、Dシリーズに加えて転換可能な優先株を償還可能な流通株を持つ。取引終了時には、これら発行された転換可能優先株の保有者は、“付記3-業務合併”に記載されているように、会社普通株の株式を取得し、額は、交換比率の適用によって決定される
投票権を除いて、A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じである。それは..
別の説明がない限り、これらの財務諸表付記では、A類普通株とB類普通株とを総称して普通株式と呼ぶ。
優先株
当社の登録証明書によると、当社は発行する権利があります
配当をする
普通株は会社の取締役会が発表した時に配当金を得る権利があるが、すべての種類の発行済み株は優先配当権の制限を受けている。今まで、同社は普通株について現金配当金を何も支払っていなかった。会社は将来の収益を維持し、業務のさらなる発展と拡大に利用する可能性があり、予測可能な未来に現金配当金を派遣する計画はない。
普通株式引受証
事業合併の前にエフィン豪が発表しました
株式証を公開する
公開株式証の行使価格は$である
24
カタログ表
公共持分証が行使可能となる
場合によっては、当社は株式証を公開し、償還価格を$とすることを選択することができます
2022年6月30日まで、同社は未返済の公共株式証明書を購入することができます
個人株式証明書
私募株式証の条項は公開株式証と類似しており、異なる点は私募株式証は償還できないことである。2022年6月30日現在、同社は未返済の私募株式証明書を購入することができます
同社は将来的に換算した上で発行できる以下の普通株を持っている
June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |
SES AI Corporation 2021計画に基づいて発行された株式を予約する | | | ||
普通株式オプションを発行した | | | ||
株式証を公開する | | — | ||
個人株式証明書 | | — | ||
RSU | | — | ||
PSU | | — | ||
転換可能優先株を償還する | — | | ||
制限株奨励 | — | | ||
将来発行可能な普通株式総数 | | |
付記12.1株当たり純収益(損失)
1株当たり基本純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均で割る。1株当たり純損失の算出方法は，負債に分類された持分契約収益で確認された公正価値変動で調整した純収益(損失)を発行済み普通株の加重平均で除算し，希釈すれば既発行株式オプションと制限性株式単位からの普通株等価物(在庫株使用方法)で割る。基本と希釈後の1株当たり純収益を計算するための普通株加重平均は以下のとおりである
25
カタログ表
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
分子： |
|
|
|
| ||||||||
普通株主は純収益(損失)を占めるべきである−基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
発行済み普通株の加重平均株式−基本と希釈− | |
| |
| |
| | |||||
普通株主1株当たり純損失−基本損失と希薄損失− | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
1株当たりの純損失を計上しない普通株等価物数は以下のとおりである
| 6月30日まで | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
代理収益株 | — | ||||
普通株購入オプション | |||||
株式証を公開する | — | ||||
保証人が株式を増発する | — | ||||
個人株式証明書 | — | ||||
帰属しないRSU | — | ||||
帰属しないRSA | — | ||||
未付与PSU | — | ||||
現金限定株 | — | ||||
転換可能優先株を償還する | — |
| |||
合計する |
|
| |||
注13.関連者取引
ゼネラル·モーターズとその付属会社は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、取締役会代表や取締役会メンバーのGMの雇用職であることから関連先とされ、GMが保有している超過
2021年2月、会社はGMグローバル技術運営有限責任会社(“汎用技術”)とGM持ち株有限公司(“汎用持ち株”)と共同開発協定に調印し、Aサンプル電池を共同開発(“研究開発”)し、汎用技術のためにプロトタイプ生産ラインを構築した。GM技術会社はGMベンチャーの付属会社であり、GMホールディングスの子会社でもあり、両社とも同社の株主である。ゼネラル·モーターズホールディングスもGMの子会社だ。2022年6月30日まで3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は記録しました
26
カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の議論と分析は、我々の経営陣が我々の総合経営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。以下の討論及び分析は以下の討論及び分析と一緒に読まなければならない：2022年6月30日及び2022年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の未監査中期簡明総合財務諸表、当社の2021年及び2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の10-Q表四半期報告及び審査された総合財務諸表に掲載された関連付記、及び2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現行報告(“スーパー8-K修正案”)添付ファイル1に記載されている関連付記を読まなければならない。このForm 10-Q四半期報告書は展望的な陳述を含む。これらの連邦証券法の意味に符合する展望的な陳述は、現在の私たちの未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。これらの前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、将来可能または仮定された経営結果に関する陳述を含む可能性がある。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような前向きな陳述をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、表格10-Qの第1 A項および第1 A項に記載された本四半期報告の第2部分を含むが、これらに限定されない。会社が3月31日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年報におけるリスク要因, 2022年(“2021年度報告”)。本節で指す“当社”、“当社”、“当社”および“当社”は、文意に加えて、SES Holdings Pteの業務および運営を指す。業務合併前に、SES AI Corporationとその合併付属会社(“旧SES”)とその合併付属会社、および業務合併完了後、SES AI Corporationとその合併付属会社。本節では、私たちの将来計画について言及する際に、私たちがその計画がある年に完成することを期待している時間、すなわちその年内の任意の時間を指す。
概要
SESは，電気自動車や他の応用のための高性能金属リチウム(“理想自動車金属”)充電電池技術の開発と生産に取り組んでいる。2012年の設立以来、世界最先端の電気自動車電池の開発に取り組んできた。我々の理想的な自動車金属電池の設計は，理想的な自動車金属電池の高エネルギー密度と従来のリチウムイオン電池の経済的に効率的な大規模製造性を組み合わせている。
私たちは商業化の前段階の会社で、今まで収入がありません。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社の研究開発活動への支出はそれぞれ1，130万ドルと1，720万ドルであり、その中にはそれぞれ410万ドルと590万ドルが我々の共同研究開発計画(定義は後述)下の自動車原始設備メーカー(“OEMパートナー”)によって精算することができる。
上記の期間、私たちは以下のような経営実績を得た
| ● | 2022年6月30日までの3カ月間の純収益は900万ドル、2021年6月30日までの3カ月の純損失は660万ドル |
| ● | 2022年6月30日までの6カ月間の純損失1800万ドル；2021年6月30日までの6カ月間の純損失1020万ドル |
| ● | 私たちが設立してから2022年6月30日までの累計赤字は約1億123億ドルです。 |
業務合併
2022年2月3日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除を受けた会社エフィン豪資本買収会社(“エフェン豪”)がWormhole Sub Pteと合併した。シンガポールプライベート株式会社およびエフィン豪の直接完全子会社(“合併付属会社”)は、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了し、これにより合併付属会社は旧経済特区政府と合併し、旧経済特区はエフェン豪の完全子会社として存続している。企業合併の終了(“終了”)とともに、エフィン豪はケイマン諸島から転出した
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カタログ表
閉鎖前にデラウェア州の会社(“馴化”)に馴化され、“SES AI Corporation”と改称された。業務統合に関するその他の情報は、“付記3-業務統合”を参照されたい。
主な傾向、チャンス、不確実性
商業化前段階の会社として、私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素に依存していると信じており、これらの要素は私たちに重大なチャンスをもたらしているが、以下の議論の要素と、本四半期報告10-Q表第II部分第1 A項と2021年年報第I部第1 A項で述べたリスク要因も含む重大なリスクと挑戦を構成している。
業界トップのOEMと協力して
2015年にGMが先頭に立って私たちのBシリーズ融資を開始して以来、私たちはGMと強固なパートナーシップを維持してきました。以来、GMは私たちの会社に約7000万ドルを投資してきましたパイプ融資それは.GMは世界最大の自動車会社の一つであり、電気自動車の先頭になることへの願いを表明した。ゼネラル·モーターズは、2025年までに30車種以上の新電気自動車車種を発売し、2035年までにゼロエミッション自動車のみを販売する計画を発表した。我々の最初の協力には，SES電池技術における密接な技術と研究開発協力が含まれている。2021年2月、GMと5，000万ドルを超える共同開発協定(“JDA”)に調印し、この合意に基づき、GMと協力して100 A近くの容量のAサンプル電池セルを開発する
私たちはまた別の世界自動車リーダー企業の現代自動車と協力パートナーシップを構築した。2020年12月、私たちは現代自動車とPre-AサンプルJDAを締結した。2021年5月、現代は我々のDシリーズ+融資に5000万ドルを投資し、Aサンプル共同開発協定に署名し、この合意に基づき、現代と協力してAサンプル電池を開発しています。現代JDAは私たちの利益を現代の利益と一致させ、私たちの技術と製品の設計と開発における私たちのさらなる協力を促進すると信じています。現代ではPIPE融資で5000万ドルのA類普通株も購入しています。
ホンダは2021年12月、AサンプルJDAを達成した3社目の世界自動車リーダーとなった。ホンダは最大のパイプ融資投資家として、パイプ融資で7500万ドルのA類普通株を購入した。
汎用、現代、ホンダとの共同開発は、これらのメーカーが私たちの理想的な自動車である金属電池の購入を約束したわけではなく、開発に専念しているだけだ。共同開発会議は何らかの発展マイルストーンを実現するためにスケジュールを設定しているが、これらのスケジュールは目標であり、締約国の制定と修正の影響を受けている可能性がある。JDAも、汎用、現代、ホンダ、SESが他の自動車や電池会社と新しい協定を締結することを禁止していません
私たちは現在、世界をリードする原始設備メーカーと汎用、現代、ホンダと戦略的パートナー関係を構築しているため、私たちの製品は迅速に市場に採用されると信じている。私たちは他の原始設備メーカーと協力して、この採用を加速し、時間の経過とともに私たちの理想的な自動車金属電池の市場受容度を高める予定です。私たちは、I施設の拡張を支援するために、1つ以上の電池メーカーまたはOEMと戦略的合弁企業を設立したい(以下のように定義する)
製品と製造プロセス開発
私たちの製品開発活動は、電池性能とコストの改善を含む、私たちの電池技術をさらに改善することに集中しています。主な開発努力は含まれているが、これらに限定されない
| ● | 縦方向に広がる：私たちのデザインはさらにカスタマイズされており、いくつかのOEMが検証されています。オリジナル機器メーカーとの協力により，電気自動車の商用化には，GWh規模(毎分5~7電池)で約100 ahの電池サイズの電池を製造する必要があると考えられる。現在の電池設計の製造規模を拡大し，3~9アンペアの容量から約100アンペアに拡大するためのプロセスや設備を開発している。 |
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カタログ表
| ● | モジュールとコンポーネント設計理想的な自動車-金属電池は、車両に統合された一部として、モジュールおよびコンポーネントに統合されなければならない。我々は，我々の理想的な自動車-金属電池をモジュールに統合し，我々の理想的な自動車-金属電池がモジュールや車両に統合された後に期待される役割を果たすことを確保するために積極的に開発している. |
| ● | 高度な人工知能(AI)ソフトウェア及びバッテリ管理システム(BMS)：ソフトウェアは、バッテリの健康と安全を持続的に監視するために必須です。我々は，電池に関する健康問題を診断するための先進的な人工知能アルゴリズムを開発し，循環寿命と安全性を向上させるための先進的な制御アルゴリズムと充電方法を開発し，このようなソフトウェアを電池パックに統合可能なBMSに移植した。 |
| ● | 先進的な材料と塗料：我々は循環寿命と安全性をさらに向上させるために、先進的な電解液と陽極を開発し続けている。また，商業GWh規模の金属リチウム負極の積層や堆積に利用可能な新しい方法の開発を続けている。 |
| ● | 正極材料と設計：我々が開発した理想的な自動車-金属電池は、様々な異なるカソード材料、カソード設計およびカソード加工方法に適用され、超高エネルギー密度を提供することができ、および/またはコストを著しく低減することができる。 |
| ● | 金属リチウムリサイクル：今日回収されている他の電池モジュールと同様に、理想的な自動車-金属箔は将来的にも回収する必要がある。私たちは生産的で費用効果的な回収方法を探索し続けている。 |
2022年6月30日現在、私たちは62件のライセンス特許と57件の保留特許出願、および10年間の研究開発経験を持っており、私たちは技術革新の歴史を持っている。私たちは材料科学、化学、工学、ソフトウェアを含む、開発過程の各方面で専門知識を持つ従業員を含む強力な研究開発チームを持っている。私たちはトップレベルの技術や工学人材の研究開発と採用に大きな投資を行い、私たちの電池技術を向上させるつもりです。我々のチームの強大化と中国で提案されている1 GWhパイロット施設の規模(2023年に完成し2024年に運営開始予定)に伴い，我々の材料消費と現金利用率の経時的変化も著しく増加する。
商業化する
我々は現在，原設備メーカーが電気自動車に要求する規格に適合したAサンプル電池の開発·生産に努めており，2025年の商業生産実現を目指している。本四半期報告の日までに、私たちのパイロット施設の第一段階が完成し、随時使用することができます。私たちは引き続き私たちの生産プロセスを改善して、費用効果のある量産を実現します。我々の1 GWhパイロット施設と韓国施設は2023年までに完成する予定であり，その後10 GWhの合弁工場であり，2023年と2024年に完成し2025年に運営され，2027年には30 GWh(我々の拡張i施設)に達する予定である。また，2026年には30 GWhの施設を建設し，2028年には70 GWh(我々の拡張II施設)に達する予定であり，我々の既存施設の追加拡張を代表している。全体的に言えば、2028年までに100キロワット時を超える生産能力を持つことが予想される。
競争
ITサービスの電気自動車市場と同様に、電池市場の成長が急速で、競争が激しく、大手老舗会社やSESなどの新興参入者の革新によって推進されている。私たちは、現職者および他の新興参入者が、彼らの技術を推進し、より多くの潜在的顧客に接触するか、または元のデバイス製造業者(または他の第三者)と戦略的関係を確立するために、より多くのリソースを有する可能性があり、これが競争優位を得る可能性があることを認めている。私たちはさらに、これらの違いがあれば、私たちの業務、運営結果、または財務状況を損なう可能性があることを認めます。
資金需要
設立以来、私たちの運営は純損失と負のキャッシュフローを生み出した。私たちの理想的な自動車金属電池の研究開発に重大な遅延がないと仮定して、私たちの現金資源は十分だと信じています
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カタログ表
私たちの試験施設を完成させ、私たちの拡張I施設を作るために資金を提供する。より多くの情報については、次の“流動性と資本資源”を参照されたい。
政府の規制とコンプライアンス
政府には電池安全，電池輸送，車両への電池使用，工場安全と危険材料の処分に関する規定がある。私たちは最終的に私たちの電池を市場に販売するためにこのような規定を守らなければならないだろう
新冠肺炎の影響
2019年12月に新型コロナウイルス株(新冠肺炎)が出現して以来、新冠肺炎の疫病はすでに全米と全世界範囲内で普遍的な商業中断をもたらした。新冠肺炎の影響と潜在的な影響は限定されないが、それが全体の経済状況、貿易と融資市場に与える影響、顧客行為の変化、及び全体的に業務運営の全体的な連続性にもたらす重大な不確定性を含む。新冠肺炎の伝播も電気自動車と電気自動車電池の製造、交付と全体のサプライチェーンを乱し、世界市場の自動車販売台数の低下を招いた。特に、自動車チーム事業者が電気自動車の購入を延期したり、内燃機関自動車の燃料価格が内燃機関自動車から電気自動車への移行を加速させるのに十分なインセンティブが生じていない場合、電気自動車や電気自動車電池メーカーが新冠肺炎の影響によるコスト増加を緩和しようと努力し、電気自動車メーカーが電気自動車の全面的な商業化生産のスケジュールを遅らせることや、これらのサプライチェーン中断などの負の影響があれば、新冠肺炎危機は電気自動車電池の需要低下を招く可能性がある
疫病による政府当局は多くの措置を実施して、新冠肺炎の伝播を抑制し、旅行禁止と制限、隔離、その場と家の避難命令及び企業の閉鎖を含む。私たちは以前も、製造業の一時閉鎖、雇用と給与調整、そして私たちの起動と製造計画を支援する行政活動の障害の影響を受けていました。
不要業務の再開と不必要な対面作業の制限の緩和に伴い、2021年1月1日以来、研究開発募集に力を入れ、対面作業への投資を増加させた。現在，予測可能な未来には，科学者，エンジニア，技術者の追加雇用や，製品開発，プロトタイプ，試験電池の建設に追加的な工場や設備が投資されるため，研究開発費が大幅に増加することが予想される。上海新冠肺炎事件の急増により、私たちの上海事務所は2022年4月に政府の規定によって一時的に閉鎖され、私たちの開発、テストと製造仕事及び私たちの製品計画と影響を受けた地区のサプライヤーから材料を得る能力は1ヶ月以上延期された。政府の強制閉鎖は2022年6月1日に解除され、上海工場はその後再開された。もし私たちの従業員が病気、隔離、政府行為、あるいは他の新冠肺炎に関連する制限を含めて有効に働くことができなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるだろう。
私たちは引き続き私たちの業務と地理的位置に対する新しい冠肺炎のすべての影響を密接に注目して、それが私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナーと潜在的な流通ルートと顧客に与える影響を含む。新冠肺炎疫病がどの程度我々の業務に影響を与え続ける可能性があるかは、持続的な事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は不確定であり、予測もできない。たとえ新冠肺炎の疫病が消退したとしても、新冠肺炎はいかなる経済衰退も含めて、世界経済により長期的な影響を与える可能性があるため、私たちの業務は引き続き悪影響を受ける可能性がある。もし新冠肺炎疫病の直接或いは長期影響が政府財政に重大な不利な影響を与える場合、電気自動車購入と他の政府支持計画に関連する激励措置の持続可能性に不確定性が存在することを招く。そのほか、新冠肺炎症例の再発或いは他の変異或いは菌株の出現は他の広範或いは更に深刻な影響を招く可能性があり、具体的に感染率が最も高い地区に依存する。
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カタログ表
経営成果の構成部分
私たちは商業化前の発展段階にある早期成長型会社で、一つの運営部門を通じて業務を展開しています。私たちは顧客への販売から何の収入も得ていません。私たちの歴史的業績は私たちの未来の業績を代表できないかもしれません。原因は予測が難しいかもしれません。私たちが将来収益性を達成するために十分な収入を創出することは私たちの製品の開発の成功に大きくかかっています。したがって、私たちの将来の財務業績の駆動要素とこれらの業績の構成要素は私たちの過去の運営業績と比べものにならないかもしれない。
研究と開発
研究開発費には、主に、科学者、経験豊富なエンジニアおよび技術者の株式報酬費用、製品研究開発のための材料および用品費用、プロセス工学作業および試験費用、およびコンサルタントに支払う費用、特許に関する法律費用、減価償却、分配された施設および情報技術コストを含む給与を支払う費用と人員に関連する費用が含まれる。我々が性能、生産量、コストともに受け入れられる電池セルを開発しようとしていることに伴い、将来的には、科学者、エンジニア、技術者の追加雇用、および製品開発、プロトタイプおよび電池セルテストのための工場や設備の建設に投資するため、研究開発と関連費用が大幅に増加することが予想される。
一般と行政
一般費用および行政費用は、主に、株式ベースの報酬費用、財務、法律および人的資源機能に基づく費用、取締役および官僚保険費用、外部請負業者および専門サービス料、監査およびコンプライアンス費用、法律、会計およびその他のコンサルティングサービス、分配された施設および情報技術費用(減価償却を含む)を含む給与および人事関連費用を含む。私たちは上場企業としての成長と運営を支援するために、従業員数を迅速に拡大し続けている。したがって、私たちは近い未来と予測可能な未来に、私たちの一般的で行政的費用が大幅に増加すると予想する。ビジネス運営開始後、お客様や販売支援、広告費用も発生する予定です。
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カタログ表
経営成果
次の表に示した時期における私たちの歴史的経営実績を示す
運営費
6月30日までの3ヶ月間 | $ | % | |||||||||
(単位：千) | 2022 | 2021 | 変わる | 変わる | |||||||
研究開発 | $ | 7,192 | $ | 3,508 | $ | 3,684 | 105 | % | |||
一般と行政 | 11,867 | 3,049 | 8,818 | 289 | % | ||||||
総運営費 | $ | 19,059 | $ | 6,557 | $ | 12,502 | 191 | % | |||
6月30日までの6ヶ月間 | $ | % | |||||||||
(単位：千) | 2022 | 2021 | 変わる | 変わる | |||||||
研究開発 | $ | 11,259 | $ | 6,491 | $ | 4,768 | 73 | % | |||
一般と行政 | 26,997 | 4,505 | 22,492 | 499 | % | ||||||
総運営費 | $ | 38,256 | $ | 10,996 | $ | 27,260 | 248 | % | |||
研究と開発
2022年6月30日までの3カ月間、研究開発支出は370万ドル増加し、105%増の720万ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月間の研究開発支出は350万ドルだった。この増加は、主に従業員コストが190万ドル増加したためであり、これは、2022年2月の業務合併取引の一部として発行された制限プレミアム株に関連した170万ドルの株式ベースの報酬支出を含む当社が行っている電池開発開発事業を支援するために従業員数を増加させたためである。また，我々の先進的な人工知能ソフトウェアやBMSに関するソフトウェア開発コストは190万ドル増加し，実験室消耗品や材料供給の支出は90万ドル増加した.残りの増加は非物質的な他の支出によるものだ。これらの成長は部分的に相殺されました共同開発援助から130万ドルの補償を受けた。
2022年6月30日までの6カ月間で、研究開発費は480万ドル増加し、73%増の1130万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間の研究開発費は650万ドルだった。この増加は主に従業員コストが280万ドル増加したためであり、これは主に、230万ドルの株式ベースの報酬支出を含む当社が行っている電池開発開発事業を支援するための従業員数を増加させ、そのうち130万ドルが2022年2月の業務合併取引の一部として発行された制限プレミアム株に関連しているためである。また，我々の先進的な人工知能ソフトウェアやBMSに関するソフトウェア開発コストは190万ドル増加し，実験室消耗品や材料供給の支出は160万ドル増加した.残りの増加は非物質的な他の支出によるものだ。これらの成長は部分的に相殺されました共同開発援助から170万ドルの補償を受けた。
一般と行政
2022年6月30日までの3カ月間で，一般·行政費は880万ドル増加し，289%増の1190万ドルに達したが，2021年6月30日までの3カ月の一般·行政費は300万ドルであった。この増加は主に従業員コストが560万ドル増加したためであり、これは主に上場企業としての運営を支援する従業員数が増加し、その中には380万ドルの株式ベースの報酬支出が含まれており、そのうち110万ドルは2022年2月の業務合併取引の一部として発行された制限プレミアム株に関連しているためである。また、保険費用は200万ドル増加し、会社役員や特定の上級管理者への賠償義務下の潜在的な責任を支払い、外部相談、法律、監査、会計サービスに関連する専門費用および外部サービスを90万ドル増加させた。残りの増加は非物質的な他の支出によるものだ。
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カタログ表
2022年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は2250万ドル増加し，499%増の2700万ドルに達したが，2021年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は450万ドルであった。この増加は主に920万ドルの人員コストが増加したためであり、これは主に、650万ドルの株式ベースの報酬支出を含む上場企業としての運営を支援する従業員数を増加させ、そのうち230万ドルが2022年2月の業務合併取引の一部として発行された限定的なプレミアム株と関連しているためである。また、保険者の利益責任に関する繰延発売コストが460万ドル増加したため、保険費用は330万ドル増加し、会社役員や一部の上級管理者への賠償義務下の潜在的債務を支払うために、外部コンサルティング、法律、監査、会計サービスに関する専門費用や外部サービスは220万ドル増加し、会社のマーケティングや広報に関する費用は150万ドル増加し、主に米国や韓国の事務所に関する費用は140万ドル増加した。残りの増加は非物質的な他の支出によるものだ。
非経営的プロジェクト
利子収入
通貨市場基金への投資が増加したため、2022年6月30日までの3カ月と6カ月の利息収入はそれぞれ50万ドル増加したが、前年同期の利息収入はわずかだった。
収益負債公正価値変動収益純額
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、私たちはそれぞれ2900万ドルと2130万ドルの収益を生み出し、これは保証人の収益負債の公正価値の変化と関係がある。公正価値のこの変化により、会社は2022年6月30日までの3ヶ月間の純収益を報告しました。公正価値は、簡明総合経営報告書と全面赤字を差し引いて他の(費用)収入に記録されている非現金収益です。保証人が利益負債の公正価値と会社の株価とをリンクさせているため、株価の持続的な変動は公正価値の変化を招き、さらなる収益或いは損失をもたらす可能性がある。その他の資料については、簡明総合財務諸表の“付記5-公正価値”を参照されたい。
その他の収入，純額
2022年6月30日までの3ヶ月間に120万ドルの他の支出がありましたが、2021年6月30日までの3ヶ月の他の支出は10万ドルでした。その他の支出が110万ドル増加したのは、主にある退職後の福祉を計上したためであり、一部は実現されていないと実現された外貨収益によって相殺され、これは主にドルが人民元(人民元)とウォン(ウォン)に対して強くなったためである。
2022年6月30日までの6ヶ月間に130万ドルの他の支出がありましたが、2021年6月30日までの6ヶ月の他の収入は80万ドルでした。その他の支出が210万ドル増加したのは、主にある退職後の福祉を計上したことと、前年に2020年の購買力平価ローンを免除したことで記録された収益であったが、未実現と実現した外貨収益の部分によって相殺され、これは主に人民元とウォンに対してドルが強くなったためである。
所得税支給
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の所得税支給は重要ではない
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カタログ表
流動性と資本資源
2022年2月3日、上記業務合併とPIPE融資により、2兆829億ドルの純収益を調達しました。これまで、私たちは設立以来、私たちの償還可能な転換可能な優先株を売却することで約2兆699億ドルの資金を調達した。2022年6月30日現在、我々の現金、現金等価物、制限的現金総額は4.052億ドル、累計赤字は1億123億ドルだった。事業化前の発展段階にある早期成長型会社として、私たちが設立以来発生した純運営損失は、私たちの戦略や予算と一致しています。私たちの手元の現金は、少なくとも今後12ヶ月以内の私たちの運営資本と資本支出需要を満たすのに十分であり、私たちのパイロット施設の完成と私たちの拡張I施設の創設に資金を提供するのに十分であると信じています。しかし、予想される開発の遅延を含む様々な理由で、追加的な資金が必要になる可能性がある。
事業合併と配管融資で得られた資金は、将来の研究開発活動に使用され、プレハブ電池の生産を促進するために、2024年までに試作ラインを建設するのに十分である。私たちはまだ私たちの業務運営から何の収入も生まれていません。そして設立以来、利益運営や運営の正のキャッシュフローを実現していません
私たちは、業務合併の収益、投資家の資本、将来必要な金融機関の融資、予想される製品販売収入を通じて、私たちの運営に資金を提供する予定です。私たちが製品の開発に成功し、商業運営を開始し、業務を拡大する能力は、私たちの運営資金需要、株式および/または債務融資の利用可能性、および時間の経過とともに、私たちが運営から正のキャッシュフローを生成する能力を含む多くの要素に依存する
私たちの業務の資本集約型の性質により、今後数年間の支出を支払うのに十分な収入が生じることなく、大量の運営費用を維持することが予想される。時間が経つにつれて、合弁企業や他の戦略的手配の設立、株式、株式関連証券や債務証券の発行、金融機関からの信用獲得など、様々な可能な方法でより多くの資金を調達する必要があると予想される。これらの資金は、私たちのExpansion I施設およびExpansion II施設の創設を含む、私たちの主要な流動資金源、持続コスト(例えば、私たちの電池に関する研究および開発)、および製造施設の建設に資金を提供する予定です
追加資金が必要な場合、または他の方法で追加融資源を求めるか、または上記の他の手配を達成することが有益であれば、私たちの無債務貸借対照表は、合理的な条件で融資を得ることができると信じています。しかし、必要に応じて、これらの追加資本が魅力的な条件で提供されることは保証されず、もしあれば、株主の権益を希釈する可能性がある。私たちは製品開発への投資水準を下げたり、私たちの業務を削減したりすることを余儀なくされるかもしれない。しかも、債務費用は予想以上に高いかもしれない。運営からの正のキャッシュフローが実現または継続できる保証もない.
キャッシュフローの概要
次の表は、私たちが示した期間のキャッシュフローデータをまとめました
6月30日までの6ヶ月間 | |||||
(単位：千) | 2022 | 2021 | |||
現金(用)由： | |||||
経営活動 | $ | (28,155) | $ | (15,141) | |
投資活動 | (10,041) | (140,747) | |||
融資活動 | 282,982 | 187,897 | |||
為替レート変動が現金に与える影響 | (676) | 72 | |||
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 | $ | 244,110 | $ | 32,081 | |
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カタログ表
経営活動
これまで，我々が経営活動で使用してきたキャッシュフローには，主に研究開発に関する賃金，消耗品や用品，我々の共同開発に関する支出や精算，一般や行政活動の施設費や専門サービスがある。私たちは研究開発者の募集を増やして、私たちの工事を加速させることに伴い、私たちの運営から実質的な現金流入が発生する前に、私たちが運営活動で使用する現金は大幅に増加すると予想されます
2022年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は2，820万ドルであり、主な原因はスポンサー利益負債公価値変動収益2，130万ドル調整後の純損失1，800万ドル、株式ベースの給与支出870万ドル、および減価償却と償却100万ドルであったが、200万ドルの運営資本現金流入部分によって相殺された。運転資金の現金流入の原因は、関連側の売掛金が250万ドル減少し、売掛金が230万ドル増加し、計上費用と他の負債が130万ドル増加したが、前払金と他の資産が410万ドル増加した部分がこの影響を相殺したためである。関連側の売掛金の減少は連合開発協会の活動によって推進されている。売掛金増加の主な原因は、業務合併や配管融資に関する取引コストである。計上すべき費用や他の負債増加の主な原因は、ある退職後の福祉を会計処理したことである。前払い金及びその他の資産の増加は、主に、取締役及び特定の上級管理者に対する私たちの賠償義務下の潜在的負債を支払うための保険コストによるものである。
2021年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は1510万ドルであり、主な原因は減価償却と償却調整後の1020万ドルの純損失、80万ドルのPPP支払手形の容赦収益、および20万ドルの株式ベースの給与支出であったが、510万ドルの運営資本流出部分によって相殺された。運営資金流出は主に関連側の売掛金が500万ドル増加したが，計上すべき費用と他の負債が20万ドル減少した部分がこの影響を相殺したためである。関連側からの売掛金増加は主に売掛金やその他の負債が減少したためであり，主に2021年4月に売掛金が支払われたためである。
投資活動
2022年6月30日までの6ヶ月間の投資活動のための現金純額は1，000万ドルであり、これは上海と韓国の施設に関連する物件、工場、設備の購入によるものである。製造業パイロット施設の拡張に引き続き投資しているため、2022年の残り時間の資本支出は2021年同期より増加すると予想される。
2021年6月30日までの6カ月間、投資活動のための現金純額は1兆407億ドルで、1.508億ドルの短期投資と300万ドルの財産と設備を購入したが、一部は1310万ドルの短期投資満期収益によって相殺されたためだ。
融資活動
2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は2.83億ドルで、主に取引コストを差し引いて業務合併とパイプライン融資から得られた収益によるものだ
2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は1兆879億ドルで、Dシリーズ償還可能な転換可能優先株を発行する収益と関係がある。
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カタログ表
債務
2020年4月、私たちは80万ドルのPPPローンを申請して獲得した。2021年2月、私たちはこの計画の条項に基づいてすべての債務の完全免除を獲得し、2021年12月31日までの年度総合運営報告書と全面損失に80万ドルの他の収入収益を記録した。この申請の日まで、私たちは未済債務を持っていない。
契約義務と約束
次の表は、2022年6月30日現在の現金支出の重大な契約債務とこれらの債務の満期期限をまとめています
短期.短期 | 長い間 | 合計する | ||||||
購入義務(1) | $ | 12,287 | $ | 1,915 | $ | 14,202 | ||
| (1) | 購入義務には，韓国における試生産施設の建設と内装協定の下での約束が含まれている。このような約束は調達注文とサプライヤー契約から来た。 |
表外手配
2022年6月30日まで、金融機関が発行した様々な信用状があり、総額は50万ドルです。信用状は会社がその経営賃貸契約に基づいて保存しなければならない保証金に関するものです。私たちはこれらの未返済信用証の担保としての現金を制限し、これらの信用状は私たちの合併貸借対照表上の他の流動資産と他の資産に含まれています。信用状の下では何の金額も引き出していません。
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カタログ表
重要な会計見積もりと判断
私たちの財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されています。このような審査されていない簡明総合財務諸表を作成する際には、著者らは判断を用いて推定と仮定を行い、簡明財務諸表の日付が審査されていない既報資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内にすでに提出された支出に影響を与える必要がある。
以下の場合、会計推定または仮定が重要であると考えられる：(1)推定または仮定の性質が複雑または高度な判断を必要とし、(2)異なる判断、推定、および仮定を使用することが、監査されていない簡明な財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。我々の主要会計政策は、付記2-2022年6月30日現在および2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の付記が審査されていない簡明総合財務諸表の届出基準に記載されており、この付記2は本四半期報告Form 10-Qに含まれている。私たちは以下に述べるように、私たちの重要な会計推定だと思う。
株に基づく報酬 | ||
説明する | 判断と不確実性 | 結果が仮説と異なれば影響 |
我々は、ASCテーマ718-株式報酬の規定に基づいて、株式の報酬費用を記録している。ASCトピック718は、従業員の株式オプションの付与を含む従業員へのすべての株式奨励を要求し、財務諸表においてその公正価値に基づいて確認されなければならない。 業務合併前に、Old SES普通株の付与日公允価値は、従来、取締役会が管理職の協力と独立推定値によって決定されてきた。 | ASCトピック718の規定によれば、株式ベースの発行を推定し、補償コストを記録する償却方法を決定するための適切な公正価値モデルが決定され、これは以下の仮定の影響を受ける可能性がある ● 所期期限 ● 予想変動率 ● 期待配当収益率 ● 無リスク金利 | これらの判断または推定のいずれかを変更すれば、報告された株式ベースの報酬額が大幅に増加または減少する可能性がある |
現金限定株 | ||
説明する | 判断と不確実性 | 結果が仮説と異なれば影響 |
稼いだ制限株は従業員に発行された単一部分株式奨励として入金され、時間や株価帰属障害の制限を受ける。これらの稼いだ制限株には株価帰属障害があり、受信者のサービスが帰属前に終了すれば、没収される可能性もある。ASC 718-株報酬によると、株式報酬は、経営陣の協力の下で成約時に決定された公正価値と独立推定値に基づくことを確認した。 | ASCトピック718の規定によれば、株式ベースの発行を推定し、補償コストを記録する償却方法を決定するための適切な公正価値モデルが決定され、これは以下の仮定の影響を受ける可能性がある ● 所期期限 ● 予想変動率 ● 期待配当収益率 ● 無リスク金利 ● 制御権変更の確率 | これらの判断または見積もりのいずれかを変更すれば、株主権益報告における収益額の大幅な増加または減少を招く可能性がある。 |
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カタログ表
スポンサー利得責任 | ||
説明する | 判断と不確実性 | 結果が仮説と異なれば影響 |
ある保証人の利益株式は公正価値によって計量された派生負債が入金され、公正価値変動は簡明総合経営報告書と各報告期間の全面的な損失に記録されている。保証人が稼ぐべき保証人の利益株式数を決定する利益事件には、当社の普通株と完全にリンクしていない事件が含まれているからである 当社の上場普通株の公正価値は、管理層と独立推定値の協力の下で、推定日ごとに派生負債の公正価値を決定するために使用される。 | 私たちは適切な公正価値モデルを用いて派生負債を評価して、私たちの簡明な総合経営報告書と全面損失に公正価値の変化を記録することにしました。これは以下の仮定の影響を受ける可能性があります ● 予想変動率 ● 無リスク金利 ● 所期期限 ● 制御権変更の確率 | これらの判断または推定のいずれかを変更すれば、報告書の稼ぎ負債額の大幅な増加または減少を招く可能性がある。 |
賃貸借証書 | ||
説明する | 判断と不確実性 | 結果が仮説と異なれば影響 |
我々はASC 842レンタルを採用し、初期申請日は2022年1月1日であり、修正された遡及方法を使用し、いくつかのオプションの移行減免を提供した 賃貸開始日には、原始年期が12ヶ月以下の短期賃貸を除いて、吾らはすべてのレンタルの使用権資産及び賃貸負債を確認した。ROU資産はリース期間内にリース資産を使用する権利を表す。賃貸負債とは、賃貸項目の下での賃貸支払いの現在価値を指す 計量賃貸負債に含まれる賃貸支払いは、(1)レンタル期間を取り消すことができない固定リース支払いと、(2)継続選択権を行使するオプションの継続期間を合理的に決定する固定リース支払いと、(3)レンタル開始時の有効指数またはレートに基づいて、関連指数またはレートに依存する可変リース支払いと、を含む。同社のいくつかの不動産賃貸契約は、レンタル開始時に決定された基礎指数またはレートに依存しない可変賃貸支払いを要求する。このような支払いと比率や指数による支払い変動は発生時に営業料金で確認されます。 | リース負債の計量は、継続選択権を有する予期されるリース期間に依存し、継続選択権が行使されることが合理的に決定される。当社の経営リースは暗黙的な金利を提供していないため、当社は賃貸開始日に、類似経済環境下で、担保ベースの借入金の逓増借款金利を想定しています | これらの判断または推定のいずれかを変更すると、報告されたROU負債額が大幅に増加または減少する可能性がある。 |
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カタログ表
新興成長型会社会計選挙
雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守するまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では，会社は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができ，いずれの選択も延長された過渡期を利用しないことは撤回できないと規定している。
我々は証券法第2(A)節で定義されている“新興成長型企業”であり、新たな財務会計基準を利用して移行期間を延長するメリットを選択している。我々は、(A)新たな成長型企業ではなく、または(B)雇用法案に規定された延長移行期間から離脱することを明確かつ撤回できないまで、この延長された移行期間を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することが予想される。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。
雇用法案によると、(A)エフィン豪初公募5周年(2027年12月31日)後の最初の会計年度の最終日まで、(B)私たちの会計年度総収入が少なくとも10.7億ドルの会計年度の最終日まで、新興成長型会社となる。(C)我々の非関連会社が少なくとも7.0億ドルの未償還証券を保有し、米国証券取引委員会規則により“大型加速申請者”とみなされた日、または(D)過去3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。2022年6月30日現在、我々非関連会社が保有する普通株の時価は7億ドルを超えているため、2022年12月31日から“新興成長型会社”ではなくなる。
最近の会計公告
最近の会計声明、これらの声明の採用時期、および当社の財務状況、経営結果およびキャッシュフローへの潜在的な影響についてのより多くの情報は、本四半期報告Form 10-Qに添付されている2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の監査されていない簡明な総合財務諸表の“付記2--列報基礎”を参照されたい。
その他の情報
同社のサイトはwww.es.aiです。会社のウェブサイトに含まれている情報は本報告書の一部ではない。当社の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正またはこれらの報告に含まれる証拠を含む、米国証券取引委員会に提供または提出された情報は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く会社のウェブサイトを介して無料でダウンロードされるであろう。同社の米国証券取引委員会届出書類は、それに関する証拠を含めて、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで直接調べることもできる。
当社はそのサイトを材料会社情報の配信ルートとして利用することができる。会社の財務やその他の重要な情報は通常、会社のサイトに公開され、以下のサイトで取得することができますWwws.es.ai. したがって，投資家は会社のプレスリリース，米国証券取引委員会の届出文書，公開電話会議やインターネット放送に注目するほか，このチャネルにも注目すべきである.しかし、私たちのウェブサイトの内容はこの報告書の一部ではない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
当社は金利変化、インフレと外貨両替と取引リスク、資金源リスク、危険事象、特定資産リスクを含む様々な市場リスクとその他のリスクに直面している。
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金利リスク
我々の金融商品と金融状況の市場金利リスクは、金利の不利な変化による潜在的な損失を表す。2022年と2021年6月30日現在、私たちはそれぞれ4.052億ドルと1.61億ドルの現金、現金等価物、および限定的な現金を持っており、米国債通貨市場基金と短期共同基金を含む。私たちの投資は低リスクなので、直ちに10%の金利変化は私たちの現金と現金等価物の公平な市場価値に実質的な影響を与えません。
外貨リスク
私たちの中国と韓国の子会社を除いて、私たちのすべての実体とその子会社の本位貨幣は米ドルで、それぞれ人民元とウォンをその本位貨幣とし、その主要な経営経済環境を反映している。私たちは通貨取引の再計量と両替の危険に同時に直面すると予想される。今まで、私たちは為替変動に対していくつかの開放があって、私たちは未来にそうするかもしれないにもかかわらず、このような開放はまだありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(我々の最高経営責任者やCEOを含む)の監督·参加の下で、1934年の証券取引法(改正)下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年6月30日までの財政四半期末における開示制御および手続きの有効性を評価した。D.D決済制御およびプログラムは、合理的な保証を提供するための制御およびプログラムを含むが、これらの情報が、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、これらの情報が蓄積され、我々の経営陣に伝達されることを保証し、我々の最高経営者および最高経営責任者を含み、直ちに要求開示に関する決定を下すことができるこの評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年6月30日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、以下に述べるように、我々の開示制御や手続きは有効ではないと結論した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである
重大な弱点が発見されたにもかかわらず、経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含み、本四半期報告書10-Q表に含まれる簡明な総合財務情報は、すべての重大な面で、米国公認会計原則に記載されている間の財務状況、経営結果、およびキャッシュフローを公平に代表していると考えられる。
物質的弱点
私たちは2021年の年次報告書とスーパー8-K修正案で開示されたように、二つの重大な弱点を発見した。最初の実質的な弱点について私たちの経営陣はエフィン豪の内部統制が説明と計算を巡っていると結論しました複雑な金融商品があります効果的な設計やメンテナンスはありませんこの重大な弱点により、エフィン豪は2021年1月11日までの監査資産負債表の再報告を行い、これまでにその四半期報告書で改訂された10-Q2021年3月31日までの四半期は、2021年6月14日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告および2021年3月31日、2021年6月30日および2021年9月30日までの四半期の中期連結財務諸表.
旧SESの2つ目の大きな弱点は、株式ベースの報酬支出の計算や株式ベースの報酬開示に関連しており、まだ救済されていない。私たちはやった注釈設計するあるいは…私たちの会計と報告要件を満たすために効果的な内部統制環境を維持する。この重大な疲弊により、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中期総合財務諸表を再報告しました。これらの報告書は
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カタログ表
これまでに米証券取引委員会に企業合併に関する書類を提出してきた。しかもこの実質的な弱点はそれは..株式に基づく報酬と開示,1株当たりの利益を報告することは、連結財務諸表の重大な誤報を招くが、これらの誤報は適時に予防や発見できない。
財務報告の内部統制の変化
以下の“経営陣救済措置”で述べたように、当社の財務報告の内部統制を改善するための行動を除いて、当社の最近の財政四半期の財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化はない
経営陣の救済措置
私たちは、発見された重大な弱点を修復し、財務報告に対する私たちの内部統制を強化するための手順を取った
| ● | 私たちは合格したアシスタント会社のディレクター、SOX取締役(以下の定義)とアメリカ証券取引委員会報告と技術会計上級マネージャーとマネージャーを含む適切な上場企業の経験と技術知識を持つコンプライアンス、会計、財務者を追加的に招聘した。様々な財務報告手続きに関連する重要な制御を実行するために、第三者コンサルタントを利用して内部資源を補完していきたいと思います。 |
| ● | 私たちは技術会計問題の支援文書を識別、研究、準備する能力を向上させた |
| ● | 私たちは、テレデビル委員会(“COSO”)協賛組織委員会(“COSO”)が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づいて、私たちの財務報告の内部統制の文書、評価、修復、テストに協力するグローバル会計コンサルティング会社を招聘した。 |
| ● | 我々は、新たな制御措置の実施を開始し、明らかにされた重大な誤報リスクを低減するために、取引、審査、情報技術、およびユーザアクセス制御を含む既存の制御措置を再設計した。 |
| ● | 上記に加えて、財務報告書の開示制御及び手順及び内部統制に対する私たちの有効性を向上させるために、外部コンサルタントと連携している。 |
私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制を修復して改善するために多くの努力と資源を使い続けるつもりだ。私たちは2022年に引き続き私たちの内部統制の改善に努力するとともに、重大な弱点を救済するための制御措置を評価します。私たちは現在、2022年12月31日までに重大な弱点を救済する予定だが、私たちは予想された時間枠内で重大な弱点の修復に成功することを保証することはできない。2002年サバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)404(A)節の要求に基づいて有効な内部制御プログラムやプログラムを作成し、維持することができなければ、私たちの財務業績をタイムリーに正確に報告することができない可能性があり、これは投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの株価、業務、経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
時々、私たちは通常の業務過程でクレームを受けたり、訴訟や他の法的手続きに巻き込まれたりする可能性がある。私たちは現在、私たちの経営陣が私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている訴訟や法的手続きに参加していません。結果にかかわらず，弁護や和解コスト，管理資源分流などにより，訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。
第1 A項。リスク要因
この四半期報告書10-Q表に記載されている他の情報に加えて、2021年年報第I項第1 A項に開示されたリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書とをよく考慮しなければなりません。このような報告書で議論されているいかなるリスクも、私たちが現在知らない、または現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの運営結果、財務状況、または見通しに重大で不利な影響を与える可能性がある。本Form 10-Q四半期報告でカバーされている期間中、先に開示したリスク要因は大きく変化していませんが、以下の場合は除外します
世界の経済状況の不確実性と衛生流行病に関するリスクは
新冠肺炎の大流行は、我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのどんな側面でも運営能力は現在の新冠肺炎の大流行によって中断される可能性がある。
私たちは公衆衛生問題に関連する各種のリスクに直面して、流行病、大流行とその他の疫病を含み、進行している新冠肺炎の大流行を含む。新冠肺炎の影響と潜在的な影響は全体の経済状況、貿易と融資市場及び顧客行為の変化に対する影響、及び業務運営全体の連続性に対する重大な不確定性を含むが限らない。新冠肺炎の伝播も電気自動車メーカーとサプライヤー及び電気自動車電池の製造、交付と全体のサプライチェーンを乱し、世界市場の自動車販売台数の低下を招いた。特に、自動車チーム事業者が車両購入を延期したり、内燃機関自動車の燃料価格が内燃機関自動車から電気自動車への移行を加速させるのに不利なレベルに維持されている場合、電気自動車や電気自動車電池メーカーは、新冠肺炎の影響によるコスト増加を緩和しようと努力し、電気自動車メーカーが電気自動車の全面的な商業化生産のスケジュールを延期し、これらのサプライチェーン中断などの負の影響を維持すれば、新冠肺炎危機は電気自動車電池需要の低下を招く可能性がある
疫病による政府当局は多くの措置を実施して、新冠肺炎の伝播を抑制し、旅行禁止と制限、隔離、その場と在宅命令、企業とその他の公共衛生安全措置を含む。これらの措置は長く続く可能性があり、状況が悪化すれば、これらの措置を再実施する可能性があり、これは私たちの起動や製造計画に悪影響を及ぼす可能性がある。予防策として，今回の疫病に対して一定の予防措置をとり，2020年12月31日までの年度中に業務活動を減少させた。特に、私たちは一時的に従業員の報酬を下げ、すべての不必要な人員が家で仕事をし、自ら研究開発活動に参加することを減らすことを提案した。したがって、私たちの2020年の人員コストと出張関連費用は低い。私たちはまた基本労働者のための追加的な安全協定を施行することを要求され、これはプロジェクトの実行時間の遅延を招いた
不必要業務の再開と不必要な対面作業の制限の緩和に伴い、2021年12月31日までの年初以来、研究開発募集に力を入れ、対面作業への投資を増やした。しかし，新冠肺炎が蔓延し続けると，すでに緩和された措置が再実施される可能性がある。もしこれらの措置によって、私たちは所与の時間に任意の研究開発または製造施設の従業員と請負業者の数を制限しなければなりません。これは、私たちの開発、テスト、製造作業の遅延、および私たちの製品計画の遅延を招く可能性があります。例えば、上海のますます多くの新冠肺炎のケースにより、私たちの上海工場は2022年4月に政府に一時閉鎖され、私たちの開発、テストと製造仕事、私たちの製品計画及び影響を受けた地域のサプライヤーから材料を得る能力は一ヶ月以上延期されました。政府の強制閉鎖は2022年6月1日に解除された
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カタログ表
それ以来，上海工場は再開された.未来に他の臨時閉鎖が施行されないという保証はない。もし私たちの従業員が効果的に働くことができない場合、あるいは私たちが病気、隔離、政府行為、または新冠肺炎に関連する他の制限を含む、私たちの施設をより永久的に閉鎖することを要求された場合、私たちの運営は不利な影響を受けるだろう。
私たちは引き続き私たちの業務と地理的位置に対する新しい冠肺炎のすべての影響を密接に注目して、それが私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナーと潜在的な流通ルートと顧客に与える影響を含む。新冠肺炎疫病がどの程度我々の業務に影響を与え続ける可能性があるかは、持続的な事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は不確定であり、予測もできない。たとえ新冠肺炎の疫病が消退したとしても、新冠肺炎はいかなる経済衰退も含めて、世界経済により長期的な影響を与える可能性があるため、私たちの業務は引き続き悪影響を受ける可能性がある。もし新冠肺炎疫病の直接或いは長期影響が政府財政に重大な不利な影響を与える場合、電気自動車購入と他の政府支持計画に関連する激励措置の持続可能性に不確定性が存在することを招く。そのほか、新冠肺炎症例の再発或いは他の変異或いは菌株の出現は他の広範或いは更に深刻な影響を招く可能性があり、具体的に感染率が最も高い地区に依存する。
上場企業になることや上場企業としての運営に関するコスト増加を負担し続けており、我々の経営陣は、新たなコンプライアンス措置やコーポレートガバナンス実践を実施するために多くの追加時間を投入する必要があります。また、我々は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、より多くの重大な欠陥や重大な欠陥に遭遇する可能性があり、あるいは将来的に有効な内部制御システムを発展または維持することができず、これにより、私たちの総合財務諸表に重大なミスマッチが生じ、投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があることが分かった。
私たちは大量の法律、会計、その他の費用を発生し続けていますが、古いSESは民間会社としてこれらの費用を発生させていません。私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と保護法”の報告書の要求、および米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が可決され、成立する規則を守らなければならない。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入し続ける必要があるだろう。また、これらの規則と法規は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、特定の活動をより時間とコストを高くすることが予想され、これは私たちの運営費用を増加させるだろう。例えば、これらの上場企業に適用される規制は、取締役や上級管理者責任保険をより難しく、高価にする可能性があり、上場企業としての十分な保険範囲を維持するための追加コストを発生させる可能性があります。
効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を提供し、財務諸表における詐欺やエラーを防止し、上場企業として成功して運営するために必要です。私たちが2021年年報で開示したように、私たちの経営陣は、いくつかの複雑な金融商品をめぐるエフィン豪の解釈と会計の内部統制が効果的に設計されたり維持されていないと結論した。この重大な弱点により、エフィン豪の2021年1月11日までの監査資産負債表再報が、先に2021年6月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの四半期報告10-Q表で改訂され、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの四半期の中期連結財務諸表が改訂された。また、2021年年報に開示されているように、2021年度財務諸表を作成する際に、財務報告書の内部統制に大きな弱点があることがわかり、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の株式ベースの報酬支出と、株式ベースの給与開示の歴史的財務計算におけるいくつかの誤りと関連している。これらのミスは、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財務諸表を再記述すべきであると結論した。より多くの情報は“第1部，第4項.制御と手順”を参照されたい
そこで、上場企業の要求に適合するために、より多くの内部統制とプログラムを実施し、適切な上場企業の経験と技術知識を持つコンプライアンス、会計、財務者をより多く招聘するなど、様々な行動を続けている。我々が財務報告の内部統制の不足を補い、効果的な内部統制を実施·維持するための措置は、上場企業としての義務を履行し、信頼できる財務報告を作成するのに十分ではない可能性があり、必要な制御を適時に実施できない可能性がある。もし私たちが追加的な実質的な弱点や重大な欠陥を経験した場合、あるいは他の方法で開発または維持できなかった場合
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カタログ表
将来的に有効な内部統制制度の下で、投資家は私たちと私たちの財務諸表に自信を失う可能性があり、これは私たちの証券価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また、信頼できる財務報告書を提供したり、財務諸表における詐欺やエラーを防止することができなければ、私たちの名声や経営業績は大きな悪影響を受ける可能性があります。
また、上場企業として、私たちはサバンズ-オクスリ法案308と404条を実施した米国証券取引委員会の規則を守らなければならない。これらの規則によれば、経営陣は、我々の四半期·年次報告書における財務その他の情報を証明し、年次報告書を提出する際の財務報告の内部統制に対する我々の有効性を正式に評価する必要がある。また、私たちが新興成長型企業でなくなると、私たちの独立公認会計士事務所が発表した財務報告に関する内部統制報告書を含まなければなりません。
私たちが2012年にJumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型企業”である限り、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができます。私たちは、(1)財政年度の最終日(A)2026年1月11日、エフィン豪IPO完了5周年まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。ある程度、JOBS法案下の様々な報告書要件の免除を使用しないことを選択した場合、あるいは“新興成長型企業”に分類されなくなった場合、追加のコンプライアンスコストが発生し、収益性を低下させることが予想されます。2022年6月30日現在、我々の非関連会社が保有する普通株の時価は7億ドルを超えているため、2022年12月31日から“新興成長型会社”ではなく、独立公認会計士事務所は、2022年年報に財務報告に関する内部統制報告書を発行することを要求され、コンプライアンスコストが増加する見通しであり、サバンズ-オキシリー法案の要求に多くの経営陣が注目している。
公開報告会社として、私たちは、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が私たちの財務報告内部統制について時々確立している規制を守らなければならない。もし私たちが財務報告と開示統制と手続きの効果的な内部統制を確立して維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、それらをタイムリーに報告することができないかもしれない。
私たちは公開報告会社で、アメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が時々設立した規則を守っています。他の事項を除いて、これらの規則と条例は、財務報告の内部統制に関する手続きの確立と定期的な評価を要求している。上場企業の報告義務は私たちの財務·管理システム、プロセスとコントロール、そして私たちの人員にかなりの負担をもたらしています。
また、上場企業として、私たちの経営陣が財務報告に対する内部統制の有効性を証明できるように、サバンズ·オキシリー法案第404条に基づいて財務報告の内部統制を記録し、テストしなければなりません。これは、財務報告の内部統制を記録することを要求します。同様に、私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなく、財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供することを要求されます。もし私たちが当時“加速申請者”または“大型加速申請者”であれば。2022年6月30日現在、私たちの非関連会社が保有する普通株式の時価は7億ドルを超えているので、2022年12月31日から、私たちは“新興成長型会社”ではなく、私たちの独立公認会計士事務所は、2022年年報に私たちの財務報告に関する内部統制報告書を発表することを要求されます。
私たちはおそらく[増額]私たちの財務報告書の内部統制に関するコスト[今年と]今後数年でわが国の内部統制環境をさらに改善する。財務報告の内部統制における既存の重大な弱点を補うことができない場合、財務報告内部統制におけるより多くの重大な弱点が発見された場合、またはサバンズ-オキシリー法案404条を含む上場企業としての私たちの要求に適用される要求を遵守できなければ、私たちの財務業績を正確に報告することができない場合や、米国証券取引委員会が要求する時間枠でそれらを報告することができない可能性がある。このような状況が発生した場合、私たちはまた、米国証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。さらに私たちが断言できなければ
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カタログ表
私たちの財務報告の内部統制が有効である場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の有効性に意見を述べることができない場合、あるいは不利な意見を表明することができれば、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、資本市場への参入制限に直面する可能性があり、私たちの株価は悪影響を受ける可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
ない。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
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カタログ表
項目6.展示品
展示品違います。 |
| 説明する |
|---|---|---|
3.1 | 会社登録証明書(2022年2月8日に証券取引委員会に提出された会社現在8-Kレポート(ファイル番号001-39845)の添付ファイル3.1)。 | |
3.2 | SES AI Corporation別例(社が2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム現在報告の添付ファイル3.2(ファイル番号001-39845)を参照)。 | |
31.1† | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。 | |
31.2† | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて首席財務官証明書が発行された。 | |
32.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
32.2* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | |
101.INS† | 連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 | |
101.SCH† | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.CAL† | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.DEF† | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
101.LAB† | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.PRE† | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
104† | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
ここに申請を提出しました。
*手紙で提供されます。
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。
日付：2022年8月11日 | ||
セス人工知能会社は | ||
差出人： | /s/胡啓超 | |
名前： | 胡啓超 | |
タイトル： | 最高経営責任者 | |
(首席行政主任) | ||
差出人： | /s/京·ニリス | |
名前： | セイニアリス | |
タイトル： | 首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
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