添付ファイル 1.1

Global ヒューマンネットワーク会社。

引受契約

2021年2月9日

ViewTrade 証券会社

ヤシの木公園路西7280号、310軒の部屋です

フロリダ州ボカラトン市33433

引受業者の代表として

ここで付表Aに と命名する

女性たち、さんたち：

以下で署名されるケイマン諸島免除会社Global Internet of People，Inc.(その子会社および付属会社とともに、登録声明においてGlobal Internet of People，Inc.の子会社または付属会社のすべてのエンティティとして開示または記述されていることを含むが、これらに限定されない)、いくつかの引受業者(このような引受業者、Viewde Trade Securities，Inc.がその代表として、引受業者がいない場合は代表) のプロトコル(本プロトコル)を確認する。複数の引受業者 に言及すると、ここで使用される用語代表は、“引受業者”および“引受業者”)が引受業者に6，720，000株の普通株を発行および販売することと同じ意味、すなわち、額面0.0001ドル(“株”)を有するべきである。本プロトコルで想定する証券発売と販売 を本プロトコルでは“発売”と呼ぶ

1.br社株式、増発株式、および代表株式承認証。

(A)会社株を購入する。本プロトコルに記載されている陳述及び保証によると、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、当社は、合計6，720，000株(“実株式”)をそれぞれ及び非共同で引受業者に発行及び売却することに同意し、購入価格(割引及び手数料を差し引いた純額)は1株当たり3.70ドルである。引受業者は、当社が添付する付表Aのそれぞれの名称に対向する会社株を共同で購入することに共同で同意し、本契約の一部を構成する。

(B) 社株の引渡しと支払い。会社株の交付と支払いは東部時間 午前10：00に2日(2)に行わなければなりません^発送する)登録宣言発効日(“発効日”)以降の営業日は、以下のように定義される(または3番目(3)^研究開発)登録宣言が午後4：01以降に発効を宣言した場合、有効日以降の営業日となります。)または代表が会社と合意した時間に、引受業者弁護士事務所または代表が会社と合意した他の場所で。会社の株式交付と支払いの時間と日付を“成約日”と呼ぶ。 購入価格を支払い，会社株を代表する証明書を渡す終値を本稿では“終値”と呼ぶ.会社の株式を代表する証明書(その形式および実質は合理的な満足を表す) は、締め切りに連邦 (同じ日)の資金で代表会社の株式の代表に支払わなければならない(または預託信託会社(DTC)の全面的な迅速な移転施設によって証明されていない場合)、引受業者口座によって支払われる。会社株式は締め切り前の少なくとも二つの営業日に、書面で要求された名称及び額面で登録しなければなりません。認証を受けた場合、会社は、締め切り前に少なくとも1つの完全な営業日 を交付するために、代表を代表して会社の株を検査して梱包することを可能にする。当社には、代表者がすべての会社の株式について入札支払いを行わない限り、会社の株式の売却や交付義務はありません。

(C) 追加株式。当社は現在、引受業者に最大1，008，000株の追加株式(“追加株式”)を購入するための選択権(“超過配給選択権”) を付与し、いずれの場合も、 は当該等の証券(あれば)を超過販売することができる。超過配給選択権は引受業者が自ら決定し， は株式増発に用いる.

(D)超過配給選択権を行使する.本方法(1)第(C)項により付与された超過配給選択権は、発効日から45日以内に行使されなければならない。増発ごとに支払うべき買い取り価格は、第1(A)節に規定する会社の1株当たり価格に等しくなければならない。超過配給選択権の行使前に、引受業者はいかなる追加株式の購入義務も負わない。これにより付与された超過配給選択権は、代理が当社に口頭通知を行うことによって行使することができ、この通知は、隔夜メール、ファクシミリまたは他の電子送信によって書面で確認すべきであり、 は、購入した追加株式の数および追加 株式の交付および支払い日および時間(“オプション締切日”)を明らかにし、通知日 の後の5(5)個の完全営業日または会社が代表と合意した他の時間よりも遅れてはならない。引受業者の弁護士事務所または会社および代表によって合意された他の場所(遠隔ファックスまたは他の電子送信を含む)で。当該等の追加株式の受け渡し及び支払いが締め切りに発生していない場合、株式購入締切日は通知に記載された日を基準とする。すべてまたは任意の 部分の追加株式に対して超過配給選択権を行使した後、本稿で述べた条項と条件を満たした場合、(I)当社は、販売業者への販売通知に規定されている追加株式数、および(Ii)各引受業者がそれぞれ共同代理 ではなく、引受業者に通知する義務がある, その時点で購入していた追加株式総数のうち、その部分と、引受業者名に対する別表Aに記載されている会社株式数と会社株式総数との比を購入すべきであり、いずれの場合も、代表一任適宜決定された調整が必要である。

(E) 追加株式の引渡しと支払い。追加株式の支払いは、オプション終了日に連邦(同日)資金で送金され、代表に承認された形式および実質的な証明書を交付した後(またはDTCの便利さを介して)引受業者に支払わなければならない。追加株式は、オプション締切日の少なくとも2つの完全営業日前に書面要求を表す名称または名称およびライセンス額面で登録されなければならない。当社は、代表者が適用される追加株式について支払いを行わない限り、追加株式の売却または交付を義務付けていません。オプション締切日は、締め切りと同時にすることができるが、締め切りよりも早くなってはならない。その時間および日付が締め切りと同時にある場合、“締め切り”とは、会社の株式および増発株の受け渡し時間および日付を意味する。

(F)は授権書を表す.当社は、成約時に発行された株式の10%(10%)に相当する株式(追加株式を含む)を購入するために、適用の締め切り及び/又はオプション締切日(どの場合に応じて)に代表(及び/又はその指定者)に株式承認証を発行することに同意する。代表株式権証は全部或いは部分的に行使でき、発効日から180日から発効日5周年までの時に満了し、初歩的な行使価格は1株4.60ドルであり、br}は会社の株式初公開発売価格の115%(115%)に相当する。株式承認証及び代表株式証の行使後に発行可能な株式を代表し、以下、総称して“代表証券”と呼ぶ

会社株式、増発株式、代表者証券を以下、総称して証券と呼ぶ

2. 会社の陳述と保証。当社は(そのすべての子会社と制御された実体を含むべきである) は各引受業者に株式承認証とチノを発行し、それと合意し、本合意の日から及び締め切り及び各オプション締切日(あれば)：

(A) 当社は、表F-1(登録番号333-233745及び第333-252879号)の登録説明書を作成し、証券取引委員会(“証監会”)に提出し、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録された証券の改訂本及び関連する予備募集説明書を、このように改正された登録説明書(発効後の改正を含む。ある場合)は委員会によって発効が宣言され，これまでにそのコピーが保険者に交付されてきた。証券法第430 A条によれば、登録説明書の発効時に改訂された登録説明書は、募集説明書、財務諸表、付表、証拠物及びその他の情報(ある場合)を含み、発効時に登録説明書の一部とみなされ、以下、単に登録説明書と称する。当社が証券法第462条(B)条(a “規則462(B)登録宣言”)に基づいて提出された場合、または本合意条項(br})に従って登録宣言が提出された場合、別の説明がない限り、本明細書の用語“登録 宣言”への任意の言及は、規則462(B)登録宣言を含むとみなされるべきである。ルール462(B)登録宣言を除いて， が提出されれば提出時に発効し，これまで登録宣言に関する他の文書は委員会に提出されていない.すべての証券は“証券法”に基づいて“登録声明”に基づいて登録されている ，あるいは，ルール462(B)“登録声明”が提出されていれば, 証券法に基づいて正式に登録され、ルール462(B)登録宣言が提出される。当社は欧州委員会が提出した補足または補足情報のすべての要求に対応しました。証監会の書簡によると、“登録声明”や“規則462(B)登録声明”(あり)の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、この目的のために訴訟 を提出したり、当社の知る限り、証監会の脅威にさらされている。証券法及び証監会規則(“規則及び条例”)に要求があれば、当社は証券法第424(B)条(“第424(B)条”)に基づいて証監会に株式募集説明書を提出しなければならない。株式募集説明書は、ルール424(B)に従って証監会に提出される形態を採用するか、または、入札説明書がルール424(B)に基づいて証監会に提出されない場合、募集説明書は、登録説明書の発効時に登録説明書の一部として募集説明書に含まれる入札説明書であり、以下では“目論見説明書”と呼ばれる。“当社が引受業者に任意の改訂された目論見或いは募集定款の副刊を提供しない限り、株式募集定款とは異なる発行使用に供する(この改訂された募集定款或いは募集定款の補編が本会社が規則第424(B)条に基づいて提出しなければならないかどうかにかかわらず)、”株式募集定款“という言葉もまた、改訂された株式募集定款或いは募集定款副刊を指し、状況に応じて決定される, このような使用のために保険者に初めて提供された時から後。任意の予備入札説明書または株式募集説明書 は、登録説明書に含まれているか、または証券 法案規則424に従って委員会に提出された入札説明書であり、以下、“予備入札説明書”と呼ばれる。本明細書における登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書の任意の言及は、登録説明書の有効日、そのような予備入札説明書または入札説明書の日付(どの場合に応じて)が発効した日または前の規則および規定が参照によって組み込まれた証拠物を指すものとみなされるべきである。本プロトコルにおける登録宣言、ルール462(B)登録宣言、予備入札説明書および入札説明書のすべての言及、および上述した任意のbrのすべての修正または追加は、その電子データに基づいて収集、分析、および検索システムを含むものとみなされるべきである(“エドガー”)である。引渡し引受業者が使用する目論見書は、証監会が公布したS-T法規によって許可された範囲を除外しない限り、EDGARに従って証監会に提出される電子伝送コピーと同じである。

(B) 登録説明書又は任意の462(B)条の登録説明書が発効したとき、募集説明書が第424(B)条に基づいて初めて証監会に提出されたとき、募集説明書の任意の補充又は改訂が証監会に提出されたとき、証券の公開発売及び販売が完了するまでの他の全てのその後の時間。締め切り ，登録説明書及び目論見及びその任意の改訂本及びその補充或いは証拠物はすべて証券法及び規則及び条例の適用条文に符合するか、或いはすべての重大な方面で証券法及び規則及び条例の適用条文に符合し、しかも は重大な事実に対する不実陳述を含むこともなく、その中で必要或いは必要ないかなる重大な事実を陳述することも漏れず、陳述した状況に基づいて陳述し、誤解することもない。任意の予備募集説明書が初めて証監会に提出された場合(“登録説明書”またはその任意の修正案の一部として、または証券法第424(A)条に基づく)、およびその任意の改正または補足 が初めて証監会に提出された場合、この予備募集説明書およびその任意の改正およびその補編は、すべての実質的な面で証券法および規則および条例の適用規定に適合し、重大な事実の不真実な陳述を含まず、その中で陳述すべき任意の重大な事実または陳述を行うために必要な任意の重要な事実を見落としていない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。ただし、本項(B)は何の陳述も保証もしない, 登録 声明或いは株式募集定款或いは任意の関連予備募集定款或いはその任意の修正或いは補充書類に掲載されている或いは漏れた任意の資料について、brを根拠とし、そして任意の引受業者が代表を通じて書面で当社に提供した資料、特にbr}に符合する。双方は、任意の引受業者またはその代表によって提供されるこのような情報は、(I)募集説明書の表紙上の引受業者名および(Ii)募集説明書の“引受販売”部分(“引受業者情報”)のみを含むことを認め、同意する。

(C) いいえ：(I)販売時または以前に発行された任意の発行者によって代表される任意の一般的な自由作成募集説明書(以下のように定義される)および法定募集説明書(以下のように定義される)、これらはすべて一括して考慮される(“一般 開示案”と総称される)。または(Ii)任意の発行者代表の限られた用途の無料執筆募集規約(定義は以下参照)であって、一般開示資料パッケージと共に考慮された場合、販売時の重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれているか、または販売されているときに必要な重大な事実を記載することを見落としたり、漏れたりして、陳述された状況に応じて誤解されないようにする。前述の文は、登録説明書、一般開示資料パッケージ、または任意の発行者代表の自由作成目論見説明書(定義は以下に示す)における任意の法定募集説明書中の陳述または漏れには適用されない。

(D) 発行者によって代表される各自由作成募集説明書は、その発行日から成約日および各オプション成約日(ある場合)、または会社が の次の文で説明される通知または通知代表の任意の早い日まで、その時点の登録声明または入札説明書に記載されている 情報と衝突、衝突、または衝突する情報を含まない、含まれていない、または含まれていない。発行者代表の自由執筆募集説明書が発行された後の任意の時間に、そのようなイベントまたは発展が発生または発生した場合、発行者代表の自由執筆募集説明書は、そのときの登録声明または募集説明書に含まれる情報と衝突したり、衝突したり、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述を行うために必要な重大な事実として漏れたり、その後の状況に応じて誤解を持たない場合、Br社は、そのような衝突を除去または修正するために、会社が自費でタイムリーに修正または補充する前に、発行者代表の自由作成説明書 の使用を停止することができるように通知または直ちに通知することができる。以上の2つの文は、どの発行者代表も、引受業者情報に基づいて、引受業者情報と一致する自由作成目論見書中の陳述または漏れには適用されない。

(E) 当社は証券発売及び販売に関連する株式定款又はその他の発売材料を配布することもないが、一般的に資料を開示し、いかなる発行者代表の自由な執筆募集定款又は目論見書又は証券法が当社が配布することを許可する他の材料を除く。当社が事前に代表の同意を得ていない限り、当社は証券法433条で定義された“発行者が自由に募集説明書を書く”や、証監会に提出する必要がある“証券法”第405条で定義された“自由執筆募集説明書”を構成する証券関係の要約も提出しない提供本契約引受業者の事前書面同意は、本契約添付ファイルCに引用された任意の無料書面目論見書について同意したとみなされる。会社は，証券法の下で任意の発行者代表に適用される自由作成目論見書のルール の要求 を遵守し，その発行日から締め切りまでのすべての後続時間を，必要に応じて速やかに委員会に提出する文書，記録，br}保存を含む.電子ロードショーを使用する場合、会社は、任意の電子ロードショーの要求を委員会に提出することを回避するために、証券法規則 433内の条件を満たし、満たすであろう。

(F) 本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を持つべきである

(I) “販売時間”は午後4：30を指す.本協定締結日の東部時間。

(Ii) “任意の時間までの法定募集説明書”とは、その時間の直前に登録説明書に含まれる入札説明書 を意味する。この定義については、ルール430 Aまたは430 Bに従って登録説明書の一部の入札説明書に含まれる情報とみなされ、証券法424(B)条に基づいて入札説明書が証監会に提出された実際の時間に法定入札説明書に含まれているとみなされる。

(Iii) “発行者代表自由執筆目論見書”とは、証券法規則第433条で定義されているように、自社が証監会に提出しなければならない証券と関係がある“発行者自由執筆目論見説明書”を意味する。証券法規則433(D)(5)(I)の規定によれば、証券法第433条に定義されている“真の電子ロードショー”であるため、第(Br)又は(B)項の免除案は、最終条項を反映しないか、又は証券法第433条に定義されている“真の電子ロードショー”であるため、規則433(D)(8)(Ii)の規定に基づいて、いずれの場合も、委員会への提出又は委員会への提出を要求するための表で提出されているか、又は、提出する必要がない場合は、証券法第433条(G)条に規定されている会社記録に保持されているフォーマット。

(Iv) “発行者に代表される一般自由執筆目論見書”とは、本プロトコル付表Cに規定されているように、潜在的投資家に広く配布することを目的とした任意の発行者に代表される自由執筆目論見説明書である。

(V) “発行者代表の有限使用自由作成規約”とは，発行者代表ではない一般自由作成定款の発行者代表の自由作成定款 である。用語発行者に代表される有限使用無料作成目論見書 は、証券法433条の規則に従って定義された、ルール433(D)(8)(Ii)によって制限されずに提供される任意の“真の電子ロードショー”をさらに含み、委員会に届出する必要がなくても。

(G) Friedman LLP(“Friedman”)は、当社に関する報告が登録声明に掲載されており、 は、証券法、規則及び規則、改正された1934年証券取引法及びそれに基づいて公布された規則及び規則(“取引法”) 及び当社の知る限り、改正された2002年サバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)の核数師独立性要件に違反していない。

(H) 登録説明書、一般開示資料パッケージ、および募集説明書にそれぞれ資料を記載した日の後、登録説明書、一般開示資料パッケージおよび募集説明書に開示される以外に、 (I)当社はその株式株式について申告、支払い、または任意の配当または他の任意の形態の割り当てを行っていない。(Ii)当社はその会計方法を変更していない。および(Iii)は、(A)業務、状況(財務またはその他)、経営業績、株主権益、物件または当社の見通し、または(B)当社の長期債務または株式(“重大な不利な変化”)にかかわらず、重大な不利な変化を引き起こすことができない(または当社に知られている限り、任意の合理的な予想が将来 に重大な不利な変化をもたらすことができる発展)。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款に最新のbr貸借対照表が掲載された日から、当社はいかなる直接或いは間接、清算或いは有、満期或いは未満期の負債或いは責任を発生或いは負担することはなく、或いは任意の業務或いは資産の買収或いは処分を含む任意の取引を行い、当該等の取引は当社にとって重大であるが、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款に開示された負債、義務及び取引を除外する。

(I) 登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款、当社の許可、発行及び発行済み株式の中の“資本化”の節の登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている日付、及び発売及び本協定で行われる他の取引を実施した後、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書はこの部分の“調整後”の欄に記載される。当社のすべての発行済み及び発行済み株式株式は、当社が発行した普通株を含み、すべて十分に入金されており、評価する必要がなく、すべての適用された州、連邦及び外国証券法律に従って正式及び有効な許可及び発行を受けており、いかなる優先購入権又は類似の権利にも違反しない、すなわち任意の者(以下に定義する)が任意の証券を発行又は売却する際に権利があり、又は当社から任意の関連証券を買収する権利がある。本明細書で使用されるように、“関連証券”という言葉は、自社の株式または株式または株式に交換可能な任意の自社株式または他の証券、または当社の任意の株式または株式証券または任意の他の関連証券に変換または交換可能な権利を意味するが、登録声明が発効する前にすべて履行または放棄された可能性がある権利は除外される。本文でいう個人とは、海外或いは国内の個人、会社、信託、共同経営企業、有限責任会社或いはその他の実体を指す。登録声明、一般開示資料パッケージ、および目論見書に記載されているか、または予期されることを除いて、発効日, 締め切り は、許可されていないが発行されていない株式または株式に変換可能な任意の証券を購入または買収するオプション、株式承認証または他の権利、または株式の発行または販売または任意のそのようなオプション、株式承認証、権利または変換可能な証券の任意の契約または承諾が存在しないであろう。

(J) 会社の株式、追加株式、代表株式承認証、および代表株式承認証を行使した後に発行可能な株式はすでに正式な許可を得て発行され、発行の期日が本契約または代表株式証に従って発行および支払いされた場合、正式に有効に発行され、全額支払いおよび免税され、 はすべての適用状態で発行される。連邦および外国証券法は、証券を発行または販売する際に、または会社から任意の関連証券の優先購入権または同様の権利 を取得する権利があるか、または任意の関連証券の優先購入権または同様の権利を有する権利を有するか、または制限することはない。この証券は、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び株式募集説明書に記載されている説明に適合する。このような証券の発行はいかなる法定優先購入権の制限を受けないし、当社のいかなる証券所有者が発行時に有効な当社の定款大綱及び改訂された組織定款細則下の任意の優先購入権、優先購入権或いはその他の類似権利 の制限も受けない。登録声明、一般開示組合および募集定款の開示者以外に、当社は、株式承認証、株式購入または任意の関連証券の引受または購入の任意の優先引受権または他の権利、または任意の関連証券を発行または販売する任意の契約または承諾を返済していない。

(k) わざと見落としてしまいました。

(L) 登録声明、一般開示案及び株式募集定款の開示者を除いて、当社は(かつ当社が設立されて以来、当社は何も持っていない)証券法 第405条に示される“付属会社”に基づいて、いかなる会社、共同企業、共同企業又は他の商業実体の名義上又は実益の、直接又は間接的な所有権又はその他の権益を有していない。

(M) 当社は正式に登録設立され、その登録司法管轄区域の法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在する。当社は現在行われている業務及び登録声明、一般開示資料及び募集定款に記載されている業務を経営し、その物件 を所有、レンタル及び運営するために必要なすべての権力及び認可を有している。当社は、その財産(所有、レンタル可能かもしれない)の性質または位置、またはその業務の性質または行為により、このような資格を得る必要がある各司法管轄区域内で、業務を展開する正式な資格を備え、外国企業として良好な信用を有するが、いずれの場合も、これらの不合格または信用が悪い場合(個別または全体的に)不合理な予想は、(I)業務、状況(財務またはその他)、経営結果、株主権益、株主権益、以下の点に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。会社の物件または将来性(“重大な悪影響”)；または(Ii)当社の長期債務または株式；または(Iii)本プロトコルの要約または完了、株式承認証、登録説明書、一般開示スキームまたは募集説明書によって意図される任意の他の取引を完了する。

(N) 当社はありません：(I)その組織規約の大綱または他の組織文書に違反します。(Ii)“登録声明”、“一般開示案”または“目論見書”に記載されている を除いて、何の事件も発生していない場合、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、任意の保有権、押記、住宅ローン、質権、担保権益、申索、株式権、信託または他の財産権負担、特典手配、任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の合意に基づいて、その任意の財産または資産に起因する任意のタイプの欠陥または制限(任意の留置権)を発生または適用する。当事者として、またはその制約を受けているか、またはその任意の財産または資産がその制約を受けている文書、特許経営権、ライセンスまたは許可；または(Iii)任意の司法、規制または他の法律または政府機関または機関に違反する任意の法律、規則、法規、条例、命令、判決、法令または命令は、(上記(Ii)および(Iii)項についてのみ)そのような違反または違約(個別または全体的に)が重大な悪影響を与えないことがないか、または合理的に予想されない限り、重大な悪影響を与えない。

(O) 会社は、本プロトコル、代表授権書、および本プロトコルおよび代表授権書に従って交付されることを要求するすべての他のプロトコル、文書、証明書、および文書を完全な権利、権力および許可の署名および交付を有する。当社は本契約、代表授権書及びそれに基づいて行われるすべての取引を正式かつ有効に認可しました。本協定は当社が正式に効率的に署名し、交付しました。本協定は、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのbr条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、執行猶予、および債権者の権利と救済に関連または影響を及ぼす類似の法律の制限；(Ii)brの実行可能性として、いかなる賠償または出資条項も外国、連邦、州証券法の制限を受ける可能性がある。(Iii)具体的な履行と強制令及びその他の形式の衡平法救済の救済は平衡法抗弁と裁判所の自由裁量権によって管轄されることができ、裁判所はこれについて任意の訴訟を提起することができる。発行時には，代表的な“br}引受権証が当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し，株式承認証の行使および行使価格の支払い後，株式承認証の条項 に基づいて要求される自社証券の数および種類を発行および販売する。

(P) 本プロトコルおよび代表授権書の署名、交付および履行、ならびに本プロトコルおよび代表授権書に基づいて交付を要求するすべての他のプロトコル、文書、証明書および文書の署名、交付および履行は、(I)以下の任意の条項および条項に抵触し、本合意および代表授権書に違反する任意の条項および規定に同意を要求するか、または違約を構成することもない：(または通知または期限切れまたは両方を同時に有する場合、違約を構成するか、または任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコルまたは他の合意、当社が当事者またはその制約またはその任意の財産または資産に拘束されている文書、特許経営権、許可証または許可証に基づいて、当社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらす。または(Ii)当社の組織規約の大綱および細則または他の組織文書のいかなる規定に違反または抵触するか、または(Iii)任意の司法、規制または他の法律または政府機関または機関の任意の法律、規則、法規、条例、指示、判決、法令または命令に違反または抵抗する。または(Iv)は、(上記(I)および(Iii)項についてのみ)任意の違約、衝突、またはbr}違反がない限り、(上記(I)および(Iii)項についてのみ)任意の発行された証券のリセットまたは再定価 をトリガし、これらの違約、衝突または違反(個別または全体的に)は、重大な悪影響を与えないか、または合理的に予想されることはない。

(Q) 当社は、“登録声明”、“一般開示案”および“目論見書”に開示されている場合を除いて、各適用法律、規則、法規、条例、命令、判決、法令または命令によって要求されるすべての同意、承認、許可、命令、登録、資格、許可、届出および許可、および各適用される外国、連邦、州、または現地司法、規制または他の法律または政府機関または機関、ならびにすべての第三者(ある場合)によって発行されたすべての同意、承認、許可、命令、登録、資格、免許、届出および許可を有する。賃貸とその物件を経営し、そして登録声明、一般開示組合及び株式募集定款が開示した方式でその業務 を経営し、各項目の関連同意はすべて有効 及び全面的な発効に属する。当社又は証券法規則第144条にいう任意の共同会社(“連属会社”)は、いかなる調査又は訴訟に関する通知も受けていないが、当該等の調査又は訴訟は、当社に不利な決定を下す場合、任意の同意の撤回又はそれに重大な負担をかける制限 を招くことが合理的に予想される。いかなる同意書にも、登録声明、一般開示案、および目論見書に開示されていない当社の業務に対する重大な負担制限は含まれていません。

(R) 登録声明、一般開示案、および目論見書に開示されている場合を除いて、任意の司法、規制または他の法律または政府機関または機関、または外国または国内の任意の第三者の同意は、本プロトコル、代表者授権書、および本プロトコルおよび代表者授権書に従って交付される必要があるすべての他のプロトコル、文書、証明書および文書、ならびに本プロトコルおよび代表者授権書に規定される取引の完了および完了を必要としない。本協定又はその条項に基づいて発行、売却及び交付される証券の販売及び交付が行われるが、施行された証券法による登録、並びに州証券又は青空法律又はナスダック株式市場定款及び規則(株式が上場が許可されている)又は金融業界規制機関(FINRA)が要求する可能性のある引受業者による証券の購入及び流通に関する合意を除く。

(S) は、“登録声明”、“一般開示案”および“目論見書”に開示されている事項に加えて、当社または当社に知られている限り、当社またはその関連会社が当事側であるか、または当社の任意の財産、業務または資産が、(I)任意の取引文書または提供された証券の合法性、有効性または実行可能性に悪影響または疑問を与える(Br)任意の取引文書または要約証券の合法性、有効性または実行可能な任意の司法、規制、仲裁または他の法律または政府手続きまたは他の国内または海外の訴訟または仲裁は未定、または(Ii)可能である。不利な決定がある場合、すでにまたは合理的に は実質的な悪影響をもたらすであろう。会社の知る限り、このような訴訟、訴訟、または仲裁 を脅したり考慮したりすることはない。

(T) 登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている財務諸表は、付記及び付帯表を含み、各重大な面で証券法の要求に適合し、かつ は、当社の指定日の財務状況、現金流量及び当社指定期間の経営業績 を公平に記載する。登録声明、一般開示方案及び目論見説明書が別に陳述がある以外、このような財務諸表 はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”) が関連期間内に一致して応用することによって作成された。登録説明書、一般開示資料パッケージ、および募集説明書に含まれるサポート添付表は、指定された日付および指定された期間内に、その中で説明されなければならない資料を公平に記載する。他の財務諸表、付記またはサポート付表は、登録説明書、一般開示資料パッケージまたは目論見説明書に入れなければならない、または引用方法で格納されなければならない。登録報告書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に掲載されている他の財務表及びデータは に記載された日付及び指定期間に公平に示され、そしてすでに登録報告書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に掲載された財務諸表及びその中に掲載された資料の実体の帳簿及び記録と一致する基準で作成された。

(U) 第S-X条の規定により、レジストリ、一般開示資料パッケージ及び株式募集規約は、財務諸表又は調整された財務諸表を準備する必要がある規定はなく、当該等の財務諸表はこの要求に従って含まれていない。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に掲載されている調整された財務資料の備考及び備考資料は、すでに証券法及び規則及び法規の適用要求に基づいて適切に作成及び作成され、そしてすべての必要な調整を含み、公認会計原則に基づいて公平に受験準備及び調整された財務状況を報告し、この等の予備試験及び予備試験資料は指定日に当該などの資料内の実体及び現金流量及び指定期間の運営業績 に記載されている。予備試験と備考を登録説明書、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されて調整された財務資料に作成する際に使用する仮説は、合理的な基礎を提供し、このなどの資料に記載された取引或いは事件が直接に発生した重大な影響を示すことができる。調整後の備考と備考調整はこれらの仮定に適切な影響を与えたが、調整後の財務情報 の備考と備考はこれらの調整が相応の歴史財務金額に対する適切な応用を反映している。

(V) 本文に掲載されているいかなる一般性を損なわない原則の下で、一般開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されているすべての運営資料及びデータは販売時にすべての重要な方面で真実及び正確であり、そして締め切りはすべての重大な方面で真実と正確である。登録声明、一般開示資料及び募集説明書に掲載されている統計、業界及び市場関連データは、すべて当社の合理的及び誠実に信頼性及び正確と考えられる出所に基づいており、しかもこのようなデータはその出所と一致し、しかも当社はすでに書面の同意を得て、必要な範囲内で当該等の出所のデータを使用することに同意した。

(W) 登録声明、一般開示案及び株式募集定款の開示者を除いて、当社はすでに開示制御及びプログラムを設立及び維持し(取引所法令第13 a-14及び15 d-14条参照)、この等の制御及びプログラムは主要行政人員及び主要財務者が当社に関連する重大な資料を有効に確保することを確保する。当社は、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款で開示された資料を作成及び評価する際に、当該等の制御及びプログラムを採用している。

(X) 当社は、合理的な保証を提供するための内部会計制御制度を維持する：(A)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(B)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産への問責を維持することを可能にするために必要に応じて記録されること、(C)管理層の一般的または特定の許可の下でのみ資産へのアクセスが許可されること、および(D)記録された資産説明責任は、既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差 に対して適切な行動をとることを可能にすることを目的とする。“登録説明書”、“一般開示案”及び“目論見説明書”に記載されている以外に、当社が最近監査された財政年度が終了して以来、(X)当社の財務報告の内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な弱点はない(証監会S-X規則の第 1-02条で定義されている) 及び(Y)当社の監査委員会の設立以外に、当社は財務報告の内部統制に重大な影響や合理的に重大な影響を与える可能性のある変動はない。会社の財務報告書に対する内部統制。

(Y) 当社取締役会は、監査委員会、報酬委員会、及び指名委員会を有効に任命し、その構成はいずれも“ナスダック証券市場規則”の要求に適合し、各当等 委員会について、取締役会及び/又は関連委員会は“ナスダック証券市場規則”の要求に適合する定款を採択した。“登録説明書”、“一般開示方案”及び募集説明書の開示者以外、当社の取締役会、監査委員会及び当社のいかなる幹部も知らなかった：(I)当社が最近監査会計年度が終了して以来、財務報告の内部統制は設計或いは運営上いかなる重大な欠陥或いは重大な弱点があり、 は当社の記録、処理、総括及び財務情報を報告する能力に不利な影響を与える可能性がある。Brまたは(Ii)は、重大であるか否かにかかわらず、経営層または社内財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺に関するものである。

(z) 故意に遺漏する.

(Aa) 当社にはありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の販売または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定化または操作させるためのいかなる行動を直接的または間接的に取らず、(Ii)任意の証券の販売、入札、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するように促すことについて、誰にも補償を支払うことに同意し、第(Ii)及び(Iii)項の場合は、証券要約及び販売に関する賠償を引受業者に支払うことを除く。

(Bb) 当社の知る限り、当社又はその任意の連属会社は、本公告日前に、証券法又は規則及び規則に基づいて登録声明に基づいて発行された任意の証券と“統合”しなければならない任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に行うことはない。登録声明、一般開示案及び募集説明書に開示されている者を除いて、当社又はその任意の連属会社は、募集説明書の日付の6ヶ月前の6ヶ月以内に、証券法第144 A条、規則D又は規則Sによる任意の販売を含むが、登録声明に基づいて記載されている従業員福祉計画、合資格株式オプション計画又は従業員補償計画(例えば、ある)又は未償還転換手形、オプション、権利又は承認株式証に基づいて発行された株式を除く。一般的にカバンと目論見書を開示します。

(Cc) 当社の上級職員及び取締役一人一人が記入したアンケートに記載されているすべての資料と、当社が発売前に代表に提供した当社の1人当たり5%以上の所持者が知っていること、および登録声明内の当該等の上級職員及び取締役の伝記に記載されているすべての資料は、各重大な点で真実かつ正しい であり、当社は、当該等のアンケートや伝記に開示された資料が不正確又は誤ったものになることを招くいかなる資料も知らない。

(Dd)当社の知る限り、取締役または当社の役員または当社幹部は、いかなる雇用主または元雇用主と締結された競業禁止協定または競業禁止協定の制約を受けず、これらの合意または合意は、その個人がそれぞれの身分で当社を代表して行動する能力に大きな影響を与える可能性がある。

(Ee) 登録声明、一般開示案及び株式募集定款の開示者を除いて、当社の任意の証券又は任意の関連証券の所有者は、当社が証券brの法令に基づいて当該等の証券を本発売及び売却予定の証券の一部又は関連事項として登録することを要求する権利がなく、開示された任意の 当該等の権利は、当社によって全面的に遵守されているか、又はその所有者によって実際に放棄されており、いかなる当該等の免除はなお十分な効力及び効力を有する。

(Ff) は“証券法”によりフォームF-1を用いて発行を登録する条件が満たされており，このテーブルの一般説明 にはこれらの条件が規定されている.

(Gg) 当社は、連属会社でもなく、本プロトコル及び代表株式証明書が行う予定の取引を完了する前に、いつでも、本プロトコル及び代表株式証の完了、及び登録声明に開示された発売による純額を実施した後、当社は、1940年の“投資会社法”(改訂された)が指す“投資会社”ではない。当社の経営方式は、 当社は“投資会社”にはなりませんが、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(Hh) 一方、当社及びその共同経営会社と取締役又は当社の任意の連合会社の任意の幹部、株主、顧客又はサプライヤーとの間又は間に直接又は間接的な関係がない一方、証券法又は登録声明、全面開示資料パッケージ又は募集定款に記載されている規則及び法規に規定されている はこの規定がない。登録説明書、一般開示資料及び目論見定款に記載されている以外に、当社は、当社の任意の高級職員又は取締役又はその任意の家族メンバーに未返済融資、下当金(通常下敷き金を除く)又は当社の任意の高級社員又は取締役又はその任意の家族メンバーの利益のために提供する債務保証を提供していない。当社及びその関連会社は、本協定が発効した日から発効した“2002年サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用要件、並びに委員会がこの法案に基づいて公布された本協定の日から及び締め切りから発効する任意及びすべての適用規則及び法規を遵守する。当社は、直接または間接的に“サバンズ-オキシリー法案”に違反しているわけではなく、当社の任意の幹部または幹部にクレジットを提供したり、信用を維持したり、当社の任意の役員に個人ローンを提供したり、個人ローンの形態でクレジットを継続したりするように手配していません。

(Ii) この株はすでに正式にナスダック資本市場に上場することを許可し、正式な発行通知に符合しなければならない。当社は、すべての重大な点で取引所法令に適合している取引所法令(B)節に表格8-Aを用いて株式に関する登録声明を提出しているが、当社は取引所法令に基づいて株式登録を終了するための行動をとっていないか、又はその知る限り株式登録を終了する可能性があるという行動をとっておらず、当社も監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。当社がナスダック証券市場で公表されている規則や規則の条文を実質的に遵守している理由はなく，当社が予見可能な将来，当該等の上場及び維持規定 をすべて遵守し続けることはないと信じている(本公告日を当社にとって適用する，すなわち締め切り；当社に適用されるすべての免除及び例外状況 の規制を受ける)。上記の規定の一般性を制限することなく、上記の条件を満たすことを前提として、(I)会社取締役会の全メンバーは、会社取締役会の監査委員会、報酬委員会、指名委員会のすべてのメンバーを含むが、これらの法律、規則、条例で規定されている独立資格に適合している。(Ii)当社取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバーが“監査委員会財務専門家”である(この用語の定義は当該等の法律、規則及び条例を参照)；及び(Iii), ナスダック株式市場との議論によると、同社はナスダック資本市場に上場するすべての条件 を満たしている。

(Jj) 当社は現在の経営及び提案に基づいて登録説明書、一般開示組合及び募集定款に記載されているその業務を経営するために必要なすべての物件を所有又はレンタルする。当社が所有するすべての不動産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有するすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いずれの場合も留置権がなく、いかなる留置権もないが、登録声明、一般開示資料及び目論見説明書に記載されている又は(個別又は全体)当社の業務又は将来性に重大な影響を与える者は除く。当社が借款や分譲によって保有する任意の不動産や建物は，彼などが有効，存続および強制的に実行可能な借款または分譲証書(誰が適用されるかに依存する)によって保有しているが，当社の使用や提案などの物件や建物に大きな影響を与えず，妨害しない例外は除外する。当社は、任意の不動産又は非土地財産の所有権に関するいかなる通知、又はそれが任意の不動産の所有を継続していることに対するいかなる通知も受けておらず、当該等の不動産が所有しているか、又は賃貸又は転貸形式で所有しているかにかかわらず、いかなる通知も受けていない。

(Kk) 登録声明、一般開示パッケージ、および募集説明書に記載されていることに加えて、企業が所有、所有、 許可、または著作権、商標、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名、技術、ノウハウ(商業秘密および他の非特許および/または非特許の専有権利を含む)および他の必要な知的財産権を使用するか、または任意の重要な態様で登録声明に記載された方法および予期される方法で業務を展開する。一般的に開示パッケージと目論見書(総称して“知的財産権”と呼ばれる)。(I)知的財産権がないことは実行不可能または無効であり、(Ii)登録声明、一般開示パッケージ、および入札説明書に記載されていることに加えて、会社は知的財産権の侵害または他人の権利との衝突に関する通知を受けておらず、会社も知的財産権に関する他人の権利を侵害または衝突する根拠を知らない。および(Iii)登録声明、一般開示資料パッケージおよび株式募集規約に記載されている者を除いて、当社またはその付属会社が任意の特許、商業秘密、商標、サービスマーク、著作権または他の知的財産権または独自の権利を侵害していると主張する係属中または当社に知られている脅威の訴訟、訴訟、法的手続き、または他の者は何もない。当社の知る限り、(I)登録声明、一般開示パッケージ、および入札明細書に記載されている当社の発見、発明、製品またはプロセスは、いかなる第三者の知的財産権または独自の権利または任意の発見、発明と違反しないか、または競合しない, 任意の第三者が提出した特許出願の製品またはプロセス；(Ii)当社の任意の役員、取締役または従業員 は、任意の違反行為が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、任意の特許セキュリティプロトコル、発明譲渡プロトコル、 または同様のプロトコルにおける知的財産権または(当社に知られている)任意の他の知的財産権の保護、所有権、開発使用または譲渡に関連する任意の条項を違反していないか、または違反したことがない。当社の知る限り、当社は知的財産権に関する許可や他の合意のすべての条項に違反しておらず、すべての重大な点でこれらの条項を遵守しています。第三者が任意の知的財産権 を自社またはその子会社に再許可する場合、主要第三者許可が任意の理由で終了した場合、このような再許可権利は引き続き有効でなければならない。登録声明に記載されているか、または証拠として提出されている 以外には、知的財産権に関連する契約または他の文書は、登録声明に記載されているか、または証拠として提出されなければならない。当社は、知的財産権(“秘密情報”)の機密性を保護し、維持するために、必要かつ合理的かつ適切なすべての手順をとっています。 当社が所有しているか、第三者に使用または開示を許可しているすべての秘密情報は、当社と当該第三者との間の書面合意に基づいて行われています。当社ではないすべての秘密情報の使用または開示は、当社とこのような秘密情報所有者との間の書面合意の条項に適合し、 または他の方法で合法である。

(Ll) “登録説明書”、“一般開示案”、“募集説明書”に記載されているプロトコル、文書、および他の文書は、すべての重要な態様でその中に記載されている記述に適合しており、証券法または規則および法規の適用条文によって要求される合意、文書または他の 文書は、“登録説明書”、“一般開示資料パッケージ”または“目論見説明書”に記載されていないか、またはそのように記述されていないか、または証拠監会に“登録声明”として提出された証拠物 でなければならない。当社の一方またはその財産または業務がその制約または影響を受けるすべてのこのような合意または文書は、当社によって正式に効率的に署名されており、すべての実質的な態様で完全に有効であり、その条項に従って当社および当社に知られている他の当事者に対して実行されることができるが、登録声明、一般開示パッケージに開示された条項によって終了または満了した合意は除外される。株式募集説明書と以下の場合を除いた実行可能なbrは、適用可能な破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および類似法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般に債権者の権利および救済方法に関連しているか、または影響を与える。(Ii)任意の賠償または出資の実行可能なbr条項は、外国、連邦および州証券法によって制限される可能性があり、および(Iii)特定の履行の救済およびbr}強制令および他の形態の平衡法救済は、裁判所の衡平法の抗弁および裁量権の制約を受ける可能性があるので、裁判所に任意の訴訟を提起する可能性がある。会社の知る限り、当社はこのような合意や文書を譲渡していません, いずれも違反や違約はなく、当社の知る限り、時間の経過や通知または両者の同時発生によりいずれか一方の違約または違約を構成する事件は発生していない。当社の知る限り、当事者がこれらの合意および文書の重大な条項を履行することは、これらの違反または違約(個別または全体的に)が重大な悪影響を与えない限り、いかなる司法、法規、条例、指示、判決、法令または任意の司法、規制機関または他の法律または政府機関または機関の任意の法律、法規、判決、法令または命令に違反することはない。

(Mm) 当社は登録説明書提出前3年以内に当社の証券を販売しておらず、 登録説明書に開示されているものを除く。

(Nn) 登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書の中で適用される外国、連邦、州及び地方法規の当社業務への影響に関する開示は、すべての重要な面で正しいものであり、このような陳述を行うために必要な重大な事実を見落としなく、このような陳述を行う場合を考慮して、誤解性を持たない。

(Oo) 当社は、提出を要求するすべての連邦、州、地方、外国および他の納税申告書を正確に作成し、タイムリーに提出し、GAAPによって要求されたすべての税金、評価または同様の費用を支払いまたは準備しており、すべての販売税および使用税に限定されないが、会社は従業員、債権者、および第三者の金額から差し引かれる義務のあるすべての税金項目を含む(これらの金額がどの納税申告書に期限が表示されているかにかかわらず)。会社連邦、州、地方、外国の税収調整提案に関する不足評価は何も懸案されておらず、会社の知っている限りでは脅威も受けていない。会社の帳簿および記録中の任意の未確定納税期間の納税義務に関連する課税項目および準備金は、このような期間の任意の評価および関連負債を支払うのに十分であり、会社が最近監査された財務諸表の日から、会社は正常な業務過程の内外で、他の税金負債は発生していない。brはいかなる連邦、州、地方、外国または他の税務機関によって適用されても、br資産に対する未償還税収留置権は存在しない。当社の財産や業務は個別または全体に重大な悪影響を与えます。

(PP) 当社従業員または当社従業員との間のいかなる労使紛争や紛争も、個別または全体的にも、現在存在しているか、または当社に知られている脅威の重大な悪影響が生じることは合理的には予想されません。

(QQ) 登録声明、一般開示方案及び株式募集規約で開示する以外、当社はすべての環境法律を厳格に遵守した場合にその業務を経営しており、このような規定 に適合するためにいかなる重大な支出も必要ではない。当社は、任意の実際または潜在的な違反または任意の環境法律を遵守できなかったことに関する通知または通信を受信していないが、このような違反または違反行為は、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。ここで使用される用語“環境法”は、brの任意の許可、許可または報告要件、および任意の連邦、州、地方、または外国政府エンティティが環境を保護し、公衆の健康を保護すること、労働者の健康を保護すること、および危険材料を処理するための任意の行動を含む、すべての適用可能な法律および法規を意味する。

(Rr) 登録声明、一般開示案、および目論見書に別の規定があることに加えて、当社は、任意の雇用契約または手配を締結または制限することはなく、このような雇用契約または手配は、取締役に年収または120，000ドルを超える年収を得る機会を提供する(固定賃金、ボーナス、マージン、オプション、または他の方法にかかわらず)。

(Ss) 当社は、株式購入、株式オプション、株式ベースの解散費、雇用、統制権変更、医療、障害、付帯福祉、ボーナス、奨励、繰延補償、従業員ローンおよびすべての他の従業員福祉計画、合意、計画、政策またはその他の手配を含む“1974年従業員退職収入保障法”(改正)第3(3)条に示される任意の“従業員福祉計画”(“従業員福祉計画”)を維持しない。取締役または独立請負者は、利益を得るための現在または将来の権利を有しており、これらの利益は、会社によって貢献され、賛助または維持されているか、または(Ii)会社は現在または将来的に何らかの義務または責任を持っている。

(Tt) 故意に遺漏する.

(Uu) 故意に遺漏する.

(VV) 故意に遺漏する.

(Ww) 本プロトコル、代表授権書、および本プロトコルおよび代表授権書によって送達されなければならない他のすべてのプロトコル、文書、証明書および文書の署名および完了 本プロトコルおよび代表授権書中の任意の取引は、法的効力の有無にかかわらず、任意の従業員計画または任意の他の雇用契約下のトリガイベントを構成しない。これらのイベント(単独または追加または後続イベントが発生した場合)は、任意の支払い(散逸料またはその他)、加速、加速、または任意の追加または後続イベントが発生する可能性がある。当社の現職または前任参加者、従業員または取締役への帰属または福祉の増加を増加させるが、当社の財務状況または業務に重要でないイベントは除外する。

(Xx) 当社の知る限り、過去5(Br)(5)の年内の任意の時間に、当社およびその任意の従業員または代理人は、(I)いかなる国内または外国職候補者にも違法にいかなる不正献金を行っていないか、または(Ii)米国または他の地域の任意の連邦、州または他の政府職員または官僚、または公的または準公共職責を担当する他の者に任意のお金を支払うことができないが、法律で禁止されていない支払いを適用することは除外される。

(Yy) 会社は、任意の個人またはエンティティに証券を提供していないか、または(I)企業の顧客または供給者のレベルを変更すること、または会社とのビジネスタイプを変更することを目的として、販売業者に証券を提供させようと試みているか、(Ii)記者または出版物が、会社またはその製品またはサービスに関する有利な情報を作成または発行すること、または(Iii)役人または権力機関を規制して、会社またはその業務、製品またはサービスの法規を変更することである。

(Zz) 登録説明書、一般開示資料パッケージ、および募集説明書の中で“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”と題する章はすべての重要な面で正確である。当社には表外取引、手配及び責任は何もありませんが、br未合併実体との関係を含んでいますが、このような未合併実体は契約上、当社の資産譲渡や取得を容易にする狭い活動、例えば合理的に当社の流動資金に重大な影響を与える可能性のある構造的金融実体や特殊目的実体に限られています。

(Aaa) 登録説明書、一般開示案、および募集説明書の中で“経営層の財務状況と経営成果の討論と分析--肝心な会計政策と管理推定”と題する章 は、すべての重要な面で真実、正確かつ完全に記述されており、(I)会社が会社の財務状況と経営成果を描く上で最も重要で、管理層が最も困難で、最も主観的または最も複雑な判断を必要とする会計政策(“キー会計政策”)を描写している。(2)キー会計政策の適用に影響を与える判断と不確実性 および(3)異なる条件下でまたは異なる仮説を使用して重大な異なる額を報告する可能性；当社の取締役会と経営陣は重要な会計政策の選択、応用と開示に審査し、同意し、このような開示について法律顧問と独立会計士に相談した。

(Bbb) 登録説明書、一般開示案、および株式募集説明書における“証券説明書”、“株式募集説明書要約”および“リスク要因”のタイトル下の陳述は、それらがその中で言及された法律および文書の規定を記述することが意図されている限り、これらの事項 は、すべての重要な態様において正確、完全かつ公平な概要を構成する。“法規”、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--流動性と資本資源”、“管理職”、“br}”役員報酬“、および当社に知られている”主要株主“のタイトルに記載されている陳述は、その中で議論されている事実および法律事項、合意、文書またはプログラムを概説する上で、すべての重要な点で真実で正確である。

(Ccc) 当社の業務は、いつでも米国および当社の知る限り、当社が管轄する他のすべての司法管区の財務記録保存、報告要求およびマネーロンダリング法規を適用し、(I)“銀行秘密法”；(Ii)“米国の団結と強化”を含み、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供し、(Iii)1977年の“海外腐敗防止法”(Iv)“通貨と外国取引報告法”を含む。(V)“反マネーロンダリング法”；(Vi)“マネーロンダリング制御法”；(Vii)任意のそのような法律または任意の継承法に従って公布された規則および条例、または任意の適用可能な行政または司法機関がそのような法律に関連する任意の判決、法令または命令、および(Viii)米国の任意の州または領土または適用される外国司法管轄区またはその任意の行政または司法機関の任意の対応する法律、規則、条例、条例、判決、法令または命令(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)、当社に係る任意のbr裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又はいかなる仲裁人もマネーロンダリング法 については何の訴訟、訴訟又は法的手続きが懸案されておらず、当社の知る限り、脅威を受けていない。

(DDD) 当社または当社の知る限り、当社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または関連会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる制裁も受けていません。 当社は、今回の発行で得られた収益を直接または間接的に使用しないか、またはそのような収益を貸し出し、出資、または他の方法でOFAC制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために任意の合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに提供します

(Eee) 登録声明、一般開示案、および募集説明書に記載されていることに加えて、当社または当社の任意の高級管理者、取締役または株主は、本契約、代表株式証明書、またはFINRAによって決定された発売に影響を与える可能性がある他の引受業者に、委託手数料、発見者手数料、顧問料または発起料または他の同様の金の申立て、手配、合意、または了解を支払う必要はない。登録説明書、一般開示説明書、および目論見説明書に記載されている以外に、当社は、(I)任意の人に(現金、証券または他の形態で)人探し費用、顧問費または他の費用として、これらの者が当社のために資本を調達するか、または当社に資本を調達または提供する者を紹介する対価として、(Ii)任意のFINRAメンバーに支払い；または(Iii)当社の知る限り、発効日の180日前に、任意のFINRAメンバと直接または間接的に連絡または連絡している任意の個人またはエンティティに支払うが、販売業者に発売に関連する実際の費用 として30，000ドルを予め支払っておく。特別許可を除いて、当社はFINRA会員またはその任意の連属会社に発売した純額を支払うことはできません。任意の役員、取締役または実益が、会社の10%以上の株式または株式に変換可能な証券を所有するbr}所有者(このような個人または実体のいずれか、本節では) , 会社付属会社)は、任意のFINRA メンバと直接的または間接的な従属関係または関連を有する(FINRAの規則および規定によって決定される)。公開市場で購入した証券を除いて、当社の知る限り、どの関連会社もFINRAのどのメンバーの株式や他の証券の所有者でもない。会社の知る限り、FINRAのどのメンバーにも二次融資を提供する会社付属会社はありません。証券を売却して得られた収益(登録声明、一般開示声明、および募集説明書に開示された引受補償を含まない)は、FINRAメンバー、FINRAメンバーに関連するいかなる者またはFINRAメンバーの関連会社にも支払われない。 登録声明、一般開示声明および募集説明書に開示されている場合を除いて、会社は、任意の承認持分証または他の証券を直接または間接的に発行したり、任意のオプションを付与したりすることはない。登録説明書の最初の提出日前180日以内に、本契約別表Aに記載されている代表または任意の引受業者に送信する。登録声明、一般開示声明及び目論見書に開示されている代表に発行された証券及び代表自社を代表して販売されている証券を除いて、登録声明の初提出日前180日以内に自社証券をプライベートで発行している者はFINRAメンバーではなく、当社の知る限りFINRAメンバーに連絡している者又は当社に知られているFINRAメンバーの付属会社 である。当社の知る限り、今回発売に参加したFINRAメンバーはいずれも当社と利益相反はありません。そのためにFINRAメンバーが, FINRAメンバーの親会社または付属会社またはFINRAメンバーに関連している任意の者の合計実益は、当社が二次債務または普通株式権益の10%以上、または当社優先株の10%以上を保有している。“発売に参加するFINRAメンバー”には、発売に参加したFINRAメンバーの任意の関連者、br連絡先の直系親族の任意のメンバー、および発売されたFINRAメンバーに参加する任意の付属会社が含まれる。“FINRAメンバーに関連する任意の人”とは、(1)FINRA規則に従って登録または登録を申請した自然人、および(2)FINRAメンバーの独資所有者、パートナー、上級管理者、取締役または支店長、または同様の地位または同様の機能を有する他の自然人、またはFINRAメンバーが投資銀行または証券業務に従事することを直接または間接的に制御または制御する自然人を意味する。本節で用いた用語“FINRAメンバの付属機構”または“FINRAメンバに付属する”とは，FINRAメンバによって制御され，FINRAメンバと共通に制御されているエンティティを指す.

(Fff) (I)登録説明書を提出した後、当社は誠実な要約(証券法第164(H)(2)条に示す要約を指す)、及び(Ii)本契約日に、当社又は当社の任意の付属会社は過去3年間、(W)規則第405条に記載された重罪又は軽罪、又は司法 又は行政法令又は命令の標的となったことを裁定され、(X)破産は、債務又は同様の手続を償還することができない又は無力な手続の標的を提示し、(Y)登録声明が証券法第8条に基づいて提起された訴訟の標的である場合、または(Z)は常に、 であるが、現在は証券法第8 A条による証券発行に関する訴訟の標的ではなく、これらはすべて規則405で述べられている。

(GGG) 登録説明書添付ファイル21.1に記載されている主要子会社および統合エンティティは、以下ではいずれも“制御エンティティ”と呼ばれ、総称して“制御エンティティ”と呼ばれる。各制御エンティティは、正式に登録されており、その登録が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在し(この司法管轄区域にこのような概念が存在する範囲内で)、その財産を所有する権利および認可(会社およびその他)があり、登録声明、募集説明書、および定価開示パッケージに記載されたように業務を展開している。また，適用範囲内では，各制御エンティティは，その財産所有権やリースまたはその業務展開にこのような資格を必要とする他のすべての司法管轄区で外国会社として業務を行う適切な資格を有しているが， がそのような資格や信用を持たないと合理的に大きな悪影響を与えない場合はこの限りではなく，各制御エンティティの構成文書 は，その登録が所在する司法管轄区の適用法律の要求に適合しており，かつ は完全に有効である.各制御されたエンティティのすべての発行および発行された持株は、正式に許可され、有効に発行され、登録声明、募集説明書、および一般開示スキームに記載されている会社(または可変利益エンティティの場合は会社によって制御される)によって直接または間接的に所有され、留置権、財産権負担および債権の制限を受けない。 財産権負担やクレームは実質的な悪影響を与えない。

(Hhh) 登録声明、募集定款及び一般開示資料以外に、現在、直接或いは間接的に当社(或いは当該などの制御対象実体が償還されていない当社付属会社)にいかなる配当金を発行することが禁止されているものもない。登録説明書、募集定款及び一般開示資料に開示される以外、いかなる制御された実体も、当該制御された実体の株式について任意の他の分配を行うことができず、当社又は当社の任意の付属会社が当該制御実体に提供する任意の融資又は下敷き金を返済することもできない。

(Iii) 故意に遺漏する.

(Jjj) 任意の制御されたエンティティまたはその任意の財産、資産または収入は、主権を理由に任意の免除権を有する権利はなく、任意の法的行動、訴訟または訴訟、相殺または反クレーム、任意の裁判所の管轄権、br}送達手続き、判決実行前の差し押さえまたは判決の実行への協力、または任意の救済または任意の判決の実行を与える任意の他の法的手続きまたは手続き である。

(KKK) 本プロトコル、代表授権書、登録声明、一般開示パッケージ、目論見書、または任意の他の文書は、ケイマン諸島または中国人民Republic of China(“中華人民共和国”)の任意の政府機関、裁判所または他の機関に記録または記録する必要はない。

(Ll) 引受業者またはその代表は、ケイマン諸島または中国国内で、以下の事項に関連する取引、印紙、資本または他の発行、登録、取引、譲渡または源泉徴収税または関税をケイマン諸島または中国税務機関に支払わない：(br}(I)当社は、証券を発行、販売および交付し、引受業者または引受業者の口座に証券を交付する；(Ii)自社への証券購入および引受業者への証券購入者への証券の初売却および引渡し；または(Iii)本協定またはライセンス書の署名および交付を表す。

(MMM) 登録声明、一般開示方案及び株式募集定款に掲載されている者以外、当社と制御実体はすでにすべての重大な方面で中国国家外国為替管理局(“外管局規則制度”)及びケイマン諸島のいかなる適用法律及び法規を遵守及び遵守している。登録声明、一般開示方案及び募集定款に記載されている者を除いて、すべての直接株主(当社の知る限りでは中国住民或いは中国公民)の持株について、当社及び制御実体はすでにすべての合理的なステップを取って、適用される外管局の規則及び規則及び任意の適用のケイマン諸島の法律及び法規に規定された任意の登録及びその他の手続きを取得する。

(Nnn) 当社は、証券法により公布された規則405に基づいて定義された“外国民間発行者”である。

(Ooo) 本プロトコルで使用される用語“会社に対する理解”(または同様の言語)は、募集説明書に指名された会社の上級管理者および執行役員の知識を指すものとする。

(PPP) 本協定に基づき、会社の任意の正式に許可された上級職員が、引受業者またはEllenoff Grossman&Schole LLP(“引受業者弁護士”)に署名して交付した任意の証明書は、当社が本協定に含まれる事項について別表Aに記載されている各引受業者への陳述および保証とみなすべきである。

3. 提供。代表の許可を得て証券を発行した後、引受業者は株式募集定款に掲載された条項と条件に従って公衆に証券を発売することを提案した。

4. 社チノ。当社は引受業者を認め、約束し、同意した

(A) 登録説明書及びその任意の改正が発効したことを宣言し、第424(B)条の規定に従って規則430 Aを使用するか、又は募集規約を提出しなければならない場合、当社は、規則424(B)の規定に従って入札説明書(規則430 A が使用されている場合は正しく記入しなければならない)を提出し、代表者に満足できる証拠を提供し、これらを直ちに提出する。

(B) 本契約日から締め切り後の日付までの期間、又は引受業者弁護士が合理的に 募集説明書が法律により交付される必要がなくなったと考える(又は証券法第173(A)条に示される通知の代わりに)引受業者又は取引業者の販売(“目論見交付期間”)に関する期間(“目論見交付期間”)は、登録声明、一般開示資料又は目論見説明書を修正又は補充する前に、会社は、代表および引受業者弁護士に、そのような提案された修正または補充文書のすべてのコピーを審査のために提供しなければならない。会社は、代表が合理的に反対する任意のこのような提案の修正または補充書類を引受業者弁護士に送付した後36時間以内に提出してはならない。

(C) 本協定締結日後、会社は、直ちに代表に書面で通知しなければならない：(I)証監会の任意の意見または追加情報を受信し、(Ii)登録説明書に対して任意の発効後の修正または募集説明書、一般開示パッケージまたは募集説明書の任意の修正または補足に対して任意の出願を提出する時間および日付、(Iii)登録説明書の任意の発効後の改訂が発効した時間および日；及び(Iv) 証監会は、登録声明又はその任意の発効後の改訂の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行し、又は任意の株式取引所に上場されている株式の使用を阻止又は一時停止し、一般開示資料パッケージ、募集規約又は任意の発行者代表の自由に募集規約を書く命令を発行し、又は任意の証券取引所に上場された株式を撤回、一時停止又は終了するための任意の手続を開始し、又はいかなる目的のためにいかなる手続を開始するかを脅かす。もし証監会がいつでもこのような停止命令を出したら、会社はその合理的な努力を尽くして、できるだけ早くこの停止令を解除するように努力する。さらに、当社は、証券法424(B)、430 A、および430 B条(場合に応じて)の規定を遵守すべきであることに同意し、当社がルール424(B)またはルール433に従って提出された任意の文書が委員会によってタイムリーに受信されたことを確認するために合理的な を尽くす(ルール424(B)(8)またはルール164(B))に依存しない)。

(D) (I)募集説明書の交付期間内に、当社は、現在及び以後改正された証券法及び時々発効する規則及び規則を遵守して当社のすべての規定に適用し、引き続き本定款条文、一般開示資料パッケージ、登録声明及び株式募集定款の規定に従って証券の売却又は証券取引を継続することを可能にする。その間に発生した任意の事件または事態の発展が目論見書(または募集説明書が潜在的な買い手に提供されていない場合、一般的に一括計画を開示する)をもたらす場合、br}は、その時点に存在する状況に応じて、重大な事実の不真実な陳述または陳述を記載するために必要な重要な事実を含むであろうか、またはその間に、会社またはその弁護士または代表または引受業者が、募集説明書または補充募集説明書を必要または適切に修正する必要があると考える場合(または募集説明書が潜在的な買い手に提供されていない場合)、証券法を遵守するために、当社は直ちに代表に通知し、募集説明書 または補充募集説明書(または募集説明書が潜在的な買い手に提供されていない場合、一般開示セットを補充する) または関連書類(費用は当社が負担する)を迅速に修正して、これらの陳述または漏れを修正し、またはこれらの遵守に影響を与える。

(Ii) 発行者代表の自由執筆募集説明書の発行後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者代表の自由執筆募集説明書が、登録声明または募集説明書に含まれる情報と衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその陳述を陳述するために必要な重大な事実を見落としてしまう場合、会社は、誤解されない状況が存在する場合に直ちに代表に通知し、迅速に修正または補充し、費用を自負する。このような発行者に代表される自由作成説明書 は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または訂正するために使用される。

(E) 会社は、最初に提出された登録声明コピーおよびそのすべての修正を代表および引受業者弁護士に渡し、提出されたすべての同意書および証拠品を含み、提出日後少なくとも5(5)年以内にそのような文書の手動署名コピーを会社のbr}アーカイブに保存する。当社は、引受業者の合理的な要求に基づいて、任意の予備入札説明書、目論見書、登録説明書、およびそのような文書のすべての修正および補足(あるような)、ならびに登録説明書および任意の予備入札説明書または入札説明書またはその任意の修正または補充文書の証拠物としてのすべての文書のコピーを、各引受業者に迅速に渡す。東部時間の午前10：00前、すなわち本契約日の後の次の営業日には、会社は引受業者の合理的な要求の数に応じて引受業者に入札説明書のコピーを提供する。

(F) 当社は、証券法第430条及び第5(B)節に基づいて予備募集説明書を使用及び交付することに同意する。

(G) 当社が証券法に基づいて依存ルール462(B)を選択した場合、当社はルール462(B)に基づいてルール462(B)登録宣言 を証監会に提出し、早い者を基準とする：(I)東部時間午後10時、すなわち本契約締結日、および(Ii)ルール462(B)(2)に規定されている確認書の発行または送信の時間を基準にして、証券法第111条に基づいて適用料金 を支払う。

(H) 当社は代表者と協力し、“登録声明”が発効する時又は前に、証券が証券法の規定に適合するように合理的な努力を行い、証券法に基づいて代表者が指定した国内又は海外司法管轄区の証券を発売又は販売し、流通に必要な期間内に有効な資格を維持する。しかし、いずれの場合も、会社はいずれの場合も外国企業になる資格がないか、法的手続書類を送達する一般的な同意書に署名する資格があるか、またはそれ以外の場合は本人に課税すべきではない。

(I) 当社は、実行可能な場合に、できるだけ早くその証券所有者に提供する(証券取引法に基づいてEDGARシステムにより公開提出された書類を含む)が、当社の現在の会計四半期終了後16ヶ月に遅れてはならない(本項では、規則462(B)登録報告書の発効日とみなされる)後12ヶ月間の収益報告書(監査を行う必要はない)を提供する。適用される場合)は，証券法第11(A)節及び規則及び条例第158条の規定を満たさなければならない。

(J) は、(I)他のエンティティ(又はその資産)の買収により発行される可能性のある自社証券、(Ii)自社証券を発行して他のエンティティ(又はその資産)を買収する収益を提供する場合を除き、(Iii)自社の株式オプション計画に基づいて証券を発行し、時々発効する公正市価(当該等計画を参照)で発行又は交換価格、(Iv)本契約項の下で売却される株式、 及び(V)当社は、本契約調印日から3(3)ヶ月以内に、本契約日に株式購入権又は株式承認証を行使し、又は未償還証券を転換する際に株式を発行し、当社又は当社の任意の相続人 は事前書面の同意を得ず、当社の任意の株式証券(株式に連結した証券を含む)を公開又は私募してはならず、無理に差し押さえてはならない。

(K) 締め切り後、当社と本契約別表Bに記載されている任意の個人(“販売禁止者”)， は事前書面の同意を得ず、それぞれの販売禁止協定の発効中に当社の任意の証券を公開または私募方式で販売または処分してはならない。会社 は、締め切り前に代表者に販売禁止者の上記合意を交付し、これらのプロトコルは基本的に本プロトコル添付ファイル2に添付された形式を採用すべきである。

(l) 故意に遺漏する.

(m) 故意に遺漏する.

(N) 代表事前書面の同意なしに、会社はプレスリリースまたは他の宣伝活動に従事しません。 締め切りは最初の締め切り後45日目の東部時間午後5：00ですが、会社の正常な業務中に発表された正常および慣例ニュース原稿または法律要件を除く です。

(o) わざと見落としてしまいました。

(P) 当社は、株式募集説明書“運用得られた金” 項に記載の売却証券を運用して得られた純額を運用する。代表の事前書面の同意を得ず、登録声明、一般開示方案及び株式募集定款の開示者を除いて、発売された金は高級職員、取締役或いは株主の未返済ローンの支払いに使用されないか、あるいは任意の従業員或いは元従業員にいかなる累積賃金或いはボーナスを支払うことに使用されない。

(Q) 当社は、有効日後少なくとも3年以内に株式をナスダック資本市場に上場させ、上場状態を維持するために合理的な努力を行い、当社の多数の投票権を有する証券の所有者が承認した取引によって終了しない限り、上場状態を維持する。もし当社が発効日から3(3)年以内にその株をナスダック資本市場または他の取引市場に継続的に上場できなかった場合、当社は自費で“合併業界マニュアル”におけるこのような証券の現在の上場状態を取得し、維持しなければならない提供されました メラントのOTC工業マニュアルはこのような目的を満たすのに十分ではない。

(r) 故意に遺漏する.

(s) 故意に遺漏する.

(T) 当社は、当社が完了または履行しなければならないすべての事項を締め切りまでに完了および履行するために合理的な努力を行い、証券を交付する前のすべての条件を満たす。

(U) 当社は、任意の証券の売却または再販売を促進するために、任意の証券の販売または再販売を促進するために、その連属会社に直接または間接的にいかなる行動をとることも促進しないし、そのような行動構成または は、任意の証券の売却または再販売を促進することを目的としている。

(V) 社は、本契約締結日から2(2)営業日以内に、引受業者が使用する今回の発行に関する電子募集説明書を自費で作成し、代表者に交付しなければならない。本明細書で使用されるように、用語“電子入札説明書”は、(I)電子フォーマットで符号化され、代表を満足させるべきであり、引受業者は、証券の引受業者および購入者に電子的に送信することができ、少なくとも“証券法”または“取引法”が証券に関連する株式募集説明書の交付を要求する間に、 を電子的に証券の引受業者および購入者に送信することができる形態の株式募集説明書およびその任意の修正または補足を意味する。(2)EDGARに従って提出された紙の目論見および目論見書と同じ情報を開示すべきであるが、電子的に伝播することができない図形および画像材料を除外し、この場合、電子入札説明書内のそのような図形および画像材料は、状況に応じて公平かつ正確な記述または表表現で置換されるべきである。 および(3)入札説明書は、満足できる紙または電子フォーマットに採用されるべきか、または変換されるべきであり、 は、株式募集説明書の受信者が将来の任意の時間に格納され、いつでも入札説明書を閲覧することを可能にし、そのような受信者から 費用を受け取ることなく、(インターネット全体およびオンライン時間を購読して課金される任意の費用を除く)ことを可能にするであろう。

(W) 当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、証券法第433条で定義された“発行者が株式募集説明書を自由に作成する”、または証券法第405条の規則で定義された“自由執筆募集説明書”を構成するために、証券に関するいかなる要約も提出しないことを示し、同意する提供本合意当事者の事前書面同意は、表Cに記載されている自由作成目論見書について同意したとみなされています。 当社と代表が同意した任意のこのような自由執筆募集説明書を以下“許可された自由執筆目論見説明書”と呼びます。当社は、各自由執筆許可目論見書をルール433で定義された“発行者自由執筆目論見説明書”とみなすことに同意し、ルール433を遵守し、入札説明書の自由作成を可能にする任意のbr要求に適用することに同意している。

(X) 当社が事前に代表の書面同意を得ない限り、当社はTranShare Corporationを株式譲渡 代理として保持し、1(1)年以上、締め切りから計算する。

(Y) 代表の授権書が完了していない限り、会社は直ちに書面で代表に通知しなければならない：(br}(I)証監会の任意の意見または要求を受信し、追加または補足情報を提供すること、(Ii)登録説明書の任意の事後発効の改訂または任意の募集説明書、一般的に一括計画または募集説明書を開示する任意の修正または補足の時間および日付を提出する。(Iii)登録説明書の任意の発効後の改訂が発効した時間及び日付、並びに(Iv)監査委員会は、登録説明書又はその任意の発効後の改訂の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行し、又は任意の募集規約、一般開示資料パッケージ、募集定款又は任意の発行者代表の自由に株式募集規約を作成することを阻止又は一時停止する命令、又は株式をその上場の証券取引所から除名、上場停止又は上場終了のいずれかの手続を行う。あるいはそのような目的のために任意の法的手続きを脅迫したり開始したりする。委員会がいつでもこのような停止令を発行すれば、当社はできるだけ早い 時点でこの命令を解除するように合理的な努力を尽くす。さらに、当社は、適用されるような証券法規424(B)、430 A、および430 Bの規定に準拠すべきであることに同意し、委員会がルール424(B) またはルール433に従って提出された任意の文書(ルール424(B)(8)またはルール164(B))に依存しないことを確認するために、その合理的な最大の努力を尽くすであろう。

5. 代表の陳述と保証

(A) 代表は、事前に会社の書面同意を得ない限り、証券法下の規則405で定義された委員会に提出する必要がある“自由に株式募集説明書を作成する”ことを構成する証券に関するいかなる要約も提出しないことを代表して同意する提供本合意当事者の事前書面同意は、付表Cに含まれる自由執筆目論見書について与えられたとみなされるべきである。 代表は、各許可された自由執筆募集説明書をルール433に定義された“発行者 自由執筆目論見書”と見なし、規則433を遵守し、必要に応じて速やかにコミッション、図例、記録保存を提出することを含む、規則433を任意の許可された自由執筆目論見書の要求に適用することを示している。

6. 対価格；支出。

(A) 本契約項で提供されるサービスを考慮して、会社は、その割合(購入した証券に応じて)が提供する証券 について支払うべき引受業者またはそのそれぞれの指定者に支払う次の補償部分：

(I) は、今回発行して調達した総収益の7.5%(7.5%)に相当する引受割引、および は、今回発行された総収益の0.5%(0.5%)に相当する非実売費用手当；および

(Ii) は株式承認証を表し、成約時の発行済み株式の10%(10%)に相当する株式数 (追加株式を含む)を購入する。

(b) 故意に遺漏する.

(C) FINRA認定保険者の総賠償額がFINRA規則を超える場合、またはその条項が調整される必要がある場合、代表は、任意の賠償項目を減少させるか、または本明細書に規定された条項を調整する権利を保持する。

(D) 本プロトコル、登録説明書、および目論見書の予期される取引が完了したかどうか、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、今回の発売によって合理的に生じたすべてのコストおよび支出を支払うことに同意し、以下の費用を含む：

(I)“登録説明書”、任意の“予備募集説明書”および“募集説明書”およびそれらの任意およびすべての修正および補足文書の準備、印刷、フォーマットおよび保存に関連するすべての費用、およびそのコピーを販売業者および取引業者に郵送および配信する費用；

(Ii) FINRA公開発行システムの届出に関連するすべての費用および支出；

(Iii) 会社の法律顧問および会計士のすべての費用は、“青空”申請に関連する費用を含む；

(4) 職務調査目的の翻訳文書のすべての費用；

(V) 代表および/またはその弁護士が会社のオフィスを訪問および検査するために発生したすべての合理的な旅費および宿泊費

(6)代表事務室で状況紹介会を開催する費用を含むロードショー会議のすべての合理的な費用

(Vii) 会社およびその業務に関するPowerPointプレゼンテーションの作成に関する費用；

(Viii) 問合せ、入札説明書追跡およびコンプライアンスソフトウェアに関連するコスト、および証券を代表する証明書を準備するコスト

(Ix)証券の任意の譲渡代理人または登録者の費用および料金；

(X) は、許容可能な背景調査会社が、会社の上級管理者および取締役に対して職務調査または背景調査を行うことによって生じる任意の合理的なコストおよび支出、ならびに株式発行によって生じる法的費用を表す；

(Xi) 保証人が合理的に要求する可能性のある数(br}を超えない)のルシット記念墓石関連費用は8，000ドルを超える；

しかし、会社が支払うべき実際の支出を代表する精算手当の総額は183，000ドルを超えてはならないことが条件であり、この金額には会社が当該などの支出のために提供したいかなる立て替え金も含まれており、実際の支出を代表されていない立て替え金は直ちに会社に返金される。

(E) ただし、第6項及び第8、9及び12(D)項に別途規定があることを除いて、保険者は、すべてのコスト及び費用を自己で支払わなければならないことは言うまでもない。本第6項には逆の規定があるが、本合意が本協定第12(B)項に従って終了した場合、当社は、本合意の日までに30，000ドルの任意の前払い(“前払い”)、保険者がこれにより生成したすべての証拠調査可能な自己支払い費用(保険者弁護士の費用及び支出、合理的かつ責任のある出張を含むが含まれるがこれらに限定されない)を支払う。これらの費用は、FINRA規則5110によって許可された実際に発生した費用に限定されなければならない。会社が精算すべきこのような費用の総額は前払金を含めて183，000ドルを超えてはならない。保険者の自己払い費用が立て替え金よりも少ない範囲では，保険者は実費で相殺されていない部分の下敷き金を会社に返却する。

(F) 当社は、本協定調印後2020年9月17日まで、代表書面の同意を得ず、会社及びその取締役及び関連会社は、FINRAにおいて良好な信用 を維持することを前提として、任意の他のブローカー又は他の者が可能な私募及び/又は公開発行証券と交渉してはならないことに同意する。本協定調印後2020年9月17日までに、会社が発売を完了しておらず、意向書、brまたは同様の合意について議論し、および/または代表書面の許可を得ずに別のブローカーまたは他の他の人とプライベートおよび/または証券を公開する場合、会社は代表に代表の説明可能な費用および175，000ドルを負担しなければならない。しかし、当該代表が当社に口頭または書面で通知した場合、当該代表が発売することができないか、または当社が他の方法で合意を終了し、その代表が合意によって予期されるサービスを実質的に提供できない場合には、このような費用は適用されない。

(G) は発効日から1年以内に、代表が会社に通知した後、代表は1人の代表(毎回の会議は同じ人ではない)を会社の取締役会の毎回の会議に出席させる権利がある；しかし、この代表はFD条例に符合する秘密保護協定に署名すべきであり、この協定は代表とその弁護士が取締役会会議に出席する上で合理的に受け入れられる合意であるべきである。さらに，代表に書面通知を出した後，会社 は代表を弁護士−顧客特権を破壊する会議に代表が出席するとする会社弁護士の書面意見から除外できることを規定している。当社は、当該等の会議のたびに代表に書面通知を行い、当社が当該通知及び他の取締役に当該等の項目を提供する前に、代表に会議議事日程及び会議記録を提供し、会議出席による合理的な自己負担費用を代表に精算することに同意し、食事及び交通費用に限定されないが、当社の非従業員取締役に支払う同じ費用又は補償を含む

7. 保険者の義務条件。引受業者が本協定に規定する会社の株式及び追加株式の購入及び支払い(適用される場合)の義務は、(I)本協定に記載されている会社の陳述及び担保の正確性(本合意日及び締め切り又はオプション締切日まで(適用される場合))、(Ii) 本条項第7条に従って代表又は引受業者の弁護士に提供される任意の証明書、意見、書面声明又は書簡に誤りのある陳述又は漏れがあるか否か、(Iii)当社は、本合意項の義務を履行する。 と(Iv)は以下の各条件を付加する.本第7条については、用語“締め切り”は、会社株式の締切日と増発株式のオプション締切日を意味し、用語“締め切り” 株式は、上記の各項を意味し、締め切り毎に以下の条件を満たさなければならない。

(A) 登録宣言は発効されるべきであり、すべての必要な規制および上場承認は、東部時間午後5：30、本合意日、または書面同意を表すより遅い時間および日付 の前に受信されなければならない。会社が証券法に基づいて依存ルール430 Aを選択した場合、募集説明書は、入札説明書の条項に従って直ちに委員会に提出され、適用された期間内にルール424(B)に従って、証券記述および流通方法および類似事項に関する情報を含む入札説明書表 を委員会に提出しなければならない。さらに、締め切りおよび実際の締め切りの前に、登録停止命令またはその任意の部分またはその任意の修正の効力を発行してはならず、一般的な開示パッケージ、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くことを一時停止または阻止してはならない；そのようなコマンドを発行するプログラムを起動または脅してはならない；証監会は追加資料を提供することを要求するすべての要求(登録声明、一般開示資料パッケージ、募集説明書、任意の発行者が自由に目論見規約或いはその他の文書を書くことを含む)はすべて遵守され、代表を満足させるべきである；FINRAは引受条項と手配の公平性と合理性に異議を唱えてはならない。

(B) 代表は合理的に判断し、当社に通知してはならず、登録説明書、一般開示資料パッケージ或いは募集規約、或いはその任意の修正或いは補充文書、或いは任意の発行者が自由に目論見書を作成し、真実でない事実陳述を含み、その陳述が重大な事実であると合理的に考えていることを表し、或いは陳述 は合理的な意見が重大であり、その中に陳述しなければならないと考え、或いはその中に陳述を誤解しないために必要な事実を陳述しなければならない。

(C) 代表は次の会社の代表と引受業者弁護士が満足する法律意見を受け取るべきである：(I)ケイマン諸島のケイマン諸島弁護士Conyers Dill&Pearman、成約日またはオプション成約日まで引受業者、(Ii)Hunter Taubman Fischer&Li有限責任会社、会社のアメリカ法律顧問、日付は成約日またはオプション成約日 ，引受業者；及び(Iii)GFE法律事務所、中国会社法律顧問 ，期日は締め切り又はオプション締切日であり、引受業者を宛先とする。

(D) 代表は、(I)本第7条第(Br)項(A)項に規定する条件が満たされていることを示し、(Ii)本条項の期日まで、成約日又はオプション成約日まで、本条項第2節における当社の陳述及び保証は正確であり、(Iii)成約日又はオプション成約日まで、すべての合意、当社は本協定項の下で当日又は前に履行又は履行しなければならない条件及び義務が履行又は遵守されており、(Iv)当社の業務はいかなる重大な損失又は妨害を受けていない。保険によって保証されているか否かにかかわらず、又はいかなる労使紛争又はいかなる法律又は政府の手続きによるものであっても、(V) は“登録声明”の一時停止又はその任意の改訂の停止令を発しておらず、委員会はこれ又は脅威について訴訟を提起していない。(Vi)試験または調整された財務諸表 は規則及び規則に従って登録説明書及び募集定款に登録されなければならないが、 は含まれておらず、及び(Vii)登録説明書及び募集定款がそれぞれ資料を提供する日から、いかなる重大な不利な変化又は予期される重大な不利な変化に関連するいかなる発展もない(正常な業務過程中の取引によるか否かにかかわらず)。

(E) は締め切りまたはオプション締切日までの会社秘書証明書を受け取ったべきであり、(I)会社の各組織定款大綱と定款細則はすべて真実で、完全であることを表明した。(Ii)当社取締役会が本合意に関連して行う公開発売に関する決議は完全に有効であり、修正されていない(Iii)会社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性と完全性、および(Iv)会社の上級管理者に関する在職状況についての修正されていない。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない.

(F)本契約締結の日及び適用される成約日又はオプション成約日において、フリードマンが引受業者に書き、形式及び実質的に代表及び引受業者弁護士を満足させる“慰め”書簡を受け取り、証券法及びすべての適用規則及び条例に示される独立公認会計士であることを確認し、brまでの日付(又は、募集説明書が指定された財務情報の各日付を提供して以来、変化または発展に関連する事項 について、同社は、当該 手紙でカバーされている財務情報および他の事項に関する結論および結論 を提供する。

(G) 一般的な開示スキームおよび目論見書に予期される場合を除いて、本 協定の署名および交付後、または登録説明書(そのいかなる修正も含まれていない)および募集説明書(そのいかなる付録も含まない)で情報を提供する日前に、会社の株式または長期債務または変化に関連する任意の変化または発展は、通常の業務プロセスにおける取引、業務状況(財務またはその他)、経営結果、経営結果に起因するか否かにかかわらず、いかなる変化も生じてはならない。株主権益、当社全体の財産または見通しは、任意の火災、水害、嵐、爆発、意外、戦争またはテロ行為または他の災害の発生を含むが、上記のいずれの場合も、このような事件の影響は、brに代表される合理的な判断において非常に重大で不利であり、brが現在行う予定の証券の販売または発売は実行可能または望ましくない。

(H) は、各禁止者が受信すべきロックプロトコルを表し、このプロトコルは、適用される禁止側によって正式に署名され、各場合は、添付ファイル2に添付されたフォーマットを実質的に使用する。

(I) 株式は、取引所法令に基づいて登録され、締め切りまたはオプション締切日に、株式は、ナスダック資本市場に上場し、受け入れおよび許可された取引を行い、満足できる行動に関する証拠 を代表に提供しなければならない。当社は、取引法に基づく株式登録を終了または終了すること、またはナスダック資本市場での取引を停止または一時停止することを目的としたいかなる行動をとるべきではなく、証監会やナスダック資本市場がそのような登録または上場を終了することを検討していることを示すいかなる情報も受け取ってはならない。会社株式、追加株式及び代表株式権証の関連株式はDTC資格に適合しなければならない。

(J) FINRAは，保証条項や手配の公平性や合理性に異議を唱えていないことを確認すべきである.

(K) 任意の連邦、州または外国政府または規制機関は、証券の発行または販売を阻止するために、任意の法規、規則、規則または命令を制定、または発行してはならない。いかなる連邦、州または外国裁判所の禁止または命令を発表してはならず、締め切りまたはオプション締切日から、証券の発行または販売を阻止するか、または当社の業務または運営に重大な悪影響または潜在的な重大な悪影響を及ぼすことを示してはならない。

(L) 締め切りまたはオプション締切日に、会社は代表株式承認証を代表に発行しなければならない。

(M) 会社と代表は双方の合理的に満足したエンティティとホスト契約を締結すべきであり、この合意に基づいて、発売された500，000ドルはホスト口座に入金し、締め切り後24ヶ月 に入金して、本プロトコルで規定された最初の500，000ドルの賠償義務 を履行する。信託契約の条項によると、信託口座で締め切りまで24ヶ月 期間中に賠償要求を受けなかった残りの資金はすべて当社に返金されます。会社 はホストエージェントの合理的な費用を支払わなければならない

(N) 締め切り又はオプション締切日において、引受業者は、そのそれぞれの組織管轄区域内の自社及びその子会社の良好な信頼性、及び引受業者が合理的に要求する可能性のある他の司法管轄区域内の外国実体としての良好な信用を証明し、各場合において、引受業者は、当該管轄区の適切な政府当局又は適切な政府当局から良好な信用証拠を得ることができない可能性がある任意のそのような司法管轄区から書面又は任意の標準形態の電気通信を受信しなければならない。司法管区執行弁護士を適用する意見をbrの形で提出する。

(O) 会社は、合理的に要求される可能性のある他の証明書、意見、または文書 を引受業者および引受業者弁護士に提供しなければならない。

第7条に規定する任意の条件が本合意の要求時に満たされていない場合、又は第7条に基づいて代理人又は引受業者弁護士に提供された任意の証明書、意見、書面声明又は書簡が形式的かつ実質的に代理人及び引受業者弁護士を合理的に満足させることができない場合は、代理人は、決済完了時又はその前の任意の時間に本条の引受業者のすべての義務を取り消すことができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は直ちに書面で確認されなければならない。

8. 賠償。

(A) 当社は、証券法第15条又は取引法第20条に示される範囲内で、各引受業者の引受業者及び各者(ある場合)(総称して“引受業者被保険者”と総称し、“引受業者被保険者”と総称する)を制御し、発生した任意の損失、責任、クレーム、損害及び支出(合理的な弁護士費及び調査、準備又は抗弁により生じた任意及びすべての合理的な費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)について賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。開始または脅威、または任意の クレーム、および任意のクレームまたは訴訟を解決するために支払われる任意およびすべての金額)、彼らまたはそれらの任意の は、証券法、取引法または他の規定に従って、このような損失、負債、クレームまたは他の態様(会社の書面の同意を得た場合に和解を達成する任意の訴訟の和解を含む)に制限された任意の訴訟の和解となる可能性がある。損害賠償 または費用(またはこれに関連する訴訟)は、(A)規則および条例第430 Aおよび430 B条に従って発効時および任意の後続時間に登録説明書の一部とみなされる情報、 任意の予備募集説明書、一般開示パッケージ、目論見説明書、またはその中の任意の内容の修正または補足、または(B) 任意の発行者が無料で書く入札説明書、または以下の会社によって投資家に提供される任意の材料または情報を含む重大な事実に基づいて生成されるか、または以下の重大な事実に基づく非真の陳述または指定された不真実な陳述に生じる。または当社の承認を経て、当社が投資家に行う任意の巡回展示または投資家紹介(自分でも電子的にも)を含む証券発行(“マーケティング材料”)に関するマーケティング, または、その中の陳述が誤解されないように、または重要な事実の陳述の漏れまたは報告漏れによって引き起こされた、または漏れまたは指摘に基づいて、そのような損失、責任、クレーム、損害または支出(またはこれに関連する行動)によって補償された補償された当事者が合理的に招いた任意の法律または他の支出、または(Ii)当社が本プロトコルに記載され、保証された任意のミスによって引き起こされた損失または他の支出の全部または一部を補償する、または(Ii)本プロトコルに記載および保証された任意のミスによって引き起こされる損失または他の支出；または(Iii)会社が本契約書の下での義務を履行できなかった場合、全部または一部しかし前提はいかなる場合においても、そのような損失、責任、申告、損害または支出(またはこれについて取られた行動)が、登録説明書、任意の予備募集規約、一般開示資料、募集定款、またはこれらの資料のいずれかの修正または補充、または任意の発行者が入札定款または任意の市場普及資料中の失実陳述または指摘された失実陳述または指摘された漏れまたは指摘された漏れを自由に書くことによって引き起こされる場合、当社は一切責任を負わない。

(B) 各引受業者(連名引受業者ではなく)は、当社を賠償することに同意し、“登録声明”に署名すべき当社の各取締役及び上級管理者、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示される自社を制御する他の者(誰もが“会社が賠償を受ける者”)は、いかなる損失、責任、クレーム、損害及び支出の損害を受けないようにする。証券法、取引法、または他の方法(引受業者の書面の同意を得た場合に任意の訴訟について和解を達成することを含む場合には、任意の訴訟を調査、準備または抗弁することによって生じる合理的な弁護士費および任意およびすべての合理的な支出、および任意のクレームまたは訴訟を結ぶために支払われる任意のおよびすべての金額を含むが、これらに限定されない)。責任、クレーム、損害賠償または費用(またはこれに関連する訴訟)は、登録説明書に含まれる重大な事実の不真実な陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成され、登録説明書が発効したとき、およびその後の任意の時間に、規則および条例、任意の予備入札説明書、入札説明書、そのいずれかまたは任意のマーケティング材料の任意の修正または補足に基づいて生成される。または、記載漏れまたは告発漏れにより、陳述がその中に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように必要であるために必要であり、それぞれの場合、 は、それぞれの場合であるが、以下の範囲内でのみ、このような損失、責任、クレームのいずれかである, 損害または費用(またはそれに関連する訴訟)は、引受業者情報に基づいて、またはそのような真実でない陳述または告発された非真実の陳述または漏れまたは漏れ に生成される。

(C) 上記(A)又は(B)項に基づいて補償された側が任意のクレーム通知又は任意の訴訟を受けた後、当該(Br)項に基づいて補償側にクレームを提出した場合、当該保障側は直ちにクレームを提出しなければならない。賠償を要求する各側に書面で通知する(ただし、賠償側に通知できなかった場合は、賠償側が第8条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任も解除することはできないが、賠償側は、それによって実質的な損害を受けず、いずれの場合も、当該賠償側が本契約の下の賠償協定以外で負担する可能性のあるいかなる責任も免除しない)。もし補償を受けた側に対してこのようなクレーム或いは訴訟を提出し、これを補償者に通知する場合、補償を受ける側は自費でこの訴訟の抗弁に参加する権利があり、補償を受けた側の上述の通知を受けた後、その選択が直ちに補償者に書面通知を出すことができる範囲内で、補償を受ける側に満足できるbr弁護士の抗弁を提供するしかし前提は補償側の弁護士は、被補償者の弁護士を同時に務めてはならない(補償された側の書面の同意を得ない限り)。上記の規定があるにもかかわらず、このような場合、補償を受ける側は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(I)当該弁護士の雇用は、当該訴訟の抗弁に関連する補償者の書面許可を得なければならない。(Ii)クレーム通知又は訴訟開始を受けてから合理的な期間内に、補償者は、弁護士を招いて当該訴訟の弁護を担当してはならない。(三)被保険者が抗弁した後、勤勉に抗弁しなかった者。(br}または(Iv)被補償者は、このような訴訟の抗弁を行う際に、被補償者と被補償者またはそれらのいずれか一方との立場が衝突する可能性があるか、またはそれらが法的な抗弁を有する可能性があり、任意の補償者の抗弁とは異なる、または任意の補償側とは異なる抗弁(この場合、補償側は、被補償者または被補償者に抗弁を指揮する権利がない)と結論しなければならない。いずれの場合も、このような費用及び支出は賠償当事者が負担し、発生した金額に応じて支払わなければならない。補償者が事前に書面で同意していない場合、いかなる補償者もいかなる未解決または脅威のクレーム、調査についていかなる和解、妥協、または同意を達成して判決に入ってはならない, (X)このような 和解、妥協、または判決(I)が、そのようなクレーム、調査、訴訟または訴訟によって保障された当事者によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、賠償を受ける者が、本協定第8条または第9条に従って賠償または貢献を求めることができる訴訟または訴訟(保障されている者が実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)、および(Ii)非を認めるか、罪を認めるか、または何もしないという声明を含まない限り、補償された側またはその代表によって下され、および(Y)補償された側は、本合意の下でこのような和解、妥協または判決について負担する賠償義務を書面で確認する。

9. 貢献。第(Br)8節に規定する賠償が、いかなる理由でもいかなる賠償者からも得られないか、又は第(Br)条に従って賠償を受けることができない者が損害を受けない場合に賠償を提供するためには、会社及び保険者は、そのような賠償規定が考慮している性質の総損失、クレーム、損害賠償、負債及び費用(任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は任意のクレームに関連する任意の調査、法律及びその他の費用、並びに任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は任意のクレームを結ぶために支払われるいかなる金額を含む)を分担しなければならない。しかし、当社が受けた損失、クレーム、損害賠償、債務、支出を差し引く場合、当社は引受業者以外からも出資に責任がある者(証券法第15条または取引法第20条にいう自社を制御する者、登録声明に署名した当社幹部および当社取締役を含む) が受け取った任意の出資を含む場合、発生時には、当社と1人以上の引受業者がbrを受ける可能性がある。会社と引受業者が発行から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は、法律が適用されてこのような分配を許可しない場合には、上記の相対的利益を適切な割合で反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害、負債又は費用の陳述又は漏れを引き起こすことにおける会社及び引受業者の相対的な過ちを反映する, そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社及び引受業者が受け取る相対利益は、(X)当社が発行から徴収した総収益(引受割引及び手数料を控除しているが、費用を控除していない)は、(Y)引受業者が徴収した引受割引及び手数料の割合と同じであり、招株定款表紙表に掲載されているものとみなされる。当社および引受業者の相対的な非は、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、当社または引受業者によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、および陳述または漏れを是正または防止する機会を参照することによって決定されなければならない。会社と引受業者は，9条に規定する出資がbrによって決定されれば，不公正で公平であることに同意する比例する第9項に記載された平衡法を考慮しない分配(この目的のために保険者が1つの実体とみなされてもよい)または任意の他の分配方法。第8項で言及された補償者によって発生した損失、責任、クレーム、損害賠償および費用の総額は、調査、準備または抗弁のための補償者が任意の司法、規制または他の法律または政府機関または機関の任意の訴訟または任意の調査または訴訟によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むとみなされるべきである。開始または脅威、またはそのような非現実的または指定された非真の陳述または漏れ、または指定された漏れに基づいて提起された任意のクレーム。本第9条の規定があるにもかかわらず、(I)いかなる引受業者も、その引受を超えて公衆に配布された証券の引受割引及び手数料の任意の金額の提供を要求してはならず、(Ii)詐欺的不実陳述(証券法第12(F)節の意味に属する)を犯した者からは、詐欺的失実陳述罪(証券法第12(F)節の意味)を犯していない者からいかなる貢献を受ける権利もない。本9条については、証券法第15条又は取引所法20条に示される範囲内で引受業者を制御する者毎(ある場合)は、当該引受業者と同じ出資権を有し、証券法第15条又は取引所法第20条に基づいて、当社の各者(ある場合)を制御し、“登録声明”に署名した各会社の上級職員及び当社の各取締役brは、当社と同じ出資権を有するべきである, いずれの場合も、直前の文の第(I)及び(Ii)項の規定により制限されなければならない。出資を獲得する権利を有する者は、当該側に対する任意の訴訟、訴訟又は訴訟の開始通知を受けた後、直ちに出資を求める可能性のある各当事者又は当事者に通知しなければならないが、この通知を見落とした者は、出資を求める可能性のある者が本 第9条又は他の条項に従って負う可能性のあるいかなる義務も解除しない。引受業者が9条に基づいて負担する出資義務は、連帯ではなく、引受業者毎に本条項に基づいて購入した証券数に比例する。

10. 引受業者はデフォルトです。

(A) いずれか1つ以上の引受業者が会社の株式購入義務を履行できず、かつ、その違約に関連する証券(“違約証券”)(以下(B)項による代表の手配を行った後、あれば)の合計が会社の株式数の10%を超えない場合、各非違約引受業者は、共同で行動するのではなく、当社への違約証券の購入に同意した数と、当時購入した違約証券の総数との割合は、本契約付表Aにおける当該引受業者名に対する会社株式数と、非違約引受業者名に対する会社株式総数との割合と同じである。しかし、代表の全権を受けて適宜、断片的な株式の調整所の制限を取り消すことを決定しなければならない。

(B) 違約証券の総数が会社の株式数の10%を超える場合、代表は、自己または他方(任意の非違約引受業者または引受業者の同意を含む)によって、本明細書に記載された条項に従って違約証券を購入することができる。もし違約発生後5(5)のカレンダー日内に、代表が第br}10項の規定に従って違約証券の購入を手配していない場合は、本協定は直ちに終了しなければならず、会社又は引受業者はこれに対して何の責任も負わない(第6、8、9、10及び12(D)条に規定する各 の場合を除く)が、本協定のいずれの規定も違約引受業者又は引受業者が違約により他の引受業者及び当社に与える損害の責任を解除しない(ある場合)。

(C) 任意の違約証券が非違約引受業者によって購入されるか、または上記の他方または複数によって購入される場合、代理人または当社は、登録説明書または募集説明書または任意の他の書類および手配において任意の必要な修正を行うために、締め切りを一定期間延期する権利があり、企業は、登録説明書または目論見書の任意の修正または補充を直ちに提出することに同意し、引受業者弁護士は、合理的に、必要かもしれないし、望ましいかもしれない。本プロトコルで使用される“引受業者”という言葉は、本条項(Br)10条によって置換されたいずれか一方を含むべきであり、その効力は、当該引受業者が最初に同社株式の本プロトコルの一方であったのと同様である。

11. 宣言とプロトコルの存続.本契約または本プロトコルに従って提出された本契約または当社上級管理者証明書に含まれる当社および引受業者のすべての陳述、保証、契約および合意は、第6、11、15および16節に記載された合意、第8節に記載された賠償協定、および第9節に記載された出資契約を含むが、引き続き有効であり、完全に有効でなければならず、いかなる引受業者またはその任意の制御者または会社、その任意の上級管理者または取締役またはその任意の制御者またはその代表にかかわらず、任意の調査を行うべきである。そして、引受業者に証券を交付し、引受業者に証券費用を支払った後も有効である。第2節に含まれる陳述及び保証、並びに第4、6、8、9、11、15及び16節に含まれる契約は、第10又は第12条による終了を含む本プロトコルの任意の終了期間においても有効である。疑問を生じないためには、終了した場合、引受業者は、実際に発生した自己負担料金を受け取るが、以下の第12(D)節の制限を遵守しなければならない。および6(F)節は，FINRAルール5110(F)(2)(D)の終了費用に対する制限 を満たす.

12. プロトコルの発効日；終了。

(A) 本プロトコルは、以下の2つのより遅いうちの1つで発効する：(I)代表および会社は、登録声明の発効の通知を受けるか、または(Ii)本プロトコルに署名する。本協定にはいかなる終了もあるにもかかわらず、本第12項および第1、4、6、8、9、15および16項の規定は、本協定調印後のいつでも、FINRA規則5110(F)(2)(D)に適合する限り、完全に有効に維持されなければならない。

(B) は、以下の場合、終了前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利があることを表す：(I) 任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱されたか、または代表が、近い将来、会社証券または証券市場全体を深刻に混乱させると合理的に考える。または(Ii)ニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはナスダック証券市場の取引が一時停止されたか、または重大な制限を受けたか、またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはナスダック証券市場の最低取引価格または最高取引価格が固定されているか、または証券の最高価格区間が要求されているか、または委員会、FINRAまたは任意の他の管轄権を有する政府機関によって命令されているか、または(Iii) 任意の州または連邦当局が銀行業務の一時停止を宣言しているか、または商業銀行または証券決済サービスに実質的な中断brが発生している。または(4)(A)米国の敵対行動またはテロ行為に関連するいかなる爆発またはエスカレートが発生したか、または米国が国家が緊急事態または戦争に入ることを宣言した場合、または(B)任意の他の災害または危機または政治、金融または経済状況の任意の変化が発生し、合理的な判断を表す場合、(A)または(B)のいずれかのそのようなイベントの影響は、そのイベントにおいて要約を継続させることが不可能または望ましくないように、非常に重大かつ不利である。募集説明書の予想される条項と方法に従って会社の株式を売却·交付する。

(C) 本第12条に従って発行された任意の終了通知は、書面で発行されなければならない。

(D) 本プロトコルが本プロトコルの任意の条項に従って終了しなければならない場合(本プロトコル第10(B)節による)によれば、 本プロトコルに規定されている証券の売却が、本プロトコルにおける引受業者義務のいかなる条件によっても満たされていない場合、または当社が拒否し、本プロトコルのいずれの合意を履行できないか、または本プロトコルのいかなる規定を遵守することができない場合、当社は代表の要求に基づいて、FINRA規則5110の規定により、保険者に本契約で実際に発生した書類に記載されている自己払い費用(その弁護士の合理的な費用と支出を含む)を保険者に精算し、会社が以前に支払った任意の金額を差し引く)に 停止費を加える(第6(F)節に規定される制約を受ける)しかし前提はこのようなすべての費用は，第6(D)節に規定された実際に支払われたコストと費用を含め，合計183，000ドルを超えてはならず，パッド金を含む.

13. 通知。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの下でのすべての通信は書面で行われなければならない

(A) 代表または任意の保険者に送信する場合は、郵送、交付、電子メールまたはファックスで確認送信すべきであり、 は：

ViewTrade 証券会社

ヤシの木公園路西7280号、310軒の部屋です

フロリダ州ボカラトン市33433

注目：ダグラス·アクアリア取締役投資銀行

電子メール： douggui@Viewrade.com

Facsimile: (305) 358-7095

コピー を引受業者弁護士アドレスに送信する(これは通知を構成しない)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

アメリカ大通り一三四五号

ニューヨーク、郵便番号：10105

注意：リチャード·I·アンズロEsq

電子メール： Ranslow@egsllp.com

ファックス： (212)370-7889

(B) 会社に送信する場合は、登録声明に規定されている住所に従って、会社に郵送、交付、電子メールまたはファックスで送信を確認し、コピーを会社の弁護士に送信しなければならない

ただし，前提として， 第8条によれば、任意の保険者に送信された任意の通知は、保険者に郵送、配信、電子メール、またはファクシミリを送信し、保険者に送信された住所を確認し、このアドレスは、保険者が代表者に送信された受付ファクシミリに記載され、住所は、代表によって本契約の任意の他の当事者に提供されることを要求すべきである。このようなすべての通信は、通信を受信した後の 時間に有効でなければならない

14. 当事者；関係制約.本協定は、引受業者、当社及び本協定第8条及び第9条に記載されている支配者、役員、上級管理者、従業員及び代理人及びそれらのそれぞれの相続人、代表及び譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も法的又は均衡法の権利を有すると解釈されてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項に基づいて提示される救済またはクレーム。本プロトコルおよびそのすべての条件および条項は、他の人の利益のためではなく、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者、代表および譲受人に唯一かつ唯一の利益を提供することを目的としている。用語“相続人、代表者、および譲受人”は、相続人、代表者、および譲受人として任意の引受業者から証券を購入する購入者を含まない。

15. 法律を適用します。本協定はフロリダ州ボカラトンで署名と交付されたとみなされるべきであり、本協定と本協定が行う予定の取引は、すべての他の態様におけるフロリダ州法の有効性、解釈、解釈、効力、および他の方面によって管轄されており、これらの法律は、その法律原則の衝突を考慮することなく、この州内で完全に履行される協定に適用される。各引受業者および会社：(A)本合意または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続きは、フロリダ州パームビーチ県最高裁判所またはフロリダ州南区の米国地域裁判所のみで提起されることに同意し、(B)現在または後にそのような任意の訴訟、訴訟または訴訟の場所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄し、(C)フロリダ州最高裁判所の管轄権を取り消すことができない。Brまたは米国フロリダ州南区地域裁判所は、このような訴訟、訴訟、または手続き中である。各引受業者と当社はまた、フロリダ州、フロリダ州裁判所またはフロリダ州南区米国地域裁判所で送達される可能性のある任意およびすべての法的手続き文書を受け入れて確認することに同意し、書留郵便またはフェデックスによって一夜にして会社の住所に送達する方法で会社に法的手続き文書を送達することに同意し、各方面では、どのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいても会社に法的手続き文書を効率的に送達するとみなされるべきである, 一方、保険者への書留郵便またはフェデックスによる隔夜配達方式でプログラムファイルを保険者の住所に送達することは、どのような訴訟、訴訟または手続きにおいても、各方面で当該保険者に有効にプログラム文書を送達するとみなされるべきである。当社(それ自身を代表し、法律で許容される最大範囲内で、その持分所有者および債権者を代表する)ここで、本合意または意図された取引、登録説明書または入札説明書に基づいて生成された、またはそれに関連する任意のクレームを陪審裁判する任意の権利を放棄する。

16. 完全プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルに添付された添付表および添付ファイルと共に、本プロトコル条項に従って時々修正されることができるプロトコルと、本プロトコルの対象に関する当事者間の完全なプロトコルを含み、本プロトコルには明確に言及されていない他のプロトコルまたは他のプロトコルはない。本合意 は、本合意の双方間または以前に達成された任意の合意または了解の代わりになる。

17. 分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項またはその履行が任意の程度で無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の無効または実行不可能に影響を与えるべきであり、本プロトコルは、法的に許容される最大範囲で有効かつ実行可能でなければならない。

18. 修正案本協定は、本協定の双方が署名した書面でしか改訂できません。

19.放棄等。本プロトコルのいずれか一方は、任意の時間に本プロトコルの任意の条項を実行することができず、そのようないかなる条項も放棄するとみなされたり解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの条項の有効性にも影響を与えないか、または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利とみなされてはならない。本プロトコルの任意の規定を違反、遵守または履行しない行為の放棄は、一方または複数の署名された書面文書で規定されない限り無効であり、 の任意のこのような違反、遵守または不履行の放棄は、任意の他のまたはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈されてはならない。

20. 信託関係はありません。当社では、引受業者は当社証券発行に関する引受業者のみとしていることを確認いたします。当社はさらに、引受業者が本契約によって構築された契約関係に基づいて行動し、双方がいずれの場合も、引受業者または引受業者が自社証券発売を推進するために可能またはすでに行った任意の活動において、会社、その管理層、株主、債権者または任意の他の人の受託者として行動または責任を負うことを意図していないことを確認した。引受業者は、ここで、当社の合意に予期される取引またはそのような取引を引き起こす任意の事項に関連する当社に対する任意の受託責任または同様の義務を明確に負わず、当社はここでその理解および同意を確認する。当社はここでさらにその理解を確認する。すなわち、当社は、証券定価に関連する任意の交渉を含むが、当社を受益者とする相談または受託責任を含むが、証券定価に関連するいかなる交渉も含むが、当社を受益者とする諮問または受託責任を有さない。また，同社は本契約や発売に関連していると考えられる適切さについて，それ自体の法律や財務コンサルタントの意見を聞いている。当社と引受業者は、それぞれこのような取引についてそれぞれ独立した判断を行い、引受業者が当該等の取引について当社に表明した任意の意見や観点を担当することに同意している, 当社の証券価格や市場に関するいかなる意見や観点も含めて限定されるものではなく、当社への提案や提案にはなりません。法律で許容される最大範囲内で、会社は、本協定に違反または告発された取引またはそのような取引を引き起こす可能性のある任意の事項に関連する会社の任意の受託責任または同様の責任のために、会社が引受業者に提出する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

21. 対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、 これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。署名された本プロトコルのコピーをファクシミリまたは他の電子送信によって配信することは、効率的かつ十分な配信を構成しなければならない。

22. タイトル。ここで挿入されたタイトルは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.

23. 時間が重要です。時間は本プロトコルの中心的な内容である.本明細書で使用される用語“営業日”とは、土曜日、日曜日、または任意の米国主要証券取引所が営業していない任意の日、またはニューヨーク市の商業銀行の継続閉鎖を法的に許可または要求する他の日を意味する。しかし、銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されている場合、銀行は許可または閉鎖義務があるとみなされてはならず、このような銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客の使用のために開放されている場合、これらの銀行の実際の支店位置は、どの政府当局の指示によっても同様に閉鎖されてはならない。

[ページに従うために署名 ]

上記の内容があなたの理解を正確に述べていれば、以下に提供する空白に明記してください。これにより、 本書簡は私たちの間の拘束力のあるプロトコルを構成します。

代表が を受け入れ、自分を代表して行動して

別表Aに記載されている引受業者の代表

これで は上記の最初に書き込まれた日付まで：

保証契約ページに署名する

付表 A

付表 B

方をロックする

付表 C

募集説明書を無料で書く

2021年2月3日提出：

Http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1780731/000121390021006435/aa 134535-fwp_global alinteret.htm

2021年2月2日提出：

Http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1780731/000121390021006142/aa 134439-fwp_global alinter.htm

提出期間：2021年1月13日：

Http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1780731/000121390021002008/aa 133315-fwp_global alinter.htm

提出期間：2021年12月28日

Http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1780731/00012139002004467/ea 132211-fwp_global alinteret.htm

提出期間：2019年11月12日：

Http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1780731/00012139001902704/fwp 11119_global alinteret.htm

添付ファイル 2

ロック プロトコル

[●]

ViewTrade 証券会社

ヤシの木公園路西7280号、310号スイートルーム

フロリダ州ボカラトン市33433

女性たち、さんたち：

署名者 は，ViewTrade Securities，Inc.(“代表”)は，ケイマン諸島免除会社Global Internet of People，Inc.(“当社”)と引受販売 プロトコル(“引受プロトコル”)を提案し，米国で初めて公開発売(“初公開発売”)若干数の普通株(“初公開発売”)，1株当たり額面0.0001ドル(“証券”)を提案していることが分かった. 本通信件プロトコルについては，“株式”は自社普通株の株式を指す.

代表が引き続き初の公募に努力することを促すために、署名者は代表事前書面の同意なしに、入札説明書(“目論見書”)の最終目論見書(“目論見書”)の発表日から12(12)ヶ月が終了するまでの期間内に、署名者は直接又は間接的に(1)要約、質権、売却、契約、付与、貸し出し又は他の方法で任意の証券を譲渡又は処分してはならない。以下の署名者によって現在所有されているか、またはその後に取得されているか、または以下の署名者が所有またはその後に処分権を取得することができる証券(総称して“ロック証券”と呼ぶ)に変換可能な任意の証券、または行使可能または交換可能な証券である。(2)上記(1)項または(2)項に記載の任意のそのような取引が現金または他の方法でロック証券を交付するかどうかにかかわらず、証券所有権をロックする任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に転送する任意のドロップまたは他の手配を締結し、(3)任意のロック証券の登録に任意の書面要求または任意の権利を行使する。または(4)任意の要約、売却、質権または処置を開示する意向、または任意の販売禁止証券に関連する任意の取引、交換、ヘッジ、または他の手配を開示する。

上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合、署名者は、代表者が事前に書面で同意せずにロック証券を譲渡することができる：(A)初公開完了後に公開市場取引で得られたロック証券に関する取引 ；(B)ロック証券を善意の遺言または無遺言、または以下の署名者および/または1つまたは複数の家族の利益のために家族または信託基金に贈呈される(本ロック協定の場合、“家族”は、いとこを超えない血縁、結婚または養子関係を意味する)；(C)ロック証券を慈善団体または教育機関または他の非営利組織に譲渡する。(D)署名者が会社、共同企業、有限責任会社、または他の業務エンティティを直接または間接的に制御する場合、ロック証券をその会社、共同企業、有限責任会社または他の業務エンティティに譲渡するか、または上記エンティティの任意の株主、パートナー、メンバー、または同様の持分を有する所有者に証券を譲渡するかは、状況に応じて決定される。(E)オプションの行使に関連する執行価格又は税金を支払うために、当社の任意のオプション又は証券を当社に売却又は提出するか、又は(F)任意のに従って善意の第三者 が当社のすべての証券所有者に行った会社の制御権変更に関する要約、合併、買収、合併または他の類似取引であるが、当該等の要約、合併、買収、合併またはその他のこのような取引が完了していない場合、署名者が保有する販売禁止証券は、本ロック契約の条項 の制約を受ける。しかし、上記(B)、(C)または (D)条項に従って行われる任意の譲渡の場合、(I)どのような譲渡も価値処理に関与してはならず、(Ii)各譲受人は、本ロックプロトコルの形態で実質的に存在するロック協定を署名して代表者に交付しなければならず、(Iii)改正された1934年の“米国証券取引法”(A)条第16条に基づいて任意の文書(総称して“許可された譲渡”と総称される)を必要としないか、または自発的に提出してはならない。この段落について言えば、“制御権変更”という言葉は、任意の“個人”或いは“集団”(取引法第13(Br)13(D)及び14(D)節で使用されるような)の直接又は間接(取引法第13 d-3及び13 d-5条で定義されるように)が全面的な希薄化基準に従って、当社証券総投票権の50%以上の任意の取引又は シリーズ関連取引を直接又は間接的に保有することを意味する。署名者はまた，当社の譲渡エージェントや登録官に譲渡停止指示を入力することに同意し，本ロック協定を遵守しない限り，署名者のロック証券を譲渡することはできない.

署名者は、販売禁止期間内に、本 販売禁止期間協定条項に拘束された取引または任意の他の行動を行う前に(譲渡許可に関連するいかなる取引または他の行動も含まない)、署名者は、これについて当社に通知を行い、販売禁止期間が満了したことに関する当社の書面確認を受けていない限り、このような取引を完了するか、またはそのような行動を取らないことに同意する。

署名者は、(I)上記の制限は、署名者が最初の公募で購入することができる任意の発行者指示または“友人および家族”証券にも同様に適用され、(Ii)ロック証券譲渡に関連する前述の制限の発効日の少なくとも3つ前の(3)営業日を解除または免除し、 代表は、当社に解除または放棄の制限を通知する。本プレスリリースの発行日から2(2)営業日以内に、本プロトコル代表は、署名者に付与された任意の免除または免除は有効であります。以下の場合、本項の規定は適用されない：(A)解除または免除は、単に販売禁止証券の譲渡を許可するためのものであり、価格または任意の他の許可された譲渡に関連する譲渡のためではなく、(B)譲受人は、実質的に本販売禁止協定の形態で存在する販売禁止協定の制約を受けることに書面で同意した。

本協定のいずれの条項も、署名者が行使可能、交換または変換可能、交換可能、または証券に変換可能な証券を制限または禁止するものとみなされてはならないが、禁止期間内に、署名者は、譲渡を許可するか、または本ロック協定条項に従って許可される譲渡に関連しない限り、行使、交換または変換によって得られた証券を譲渡することはできない。さらに、本合意のいずれの条項も、いわゆる“10 b 5−1”計画 の立ち入りを制限または禁止または修正するとみなされてはならない(ただし、販売禁止期間内に任意の禁売期間内の証券の売却をもたらすためにこの計画に入るまたは修正される場合を除く)。

署名者 は，当社および代表が初公募を完了する際に本ロックアッププロトコル に依存することを知っている.署名者はさらに、本ロック協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力があることをさらに理解した。

署名者はもし保険契約を引き受けたのが[●]代替的に、引受契約(終了後の条項を除く)が、引受契約に従って販売される証券の支払いおよび交付の前に終了または終了した場合、本ロックプロトコルは無効であり、もはや効力または効力を有さない。

初公募が本格的に行われるかどうかは市場状況を含む複数の要因に依存する。初公開発売は引受契約のみに基づいて行われ、引受合意の条項は当社 と代表協議によって決定される。

[署名 後続ページ]

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