第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-236351

この初歩的な募集説明書の付録は1933年の証券法による有効な登録声明に関連しているが、不完全であり、変更される可能性がある。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成が待たれる

予備募集説明書の補編は、期日は2022年8月15日です

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は 2020年2月10日)

$ % Senior Notes due 2029

$ % Senior Notes due 2033

$ % Senior Notes due 2053

2029年満期の$総元金br}%高級手形(2029年満期手形)，2033年満期$総元金%高級手形(2033年満期手形)，および2053年満期$総元金%高級手形(2053年満期手形，および2029年満期手形と2033年手形，手形)を提供する

2023年から手形の利息は半年ごとに現金で支払われ， から毎年 が延滞している

手形は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の優先無担保債務と肩を並べるだろう。私たちはいつでも全部あるいは時々本募集説明書の付録に記載されている償還価格で各一連の手形を償還することができます

投資手形はリスクに関連しており，S−5ページから，本入札明細書付録のリスク要因部分について述べた

一人当たり 2029 注意事項

合計する

一人当たり 2033 注意事項

合計する

一人当たり 2053 注意事項

合計する

公開発行価格(1)

%

$

%

$

%

$

保証割引

%

$

%

$

%

$

費用を差し引く前の収益を安入する

%

$

%

$

%

$

(1)	決済がその日の後に発生した場合は、2022年からの累積利息(あれば)を別途加算します

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は、Clearstream Bankingを含む預託信託会社の施設を通じて手形を簿記形式でその参加者の口座に渡すことしかできないと予想されている匿名者協会ヨーロッパ決済銀行、S.A./N.V.と、ヨーロッパ決済システムの事業者として、2022年頃にニューヨークで支払います

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		スイスの信用		ドイツ銀行証券		モルガン·スタンレー

本募集説明書増刊日は： 2022である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			S-II
要約.要約			S-1
リスク要因			S-5
収益の使用			S-7
大文字である			S-8
付記説明			S-10
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-25
引受販売			S-30
手形の効力			S-35

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
前向きに陳述する			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
安進。			3
リスク要因			4
収益の使用			5
債務証券説明			6
株本説明			14
手令の説明			16
権利の記述			19
証券申請契約および証券申請単位説明			20
預託株の説明			21
ユニバーサル証券			22
証券保有者の売却			26
配送計画			27
専門家			28
証券の効力			28

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書補足部分であり，我々がbr手形を発行する具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書には、当社の重要な情報、投資前に理解すべき注意事項、その他の情報が含まれています。本募集説明書に添付されている募集説明書に記載されている資料を増補、更新及び変更する。本募集説明書の付録の情報が添付されている目論見書の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。付記を購入する前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書、および本募集説明書の付録でより多くの情報を見つけることができます。本募集説明書の付録の私たちに関する他の情報を引用して記入することができます

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならず、任意の自由に作成された目論見書において、本募集説明書の補足内容を準備または許可する。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし私たち以外の誰もあなたに違うまたは一致しない情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。あなたは、本入札明細書の付録および添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書中の情報が、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定するべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります

別の説明または文脈で別の規定がない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書の中で、すべて安進、安進および安進に言及すると、デラウェア州に登録して設立された会社安進およびその合併子会社を指す

そこではより多くの情報を見つけることができます

我々は、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。Www.amgen.comにサイトがあります。これらのウェブサイトアドレスおよび参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書 内のウェブサイトアドレスは、ハイパーリンクの機能を有しておらず、このようなウェブサイトおよび米国証券取引委員会ウェブサイトに含まれる情報も、本入札説明書付録および添付の入札説明書 に参照的に組み込まれることはなく、本募集説明書付録および添付の入札説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書には、当社に関する重要な業務及び財務情報が含まれており、これらの情報は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれていないか、又は本募集説明書と共に提供されていない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本募集説明書の付録および添付の入札説明書中の情報によって置換された任意の情報は除外される。本募集説明書の付録および添付の目論見書 は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併する

•

私たちは2022年2月16日に2021年12月31日までの10-K表年次報告書を提出した

•

我々が2022年4月28日に提出した2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告と、2022年8月5日に提出された2022年6月30日現在の四半期報告

•

2022年4月5日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、我々のForm 10-K年度報告書に引用的に具体的に格納されている情報、および

S-II

•

我々が2022年1月31日に提出した現在のForm 8-K報告，2022年2月22日に提出されたForm 8-K現在報告，2022年2月25日に提出されたForm 8-K現在報告，2022年5月18日に提出されたForm 8-K現在報告，2022年8月3日に提出されたForm 8-K現在報告，および2022年8月4日に提出されたForm 8-K現在報告(その中の7.01項と関連する 展示品は含まれていない)

また，改正された1934年“証券取引法”または“取引法”第 節(A)，13(C)，14または15(D)節に基づき，本募集説明書付録と添付の目論見書の日以降，証券発売終了前に米国証券取引委員会に提出された他の文書を参考に を格納する.しかしながら、我々の報酬委員会報告およびbr}業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項目に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む、具体的に列挙されたものであっても将来アーカイブであっても、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照されている任意の文書のコピーを、手紙を書くか、以下の住所および電話に電話することで、無料で請求することができます

安進

注目：投資家関係

中心通りに1本入っている

カリフォルニア州のオーク、91320-1799年

電話：805-447-1000

しかし、本入札説明書 付録および添付の目論見書においてこれらの証拠物が明示的に引用されていない限り、これらの証拠物は届出文書に送信されない

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

潜在的投資家は、任意のチケットを購入する前に、以下のリスク要因と、我々の最近のForm 10−K年次報告、任意の後続のForm 10−Q四半期報告、または現在のForm 8−K報告において決定または記載された当社の業務に関連するリスク要因および仮定と、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。以下のいずれかまたは複数のbrが発生することは、チケットへの投資または私たちの業務および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

付記に関するリスク

これらのチケットは構造的に従属的である.これはあなたが手形を受け取る能力に影響を及ぼすかもしれない

これらの手形は完全に安入の義務だ。私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われていて、私たちのbr子会社は大きな負債を持っています。さらに、私たちは、場合によっては、将来的には私たちの子会社を通じてより多くの業務を行う予定であるため、当社の子会社の負債が増加する可能性があります。したがって、私たちのキャッシュフローと債務(手形を含む)を返済する能力部分は私たちの子会社の収益に依存し、私たちはこれらの子会社の私たちの収益、ローン、あるいは他の支払いへの分配に依存します

私たちの子会社は独立した、異なる法人実体です。私たちの子会社は手形の満期金額を支払う義務もなく、私たちの支払い義務に資金を提供する義務もありません。配当、分配、ローン、その他の支払いを通じても、これは私たちと子会社との間の既存または未来の契約義務に依存します。さらに、私たちの子会社が私たちに支払う任意の配当金、割り当て、ローン、または立て替えは、法律または契約制限、分配税の制限を受ける可能性があります。子会社が私たちに支払うお金も子会社の収益と業務考慮 に依存する

我々は、清算又は再編時に任意の子会社の任意の資産の権利、及び手形所有者がこれらの資産に参加する権利を受け入れ、実際には、貿易債権者及び優先株主(ある場合)を含む当該子会社に属する債権者から債権を取得する。このような手形は私たちの子会社が追加債務を負担する能力を制限しない。また、私たちが私たちのどの子会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利は、私たちの子会社の資産に属する任意の保証権益と、私たちの子会社が債務のいかなる債務よりも優先することになります

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

これらの手形は新たに発行された証券であり，現在のところ公開市場がなく，活発な取引市場を発展させることも不可能である.手形が初回発行後に取引されると，それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり，具体的には当時の金利，証券のような市場，我々の表現，その他の要因に依存する.活発な取引市場が発展しなければ、手形の流動性や取引価格が損なわれる可能性がある

私たちはこのような手形を証券取引所に上場する計画はない。引受業者は私たちに彼らが現在各シリーズの手形で販売しようとしていると知らせてくれた。しかし、引受業者はそうする義務がない。任意の市活動は、開始された場合、予告なく、任意の理由で、または何の理由もなく終了することができる。引受業者が手形の市営業者を担当しなくなった場合、別の会社や個人が手形に市を作ることを保証することはできません

手形市場の流動性は多くの要素に依存し、手形所有者の数量、私たちの経営業績と財務状況、証券のような市場、証券取引業者の手形市場における興味及びその他の要素を含む。このような手形の活発化や流動性取引市場は発展しないかもしれない

S-5

手形契約と手形条項の有限チェーノは、あるタイプの重要な企業イベントに対して保護を提供するわけではなく、あなたの投資を保護しない可能性もあります

手形の圧痕いいえ：

•

私たちは、任意の財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性の特定のレベルを維持することが要求され、したがって、私たちの財務状況または経営結果に重大な不利な変化が発生した場合、手形保持者を保護しない

•

私たちの子会社が債務を発生させる能力を制限することは、実際には手形よりも優先する可能性がある。

•

私たちが手形よりも実際に優先する大量の担保債務を生成する能力は、債務を保証する資産価値の範囲内に制限される

•

私たちが手形返済権に等しい債務を生成する能力を制限する

•

私たちの子会社が証券を発行したり、子会社の株式よりも優先的な債務を発生させる能力を制限します

•

証券の買い戻しや前払い能力を制限したり

•

私たちの普通株または手形より低い他のレベルの証券への投資、買い戻しまたは配当金の支払い、または他のお金の支払い能力を制限する

また，チケットの契約は の制御権が変化した場合の有限保護のみを含む.私たちはいくつかの買収、再融資、あるいは資本再編のような多くのタイプの取引に従事することができ、これらの取引は私たちの資本構造と手形価値に重大な影響を与えるかもしれない。このような理由で、契約中のチェーノをチケットに投資するかどうかを評価する重要な要素と見なしてはいけません

信用格付けのいかなる引き下げも、将来の融資を受ける能力を制限し、私たちの借入金コストを増加させ、手形の取引価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは独立信用格付け機関の定期審査を受けます。 私たちの未済債務レベルが上昇したり、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある他の事件は、格付け機関が格付けを引き下げ、マイナス観察リストに入れたり、私たちの債務信用格付けや手形格付けの展望を変更したりする可能性があり、これは手形の取引価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。このような格下げ、負の観察、または見通しの変化もまた、私たちの貸借コストに悪影響を与え、私たちが資本市場に入る機会を制限したり、将来の債務協定により多くの制限条項をもたらす可能性がある。手形の格付けは、構造、市場、上述した他の要因、およびチケットの価値に影響を与える可能性のある他の要因に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映しない可能性がある。信用格付けは証券の購入、売却、あるいは保有の提案ではなく、格付け機関はいつでも信用格付けを修正、一時停止、または撤回する可能性がある。

制御権変更トリガイベントが発生したときにチケットを買い戻す十分な現金がないかもしれません。

我々は，制御変更トリガ イベントが発生した場合にすべてのチケットの買い戻しを要求される(以下の制御変更カプセルでの説明で定義する).しかし、私たちは、この場合に手形 を買い戻すために、十分な現金を持っていないか、または許容可能な条項に従って必要な融資を手配することができるかもしれない。制御権変更トリガイベントが発生した場合にチケットを買い戻すことができなければ，チケットを管理する契約での違約イベントとなる.私たちの既存または未来の債務を管理するプロトコルにより、契約下の違約が違約を招く可能性もあります。適用される通知または猶予期間の後に関連債務の返済を加速させる場合、私たちは債務返済や手形の償還に十分な資金がない可能性がある

S-6

収益の使用

引受割引と我々が推定した今回の発行に関する費用を差し引くと，今回発行された純収益は約 $であると予想される。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，運営資金に限定されないが，我々の業務への投資，適切な買収機会への資金提供，我々が提案するChemoCentryxの買収，来る債務満期日を含む

S-7

大文字である

次の表に2022年6月30日までの監査されていない合併現金、現金等価物、有価証券、資本を示す。次の表は以下のとおりである

•

実際の基礎の上で

•

今回の売却手形の発売及び上記で得られた金の使用による金額を反映するよう調整されている

		2022年6月30日まで
		実際				調整後の
		(未監査)
		(単位：百万)
現金、現金等価物、有価証券		$	7,183			$
長期債務の当期部分：
2023年3月期の債券(0.41%)(瑞郎建て)			733				733
未償却債券割引と発行コスト			—
公正価値調整			82				82
他にも			2				2
長期債務の流動部分総額			817
長期債務の非流動部分：
優先債券は2023年8月に満了(2.25%)			750				750
優先債券は2024年5月に満了する(3.625%)			1,400				1,400
優先債券は2025年2月に満了(1.90%)			500				500
優先債券は2025年5月に満了する(3.125%)			1,000				1,000
2026年2月期の優先債券(2.00%)(ユーロ額面)			786				786
優先債券は2026年8月に満了(2.60%)			1,250				1,250
2026年12月期の優先債券(5.50%)(ポンド建て)			579				579
優先債券は2027年2月に満了(2.20%)			1,750				1,750
優先債券は2027年11月に満了(3.20%)			1,000				1,000
優先債券は2028年8月に満了(1.65%)			1,250				1,250
優先債券は2029年2月に満期になります(3.00%)			750				750
2029年9月期の優先債券(4.00%)(ポンド建て)			853				853
優先債券は2030年2月に満了(2.45%)			1,250				1,250
優先債券は2031年2月に満了(2.30%)			1,250				1,250
優先債券は2032年1月に満期(2.00%)になる			1,250				1,250
優先債券は2032年2月に満了(3.35%)			1,000				1,000
優先債券は2037年6月に満了(6.375%)			478				478
2038年6月期の優先債券(6.90%)			254				254
優先債券は2039年2月に満了(6.40%)			333				333
優先債券は2040年2月に満了(3.15%)			2,000				2,000
優先債券は2040年3月に満了(5.75%)			373				373
2041年8月期の優先債券(2.80%)			1,150				1,150
優先債券は2041年10月に満了する(4.95%)			600				600
優先債券は2041年11月に満了(5.15%)			729				729
2042年6月期の優先債券(5.65%)			415				415
優先債券は2043年5月に満了(5.375%)			185				185
優先債券は2045年5月に満了(4.40%)			2,250				2,250
優先債券は2048年6月に満了する(4.563%)			1,415				1,415
優先債券は2050年2月に満了する(3.375%)			2,250				2,250
優先債券は2051年6月に満了する(4.663%)			3,541				3,541

S-8

		2022年6月30日まで
		実際				調整後の
		(未監査)
		(単位：百万)
優先債券は2052年1月に満了(3.00%)			1,350				1,350
優先債券は2052年2月に満了(4.20%)			1,000				1,000
2053年9月期の優先債券(2.77%)			940				940
優先債券は2062年2月に満了(4.40%)			1,250				1,250
2029年満期の優先手形を発行します			—
2033年満期の優先手形を発行します			—
2053年に満期になった優先手形を発行します			—
2097年に満期となったその他の手形			100				100
未償却債券割引、割増、発行コスト、純額			(1,245	)
公正価値調整			(292	)			(292	)
他にも			11				11
長期債務の非流動部分総額			35,705
債務総額		$	36,522			$
株主権益：
優先株		$	—			$	—
普通株と追加実収資本			31,343				31,343
赤字を累計する			(28,252	)			(28,252)
その他の総合損失を累計する			(672	)			(672)
株主権益総額			2,419				2,419
総時価		$	38,941			$

S-9

付記説明

以下の手形条項(定義は以下に示す)の議論は、添付の入札説明書に記載されている債務証券の一般条項および条項の説明を補足し、添付の入札明細書に記載されている手形に適用されない任意の一般条項および条項を決定する。この要約が添付の株式募集説明書の要約と異なる場合、本明細書の付録の注釈の説明に依存するべきである

2029年満期のbr%%の高級手形(2029年満期の手形)、2033年に満期の%の高級手形(2033年満期の手形)と2053年に満了したbr%%の高級手形(2029年の手形と2033年の満期の手形)、発行日は2014年5月22日の契約(契約)であり、この契約は私たちと受託者(受託者)であるニュージャージー州ニューヨーク梅隆銀行信託会社(受託者)、およびbrの日付の上級者証明書である。2022年。すべてのチケットは契約の下の個別のチケットシリーズになるだろう。私たちは契約項目の下で手形を増発することができる

以下の契約、上級船員証明書、および付記のいくつかの規定の要約は、完全な と主張されず、その中のいくつかの用語の定義を含む契約、高級船員証明書、および付記されたすべての条項によって制限され、これらの条項のすべての規定を参照することによって制限される。以下は要約のみであるため， はチケット投資を評価する際に有用である可能性のあるすべての情報を含まない.私たちはあなたがメモ保持者としての権利を定義しているのではなく、契約、官僚証明書、そしてメモを読むことを促す。あなたは、ここで他の情報を見つけることができるように、要求に応じて、ここで他の情報を見つけることができるように、契約コピーおよび上級者証明書(注釈の形態を含む)を取得することができ、本募集説明書の付録の参照ファイルによって組み込むことができます

本議論で“説明”のタイトルで使用されるように、他の説明がない限り、用語は安進、私たち、および私たちは、その子会社ではなく、安進会社のみを指す

一般情報

•

手形は私たちの優先無担保債務であり、現在存在していても今後設立されても、私たちのすべての他のbr優先無担保債務と同等の償還権を有するだろう

•

2029年の紙幣は年利で利息を支払い、2033年の紙幣は年利で利息 ，2053年の紙幣は年利の%で利息を支払い、半年ごとに現金を支払い、 から半年ごとに延滞し、毎年 から始まる。2023年、利息は最初に発行された日から計算され、その後は前回利子を払った日から計算されます。

当社は、一連の手形所有者または実益所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、当該一連の手形と同じ格付け、金利、満期日および他の条項の手形および/または手形を増発および発行することができる。同様の条項を有する任意の追加債務証券は、一連の手形と共に、契約項の次の同じ一連の手形の一部と見なすことができる

手形は満期前に償還することができます。詳細は以下の通りです。手形は償還を選択することができます。手形はいかなる債務返済基金の利益も享受しません。各シリーズの紙幣は登録形式でのみ発行され、最低額面2，000ドルおよび1，000ドルの任意の整数倍の利息券はない。各シリーズの紙幣は、ニューヨーク預託信託会社(DTC)代有名人名で登録された1つ以上のグローバル証券代表であり、DTCと呼ばれる。？添付の株式募集説明書にあるグローバル証券帳簿登録、交付、および表を参照してください

手形の支払いは支払いエージェントを介してDTCに支払い，支払いエージェントは最初に 受託者となる.手形の支払いは、ニューヨーク市マンハッタン区に設立された事務所または代理機関でドルで支払います(そのような事務所または代理機関を維持できない場合は、brの会社信託事務室で支払います)

S-10

(Br)ニューヨークの受託者、または受託者がニューヨークに事務所を設置していない場合、ニューヨークの支払代理人事務所に送信する)。しかし，我々の選択により，証明書を持つ手形(以下で定義するbr})が発行された場合，小切手で所持者の登録住所に郵送するか，指定された書面受託者口座に電信為替で支払うことができる.ニューヨークに設立された事務所または代理機関(または、私たちが事務所または代理機関を設立できなかった場合、受託者にニューヨークの会社信託事務所を提供するか、または受託者がニューヨークに事務所を設立していない場合、または受託者がニューヨークに事務所を設立していない場合、または受託者がニューヨークに事務所を設立していない場合は、サービス料を請求することなく、譲渡および交換登録手形をニューヨークの支払代理人事務室に提示することができる(ただし、譲渡または交換に関連する税金または他の政府費用を支払うのに十分なお金が必要となる場合があります)。認証されたチケットの譲渡は登録可能であり， チケットはその事務所またはエージェント機関で元金総額が等しい他の額面のチケットに両替できる

利子

2029年に発行された債券は年利で利下げされ、2033年に発行された債券は年利 で利上げされ、2053年に発行された債券は年利で利下げされる。各シリーズの手形は、2022年または最近1回に利息または正式に利息を支払う最近の支払利息の日から、それぞれの元金の利息を計算する。一連の手形ごとの課税利息と未払い利息は，2023年 から半年ごとに現金で支払い，毎年 滞納する.いずれの場合も、関連支払日の15日前の取引終了時には、その日が営業日であるか否かにかかわらず、その名義でチケットを登録した所持者に利息を支払う

任意の半年度利子期間の支払利息金額は、360日年12ヶ月30日をもとに計算されます。利息を計算する半年度利息期間よりも短い任意の期間の支払利息金額は、30日月をもとに計算され、1ヶ月未満の期間については、1ヶ月当たりの実日数で計算される。手形の任意の支払利息、元金または割増の日が営業日でない場合、その日に対応する金は、次の営業日(いかなる場合にかかわらず、いかなる利息または他の金の支払いを遅延させる必要もない)に支払われ、その効力および効力は、支払日または満期日(どの場合に応じて決まる)と同じである

任意の支払日に時間通りに支払うことができなかった任意の手形の任意の支払金は、記録日に関連して当該手形への支払いを停止する登録所有者であり、当該等違約支払いは、特別記録日又は契約に基づいて決定された他の指定された日に当該手形の登録所有者に支払われる

順位をつける

このような手形は安定の優先的な無担保債務になるだろう。これらの注釈はランク付けされる：

•

私たちの循環信用協定(循環信用協定)下の債務を含む、私たちの他のすべての既存と未来の優先無担保債務に対して同等の償還権を有し、私たちの2023年3月満期の0.41%(スイスフラン建て)、2.25%の優先債券2023年8月満期、私たち3.625%優先債券2024年5月満期、私たちの1.90%優先債券2025年2月満期、私たちの3.125%優先債券2025年5月満期、私たち2.00%優先債券2026年2月満期(ユーロ建て)、2.60%優先債券2026年8月満期。当社は2026年12月に満期となる5.50%優先手形(ポンド建て)、2027年2月満期の2.20%優先手形、2027年11月満期の3.20%優先手形、2028年8月満期の1.65%優先手形、2029年2月満期の3.00%優先手形、2029年9月満期の4.00%優先手形(ポンド建て)、2030年2月満期の2.45%優先手形、2031年2月満期の2.30%優先手形、2032年1月満期の2.00%優先手形、2032年2月満期の3.35%優先手形を予定している。本行の2037年6月満期の6.375%優先債券、2038年6月満期の6.90%優先債券、2039年2月満期の6.40%優先債券、2040年2月満期の3.15%優先債券、2040年3月満期の5.75%優先債券、2041年8月満期の2.80%優先債券、2041年10月満期の4.95%優先債券、2041年11月満期の5.15%優先債券、5.65%の優先債券

S-11

2042年6月満期の優先債券、2043年5月満期の5.375%優先債券、2045年5月満期の4.40%優先債券、2048年6月満期の4.563%優先債券、2050年2月満期の3.375%優先債券、2051年6月満期の4.663%優先債券、2052年1月満期の3.00%優先債券、2052年2月満期の4.20%優先債券、2053年9月満期の2.77%優先債券、2062年2月満期の4.40%優先債券、および2097年満期のその他の手形；

•

私たちの既存と未来のすべての二次債務に対する優先返済権；および

•

実際に支払権において我々のすべての子会社に従属する債務(保証債務およびbr無担保債務を含む)は、保証債務のある資産の範囲内で私たちの保証債務に従属する

手形と契約は私たちが追加的な債務を発生させる能力を制限しないだろう。私たちは未来に多くの追加的な債務を発生させるかもしれない

オプションの償還

期限が切れる前に、私たちの選択に基づいて2029年期の手形を償還することができます。いつでも全部償還したり、時々部分を償還することができます。2029年手形が2029年(すなわち2029年手形満期日(額面償還日)の2ヶ月前)に償還された場合、償還価格は(1)償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息、および(2)全金額を加える(定義は下記参照)。もし2029年債券が2029年債券額面償還日または後に償還された場合、償還価格は償還元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を加える

期限が切れる前に、私たちの選択に基づいて2033年期の手形を償還することができます。いつでも全部償還したり、時々部分を償還することができます。もし2033年手形が2032年(すなわち2033年手形満期日(額面償還日)の3ヶ月前)に償還されれば、償還価格は(1)正償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息、および(2)全金額(定義は下記参照)の総和に等しい。もし2033年手形額面償還日または後に2033年手形を償還する場合、償還価格は償還元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を別途加算する

期限が切れる前に、私たちの選択に基づいて2053年期の手形を償還することができます。いつでも全部償還したり、時々部分を償還することができます。2053年手形が2052年(すなわち2053年手形満期日(額面償還日)の6ヶ月前)に償還された場合、償還価格は(1)償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息、および(2)全金額(以下の定義)の合計に等しい。2053年債券額面償還日または後に2053年債券を償還する場合、償還価格は償還元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を別途加算する

償還される一連の債券が全て未満である場合、償還すべき一連の債券は、(A)債券がグローバル証券の形態である場合、信託機関を適用する手続きに従って選択され、(B)債券が任意の国証券取引所に上場されている場合、債券上場の主要国証券取引所(ある場合)の要求に適合する。又は(C)第(A)又は(B)項に別段の規定がない場合は、受託者が公平かつ適切であると認める方法では、法律又は適用される証券取引所が別の規定を必要としない限り、抽選又は他の方法を含むが、グローバル証券に属する場合は、適用される信託機関の適用規則及び手続規則の制限を受けなければならない。償還されるべきチケットは、以前に償還を要求したチケットの中から選択するのではなく、そのシリーズのチケットから選択されなければならない。このシリーズ債券元金のうち額面が2，000ドルを超える部分は償還を選択することができる。償還を選択したこのシリーズ債券および部分債券の額面は$2，000または$1，000の整数倍である。償還を要求された紙幣に適用される契約条項は、償還を要求された紙幣の部分にも適用される

S-12

私たちが契約の規定に従って通知を出し、ニューヨーク時間の午前11：00または前に、償還価格を支払うのに十分な手形 を支払いエージェントに入金した場合、これらの手形は、指定された償還日に利息を停止するであろう。その後、手形所有者の唯一の権利は、償還価格の支払いを受けることになる

一部償還された手形を渡した後、同じ系列と同じ満期日の新しい手形を発行し、受託者が所有者として認証し、元金金額は償還された手形のうち未償還分に相当する

私たちは償還日の少なくとも10日前ですが、60日以下で手形の登録所有者に任意のオプションの償還の通知を出します。通知は償還すべき紙幣を明記し、明記しなければならない

•

償還日

•

償還価格

•

支払い代理人の名前と住所；

•

手形の一部が償還された場合、これらの手形の元金の部分が償還され、償還日後に当該手形を返送する際に、元の手形を無効にする際に、その手形の所有者の名義で、1枚以上の元金がその手形の未償還部分に等しい新しい手形が発行される

•

償還が必要な手形は償還価格を受け取るために支払代理に返却しなければならない

•

償還された手形の利息は、償還価格の預金を滞納しない限り、償還日以降に発生を停止することを要求する

•

チケットのCUSIP番号；および

•

どんな償還の条件でも

わたしたちの要求に応じて、受託者はわたしたちの名で償還通知を出し、わたしたちの費用を支払わなければなりません

支配権変更要約

制御権変更トリガイベントが発生した場合，上記のように償還チケットの選択権を行使しない限り，チケットの所持者ごとに要約(制御権変更要約)を要求され，チケットに規定されている条項に従ってその所持者の全部または一部 (2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に相当)のチケットを買い戻す.制御権変更カプセルでは，買い戻し手形の元金総額の101%に相当する現金での支払いが要求され，買い戻し日までに購入した手形の応算と未払い利息(制御権変更支払い)が要求される.任意の制御権変更トリガイベント発生後30日以内に、制御権変更トリガイベントを構成する取引を説明する通知をチケット所持者に提供し、通知中に指定された日付買い戻しチケットを提出し、その日付は、通知発行日よりも30日早く、通知日から60日遅れてはならない(制御権変更支払日)が、いずれの場合も、制御権変更支払日は、チケット初回発行日後90日よりも早くてはならない

支配権が支払い日を変更する場合、私たちは合法的な範囲内にいる

•

制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受ける；

•

支払代理人に金額を納付することは、入札のために妥当なすべての手形または手形のbrについて制御権支払いの金額を部分的に変更することに等しい；および

•

受託者には、受領した手形を、上級者の証明書(明正が買い戻した手形または手形部分の元本総額)とともに受託者に交付することまたは手配する

S-13

当社は、制御権変更トリガイベント時に制御権変更支払いに違約イベントが発生し、制御権変更支払い日に違約イベントが発生した場合には継続しない限り、いかなるチケットも買い戻すことはない

我々は、改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)下の規則14 e-1の要求、およびこれらの法律および法規が制御権変更による手形買い戻し事件に適用される限り、任意の他の証券法律および法規の要求を遵守する。いずれかの当該等の証券法律又は法規の条文と手形の支配権変更要約条文とが衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び法規を遵守し、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要約条文の下での責任に違反するとみなされることはない

関連系列未償還手形元金総額の90%以上の所持者が有効に入札し，制御権変更要約でそのようなチケットを撤回していないが，我々またはその要約を提示したいずれかの第三者が当該等所有者が有効に入札して撤回していないすべてのチケットを購入した場合，吾らまたはその第三者は10日以上60日を超えない事前通知の下で，上記制御権変更要約に基づいて買い戻し後30日以内に通知する権利がある.通知で指定された日付(第2次制御権変更支払日)は、購入後も返済されていないすべての手形を償還し、現金価格は、買い戻し手形元金総額の101%に加えて買い戻し手形のいずれかの未払い利息を加算するが、第2次制御権変更支払日を含まない

本付記の制御権変更要約条項については、以下の条項が適用される

“実益所有者取引法または任意の後続条項の下の規則13 d-3および13 d-5に従って決定されるべきであるが、一人は、その人が獲得する権利を有するすべての株式について実益所有権を有するとみなされ、権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間後にのみ行使可能であるかとみなされるであろう

“統制権の変更 は、(1)任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含まれる)の完了を意味し、その結果、任意の個人またはグループ(私たちの会社または私たちの子会社を除く)が、株式数で測定するのではなく、投票権で測定するために、任意の個人またはグループ(私たちの会社または私たちの子会社を除く)が直接または間接的に議決権付き株式または他の議決権付き株の50%以上の利益所有者となり、私たちの議決権付き株式は再分類、合併、交換または変更される。しかし、誰も、以下の証券の実益所有者または実益所有者とみなされてはならない：(A)その人またはその人の任意の関連会社またはその代表による入札または交換要約に基づいて入札または交換された任意の証券、または、そのような入札された証券が購入または交換を受けるまで、または(B)任意の証券の実益所有権(I)取引法の適用規則および条例による委託書または同意募集に応じて交付された撤回可能な委託書のみによって生成される。(Ii)取引法によれば、別表13 D(または任意の後続の別表)で報告することもできない。(2)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の個人またはグループ(当社または当社の子会社を除く)に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または他のbrの直接または間接的な売却、譲渡、譲渡または他のbr}は、私たちの所有またはほぼすべての資産および当社子会社の資産を処分するが、取引直前に議決権株を有する者が直接または間接的に議決権付き株式を所有している場合は、(2)項のいずれの場合も制御権を変更しない, 投票権のある証券が発行されたすべての株式を保有または譲渡し、取引直後の取締役会、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利があるか、または(3)我々の清算または解散に関する計画によって。上記規定にもかかわらず、 (I)吾等が持株会社となる直接又は間接全額付属会社、及び(Ii)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が当該取引直前の吾等の議決権を有する株式の所有者と実質的に同じ ，又は(B)この取引直後に誰もいなければ(aを除く)場合、取引は上記(1)項下の制御権変更に係るものとみなされない

S-14

(br}この文の要求に適合する持株会社)当該持株会社の50%以上の議決権を有する株式の実益所有者である

“制御変更トリガイベント？制御権変更と格付けイベントが同時に発生することを意味する

“集団化する？取引法第13(D)および14(D)条または任意の後続条項によって与えられた意味を有し、“取引法”または任意の後続条項に従って、規則13 d-5(B)(1)に示される証券を取得、保有または処分するために行動する任意の団体を含む

“投資級格付けムーディ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダード格付けがBBB以上(または同等格付け)、および我々が選択した任意の1つまたは複数の追加格付け機関によって付与された同等投資レベル信用格付けを意味する

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“人は…？取引法第13(D)および14(D)条または任意の後続条項によって与えられる意味を有する

“格付け機関？とは、(1)ムーディーズおよびスタンダードのいずれかを意味し、(2)ムーディーズまたはスタンダードのいずれかがチケットの格付けを停止したり、我々が制御できない理由でチケットの格付けを公開できなかった場合、ムーディーズおよび/またはスタンダードの代替機関(場合によって決まる) 取引法第3(A)(62)節に示される国家認可統計格付け機関として(我々の取締役会決議により認証された)を選択することである

“格付け事件？適用系列手形の格付けが2つの格付け機関によって引き下げられたことを意味し、適用系列手形の格付けは、制御権変更が発生する60日前のいずれかの日に2つの格付け機関によって投資レベル格付けよりも低くなったことを初公開通知された場合、または制御権変更が完了してから60日後までの制御権変更を実施する予定である(一連の手形の格付けが適用されることを公表することが公開されている場合には、どの格付け機関が格付けを引き下げる可能性があるかを考慮している場合には、この期限は延長される)

“スタンダード(S&P)スタンダード·アンド·プアーズ·サービス、マグロー？ヒル社とその後継者の一部門のこと

“議決権のある株任意の人に適用される株式は、株式、権益、当該人の株式において通常の投票権を有して、その人の多数の取締役(または同等の権利)を選挙する株式、権益、br}株式または他の等価物を意味するが、株式、権益、br}株式または他の等価物は、発生またはイベントのためにのみそのような権力を有する

ある種のチノ

留置権の制限

私たちは、現在所有しているか、後で得られたものであっても、またはこれらの財産から得られた任意の収入または利益を、私たちの任意の債務を保証するために、私たちの任意の財産に設立または生成することを許可することもできないし、各一連の手形が平等および比例的に保証されなければ、その債務がこの留置権によって保証されなくなるまでの時間を有効に規定しない限り、

(一)手形の初発行日から存在する留置権

(2)手形所有者を受益者とする我々の債務の財産が手形の初回発行日後に付与された留置権を保証する

S-15

(3)延期、継続、または再融資によって発生した債務の担保brは、契約によって発生する留置権によって担保されるが、これらの保有権は、債務に再融資を提供する財産以外の任意の我々または我々の子会社の財産まで延長またはカバーすることができず、そのような債務の元本は、再融資されている債務の元本を超えない

(4)上記の直接条文で許可された任意の留置権に置換または置換するために設けられた留置権であるが、我々の一人の善意の決定によれば、任意の代替または置換留置権に基づいて担保される財産は、他の方法で許可されている留置権に置換されている担保財産と性質的に実質的に類似している

(5)留置権を許す

上記の規定があるにもかかわらず、吾等及び吾等の任意の付属会社は、任意の一連の手形を担保することなく留置権 を設立又は生成することができ、そうでなければ、前項で述べた制限を受けなければならないが、発効後、免除される債務は、(A)手形創設又は発生の日に計算される総合純価値の35%又は(B)手形の初回発行日に計算される総合純値の35%を超えてはならない

売却と借り戻し取引に対する制限

私たちは、私たちまたは私たちのどの子会社のいかなる財産も、今所有しているものであっても、後で獲得したものであっても、私たちのどの子会社も、いかなる売却とリベート取引も許可しません

(1)この取引は、チケットの最初の発行日前に行われる

(2)この取引は、我々の子会社が任意の財産を売却して私たちに貸してくれるものである

(三)この取引は、三年以下のリースに関するものである

(4)上記(2)項の規定による平等および比例担保手形ではなく、上記(2)項の規定に基づいて平等および比例担保手形を使用することなく、賃貸物件の担保を債務担保とする権利がある

(5)私たちは、このような売却および借り戻し取引の発効日の120日以内に、売却物件の公正価値に相当する金額を、私たちのbr子会社の長期債務の購入または解約に使用します。この金額を廃棄等に使用する代わりに、吾等は、ログアウトのために債務証券を受託者に渡すことができ、または、当社の任意の付属会社がそのような債務証券を当行の貸手に記入するように手配することができる

上記の規定にもかかわらず、吾等及び吾等のいずれかの付属会社は、任意の売却及び借り戻し取引を締結することができるが、当該等の取引は、発効後及び査定時に、免除債務は、(A)売却及び借り戻し取引終了日に計算される総合純価値の35%又は(B)手形の初回発行日に計算される総合純価値の35%の大きな値 を超えてはならない

いくつかの定義は

本 部分で用いられるように，以下の用語は以下の意味を持つ

“帰属留置権？販売と レンタル取引に関する以下の項目のうち小さいものを指す：

(1)

当該等の取引の影響を受ける資産の公平な時価；及び

S-16

(2)

テナントが関連賃貸期間内に賃貸料を支払う債務の現在値(年利で割引すると、契約によって発行されたすべての未償還債務 証券(本債券を除く債務証券を含む可能性がある)の平均利息に相当)は、加重平均で計算され、半年ごとに複利する

“平日？法律、法規または行政命令が、ニューヨーク市の銀行機関に(または任意の支払場所に関連する)銀行機関に許可を要求する土曜日、日曜日または法定休日br以外の任意の日を意味する

“合算算入？任意の確定日まで、私たちが合併したbr子会社の株主権益のことです

“子会社を合併する？任意の確定日まで、任意のbr個人について、その財務データは、公認会計基準に従って、その人の合併財務諸表に反映される任意の付属会社を意味する

“信用手配1つまたは複数の債務融資(循環クレジットプロトコルを含むが、これらに限定されない)または商業手形融資を意味し、それぞれの場合、循環クレジット融資、定期融資、売掛金融資(これらの融資者または特殊な目的エンティティに売掛金を売却する方法を含む)または信用状は、それぞれの場合、修正、再説明、修正、更新、返金される。時々全部または一部が置換される(終了後または終了後または他の場合にかかわらず)、または再融資(機関投資家に債務証券を売却する方法を含む)

“免税債務？確定日までの 以下の総和：

(1)

私たちの債務は、手形の第1回発行日以降に発生し、以上の“留置権に関する制限”第1文では許されない留置権保証、および

(2)

吾等及び吾等の付属会社は、手形の初回発行日後に上記第#項第(2)項に基づいて販売後及び借戻し取引について留置権を有している

“融資リース？誰にとっても、その人がテナントとして任意の財産を賃貸すること、すなわち公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に融資リースとして記録されるべきであることを意味する

“会計原則を公認する？とは、財務会計基準委員会の“会計基準編纂”または他の会計業界のかなりの一部の人によって承認された他の文書に記載されている米国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、確定した日から発効する

“政府機関？表示：

(1)

外国、連邦、州、県、あるいは市役所、あるいはその政治的分岐；br}

(2)

政府または半政府機関、当局、取締役会、局、委員会、部門、機関、または公共機関

(3)

どんな裁判所や行政裁判所でも

(4)

誰でも、仲裁廷、または他の非政府機関について、その人はその管轄権に同意した

“ヘッジする

義務？特定の人にとっては，その人の以下の義務を意味する：

(1)

金利交換プロトコル(固定から変動または変動から固定にかかわらず)、金利上限プロトコル、および金利下限プロトコル；

S-17

(2)

金利または金利リスクを管理するための他のプロトコルまたは手配；および

(3)

通貨レートや商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の合意または手配を保護することを目的とする

“負債.負債誰でも重複なく任意の債務を指し、借入金の有無にかかわらず、または債券、手形、債権証または同様の手形または信用状(またはこれに関連する償還合意)を証拠とするか、または任意の財産(融資リースによる購入価格を含む)を表す繰延および未払い残高を示すが、計算すべき費用または対応貿易を構成する任意のそのような残高は除外される。上記のいずれかの債務が、公認会計原則に従って総合的に作成された貸借対照表上で負債として示されている場合(ただし、貸借対照表の脚注にのみ出現するものまたは負債は含まれていない)、含まれていない範囲内にあり、本定義に組み込まれる項目に対する保証も含まれるべきである

“法律.法律？すべての政府機関と呼ばれるすべての外国、連邦、州と地方法規、条約、規則、条例、条例、法規、行政または規制前例

“留置権？任意のタイプの留置権、保証権益、押記または財産権負担(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の性質の賃貸契約、および任意の保証権益を与える任意のプロトコルを含む)を意味する

“合計金額 金額(1)償還または支払元金の償還日における正味現在値、および(2)償還または支払された手形元金の総額(償還日に計上すべき利息を含まない)(適用範囲内で、当該系列手形の満期日が当該系列手形に関連する額面償還日であるように計算される)を指し、(2)償還または支払された手形元金総額を超える。純現在価値は、半年ごとに再投資金利(以下、償還日前の第三営業日に定める)の元金及び利息が償還できない場合に支払うべき元金及び利息の該当日から計算しなければならない

“ 留置権を許す？表示：

(1)

信用手配の下で債務の留置権を保証する

(2)

売掛金、商品在庫、設備、特許、商標、商号、その他の無形資産の保有権に対応して、私たちの負債を確保します

(3)

私たちの任意の資産、私たちの任意の子会社の資産、または私たちまたは私たちの任意の子会社の参加者の任意の合弁企業の資産としての留置権は、そのような資産の整備、改善または建設に資金を提供するために生じる債務を確保するために完全に設立されており、これらの債務は、そのような整備、改善または建設完了後24ヶ月後に発生することなく、これらの債務のすべての継続期間、延期、再融資、交換または再融資を保証するために設立されている

(4)

(A)そのような買収に関連する融資リース取引を含む、買収財産(合併または合併によって取得された株式を含む)による購入価格の支払いを確保するための留置権、および(B)財産を買収する際、または買収時に当業者または当業者がその財産を所有している誰かを買収する際に存在する財産留置権を含む。しかし、(A)項の場合、留置権は、取得後24ヶ月以内に与えられ、取得されたまたは購入された財産およびその時点またはその後の任意の改善のみに取り付けられなければならない

(5)

法律の規定によると、税関と税務機関は貨物輸入に関連する関税の支払いを確保するために留置権を有している

S-18

(6)

その人がその人の口座の発行または開設を保証する銀行引受為替手形に対して、その人の在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫物品または他の貨物および収益の留置権を保証する

(7)

阻害伝票及びその他の信用状及びその製品及び収益に関する伝票及び他の財産の信用状に対して支払義務の留置権を確保する

(8)

私たちの債務が現金払い戻し価値の影響を受けないことを保証するために、キーパーソン生命保険証書の留置権

(9)

通常の業務中に通常の初期預金、保証金預金および他の留置権の留置権を差し押さえ、それぞれの場合、ヘッジ義務および長期契約、オプション、先物契約、先物オプション、または金利、通貨または商品価格変動の影響から私たちまたは私たちの任意の子会社を保護することを目的とした同様の合意または手配を確保する

(10)

私たちまたは私たちの任意の子会社が通常の業務プロセスで達成した条件付き販売、所有権保留、委託販売または同様の貨物販売スケジュールによって生じる留置権

(11)

手形の最初の発行日の後、私たちまたは私たちの任意の子会社が買収した資産の事前存在保有権

(12)

私たちまたは任意の子会社を受益者とする留置権

(13)

建設またはメンテナンス不動産の早期留置権、または建設またはメンテナンス不動産の初期留置権、現在または以降に提出された未払いまたは善意で争われた金額の記録が、GAAPが要求する準備金またはその他の適切な規定がこれのためになされている場合；

(14)

通常の業務中に生じる非延滞債務に関連する法定留置権は、GAAPによって規定された準備金または他の適切な準備が規定されている場合、誠実に異議を唱えなければならない

(15)

これらの法律に基づいて現在解除すべきではない判決の留置権を含む労働者補償法または同様の法律で規定されている義務を保証する質権または保証金を含む留置権

(16)

通常の業務中にテナント側としての経営リースを確保するための財産質権または保証金からなる留置権であるが、いずれのこのような賃貸に関連するすべてのこのような質権および保証金の総価値は、いつでも当該賃貸契約に基づいて支払うべき年間固定賃貸料の162/3%を超えない

(17)

私たちの法定義務または私たちの任意の子会社の正常な業務過程における法定義務を保証するための財産預金からなる留置権

(18)

保証金、控訴保証金、または関税保証金が、私たちまたは私たちの任意の子会社がその正常な業務中に当事者である訴訟手続きにおいて、75，000，000ドル以下であることを保証するための財産保証金からなる留置権

(19)

私たちまたは私たちの任意の子会社が通常の業務中に買収または保有している任意の財産上の購入資金留置権または購入資金担保権益を保証して、その財産の購入価格を保証するか、または財産の買収融資のみのために生じる債務を保証すること

(20)

資産の購入、建造または開発の追加、拡張または改善によって生じる資産の留置権は、1986年に改正された国税法第142、144(A)または144(C)条に記載された義務、または他の時々施行される法律または法規に従って実質的に同様の税金優遇を受ける権利がある義務から来なければならない

(21)

第三者の信託または訴訟和解に関連する類似の手配を受けた財産留置権

S-19

“人は…任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

“属性不動産、動産または混合財産、または有形または無形財産のいずれかの財産または資産のこと

“再投資率？とは，2029年の手形について，%が2033年の手形に対して，2053年の手形に対して，%は，それぞれの場合，直近1週間の統計データ(以下のように定義する)に規定されている固定満期日米国債の週収益率(四捨五入から直近1カ月) が満期の残存寿命(手形がその適用される額面償還日に満了すると仮定する)に対応し，償還または支払われた元金までの支払日である.その満期日に完全に対応する満期日がない場合は，前文からその満期日に最も近い2つの公表された満期日の収益率を計算し，再投資率はその収益率直線に基づいて内挿または外挿を行い， は関連期間ごとに最も近い月に四捨五入すべきである.再投資率を計算するためには，補充金額が決定された日までに発表された最新の統計データを用いるべきである

“循環信用協定2019年12月12日の“第2回改正と再署名の信用協定”を指し、シティ銀行を行政代理として指定し、モルガン大通銀行をシンジケート代理、シティバンク、モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、米国銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社が共同牽引手配人および共同帳簿管理人のために、この協定がさらに改訂される可能性があるからである(任意の修正、再融資、および後継者を含む)。時々追加または他の方法で修正され、 は債務元金を増加させることを含む

“統計データの発表？とは、FRBシステムによって提供され、取引が活発な米国政府証券収益率が一定の 満期日に調整されたbr}統計データ発行(H.15として指定されている)または任意の比較可能なオンラインデータソースまたは出版物を意味するか、または、そのような統計データ発行が契約に従って任意の決定が行われていない場合、私たちによって指定された他の合理的に比較可能な指数である

“株主権益任意の決定日まで、公認会計基準に基づいて決定されたその日までの株主権益を意味するが、発行者が特定の日または特定のイベントが発生したとき、または株主選択時に株式の償還または買い戻しを直接または間接的に要求する任意の金額は、株主権益から除外されなければならない

“子会社任意の指定者(Br)の任意の会社、協会、または他の商業エンティティは、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式総投票権の50%以上が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利を有する

違約事件

違約イベント は、各一連のチケットについて、以下のいずれかの場合を指す

•

一連の手形の任意の利息が満期になったときに違約が発生し、30日の期限が満了する前にすべての金を受託者または主要支払代理人に入金しない限り、約30日間違約を継続する

•

期限が切れた一連の手形の元金を滞納する

S-20

•

吾らは、契約中に違約または他の任意の契約または保証(上記2つの要件または契約に含まれる契約または保証に基づいて、当該契約または保証は、当該一連の手形以外の一連の債務証券の利益のみを含む)に違反し、違約継続 は、私たちが受託者からの書面通知または吾等および受託者からの書面通知を受けてから90日以内に治癒されず、所持者の未償還手形元金が当該契約に規定された多数以上以上である

•

会社が倒産し、資金が債務を返済しない、あるいは再編されないいくつかの自発的または非自発的な事件。

手形の違約事件(破産、債務返済不能或いは再編のある事件を除く) は必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する銀行信用協定によると、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、私たちが時々返済していないいくつかの他の債務によって、ある違約事件や契約項目の下での加速が違約事件を構成する可能性がある

このような違約または違約事件が発生した30日以内に、当該違約または違約事件の状況を合理的に詳細に記述し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する

一連の手形の違約事件が発生し、継続している場合(当社の破産、債務返済不能または再編に関連するいくつかの事件に関連する違約事件を除く)の場合、受託者または一連の未償還手形元本が多数以上の所持者は、一連の手形の元金、課税利息、および未払い利息(ある場合)が直ちに満了して支払うべきであることを書面で通知することができる(brによって発行された場合、受託者に)。ある種の破産、資本不履行または再編成事件が違約事件をもたらす場合、受託者または未償還債務証券(手形を含む)の任意の所有者は、任意の声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、契約に従って発行されたすべての未償還債務証券の元本、計算すべき利息、および未払い利息(例えば、ある)が直ちに満期および支払いになるであろう。一連の手形についてスピードアップ声明を出した後の任意の時間に、受託者が満期金の支払いの判決または判決を受ける前に、すべての違約事件(当該一連の手形について加速元金と利息を支払うことができなかった(ある場合)を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、当該一連の未償還手形元本の多数の所持者は、吾ら及び受託者に書面通知を出し、このスピードアップを撤回及び撤回することができる

契約規定では、受託者は、受託者がその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、責任、または支出が満足できる補償を得ない限り、任意の手形所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。受託者のある権利の規定の下で、影響を受けた一連の債券元本が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または一連の債券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利を指示する権利がある

任意の一連の手形の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

所持者は、一連の手形の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未償還手形の少なくとも過半数の元本所持者は、受託者に書面請求を行い、合理的な賠償または担保を提供し、受託者として訴訟を提起しているが、受託者は、一連の未償還手形の過半数所有者からこの請求と一致しない指示brを受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない

S-21

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の手形の所有者は、手形が示す満期日または後に手形の元金、割増、および任意の利息の支払いを受信する絶対的かつ無条件の権利を有し、そのような支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利がある

この契約項目の下に未償還証券がある場合、この契約は、各財政年度終了後120日以内に、私たちがこの契約を遵守することに関する声明を受託者に提出することを要求します。もし任意の一連の手形が発生し、持続的に違約或いは違約事件が発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は違約或いは違約事件の発生後90日以内に、当該違約或いは違約事件を当該一連の手形の所持者一人一人に通知しなければならない。契約規定は、受託者が抑留通知が当該一連の手形所持者の利益に適合すると誠実に決定した場合、受託者は、当該系列手形の任意の違約又は違約事件に関する通知 を当該系列手形の所持者に発行しなくてもよい(当該系列手形の元金又は利息の違約又は違約事件を除く)

改正と免除

当社および受託者は、いかなる手形所有者の同意もなく、任意の一連の契約または手形を修正および修正することができます

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

以下のタイトルに記載された契約を遵守する：資産の合併、合併、販売；

•

証明されたチケットを除いて、または証明されたチケットの代わりに証明されていないチケットを規定する

•

任意の一連のチケットの保証を増加させるか、または任意の一連のチケットを保証すること

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の手形所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる実質的な点でもいかなる手形所持者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約発行によって許される任意の系列を規定する補充チケットの形式，条項，条件， ；

•

手形について1人の後任受託者を委任し、1人以上の受託者の管理を規定するか、または1人以上の受託者の管理を容易にするために、契約書の任意の条文を補完または変更する

•

米国証券取引委員会の要求を遵守し、1939年の“米国信託契約法”により契約の資格を発効または維持する

修正または修正の影響を受ける各一連の未償還手形の少なくとも多数の元本所有者が同意し、私たちは契約 を修正および修正することもできる。修正が以下の条件を満たす場合、影響を受けたチケットの各所有者の同意が得られない場合、修正または修正することはできない

•

その所有者が修正、追加、または免除に同意しなければならない手形の元本金額を下げる；

•

手形の利息(任意の追加金額を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

手形元金を下げ、割増または固定満期日を変更する

S-22

•

支払手形元金、割増または利息の違約を免除する(ただし、この一連の当時未償還手形を所持していた元金総額の少なくとも多数を占める所持者が手形の支払いを加速し、その加速による支払い違約を免除する)

•

支払手形の元金または利息を手形に記載された通貨以外の通貨で支払う；

•

手形所持者が手形元金、割増金及び利息支払いを徴収する権利、及びそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利及び免除又は改正等の事項について、契約書のいくつかの条文を変更すること；又は

•

免除は手形などについて償還金を支払うべきである

何らかの特別な規定を除いて，影響を受けた 系列未償還手形の元本金額の少なくとも半数を超える所持者は，その系列のすべてのチケットの所持者が本契約の規定を遵守することを放棄したことを表すことができる.影響を受けたシリーズ未償還手形の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての手形の所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することができるが、このシリーズの任意の手形の元金、プレミアム或いは任意の利息の支払違約は除外する；しかし条件は、影響を受けた一連の未償還手形の過半数の元金所有者は加速及びその結果を撤回することができ、この加速によるいかなる関連支払い違約を含むことである

契約根拠が本募集説明書の付録に付記された記述に適合するようにのみ行われた、契約根拠中のいかなる曖昧、欠陥或いは不一致点を是正するための改訂は、手形所有者の利益に不利な影響を与えるとみなされない

資産の合併、合併と売却

私たちは誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産を誰にも譲渡したり、譲渡したり、レンタルしたりすることはできません

•

私たちは生き残った会社または相続人(安進でなければ)であり、いかなるアメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、補充契約によって手形と契約の下での義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちに違約または違約事件が発生してはならず、契約項目の下で引き続き違約または違約事件が発生することもない

それにもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併したり、brに合併したり、そのすべてまたは一部の財産と資産を私たちに譲渡することができます

失敗と契約的失敗

法律上の失敗

契約規定は、チケットに関するいかなる義務もすべて解除することができます(いくつかの例外を除いて)。私たちは、信託の形態で受託者に資金または米国政府債務を入金し、その条項に基づいて利息および元金を支払うことによって資金または米国政府債務を提供し、その金または米国政府債務の金額 国家によって認められた独立公共会計士事務所または投資銀行は、債券および手形の条項に基づいて規定された満期日に手形の各元金、プレミアムおよび利息を支払うのに十分であると考え、解除される

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたか、あるいはアメリカ国税局が裁決を発表したか、または契約調印日から適用される米国連邦所得税が変化した場合にのみ、このような解除が発生する可能性がある

S-23

この意見によれば、手形保有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益又は損失を預金、失敗及び解除の結果として確認せず、同じ金額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付し、その額、方式及び時間は、当該等の保管、失敗及び解除が発生していない場合と同じであることを大意である。

一部のキノの無効

契約規定は、ある条件を遵守するとき：

•

タイトルの下に記載された契約を遵守するために、吾等は、契約に記載されている資産合併、合併および販売、およびいくつかの他の契約、ならびに本募集説明書の付録に記載されている任意の他の契約を省略することができる

•

このような条約を遵守していないいかなる行為も、手形に関する違約や違約事件を構成せず、私たちはそれを条約失効と呼ぶ

これらの条件には

•

受託者に資金又は米国政府債務を入金し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国が認可した独立公共会計士事務所又は投資銀行が十分と認める資金を提供し、契約及び手形の条項に従って所定の支払期限日に手形の毎期元金、保険料及び利息を支払うこと；

•

受託者に弁護士意見を提出し、手形所持者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認することはなく、その額、方式、時間は預金や関連契約失効が発生していない場合と同じであることを旨とする弁護士意見を提出する

契約失効と違約事件

任意の一連の手形および一連の手形が、任意の違約事件が発生して満期が宣言され、支払うべきであることを宣言されて選択権を行使した場合、受託者に格納された資金または米国政府債務の金額は、期限が満了したことを宣言した時点で一連の手形の金額を支払うのに十分であるが、違約事件による加速時に満了した一連の手形の金額を支払うのに不十分である可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ

受託者について

ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社はこの契約の受託者である

治国理政法

契約または手形によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および手形は、ニューヨーク州法律によって管轄される

S-24

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の議論は、手形の購入、所有権、およびbr}処置に関連する重大な米国連邦所得税結果の要約であるが、すべての潜在的税収影響に対する完全な分析ではない。1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下、“国税法”と略称する)、それに基づいて発表されたアメリカ財務省法規、アメリカ国税局(IRS)の裁決と公告、及び司法裁決に基づいて、これらの内容はすべて本合意の日から随時変更することができる。このような変更はいずれも遡及的に適用可能であり，その方式はチケット所持者に悪影響を与える可能性がある.私たちは国税局に以下の討論での声明と結論についていかなる裁決も要求しておらず、国税局がこのような声明と結論に同意する保証もない

本議論は、連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響、または特殊な規則によって制限された保有者を含む保有者の特定の状況に応じず、保有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果を検討するが、これらに限定されない

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

不動産投資信託や規制された投資会社

•

アメリカ在住者やアメリカ人の元市民や長期居住者

•

代替的な最低税額を納めた保有者

•

証券や貨幣取引業者

•

証券取引業者

•

共同企業、S社、または他の伝達エンティティ

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

外国企業、受動外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

•

免税組織；

•

適用される財務諸表に付記に関する任意の毛収入項目を計上するためには、特別税務会計規則を遵守しなければならない者

•

手形を持っている人は、国境を越えて、ヘッジ、転換、または他のリスク低減取引の一部として；

•

規則の推定によると売却条文は売却手形の人とみなされる

なお、本議論は、“規則”1273条に規定されている価格(すなわち、適用系列紙幣が大量に一般に販売されている第1価格)が元発行および元発行価格で紙幣を購入した者に限定され、各紙幣系列の発行価格 は、法定最低元発行割引額以上の金額を反映しないものとする。また，他の米国連邦税法(例えば相続税や贈与法)や適用される州，地方，外国税法の影響は議論されていない。議論は、“規則”1221節で指摘された資本資産として保有されている手形のみに係る

組合企業の課税対象となる実体や手配が付記を持っている場合、共同企業パートナーの納税待遇は、通常、関連する特定のパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。これらのパートナーは、その共同権益を持つことによって、間接的に手形を持ってそれに対して発生した具体的な税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカ連邦所得税法律が適用される特定の項目について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

S-25

Brは、米国連邦相続税または贈与税規則に基づいて、または任意の州、地方、外国または他の税収管轄区域の法律に基づいて、または任意の適用された税収条約に基づいて、手形の購入、所有および処分の場合、および任意の税金結果に基づいている

追加料金

場合によっては(手形説明およびオプション償還および手形説明および制御権変更要約を参照)、所定の利息および手形元金を超える金の支払いが義務付けられる可能性がある。私たちが採択しようとしている立場は、このような追加支払い があるので、これらの手形は支払債務道具として扱われてはならないということだ。この場合の部分は，チケット発行日までにこのような追加支払いを支払わなければならない可能性に関する仮定に基づいている.この地位が尊重されると仮定すると、そのような任意の償還または買い戻し(場合に応じて)に基づいて所持者に支払われる任意の金額は、米国所有者？手形販売または他の課税処分、または米国人所有者ではない：手形販売または他の課税処分(場合に応じて)に納税される。私たちの立場は、その所持者が適用される米財務省法規が要求する方法でその反対の立場を開示しない限り、保持者に拘束力がある。しかし、アメリカ国税局は私たちの立場とは逆の立場を取るかもしれませんが、これは所有者の収入の時間と性質、私たちが手形を差し引く時間に影響を及ぼすかもしれません。所有者に債務支払い手形規則が適用される可能性がある手形およびその結果について税務コンサルタントに相談するように促す。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとみなされないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する

アメリカ保有者

以下は、あなたがチケットの米国保有者 であれば、いくつかのアメリカ連邦所得税結果に適用される要約です。本明細書で用いられるように、米国所有者とは、米国連邦所得税目的の手形の実益所有者のことである

•

合法的な米国永住者または法典第7701(B)節に規定される実質的存在基準に適合する外国人を含む、米国市民または住民の個人である

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律の下で設立または組織された会社または他の課税エンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が米国連邦所得税目的ですべての実質的な信託決定を制御することができる場合、または、適用される財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合、米国人とみなされる

利子の支払い

米国の保有者が米国連邦所得税の目的のために行う税務会計方法によると、手形に宣言されている利息の支払いは、通常、このような支払いを受けたときに一般収入として米国の保有者に納税される

販売手形またはその他の課税処分手形

米国のチケット保有者は、手形の売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分の収益または損失を確認し、この損益は、処置時に達成された金額(上記の利息と同様に納税する任意の課税利息および未払い利息に分配可能な部分を差し引く)と、手形における米国のチケット所有者の調整された計税ベースとの間の差額に等しい。アメリカの手形の調整計算基礎は通常アメリカの所持者が手形のために支払う金額に等しいです。どんな得失も

S-26

は資本収益または損失となり、米国の保有者が売却または他の課税処分時に手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。 でなければ、このような収益または損失は短期資本収益または損失となる。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利益は、通常、低下したbr税率の影響を受ける。資本損失の控除には制限がある

情報報告とバックアップ減納

米国の所有者が手形の利息支払いまたは販売または他の課税処置(手形の償還または廃棄を含む)によって受信した収益を受信した場合、米国の所有者は、情報報告および予備控除の制約を受ける可能性がある。いくつかのアメリカの保有者(会社およびいくつかの免税組織を含む)は、通常、情報報告およびバックアップ控除を免除することができる。もしアメリカの保有者が他の免除を受けていなければ、その所有者：

•

所有者が提供されていない納税者識別番号は、個人にとって、通常、彼または彼女の社会的安全番号である

•

間違った缶詰を提供しました

•

アメリカ国税局から所有者に利息または配当金の支払いが正しく報告されていないことが通知された；または

•

偽証処罰の下で、保有者が正しい缶詰を提供したことを証明することができず、米国国税局は保有者に予備控除の制約を受けていないことを通知しなかった

米国の保有者は、バックアップ源泉徴収の免除を受ける資格があるかどうか、このような免除を受ける手続き(適用される場合)を知る資格があるかどうかを自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、米国保有者は米国連邦所得税義務を相殺するために源泉徴収金額を使用することができ、あるいは彼らが直ちに米国国税局に何らかの情報を提供すれば、払い戻しを申請することもできる

アメリカ人ではありません

以下は、米国連邦所得税のいくつかの重大な結果の要約です もしあなたがチケットの非米国所有者であれば、これらの結果はあなたに適用されます。？非米国所有者は手形の実益所有者であり、米国所有者でもなく、米国連邦所得税で共同企業とされている実体でもない

利子の支払い

非米国保有者が米国の貿易または業務に従事する行為と効果的に関連していない利息は、一般に、30%の米国連邦源泉徴収税(適用またはより低い条約税率)を支払う必要はない

•

非米国保有者は、私たちのすべてのカテゴリーが議決権を持つ株を合わせた総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない

•

非米国保有者は、株式を実際にまたは推定することによって、私たちに関連する制御された外国会社でもなく、その正常な貿易や業務過程で締結された融資協定に基づいて信用延期を行うことによって、このような手形を受信した銀行でもない；および

•

あるいは、(1)非米国所有者が、私たちまたは支払代理人に提供された声明で、それが米国連邦所得税に関する米国人ではないことを証明し、その名称および住所を提供すること、(2)正常な取引または業務中に顧客証券を保有し、米国所有者が手形を保有していない証券清算組織、銀行または他の金融機関を代表して、私たちまたは偽証に処罰される支払代理人証明を提供すること。または非アメリカ所有者との間の金融機関は、その保有者がアメリカ人ではないことを宣言し、私たちに

S-27

このような宣言コピーを持つ支払エージェントまたは(3)非米国人チケット所有者は、合格した仲介機関を介してチケットを直接所有し、いくつかの条件を満たす

上記の条件を満たしていなくても、非米国所有者が正しく署名された(1)IRS Form W−8 BENを我々または支払代理人に提供した場合W-8 BEN-E米国と非米国保有者居住国との間の税収条約、または(2)米国国税局表W-8 ECI声明書によると、手形上で支払われる利息は、実際には米国における非米国保有者の貿易または業務行為に関連しているので、源泉徴収税の免除または低減を申請する必要はない

非米国所有者に支払われる利息が、実際に非米国所有者が米国貿易や企業に従事する行為に関連している場合(適用される所得税条約の要求が、非米国所有者が米国でその利益が属する永久機関を維持している場合)、米国連邦源泉徴収税が免除されるにもかかわらず(非米国所有者が適切な証明を提供していることが前提である)。非米国所有者は一般に米国連邦所得税を納めるが，その方式はこの非米国所有者が米国所有者である方式と同様である。また、非米国所有者が外国会社である場合、任意の有効な関連収益及び利益は、特定の項目に応じて調整され、分岐機関利得税を30%以下の適用条約税率で納付する必要がある場合がある

上記の証明は利息を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず，定期的に を更新しなければならない.非米国保有者は、適時に米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

手形の販売またはその他の課税処分

非米国所有者が販売、交換、廃棄、償還、または他の課税処分手形を使用する際に達成される任意の収益(課税および未払い利息に割り当てられることができるいかなる金額を除く、利息として課税され、上述した非米国保有者が利息を支払う規則によって制限される可能性がある)は、一般に米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際には、米国における非米国所有者の貿易または企業の行動に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者は米国に永久機関を設置しており、そのような収益はこの機関に起因することができる)

•

非米国保有者とは、販売、交換、または他の課税処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、特定の条件を満たす個人を指す

上述した第1の要点で説明された非米国所有者は、得られた純収益を売却するために米国連邦所得税を納付することを要求されるであろう。その方法は、通常、非米国所有者が米国所有者である方法と同様であり、非米国所有者が外国のbr社である場合、税率30%(または適用される所得税条約がより低い税率に規定されている場合)の追加の支店利所得税に適用される可能性がある。上記の第2の要点で説明した非米国所有者 は、米国連邦所得税(またはより低い条約税率)の30%の米国連邦所得税(またはより低い条約税率)を売却または他の課税処分手形の収益に従って支払うことになり、これらの収益は、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性があり、非米国所有者が米国住民とみなされなくても、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする

情報報告とバックアップ減納

非米国所有者は、一般に、支払者が実際の知識や理由を持っていないことを前提として、非米国所有者に支払われた金によってバックアップ源泉徴収および情報報告の制約を受けず、保有者が米国連邦所得税所有者であることを知り、保有者は上記第3の部分に記載された声明を提供する。また、非米国所有者は利息を支払う。また、非米国所有者はバックアップ源泉徴収または収益に関する情報報告を受けることはない

S-28

米国内または米国に関連するいくつかの仲介人による手形販売は、支払人が上記の声明を受信した場合、実際の知識または理由がなく、チケット所持者が米国人であることを知っているか、またはチケットを持っている人が他の方法で免除を決定する。しかし、私たちは、実際に税金を徴収しているかどうかにかかわらず、米国国税局および非米国保有者に毎年報告されている非米国所有者に支払われる任意の利息の金額および源泉徴収税を要求される可能性がある。特定の条約または合意の規定により、これらの情報申告書の写しを米国所有者の所在しない国の税務機関に提供することもできる

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、非米国保有者は、通常、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額を保有者の米国連邦所得税責任に計上する権利があるか、または払い戻しを要求することができる

FATCA

源泉徴収税は、規則で特に定義されているような外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払ういくつかのタイプの支払いに適用される可能性がある。具体的には、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)によれば、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告を負担しない限り、(2)非金融外国エンティティが主要米国所有者を有さないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供しない限り、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)に30%の源泉徴収税を徴収することができる。又は(三)域外金融機関又は非金融域外実体は、他の面で本規定を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(Br)(1)項の職務調査·報告要件を遵守する場合、財務省は、米国財務省と合意しなければならない。その中で、財務省は、ある米国人または米国所有の外国実体が保有する口座を識別し、このような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関およびいくつかの他の口座所有者に30%のお金を支払うことを約束することを要求する。米国とFATCAを管理する政府間協定を締結した司法管区に位置する外国金融機関は，異なるルールの制約を受ける可能性がある

潜在投資家 は彼らの税務顧問に問い合わせ、FATCAによるその手形投資に適用可能な源泉徴収を理解すべきである

S-29

引受販売

当行と引受業者はすでに次発行の手形締結引受契約である.ある 条件を満たす場合，各引受業者は次の表に示す元本金額のチケットを購入することにそれぞれ同意していない

引受業者

元金 2029年の額は 備考

元金 2033年の額 備考

元金2053年の額 備考

アメリカ銀行証券会社

$

$

$

スイス信用証券(アメリカ)有限会社

ドイツ銀行証券会社です。

モルガン·スタンレー法律事務所

合計する

$

$

引受業者は、任意の手形が受け入れられた場合、発行されたすべての手形を受け入れて支払うことを承諾した

引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書付録の表紙に記載されている初公募価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売したいずれの手形も，2029年手形元本金額の最高割引，2033年手形元本金額のbr}%および2053年手形元金金額の1%割引とすることができる。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の手形を、ある他の取引業者または取引業者に転売することができ、割引価格は、2029年債券元金の最高割引 ，2033年債券元金の%、2053年債券元金の%である。すべての手形が初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は受領と受領を基準とし、引受業者は全部又は一部の注文を拒否する権利がある

各シリーズの手形は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。これらの手形は、証券取引所または自動取引業者見積システム上では発売されないだろう。引受業者は，引受業者が系列ごとの手形に市を意図していることを通知しているが，brはこのようにする義務はなく，別途通知することなく，いつでも市を停止することが可能である.このような手形の取引市場の流動性は保証されない

引受業者は公開市場で手形を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは、引受業者が販売するどのシリーズ債券の数も、発行に必要な購入数を超えていることを意味する。安定した取引は、そのようなチケットの発行中の市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する際に発生するのは、安定または空振り戻し取引において、引受業者によって販売された手形または引受業者の口座のための手形の買い戻しを表しているからである

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.これらの活動が開始されれば、引受業者は、別途通知することなく、いつでもこれらの活動を停止することができる。これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

S-30

引受割引は含まれていないと思います。今回の発行総費用のシェアは約480万ドルです。引受業者は私たちが今回の発行に関連したいくつかの費用を返済することに同意した

私たちは、いくつかの引受業者を賠償すること、または支払引受業者が、いくつかの債務(改正された1933年証券法下の債務を含む)について支払うことを要求される可能性があることに同意した

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、私たちの通常の業務中に時々、将来的に様々な金融相談、商業銀行および投資銀行サービス、および他の商業取引を提供してくれるかもしれない。彼らはそのために通常の費用、手数料、および支出を徴収するか、または徴収する

さらに、通常の業務活動では、引受業者およびその関連会社は、特定のデリバティブおよびヘッジスケジュールの取引相手として、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することを含む広範な投資を行うことができ、自分の口座および顧客のための口座 を含む。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は対沖する可能性があり、それは私たちの信用開放に対してその常習的なリスク管理政策に適合する。一般に、引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このようなクレジット違約交換または空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

これらの手形は、brに提供すること、販売すること、または他の方法でbrに提供することを意図していないし、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)指令(EU)2016/97(改正された保険流通指令)が指す顧客であり、“MiFID II”第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない者を意味する。または(Iii)は、命令2017/1129(改訂された目論見規則)において定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)によって要求される重要な情報brファイルは、債券を発売または販売するために、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に提供するために準備されていないので、PRIIPs法規によれば、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書付録の作成根拠は、“目論見説明書規則”の免除により、欧州経済圏のどの加盟国のいずれの手形要約も入札説明書の要求を免除されることである。 本募集説明書付録は、目論見書規則が指す目論見書ではない

S-31

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意のイギリスの散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的について、(A)散財投資家とは、(I)“2020年EU(離脱協定)法”によって改正された“2018年欧州連合(離脱)法”によって国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)項(8)に規定された小売取引先のうちの1つ(または複数)に属する者をいう。または(Ii)英国“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)およびFSMAに基づいて保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であって、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)の定義に適合しない専門顧客である場合；あるいは(Iii)は、EUWA(イギリス株式募集規約規則)に基づいて、募集定款がローカル法律の一部を構成するので、株式募集規約規則第2条で定義された合資格投資家ではない；及び(B)この言葉の要約は、任意の形式及び任意の方法で約款及び発売される手形について十分な資料のコミュニケーションを行い、投資家が手形の購入又は購入を決定することができるようにすることを含む。だから…, (EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて国内法律の一部(イギリスPRIIPs法規)を構成しており、債券の発売または売却、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書付録の作成根拠は、イギリスの株式募集規約法規の免除に基づいて、イギリスでいかなる手形要約を提出し、手形募集説明書の発行要求の制限を受けないことである。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。

また、本募集説明書の付録は、以下の対象のみに配布され、その後に提出される任意の要約は、(I)イギリスにおいて、改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19条(5)条の範囲内の投資事項について専門的な経験を有する者、及び/又は命令第49条(2)(A)~(D)の範囲内の者、(Ii)英国国外の者、及び/又は当該命令の第49条(2)から(D)の範囲内の者、及び(Ii)英国国外の者のみである。(3)他の方法で合法的に配布することができる任意の他の人(これらすべての人を総称して関係者と呼ぶ)。非関係者は、本文書に対して行動したり、本文書に依存したりしてはならない。本文書に関するいかなる投資や投資活動も関係者にしか提供できず、関係者と一緒に行うことしかできない

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資手形の要約又は招待を構成していない

手形は、スイスの金融サービス法(FinbR)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請しない。本募集説明書増刊および添付の入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成せず、本募集説明書増刊および添付の入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されてもよく、または他の方法で開示されてはならない

カナダの潜在投資家の注意事項

手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務で定義された許可顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。手形の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除またはbrの募集説明書の要求に制約されない取引に適合しなければならない

S-32

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105 の開示要求を遵守する必要はない

香港の潜在投資家は知っていなければならない

“会社条例”(第章)でいう公衆への申込みを構成しない場合は、手形は香港で(I)以外のいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32、香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)にいう専門投資家。571，香港法律) およびそのような規則に基づいて締結された任意の規則、または(Iii)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32、香港法律)は、発行(香港や他の場所を問わず)のために発行されたり、紙幣に関する広告、招待または書類を管理したりすることはできませんが、そのような広告、招待状または書類の内容は、かなり取られたり読まれたりする可能性があります。香港公衆(香港法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(第章)でいう専門投資家のみに販売されている手形は除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本の潜在投資家への通知

ここで発行された手形はまだなく，日本の金融商品や取引法に基づいて登録されていない。これらの手形は、直接又は間接的に日本で販売されておらず、直接又は間接的に日本住民に販売されることもない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む任意の日本在住者をいう)、又は直接又は間接的に日本に又は日本住民に転売又は転売された他の者を除き、(I)“金融商品及び取引法”に基づく登録要件の免除、並びに(Ii)が任意の他の適用法に適合しない限り、日本の法規と部級ガイドライン

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に引受又は購入招待書を発行してはならないが、以下の場合を除く。(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に配布し、(Ii)第275(1 A)条に基づいて関係者又は任意の者に引受又は購入招待書を発行する。SFA第275条に規定されているか、又は(Iii)は、他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たしている

手形が第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式が1人以上の個人が所有する会社(その唯一の業務は認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)、または(B)その唯一の目的は、投資を保有する信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)であり、受益者毎に投資家、株式、手形および株式および手形単位であることである

S-33

当該会社又は受益者の当該信託における権利及び利益は、当該会社又は当該信託が第275条に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く

(1)

機関投資家(SFA第274条に従って会社に)またはSFA第275(2)条に定義されている関係者、またはSFA第275(1 A)条に規定するいずれかの者に、SFA第275条に規定する条件に基づいて；

(2)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(3)

譲渡は法律の施行によって行われる；または

(4)

“国家林業局”第276条(7)の規定に従う

“シンガポール証券及び先物(資本市場)製品分類”第309 B条及び“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)によると、当社は決定し、すべての関係者に通知し(“2018年資本市場規則”参照)、同等手形は資本市場製品(“2018年資本市場規則”参照)及び除外投資製品(定義は“金管局公告”SFA 04-N 12：“投資製品の売却に関する公告”及び“金管局公告” FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である

台湾の潜在投資家は知っていなければならない

手形はまだ関連証券の法律及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の任意の他の監督機関に登録或いは届出或いは承認することはなく、台湾国内で公開発売方式で販売、発行或いは発売してはならない、或いは台湾証券取引法又は関連法律法規の規定により台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督機関の登録、届出又は承認を受けなければならない場合には、要約を構成する。台湾は台湾でチケットを発売または販売することを許可されている個人やbr}エンティティはいない

アラブ首長国連邦潜在投資家注意事項

これらの手形はアラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で公開されたり、販売されたり、広告されたりすることはありません。アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターが証券発行、発売、販売を管理する法律、法規、規則を遵守しない限り、これらの手形は公開されません。また、本募集説明書副刊、添付されている目論見書および手形や発売に関する他のいかなる発売やマーケティング材料も、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売することを構成しているわけではなく、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録、添付の募集説明書及び手形又は発行に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料 は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局、金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局の承認又は届出を受けていない。

S-34

手形の効力

チケットの有効性はLatham&Watkins LLPによって伝達される.いくつかの法的問題は、カリフォルニア州モンロパークにあるSearman&Sterling LLPによって引受業者に渡される

S-35

目論見書

安進

債務 証券

普通株

優先株

債務証券·普通株·優先株を購入する引受権証

または預託株

普通株または優先株を購入する権利

証券購入契約

証券申請機関

預託株

普通株

販売証券保有者から提供される

当社は上記証券を発売·販売することができるが、売却証券保有者は、上記普通株株式を時々1つまたは複数の発売方式で発売することができる。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちは証券保有者が私たちの普通株を売却することから何の収益も得ないだろう

吾等又は任意の売却証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は当該等の売却証券保有者は、発売及び(適用する)売却証券保有者に関する具体的な資料、並びに証券の金額、価格及び条項を含む株式募集説明書の補足資料を提供する。募集説明書付録はまた、本入札説明書に含まれる当該製品に関する情報 を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントによって直接提供されるか、または購入者に直接提供するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供することができる。また、証券を売却する保有者は、時々、私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より多くの情報については、この株式募集説明書の本募集説明書と流通計画に関する章を参照されたい。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録が交付されていない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の4ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似章を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードはAMGNです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年2月10日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
前向きに陳述する			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
安進。			3
リスク要因			4
収益の使用			5
債務証券説明			6
株本説明			14
手令の説明			16
権利の記述			19
証券申請契約および証券申請単位説明			20
預託株の説明			21
ユニバーサル証券			22
証券保有者の売却			26
配送計画			27
専門家			28
証券の効力			28

i

あなたは、本募集説明書および本明細書の任意の適用可能な付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。吾らも証券保有者も、他の誰も閣下に異なる資料を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、 あなたはそれに依存してはいけません。私たちも証券の所有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の売却の申し出をすることはありません。本募集説明書および添付の入札説明書の付録および吾などまたはその代表によって作成された任意の無料で書かれた入札説明書の情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であると仮定しなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本入札明細書に記載されている安進、安進、安進および安進は、他の説明がない限り、デラウェア州に登録された会社安進およびその合併子会社を意味する

II

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に改正された証券法または証券法第405条の規則で定義された経験豊富な発行者に基づいて、保留登録手続を使用する米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。この手続きによれば、私たちは、時々、1つまたは複数の方法で債務証券、普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株または預託株式を購入する権利、普通株または優先株を購入する権利、証券購入契約、証券br}購入単位、および預託株式を売却することができる。また、本募集説明書の付録に記載される売却証券保有者は、時々1回または複数回の発行で普通株を売却することができる。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明のみを提供します。吾等又は証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は売却証券所持者は、発売及び売却された証券に関する具体的な資料及び発売に関する具体的な条項を含む株式募集説明書の補充資料を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書は、募集説明書を補充または無料で作成し、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報とbrが適用される目論見書副刊または無料で書かれた目論見説明書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。どんな証券を買う前に, あなたは、本募集説明書と、私たちまたは私たちを代表して準備された適用された入札説明書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、タイトルの下に説明された追加情報とを注意深く読まなければなりません。ここで、あなたはより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができます

前向きに陳述する

歴史的事実に関する陳述に加えて、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録には、私たちが意図している、予想されている、計画されている、信じられている、または将来起こる可能性のある活動、イベント、または発展に関するすべての陳述が含まれているか、または参照されている。本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録 は、私たち、私たちの将来の業績、私たちの業務、私たちの信念、および私たちの経営陣の仮定に対する現在の予想、推定、予測および予測に基づく前向きな陳述を含む。また、私たちを代表する他の人は、通常の業務中に会議、インターネット放送、電話、電話会議を介してプレスリリースや書面声明、または投資家やアナリストとのコミュニケーションや議論で前向きな声明を発表することができるかもしれません。 以下の言葉：？予想、？予想、？展望、？可能、？目標、？プロジェクト、？意向、？計画、？信じ、？求める、？推定、？す、？可能、？仮説、および？継続、？およびそのような語および同様の表現の変形は、そのような前向きな陳述を決定することを意図している。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、それらはいくつかの予測困難なリスク、不確実性、そして仮定に関するものだ。我々の前向きな陳述は，経営陣の信念と仮定をもとに，経営陣が当時入手可能な情報 に基づいている.私たちはあなたに実際の結果と結果が私たちの前向きな陳述で表現されたこと、暗示的、または予測された内容と大きく異なる可能性があるということを想起させる。特に製品販売、監督管理活動、臨床試験結果、精算、費用、1株当たり収益、流動資金と資本資源、傾向、計画配当などの前向きな陳述を参考にしてください, 株式買い戻しと再編計画。連邦証券法および米国証券取引委員会の規則および法規が別途要求されない限り、私たちは本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の発表後、新しい情報、未来の事件、仮説の変化、または他の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務もない。

どんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意します。我々が米国証券取引委員会に提出した報告書および他の文書では、これらのリスクおよび不確実性は、リスク要因、商業および経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析においてより詳細に議論されている。本明細書で説明したように、これらのファイルのコピーを取得することができ、ここでは、より多くの情報を見つけることができ、以下の参照によって組み込まれる

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでbr}公衆に閲覧することができます。Www.amgen.comにサイトがあります。これらのウェブサイトのアドレスおよび参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルに含まれるウェブサイトのアドレスは、ハイパーリンクとして使用されることは意図されていない。このようなウェブサイトおよび米国証券取引委員会のウェブサイトに含まれる情報は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に引用的に組み込まれることもなく、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、当社に関する重要な商業および財務情報を含み、これらの情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録または本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれていない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録の情報によって置換された任意の情報は除外される。本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して以下の文書を提出する

•

我々が2019年2月13日に提出した2018年12月31日現在のForm 10-K年次報告；

•

我々が2019年5月1日に提出した2019年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告、2019年7月31日に提出された2019年6月30日提出の四半期報告、および2019年10月30日までに提出された2019年9月30日提出の四半期報告；

•

2019年4月8日に提出された添付表14 Aに関する最終依頼書から、我々のForm 10-K年次報告書に引用的に具体的に格納されている情報；

•

当社は、2019年5月21日、 、 2019年8月26日(7.01項目を除く)、2019年10月18日 2019年10月31日、 2019年10月31日(7.01項目を除く)、2019年11月21日、 2019年1月2日(7.01項目を含まない)、2019年12月12日と2020年1月2日(7.01項目を除く)に提出した現在の8-Kレポート報告、および2020年1月27日に提出した8-K/A表の現在の報告；および

•

私たちが1983年9月7日と1993年4月1日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれている私たちの普通株式の記述は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

また、改正された1934年“証券取引法”または“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書を参考として、本入札説明書および任意の添付の目論見書付録日の後、証券発売を終了する前の他の文書を参照する。しかしながら、我々の報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項目に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む、具体的に記載されているか、将来アーカイブされているかにかかわらず、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

以下の住所および電話に手紙を書くか、または電話することで、本募集説明書および添付の任意の入札説明書の付録に参照されている任意の文書のコピーを無料で請求することができます

安進

注目：投資家関係

中心通りに1本入っている

カリフォルニア州のオーク、91320-1799年

電話：805-447-1000

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

2

安進

著者らは発見、開発、製造と革新的な人類療法を提供することを通じて、深刻な疾病を有する患者に生物学的潜在力を放出することに取り組んでいる。この方法はまず先進的な人類遺伝学などのツールを用いて疾病の複雑性を解明し、人類生物学の基本原理を理解する

私たちは高度に満たされていない医療ニーズの分野に集中し、私たちの専門知識を利用して解決策を求め、健康結果を改善し、人々の生活を著しく改善するために努力している。バイオテクノロジーの先駆者として，我々は世界をリードする独立バイオテクノロジー会社の一つに成長し，世界各地の数百万人の患者に接触し，分離潜在力のある薬物パイプラインを開発している

安進会社は1980年にカリフォルニア州に登録設立され、1987年にデラウェア州の会社となった。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州千樫市安進中心大通り1号にあります。郵便番号：91320-1799年、私たちの電話番号は(8054471000)。私たちのサイトはwww.amgen.comです。私たちのサイトでは、投資家は私たちに関するニュース原稿、財務記録書類、その他の私たちに関する情報を見つけることができます。米国証券取引委員会サイトwww.sec.govはまた、米国証券取引委員会に提出または提出された報告書および文書を電子的に提供する方法を提供している。これらのサイトのアドレスは意図しない をハイパーリンクとして使用し、私たちのサイトとアメリカ証券取引委員会のサイトに含まれる情報も、本募集説明書または任意の添付の入札説明書の付録の一部となることは意図されていない

3

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、私たちの最新のForm 10-K年次報告、当社の株式募集説明書の日付後に提出された任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告、および本募集説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報を参照することによって、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に参照しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。また、上記の“前向きな陳述”と題する章を参照されたい

4

収益の使用

当社が本募集説明書に基づいて提供している証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定です。特定のシリーズ証券を発行する際に、それに関連する目論見書副刊は、私たちが証券を売却して得られた純収益の期待用途を明らかにする。純収益が適用される前に、短期利下げツールまたは他の投資レベルの証券に収益を投資することができる。私たちは証券保有者が普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう

5

債務証券説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券に適用されるか否かを目論見明細書の付録に説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、転換、行使、または交換時に発行することができる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別の規定がある以外は、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は私たちと受託者との契約の下で発行されるだろう。我々は，以下の契約に制約された債務証券の一般的な特徴をまとめた.要約は完全ではなく，契約を参照する際に全文を限定した.この契約は証拠としてアメリカ証券取引委員会に提出された登録声明書に提出された。私たちはあなたが契約であなたに重要かもしれない条項を読むことを奨励します。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会またはその委員会の決議またはその決議に基づいて設立され、我々の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定された方法で記載または決定される。各一連の債務証券の特定の条項は、任意の定価付録または条項説明書を含む、シリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される

私たちは、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよい無限数の債務証券を発行することができ、額面、割増、または割引で発行することができる。当社は、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券の以下の条項(適用される場合)を、募集説明書の付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に記載する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

6

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が複合通貨である場合、そのような複合通貨を規制する機関または組織(ある場合)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの額が、債務証券建てまたは指定された支払い通貨ではなく、1つまたは複数の通貨を参照して決定することができる場合、または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照することができる場合；

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか

7

我々は，その声明元本より低い債務証券 を発行し，契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期と支払いを行うことができる.適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項及びその他の特別考慮事項の情報を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される入札説明書補足資料の中で、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または受託者(グローバル債務証券によって表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル？グローバル債務証券および課金システム？項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

証書債務証券それは.契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で 認証された債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券と証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務br証券課金システムそれは.代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更を発生したり、債務証券保有者に悪影響を与える可能性のある高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)が発生した場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない。

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

8

資産の合併·合併·売却

私たちは、私たちの相続人と呼ばれる誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてのまたは基本的なすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

私たちが生き残った会社または相続人(安進でなければ)は、米国内の任意の司法管轄区域の法律組織と有効な存在に基づいて、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は依然として継続している

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます

違約事件

？違約事件は、どの一連の債務証券についても、以下のいずれかの場合を指す

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約に違約したり、任意の他の契約または保証に違反したり(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約または保証を除く)、当該違約は、私たちが受託者から書面通知を受けた後またはbr}吾らと受託者が所有者からの書面通知を受けてから90日以内に治癒していない

•

会社が破産し、債務を返済しない、または再編しないいくつかの自発的または非自発的な事件；および

•

本募集説明書に添付されている適用目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する銀行信用協定によると、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、本契約項の下にある違約や加速事件の発生は、私たちが時々返済していない他の債務項目での違約事件を構成する可能性がある

吾らは、当該等の違約又は違約事件発生後30日以内に、当該違約又は違約事件の状況を合理的かつ詳細に説明し、これについてどのような行動をとるか、又はどのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本を保有している多数の所持者は、吾等に書面通知を行うことができ(所有者が通知を出しても、受託者に通知することができる)、当該一連のすべての債務証券の元本(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元金部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税及び未払い利息(例えば、ある)の即時満期及び対処を宣言することができる。特定の事件による違約事件の場合

9

破産、債務返済不能または再編、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)、およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明または他の行為を行うことなく、即時満期および支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(一連の債務証券の加速元金および利息を支払わない(ある場合を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、撤回およびキャンセルを加速することができる。契約違反が発生した場合に、このような割引証券の一部の元本の特定の準備を加速することに関する任意の一連の債務証券に関する目論見説明書の付録を参照してください。

契約規定では，受託者は，受託者がその権利又は権力を行使しない限り，受託者がその権利又は権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用，責任又は支出が満足できる補償を得るために，債務を返済していない証券所有者の要求に応じて，その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がない。受託者のいくつかの権利の制約の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利を示す権利を有するであろう

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約指定係または受託者について、または契約下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未償還債務証券の少なくとも過半数の元本所持者は、受託者に書面請求を行い、合理的な賠償または担保を提供し、受託者として訴訟を提起しているが、受託者は、一連の未返済債務証券の少なくとも過半数の元金所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起することができなかった

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

もしこの契約項目の下に何か未償還証券があれば、この契約は私たちの財政年度終了後120日以内に、受託者にその契約を遵守することに関する声明を提供することを要求します。任意の一連の証券が発生し、持続的に違約または違約事件が発生し、かつ受託者の担当者がこの状況を知っている場合、受託者は違約または違約事件の発生後90日以内に当該一連の証券の各所持者に違約または違約事件の通知を提出しなければならない。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券保有者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる 違約または違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いは除く)

改正と免除

私たちと受託者は、債務証券所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正して修正することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

10

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも多数を占める保有者が同意し、吾などもこの契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券の多数の元本所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連のすべての債務証券所有者が一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することを代表することができるが、このシリーズの債務証券の元本、プレミアム或いは任意の利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未返済債務証券の多数の元金所有者は加速によるいかなる関連支払い違約を含む加速及びその結果を含むことができる

11

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。我々は、信託形式で受託者に資金及び/又は米国政府債務を入金するか、又は、ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、その通貨の発行を解除又は発行する政府債務を解除し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分な資金又は米国政府債務を提供する。当該一連の債務証券の割増、利息及び任意の強制債務弁済基金は、当該契約及び当該等の債務証券の条項に規定された満期日を支払う

私たちが受託者に弁護士の意見を提出して、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたか、または契約署名の日から、適用された米国連邦所得税法が変化したことを示している場合にのみ、この意見によると、一連の債務証券の保有者は、一連の債務証券の保有者が預金によって米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを確認しないで、このような解除が発生する可能性がある。失敗と解除は，米国連邦所得税を納付し，その額，方式，時間は預金，失敗，解除が発生していない場合と同じである

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成せず、条約の失効を構成しない

これらの条件には

•

資金及び/又は米国政府債務を受託者に保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至る政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し、当該brシリーズの債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認することはなく、米国連邦所得税を納付し、納付の金額、方式、回数は預金や関連契約が失効した場合と同じであることを大意している

Covenant故障と違約事件それは.任意の一連の債務証券に対して違約選択権を行使し、一連の債務証券が違約事件の発生により満期および対処と宣言された場合、受託者に保管されている資金および/または米国政府債務または外国政府債務の金額は、一連の債務証券が宣言された満期日に満了した金額を支払うのに十分であるが、違約事件による一連の債務証券の加速時に満了した金額を支払うのに不十分である可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ

12

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

13

株本説明

以下、私たちの株式の説明は不完全で、私たちの普通株に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。 本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した改訂された会社登録証明書を公開し，その全文を参照することで限定したものである.より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください； は参照によって組み込まれますか

私たちの法定株式は

•

普通株27.5億株、額面0.0001ドル

•

500，000株優先株、額面0.0001ドル

現在発行されている唯一の株式証券は普通株である。2020年2月6日現在、発行済みと発行済み普通株は約5.9億株

普通株

私たちの普通株のすべての所有者は私たちの株主投票によって投票されたすべての問題について一株一票の方法で投票する権利がある。すべての清算、解散、または私たちの業務を終了する時、私たちの普通株の保有者は、すべての債務を支払った後に分配可能なすべての資産の中で平等に共有する権利があり、優先株の清算優先権に依存し、 があれば流通株である。私たちの普通株は優先購入権や転換権を持っていない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。我々が発行した普通株はナスダック全世界精選市場に上場し、取引コードはAMGNである

優先株

当社の登録証明書によれば、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらに行動や投票を行うことなく、1つまたは複数のシリーズの最大5，000，000株の優先株を時々発行することを規定することができ、取締役会が決定する可能性のある投票権、指定、優先、相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、およびそれらの資格、制限または制限を有することができる

優先株の発行は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、私たちの支配権変更を延期または阻止する効果がある可能性がある。投票権と転換権を持つ優先株を発行することは私たち普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があります

配当をする

発行された優先株に適用される可能性のある任意の特典に基づいて、普通株式保有者は、我々の取締役会が発表した配当金を支払うための資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。私たちは2011年から四半期現金配当金を支払います。今後どの配当金の金額と時間は取締役会の承認を待たなければならないにもかかわらず、四半期配当金の支払いを継続する予定だ

デラウェア州の法律の反買収効力

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。第203条によれば、我々は通常、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務統合を行うことを禁止されている

•

これまで、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

14

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株ではない)、これらの株式(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、br}計画によって保有する株式が入札または交換要約で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない

•

この時点又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議又は特別会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で発行され、関心のある株主によって所有されるのではない

第二百三十条によれば、企業合併には、

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

利害関係者の売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または会社の10%以上の資産をその他の方法で処分する行為

•

会社または会社の任意の直接または間接持株子会社が、会社またはその子会社の任意の株式を利害関係のある株主の任意の取引に発行または譲渡することをもたらすが、限られた例外を除く

•

その会社またはその会社の任意の直接的または間接的に多数の株式を保有する付属会社に関連する任意の取引 であって、その取引の直接的または間接的効果は、その会社またはその付属会社の任意のカテゴリまたは系列の株式または任意のカテゴリまたは系列に変換可能な株の割合シェアを増加させることであり、これらの株または証券は、利害関係のある株主によって所有されている；または

•

利益関連株主は、会社または会社の任意の直接または間接持株子会社から提供される、または会社が提供する任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から得られる利益を提供する

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です

15

手令の説明

本節では，本募集説明書により発行·販売可能な引受権証の一般条項を紹介する。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録には、各株式承認証の重要な条項及び条件が含まれる。添付の株式募集説明書増刊は、本募集説明書に記載されているように、株式承認証の条項及び条件を追加、更新又は変更することができる

一般情報

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株、普通株または預託株式を購入することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または任意の証券と共に発行することができ、そのような証券と取り付けまたは別々に発行することができる。この等株式承認証は，吾等が株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証br協定に基づいて発行され，これらの合意は目論見書付録に我々が発売した引受証に関係する.この株式承認証代理人は、株式承認証に関連するbrについては、自己等の代理とするだけであり、任意の株式承認証所有者または実益所有者または任意の株式承認証所有者または実益所有者との間で任意の代理または信託責任を負うことなく、または任意の信託関係を確立することはない

債権証

私たちは私たちの債務証券を購入するために株式承認証を発行するかもしれない。以下に述べるように、各債務株式証所有者は、関連する目論見説明書付録に規定されている、または確定可能な取引価格で債務証券を購入する権利がある。債権証 は単独で発行することもできるし、債務証券とともに発行することもできる

当該等の債権証は、吾等と一間又は複数の銀行又は信託会社と債権証代理人として締結された債権証合意に基づいて発行され、目論見書付録及び本募集説明書が提供する債権証の詳細については目論見書付録に明らかにされる

各期の債権証の具体的な条項、債権証に関連する債権証プロトコル、および債権証を代表する債権証証明書は、適用される目論見書補編に説明される

•

債権証明書の名前

•

初公開価格

•

債務株式証を行使する際に購入可能な債務証券の名称、元本総額及び条項

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

債務株式証を発行する任意の関連債務証券の名称及び条項、並びに各債務証券と共に発行される債務株式証の数；

•

債権証および関連債務証券が別々に譲渡可能な日(ある場合)；

•

債務承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、債務承認証を行使する際に元本金額を購入可能な債務証券の価格と、

•

適用される場合、いつでも行使可能な最低または最高株式証明書の数；

•

債権証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日；

•

適用される場合、債務に適用される米国連邦所得税、会計、または他の考慮事項の議論 ；

16

•

債権証に代表される債権証は、記名または無記名で発行され、登録されていれば、どこで譲渡して登録することができる

•

債権証の逆希釈条項(ある場合)；

•

債権証の償還または償還条項(ある場合)に適用される

•

債務株式承認証の任意の追加条項は、債務株式承認証の交換及び行使に関連する条項、手続き、制限を含む

•

行権価格

債権証は、異なる額面の新しい債権証と交換することができ、登録形態であれば、譲渡登録を行うために提示することができ、債権証は、債権証代理人の会社信託事務所または関連募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所で行使することができる。債権証を行使する前に、債権証保有者は、債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本、割増(例えば、ある)または利息(例えば、ある)の支払いを得る権利がない、または契約中の任意の契約を強制的に実行する権利がない

株式承認証

私たちは株式承認証を発行して、優先株や普通株のような私たちの株式証券を購入することができます。以下に述べるように、各承認持分証保有者は、関連募集説明書の補編に記載されているか、または関連募集説明書付録に記載されている使用価格に従って株式証券を購入する権利がある。権利証は単独で発行することもできるし、株式証券と一緒に発行することもできる

株式権証は，吾等が株式証代理人として1つ又は複数の銀行又は信託会社と締結した株式権証協定に基づいて発行され，目論見書副刊及び本募集説明書が提供する株式権証に関する内容は目論見書付録に明らかにされる

適用される株式募集説明書補編は、各期権証の具体的な条項、権証に関する権利証明書、および代表権証の権証証明書を紹介する

•

権利証の名称

•

初公開価格

•

権利証行使時に購入可能な権証総数と購入可能な株式証券株式総数 ；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用される場合、権利証を発行する持分証券の名称および条項、ならびに各持分証券と共に発行される権利証の数；

•

権利証および関連持分証券が別々に譲渡可能な日(ある場合)

•

適用される場合、いつでも行使可能な最低または最高株式証明書の数；

•

株式証明権行使の開始日および権利 の満期日；

•

適用される場合、権利証に適用される米国連邦所得税、会計、または他の考慮事項について議論する

•

権利証の逆希釈条項(あれば)；

17

•

権利証の償還または償還条項(ある場合)に適用される

•

権利証の任意の追加条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

•

行権価格

株主として、株式証明書所有者は、無投票、同意、配当金の徴収、株主として任意の株主会議で取締役を選挙するか、または任意の他の事項について通知を受信するか、または引受証を行使する際に購入可能な株式証券の所有者として任意の権利を行使する

18

権利の記述

この部分は、私たちが本募集説明書を通じて提供および販売することができる権利の一般的な条項を描写する。本募集説明書および添付の任意の 募集説明書は、各権利の具体的な条項および条件を含む。添付の目論見書付録は、本入札明細書に記載されている権利の条項および条件を追加、更新、または変更する可能性がある

各権利発行の特定の条項、権利に関連する権利協定、および権利を代表する権利証明書を適用される入札説明書の補編に記載するステップを含む

•

権利の名称；

•

権利のある株主を決定する日；

•

所有権、権利行使後に購入可能な普通株式又は優先株の株式総数；

•

行権価格

•

発行された権利の総数；

•

権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

•

適用される場合、これらの権利に適用される米国連邦所得税、会計、または他の考慮事項について議論する

•

権利行使開始日と権利満了日；

•

権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項

権利の行使

各権利は、権利所有者が普通株または優先株の元金金額を現金で購入する権利を有し、適用目論見書補編に規定されている行使用価格 である。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。締め切り 営業終了後，行使されていないすべての権利は無効となる

持株者は募集説明書 付録に記載された権利を適用することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株式又は優先株株式をできるだけ早く提出する。任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、適用される入札説明書付録に記載された予備引受手配に従って、任意の未引受証券を提供することを含む、株主以外の他の人に、または代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、直接、br}株主以外の他の人に直接、または代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法による組み合わせを提供することができる

19

証券申請契約および証券申請単位説明

本節では，本募集説明書により提供·販売可能な証券購入契約と証券購入単位の一般条項を紹介する。本募集説明書及び添付の入札説明書の副刊は、各証券の購入契約及び証券申請部門の具体的な条項と条件を記載する。添付の目論見書 は、本募集説明書の規定に従って、証券申請契約と証券申請単位の条項を補完、更新又は変更することができる

株購入契約および株購入単位

私たちは、株式購入契約を発行することができ、代表所有者は、私たちに購入する義務があり、将来の1つまたは複数の日に、指定された数の普通株または優先株を保有者に売却すること、または可変数量の普通株式または優先株を所定の対価格で売却することを義務とすることができる。普通株または優先株の1株当たり価格と株数は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定してもよい。このような式は、特定のイベントが発生したときに、株式購入契約に従って発行可能な普通株式または優先株の数を調整するための逆希釈条項を含むことができる

株式購入契約は単独で発行することができ、株式購入契約と(A)我々の優先債務証券又は二次債務証券とすることができ、(B)我々の第三者債務義務は、米国債、又は(C)信託の優先証券からなる単位の一部として、株式購入契約に基づいて株式を購入する義務とすることができる。株式購入契約は、私たちが定期的に株式購入先の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。株式購入契約は、所有者が特定の方法でその義務を保証することを要求することができ、場合によっては、所有者に、元の株式購入契約の下での当該所有者の義務を保証する担保を発行する際に、新たに発行された前払い株式購入契約を当該所有者に交付することができる

債務購入契約と債務購入単位

私たちは債務購入契約を発行することができ、代表所有者は私たちに購入する義務があり、将来の1つ以上の日に保有者に元本を指定した債務証券を売却する義務がある。購入価格と金利は、債務購入契約発行時に決定することができ、債務購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定することもできる

債務購入契約は単独で発行することができ、債務購入契約と(A)我々の優先債務証券又は二次債務証券、(B)我々の第三者債務義務(米国債を含む)又は(C)信託の優先証券からなる単位の一部として発行し、保有者として債務購入契約に基づいて証券を購入する義務を負うことができる。債務購入契約は、私たちが定期的に債務購入単位の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、そのような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。債務購入契約は、所有者が特定の方法でその債務を保証することを要求することができ、場合によっては、元の債務購入契約の下で当該所有者の義務を保証する任意の担保の担保を解放した後、新たに発行された前払い債務購入契約を当該所有者に交付することができる

適用される目論見書付録は，任意の調達契約または調達単位の一般条項，および(適用される場合)前払い調達契約の一般条項を記述する.募集説明書の付録の説明は完全であるとは主張されず、(B)これらの購入契約または購入単位に関連する担保手配および信託手配(例えば、適用される)および(C)前払い購入契約、およびそれに基づいて前払い購入契約を発行する文書 を参照することによって完全に限定されるであろう。購入契約や購入先に適用される重要な米国連邦所得税の考慮要因も適用される目論見書付録で検討する

20

預託株の説明

この部分は、私たちが本募集説明書によって発行および販売可能な預託株式の一般的な条項を説明している。本募集説明書及び任意の付随する目論見書副刊には、預託株式に関する重要な条項及び条件が記載される。添付の目論見書副刊は、本募集説明書の規定に従って、預託株式の条項と条件を追加、更新または変更することができる

一般情報

我々のbrオプションでは、単一の優先株ではなく、断片的または複数の優先株を提供することを選択することができる(募集説明書付録に特定の系列優先株に関する説明を行う)。もし私たちがそうすることを選択すれば、預託株式を証明する預託証明書を公衆に発行するだろう

預託株式に代表される任意の種類または系列優先株の株式は、我々が選定した預託機関と預託証明書所有者との間の預託プロトコルに基づいて入金される。受託者は、主要な事務所が米国に設置されている銀行または信託会社であり、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである。預託契約条項に該当する場合、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株株式の適用割合に応じて、当該預託株式に代表される優先株株式のすべての権利及び優先権を有し、配当金、投票権、償還権及び清算権を含む

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は、関連募集説明書付録に記載されている発売条項に基づいて、関連カテゴリまたはシリーズ優先株の断片的な株式を購入した者に配布する

21

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちbrが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券(総称してグローバル証券と呼ばれる)によって代表される。グローバル証券は受託者(DTC)としてニューヨークの預託信託会社(DTC)に保管または代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合にグローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、全体として保管人によってその代名人または代名人によって保管人に譲渡され、保管人またはその代名人によって後続の保管人または後継保管人の代理名人に譲渡されない限り、グローバル証券は譲渡されない

DTCは私たちに通知しました：

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託·決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.他の人もDTCシステムにアクセスすることができ、私たちはそれを間接参加者と呼ぶことがあり、彼らは直接参加者によって、または直接参加者と直接または間接的なホスト関係を維持する。DTCおよびその参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている

DTCシステム下での証券購入は または直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は，直接および間接参加者記録に順次記録される.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、彼らの取引の詳細、および彼らの保有株式の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

22

証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。ニューヨーク市マンハッタン区に事務所や機関を設立し、そこで証券と契約に関する通知と要求を渡し、そこに証明書のある証券を渡して支払い、譲渡、あるいは交換登録を行うことができます

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を出さなければ、短い期間が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

23

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちはこのような証券のために証明書を準備して交付して、世界の証券の実益権益と交換します。 前に述べた場合に交換可能なグローバル証券の任意の実益権益は、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこのような規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、私たち はこれをヨーロッパ清算銀行、またはヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.と呼び、ヨーロッパ清算システムの事業者として、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、またはClearstreamまたはEuroClear参加者である組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加者を代表して顧客証券口座を介してそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿に権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他ヨーロッパ決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項 は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，EuroClearやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、そのようなシステムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たした場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCを介してグローバル証券のbr権益を交付または受信し、当日の資金決済の正常なプログラムに従って支払いまたは支払いを受信し、それに代わって最終決済を実施するように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関にコマンドを直接送信してはならない

24

時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

25

証券保有者の売却

適用されれば、売却証券保有者に関する情報は、株式募集説明書付録、発効後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出されたbr文書に記載され、これらの文書は参照によって組み込まれる

26

配送計画

私たちや証券保有者は時々発売された証券を売るかもしれません

•

エージェントを介して

•

引受業者や取引業者を通じて

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは募集説明書の付録に具体的な流通計画を決定し、任意の引受業者、ディーラー、代理店、あるいは直接購入者とその補償を含む

27

専門家

安進社の2018年12月31日までの10-K年報(レポートに記載されている別表を含む)の連結財務諸表および安進2018年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告に掲載されており、参考に入れます。このような連結財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

Celgene社のOtezla専用財務諸表^®Br製品ラインには、2018年12月31日現在の買収及び負担された特殊目的資産及び負債表、並びに当時終了した年度の特殊目的収入及び直接費用表が含まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告及び会計及び監査の専門家としての認可に基づいて、本明細書及び登録説明書に組み込まれている

証券の効力

ニューヨークのレザム·ウォーターキンス有限責任会社は、安進を代表して証券の発行と販売に関するいくつかの法律事項を渡す。レザム·ウォーターキンス有限責任会社のある従業員とその家族や他の関係者は私たちの普通株を持っている。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たち、証券保有者、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

28

$ % Senior Notes due 2029

$ % Senior Notes due 2033

$ % Senior Notes due 2053

募集説明書.補編

アメリカ銀行証券

スイスのクレディスイスの信用

ドイツ銀行証券

モルガン·スタンレー

, 2022