アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
_から_への過渡期
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別子) |
| | ||
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求
に適合するかどうかを示す
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出および発行を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出および発行を要求された各対話データファイルを再選択マークで示す
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はいNo
2022年8月14日現在，登録者は56，947，134
となっている
カタログ表
| 索引.索引 | ページ番号. | |||
| 前向き陳述と業界データに関する注意事項 | II | |||
| 第1部財務情報 | ||||
| 第1項。 | 簡明財務諸表(監査なし) | 1 | ||
| 2022年6月30日と2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | |||
| 2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明業務報告書 | 2 | |||
| 2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株主権益簡明報告書 | 3 | |||
| 2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の現金フロー表の簡略表 | 5 | |||
| 簡明財務諸表付記 | 6 | |||
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 19 | ||
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 25 | ||
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 25 | ||
| 第二部その他の資料 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 26 | ||
| 第1 A項。 | リスク要因 | 26 | ||
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 26 | ||
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 27 | ||
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 27 | ||
| 五番目です。 | その他の情報 | 27 | ||
| 第六項です。 | 陳列品 | 27 | ||
| サイン | 28 | |||
i
前向き陳述と業界データに関する警告説明
本四半期報告の10-Q表には、改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”と略す)第27 A節と改正された“1934年証券取引法”(以下、“証券取引法”)第21 E節の安全港条項に基づいて作成された前向きな陳述が含まれている。これらの表現は、前向き用語“可能”、“すべき”、“予想”、“意図”、“計画”、“予想”、“信じる”、“推定”、“予測”、“br}”、“潜在”、“継続”、またはこれらの用語または他の同様の用語によって否定されることができる。私たちの展望性陳述 は会社に対する一連の期待、仮説、推定と予測に基づいており、未来の結果或いは業績の保証 ではなく、大量のリスクと不確定性に関連している。私たちはこのような展望的声明で開示された計画、意図、または期待を実際に達成できないかもしれない。実際の結果またはイベントは、これらの前向きな陳述で開示された計画、意図、および予想とは大きく異なる可能性がある。私たちの業務と展望的陳述は、私たちの陳述に固有のリスクと不確実性を含む多くの既知および未知のリスクおよび不確実性に関するものである
| ● | これまで私たちは商業販売から相当な収入を得ておらず、私たちの将来の収益性も確定していない |
| ● | もし私たちが運営に必要な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの製品開発を継続または完成することができなくなり、あなたはあなたのすべての投資を失うかもしれません |
| ● | 私たちの財務状況は私たちが継続的に経営している企業であるかどうかを疑っている |
| ● | 私たちは受け入れ可能な条件では得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない追加資金を集める必要があるかもしれない |
| ● | たとえ私たちが追加的な資金を集めることができても、私たちはあなたに不利な条件でそうすることを要求されるかもしれない |
| ● | 規制承認過程は高価で、時間がかかり、不確定であり、将来の候補製品の商業化の承認を得ることを阻止する可能性がある(もしあれば) |
| ● | 私たちは臨床研究の完成に重大な遅延があるかもしれません。これは逆に追加のコストが必要になります。あるいは私たちは十分な安全性と有効性を証明できず、適用された監督機関を満足させることができないかもしれません |
| ● | もし私たちの未来の臨床前開発と未来の臨床I/II期の研究が成功しなければ、私たちは監督部門の候補製品の承認を得られないかもしれないし、商業化することができないかもしれない |
| ● | 私たちの候補製品が規制部門の承認を得ても、私たちはその製品を商業化することに成功できないかもしれません。私たちが彼らの販売から生じる収入は限られているかもしれません |
| ● | 私たちの製品に関連する不良事件は、FDAまたは適用される外国の規制機関が私たちの製品の承認を延期または拒否したり、製品のリコールを招いたりして、私たちの名声、業務、および財務業績を損なう可能性があります |
| ● | 我々の技術は、LLUおよびスタンフォード大学(以下のように定義する)の許可によって制限されており、場合によっては、いくつかの支払いおよびマイルストーンの締め切りを実現できない場合を含めて、すべての許可は取り消すことができる。このような許可証がなければ、私たちは候補製品を開発し続けることができないかもしれない |
| ● | もし私たちがCLIA認証や国家実験室ライセンスを失った場合、撤回、一時停止、制限のせいでも、私たちはこれ以上私たちの分析(私たちのAditxtScoreプラットフォームを含む)を提供することができなくなり、これは私たちの収入を制限し、私たちの業務を損なうだろう。もし他の州で許可証を失ったり取得できなかったら、これらの州からのサンプルをテストすることはできません |
| ● | 私たちの経営結果は、第三者に支払う必要がある特許使用料とマイルストーン支払いレベルの影響を受けるだろう |
| ● | 私たちは競争に直面していますこれは他の人が私たちよりも製品の発見、開発、商業化に成功する可能性があります |
| ● | もし私たちがそれを商業化して最終的に相当な収入を得ることができなければ、私たちが開発している技術と製品、そして私たちの業務は失敗するかもしれない |
| ● | 顧客は私たちの製品をすぐにも採用しないかもしれません |
| ● | 新冠肺炎は私たちの業務と運営に影響を及ぼすかもしれません |
II
| ● | 特許、ライセンス契約、および他の知的財産権を取得または維持できない場合、私たちの効果的な競争能力に実質的な影響を与える可能性がある |
| ● | 私たちの知的財産権はアメリカ連邦政府の“デモ”の権利によって制限されているかもしれません |
| ● | 私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している |
| ● | 私たちは多くの制限的な株式奨励、制限株式単位、オプション、および引受権証を発行し、将来的にそうし続けるかもしれない。これらの証券の帰属と行使、およびこれらの証券が発行可能な普通株式の売却によって、あなたの所有権のパーセンテージを希釈する可能性があり、私たちの普通株価格の下振れ圧力を招く可能性があります |
| ● | Cellvera Global f/k/a Aipharma Globalとの株式交換プロトコルにより、重大な希釈を引き起こす可能性があることを含む、将来的に私たちの普通株を大量に販売または発行する |
| ● | 吾らはCellvera Globalと株式交換協定を締結しているが、株式交換協定が予想される取引が完了することを閣下に保証することはできない |
| ● | 私たちはCellvera Globalに1，450万ドルの元金の融資を提供しています。もし株式交換協定で想定されている取引が完了できなければ、Cellvera Globalからこのような金額をタイムリーに受け取ることができる保証はありません |
| ● | 私たちはCellvera Globalとの取引を含む将来の買収または戦略的取引に従事するかもしれません。これは、追加の融資または財務的約束を求め、私たちの費用を増加させ、および/または私たちの経営陣に大きな気晴らしをもたらす必要があるかもしれません |
| ● | 私たちはナスダック証券市場のいくつかの上場要求を守ることができなかったというナスダックから書面の通知を受けました。これはナスダックが私たちの証券をキャンセルする可能性があります |
| ● | 私たちは、会社登録証明書の改訂と再記述の定款における独占フォーラム条項を改訂し、再記述します。 |
本四半期報告発表日まで，我々のすべての前向き 陳述はForm 10−Qに限られている。いずれの場合も、実際の結果は、このような前向き情報とは大きく異なる可能性がある。私たちはそのような期待や展望的な陳述が正しいことが証明されることを保証できない。本四半期報告(Form 10-Q)で言及された1つまたは複数のリスク要因またはリスクおよび不確定要因の発生または任意の重大な不利な変化、または私たちの他の開示、私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の定期報告または他の文書または文書に含まれる1つまたは複数のリスク要因またはリスクおよび不確定要因の発生または任意の重大な不利な変化は、私たちの業務、 の見通し、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。法律に別の要求があることに加えて、実際の結果、計画、仮説、推定または予測の変化、またはそのような前向き表現に影響を与える他の状況 が本四半期の報告10-Q表日後に発生するこのような前向き表現を反映するために、実際の結果、計画、仮定、推定または予測の変化、またはそのような前向き表現に影響を与えることは約束されていないし、このような結果、変化、 または状況がいかなる前向き情報も達成されないことを明確に示すために、我々は、 のような任意の前向き表現を更新または修正することも計画していない。本10-Qフォームの四半期報告の後に行われた任意の開示声明または開示は、本10-Qフォームの四半期報告に含まれる任意の前向きな陳述に修正または影響を与える場合、本10-Qフォームの四半期報告におけるそのような陳述を修正または置換するものとみなされる。
本四半期のレポート10-Qは、市場データおよびいくつかの業界データおよび予測を含むことができ、私たちは、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関報告および業界出版物、文章および調査からこれらのデータおよび予測を得ることができる。br}業界調査、出版物、コンサルタント調査および予測一般声明は、信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性は保証されない。私たちはこのような研究と出版物が信頼できると信じているが、私たちは第三者源からの市場と業界データを独立して確認していない。
Aditxt，Inc.を参照
本四半期報告10-Q表において、“会社”、“Aditxt”、“私たち”、“私たち”および“私たち”はAditxt，Inc.を指し、“私たちの取締役会”はAditxt，Inc.の取締役会を指す。
三、三、
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
ADITXT，Inc.
簡明貸借対照表
(未監査)
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 受取手形 | ||||||||
| 在庫品 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 固定資産、純額 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| ROU資産-長期 | ||||||||
| 預金.預金 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 支払手形、割引後の純額を差し引く | - | |||||||
| 固定資産融資--流れ | ||||||||
| 賃料を繰延する | ||||||||
| 賃貸負債--流動 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 固定資産融資−長期融資 | - | |||||||
| 賃貸負債-長期 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| 優先株、$ |
||||||||
| 普通株、$ |
||||||||
| 国庫株 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( |
) | ( |
) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
簡明財務諸表の付記 を参照。
1
ADITXT，Inc.
業務簡明報告書
(未監査)
| 3か月まで | 3か月 一段落した | 6か月 一段落した | 6か月 一段落した | |||||||||||||
| 六月三十日 2022 | 六月三十日 2021 | 六月三十日 2022 | 六月三十日 2021 | |||||||||||||
| 収入.収入 | ||||||||||||||||
| 売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売原価 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営費 | ||||||||||||||||
| 一般的で行政的な費用#ドル | ||||||||||||||||
| $を含む研究と開発 | ||||||||||||||||
| 販売とマーケティング$ | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 運営純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用 | ||||||||||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利子収入 | ||||||||||||||||
その他の収入 | ||||||||||||||||
| 債務割引償却 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支給 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
簡明財務諸表の付記 を参照。
2
ADITXT，Inc.
株主権益簡明レポート
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
優先して優先する 卓越した | 優先株 パル | ごく普通である 卓越した | ごく普通である パル | 在庫株 | その他の内容 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | 合計する 株主の 権益 | |||||||||||||||||||||||||
| 残高2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 株式オプション及び株式承認証補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 補償と引き換えに制限株式単位を発行する | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株式単位補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために株式を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 株式オプション及び株式承認証補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 補償と引き換えに制限株式単位を発行する | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 制限株式単位補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式承認証の行使·引受権証の改正と引受権証の発行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために株式を発行する | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高2022年6月30日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
簡明財務諸表の付記 を参照。
3
ADITXT，Inc.
株主権益簡明レポート
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
優先して優先する 卓越した | 優先株 パル | ごく普通である 卓越した | ごく普通である パル | 在庫株 | その他の内容 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | 合計する 株主の 権益 | |||||||||||||||||||||||||
| 残高2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 株式証の行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために株式を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員補償として株式を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション及び株式承認証補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 変換可能支払手形とともに発行される権利証の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形発行コストの権証対価格 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| サービスのために株式を発行する | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員補償として株式を発行する | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション及び株式承認証補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高2021年6月30日 | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
4
ADITXT，Inc.
簡明現金フロー表
(未監査)
| 6か月 は終了しました |
6か月 は終了しました |
|||||||
| 六月三十日 2022 |
六月三十日 2021 |
|||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 減価償却費用 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( |
) | ||||||
| 前払い費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 在庫品 | ( |
) | ||||||
| 預金.預金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 売掛金と売掛金 | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 固定資産購入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| テナント改善手当 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 受取手形と受取利息 | ( |
) | ||||||
| 投資活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 支払手形収益 | ||||||||
| 発行費用中支払手形の割引 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支払手形の償還 | ( |
) | - | |||||
| 株式証の行使 | ||||||||
| 株式承認証の行使·引受権証の改正と引受権証の発行 | - | |||||||
| 固定資産融資の支払い方法 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
||||||||
現金の純減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の追加： | ||||||||
| 所得税の現金を納める | $ | $ | ||||||
| 利子支出に支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||
| 使用権資産から確認されたリース負債 | $ | $ | ||||||
| 転換手形の元発売割引に対応する | $ | $ | ||||||
| 転換支払手形とともに発行された権利証の債務割引 | $ | $ | ||||||
| 転換可能債券発行コストの引受権証対価格の債務割引 | $ | $ | ||||||
| 融資資産確認のための負債 | $ | $ | ||||||
簡明財務諸表の付記 を参照。
5
ADITXT，Inc.
簡明財務諸表付記
(未監査)
注1--組織と業務の性質
会社の背景
概要
Aditxt，Inc.(“Aditxt”または“会社”)は、前身はAditx Treateutics，Inc.であり、2017年9月28日にデラウェア州に登録設立され、会社本部 はバージニア州リッチモンドに位置する。同社は生物技術革新会社であり、その使命は免疫システムの健康を改善することによって生命を延長し、その品質を高めることである。
同社はバイオテクノロジーを開発しており，免疫再プログラミングやモニタリングによる免疫システムの健康改善に取り組んでいる。同社の免疫再プログラミング技術は現在臨床前段階にあり、免疫システムを再訓練して寛容を誘導し、目標 は移植器官の拒絶、自己免疫性疾患とアレルギー問題を解決することを目的としている。同社の免疫モニタリング技術brは個性化された全面免疫システムの概況を提供することを目的としており、同社は間もなく行われるbr再プログラミング臨床試験でこれらの技術を使用して、被験者の服薬前、服薬期間、および服薬後の免疫反応を監視することを計画している。
製品とサービス
2021年8月31日、当社は登録の直接発売を完了しました(“2021年8月発売”)。そのため同社は
当社は2021年10月18日にRevere Securities LLCと公開発売(“2021年10月発売”)
に関する引受契約を締結した
2021年12月6日、公募株を完成しました。純収益はbrドルです
リスクと不確実性
同社の経営歴史は限られており，期待業務から収入が生じる非常に早い段階にある。会社の業務と運営は、米国や世界各地の一般業務や経済状況や地方、州、連邦政府の政策決定に非常に敏感である。br社がコントロールできない一連の要因は、これらの状況の変動を招く可能性がある。不利な条件は：生物技術監督環境の変化、私たちの技術を時代遅れにする技術進歩、 臨床試験資源の可用性、医学界が技術を受け入れること、及びより大きく、資金がもっと豊富な会社からの競争を含むかもしれない。このような不利な条件は会社の財務状況とその運営結果に影響を及ぼすかもしれない。
2020年1月30日、世界保健機関 は新冠肺炎新型コロナウイルスの突然発生を“国際的に注目されている突発公共衛生事件”と発表し、2020年3月10日に大流行であることを発表した。世界各地でコロナウイルスの伝播の緩和を助けるために取られた行動は、旅行を制限し、ある地域で隔離し、あるタイプの公共の場と企業を強制的に閉鎖することを含む。新冠肺炎コロナウイルスとこのウイルスを緩和するための行動はすでに行われており、同社の位置する地理的地域を含む多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え続けると予想されている。これらの状況がどのくらい継続するか，会社にどのような財務影響を与えるかは不明であるが，我々の将来の融資努力や我々の技術のさらなる開発は負の影響を受ける可能性がある。
6
注2--継続経営分析
管理計画
同社は2017年9月28日に登録設立され、これまで大きな収入は生じていない。2022年6月30日までの6ヶ月間、当社は純損失$を記録しました
これらの要因から、当社は持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑うことができると信じている。
本報告に記載されている簡明な財務諸表は、将来資産の回収可能性および分類に及ぼす可能性のある影響、または本報告で議論される事項によって引き起こされる可能性のある負債金額および分類を反映するための調整を含まない。会社の持続的な経営能力は、臨床研究の完成と業務計画の実施、十分な収入の発生、運営費用の制御能力に依存する。また、会社は資本調達、戦略買収、連合、その他の会社の実力強化に注力してきた。
注3-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計原則(“米国公認会計原則”)と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成されている。br社経営陣は、付随する簡明財務諸表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの中間業績を公平に提示するために必要な通常の経常的調整を含むすべての調整を反映していると考えている。管理層は、これらの監査されていない簡明財務諸表の開示は、提供された情報を誤解しないようにするのに十分であると考えているが、米国証券取引委員会の規則および規定によれば、米国公認会計基準に基づいて作成された簡明財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報および脚注開示は漏れている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社の財務諸表及び関連説明とともに読まなければならない。この財務諸表及び関連説明は、会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10−K表年次報告に含まれている。2022年6月30日までの6カ月間の中期業績は、2022年12月31日までの年度または今後いずれの中期の予想業績を代表するとは限らない。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて簡明財務諸表を作成することは、管理層に推定と仮定を要求し、財務諸表の日に報告された資産及び負債額及び開示又は資産及び負債、並びに報告期間内に報告された収入及び費用に影響を与える。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。簡明財務諸表の重要な推定は、受取手形の回収可能性、売掛金の回収可能性と準備金、保険請求書準備金及び株式オプションと引受権証の公正価値を含む。
金融商品の公正価値計量と公正価値
会社は財務会計基準理事会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ820を採用し、価値計量を公正に許可した。ASCテーマ820は公正価値の定義を明確にし、公正価値を計量する方法を規定し、そして公正価値の階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入を以下のように分類した
| レベル1- | 投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における調整されていない見積もりを意味する。 |
| レベル2- | 投入とは、アクティブ市場における同様の資産および負債の調整されていないオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能なオファー以外の投入、および観測可能な市場データからの、または観測可能な市場データによって確認された投入を意味する。 |
| レベル3- | 投入は観察できない投入であり，報告実体自身が市場参加者が最適な入手可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している. |
7
当社では、ASCテーマ820に基づいて公正価値に応じて貸借対照表に列記しなければならない資産や負債は確認されていない。
すべての金融資産と負債の短期的な性質のため、その帳簿価値は資産負債表までの公正価値に近い。
信用リスクの集中度
同社は連邦預金保険会社が保険を受けている金融機関でその現金口座を維持している。時々、会社の預金は連邦保険限度額を超えるかもしれない。
現金と現金等価物
現金と現金同等物は短期、流動投資を含む。
在庫品
在庫には実験室分析用の実験室材料と用品が含まれている。私たちは在庫を購入する時にそれを資本化します。在庫は先進的に先に出した基礎の上でコスト或いは可現純値の中で低い者によって価格を計算します。私たちは定期的に古い評価を行い、これ以上利用できない在庫を解約する。
固定資産
固定資産はコストから減価償却累計を引いて報告する。費用には家具、事務設備、実験室設備、および他の資産の支出が含まれる。メンテナンスとメンテナンス は発生時に費用を計上する.資産が売却され、廃棄され、または他の方法で処分された場合、コストおよび減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる収益または損失はいずれも運営に反映される。固定資産コストは、関連資産の予想耐用年数または賃貸年限に応じて直線法で減価償却される。
無形資産
無形資産はコストから累積償却を差し引いて新聞を発行する.耐用年数の限られた無形資産については、直線方法を用いて関連資産の推定耐用年数内に償却する。寿命が不確定な無形資産については，定期的に資産の減価テストを行うべきである。
売掛金と不良債権準備
売掛金は経営陣が返済残高から受け取った金額を集計したことがないと予想されている。同社は一般的に顧客の売掛金を支援するための担保を必要としない。会社
は未受取日数に基づいて売掛金が期限を超えているかどうかを決定し、経営陣が回収できないことを確定した場合のログアウト金額です。
は2022年6月30日と2021年12月31日まで、1ドルの不良債権準備があります
収入確認
ASC 606(顧客との契約収入)によれば、収入は、顧客が承諾サービスの制御権を取得したときに確認される。確認された収入金額は、会社がこれらのサービスから得る権利があると予想されている対価格を反映している。この核心原則を実現するために、会社は以下の5つのステップを取った
| 1) | 顧客との契約を確定する |
| 2) | 契約中の履行義務を確定する |
| 3) | 出来高を確定する |
| 4) | 取引価格を契約に割り当てる履行義務 |
| 5) | 会社が義務を果たす際に収入を確認する |
8
AditxtScore®部門が提供するサービス所から報告された収入は、AditxtScoreレポートがお客様に渡されたときに確認されます。実行されたサービスには，Aditxt CLIA実験室で受信したサンプルを分析し，結果を生成し，結果を完了後に渡すことがある.
以下のタイプのお客様に対して、会社は以下のように収入を確認します
顧客支払人：
顧客支払者は、医師または他のエンティティを含み、これらのエンティティのサービスは、交渉された料金スケジュールに基づいて課金される。当社は主に過去の催促経験と売掛金未返済の時間帯に基づいて、顧客支払者の信用損失を見積もる準備をしている。
現金支払い：
顧客は、作成されたbr患者料金表またはその患者を代表して医師と協議した費用に基づいて顧客に課金する。請求書を受け取るには信用リスクと患者の支払い能力を考慮しなければならない。
保険：
医療保険会社の精算費用はサービススケジュールの費用 に基づく。純収入には，すでに発行された金額の純額，発行された金額との差額を差し引いた契約手当と，会社が当該等支払先から得る予定の見積対価格，入金経験，会社契約手配の条項が含まれていることが確認された。
賃貸借証書
特集842(レンタル)では、経営リース費用 は一般にレンタル期間内に平均的に確認される。同社の運営リースには、オフィス空間、実験室空間、実験室設備が含まれている。
初期期間が12ヶ月以下の賃貸は貸借対照表に計上されない。賃貸負債と資産の使用(“ROU”)の権利を決定する際に、賃貸と非レンタル部分を統合した。
株に基づく報酬
当社は、ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に基づいて、最終的に帰属する株式報酬の公正価値に関する報酬支出の計量と確認を要求する会計処理 を行う。確認された株式報酬支出には、ASC 718条項に従って推定された付与日公正価値付与従業員、上級管理職、および取締役のすべての株式報酬の報酬コストが含まれる。ASC 718は、報告中に修正、買い戻し、またはキャンセルされた報酬 にも適用される。株式に基づく報酬は、従業員が必要な授権期間内の費用と、非従業員が貨物またはサービスを提供する期間の費用として確認される。
特許
当社は特許許可から料金を徴収し、
これらの費用は発生時に費用を計上します。当社が発生する特許許可料は，2022年6月30日および2021年6月30日までの6カ月間で$である
研究と開発
私たちの技術や未来の製品を研究·開発する過程で、研究開発コストが発生します。このようなコスト
が適用指導下の資本化条件を満たさない限り，発生したコストに応じて費用を計上する。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、会社が発生する研究開発コストは$
普通株の基本純損失と償却純損失
普通株1株当たりの基本損失の計算方法は，
純損失を期間ごとに発行された普通株の加重平均株式数で割る。1株当たり希薄損失の計算方法は，純損失を発行済み普通株の加重平均株式数で割って，普通株等価物の希釈効果
を加える。発行された普通株式の加重平均数は、普通株式等価物に組み込まれることが逆希釈されるので、普通株式等価物を含まない。2022年6月30日までに
最近の会計公告
FASBはASCにおける権威ある文献を改訂するためにASUを発表した。これまでに、上記で述べたものを含むASCの元のテキストを修正したいくつかのASUSがある。経営陣は、これまでに発表された(I)補足指導、(Ii)技術修正、(Iii)は私たちや (Iv)には適用されず、私たちの簡明な財務諸表に大きな影響を与えないと信じている。
9
付記4--受取手形
Cellveraグローバル受取手形
2021年8月25日、当社は、デラウェア州有限責任会社Aipharma Global Holdings LLCを買収する意向書(意向書)を締結し、後者はその後、Cellveraグローバルホールディングス有限責任会社(“Cellvera Global”)と改名し、Cellvera抗ウイルス経口療法を商業化した。意向書に記載されている提案取引の主な条項は、提案された$を完了することを含む
Cellvera Globalの買収を予定していることについて，当社は2021年8月27日にCellvera Globalおよびいくつかの連属実体(総称して“借り手”)
と担保付き信用協定(“信用協定”)を締結し，これにより，当社はCellvera Globalに元本$#の担保融資を提供した
2021年10月18日
信用協定に対して何度も改訂を行い、その中で最終改訂は2021年12月31日に署名し、融資期限を2022年1月31日まで延長した。
同社はCellvera Globalが
に受取手形を返済する能力がないことを確認した。そこで、同社は#ドルを全額減額することを確認した
容認協定：
2022年1月31日、会社のドル
我慢協定によると、会社は(I)2022年6月30日または(Ii)我慢協定項の下で任意の違約事件が発生した日(“br}”耐容期“)まで、Cellvera Globalおよびいくつかの付属保証人に対してその権利および救済 を行使してはならないことに同意している。双方が株式交換協定について職務調査を継続していることから、当社およびCellvera Globalも同意し、株式交換協定に基づいて初歩的な成約を行えば、既存の違約事件を放棄する。容認合意によれば、当社はCellvera Globalと同様に、(I)借り手がいくつかの財務諸表および予測を提出すること、および(Ii)Cellvera Globalが許容期間中に当社に行ういくつかの定期的な支払いを含むが、これらに限定されないいくつかの修正を行うことに同意する。本四半期報告提出日までに、我慢合意項の下での定期支払いはまだ支払われておらず、受取手形はすべて減価されている。
10
当社は、2022年4月4日に、Cellvera Globalと猶予協定および信用協定の第8項改正(“4月猶予協定”)を締結し、これに基づいて、(I)当社は、2023年3月31日以前または4月猶予協定に従って任意の違約事件が発生した日まで猶予期間を延長することに同意し、(Ii)Cellvera Globalは、いくつかの売掛金の計上が許可され、(Iii)収入共有協定(定義は以下参照)についていくつかの規定に適合した改正を行う。我慢プロトコルについては，当社はCellvera Globalと一連の保証プロトコル(“保証プロトコル”)およびいくつかの付属会社
を締結し，これにより，Cellvera Globalは当社のクレジットプロトコルにおける保証権益を向上させた。また，4月容認合意を締結する条件として，当社はCellvera Globalに収入共有プロトコル(“収入共有プロトコル”)の締結を要求し，この合意によると，他の事項を除いて，Cellvera Globalはその収入の一部を自社に支払うことに同意し，総額は最高#ドルであった
4月の猶予協定及び収入を合意に分割すると同時に、当社はAipharma Group，Ltd.と株式交換協定修正案(“株式交換改訂”)を締結し、(I)Aipharma Group，Ltd.が予備成約時に提出しなければならない財務報告書を修正し、2022年及び2021年3月31日までの3ヶ月間の審査されていない財務諸表を含むように、(Ii)Aipharma グループの同意なしに登録証明書を修正することを許可する。当社のナスダック資本市場への上場 ，および(Iii)を維持するために、3月の容認合意および収入分割合意に関するいくつかの他のコンプライアンス変更を行うために、当社は必要に応じて当社の普通株を逆分割する
対象会社は手形を受け取るべきだ
2021年12月10日に、当社はターゲット会社と2021年12月10日の保証信用協定(“ターゲット会社信用協定”)を締結し、2021年12月10日にターゲット会社と締結し、これにより、当社はターゲット会社に元本500，000ドルの保証融資(“ターゲット会社ローン”)を提供し、目標会社の要求に応じて追加の担保融資を提供することに同意し、融資金額は450万ドル以下である。目標会社ローンの利息年利は8%で、2022年12月8日に満期となり、意向書は現在、目標会社ローンが意向書が想定している買収完了時に免除されることが予想されていることを前提としている。目標会社の信用協定にもいくつかの契約が掲載されており、目標会社が追加債務を招き、いかなる基本取引を行い、任意の株式を発行することを禁止しているが、 はいくつかの限られた例外を受けなければならない、あるいはその任意の財産を処分しなければならない。ターゲット会社信用プロトコルについては、 会社はターゲット会社と担保プロトコルを締結し、この合意に基づいて、ターゲット会社はターゲット会社のすべての資産の担保br権益を付与し、ターゲット会社の融資の担保とする。
2022年6月30日現在、対象会社ローンの未返済元金
は$
付記5-固定資産
当社の2022年6月30日までの固定資産は、以下の通りです
| 原価基礎 | 減価償却累計 | ネットワークがあります | ||||||||||
| コンピューター | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 実験室装置 | ( | ) | ||||||||||
| 事務家具 | ( | ) | ||||||||||
| その他固定資産 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資産総額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
当社の2021年12月31日までの固定資産は、以下の通りです
| 原価基礎 | 積算 減価償却 | ネットワークがあります | ||||||||||
| コンピューター | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 実験室装置 | ( | ) | ||||||||||
| 事務家具 | ( | ) | ||||||||||
| その他固定資産 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資産総額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
減価償却費用は$
11
付記6--無形資産
当社の2022年6月30日現在の無形資産には、以下が含まれています
| 原価基礎 | 累計償却する | ネットワークがあります | ||||||||||
| 独自の技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資産総額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
当社の2021年12月31日現在の無形資産には、以下が含まれています
| 原価基礎 | 積算 償却する | ネットワークがあります | ||||||||||
| 独自の技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資産総額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
償却費用を$とする
付記7--関係者取引
2022年1月26日会社は
付記8--支払手形
二零二二年五月二十七日、当社は商業資金源(“基金”)
と将来の領収書の購入及び売却の合意(“未来領収書協議”)を締結し、これにより、当社は当社に未来貿易領収書をいくつか売却することに同意し、総金額は$となる
2022年6月30日現在、元金未返済額は$
別注9-借約
私たちのレンタルプロトコルは、一般に暗黙的な借入金金利を提供しません。したがって、内部逓増借入金金利は、レンタル開始日 が提供する情報に基づいて決定され、レンタル支払いの現在値を決定することを目的としています。私たちは2022年6月30日と2021年12月31日の逓増借款金利を使用して、その日までに開始したすべてのレンタルに使用します。将来の賃貸支払いの現在値を決定するためのこの金利を決定する際には、賃貸と類似した支払い条件を有する担保に基づいて支払う金利を推定し、同様の経済環境下である。
12
レンタル料
| 6か月まで 六月三十日 2022 | 6か月 一段落した 六月三十日 2021 | |||||||
| リース総コストの構成： | ||||||||
| レンタル費用を経営する | $ | $ | ||||||
| 総賃貸コスト | $ | $ | ||||||
2022年6月30日と2021年12月31日までのレンタル頭寸
私たちの経営的リースのROUリース資産とレンタル負債は、貸借対照表に以下のように記録されています
| 六月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 使用権資産--長期 | $ | $ | ||||||
| 総使用権資産 | $ | $ | ||||||
| 負債.負債 | ||||||||
| 賃貸負債を経営しています--短期 | $ | $ | ||||||
| 賃貸負債を経営しています--長期 | ||||||||
| リース総負債 | $ | $ | ||||||
レンタル条項と割引率
| 加重平均残余賃貸期間(年)−経営リース | ||||
| 加重平均割引率−レンタル経営 | % |
13
付記10--株主権益
普通株
2021年5月24日、会社は会社普通株の法定株式数を増加し、額面は$
2022年6月30日までの6ヶ月間に会社が発表しました
2021年6月30日までの6ヶ月間に会社が発表しました
優先株
当社は発行を許可されている
株に基づく報酬
2017年10月、我々の取締役会は“Aditx Treateutics，Inc.2017株式インセンティブ計画”(“2017計画”)を採択しました。2017年には取締役、従業員、コンサルタントに持分奨励を付与することが計画されています。その会社は最も多く発行する権利がある
2021年2月24日、我々の取締役会はAditx Treeutics、Inc.2021年包括株式インセンティブ計画(“2021年計画”)を採択した。2021年計画では、不合格の
株式オプション、奨励的株式オプション、株式付加権、制限株式および制限株式単位、および他の株式ベースの
奨励(総称して“奨励”と呼ぶ)が付与されることが規定されている。合格した受賞者には、当社または当社の任意の関連会社の従業員、取締役、または独立請負業者が含まれます。取締役会報酬委員会(“委員会”)は2021計画の管理を担当する。合計する
当社は2022年6月30日及び2021年6月30日までの6ヶ月間、新規株式購入権を付与していない。
以下は、この計画における株式オプション付与活動の分析である
| 既得株式オプションと非既得株式オプション | 番号をつける | 加重平均 トレーニングをする 値段 | 重みをつける 平均値 残り 命 | |||||||||
| 未済債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与する | ||||||||||||
| 鍛えられた | ||||||||||||
| 期限が切れたり没収されたり | ||||||||||||
| 未済債務2022年6月30日 | $ | |||||||||||
14
| 既得株式オプションではない | 番号をつける | 重み付けの- 平均値 トレーニングをする 値段 | ||||||
| 2020年12月31日帰属していない | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収される | ||||||||
| 2022年6月30日は帰属していない | $ | |||||||
会社は株式ベースの報酬
付与オプションに関する費用と帰属費用を確認した$
株式承認証
2022年6月30日までの6ヶ月以内に会社は
2022年6月30日までの6ヶ月間、ブラック·スコアモデルにおける仮説および/または要素から各授権証の公正価値を推定したのは以下の通りである
| 行権価格 | $ | |||
| 期待配当収益率 | % | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 所期寿命 | ||||
| 予想変動率 | % |
2021年6月30日までの6ヶ月間、ブラック·スコアモデルにおける仮説範囲および/または要因を用いて、各授権証の公正価値を推定したところ、以下のようになった
| 行権価格 | $ | |||
| 期待配当収益率 | % | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 所期寿命 | ||||
| 予想変動率 | % |
株式証明書の無リスク金利仮説 は米国政府債券同値収益率の観察金利に基づいており、この収益率は株式証の予想期限 に適用される。
当社は上場会社普通株と比較できる歴史変動率に基づいて株式承認証の予想変動率 仮説を決定する。当社は、当社の普通株が歴史変動率を使用するのに十分な市場歴史があるまで、同行会社と他の将来の株式承認証付与の期待変動率を測定するための関連要素を監視し続ける。
株式証明書を承認した配当率仮定は、当社の歴史と配当金支払いの期待に基づいている。当社はその普通株について現金配当金を発表または支払いしたことがなく、会社は予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想している。
未来の無収率を正確に決定するのに十分な歴史データがないため、当社は株式承認証没収をbrが発生したと見なしている。
株式承認証の発行概要は以下の通りである
| 既得権証および非既得権証 | 番号をつける | 加重平均 トレーニングをする 値段 | 重みをつける 平均値 残り 命 | |||||||||
| 未済債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与する | ||||||||||||
| 鍛えられた | ( | ) | ||||||||||
| 期限が切れたり没収されたり | ( | ) | ||||||||||
| 未済債務2022年6月30日 | $ | |||||||||||
15
| 既得権証ではない | 番号をつける | 重み付けの- 平均値 トレーニングをする 値段 | ||||||
| 2021年12月31日に帰属していない | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収される | ||||||||
| 2022年6月30日は帰属していない | $ | |||||||
会社は株による補償
授権証に関する費用と帰属費用$を確認した
2022年6月15日、当社はいくつかのCシリーズ株式証所有者(“所有者”)と合意を締結した
限定株単位
制限株式単位(“RSU”) 発行概要は以下のとおりである
| 帰属しないRSU | 番号をつける | 加重平均 値段 | ||||||
| 帰属しない2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収される | ( | ) | ||||||
| 未帰属2022年6月30日 | $ | |||||||
会社は株による報酬
が付与されたRSUに関する費用と帰属費用$を確認した
2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は共に承認した
11--所得税を付記する
当社は設立以来赤字が続いています。 は2022年6月30日までの6ヶ月間、当社は所得税のために備えていません。当社はその間に損失が発生したためです。同社は米国会計基準第740条“所得税会計”に基づき、貸借対照法を用いて所得税を計算している。貸借対照法は、繰延税項資産と負債の資産と負債の財務報告と課税基準との間の一時的な差異及び営業損失と税収控除の予想 の将来の税務結果を確認することを規定している。繰延税金資産と負債は現在公布された税率と法律で計量され、差額予想が逆転した場合、これらの税率と法律は発効する。評価準備の必要性を評価する際に、当社は が“可能性が高い”基準を採用して繰延税金資産に移行する可能性に関する正および負の証拠 を考慮している。このような評価を行う際には，最近の累積損失を含めて客観的に確認可能な証拠をより重視する.当社のこの証拠の審査によると、当社は2022年6月30日までの純繰延税項資産に全額推定値を記録しています。
当社は2022年6月30日現在、不確定税務状況に関する金額を記録していません。
付記12--その後の活動
別例修正案：
2022年7月8日、取締役会は、法定人数を構成する株主会議で投票する権利のある株式保有者数 自ら又は委託代表を多数から3分の1に低下させる改正及び重記の定款に対するbr改正案を承認した。
16
Bシリーズ優先株を発行する：
当社は2022年7月19日にその行政総裁(“買い手”)と引受及び投資代表合意を締結し、これにより当社は当社B系列優先株(“優先株”)一(1)株の発行及び売却に同意し、額面は$である
当社はまた、デラウェア州州務卿に指定証明書(“指定証明書”)を提出し、提出時から発効し、優先株株式の権利、優遇、特権、制限を指定した。指定証明書は
優先持分が
優先株は、当社の任意の他の種類又は系列株又は他の証券の株式に変換又は交換することができない。優先株は当社の清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散または清算(自発的または非自発的にかかわらず)を含む当社への任意の資産配分であり、brの権利はありません。優先株保有者は任意の形態の配当金を得る権利がないだろう。
優先株の発行済み株式はいつでもすべて償還しなければならないが、部分的に償還することはできない、(I)償還が取締役会によって全権的に決定される場合、または(Ii)逆株式分割を実施する会社登録証明書修正案が発効したときに自動的に
を発行する。償還後、優先株保有者は$を獲得します
退市通知：
2022年7月19日、当社はナスダック上場資格者から手紙を受け取り、当社 当社が2022年7月18日までナスダック上場規則第5550(A)(2)条の最低入札価格規則(以下、“最低入札価格規則”と呼ぶ) を遵守していないことを当社に通知した 当社はナスダック資本市場の株主権益の予備上場要求brを遵守していないため、2回目の180日間延期する資格を備えていない。また、当社が控訴請求をしない限り、当社の証券はナスダック資本市場から撤退し、2022年7月28日の寄り付き時に取引を一時停止すると指摘されている。
同社はナスダックに上訴し、ナスダック公聴会グループが決定するまで、同社証券の退市と停止を一時停止した。会社の控訴請求後30−45日に予定されている公聴会では，会社はグループにその観点と最低入札価格ルールを再遵守する計画 を述べる予定である。会社が専門家グループから最低入札価格ルールを再遵守するために延期 を得る保証はない，あるいは，専門家グループがこのような延期を承認した場合，会社 は延長期間が満了する前に最低入札価格ルールを遵守することを証明することができる.会社の理解は、専門家グループは通常、聴取後30日以内に決定を下すということだ。
本チケット：
2022年7月21日、最高経営責任者は会社に8万ドルを貸した
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転換可能な手形融資：
当社は2022年8月4日に、いくつかの認可投資家と証券購入協定(“SPA”)を締結し、当社が買い手に$を支払います
2022年8月に発行された手形の満期日は発行日から12(12)ヶ月であり、投資家は満期日までの任意の時間に普通株式(“転換株式”)で変換することを選択することができ、初期転換価格は1株当たり0.2355ドルであり、場合によっては を調整することができる。
2022年8月の引受権証は行使可能であり、使用期間は5(5)年であり、発効日(その定義通り)から東部標準時間午後5時まで(すなわち発行日後5(5)年)、執行価格は0.2355ドルであり、行権証に規定されている調整(現金なし行権を含む)の影響を受ける。
今回の発行については，同社が発行する
同社は、この取引の純収益は約#ドルと推定している
転換可能な手形融資は以下の通りである
2022年8月11日に、当社はいくつかの当社の認可を受けた投資家と2022年8月に発行した債券元金555，556ドルについてSPA を締結し、当社に500，000ドルの総収益をもたらした。また，承諾費として555，556株普通株と，2022年8月の引受権証を発行し，最大2，359，046株会社普通株を購入した。
2022年8月に発行された手形の満期日は発行日から12(12)ヶ月であり、投資家は満期日までの任意の時間に初期交換株価1株当たり0.2355ドルを株式交換株式 に変換することができ、場合によっては調整することができる。
2022年8月の引受権証の使用期間は5(5)年であり、発効日(その定義通り)から午後5：00まで。東部標準時間，すなわち発行日後5(5)年，発行権価格は0.2355ドルであり，その中で規定されている調整状況に応じて (キャッシュレス行権を含む)とする.
同社は、この取引の純収益は約$と推定している
18
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の財務状況および経営成果の検討および分析は、本四半期報告書10-Q表の他の部分に出現する監査されていない簡明な財務諸表および関連説明と共に読み、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に含まれる2021年12月31日現在の監査された財務諸表および関連説明を含む。 は、歴史情報に加えて、リスク、不確実性、br}および仮説に関する前向き声明を含む。いくつかの 要因により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。我々は、“前向き陳述および業界データに関する警告”と題する節および第2部1 A項“リスク要因”の節に記載された要因を含む、10-Q表の本四半期報告 において、これらの差異を引き起こす可能性があると考えられる要因について検討した。
概要
私たちはバイオテクノロジー革新会社で、私たちの使命は免疫システムの健康を改善することによって生命を延長し、その質を高めることです。我々はバイオテクノロジーを開発しており，免疫再プログラミングとモニタリングによる免疫系の健康改善に取り組んでいる。著者らの免疫再プログラミング技術は現在臨床前段階にあり、免疫システムを再訓練して寛容を誘導し、目標 は移植器官拒絶、自己免疫性疾患とアレルギー問題を解決することを目的としている。著者らの免疫モニタリング技術は個性化された全面免疫システムの概況を提供することを目的としており、著者らはこれから行われる再プログラミング臨床試験においてそれらを用いて、被験者の服薬前、服薬期間と服薬後の免疫反応をモニタリングする予定である。
免疫再プログラミング
40年以上前、免疫抑制薬(抗拒絶およびモノクロナル抗体)の発見は、命を救う臓器移植手術と自己免疫疾患における不必要な免疫反応を遮断することを可能にした。しかし、免疫抑制は深刻な副作用を招き、例えば生命に危害を及ぼす感染と癌に対する感受性を増加させるなど、それは無差別に全身の免疫機能を広範に抑制するためである。これらの薬剤の使用は、臓器拒絶反応を予防または遅延させることができるので合理的であるが、上述した副作用のために、自己免疫疾患およびアレルギーの治療に使用することは許容できない可能性がある。また，免疫抑制を用いているにもかかわらず，移植臓器は最終的に失敗することが多く，約40%の移植臓器が5年以下生存している。
新しい，重点のある治療法 が必要であり，移植臓器拒絶反応に関与する一部の免疫細胞のみを調節するが，この方法 は患者にとって区別しない免疫抑制よりも安全である可能性があるからである。この方法は免疫寛容と呼ばれ、治療的に誘導する時、患者にとってもっと安全である可能性があり、そして移植組織と器官を長期生存させる可能性がある。
1990年代末、ロマリンダ大学(LLU)の移植センターはこれらの方法に関する学術研究を行い、この研究は米国国防総省の初期支出を獲得したプロジェクトと関連している。このプロジェクトの重点は熱傷患者の皮膚移植である。LLUおよびその付属孵化器の20年間の研究は一連の発見を招き、これらの発見はすでに大量の治療方法の特許的な組み合わせに変換され、これらの方法は免疫システムを調節して、自身およびbr}移植器官に対する耐性を誘導するために使用することができる。
我々はこの核酸ベースの技術(現在臨床前段階にある)を商業化した世界的な独占ライセンスを持ち、LLUというアポトーシス性DNA免疫療法™ (Adi™)は、ヒトの自然誘導による私たち自身の組織に対する耐性(“治療学 誘導免疫耐性”)をシミュレートする新しい方法を使用している。免疫抑制は移植臓器の拒絶反応を防ぐために持続投与する必要があるが，耐性を誘導することはより長時間臓器を受けるように免疫系を再訓練する可能性がある。したがって，Adi≡は免疫抑制が著しく低下した場合に移植臓器と一緒に生活することを可能にする可能性がある。ADI≡は技術プラットフォーム であり，このプラットフォームは様々な適応に対して設計できると信じている
われわれは，皮膚移植，自己免疫疾患，アレルギーを含む臓器移植用Adi製品を開発しており，最初の重点は同種皮膚移植と乾癬であり，これらの適応が臨床試験において最も有効な安全性と有効性データを提供すると信じているからである。生物製薬製品の生物製品許可証申請(“BLA”)を提出するためには，人体に対する一連の臨床研究において臨床安全性と有効性を証明しなければならない。我々のような薬剤の製品では，初めてのヒト試験は，影響を受けた被験者の第1段階(安全性/耐性)と第2段階(有効性)の組み合わせとなる。I/IIa期研究を開始する許可を得るために、非臨床治療効果データ及び生産と臨床前安全性/毒理学データを編集するために、研究用新薬申請を提出する。これまでわれわれは，遺伝子不整合のドナーと受容体動物を用いて厳密な皮膚移植モデルで非臨床研究を行い，免疫抑制を単独で受けた動物に比べてAdiオスミウム耐性動物の皮膚移植片生存率が3倍向上することを示してきた。最初の5週間後に免疫抑制を中止したにもかかわらず，移植片の寿命の延長が観察された。また、乾癬の誘導性非臨床モデルでは、ADI™治療により皮膚厚が69%、皮膚剥離が38%(乾癬皮膚損傷を評価するための2つの臨床パラメータ)が減少した。br乾癬のI/IIa期研究では、乾癬と診断された患者におけるADI™の安全性/耐性を評価する。この薬剤は乾癬と診断された被験者に用いられるため，乾癬皮膚損傷改善の有効性も評価する, 同種異体皮膚移植を必要とする患者は，安全性/耐性および免疫抑制薬物レベルの低下と移植片寿命の延長の可能性を評価するために，標準免疫抑制を結合したAdi≡真皮内注射を毎週受ける。これらの研究に成功した後に後期試験を行い，規制機関にBLAを提出するための準備を行う予定である。
免疫モニタリング
個人免疫系の状況を知ることが免疫療法(例えばADI VI)の開発と実施の鍵であると考えられる。著者らはすでにAditxtScoreと呼ばれる技術プラットフォームを商業化する全世界独占ライセンスを取得し、このプラットフォームは個性化の全面的な免疫システムの概況を提供した。ウイルス、細菌抗原、ポリペプチド、薬物、骨髄と実体臓器移植および癌に対する個体の免疫反応に情報を提供することを目的としている。それは免疫システムに影響を与える多くの他の臨床的意義を有する病原体に広く適用され、未来の感染性病原体のような未確定の病原体を含む。
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AditxtScore™は、その免疫システムに対する攻撃またはそのbr}免疫システムによる攻撃を知るために、個人にその免疫プロファイルを理解、管理、および監視させることを目的としている。著者らはAditxtScoreはまた医学界がウイルス、細菌、アレルゲンと移植器官に対して産生する可能性のある免疫反応と反応を予測するのに役立つと信じている。身体の潜在的な反応を決定し，免疫系の副作用に対応する計画を立てることができるため，身体への攻撃を予測する際に有用である可能性がある。その利点は、 が、3~16時間以内に複数の要素の免疫状態を同時に検出することができる簡単、迅速、正確、高スループット、単一プラットフォームの検出方法を提供することができ、一回の検出において抗原および抗体(すなわち、感染性、回復性、免疫性)を検出することができることを含む。また，様々なタイプの細胞免疫反応と体液免疫反応(T細胞とB細胞)を決定し区別することも可能である。また、細胞活性化とサイトカイン放出レベル(すなわちサイトカイン嵐)の同時モニタリングを提供する。
われわれは，われわれが行う臨床試験においてAditxtScore≡brを用いて，被験者のADIきっ抗薬服用前，期間，後の免疫反応をモニタリングする予定である。我々はまた，FDAの承認を得てAditxtScoreを臨床試験に用いる計画を評価し，2020年末までの感染症市場への応用の製造，マーケティング，流通パートナー関係の確保を求めている。米国食品医薬品局の承認を得てAditxtScoreオスミウムを臨床検査に用いるために，AditxtScoreオスミウムを他の免疫学的検出と比較してデータの再現性を証明し，これらの検出方法が異なる適応の感受性(例えば，感染症病原体に存在する抗原や感染症病原体に対する抗体の検出)に用いられることを証明する予定である。これらのデータは、AditxtScoreオスミウムが一回の検出を使用して2つの方法で多重検出を行う能力を示すと信じている：(I)複数の抗原(異なる感染性 病原体からの)に対する免疫反応を評価する；(Ii)複数のサイトカインの数を測定する。また，追加の検証研究は，AditxtScoreがいくつかの抗原に対するいくつかの抗体の同種タイプの存在を一次反応で測定できることを証明すると信じている。我々の計画は，これらの研究を成功させた後，510(K)の申請を食品·医薬品局に提出することである。私たちはコンサルタントを招いて私たちのコミュニケーションをしてFDAに提出した。2021年以降、我々は臓器拒絶、アレルギー、薬物/ワクチン反応、疾患感受性などの他の市場への応用のためのAditxtScoreオスミウムの開発を計画している。
このプラットフォームの初歩的な応用は新冠肺炎のAditxtScoreであり、このプラットフォームはSARS-CoV-2ウイルスに対する個人の感染と免疫状態をより全面的に評価することを目的としている。感染状態は、ウイルスの存在または非存在を評価することによって決定され、免疫状態は、ウイルス抗原に対する抗体レベルおよびその中およびウイルスの能力を測定することによって決定される。私たちはすぐに研究範囲を拡大して、細胞免疫のような免疫反応の他の構成要素を測定する。2021年初め、バージニア州リッチモンドにAditxtScore™免疫モニタリングセンター(“センター”)を設立した。このセンターはbr臨床実験室改善修正案(CLIA)認証機構として運営され、著者らが実験室と病院を含む潜在的なチャネルパートナーのために開発した新冠肺炎実験室に対するAditxtScoreオスミウムを処理するために使用されている。
ロマリンダ大学と許可合意に達しました
2018年3月8日、Sekris Biomedical，Inc.(“Sekris”)と譲渡協定(“譲渡協定”)を締結しました。Sekrisは、LLUとのライセンス契約の締結者であり、2011年5月25日に締結され、発効し、2011年6月24日、2012年7月16日、2012年12月27日に改訂された(“オリジナル協定”は、譲渡協定とともに“Sekris協定”と呼ばれる)。譲渡プロトコルにより，Sekrisは元のプロトコルでのすべての権利，義務，責任を我々に譲渡し， の任意の種類や性質を与える.交換として，2018年3月8日にSekrisに引受証を発行し，最大500，000株を我々の 普通株(“Sekris株式承認証”)を購入した。権証は直ちに行使でき、行権価格は1株4.00ドルである。権利証の満期日は2023年3月8日である。2018年3月15日，2020年7月1日の改訂を経て，Loma Linda UniversityとLLUライセンス契約を直接締結し，Sekrisプロトコルの修正と再確認を行った。
LLUライセンスプロトコルによれば、特許、技術br情報、商業秘密、独自の権利、技術的ノウハウ、データ、処方、図面および仕様(“LLU特許および技術権利”)、ならびに免疫介在性炎症性疾患の治療に関連する(ADI VI技術)を含む、LLUおよび/またはその任意の付属会社が所有または制御するすべての知的財産の独占的グローバルライセンスを取得する。LLUライセンスプロトコルの代償として，LLUに25，000株の普通株を発行した.
LLUライセンスプロトコルにより，LLUに毎年のライセンス料を支払う必要がある.また，2020年7月にLLUに未返済のマイルストーン支払いと許可料を支払うために455，000ドルを支払った.私たちはまたいくつかの開発マイルストーンに関連したLLUマイルストーン支払いを要求された。具体的には、LLUに以下の記念碑的な支払いを支払う必要があります：2022年3月31日に175，000ドル、2024年3月31日に100，000ドル、2026年3月31日に500，000ドル、2027年3月31日に500，000ドルを支払います。同社は2022年3月31日に満期となった175，000ドルのマイルストーン支払いの代替として、LLUに100，000ドルの延期費用を支払った。この延期費用を支払った後、2022年3月31日というマイルストーンは1年追加されるだろう。また，LLUの提訴，LLU特許と技術権利の維持と擁護に対する以前の費用の対価格として，2018年12月末に70，000ドル，2019年3月末に60，000ドルを最終的にLLUに支払った.LLUライセンス契約期間内に、私たちはLLU特許および技術的権利を守る必要がある。また、(I)任意のライセンス製品の純製品売上(LLUライセンス契約で定義されているような)および純サービス売上の1.5%の印税 (LLU特許および技術権をその開発、製造、または供給中に利用する任意の完成医薬製品として定義される)を支払う。および(Ii)ライセンス製品およびライセンスサービスの製品純売上高およびサービス純売上高(LLUライセンス契約の定義による)の0.75%は、すべての有効特許主張が満了した後の3(3)年以内に技術権利およびノウハウの有効特許主張の範囲内にない。LLUに進捗報告書を提出し、私たちの開発と商業化の努力を検討する必要があります, 毎年終わってから45日以内に。LLU特許および技術権利のすべての知的財産権および技術権利は、LLUに保持されなければならない(我々によってまたは我々によって開発された改善を代表して)。
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LLUライセンスプロトコルは、LLUが我々に付与された特許が有効かつ強制的に実行可能な最後の日または最後に許可された特許出願が放棄された日に終了する。LLUライセンスプロトコルは、双方の同意によって終了することができ、またはLLUに90日間の書面通知を出した後に終了することができます。 LLUは、以下の場合、LLUライセンスプロトコルを終了することができます：(I)印税、マイルストーン、およびライセンスメンテナンス費用 の支払いが支払われていない場合、LLUが書面通知を出してから90日以内に解決されない費用は、(Ii)マイルストーンイベント(それぞれ、各、“マイルストーン締め切り”) LLUが書面通知を出してから90日以内に修復されていないこと，および(Iii)LLUが任意の12ヶ月間に3回以上実際にLLU許可プロトコルに違反していることを通知してくれた.その他の記念碑的締め切りには，(I)2022年3月31日またはそれまでにIND申請の第1回ヒト臨床試験の規制承認が要求され，2022年3月に100，000ドルの延期費用が支払われたため，この期限は2023年3月31日までに延長され，(Ii)2024年3月31日までに第1回ヒト(I/II期)臨床試験が完了し，(Iii) が2026年3月31日までに第3段階臨床試験が完了し，(Iv)FDAが2027年3月31日までに生物許可を承認した。
リラン·スタンフォード初級大学(スタンフォード)とのライセンス契約
2020年2月3日、特定の細胞応答の検出および測定に関する特許に関する独自ライセンス契約(“2020年2月ライセンス契約”)をスタンフォード大学と締結した。2020年2月のライセンス協定によると、スタンフォード特許の独占的なグローバルライセンスを受け取り、使用、輸入、提供、販売ライセンス製品(プロトコルで定義されているように)に関連している。特許技術のライセンスは、従属許可権を含めて独占的であり、協定が発効した日から特許満了時まで終了する。排他的プロトコルにより，スタンフォード大学では，許可地域において使用分野を許可するライセンス特許(これらの 用語は2020年2月ライセンスプロトコルで定義されている)に基づいて非独占使用分野で非独占ライセンスが付与されていることを認めた.しかし，スタンフォード大学は，許可エリア内の許可使用分野においてライセンス特許に基づいてより多くのライセンスを付与することに同意しない.2021年12月29日、AditxtScoreに配備されている技術に対する独占ライセンス権を延長する2020年2月許可協定の改正案に署名しましたＴＭまた，許可技術のすべての使用分野でグローバル範囲の排他性を獲得することを確保する.
私たちは費用を支払う義務があり、2020年2月3日後60日以内にスタンフォード大学に25，000ドルの費用を支払った。スタンフォード大学に18，750株の普通株を発行しました私たちは2020年2月のライセンス契約1周年に毎年のライセンス維持費を支払い、2021年から2024年まで40，000ドル、2025年から60，000ドルを支払い、特許が満期になるまで支払います。その会社は特定の特許の発行に25，000ドルを支払う必要があり、25，000ドルを支払った。同社は、ライセンス製品の初の商業販売に50，000ドルのマイルストーン費用を支払い、任意の臨床研究開始時に25，000ドルを支払い、開発された体外診断製品および潜在的ライセンス製品の規制許可を得る。同社は2022年3月、開発された体外診断製品および潜在的な許可製品の規制承認を得るために、臨床研究のための記念碑的費用を支払い、金額は25，000ドルだった。また、(I)管理チームリストの提供や2020年3月31日までのキー管理職募集スケジュール( が完了した)、(Ii)予想される製品開発、市場と販売予測、製造、およびbr}運営および財務予測を含む業務計画を提供し、2020年6月30日までに少なくとも10，000，000ドルの収入(完了した)、(Iii)2020年9月30日までに検証 研究を行う(完了した)、(Iv)2020年9月30日までにFDAと提出前会議(完了)、(Iv)は2021年3月31日までにFDA、緊急使用許可(EUA)または実験室開発の テスト(“LDT”)に510(K)申請を提出し、(Vi)2021年12月31日までに人体特徴分析のためのプロトタイプ分析を開発する(完了した), (Vii)移植、自己免疫または感染症用途のためにこの技術を使用するパートナーシップは、2022年3月31日までに少なくとも1回確立され、(Viii)は、2022年12月31日までに、特定のbr}使用分野にさらなる開発および商業化マイルストーンを書面で提供する。
上記のライセンス年間維持費に加えて、契約期間内に純売上高(この条項は2020年2月ライセンス契約で定義)でスタンフォード大学版税を支払い、具体的には、当年純売上高が500万ドル以下の場合は4%を支払い、brの年間純売上高が500万ドルを超える場合は6%を支払う。もし私たちが：(I)いかなる報告または支払いを滞納しているか、(Ii)許可製品を真剣に開発して商業化していない場合、(Iii)予想されたいくつかの業績マイルストーンを達成できなかった場合、(Iv)2020年2月の許可協定のいかなる規定に違反しているか、 または(V)Stanfordに任意の虚偽報告を提供した場合、Stanfordに少なくとも30日前にStanfordに通知したり、2020年2月の許可協定を終了したりすることができる。前文のいずれかの事件が発生した場合，このような違反を救済するために30(30)日の治療期間 がある。
私たちのチームは
著者らは異なる科学領域と商業背景からのbr専門家からなるチームを結成し、彼らは長年の集団経験を持ち、brのスタートアップバイオテクノロジー会社の創立から、生物製薬製品の開発とマーケティングまで、臨床試験を設計し、そしてbrを管理する私営と上場会社まで行った。
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経営を続ける企業
我々は2017年9月28日に登録が成立し，これまで顕著なbr収入は生じていない.2022年6月30日までの6ヶ月間で、私たちの純損失は11，909，147ドルで、2022年6月30日までの現金は803，971ドルです。br社は正常業務過程を運営し、臨床研究を長期的に援助するために大量の追加資本を必要とします。br}は2021年1月の証券購入契約、2021年8月の発売、2021年10月の発売、2021年12月の発売により、過去12ヶ月で約35，000，000ドルの純収益を得ています。手元の余剰資金 は，今後12カ月の運営に資金を提供するには不十分であり，brを継続経営する企業として1年以上経営を続ける能力があるかどうかが大きく疑われていると考えられる。
財務業績
我々の運営履歴は有限 である.したがって、私たちの業績を評価するために使用できる歴史的財務情報は限られている。我々の見通し は，会社が運営早期 段階でよく遭遇する不確実性，リスク，費用，困難を考慮しなければならない。2022年6月30日まで、私たちの縮小財務諸表は純損失11，909，147ドルを示した。既存業務の維持·拡大に伴い、今後数年で追加の純費用が発生することが予想される。将来の赤字額と私たちがいつ利益を達成するか(あれば)は不確実だ。
経営成果
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の経営実績
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、それぞれ214，715ドル、0ドルの収入を創出しました。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の販売コストはそれぞれ174，858ドルと0ドルである。
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの運営損失は5，770，957ドルでした。これは、株式ベースの報酬375，352ドル、株式ベースの報酬754，699ドルを含む株式ベースの報酬375，352ドル、株式ベースの報酬154，237ドル、および販売およびマーケティング費用833，942ドルを含む一般的および行政費用3，788，952ドルが含まれているからである。1，187，920ドルの研究開発費は、主に602，434ドルのコンサルティング費用および714，443ドルの報酬を含み、これらの報酬は、研究開発調達の一度の調整によって相殺される。本四半期には、 社はある在庫項目の調達からこれらのプロジェクトの内部生産に移行した。
2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの運営損失は5，775，007ドルでした。これは、一般的および行政費用が4，798，313ドルであり、772，430ドルの株式報酬、932，751ドルの研究開発、および43，943ドルの販売およびマーケティング費用を含むためである。932，751ドルの研究開発費には、3，185ドルのライセンス料、470，325ドルの製品開発費用、459，241ドルの他の研究開発費が含まれている。
2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の支出増加は、会社がその業務計画を継続し、上場企業のコストを発生させたためである。
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の経営実績
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入はそれぞれ424，994ドル、0ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の販売コストはそれぞれ362，929ドルと0ドルである。
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの運営損失は11，887，888ドルでした。これは、一般的および行政費用8，413，110ドルであり、 は、株式ベースの報酬827，337ドル、研究開発2，616，302ドルを含み、株式ベースの報酬303，527ドル、 および販売およびマーケティング費用920，541ドルを含み、株式ベースの報酬754，699ドルが含まれるからである。研究開発費2，616，302ドル は、主に1，102，372ドルのコンサルティング費用と1，542，854ドルの報酬を含み、研究および開発調達の一度の調整によって相殺される。本四半期には、同社はある在庫項目の調達から内部製造に移行してこれらのプロジェクト を製造する。
2021年6月30日までの6ヶ月間の運営損失は11，868，039ドルであった。これは、一般および行政費用 が9，896，830ドルであり、株式ベースの報酬2，237，332ドル、研究開発1，868，703ドル、および販売およびマーケティング費用 102，506ドルを含むためである。1，868，703ドルの研究開発費には，72，545ドルのライセンス料，975，889ドルの製品開発費，br}および820，269ドルの他の研究開発費が含まれている。
2021年6月30日までの6ヶ月間と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間の支出増加は、会社がその業務計画を継続し、上場企業のコストを発生させるためである。
流動性と資本資源
設立以来、私たちは大量の運営損失を出しており、予測可能な未来には引き続き重大な運営損失が発生し、永遠に利益を上げない可能性がある。2022年6月30日現在、私たちの累計赤字は79，261，956ドルです。2022年6月30日現在、私たちの営業資本赤字は3，403，188ドルです。2022年6月30日までの6ヶ月間、274，073ドルの固定資産を購入し、274，073ドルの現金を支払った。このような固定資産を購入するのは私たちの業務を拡大し続けるためだ。これらの購入した固定資産のうち，約215，000ドルが実験室設備，54，000ドルがコンピュータ，5，000ドルがオフィス家具である.
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我々の簡明財務諸表 は，我々が継続的に経営する企業として存在すると仮定して作成したものである.
私たちの運営資金は株式と債務証券の売却収益から来ている。2020年7月2日，IPOを完了し，純収益は約950万ドル であった。最初の公募時、私たちはこれらの資金が予測可能な未来の運営に資金を提供するのに十分だと信じている。
2020年9月10日、私たちは後続公開を完了しました。そのため，我々は2，400，000ユニットまたは後続ユニットを発行し，引受業者が超過配給の選択権を支払うことを含まず，発行価格は後続ユニットあたり4.00ドル，総収益は約960万ドルであった.
2021年1月25日、当社は機関投資家(“投資家”)と6，000，000ドルの優先担保交換可能手形(“交換可能手形”)を売却する証券購入協定を締結したことを認めた。転換可能手形の期限は24ヶ月で、最初は1株4.00ドルで転換し、元の発行割引1，000，000ドルで発行することができる。2021年8月30日、当社は投資家と失効及び免除協定を締結し、これにより、手形所持者は、(A)当社が投資家に現金br}120万ドル(“現金支払い”)を支払うことに同意し、(B)部分交換価格調整br条項を免除し、2021年1月の手形を4，802，497株普通株に変換できるようにする(当社が本協定の発効日前に手形保有者から受けた株式交換通知(1，005，748株)(“株式”)に影響を与えないようにすることに同意した。および (C)当社は自発的及び永久に800，000株の自社普通株を購入する引受権証(“2021年1月株式承認証”)の行使価格を1株当たり2.53ドルに引き下げた。転換可能手形の流通元金は、2022年6月30日現在、4，802，497株普通株に変換された。
2021年8月30日，登録直接発行を完了し，約1，010万ドルの純収益を集めた。
2021年10月20日、私たちは380万ドルの純収益発行を完了した。今回の発行の一部として、2833，333株会社普通株 を発行しました
2021年12月6日、私たちは1，600万ドルの純収益発行を完了した。今回の発行の一部として、会社普通株と引受権証を含めて8，246，430単位を発行し、会社普通株株式と8，328，570個の予備資本権証を購入した。一部単位として発行された権証の権証価格は1.15ドル，前払い資金の権証の権証価格は0.001ドルであった。
私たちは私たちの運営と候補製品の臨床試験に資金を提供し続けるために、大量の追加資本を調達する必要があるかもしれない。私たちは普通株、br}優先株または転換可能な債務証券の売却を求め、信用手配または他の形態の第三者融資に入るか、または他の債務融資を求めることができる。しかも、私たちは協力協定や政府の寄付によって資金を調達することを求めることができる。株式および転換可能な債務証券の売却は、私たちの株主に希釈される可能性があり、いくつかの証券の権利は、私たちの普通株の権利よりも優先される可能性がある。もし私たちが優先株、転換可能な債務証券、または他の債務融資を発行することで追加資金を調達すれば、これらの証券または他の債務には、私たちの運営を制限する契約が含まれている可能性がある。他のどんな第三者資金調達計画も私たちに貴重な権利を放棄することを要求するかもしれない。
未来のいかなる融資の源、時間と可獲得性は主に市場状況に依存し、更に具体的には、著者らの臨床開発計画の進展 に依存する。必要な時には、資金が全くないか、あるいは私たちが受け入れられる条件の下にあるかもしれない。必要な資金の不足は、私たちの臨床試験を含む、私たちの計画の一部または全部の開発を含む費用の延期、削減、またはキャンセルが必要かもしれません。私たちは将来資金を集める必要があるかもしれないが、私たちは現在の現金備蓄が予測可能な未来での私たちの運営を支援するのに十分であると信じている。これらの要因から、私たちが経営を続けている会社として継続できるかどうかが疑われると思います。
契約義務
次の表は2022年6月30日までの契約義務を示しています
| 年期限どおりに支払う | ||||||||||||||||||||||||
| 合計する | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||||||
| レンタルする | $ | 3,975,797 | $ | 599,939 | $ | 1,149,247 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
| 融資資産 | 451,392 | 339,880 | 111,512 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 契約債務総額 | $ | 4,427,189 | $ | 939,819 | $ | 1,260,759 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
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重要な会計政策と試算
私たちの簡明財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成されました。私たちの簡明な財務諸表および関連開示の作成要求は、報告の資産、負債、収入、コストおよび費用、および関連開示に影響を与える推定、仮説、および判断を行うことを要求する。私たちが2020年9月1日にルール424(B)に基づいて米国証券取引委員会に提出した目論見書の中で、“経営陣の財務状況と運営計画の議論と分析--キー会計政策”というタイトルの私たちのキー会計政策は、私たちの財務状況と運営結果を全面的に理解し、評価するために重要だと信じています。以下は最も判断力と複雑な問題である
| ● | 研究開発 |
| ● | 株に基づく報酬費用 |
| ● | 普通株主公正価値 |
したがって，上記の政策は，我々の財務状況や経営成果を全面的に理解し評価するために重要であると考えられる。実際の 結果やイベントが，これらの政策を適用する際に我々が用いている見積り，判断，仮定と大きな違いがあれば，我々が報告した 財務状況や運営結果は大きな影響を受ける可能性がある。
表外手配
Brの間、私たちは持っていません。現在、アメリカ証券取引委員会の規則と法規で定義されているいかなる表外手配もありません
“雇用法案”
2012年4月5日、雇用法案が公布された。JOBS法案第107条によると、“新興成長型企業”は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている移行期間を延長して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができる。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準 が民間会社に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。
有利な場合には、“雇用法案”を利用して新興成長型企業に提供される移行期間を延長して、これらの基準が“雇用法案”に規定されている民間企業に適用されるまで、新たなbrまたは改正会計基準を遵守することを選択する
私たちは雇用法案によって提供された他の免除と減少した報告要件に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されている特定の条件によると、“新興成長型企業”としては、(I)“サバンズ·オクスリー法案”第404条(B)条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する監査人証明報告書を提供すること、(Ii)監査及び財務諸表に関するより多くの情報を提供するために、公的会社会計監督委員会(PCAOB)が採択する可能性のある強制監査会社ローテーション又は監査役報告書の補足内容に関する任意の要件を含むいくつかの免除に依存することを含むが、これらに限定されない。監査役と呼ばれる議論と分析。私たちは、(I)本年度の最終日まで、私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える“新興成長型会社”となり、(Ii)私たちの財政年度の最終日、すなわち私たちのIPO完了日(2025年12月31日)の5周年後の最後の日、(Iii)過去3年間で10億ドルを超える転換不可能な債務の日を発行した。あるいは(Iv)米国証券取引委員会規則によると、大規模加速申請者の日付とみなされる。
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近く発表·採択された会計公告
他の会計政策及び最近発表された会計公告の説明については、付記3−付随する簡明財務諸表の重要会計政策概要 を参照されたい。
最新の発展動向
重大な最近の事態の推移については，付随する簡明財務諸表の付記11−後続 事件を参照されたい。
第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
我々は，ルール229.10(F)(1)で定義されている“小さな報告会社”であるため，本プロジェクトに必要な情報を提供する必要はない.
項目4.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”という。)第13 a-15(B)および15 d-15(B)条によれば、本四半期報告10-Q表に含まれる期間終了までの間の開示制御および手順(取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に定義されているような)の設計および運営の有効性を評価した。以上に基づき、我々の最高経営責任者および財務責任者は、(A)取引所法案に従って報告書に開示されなければならない情報が正確かつタイムリーに記録され、処理され、報告されなければならないことを保証することを目的としており、(B)効率的な方法で動作するために、我々の取引所法案報告書で開示された情報を蓄積して管理層に伝達しなければならないとまとめた。
財務報告の内部統制の変化
2022年6月30日までの四半期内に、取引法ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されているように、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし，訴訟は固有の不確実性の影響を受け，これらや他の問題ではしばしば不利な結果が生じる可能性があり，我々の業務を損なう可能性がある
第1 A項。リスク要因
私たちの業務、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローは様々な要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出した10-K年度報告書および他の文書に記載された要素を含む制御できない要素であり、いずれの要因の発生も私たちの実績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
当社はナスダック書面の通知を受け、当社が2022年7月18日までに“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条の最低購入価格規則 を再遵守しておらず、しかも当社がナスダック資本市場の株主権益の初上場要求を遵守していないため、2回目の180日間延期する権利がないことを指摘した。したがって、通知は、当社がナスダックの裁定に上訴することを要求しない限り、当社の証券は2022年7月28日の寄り付き時にナスダック資本市場から撤退し、停止することを指摘した。ナスダックは控訴請求を提出したが、当社はその控訴が成功し、ナスダック資本市場に上場し続けることを保証することはできない
当社は2022年7月19日にナスダック上場資格者(“社員”)から手紙を受け取り、2022年7月18日までナスダック上場規則 5550(A)(2)(“最低入札価格ルール”)が作成した最低入札価格ルール(“最低入札価格ルール”)を遵守していないことを当社に通知し、当社はナスダック資本市場に対する株主の予備上場要求を遵守できなかったため、2回目の180日間延期する資格を持たなかった。また、当社が控訴請求をしない限り、当社の証券はナスダック資本市場から撤退し、2022年7月28日の寄り付き時に取引を一時停止すると指摘されている。
2022年7月28日、当社はナスダック公聴会グループ(以下、グループ)が決定するまで、当社証券の退市と取引停止を要求する控訴請求をナスダックに提出した。2022年9月8日に予定されている公聴会で、同社はbrグループにその観点と最低入札価格ルールを再遵守する計画を述べる予定だ。会社が専門家グループから延期を受ける保証はなく，その期限内に最低入札価格ルールを再遵守するか，あるいは，専門家グループがこのような延期を承認した場合，会社は延長期間が満了する前に会社が最低入札価格ルールを遵守していることを証明することができる。会社の理解は、専門家グループは通常、聴取後30日以内に決定を下すということだ。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
(A)非登録証券の売却
2022年1月31日、会社はコンサルタントのために3000株の普通株式を発行し、提供されたサービスと交換した。
同社は2022年2月28日、提供されたサービスと引き換えに、コンサルタントに3000株の普通株式を発行した。
2022年3月31日、会社はコンサルタントのために3000株の普通株式を発行し、提供されたサービスと交換した。
2022年6月27日、会社はコンサルタントに1，534，243株の普通株式を発行し、提供されたサービスを支払うために使用した。
上記の発行は証券法第4(A)(2)節 に基づいて行われる.
(B)初公募で得られた金の使用
2020年7月2日、当社は初公募株(IPO)を完了した。そのため，当社は1，226，668単位(“単位”)を発行し，引受業者が超過配給を補う選択権を含まず(引受業者がその超過配給を行使していない)，発行価格 は単位あたり9.00ドル，毛収入は約1，100万ドルである.IPO発行の単位は1株普通株、1株Aシリーズ権証、1株Bシリーズ権証を含む。A系列権証の最初の発行価格は9.00ドル，期限は5年である.また、当社は引受業者に単位購入オプションを発行し、行使価格は単位あたり11.25ドルで、最大67，466単位を購入し、各単位は(I)普通株及び(Ii)Aシリーズ株式承認証を含む。2020年8月19日、会社はAシリーズの権利証の発行価格を1株9.00ドルから1株4.50ドルに修正した。Aシリーズ株式証明書の条項 は修正されていません。Bシリーズ株式承認証の発行権価格は1株11.25ドルであり、期限は5年であり、特定の基準を満たす無現金行権 オプションを含む。2022年6月30日現在、IPOで発行されたBシリーズの権利証のほとんどは、その中のキャッシュレス条項 によって行使されている。
引受割引と手数料と私たちが負担した発行費用を差し引いた後、IPOで850万ドルの純収益を得ました。通常の業務中に私たちの役員報酬政策に基づいて上級管理者および非従業員役員に給料を支払う以外は、取締役、上級管理者、または私たちの普通株式の10%以上を持っている人、または彼らの連絡先、または私たちの関連会社にbr以外のお金を支払いません。ドーソン·ジェームズ証券は、今回発行された主要帳簿管理人を務め、今回発行された引受業者代表を務めている。
米国証券取引委員会に提出された期日が2020年6月29日の最終募集説明書に記載されている用途と比較して、我々の初公募による資金の計画用途に大きな変化はない
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項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
| 展示品 | 引用で編入する | 保存済み | ||||||||||
| 番号をつける | 展示品説明 | 表 | 書類番号. | 展示品 | 提出日 | ここから声明する | ||||||
| 3.1 | 登録者登録証明書の改訂と再予約。 | S-1 | 333-235933 | 3.1 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.2 | 証明書の改訂、日付は2020年6月29日 | 10-Q | 001-39336 | 3.2 | 2020年8月13日 | |||||||
| 3.3 | 改訂及び再予約登録者附例 | S-1 | 333-235933 | 3.3 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.4 | 2回目の改正と登録者規約の再改正 | 10-Q | 001-39336 | 3.4 | August 12, 2021 | |||||||
| 3.5 | Bシリーズ優先株指定証明書、期日は2022年7月19日 | 8-K | 001-39336 |
3.1 |
July 19, 2022 | |||||||
| 31.1* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | X | ||||||||||
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | X | ||||||||||
| 101.衛生署署長 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | X | ||||||||||
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | X | ||||||||||
| 101.DEF | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | X | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | X | ||||||||||
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | X | ||||||||||
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | X | ||||||||||
| * | 本証明書は、1934年の“証券取引法”(改正された“取引法”)第18節の目的のために提出されたものとはみなされず、又は他の方法でこの条項の責任を負うものではなく、引用により1933年に改正された“証券法”又は“取引法”の下のいずれの文書にも組み込まれてはならない。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。
| Aditxt，Inc. | ||
| 日付：2022年8月15日 | 差出人： | /s/Amro Albanna |
| アメロ·アルバンナ | ||
| 最高経営責任者 (CEO) | ||
| 日付：2022年8月15日 | 差出人： | トーマス·J·ファリー |
| トーマス·J·ファリー | ||
|
首席財務官 (首席財務会計官) | ||
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