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第424条(B)第2条に基づいて提出された
第三百三十三条の二百六十七号に掲げる登録声明書
目論見書副刊
(目論見書まで、期日は2022年8月17日)
5,200,000 Depositary Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1629019/000110465922102932/lg_merchantsbancorp-4c.jpg]
株式の1/40を占めています
8.25%固定金利リセット
Dシリーズ非累積永久優先株
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私たちは5，200，000株の預託株式を提供し、私たちの8.25%固定金利でDシリーズ非累積永久優先株(“Dシリーズ優先株”)の1/40所有権権益をリセットし、清算優先権は1株Dシリーズ優先株1，000ドル(1株受託株式25ドルに相当)に相当する。預託株式保有者として、Dシリーズ優先株のすべての権利と特典(配当、投票権、償還権、清算権を含む)を享受する権利があり、Dシリーズ優先株への投資割合に比例します。あなたは管理機関を通じてこのような権利を行使しなければならない
Dシリーズの優先株の配当は累積的でもなく、強制的でもないだろう。もし私たちの取締役会がDシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または私たちの取締役会が許可し、任意の配当期間(本明細書で定義するような)について発表した配当が全額配当よりも少ない場合、私たちはDシリーズの優先株または任意の他の種類またはシリーズの私たちの優先株または普通株の配当を発表したかどうかにかかわらず、いつでもその配当期間について配当金を支払うか、または全額配当を支払う義務がないだろう
取締役会が発表した時、私たちはDシリーズ優先株の配当金を支払うつもりだ。発表されたように、配当金は、毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日(2023年1月1日から)、毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日(2023年1月1日から)に計上·支払いされ、四半期ごとに延滞し、(I)最初の発行から2027年10月1日まで(ただし2027年10月1日を除く)から、2027年10月1日(“初回リセット日”)または早い償還日は含まれず、年率は8.25%；(Ii)は、最初のリセット日を含む。年利は、最近までのリセット配当決定日(本募集説明書付録その他の部分で述べたように)の5年間国庫券金利に4.34%を加え、2028年1月1日から、毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日でなければ、営業日ではない。Dシリーズ優先株のいずれかの配当金を支払った後、預託株式の保有者は、当該Dシリーズ優先株を代表する預託株式への投資に比例した配当を得ることが予想される
規制機関の承認を得た場合、償還Dシリーズ優先株を選択することができ、償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、償還日までを含まないいずれの宣言および未払いの配当金(未発表配当金も考慮しない)、(I)2027年10月1日以降の任意の配当支払日(本明細書で定義するような)のすべてまたは部分償還、または(Ii)規制資本処理イベント(本明細書で定義するような)の後90日以内の任意の時間にDシリーズ優先株を部分的に償還しない。もし私たちがDシリーズの優先株を償還する場合、預託機関は一定の割合の預託株式を償還しなければならない
Dシリーズ優先株は(I)私たちの普通株より優先し、(Ii)と私たちの8%の非累積永久優先株、無額面、清算優先株1株当たり1，000ドル(“8%優先株”)、私たちの7.00%は浮動金利Aシリーズ非累積永久優先株、無額面、清算優先株1株25ドル(“Aシリーズ優先株”)に固定し、私たちの6.00%は浮動金利Bシリーズ非累積永久優先株、無額面に固定した。清算優先株は1株1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)(“B系列優先株”)であり，我々の6.00%固定金利C系列非累積永久優先株であり，額面価値はなく，清算優先株は1株1，000ドル(1株受託株式25ドルに相当)(“C系列優先株”は，8%優先株A系列優先株，B系列優先株とD系列優先株“優先株”)となる.及び(Iii)吾等は、清算、解散又は清算時の配当金及び権利(償還金を含む)を支払うために、他の系列優先株(優先株及び他のすべての平価株保有者の必要な同意を得て発行された任意の高級系列を除く)を発行することができる
現在、預託株式には市場が存在しない。当社は預託株式をナスダック資本市場(“ナスダック”)に掲げて上場することを申請しており、株式コードは“MBINM”である。申請が承認されれば、ナスダックの預託株式は預託株式の初発行日から30日以内に取引を開始する予定だ
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私たちの要求に応じて、引受業者はすでに本募集説明書が提供する受託株式の中から96，100株の預託株式を予約し、公開発行価格で条件を満たす従業員、高級管理者、取締役、方向性株式計画を通じて私たちと関係のある人に売却した
投資預託株式はリスクに関連している。本募集説明書増刊S−14ページを参照して，2021年12月31日までの10−K表年次報告17ページ目からの“リスク要因”，および本予想補足資料に引用された文書に掲載されている他のリスク要因を参照した
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各保管所
共有
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合計する
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公開発行価格
 ​ ​ ​ $ 25.0000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000,000 ​ ​
引受割引と手数料(1)
 ​ ​ ​ $ 0.7514 ​ ​ ​ ​ $ 3,907,478 ​ ​
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます
 ​ ​ ​ $ 24.2486 ​ ​ ​ ​ $ 126,092,522 ​ ​
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(1)
1株0.7875ドルの引受割引は公開発行価格から差し引かれる；しかし、ある機関に株を販売する場合、引受割引は1株0.6250ドルとなり、方向性株式計画によって、引受割引は1株0.4375ドルとなる。引受業者はまた、今回の発行で発生した何らかの費用の精算を受ける。“承保”を参照されたい
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私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書の増発後30日以内に公開発行価格で、引受割引と手数料を引いて、最大780，000株の預託株式を追加購入して、超過配給(ある場合)にのみ使用することができます
引受業者は、2022年9月27日頃、すなわち預託株式定価日後の第3の営業日(この決済方式を“T+3”と呼ぶ)を予想し、預託信託会社(“DTC”)によりその参加者の口座に課金形式の預託株式を提供し、関連金を支払う。詳しくは“承保”を参照されたい
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、任意州証券委員会、連邦預金保険会社(“FDIC”)、米国連邦準備システム(“FRB”)理事会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認していないか、または本入札説明書の付録または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
預託株式およびDシリーズ優先株は、われわれのどの銀行または非銀行子会社の貯蓄口座、預金またはその他の債務でもなく、FDICまたは他の政府機関または機関によって保証されていない
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共同簿記管理マネージャー
​ パイパー·サンドラー ​ ​
モルガン·スタンレー
 ​ ​
瑞銀投資銀行
 ​
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本募集説明書の増刊日は2022年9月22日である。
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ディレクトリ
募集説明書副刊
​ ​ ​
ページ
 ​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
1995年“私証券訴訟改革法案”下の安全港声明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
募集説明書補足要約
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
D系列優先株説明
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
預託株式説明
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
記帳手続きと決済
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
あるアメリカ連邦税収考慮要素
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
ERISAの何らかの考慮事項
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
PROSPECTUS
​ ​ ​
ページ
 ​
本募集説明書及び添付の目論見書補足資料に関する重要な通知
​ ​ ​ ​ i ​ ​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
1995年“プライベート証券訴訟改革法”下の安全港声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
MERCHANTS BANCORP
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
預託株式説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
購買契約説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
ユニバーサル証券概要
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
S-I
ディレクトリΣ
 
本募集説明書の副刊 について
吾らはいかなる他の者が閣下にいかなる資料を提供することを許可していないが、本募集定款増刊、添付株式定款或いは吾ら或いは吾などの代表が吾等を代表して作成した任意の無料書面募集定款に記載されているか、或いは引用方式で本募集説明書に組み込まれている資料は除外する。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および任意の自由に書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります
本文書は2つの部分からなる.第1部は、本募集説明書補足部分であり、今回発行された具体的な条項、預託株式、Dシリーズ優先株、及び我々と我々の財務状況に関連するいくつかの他の事項を紹介し、添付の目論見書及び引用により本明細書及びその中に組み込まれた文書に含まれる情報を補完·更新した。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本明細書の付録に記載されている情報が、添付の入札明細書に含まれる情報または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、本明細書の付録の情報を基準としなければならない。一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって、より遅い日の文書中の陳述を修正または置換する。本募集説明書の付録と添付の目論見書、および以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で紹介する他の情報を同時に読まなければなりません
私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布、及びある司法管区で当社の預託株式を発行することは、法律の制限を受ける可能性があります。本募集説明書の副刊及び添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区での売却、要約によるいかなる預託株式の購入にも使用してはならないが、いかなる司法管轄区においても、このような要約を提出したり、株式を誘致したりすることはすべて違法である
本明細書で言及される“Merchants”、“We”、“Our”または同様の名称は、他の明文の規定または文意が他に言及されていない限り、Merchants Bancorpおよびその合併子会社を意味する
 
S-1
ディレクトリΣ
 
プライベート証券下の安全港宣言
1995年訴訟改革法案
本募集説明書の付録、添付されている目論見説明書、および本募集説明書の付録に引用されている他の文書は、“証券法”第27 A節、“取引法”第21 E節、および“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”に示された“前向き陳述”を含むことができる。このような展望的な陳述は未来の事件と私たちの財務表現などに対する私たちの現在の見方を反映している。これらの陳述は、常に、“可能”、“可能”、“はず”、“可能”、“可能”、“予測”、“潜在”、“信じ”、“予想”、“継続”、“会議”、“可能結果”、“予想”、“求める”、“推定”、“予定”、“計画”、“予測”、“目標”、“予測”、“目標”、“目標”、“期待”、“期待”、“可能”、“可能”、“予想”、“予測”、“目標”、““展望”、“目標”、“会”、“年化”および“展望”、またはこれらの語または未来または前向きな性質を有する他の類似語またはフレーズの否定バージョン。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの業界の現在の予想、推定と予測、経営層の信念と経営陣に対するいくつかの仮定に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちのコントロールを超えている。したがって、このような展望的陳述はいずれも未来の業績の保証ではなく、予測困難なリスク、仮説、推定、不確実性の影響を受ける可能性があることを注意しておく。これらの前向き陳述に反映される予想は、作成された日に合理的であると考えられるが、実際の結果は、前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある
多くの重要な要素は私たちの実際の結果はこれらの展望性表現に示された結果と大きく異なる可能性があり、例えば新冠肺炎疫病の影響、例えば深刻度、規模、持続時間と企業と政府がこれに対する反応、会社の運営と人員及び全体の業務の活動と需要に対する影響、及び“リスク要素”或いは以下で確定した要素を含む
•
ビジネスと経済状況、特に金融サービス業と私たちの主要な市場分野に影響を与える状況
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•
私たちは信用リスクを管理する能力と、私たちの融資信用損失の十分性と計算仮説を成功させた
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•
私たちの一級市場分野の不動産価値と流動性、私たちの商業借り手の財務状況、そして私たちが資金援助した建設プロジェクトの成功、買収取引で得られた任意のローンを含む、私たちのローンの組み合わせ表現に影響を与える可能性がある要素
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•
“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”および銀行、消費者保護、証券、税務事項に関する他の規定を含む政府と監督管理要求を遵守する
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•
私たちはマルチホーム担保ローンの発行、販売、サービス業務に関するライセンスを維持することができます
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•
ネットワークセキュリティのリスク、詐欺、システムエラーを認識して解決する能力
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•
私たちは私たちの戦略計画を効果的に実行し、私たちの成長を管理することができる
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•
私たちの高度な管理チームの変化と私たちの合格した人材を誘致、激励、維持する能力
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•
政府の通貨と財政政策、市場金利の変化
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•
流動性の問題は、私たちが持っている販売待ち証券の公正な価値と流動性の変動と、必要に応じて追加資本を調達する能力を含む
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•
様々な地方、地域、国、および他の金融、投資、および保険サービス提供者からの競争の影響
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•
私たちは私たちの名声に影響を与えることを含む任意のクレームや法的行動の影響を受けるかもしれない
​
•
連邦税法や政策の変化
​
 
S-2
ディレクトリ
 
•
私たちの子会社が私たちに配当金およびその他の分配を支払う能力は、私たちの流動性と預金株式保有者に配当金を支払う資金の利用可能性に影響を与える可能性があります
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•
今回の発行に関連するリスク
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実際の結果と展望性陳述中の推定と予測が大きく異なる他の要素、リスクと不確定要素を招く可能性があることについて、本募集説明書のS-14ページを増刊してからの“リスク要素”の部分、及び本募集説明書に組み入れられたアメリカ証券取引委員会報告書の“リスク要素”の部分を引用してください
上記の要因は詳細と解釈されるべきではなく、本文書に含まれる他の警告的声明と共に読まれるべきである。いかなる展望的陳述も発表の日からのみ発表され、私たちは新しい情報、未来の事態の発展、あるいはその他の原因によるいかなる前向きな陳述を更新または審査する義務を負わない。新しい要素が時々現れて、私たちは何が起こるのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。
 
S-3
ディレクトリΣ
 
募集説明書補足要約
本要約では，本募集説明書の補編に他の箇所に含まれる，あるいは引用によって本募集説明書の補編に入る情報を重点的に紹介した.この要約は完全ではなく、あなたに重要かもしれないすべての情報も含まれていません。私たちと今回の発行をより全面的に理解するために、私たちの預託株式に投資することを決定する前に、“リスク要因”部分、添付された入札説明書、および私たちが参照して組み込まれた他の文書を含む、株式募集説明書全体の補足資料をよく読みなさい。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。特に、私たちは引用によって重要な商業および金融情報を本募集説明書に組み込む
招商銀行
私たちは多元化された銀行持株会社で、インディアナ州カルメルに本部を置き、改正された1956年の銀行持株会社法に基づいて登録された。著者らは現在、複数の住宅と医療施設融資とサービス、担保ローン倉庫融資、小売と代理住宅担保ローン銀行、農業ローンと伝統コミュニティ銀行を含む複数の業務ラインを経営している。我々は我々の直接と間接子会社を通じて業務を展開し、インディアナ招商銀行(“招商銀行”)、誘致資本会社、招商資産管理会社、招商資本サービス会社、招商資本投資有限責任会社、イリノイ州農民誘致銀行とインディアナ招商銀行の子会社を含む
2022年6月30日現在、私たちは111億ドルの資産、83億ドルの預金、12億ドルの株主権益を持っている
私たちの普通株、Aシリーズ優先株と預託株式はそれぞれ私たちのBシリーズ優先株とCシリーズ優先株の1/40所有権権益を代表し、それぞれ“MBIN”、“MBINP”、“MBINO”と“MBINN”のコードでナスダック資本市場に上場している。私たちの主な執行事務所はインディアナ州カルメルMonon通り410 Monon Blvd.，郵便番号46032にあります。私たちの電話番号は(317)569-7420です
供物
以下の要約には，受託株式，D系列優先株，今回発行された要約に関する情報が含まれており，完全であるつもりはないこれには株式を投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。預託株式とDシリーズ優先株を全面的に知るためには、本募集説明書付録に“Dシリーズ優先株説明”と“預託株式説明”と題する章を読んでください
発行人
商業銀行インディアナ州の会社と銀行持ち株会社です
発行された証券
5，200，000株預託株式は、我々の8.25%固定金利でDシリーズ非累積永久優先株の1/40所有権権益をリセットし、額面なし、清算優先権は1株Dシリーズ優先株1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当する。預託株式保有者1人当たりDシリーズ優先株のすべての権利と優遇(配当、投票権、償還権、清算権を含む)を享受する権利があり、その保有者のDシリーズ優先株関連株への投資割合と同じである。預託株式の保有者ごとに預託株式を通過する権利があり、預託株式に代表されるD系列優先株の適用シェア割合に応じて、D系列優先株のすべての権利と特典(配当、投票権、償還権、清算権を含む)を享受する
私たちはすでに引受業者に1株24.2125ドルの価格で最大780，000株の預託株を追加購入する選択権を付与して、超過配給の支払いにのみ使用します。もしあれば、これは
 
S-4
ディレクトリ
 
本募集説明書の補充日から30日以内に、当社は約18，885，750ドルの追加純収益を得ることになります。
私たちは、Dシリーズ優先株保有者の通知や同意を経ずに、Dシリーズ優先株の追加株式を時々発行することができ、追加株式が米国連邦所得税目的でこのシリーズの初期株式と交換できない場合、追加株式は単独のCUIP番号で発行されることを前提としている。増発した株式はすべて以前に発行されたDシリーズ優先株とともに1つのシリーズを構成する。もし私たちがDシリーズ優先株の追加株式を発行すれば、相応の数量のエクスポート株式を発行します
配当をする
Dシリーズ優先株保有者は、Dシリーズ優先株1株当たり1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)の清算優先権に基づいて、発行日から2027年10月1日(“最初のリセット日”)または早い償還日から(2027年10月1日を除く)または早い償還日から四半期ごとに25ドルを支払う権利がある。Dシリーズ優先株のいずれかの配当金を支払った後、預託株の保有者は比例して支払われる配当金を得る予定だ。
最初のリセット日から(最初のリセット日を含む)自首し、リセット期間ごと(以下のように定義)、吾らはDシリーズ優先株1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)の所定金額配当金を支給し、年利は最近リセット配当金決定日の5年間国庫金利に4.34%を加算し、季ごとに支払う。
リセット日とは、最初のリセット日を意味し、各日付は、ちょうど前のリセット日の5周年である。リセット日は、最初のリセット日を含めて、平日に対して調整されない。
リセット期間“とは、第1のリセット日時から次のリセット日時までの期間を意味するが、次のリセット日付は含まれておらず、その後の各期間は、各リセット日時から次のリセット日付まで含まれているが、含まれていない。
いずれのリセット期間においても、“リセット配当決定日”とは、そのリセット期間の開始前の3営業日の前日を意味する
Dシリーズの優先株の配当は累積的でもなく、強制的でもないだろう。もし私たちの取締役会がDシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または私たちの取締役会が許可し、任意の配当期間に関する配当が全額配当金よりも少ないことを宣言した場合(“Dシリーズ優先株式配当金説明”で定義されているように)、その配当期間の課税配当とみなされてはならず、適用される配当金支払日(以下のように定義する)で支払うべきではなく、累積すべきでもなく、支払う義務はありません
 
S-5
ディレクトリ
 
Dシリーズ優先株または任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの優先株または普通株が任意の将来の配当期間に配当金を派遣することを発表するかどうかにかかわらず、当社はいつでもその配当期間の配当を派遣する権利がある(“Dシリーズ優先株説明-配当金”の定義参照)。
“Dシリーズ優先株株--配当金説明”と“預託株式配当金及びその他の分配説明”を参照されたい
配当支払日
私たちの取締役会が発表した時、私たちが合法的な資金が利用可能であれば、2023年1月1日から、毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日(このような日付ごとに、“配当金支払日”)に、四半期ごとにDシリーズ優先株の現金配当金を支払う
“Dシリーズ優先株株-配当金説明”を参照
配当に関する優先事項
Dシリーズ優先株のいずれの株式も支払われていない場合、Dシリーズ優先株のすべての発行済み株式が最近完了した配当期間内の配当金がすべて発表および支払いされていない限り、または全額支払いが宣言され、これらの配当金を支払うのに十分な金額が予約されている
(1)
いくつかの例外を除いて、支払いのために配当金を発表、支払い、または準備することはなく、任意の一次株式(本明細書で定義するように)を支払うために宣言、分配、または準備することもない
​
(2)
いくつかの例外的な状況を除いて、当行は考慮のために直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法でJunior Stockの株式を買収することはなく、当行にいかなる金も支払わないし、そのような証券を償還するための債務返済基金にいかなる金も提供しない
​
(3)
無平価株(本文で定義したように、私たちの8%の非累積永久優先株、無額面、清算優先権は1株当たり1，000ドル(“8%優先株”)を含み、私たちの7.00%は変動金利Aシリーズ非累積永久優先株に固定され、額面なし、清算優先権は1株25ドル(“Aシリーズ優先株”)であり、私たちの6.00%は変動金利Bシリーズ非累積永久優先株、無額面、清算優先権1株1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に固定されている。我々の6.00%固定金利Cシリーズ非累積永久優先株は額面がなく、清算優先権は1株1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)であり、配当期間内に買い戻し、償還あるいは他の方法で買収することを考慮することができるが、いくつかの例外的な状況は除外する
​
“配当のDシリーズ優先株株-VI優先権に関する説明”を参照されたい
救いを求める
Dシリーズ優先株は、強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない
 
S-6
ディレクトリ
 
いくつかの条項及び条件の規定の下で、吾等は、償還Dシリーズ優先株を選択することができ、償還価格は、1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、いかなる宣言及び未払いの配当金(いかなる未発表配当金も考慮しない)を加えることができるが、償還日を含まない、(I)第1のリセット日以降の任意の配当金支払日の全部又は部分であり、通知指定された償還日前に30日以上60日を超えない通知の下でDシリーズ優先株を償還するか、又は(Ii)全てが部分ではない。資本処理イベント(本明細書で定義するような)を規制してから90日以内の任意の時間。もし私たちがDシリーズ優先株のいずれかの株式を償還する場合、信託機関は一定の割合の預託株式を償還しなければならない。“Dシリーズ優先株式-償還説明書”と“預託株式説明書-預託株式償還説明書”を参照
Dシリーズ優先株保有者と関連預託株式保有者はいずれもDシリーズ優先株の償還或いは買い戻しを要求する権利がない
清算権
私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する時、Dシリーズ優先株当時の流通株保有者は、普通株または任意の他の一次株所有者に任意の資産分配を行う前に、私たちが合法的に株主に分配できる資産から清算分配を得る権利があり、清算分配金額は1株当たり1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)である。清算分配を行う配当期間の前の以前の配当期間のいずれかの発表および未払い配当と、清算分配日の時点で清算分配を行った現在の配当期間のいずれかの宣言および未払い配当との合計を加える。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Dシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう
私たちは預金者と債権者のすべての債務を返済した後、私たちの資産が合法的に利用可能で、Dシリーズの優先株に優先する任意の証券保有者の権利によって制限されてこそ、私たちは分配を行う。もし私たちの余剰資産がすべての未償還Dシリーズ優先株とすべての平価株の所有者にすべての清算分配を支払うのに十分でなければ、私たちの資産を比例してこれらの所有者に分配します。そうでなければ、彼らはすべての清算分配を受けることになります。
“Dシリーズ優先株式--清算権説明”を参照
投票権
一般に我々の普通株株主の承認が必要な事項については、Dシリーズ優先株の保有者には投票権がない。Dシリーズ優先株の所有者は、(I)Dシリーズ優先株に優先する任意の株式を認可、設立、または発行し、清算、解散または清算に関連する場合の配当金または資産分配、または任意の査定配当金をそのような株式に再分類する任意のそのような株式についてのみ投票権を有する
 
S-7
ディレクトリ
 
(Ii)Dシリーズ優先株の設立(“指定”)または当社定款細則(“会社定款”)の改正、変更または廃止のいずれかの条文は、合併、合併またはその他の方法により、Dシリーズ優先株の権力、優先権または特別権利に悪影響を及ぼすことを含む。(Iii)2人の取締役を選出する。少なくとも6つ以上の四半期配当期間内に配当金(任意の他の系列優先株の保有者と1つのカテゴリとして投票することが発表されていない場合、支払配当金については順位が平等であり、A系列優先株、B系列優先株、C系列優先株を含む)と同等の投票権を有する場合、(Iv)適用法は別途要求がある。預託株式の保有者は預託機関を通じて投票権を行使しなければならない
“Dシリーズ優先株--投票権説明”と“預託株式ハ-ハ投票権説明”を参照
順位をつける
我々の清算、解散、または清算時の配当と割り当てについて、Dシリーズ優先株のランキングは以下の通り
•
D系列優先株よりも低い順位に指定されている、私たちの普通株および任意の他のカテゴリまたはシリーズに優先する優先株
​
•
私たちの平価株とすべての未来シリーズ優先株と同等であり、その条項はDシリーズ優先株と同等に指定されているか、あるいは8%の優先株、Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株を含むDシリーズ優先株よりも低いレベルであることは説明されていない
​
•
すべての既存および将来の債務およびその他の負債に次いで、Dシリーズ優先株に明確に指定された任意のカテゴリまたは系列優先株(発行前の任意の必要な同意を必要とする)
​
成熟していない
Dシリーズ優先株は何の満期もなく、いつでもDシリーズ優先株を償還する必要はない。したがって、Dシリーズ優先株は永遠に流通状態を維持し、それを償還することを決定し、必要に応じてFRBの承認を事前に得なければならない
先回りと転換
権利.権利
ない
市場に出る
私たちはすでにナスダックに上場する申請を提出しました。株式コードは“MBINM”です。申請が承認されれば、ナスダックの預託株式は預託株式の初発行日から30日以内に取引を開始する予定だ
方向性共有計画
私たちはすでに96，100株の今回の目論見書が提供した預託株式を予約して、公開募集価格で条件を満たすものに売却しました
 
S-8
ディレクトリ
 
従業員、上級管理職、役員、その他の方向性共有計画を通じて私たちと関係を築いてくれた人
税収の結果
預託株式に関するいくつかの米国連邦税収結果に関する議論は、“ある米国連邦税収考慮”を参照されたい
収益の使用
今回発行した預託株式の純収益を一般会社の目的に利用し、招商銀行の貸借対照表の増加を支援する予定だ
リスク要因
本募集説明書増刊S-14ページからの“リスク要因”、及び本募集説明書増刊及び添付の募集説明書に含まれる又は組み込まれた他の参考資料を参照して、投資預託株式を決定する前によく考慮すべき要素を検討してください
預かり所、登録所、譲渡代理店
ComputerShare Trust Company，N.A.はD系列優先株と受託株式の譲渡エージェントと登録機構となり，ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.はホスト機構となる
計算代理
最初のリセット日にD系列優先株のすべての株式を効率的に償還していない限り、リセット期間開始前にD系列優先株に計算エージェントを指定します。私たちは私たち自身または私たちの関連会社を計算エージェントとして指定することができる。当社はいつでもこのような委任を終了することができ、いつでも後任計算代理人を委任することができます。
 
S-9
ディレクトリ
 
選定された合併財務データ
以下の表に示した日付までの終了期間の財務とその他の資料を選定した。以下に記載されている2022年および2021年6月30日までの6ヶ月間の精選総合財務データは、2022年6月30日までの6ヶ月間のForm 10-Q四半期報告から引用して本募集説明書の補編に組み込まれています。以下に示す2021年12月31日までおよび2019年12月31日までの年度の精選総合財務データは、我々が審査した総合財務諸表から、本募集説明書の補編に引用して導入することにより、2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告を参考にします。2018年及び2017年12月31日までの年度及び同年度までの選定総合財務データは、当社の当該日までの年度の審査を経た総合財務諸表から来ており、本募集説明書の付録は、当該等の財務諸表を参考にして含まれていない。前の時期の結果は必ずしも未来のどの時期にも得られる可能性のある結果を代表するとは限らない
これらの精選された総合財務データは、2022年6月30日までの6ヶ月間のForm 10-Q四半期報告と2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書の“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”と題する章と共に読み、当社の総合財務諸表と関連する注釈を本募集説明書の付録に組み合わせて参考にしなければならない
(ドルは千単位で1個は含まれていない
データを共有する)
 ​ ​
自分で手に入れる
6か月まで
六月三十日
 ​ ​
12月31日まで、12月31日まで
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2022
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2021
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2021
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2020
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2019
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2018
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2017
​
貸借対照表データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資産
 ​ ​ ​ $ 11,086,055 ​ ​ ​ ​ $ 9,881,532 ​ ​ ​ ​ $ 11,278,638 ​ ​ ​ ​ $ 9,645,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,371,928 ​ ​ ​ ​ $ 3,884,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,393,133 ​ ​
投資のためのローン
 ​ ​ ​ ​ 7,070,677 ​ ​ ​ ​ ​ 5,472,923 ​ ​ ​ ​ ​ 5,782,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,535,426 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374,660 ​ ​
融資損失準備
 ​ ​ ​ ​ (37,474) ​ ​ ​ ​ ​ (28,696) ​ ​ ​ ​ ​ (31,344) ​ ​ ​ ​ ​ (27,500) ​ ​ ​ ​ ​ (15,842) ​ ​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​ ​ ​ ​ (8,311) ​ ​
販売待ちのローンを持つ
 ​ ​ ​ ​ 2,759,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,955,390 ​ ​ ​ ​ ​ 3,303,199 ​ ​ ​ ​ ​ 3,070,154 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093,789 ​ ​ ​ ​ ​ 832,455 ​ ​ ​ ​ ​ 995,319 ​ ​
預金.預金
 ​ ​ ​ ​ 8,299,738 ​ ​ ​ ​ ​ 8,039,578 ​ ​ ​ ​ ​ 8,982,613 ​ ​ ​ ​ ​ 7,408,066 ​ ​ ​ ​ ​ 5,478,075 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943,561 ​ ​
総負債
 ​ ​ ​ ​ 9,857,516 ​ ​ ​ ​ ​ 8,822,468 ​ ​ ​ ​ ​ 10,123,229 ​ ​ ​ ​ ​ 8,834,754 ​ ​ ​ ​ ​ 5,718,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,462,926 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025,659 ​ ​
株主権益総額
 ​ ​ ​ ​ 1,228,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,409 ​ ​ ​ ​ ​ 810,621 ​ ​ ​ ​ ​ 653,728 ​ ​ ​ ​ ​ 421,237 ​ ​ ​ ​ ​ 367,474 ​ ​
有形普通株主権益(非公認会計基準)
 ​ ​ ​ ​ 849,104 ​ ​ ​ ​ ​ 679,080 ​ ​ ​ ​ ​ 775,708 ​ ​ ​ ​ ​ 579,847 ​ ​ ​ ​ ​ 421,438 ​ ​ ​ ​ ​ 358,637 ​ ​ ​ ​ ​ 320,479 ​ ​
損益表データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利子収入
 ​ ​ ​ $ 165,282 ​ ​ ​ ​ $ 151,987 ​ ​ ​ ​ $ 311,886 ​ ​ ​ ​ $ 282,790 ​ ​ ​ ​ $ 211,995 ​ ​ ​ ​ $ 140,563 ​ ​ ​ ​ $ 94,387 ​ ​
利子支出
 ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15,617 ​ ​ ​ ​ ​ 33,892 ​ ​ ​ ​ ​ 58,644 ​ ​ ​ ​ ​ 89,697 ​ ​ ​ ​ ​ 50,592 ​ ​ ​ ​ ​ 27,790 ​ ​
純利子収入
 ​ ​ ​ ​ 137,756 ​ ​ ​ ​ ​ 136,370 ​ ​ ​ ​ ​ 277,994 ​ ​ ​ ​ ​ 224,146 ​ ​ ​ ​ ​ 122,298 ​ ​ ​ ​ ​ 89,971 ​ ​ ​ ​ ​ 66,597 ​ ​
融資損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 8,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 5,012 ​ ​ ​ ​ ​ 11,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472 ​ ​
非利子収入
 ​ ​ ​ ​ 73,768 ​ ​ ​ ​ ​ 76,791 ​ ​ ​ ​ ​ 157,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,473 ​ ​ ​ ​ ​ 47,089 ​ ​ ​ ​ ​ 49,585 ​ ​ ​ ​ ​ 47,680 ​ ​
非利子支出
 ​ ​ ​ ​ 63,990 ​ ​ ​ ​ ​ 58,267 ​ ​ ​ ​ ​ 125,385 ​ ​ ​ ​ ​ 96,424 ​ ​ ​ ​ ​ 63,313 ​ ​ ​ ​ ​ 50,900 ​ ​ ​ ​ ​ 34,644 ​ ​
税引き前収入
 ​ ​ ​ ​ 138,871 ​ ​ ​ ​ ​ 153,546 ​ ​ ​ ​ ​ 304,930 ​ ​ ​ ​ ​ 243,357 ​ ​ ​ ​ ​ 102,134 ​ ​ ​ ​ ​ 84,027 ​ ​ ​ ​ ​ 77,161 ​ ​
所得税支給
 ​ ​ ​ ​ 34,794 ​ ​ ​ ​ ​ 40,146 ​ ​ ​ ​ ​ 77,826 ​ ​ ​ ​ ​ 62,824 ​ ​ ​ ​ ​ 24,805 ​ ​ ​ ​ ​ 21,153 ​ ​ ​ ​ ​ 22,477 ​ ​
純収入は以前と同じだ
すでに報告した
 ​ ​ ​ ​ 104,077 ​ ​ ​ ​ ​ 113,400 ​ ​ ​ ​ ​ 227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 180,533 ​ ​ ​ ​ ​ 77,329 ​ ​ ​ ​ ​ 62,874 ​ ​ ​ ​ ​ 54,684 ​ ​
優先配当金
 ​ ​ ​ ​ (11,457) ​ ​ ​ ​ ​ (9,416) ​ ​ ​ ​ ​ 20,873 ​ ​ ​ ​ ​ 14,473 ​ ​ ​ ​ ​ 9,216 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​
普通の人に使える純収入
株主.株主
 ​ ​ ​ $ 92,620 ​ ​ ​ ​ ​ 103,984 ​ ​ ​ ​ $ 206,231 ​ ​ ​ ​ $ 166,060 ​ ​ ​ ​ $ 68,113 ​ ​ ​ ​ $ 59,544 ​ ​ ​ ​ $ 51,354 ​ ​
信用品質データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良ローン
 ​ ​ ​ $ 4,813 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 6,321 ​ ​ ​ ​ $ 4,678 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​ ​ ​ $ 3,140 ​ ​
不良債権総額
貸し付け金
 ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​
不良資産
 ​ ​ ​ $ 4,813 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 6,321 ​ ​ ​ ​ $ 4,822 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​ ​ ​ $ 3,140 ​ ​
不良資産合計
資産
 ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
融資損失が融資総額に占める割合を用意する
 ​ ​ ​ ​ 0.53% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​
不良債権損失を計上する準備
 ​ ​ ​ ​ 778.6% ​ ​ ​ ​ ​ 956.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,118.79% ​ ​ ​ ​ ​ 435.06% ​ ​ ​ ​ ​ 338.65% ​ ​ ​ ​ ​ 526.92% ​ ​ ​ ​ ​ 264.68% ​ ​
 
S-10
ディレクトリ
 
(ドルは千単位で1個は含まれていない
データを共有する)
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6か月まで
六月三十日
 ​ ​
12月31日まで、12月31日まで
 ​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
純販売/(回収)
平均ローンと保有ローン
販売待ち
 ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
1株当たりデータ(普通株式)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
希釈して1株当たり収益する
 ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​ ​ ​ $ 4.76 ​ ​ ​ ​ $ 3.85 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 1.52 ​ ​
発表した配当金
 ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
1株当たりの普通株式有形帳簿価値
 ​ ​ ​ $ 19.70 ​ ​ ​ ​ $ 15.73 ​ ​ ​ ​ $ 17.96 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​ ​ ​ $ 8.33 ​ ​ ​ ​ $ 7.45 ​ ​
加重平均流通株(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本的な情報
 ​ ​ ​ ​ 43,220,198 ​ ​ ​ ​ ​ 43,166,223 ​ ​ ​ ​ ​ 43,172,078 ​ ​ ​ ​ ​ 43,113,741 ​ ​ ​ ​ ​ 43,057,688 ​ ​ ​ ​ ​ 43,039,433 ​ ​ ​ ​ ​ 33,827,178 ​ ​
薄めにする
 ​ ​ ​ ​ 43,367,875 ​ ​ ​ ​ ​ 43,293,599 ​ ​ ​ ​ ​ 43,325,303 ​ ​ ​ ​ ​ 43,167,113 ​ ​ ​ ​ ​ 43,118,561 ​ ​ ​ ​ ​ 43,086,629 ​ ​ ​ ​ ​ 33,852,231 ​ ​
期末既発行株
 ​ ​ ​ ​ 43,106,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,175,399 ​ ​ ​ ​ ​ 43,180,079 ​ ​ ​ ​ ​ 43,120,625 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059,657 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041,054 ​ ​ ​ ​ ​ 43,027,751 ​ ​
業績指標 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資産収益率
 ​ ​ ​ ​ 2.06% ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ ​ 1.84% ​ ​
平均普通株式資本収益率
 ​ ​ ​ ​ 17.42% ​ ​ ​ ​ ​ 24.06% ​ ​ ​ ​ ​ 22.07% ​ ​ ​ ​ ​ 25.09% ​ ​ ​ ​ ​ 14.37% ​ ​ ​ ​ ​ 15.86% ​ ​ ​ ​ ​ 22.00% ​ ​
平均有形普通株権益収益率
(非公認会計基準)
 ​ ​ ​ ​ 22.72% ​ ​ ​ ​ ​ 32.72% ​ ​ ​ ​ ​ 30.10% ​ ​ ​ ​ ​ 34.02% ​ ​ ​ ​ ​ 17.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.23% ​ ​ ​ ​ ​ 25.14% ​ ​
純利息差
 ​ ​ ​ ​ 2.82% ​ ​ ​ ​ ​ 2.87% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ ​ 2.69% ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 2.54% ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​
効率比
(非公認会計基準)
 ​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​ ​ ​ ​ 27.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27.42% ​ ​ ​ ​ ​ 37.38% ​ ​ ​ ​ ​ 36.47% ​ ​ ​ ​ ​ 30.32% ​ ​
ローンと売却のためのローンを預金に転換する
 ​ ​ ​ ​ 118.43% ​ ​ ​ ​ ​ 104.84% ​ ​ ​ ​ ​ 101.15% ​ ​ ​ ​ ​ 116.17% ​ ​ ​ ​ ​ 93.50% ​ ​ ​ ​ ​ 89.46% ​ ​ ​ ​ ​ 80.51% ​ ​
資本比率が低い-招商銀行
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通株式権益と有形資産の比
(非公認会計基準)
 ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
第1級普通株リスク加重資産
 ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
CBLR(第1レベルレバー
比率)
 ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​
リスク加重計算の一級資本
資産
 ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
リスクに対する総資本の重み付け比率
資産
 ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
資本比率はわずかわずかである-招商銀行
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1級普通株式資本とリスク重み付け資産
 ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
CBLR(第1レベルレバー
比率)
 ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
リスク加重計算の一級資本
資産
 ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
リスクに対する総資本の重み付け比率
資産
 ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
​
(1)
株式数は2022年1月17日に発効した2株3株普通株分割を反映するように再申告された
​
​
 
S-11
ディレクトリ
 
非公認会計基準財務指標
本募集説明書の付録に含まれるいくつかの財務指標は米国公認会計原則(“GAAP”)が認めた財務業績指標ではない。私たちの経営陣は私たちの業績を分析する際にこれらの非公認会計基準の財務指標を使いました。これらの非公認会計基準財務指標は有形普通株株主権益、1株当たり有形帳簿価値、有形普通株株主権益と有形資産の比、平均有形普通株権益収益率と効率比率を含む
公認会計基準によると株主権益から有形普通株株主権益までの入金は商誉と無形資産総額のみを含み、2022年6月30日までは1，730万ドル、2021年6月30日は1，780万ドル、2021年12月31日は1，760万ドル、2020年12月31日は1，810万ドル、2019年12月31日は1，960万ドル、2018年12月31日は2，100万ドル、2017年12月31日は540万ドルである
公認会計基準によると、連結資産から有形資産への入金は、連結資産から営業権と無形資産総額を差し引いたもののみで、2022年6月30日現在1，730万ドル、2021年6月30日現在1，780万ドル、2021年12月31日現在1，760万ドル、2020年12月31日現在1，810万ドル、2019年12月31日現在1，960万ドル、2018年12月31日は2，100万ドル、2017年12月31日は540万ドルとなっている
効率比率は、非利息支出を純利息収入と非利息収入で割った和を表す
1株当たりの普通株の有形帳簿価値は有形普通株株主権益を期末普通株で割ることを代表する
平均有形普通株権益収益率とは、普通株株主が獲得できる純収入を平均株主権益で割り、平均商標権、平均無形資産と平均優先株を減算することである
これらの非GAAP財務指標は管理層と投資家に有用な情報を提供していると考えられ、これらの情報は私たちの財務状況、経営結果、GAAPによって計算された現金流量の補充である；しかし、私たちは非GAAP財務指標にいくつかの限界があることを認める。したがって、これらの開示は、GAAPによって決定された結果の代替とみなされるべきではなく、これらの開示は、必ずしも他社によって使用される非GAAP財務測定基準と比較されるとは限らない
 
S-12
ディレクトリ
 
GAAPと非GAAPの財務指標の入金は以下の通りである
​ ​ ​
6月30日までの6ヶ月間
 ​ ​
十二月三十一日
 ​
(千ドル)
 ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
有形普通株主権益：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1株当たり株主権益
会計原則を公認する
 ​ ​ ​ $ 1,228,539 ​ ​ ​ ​ $ 1,059,064 ​ ​ ​ ​ $ 1,155,409 ​ ​ ​ ​ $ 810,621 ​ ​ ​ ​ $ 653,728 ​ ​ ​ ​ $ 421,237 ​ ​ ​ ​ $ 367,474 ​ ​
より少ない：営業権と無形資産
 ​ ​ ​ ​ (17,286) ​ ​ ​ ​ ​ (17,835) ​ ​ ​ ​ ​ (17,552) ​ ​ ​ ​ ​ (18,128) ​ ​ ​ ​ ​ (19,644) ​ ​ ​ ​ ​ (21,019) ​ ​ ​ ​ ​ (5,414) ​ ​
有形株主権益
 ​ ​ ​ ​ 1,211,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,857 ​ ​ ​ ​ ​ 792,493 ​ ​ ​ ​ ​ 634,084 ​ ​ ​ ​ ​ 400,218 ​ ​ ​ ​ ​ 362,060 ​ ​
差し引く：優先株
 ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​
有形普通株株主権益
 ​ ​ ​ $ 849,104 ​ ​ ​ ​ $ 679,080 ​ ​ ​ ​ $ 775,708 ​ ​ ​ ​ $ 579,847 ​ ​ ​ ​ $ 421,438 ​ ​ ​ ​ $ 358,637 ​ ​ ​ ​ $ 320,479 ​ ​
平均有形普通株主資本：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1株平均株主権益
会計原則を公認する
 ​ ​ ​ $ 1,194,981 ​ ​ ​ ​ $ 942,566 ​ ​ ​ ​ $ 1,028,834 ​ ​ ​ ​ $ 719,630 ​ ​ ​ ​ $ 537,946 ​ ​ ​ ​ $ 396,350 ​ ​ ​ ​ $ 248,515 ​ ​
減算：平均営業権と無形資産
 ​ ​ ​ ​ (17,428) ​ ​ ​ ​ ​ (17,986) ​ ​ ​ ​ ​ (17,841) ​ ​ ​ ​ ​ (18,899) ​ ​ ​ ​ ​ (20,243) ​ ​ ​ ​ ​ (9,265) ​ ​ ​ ​ ​ (2,662) ​ ​
減算：平均優先株
 ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (289,058) ​ ​ ​ ​ ​ (325,904) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (129,881) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​
平均有形普通株株主権益
 ​ ​ ​ $ 815,404 ​ ​ ​ ​ $ 635,522 ​ ​ ​ ​ $ 685,089 ​ ​ ​ ​ $ 488,085 ​ ​ ​ ​ $ 387,822 ​ ​ ​ ​ $ 345,504 ​ ​ ​ ​ $ 204,272 ​ ​
有形資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公認会計原則で計算された資産
 ​ ​ ​ $ 11,086,055 ​ ​ ​ ​ $ 9,881,532 ​ ​ ​ ​ $ 11,278,638 ​ ​ ​ ​ $ 9,645,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,371,928 ​ ​ ​ ​ $ 3,884,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,393,133 ​ ​
より少ない：営業権と無形資産
 ​ ​ ​ ​ (17,286) ​ ​ ​ ​ ​ (17,835) ​ ​ ​ ​ ​ (17,552) ​ ​ ​ ​ ​ (18,128) ​ ​ ​ ​ ​ (19,644) ​ ​ ​ ​ ​ (21,019) ​ ​ ​ ​ ​ (5,414) ​ ​
有形資産
 ​ ​ ​ ​ 11,068,769 ​ ​ ​ ​ ​ 9,863,697 ​ ​ ​ ​ $ 11,261,086 ​ ​ ​ ​ ​ 9,627,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,352,284 ​ ​ ​ ​ $ 3,863,144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387,719 ​ ​
普通株式終了(%1)
 ​ ​ ​ ​ 43,106,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,175,399 ​ ​ ​ ​ ​ 43,180,079 ​ ​ ​ ​ ​ 43,120,625 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059,657 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041,054 ​ ​ ​ ​ ​ 43,027751 ​ ​
1株当たりの有形帳簿価値
共有VI(%1)
 ​ ​ ​ $ 19.70 ​ ​ ​ ​ $ 15.73 ​ ​ ​ ​ $ 17.96 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​ ​ ​ $ 8.33 ​ ​ ​ ​ $ 7.45 ​ ​
平均有形普通株権益収益率
 ​ ​ ​ ​ 22.72% ​ ​ ​ ​ ​ 32.72% ​ ​ ​ ​ ​ 30.10% ​ ​ ​ ​ ​ 34.02% ​ ​ ​ ​ ​ 17.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.23% ​ ​ ​ ​ ​ 25.14% ​ ​
有形普通株式権益と有形資産の比
 ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
公認会計基準で報告された純収入
 ​ ​ ​ $ 104,077 ​ ​ ​ ​ $ 113,400 ​ ​ ​ ​ $ 227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 180,533 ​ ​ ​ ​ ​ 77,329 ​ ​ ​ ​ ​ 62,874 ​ ​ ​ ​ $ 54,684 ​ ​
差し引く：優先株
配当をする
 ​ ​ ​ ​ (11,457) ​ ​ ​ ​ ​ (9,416) ​ ​ ​ ​ ​ (20,873) ​ ​ ​ ​ ​ (14,473) ​ ​ ​ ​ ​ (9,216) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​
普通の人に使える純収入
株主.株主
 ​ ​ ​ $ 92,620 ​ ​ ​ ​ $ 103,984 ​ ​ ​ ​ $ 206,231 ​ ​ ​ ​ $ 166,060 ​ ​ ​ ​ $ 68,113 ​ ​ ​ ​ $ 59,544 ​ ​ ​ ​ $ 51,354 ​ ​
効率比率(すべてのGAAP指標に基づく)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非利子支出
 ​ ​ ​ $ 63,990 ​ ​ ​ ​ $ 58,267 ​ ​ ​ ​ $ 125,385 ​ ​ ​ ​ $ 96,424 ​ ​ ​ ​ $ 63,313 ​ ​ ​ ​ $ 50,900 ​ ​ ​ ​ $ 34,644 ​ ​
純利息収入(未払い融資損失準備金)
 ​ ​ ​ ​ 137,756 ​ ​ ​ ​ ​ 136,370 ​ ​ ​ ​ ​ 277,994 ​ ​ ​ ​ ​ 224,146 ​ ​ ​ ​ ​ 122,298 ​ ​ ​ ​ ​ 89,971 ​ ​ ​ ​ ​ 66,597 ​ ​
非利子収入
 ​ ​ ​ ​ 73,768 ​ ​ ​ ​ ​ 76,791 ​ ​ ​ ​ ​ 157,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,473 ​ ​ ​ ​ ​ 47,089 ​ ​ ​ ​ ​ 49,585 ​ ​ ​ ​ ​ 47,680 ​ ​
効率化の総収入
比率.比率
 ​ ​ ​ $ 211,524 ​ ​ ​ ​ $ 213,161 ​ ​ ​ ​ $ 435,327 ​ ​ ​ ​ $ 351,619 ​ ​ ​ ​ $ 169,387 ​ ​ ​ ​ $ 139,556 ​ ​ ​ ​ $ 114,277 ​ ​
効率比
 ​ ​ ​ ​ 30.25% ​ ​ ​ ​ ​ 27.33% ​ ​ ​ ​ ​ 28.80% ​ ​ ​ ​ ​ 27.42% ​ ​ ​ ​ ​ 37.38% ​ ​ ​ ​ ​ 36.47% ​ ​ ​ ​ ​ 30.32% ​ ​
​
(1)
株式数は2022年1月17日に発効した2株3株普通株分割を反映するように再申告された。
​
​
 
S-13
ディレクトリΣ
 
RISK FACTORS
預託株式への投資は、Dシリーズ優先株、預託株式、商人に関するいくつかのリスクに関連する。投資決定を下す前に，以下に述べるリスクおよび当社の2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告に含まれるリスク要因，およびForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告におけるこれらのリスク要因の任意の更新，および本募集説明書の増刊および添付の目論見書に含まれるまたは合併したすべての他の資料を詳細に考慮しなければならない。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがここで説明している危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務や運営を損なう可能性がある。当社の業務、財務状況、または経営結果へのいかなる悪影響も、預託株式の価値を低下させ、あなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。あなたは預託株式とDシリーズ優先株に関する投資決定をしています。本募集説明書増刊で述べたように、我々は預託株式を発行し、Dシリーズ優先株株式の断片的な権益に相当する。預託機関は、その受け取ったD系列優先株支払いに完全に依存して、預託株式のすべての支払いに資金を提供する。投資決定を下す前に、本募集説明書の補足資料の中のこの2種類の証券に関する資料をよく審査しなければなりません
Dシリーズ優先株は私たちの既存と未来に属する債務から持分証券になるだろう
Dシリーズの優先株の株式は株式であり、私たちの債務を構成しないだろう。これは，預託株式がD系列優先株株式の零細権益を代表し，我々の既存と将来のすべての債務および我々の他の非株式債権に対して，我々の債権の償還に利用可能な資産に対して，我々の清算時の債権を含めて預託株式が副次的な地位にあることを意味する
2022年6月30日現在、私たちの総負債は約99億ドルで、将来的には私たちの資本資源を増加させるための追加債務が発生する可能性がある。さらに、私たちの資本比率または私たちのいずれかの銀行子会社の資本比率がFRBが要求する最低比率よりも低い場合、私たちまたは私たちの銀行子会社は、中間手形、優先または二次手形、または他の適用可能な証券を含む追加債務証券を発行することによって追加資本を調達することを要求される可能性がある。Dシリーズ優先株は我々の業務や運営に制限はなく、債務を発生させたり、いかなる取引を行う能力にも制限はなく、以下の“リスク要因VI-VI”で述べた有限投票権の制限のみを受け、Dシリーズ優先株と預託株式の保有者は限られた投票権を持つことになる。しかも、私たちの既存と未来の債務はDシリーズ優先株の配当金支払いを制限するかもしれない
優先株を追加発行するか、優先株に変換可能な証券は、預託株式の既存保有者をさらに希釈する可能性がある
私たちは、追加の優先株の発行、優先株に転換可能な、優先株または優先株の権益を代表する証券、または優先株等の証券を発行して、戦略計画や他の業務需要を支援したり、追加資本を設立したりすることが望ましい、あるいは、追加の優先株を発行する必要があると考えられる場合があります。当社の取締役会は、当社が時々1種類以上の優先株を発行することを手配する権利があり、株主がDシリーズ優先株または追加預託株式を増発することを含むいかなる行動も必要としない。我々の取締役会もまた、株主の承認を得ずに、発行可能な任意の種類または系列優先株の条項を設定する権利があり、投票権、配当権、およびDシリーズ優先株に対する配当、または私たちの解散、清算および清算時の優先株およびその他の条項を含む
Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株およびDシリーズ優先株の全流通株の少なくとも662/3%の保有者の賛成票または同意が必要であるにもかかわらず、単一カテゴリとして一緒に投票すること、および8%の優先株のすべての流通株の多数の保有者の賛成票または同意を必要とするにもかかわらず、Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株または8%優先株に対する任意の優先株を付与または発行することができる。もし私たちが未来に投票権を持つ優先株を発行し、Dシリーズ優先株の投票権を希釈すれば、
 
S-14
ディレクトリ
 
預託株式、預託株式保有者の権利または預託株式の市場価格はいずれも悪影響を受ける可能性がある。預託株式の市場価格は、これらの他の発行や、その後市場に大量に預託された株式、Dシリーズ優先株または類似証券の他の売却、またはこのような売却が発生する可能性があると考えられるために下落する可能性がある。D系列優先株の保有者は、優先購入権又は他の希釈防止の保護を有する権利がない
私たちの将来の優先株よりも、Dシリーズ優先株の権利と優先順位が低いかもしれません
Dシリーズ優先株は未来に発行される優先株より低い可能性があり、その条項によると、Dシリーズ優先株の権利と優先権はDシリーズ優先株より明らかに高く、Dシリーズ優先株のすべての流通株のうち少なくとも662株/3%の保有者はDシリーズ優先株に優先する任意の株を許可または発行するために賛成票または同意を投じる必要があるが、Dシリーズ優先株はDシリーズ優先株より明らかに高い。D系列優先株に明確に優先する将来の優先株の条項は、D系列優先株の配当支払いを制限する可能性がある
Dシリーズの優先株の配当は自由支配可能と非累積的である
Dシリーズの優先株の配当は自由に支配可能であり、累積することはない。もし私たちの取締役会がDシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または私たちの取締役会が許可し、1つの配当期間の配当が全額配当よりも少ないことを発表した場合、Dシリーズ優先株の保有者は配当期間のいかなる配当または全額配当を受け取る権利がないだろうか(場合によっては)、私たちはいつでもその配当期間の一部または全部の配当金を支払う義務がありません。私たちの取締役会はDシリーズ優先株または任意の他の種類またはシリーズの配当金の任意の未来配当期間の配当を発表するかどうかにかかわらず、任意の未来の配当期間の配当金を支払う義務はありません。Dシリーズ優先株の任意の配当金を発表し、支払うことは、他の要素を除いて、私たちの収益と財務状況、流動性と資本要求、全体的な経済と規制環境、Dシリーズ優先株の任意の株式または債務を返済する能力、任意の信用協定に含まれる配当制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存する。また、FRBの資本規定によると、Dシリーズ優先株の配当金は、私たちの純収入、留保収益、または他の追加一級資本ツールに関連する黒字からしか支払われない
私たちは配当金を発表して支払う能力が法律、法規、そして契約によって制限されている
私たちはDシリーズの優先株配当金を発表して支払う能力について法律と法規によって制限されている。特に，D系列優先株の配当は，FRBから必要な事前承認(当時必要であれば)を受けることと，FRBがD系列優先株金に適用される資本充足率要求に規定された条件を満たすかどうかに依存する.FRBの資本規定によると、Dシリーズ優先株の配当金は私たちの純収入、留保収益、あるいは他の追加一級資本ツールに関連する黒字からしか支払われない
配当率は、最初のリセット日およびその後の各リセット日にリセットされ、発表された任意の配当率は、最初のリセット日が有効になるまでの初期固定年率8.25%を下回る可能性がある
Dシリーズ優先株の各リセット期間における年間配当率は、最近のリセット配当決定日までの5年間の在庫率プラス4.34%に等しい。したがって、配当率および最初のリセット日の後に発表された任意の配当金は、最初の5年間の固定金利よりも多少高い可能性がある。地政学的条件や経済、金融、政治、規制、司法、その他の事件を含む、5年間の国債金利に影響を及ぼす可能性のある要因を制御することはできない
Dシリーズの優先株は私たちの選択の下で償還されるかもしれませんが、あなたが獲得した償還価格を類似の証券に再投資することができないかもしれません
FRBの承認を得た場合(当時必要であれば)、私たちの選択に応じて、2027年10月1日以降の任意の配当金支払日に、Dシリーズ優先株、全部または一部を現金形式で償還することができる。私たちはまた私たちの選択に基づいてDシリーズの優先株を償還することができますが、FRBの承認を得なければなりません(当時必要であれば)、“監督資本処理事件”の発生後90日以内にすべて償還することができますが、提案のような部分的な償還はできません
 
S-15
ディレクトリ
 
Dシリーズ優先株が“追加一級資本”のツールとなる資格があるか否かに関する法律又は法規の初期発行日後の変化
Dシリーズ優先株の条項は発行時に確定しているが、FRB、連邦預金保険会社、通貨監理庁が2013年7月に発表した共同最終規則制定で提出されたバーゼル協定IIIの“追加一級資本”ツールの基準を満たしているが、Dシリーズ優先株は未来の規則制定や解釈で規定された基準を満たしていない可能性がある。したがって、規制資本処理事件が発生する可能性があり、FRB(Fed)の事前承認(当時必要であれば)を得た場合には、2027年10月1日までまたはそれ以降の任意の日にその条項に基づいてDシリーズ優先株を償還する権利がある
もし私たちがどんな理由でDシリーズ優先株を償還した場合、あなたはあなたが獲得した償還収益を類似した証券に再投資したり、任意の投資から類似の収益率を稼ぐことができないかもしれません。Dシリーズ優先株の償還に関するより多くの情報は、“Dシリーズ優先株株-償還説明”を参照されたい
投資家は私たちがDシリーズ優先株が償還可能になった日またはそれが償還可能になった後の任意の特定の日にそれを償還することを期待すべきではない
Dシリーズ優先株は永久持分証券である。これは、満期日または強制償還日がなく、Dシリーズ優先株式保有者または本募集説明書によって追加提供された関連預託株式保有者によって償還を選択することができないことを意味する。Dシリーズ優先株は、2027年10月1日以降の任意の配当金支払日の全部または一部を現金で償還するか、または規制資本処理事件(定義はこれを参照)の後90日以内の任意の時間にDシリーズ優先株の全部または一部を償還することができる。私たちがいつでもDシリーズの優先株を償還するいかなる決定を提出するかは、私たちの資本状況の評価、私たちの株主権益の構成、および当時の全体的な市場状況にかかっているかもしれない
しかも、私たちがDシリーズ優先株を償還する権利は制限されている。FRBが現在銀行持ち株会社に適用しているリスクに基づく資本金ガイドラインによると、Dシリーズ優先株のどの償還も事前にFRBの承認を得なければならない。FRBが私たちが提案する可能性のある任意のDシリーズ優先株の償還を承認することを保証することはできません。もし私たちがDシリーズの優先株を償還することを提案すれば、これらの資本を普通株一級資本または追加の一級資本ツールで代替することなく、FRBはこのような償還を許可することも保証されない。FRBが提案された償還または要求がDシリーズの優先株を償還することを許可され、普通株の一級資本または追加の一級資本ツールでDシリーズの優先株を代替することなく、考慮する要素は、FRBがこれらの要素を随時変更する可能性があるにもかかわらず、我々の資本構成要素の全体レベルと品質の評価を含むことを理解している
私たちは持株会社で、配当、分配、その他の支払いは私たちの子会社に依存しています
私たちは私たちの銀行と他の子会社から独立した法人実体だ。私たちのキャッシュフローの主な出所は、株主への配当金の支払いと、未返済債務元金と利息を支払うキャッシュフロー、わが商業銀行子会社招商銀行からの配当を含む。招商銀行は私たちに配当金を支払い、株主に配当金を支払うことは法律と法規によって制限されています。アメリカ連邦準備委員会、インディアナ州金融機関部、連邦預金保険会社の規定は招商銀行が私たちに配当金とその他の分配を支払い、私たちに融資を提供する能力に影響を与えます。もし招商銀行が私たちに配当金を支払うことができず、十分な現金や流動資金がなければ、私たちは私たちの普通株式と優先株株主に配当金を支払うことができないか、あるいは私たちの未返済債務の元金と利息を支払うことができないかもしれない
また、吾等は、当該附属会社の清算又はその他の場合に任意の付属会社の資産配分に関与する権利、及び閣下が預託株式保有者として間接的に当該等の分配に恩恵を受ける能力は、当該付属会社の債権者の優先債権を受けることができ、吾等が当該付属会社の債権者としてのいかなる債権も認められない限り、当該付属会社の債権者の優先債権を受けることができる。したがって、Dシリーズ優先株の株は
 
S-16
ディレクトリ
 
実際に私たちの子会社に属するすべての既存と未来の債務と義務。2022年6月30日現在、我が子会社の預金と借入金総額は約97億ドルです
Dシリーズ優先株と預託株式の保有者は限られた投票権を持つことになる
Dシリーズ優先株の保有者、およびそれに応じた預託株式保有者は、一般に我々の普通株株主の承認が必要な事項に投票権がない。Dシリーズ優先株の所有者は、(I)Dシリーズ優先株に優先する任意の株、清算、解散または清算時の配当金または資産分配、または任意の許可株式をそのような株式に再分類する任意の株式、またはそのような株を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の義務または証券を発行すること、(Ii)Dシリーズ優先株の権力、優先権、または特に権利に悪影響を与えることを含む、我々の規約または指定された任意の規定を修正、変更または廃止することのみで投票権を有するであろう。(Iii)2人の取締役は、少なくとも6つ以上の四半期配当期間内に配当金を派遣しない(任意の他の優先株系列の株式保有者と配当支払いにおいてA系列優先株、B系列優先株およびC系列優先株を含む)同レベルの投票権を有し、(Iv)を適用する法律には別途要求がある。“Dシリーズ優先株-投票権説明”を参照
預託株式の保有者は預託機関を通じてD系列優先株のいずれかの投票権を行使しなければならない。1株当たり1株当たり1/40の投票権を得る権利があるが、預託機関はD系列優先株の全株式にしか投票できない。受託機関は、その受信した指示に基づいてDシリーズ優先株の最大完全株式数を投票するが、預託株式保有者の残りの断片的な投票は投票されない。“預託株式説明ハ-ハ投票”を参照
私たちが保有している株式の流動性取引市場が発展することを保証することはできません。あなたが持っているすべての預託株式を売ることは難しいかもしれません
私たちはすでにナスダックに上場する申請を提出しました。株式コードは“MBINM”です。申請が承認されれば、ナスダックの預託株式は預託株式の初発行日から30日以内に取引を開始する予定だ。預託株式が発売されても、預託株式の二次市場は少ないか全くない可能性がある。引受業者はすでに私たちに通知して、彼らは預金株式で市を作るつもりです。しかし、引受業者はこのようにする義務がなく、いつでも任意の預託株式の市活動を終了することを自ら決定することができる。預託株式二級市場が発展しても、大量の流動性を提供しない可能性がある。あなたが持っている任意の預託株式を特定の時間あるいはあなたが有利だと思う価格で売ることができることを保証することはできません
一般市場状況や予測不可能な要因は預託株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
預託株式の将来の取引価格は、多くの要因に依存する
•
私たちは時々Dシリーズの優先株の配当を発表したり、発表しなかったりします
​
•
私たちの経営業績、財務状況と見通し、あるいは競争相手の経営業績、財務状況、見通し
​
•
私たちの信頼は
​
•
信用格付け機関は、Dシリーズの優先株または預託株式の格付けを含む証券の格付けを与えてくれる
​
•
私たちのDシリーズ優先株は信用格付け機関によって格付けされなくなりました
​
•
現行金利
​
•
私たちまたは金融市場全体に影響を与える経済、金融、地政学、規制または司法事件；
​
•
証券のような市場です
​
 
S-17
ディレクトリ
 
したがって、預託株式の二次市場が発展してきても、預託株式の取引価格は、このような株式を購入する1株当たり価格を下回ることができる
私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持っています
私たちの経営陣は今回の発行で得られた収益を運用する上で大きな柔軟性を持っています。今回の発行で得られた資金を一般企業用途に利用し、招商銀行の貸借対照表の増加を支援することを含むことを示しているが、今回の発行で得られた資金は、有利な見返りをもたらすことができない方式に利用される可能性がある
預託株式とDシリーズ優先株への投資は保険預金ではありません
預託株式とDシリーズ優先株は権益証券であり、銀行預金或いは貯蓄口座ではないため、連邦預金保険会社、任意の他の預金保険基金又は任意の他の公共又は個人実体の損害保険を受けない。受託株式およびDシリーズ優先株への投資には固有のリスクがあり、原因は、本“リスク要因”の節および本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本募集説明書の付録および添付の募集説明書において参照によって含まれるまたは組み込まれた他の情報に記載されている理由である。したがって、預託株式とDシリーズ優先株を買収した場合、投資の一部または全部を損失するリスクに直面する可能性があります
格付け機関による私たちまたは私たちの証券(Dシリーズ優先株および預託株式を含む)の任意の格付けが引き下げられ、一時停止または撤回され、預託株式の流動性または取引価格の大幅な低下を招く可能性がある
Dシリーズに割り当てられた優先株、預託株式、または当社の信用格付けの実際または予想変化は、通常、預託株式の取引価格に影響を与える可能性がある。信用格付けは任意の証券を購入、販売、あるいは保有する提案ではなく、信用格付けを発行する機関はいつでも自分で信用格付けの修正または撤回を決定することができる。しかも、信用格付け機関は私たちを含めて彼らが追跡している会社の格付けを継続的に検討している。信用格付け機関も金融サービス業全体を評価し、彼らの私たちの業界に対する全体的な見方に基づいて、Dシリーズの優先株と預託株式を含む私たちと私たちの証券に対する信用格付けを変えることができる。さらに、信用格付け機関を採用しないことを選択することができ、将来的にはいかなる信用格付け機関も継続しないサービスを選択することができ、この場合、その信用格付け機関は、任意の以前の格付けを取り消すことを選択することができる。将来的に格付けが引き下げられ、撤回されるか、またはDシリーズの優先株、預託株式、米国または私たちの他の証券に割り当てられた格付けを下方修正または撤回する可能性があるか、または私たちの信用のいかなる予想が低下しても、預託株式の取引価格の大幅な低下を招く可能性がある
株式を預託しているアメリカの会社の保有者は受け取った配当控除を使えない可能性があります
預託株式に関するDシリーズ優先株の支払いは、米国連邦所得税目的の配当とみなされ、私たちが現在または累積している収益と利益の中から支払われた部分は、米国会社の所有者に支払われれば、配当収入の控除を受ける資格がある可能性がある。預託株式への任意の支払いは、私たちの現在と累積された収益と利益を超え、まず資本リターンとみなされ、Dシリーズ優先株保有者の税ベースを減少させ、その後、その税ベースを超える範囲で、Dシリーズ優先株の収益を売却または交換するものとみなされる。Dシリーズ優先株を低減する税ベースは、その後の売却、償還、またはDシリーズ優先株を他の方法で処理する際に達成される任意の収益または損失を増加または減少させるであろう。資本返還とみなされるD系列優先株の任意の支払、又は米国会社保有者がDシリーズ優先株とみなされ又は実際に売却又は交換されたときに確認されたいかなる収益も、受信した配当控除を受ける資格がない
私たちは現在累積収益と利益を持っているにもかかわらず、今後の会計年度には米国連邦所得税の要求に適合するためにDシリーズ優先株を分配するのに十分な現在または累積収益と利益がないかもしれない。いずれの財政年度預託株式に係るD系列優先株株の任意の分配が当期または累積収益や利益不足により配当控除を受ける資格を満たしていない場合、預託株式の時価が低下する可能性がある
 
S-18
ディレクトリΣ
 
収益 を使用する
見積もり費用および引受割引と手数料を差し引くと、今回発行された純収益は約1兆2531.8億ドルと見積もられている。今回発行した預託株式の純収益を一般会社の目的に利用し、招商銀行の貸借対照表の増加を支援する予定だ。純収益はそれらが適用されるまで現金または短期有価証券に一時的に投資することができる
 
S-19
ディレクトリ
 
大文字
次の表は、以下の日付までの資本総額を示しています
•
2022年6月30日を基準とし、
​
•
2022年6月30日、調整後、発効して5，200，000株の預託株式を売却し、引受割引および手数料および推定発行費用を差し引く(ただし、引受業者が追加受託株式を購入する選択権は含まれていない)
​
​ ​ ​
2022年6月30日まで
 ​
​ ​ ​
実際
 ​ ​
調整後の
 ​
​ ​ ​
(千ドル単位で)
(1株当たりデータは含まれていない)
 ​
現金と現金等価物
 ​ ​ ​ $ 258,146 ​ ​ ​ ​ $ 383,464 ​ ​
借金をする
 ​ ​ ​ $ 1,440,904 ​ ​ ​ ​ $ 1,440,904 ​ ​
株主権益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株、額面なし、認可株式5，000，000株： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8.00%非累積永久優先株、清算優先株1株当たり1，000ドル、認可株式50，000株、発行済み株式および発行済み株式0
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
7.00%固定金利から変動金利シリーズA非累積永続優先
株式清算優先権1株25ドルライセンス株3，500，000株
発行済み株式と発行済み株式-2，081，800
 ​ ​ ​ ​ 50,221 ​ ​ ​ ​ ​ 50,221 ​ ​
固定金利6.00%から変動金利Bシリーズ非累積永続優先へ
株式、清算優先権1株1，000ドル、ライセンス株式
125，000株、発行および流通株-125，000株
 ​ ​ ​ ​ 120,844 ​ ​ ​ ​ ​ 120,844 ​ ​
固定金利Cシリーズ非累積永久優先株6.00%、清算優先株1株1，000ドル、認可株式200，000株、発行済株式196，181株
 ​ ​ ​ ​ 191,084 ​ ​ ​ ​ ​ 191,084 ​ ​
8.25%固定金利Dシリーズ非累積永久優先株をリセットし、清算優先権は1株1，000ドル、ライセンス株式300，000株、発行済み株式130，000株(実際)、(調整後)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,318 ​ ​
普通株、額面なし；認可株式75，000，000株、発行済み及び流通株-VI 43，106，505株
 ​ ​ ​ ​ 136,671 ​ ​ ​ ​ ​ 136,671 ​ ​
利益を残す
 ​ ​ ​ ​ 737,789 ​ ​ ​ ​ ​ 737,789 ​ ​
その他の総合収益を累計する
 ​ ​ ​ ​ (8,070) ​ ​ ​ ​ ​ (8,070) ​ ​
株主権益総額
 ​ ​ ​ $ 1,228,539 ​ ​ ​ ​ $ 1,353,857 ​ ​
総時価
 ​ ​ ​ $ 2,669,443 ​ ​ ​ ​ $ 2,794,761 ​ ​
資本比率：ﾟ-招商銀行： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通株式権益と有形資産との比(非公認会計基準)(1)
 ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
コミュニティ銀行のレバレッジ率
 ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​
​
(1)
これは非公認会計基準の測定基準だ。“説明書補足概要-選定された総合財務データ--非公認会計基準財務計量”を参照されたい
​
 
S-20
ディレクトリΣ
 
D系列優先株説明
以下，Dシリーズ優先株の主な条項について概説し，添付株式説明書16ページからの“株株−優先株説明”におけるわが系列優先株の一般条項と規定の説明を補足した
以下のD系列優先株条項と条項の要約は完全ではなく、我々が以前に米国証券取引委員会に提出した条項の関連部分を参考にし、証拠として米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる指定によって限定される。定款又は指定に含まれるD系列優先株に関する任意の情報が本募集説明書付録又は添付の目論見書中の情報と一致しない場合は、定款又は指定中の情報が適用され、本募集説明書付録及び添付の目論見書中の情報の代わりになる
一般情報
本規約は、当社が1つ以上のシリーズで5，000，000株の無額面優先株を発行することを許可しており、我々の取締役会は、各シリーズの株式数を決定し、このようなシリーズの権利、指定、優先、特権、制限、制限を決定する権利があります。本募集説明書の増刊日までに、私たちは8%の優先株発行と流通株、2，081，800株、私たちのAシリーズ優先株発行と流通株、125，000株私たちのBシリーズ優先株発行と流通株、及び私たちのCシリーズ優先株発行と流通株196，181株がありません
“8.25%固定金利リセットDシリーズ非累積永久優先株”は、弊社が認可した優先株の系列として指定されます。我々は5，200，000株の預託株式を発行し，1株あたりD系列優先株の1/40権益に相当し，合計D系列優先株に相当する130，000株(または5，980，000株預託株式，D系列優先株に相当する149，500株であり，引受業者が我々の手元から余剰株式を購入する選択権を全面的に行使すれば).Dシリーズ優先株は発行時に預託株式の購入価格を全額支払い，すべて支払うことができ評価できない.私たちは、Dシリーズ優先株保有者の通知や同意を経ずに、Dシリーズ優先株の追加株式を時々発行することができ、追加株式が米国連邦所得税目的でこのシリーズの初期株式と交換できない場合、追加株式は単独のCUIP番号で発行されることを前提としている。増発した株式はすべて以前に発行されたDシリーズ優先株とともに1つのシリーズを構成する。もし私たちがDシリーズ優先株の追加株式を発行すれば、相応の数量のエクスポート株式を発行します
預託機構は最初にDシリーズ優先株の唯一の保有者となる。預託株式保有者は、本募集明細書付録の“預託株式説明”に記載されているように、受託機関を介してD系列優先株株における割合権利を行使することを要求される
順位をつける
我々の清算、解散または清算時の配当および権利(償還権を含む)の支払いについては、Dシリーズ優先株は、私たちの普通株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株に優先し、その条項はDシリーズ優先株よりも低い順位に指定され、(Ii)すべての既存および未来のカテゴリまたはシリーズの優先株と同等であり、その条項はDシリーズ優先株と同じ順位に指定されているか、またはそのレベルがDシリーズ優先株よりも低いことは宣言されていないが、8%に限定されない優先株、A系列優先株、B系列優先株およびC系列優先株、ならびに(Iii)は、我々のすべての既存および将来の債務および他の負債を下回っており、D系列優先株に優先する任意のカテゴリまたは系列優先株として明確に指定されている(発行前の任意の必要な同意に依存する)
Dシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式または他の証券の株式に変換することができず、いかなる債務超過基金またはDシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約も受けない。優先株は担保されておらず、私たちまたは私たちのどの関連会社の保証も受けず、法的または経済的にDシリーズの優先株ランキングを向上させる他のいかなる制約も受けない
 
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ディレクトリ
 
配当をする
Dシリーズの優先株の配当は累積的でもなく、強制的でもないだろう。もし我々の取締役会がDシリーズ優先株の配当を発表しなかった場合、または取締役会が任意の配当期間について発表した配当が全額配当よりも少ないことを許可した場合、保有者は配当期間の任意の配当または全額配当を受ける権利がなく(場合によっては)、Dシリーズ優先株または任意の他の種類または系列の優先株または普通株の配当が将来の配当期間に使用されるかどうかにかかわらず、いつでもその配当期間について配当金または全額配当を支払う義務はない。配当期間“とは、各配当支払日(以下の定義を参照)から次の配当支払日(ただし次の配当支払日を含まない)までの期間を意味するが、初期配当期間は含まれていない、すなわちD系列優先株発行日から次の配当支払日(ただし含まれていない)までの期間である
Dシリーズ優先株の保有者は、Dシリーズ優先株1株当たり1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)の清算優先権に基づいて、法律適用法により合法的に支払うことができる資産から非累積現金配当金を得る権利があり、その比率は以下に等しい
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発行日から(発行日を含む)が、初回リセット日またはより早い償還日を含まず、固定年利率は8.25%である；および
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最初のリセット日を含めてから、各リセット期間において、年利率は、最近のリセット配当決定日までの5年間の国庫金利プラス4.34%に等しい
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また、毎年1月1日、4月1日、7月1日および10月1日(各支払日は“配当支払日”)に季節ごとに借金を支払うことはないが、いずれかの配当支払い日が営業日でない場合、その日は依然として配当支払日であるべきであるが、Dシリーズ優先株の配当金は次の営業日に支払われるべきである(利息を計算せず、または遅延支払いについて支払われた配当金額は任意の他の調整を行う)。営業日“とは、ニューヨークの任意の営業日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の認可、または都市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではない
もし私たちが元の発行日の後にDシリーズ優先株を増発すれば、これらの株は発行日または後に発表された配当金を獲得する権利があり、引受業者が追加預金株式を購入する選択権を行使して発行されたDシリーズ優先株の任意の株式は、本募集説明書の付録日の30日以内に発行することができ、これらの株式はDシリーズ優先株の最初の発行日からまたは取締役会が指定した任意の他の日から配当を得る権利がある
リセット日とは、最初のリセット日を意味し、各日付は、ちょうど前のリセット日の5周年である。リセット日は、最初のリセット日を含めて、平日に対して調整されない
リセット期間“とは、第1のリセット日時から次のリセット日時までの期間を意味するが、次のリセット日付は含まれておらず、その後の各期間は、各リセット日時から次のリセット日付まで含まれているが、含まれていない
いずれのリセット期間においても、“リセット配当決定日”とは、そのリセット期間の開始前の3営業日の前日を意味する
最初のリセット日または後に開始された任意のリセット期間の場合、5年間の国庫券金利は、リセット期間のリセット配当決定日の5営業日前の5営業日以内に、取引が活発な米国債収益率を固定満期日の5年間平均収益率に調整することになり、H.15毎日更新として指定された最近発表された統計新聞記事またはFRBが午後5時までに発表した任意の後続出版物の“財務省不変満期日”というタイトルの下に現れる。(東部時間)任意のリセット決定日から、計算エージェントによって自己決定されるが、上述したようにこのような計算が決定できない場合：
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計算機関が5年間の国庫券金利が停止していないと判断した場合、算出機関は、そのリセット中に、その決定された5年間の国庫券金利に最も近い代替基準金利を使用する
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ディレクトリ
 
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計算エージェントが5年間の国庫券金利が停止したと判断した場合、計算エージェントは、リセット期間および各連続するリセット期間において、その決定された5年間の国庫券金利に最も近い代替または後続の基本金利を使用するが、計算エージェントが5年間の国庫券金利に業界が受け入れた後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、後続の基本金利を使用すべきである
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計算エージェントがその直後の第2の項目記号に基づいて代替または後任基本金利を決定したが、その後任意のリセット配当金決定日まで代替または後任基本金利に関する計算が決定されなかった場合、新しい代替または後任基本金利は、先に定められた代替または後任基本金利が5年間の国庫金利であるように、前の第1または第2の項目記号(何が適用されるかに応じて決定される)に基づいて決定されなければならない。計算エージェントが代替または後任基本金利を決定した場合、計算エージェントは、我々が決定した任意の技術、行政または操作変更(変更“配当期間”、“リセット期間”、“リセット日”および“リセット配当決定日”の定義、各リセット期間の金利を決定する時間および頻度、支払配当金、金額または期限の丸め、および他の管理事項を含む)を適用して、そのような代替または後任基本金利の市場慣例に適合するように、そのような代替または後任基本金利を計算する。このような代替または後継基本金利を5年間の国庫券金利に相当させるために必要な任意の調整要因を含む。もし吾らがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であることを決定した場合、または吾等が代替または後続の基本金利を使用する市場慣行が存在しないと認定した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本金利を計算するために、私などが合理的に必要と考える他の方法で任意の変更を適用するであろう
5年間の国庫金利は、適用されるリセット日の直前の計算エージェントの第3営業日によって決定されます。任意の配当期間の5年間の国庫金利が上記2つの要点に記載された方法で決定できない場合、その配当期間の配当率は、前の配当期間で決定された配当率と同じになる。Dシリーズ優先株の配当は、償還日(ある場合)に累積を停止し、以下の“-償還”の節で述べたように、Dシリーズ優先株の株式の償還価格を滞らない限り、償還する
D系列優先株の持株者は、適用される記録日(すなわち、適用配当金支払日の前の第15暦)または他の記録日(適用される配当金支払日の60日前または適用される配当金支払日の10日以上)に、各特定の配当金を支払う前に、D系列優先株の記録保持者に配当金を支払う。預託株式の該当記録日はD系列優先株の記録日と同じとなる
私たちは1年360日にDシリーズの優先株の配当を計算し、その中の12ヶ月は30日である。2027年10月1日以降に支払われる配当金は、配当期間と360日の1年間の実日数から計算されます。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。D系列優先株の配当は、償還日後に増加を停止し、次のように“-償還”の節で述べられるが、償還を要求したD系列優先株の株の償還価格が滞らない限り、以下のようになる
私たちはDシリーズの優先配当金を発表して支払う能力について法律と法規の禁止その他の制限を受けています。もし私たちが遵守できなかった場合、または私たちの行動が適用された法律および法規を遵守できなかった場合、Dシリーズの優先株の配当は発表され、支払いされ、または支払いとして残されることはないだろう。特に、Dシリーズ優先株の配当が、私たちが私たちに適用されるFRB自己資本比率規則(または任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または規定)を遵守できない場合、支払いのためにそのような配当金を発表または準備してはならない
配当に関する優先事項
Dシリーズ優先株のいずれの株式も支払われていない場合、Dシリーズ優先株のすべての発行済み株式が最近完了した配当期間内の配当金がすべて発表および支払いされていない限り、または全額支払いが宣言され、これらの配当金を支払うのに十分な金額が予約されている
 
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(1)
配当金の発表および支払いは行われず、配当金の支払いのためのいかなる分配も発表されず、いかなる一次株式の支払いにも(以下のように定義される)(株式のみで支払われる配当は含まれないか、または後続の株主権利計画を含む株主権利計画または償還または買い戻しまたは買い戻しを実施することに関連する配当金は含まれない)
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(2)
(ただし、一次株を他の一次株に再分類するか、または他の一次株に再分類するか、または一次株を実質的に同時に売却する収益を使用することによって、または最近の完了配当期間の前に存在する契約拘束力のある要求に基づいて一次株を購入して一次株に交換または変換した結果を除く)吾等にいかなる金を支払うことも、いかなる金銭を支払っても、いかなる補償基金を提供しても、これらの証券を償還するために、これらの証券を償還するために、直接的または間接的に購入することはないだろう
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(3)
吾等は、D系列優先株及び当該等平価株式を比例要約に従って全部又は比例的に購入しない限り、他の平価株式又は一次株式を実質的に同時に売却したことにより得られた金を使用することなく、他の平価株式又は一次株式を実質的に同時に売却することにより、その結果、平価株式を他の平価株式又は他の平価株式に再分類し、又は他の平価株式又は一次株式を変換又は交換することができるであろう
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上記の制限は、本募集説明書の補足説明書の日付の前または後に採択された任意の従業員または取締役インセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散料またはコンサルティング契約を含む)に従って、私たちの一次株を購入または買収することには適用されない
以下の規定を除いて、Dシリーズ優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない場合、吾らはいかなる平価株のすべての配当金を発表、支払い、または予約することはなく、吾らがDシリーズ優先株のすべての宣言派および未支払い配当期間のすべての宣言派および未支払い配当金について全額支払いまたは全数支払いをしない限り、全数支払いを行う。もし吾らがD系列優先株や任意の平価株の配当を発表したが、その等の発表された配当を全数支払うことはできなければ、吾らはD系列優先株の保有者及び当時発行されたいかなる平価株の所有者にも比例して配当を分配する。一部配当金支払いの割合配分を計算するために、吾らは当時のD系列優先株株式の当期支払配当金と未支払配当金との比率、及び(I)累積平価株であれば、いずれかの当該等価株課税及び未払い配当の総和、及び(Ii)非累積平価株であれば、いずれかの当該等価株は申告されているが支払われていない配当の総和である。延滞の可能性のあるDシリーズ優先株のいかなる配当支払いに対しても、利息は支払われない
本募集説明書の増刊で使用されるように、“初等株”とは、我々の普通株及びDシリーズ優先株が配当金の支払い又は清算、解散又は清算時の資産分配において優先権又は優先権を有する任意の他のカテゴリ又は系列の株式を指し、“平価株”とは、配当金の支払い及び私たちの清算、解散又は清算時にDシリーズ優先株と同等の任意の他のカテゴリ又はシリーズの当社株を意味し、我々の8%優先株、Aシリーズ優先株、B系列優先株及びCシリーズ優先株を含むが限定されない
他の条件ではなく、上記の条件に適合する場合、当社取締役会によって決定された配当金(現金、株式、または他の方法で支払う)は、時々、任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から、私たちに発表されて支払うことができる普通株および任意の初期株から、Dシリーズ優先株の所有者は、これらの配当に参加する権利がないであろう
清算権
私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する時、Dシリーズ優先株の流通株保有者は、普通株または任意の他の一次株主に任意の資産分配を行う前に、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利がある
 
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株式、清算優先株金額が1株当たり1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)である清算分配に、清算分配を行う配当期間前の以前の配当期間のいずれかの発表および未払い配当、および清算分配日の時点で清算分配を行った現在の配当期間のいずれかの発表および未支払配当の合計を加える。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Dシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう
私たちは預金者と債権者のすべての債務を返済した後、私たちの資産が合法的に利用可能で、Dシリーズの優先株に優先する任意の証券保有者の権利によって制限されてこそ、私たちは分配を行う。もし私たちの余剰資産がすべての未償還Dシリーズ優先株とすべての平価株の所有者にすべての清算分配を支払うのに十分でなければ、私たちの資産を比例してこれらの所有者に分配します。そうでなければ、彼らはすべての清算分配を受けることになります
吾等は、任意の他のエンティティと合併または合併するか、または他のエンティティによって吾等と合併または合併するか、または他のエンティティによって吾等と合併または合併するか、または売却、リース、交換、または他の方法で吾などのすべての資産または実質的なすべての資産(現金、証券または他の代価で譲渡)を譲渡することは、清算、解散または清算とみなされないであろう。もし吾等が任意の他の実体と任意の合併又は合併取引を締結し、吾等が当該等の取引に存在する実体でない場合、D系列優先株は、会社の株式を存続又は継承するか、又は本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されているDシリーズ優先株の条項と同じ存続又は継承会社の直接又は間接親会社の株式に変換することができる
私たちは持株会社であり、私たちの債権者と株主は、Dシリーズ優先株の所有者を含み、私たちの任意の子会社が自発的または非自発的清算、解散または清算するとき、当該子会社の資産分配に参加する権利および権利は、当該子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、当該子会社債権者の優先債権に制限される。また、我々が破産、破産、清算または同様の手続きに入った場合、D系列優先株(およびD系列優先株を代表する預託株式)の保有者は、実際には米国政府による我々の銀行子会社に対する債権に従属する可能性がある
転換権
Dシリーズ優先株は、私たちの他の財産、権益、または証券に変換または交換することはできません
救いを求める
Dシリーズ優先株は、強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない
Dシリーズ優先株保有者と関連預託株式保有者はいずれもDシリーズ優先株の償還或いは買い戻しを要求する権利がない。また、銀行持ち株会社に適用されるFRBのリスクに基づく資本金規則によると、Dシリーズ優先株のどの償還もFRBの承認を事前に得なければならない
オプションの償還
我々は、第1のリセット日又はその後の任意の配当金支払日が、30日以上60日以下の通知(“オプション償還”)である場合には、以下に規定する償還価格に基づいて、適切な連邦銀行機関の承認に基づいて、D系列優先株の全部又は一部を償還することができる。償還日以降、Dシリーズ優先株の株式に配当は生じない
資本処理事件後の償還を監督する
私たちは資本処理事件を監督してから90日以内のいつでも、私たちの選択によって、すべて部分的にDシリーズの優先株を償還するわけではありませんが、適切なものを経なければなりません
 
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ディレクトリ
 
連邦銀行機関は、以下に提供する償還価格(“規制事項償還”)に基づいている。“規制資本処理事件”とは、善意からの決定を意味し、その結果、
•
米国の法律または法規(米国の任意の機関または機関を含む米国の任意の機関または機関、FRBおよび他の連邦銀行規制機関を含む)の改正、明確または変更、またはDシリーズ優先株の最初の発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治的分岐；
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•
Dシリーズ優先株の初発行後に発表または発効された上記の法律または法規の提案された変化；または
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•
Dシリーズ優先株の初発行後に発表又は発効する上記の法律、法規の行政決定、司法決定、行政行為又はその他の公式公告を解釈又は適用する
​
FRB自己資本充足率法律または法規(または、適用される場合、Dシリーズ優先株の任意の株式が発行されていない限り、適切な連邦銀行機関の資本充足率法律または法規)の目的を達成するために、当時発行されていたDシリーズ優先株のすべての清算価値を“一級資本”と見なす権利がないというより大きなリスクがある。償還日以降、Dシリーズ優先株の株式に配当は生じない
償還価格
任意のDシリーズ優先株の償還価格は、選択的償還であっても規制事項の償還であっても、Dシリーズ優先株1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、償還日(いずれも発表されていない配当は含まれていないが)を加えた任意の発表および未払い配当(未発表配当は含まれていない)に相当する
償還手続き
吾らが任意のD系列優先株株を償還することを選択した場合、吾らはD系列優先株を指定償還日前に30日以上60日以下にして、登録されているD系列優先株保有者に通知する(ただし、D系列優先株株式又はD系列優先株株を代表する預託株式が簿記形式で保有されていれば、吾等はDTC許可のいずれかの方法でこの通知を行うことができる)。この段落の規定により発行された任意の通知は、最終的に指定された償還されたD系列優先株の所有者に正式に通知されたと推定され、本通知又は本通知の規定における任意の欠陥は、D系列優先株の他の株式の償還に影響を与えない。各償還通知は、以下のように明記しなければならない
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償還日
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償還価格
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償還するD系列優先株が全株式より少ない場合、償還するD系列優先株の株式数と、
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D系列優先株保有者が償還を要求した方式は、当該等の株式の償還価格に関する支払いを得ることができる
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いずれかのD系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、償還に必要な資金が吾等から信託形式で銀行に入金され、償還を要求されたD系列優先株の所有者に利益を与えた場合、償還日以降、当該D系列優先株の株式は発行されたとみなされなくなり、D系列優先株に関するすべての配当金は償還日後に累積が停止され、当該株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除く
発行時に一部のD系列優先株のみを償還する場合は、償還するD系列優先株の株式を比例または抽選またはその他の方法で選択する
 
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Dシリーズ優先株上場のどの証券取引所の規則も、取締役会が決定した公平で公平な方法で取引することを許可しています。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書に掲載されている条文の規定の下で、取締役会は全権及び権力がDシリーズの優先株株式を時々償還できる条項及び条件を規定する
投票権
次の規定又は適用法が別途要求されない限り、Dシリーズ優先株の保有者には何の投票権もないであろう。D系列優先株保有者が投票権を有する範囲では、D系列優先株の保有者1株あたり1票の投票権がある
D系列優先株または支払い配当に関してD系列優先株と並ぶ任意の他のカテゴリまたは系列の優先株について支払わなければならない配当金であって、当該配当金の投票権は、本項に記載された投票権と等しく行使可能に指定されており、任意のカテゴリまたは系列については、連続する配当期間であるか否かにかかわらず、これらの配当の発表および支払い総額は、少なくとも6つ以上の四半期配当期間に等しいものではない。D系列優先株の流通株保有者は、自社の任意の他系列優先株の保有者と、配当支払いにおいてD系列優先株と同等のランクを有し、A系列優先株、B系列優先株、C系列優先株(総称して“投票平価株”と呼ぶ)を含めて同等の投票権を指定して行使可能である。次の条項で2人の追加取締役会役員を選出することに賛成票を投じる権利がある(“優先株取締役”)。すべてのシリーズ投票権平価株の保有者は一つのカテゴリーとして投票するだろう。もしD系列優先株の保有者が本段落で述べたように投票する権利があれば，我々の当時の取締役会メンバーは2人の取締役を増加させ，D系列優先株の保有者は上記のようにそのカテゴリのメンバーとする権利がある, Dシリーズ優先株又は任意の他のシリーズの投票権平価株総投票権の少なくとも20%の記録保持者の要求に応じて、特別会議で2人の取締役を選挙する(次の株主総会又は特別会議のために決定された日前に90日未満でこのような請求を受けない限り、この場合、このような選挙は次の株主会議又は特別会議で開催されなければならない)。しかし、いかなる優先株取締役の選挙は、上場企業が多数の独立した取締役を所有しなければならないというナスダック資本市場(または私たちの証券が当時それに上場する可能性のある任意の他の取引所)の会社管理要求に違反してはならず、さらに、私たちの取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならないと規定されている。
Dシリーズ優先株の配当金が、支払われない後少なくとも4つの配当期間に相当する時間内に全額支払うことが発表された場合、上記の投票権は、法律が明確に規定されない限り終了する。上記の投票権は、その後の不払いのたびに再付与することができる
上記D系列優先株および投票平価株保有者投票により優先株取締役を選挙する権利が終了した後、当時当該等所有者のみが選択したすべての在任優先株役員の任期は直ちに終了する。優先株役員の任期満了および関連投票権が満了するたびに、取締役数は自動的に取締役数に減少し、そうでなければ他の方式に準ずる。D系列優先株の多数の発行済み株を持つ登録所有者(任意の投票権のある平価株式保有者とともに)は、本入札説明書の付録および添付の目論見書に記載されている投票権を持っていれば、いつでも除名して任意の優先株取締役を保有することができる
FRBが可決した法規によると、任意の一連の優先株の所有者が取締役を選挙する権利がある場合、このシリーズは投票権のある証券とみなされ、一連の25%以上の優先株を保有する会社は、私たちの管理または政策に直接または間接的に“制御影響”を加える権利があれば、FRBの事前承認を得て、銀行持株会社として1956年の銀行持株会社法(“BHC法案”)の監督を受けることが求められる。また、このシリーズが投票権のある証券とみなされている場合、どの他の銀行ホールディングスもBHC法案に基づいてFRBの承認を事前に得なければならず、このシリーズの5%以上の株式を買収または保留することができる。他の何でも
 
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ディレクトリ
 
個人(銀行持ち株会社を除く)は、通常、改正された1978年の“銀行統制変更法案”に基づいてFRBの不反対意見を得る必要があり、一連の10%以上を買収または保留することができる
もしDシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない場合、吾らはDシリーズ優先株の投票権の少なくとも662.3%を保有していない賛成票又は同意の下で、Dシリーズ優先株及び任意の投票権のある平価株を1つのカテゴリとして一緒に投票、許可、Dシリーズ優先株より高い任意の優先株レベルを有する任意の株式を発行するか、又は清算、解散又は清算の際に任意の法定株式を当該株の任意の株式に再分類するか、又は当該株の任意の責任又は証券を購入することができるか又は発行することができる。Dシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない場合、Dシリーズ優先株投票権の少なくとも662%の3%の保有者の賛成票がない場合、私たちなどは、合併、合併、または他の方法を含む指定、変更または廃止のいずれの条文も改正、変更または廃止せず、それによってDシリーズ優先株の権力、優先権、または特別な権利に悪影響を与える
上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、D系列優先株に影響を与える権力、優先権、または特別な権利とみなされない
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任意の許可普通株または認可優先株金額の増加、または任意の一連の優先株数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたはシリーズ株の認可、設立および発行は、清算、解散または清算時に、配当または資産分配において、それぞれの場合、Dシリーズ優先株と平価またはDシリーズ優先株より低い；
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私たちはDシリーズの優先株の株式がまだ発行されていない別のエンティティとの合併または合併
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吾等は、他のエンティティまたは別のエンティティと合併または合併し、Dシリーズの優先株の株式は、存続エンティティまたは任意の直接または間接的に当該存続エンティティを制御する優先証券に変換または交換され、これらの新しい優先証券の条項は、Dシリーズ優先株の条項と同じである
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D系列優先株保有者の上記投票権は、本来採決すべき行為が発効したときまたは前に、D系列優先株のすべての流通株が適切な通知後に償還または償還を要求され、D系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して償還する場合には適用されない
信託機関、譲渡代理、登録処長
ComputerShare Trust Company，N.A.はDシリーズ優先株と受託株式の譲渡エージェントと登録機構となり，ComputerShare社とその完全子会社ComputerShare Trust Company，N.A.は共同で預託機構を担当する
計算代理
第1のリセット日を償還するためにD系列優先株のすべての株式を効率的に償還しない限り、リセット期間の開始前にD系列優先株に計算エージェントを指定する。私たちは私たち自身または私たちの関連会社を計算エージェントとして指定することができる。当社はいつでもこのような委任を終了することができ、いつでも後任計算代理人を委任することができます。
 
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預託株式説明
以下の預託株式条項と条項の要約は完全ではなく、預託契約及び預託領収書表の関連章を参考にして保留されているだけであり、預託領収書表は証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出された文書に含まれる。もし預託プロトコルと預託証明書フォーマットに含まれる預金シェアに関する情報が本募集説明書の副刊或いは付属の募集説明書中の情報と一致しない場合、適用される預託契約と預託証明書フォーマット中の情報を基準とし、本募集説明書の副刊と添付の募集説明書中の情報の代わりにする
一般情報
私たちは受託株式を提供し、Dシリーズ優先株株式の比例断片的権益に相当する。1株当たり預託株式はDシリーズ優先株株式の1/40権益に相当し、本募集説明書補足資料“帳簿登録プログラム及び決済”に記載されているように、預託証明書によって証明される。当社は，当社，ComputerShare，Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.の間の預託プロトコルに基づき，D系列優先株の関連株式を預託機関に入金し，共同で預託機構を担当し，随時預託証明書保持者を預託証明書に入金する.預託合意条項に該当する場合、預託株式はD系列優先株のすべての権力、優先権、特別権利を有する権利があり、その割合はこれらの預託株式に代表されるD系列優先株の適用シェアに比例する
本募集説明書補編において、“預託株式保有者”とは、吾等又は預託機関がそのために保存した帳簿にその本人名義で登録された預託株式を所有する者をいう。DTCは預託株式を代表する預託証明書の唯一の登録所有者である。預託株式“所有者”への言及には，街頭名義で登録された預託株式またはDTCにより簿記形式で発行された預託株式実益権益を有する間接所有者は含まれていない。“登録手続きと決済”というタイトルの節で間接所有者に適用される特殊な考慮事項を審査してください
市場に出る
私たちはすでにナスダックに上場する申請を提出しました。株式コードは“MBINM”です。申請が承認されれば、ナスダックの預託株式は預託株式の初発行日から30日以内に取引を開始する予定だ。“承保”を参照されたい。Dシリーズ優先株は上場せず、預託株式に代表されない限り、Dシリーズ優先株は何の取引市場もないと予想される
配当金とその他の分配
預託株が支払うべき1株当たりの配当金は、Dシリーズの優先株1株が発表され、支払うべき配当金の1/40に相当する
預託管理人は、預託証明書所持者毎の預託持分数の割合に応じて、D系列優先株が受信したすべての配当金と他の現金とを預託証明書記録保持者に割り当てる。現金以外の方式で分配を行う場合、受託者は、預託証明書所持者毎の預託持分数の割合に応じて、その受信した財産を預託証明書記録保持者に分配するが、保管人がこのような分配が不可能であると考えている場合には、我々の承認を受けて、受託者は、財産の売却と、売却財産の純収益を預託証明書保持者に分配することを含む、実行可能と考えられる分配方法をとることができる
配当金または他の現金分配を計算する際に得られた金額が1セント未満であり、その部分が0.005ドル以上である場合、管理者は、その金額を次の最高の整数に上方に丸め、それによって生成された追加金額を受託者に支払い、関連する配当金または他の現金分配を行うように要求する。細かい金額が0.005ドル未満であれば，ホスト機関はその細かい金額を無視する
預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、D系列優先株の該当記録日と同じとなる
 
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預託機関は、預託株式またはDシリーズ優先株について支払われた配当金または他の方法で割り当てられた金額から、税収または他の政府の課金により私たちまたは預託機関が差し止めを要求した任意の金額を差し引く。このような税金または他の政府費用を納付する前に、ホスト機関は、任意の預託株式またはDシリーズ優先株の株式の支払いまたは分配を拒否するか、または任意の譲渡、交換または抽出を行うことができる
清算優先権
われわれの清算、解散または清算の場合、預託株式保有者は、預託株式に代表される1株Dシリーズ優先株の部分清算優先権を獲得する
吾等が合併したり、任意の他のエンティティに統合したり、または任意の他のエンティティによって吾などと合併または統合して吾等に統合したり、売却、レンタル、交換、または他の方法で吾等のすべてまたは実質的なすべての資産を譲渡する(現金、証券または他の代価で)は、清算、解散または清算とはみなされないだろう
預託株の償還
もし私たちがDシリーズ優先株を全部または部分的に償還すれば、上記の“Dシリーズ優先株説明VI-償還-株オプション償還”で述べたように、預託株も保有しているDシリーズ優先株から信託機関で償還される収益を償還する。1株当たり受託株式の償還価格は、D系列優先株について支払われる1株当たり償還価格の1/40(または1株当たり受託株式25ドル)であり、当時の配当期間(ただし償還日を含まない)に償還を要求するD系列優先株株式のいずれかの発表および未払い配当は、未発表配当金を考慮することはない
もし私たちが償還係が持っているDシリーズ優先株の株式を償還すれば、受託者は同じ償還日にこのように償還されたDシリーズ優先株に相当する預託株数を償還することになる。もし我々が償還した預託株式がすべて発行された預託株式よりも少ない場合は、償還する預託株式を比例またはバッチで選択する。いずれの場合も、預託株式は40株とその倍数の増分でのみ預託株式を償還することができる。預託機関は確定したDシリーズ優先株及び関連預託株式の償還日前に30日以上、60日以上遅れずに預金証書登録所有者に償還通知を出さなければならない
投票する．
1株当たり預託株式はD系列優先株の1/40所有権を代表するため、D系列優先株保有者が投票権を有する有限の場合、預託株式保有者は1株当たり預託株式の1/40の投票権を有することになり、上記“D系列優先株株-株投票権説明”で述べたようになる
受託者は，D系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると，受託者はD系列優先株に関する預託株式記録保持者に通知に記載されている情報を提供する.登録日は、D系列優先株の記録日と同じ預託株式毎の記録保持者が、保有者の預託株式に代表されるD系列優先株の金額を議決するようにホスト機関に指示することができる。可能な範囲内で、預託機関は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるDシリーズ優先株の最大完全株式数を投票で投票する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。受託者がDシリーズ優先株を代表する任意の預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、そのような株式に棄権する(ただし、逆の指示がない限り、会議に出席しなければならない)
Dシリーズ優先株を取り下げる
受託者の主要事務所が受託株式を提出する際は、受託者が支払うべき一切の未払い金を支払った後、信託契約条項に該当する場合には、受託者の所有者
 
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これにより証明された株式は，D系列優先株の株式数と，その預託株式に代表されるすべての金銭と他の財産(あれば)を獲得する権利がある.Dシリーズ優先株のみの全株が撤回される可能性がある。もし所有者が脱退によって提出した預託持分数がDシリーズの優先株全体の持株数を代表する預託持株数を超えた場合、預託機関は同時にこの所有者に新しい預託領収書を渡し、預託持分数がその数量を超えていることを証明する。したがって，撤回されたD系列優先株の所有者は，その後預金契約に従ってこのような株式を入金する権利がないか，その中から預託株式を取得する権利がない
預かり人の辞職と更迭
係の者はいつでも私たちにその選択退職の通知を出すことで退職することができます。私たちはまたいつでも係の人を除去したり交換したりすることができる。任意の辞任または免職は、指定された後継者受託者の前および通知後30日以内に発効します。私たちは辞任または免職通知を提出してから30日以内に後任の受託者を任命します。後継者は、主要事務所が米国にあり、少なくとも5000万ドルの総合資本と黒字を持つ銀行または信託会社でなければならない
雑類
預託機関は、Dシリーズ優先株に関する任意の報告と通信を預託株式の保有者に転送します。いかなる法律またはその制御範囲を超えた場合に預金契約項下の義務を履行することを阻止または遅延した場合、当社および信託機関はいかなる責任も負わない。預金協定によると、私たちと信託機関の義務は、悪意、深刻な不注意、または故意の不適切な行為がなく、その職責を履行することに限定される。受託株式またはDシリーズ優先株が満足できる賠償を受けない限り、私たちまたは信託機関は、任意の預託株式または関連するDシリーズ優先株について訴訟を提起したり、それを弁護したりすることはできません。私たちも信託機関も、弁護士または会計士の書面提案に依存したり、株式保有者または彼らが有能だと心から思っている他の人によって提供された情報と、彼らが真実であり、適切な当事者によって署名された文書とを誠実に信じることができる。預託機関が私たちと任意の預託株式所有者との相互衝突から債権、要求、または指示を受けた場合、その預託機関は、私たちから受け取った債権、要求、または指示に対して行動する権利があるだろう。
 
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記帳手続きと決済
私たちは1枚以上のグローバル預託証明書の形で、簿記システムの下で預託株式を発行します。我々は，DTCの代理者，あるいはDTCライセンスが要求可能な他の名前を表すグローバル預託証明書をCEDE&Co.の名義で登録する.グローバル預託証明書は受託者に預けられるだろう
預託株式発行後、DTCは私たちの指示に従って、預託株式を参加者の口座に記入します。したがって、DTCは預託株式の預託証明書を代表する唯一の登録所有者であり、預託証明書の唯一の所有者とみなされる
グローバル預託証明書は、DTCの他の世代の有名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてしか譲渡できない、またはDTCの後継者またはその代理者に譲渡される。グローバル預託証券の実益権益は欧州決済会社とClearstream社が保有することができ、この2社はいずれも直接預託証明書の間接参加者である。グローバル預託証明書実益権益の譲渡は、欧州決済やClearstreamのルールやプログラムを含むように、DTCおよびその直接および間接参加者の適用ルールやプログラムを遵守し、これらのルールやプログラムは時々変更される可能性がある。DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，FRBメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”，および改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第17 A条の規定により登録された“決済機関”であるという意見を提供してくれた。DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた，参加者口座間の電子計算化帳簿振込や寄付により，参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済を促進し，証券証明書実物移動の需要を解消している
DTCシステムの直接参加者は、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む。他の人は、直接参加者によって清算を行うか、またはホスト関係を維持することによって、総称して間接参加者と呼ばれる米国および非米国の証券仲介人および取引業者、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCのシステムを使用することもできる。非参加者は、参加者または間接参加者実益によってのみ、DTCまたはDTCを表す証券を所有することができる。DTCによって所有されているか、またはDTCを代表して所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録される。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている
DTCはまた，預託株式を証明するグローバル預託証明書を発行すると，その簿記登録·譲渡システムにおいて，それによって証明された預託株式貸金を参加者の指定口座に記入することを通知している.グローバル預託証明における実益権益の所有権は、参加者または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル預託証明における実益権益の所有権は、DTCまたはその代理名人(参加者に関する)が保存している記録および参加者および間接参加者(グローバル預託証明書の実益権益に関する他のすべての人)の記録に表示され、これらの所有権権益の譲渡は、これらの記録によってしか行われない
参加者であるグローバル預託証明書の投資家は、直接預託証明書を通じてその中の権益を持つことができる。非参加者のグローバル預託証明書の投資家は、このシステムに参加する組織(欧州決済会社およびClearstreamを含む)によって、システムにおけるその権益を間接的に保有することができる
EuroClearとClearstreamは、顧客がそれぞれの預託機関の帳簿にそれぞれ名義の証券口座を持つことで、その参加者を代表してグローバル預託証明書の権益を持つ。グローバル証券におけるすべての資本は、EuroClearまたはClearstreamによって所有される権益を含み、DTCのプログラムおよび要求によって制約される可能性がある。欧州決済システムやClearstreamが持つこれらの権益は，このようなシステムのプログラムや要求に制約される可能性もある
いくつかの州の法律は特定の証券購入者にこれらの証券を最終的な形で実物で渡すことを要求する。これらの法律は、保有者がグローバル預託証明書の実益権益をある購入者に譲渡する能力を弱める可能性がある。DTCは参加者の代わりに行動するしかないからです
 
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逆に，グローバル担保において実益権益を持つ人は，このような利益を直接取引制度に参加していない人に委譲したり，他の方法でこのような利益について行動する能力が不足したりして，このような利益を証明する実物証明書の不足が影響を受ける可能性がある
したがって，預託証明書に実益権益を持つ誰もが預託証明書の手続きに依存しなければならず，その人が参加者でなければ，参加者がその権益を持つ手続きによって預金協定に規定されている所有者の任意の権利を行使しなければならない.私らは、既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、または預託証明の実益権益の所有者が預金プロトコルに従って任意の同意または任意の行動を与えることを望む場合、DTCまたは任意の後続のホスト機関は、関連する実益権益を有する参加者にそのような行動または同意を与えることを許可し、これらの参加者が所有する実益所有者によってそのような行動または同意を与えることを許可するか、または他の方法でそのような参加者が所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する
DTCまたは任意の後続受託者または著名人の名義で登録または保有する預託株式の配当金、清算時の分配または他の分配は、預託株式を代表するグローバル預託証明書の登録所有者としてDTCまたはそのような後続受託者または代理名人に支払われる。預金契約の条項に基づいて、金銭及びその他のすべての目的を受け取るために、信託機関は、預託証明書を含む預託株式をその名義に登録した者をこのような証券の所有者とみなす。したがって、吾等、吾等の任意の受託者、吾等の任意の代理人又はそのような委託者は、グローバル預託証明書の実益所有権権益に関する記録のいかなる態様、又はグローバル預託証明書の実益所有権権益のために支払われたいかなる金についても、当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監視又は審査し、又はDTC又はその任意の参加者又は間接参加者の行動及びやり方に関連する任意の他の事項について、任意の責任又は責任を負うことができる
DTCは、DTCが支払日に支払いを受信しないと信じる理由がない限り、任意の配当金、清算分配、または預託証明書に関連する他の割り当てを受信した後、支払い日に参加者アカウントの貸手に支払いを記入することを現在のやり方で教えてくれた。各関連参加者は、DTCの記録に示すように、関連証券における権益の実益所有権に比例した金額を得る。参加者および間接参加者が、そのような参加者および間接参加者によって所有されているグローバル預託証明書の実益権益を通るすべての人に支払うお金は、現在無記名形態または“街名”で登録されている顧客アカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限されるであろう。これは、私たち、任意のホスト機関、私たちまたはそのようなホスト機関の任意の代理人の責任ではなく、そのような参加者または間接参加者の責任である。吾等または任意の受託者または代理人は、DTCまたは任意の参加者または間接参加者が株式実益所有者を決定するためのいかなる遅延に対しても責任を負うことはできないが、吾らおよび任意の委託者または代理人は、任意の場合において、最終的にDTCまたはその代の有名人の指示に依存し、したがって保護されるであろう
一方、DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システムのルールおよびプログラムに従って取引相手に、システムの既定の期限(ブリュッセル時間)内でEuroClearstreamまたはClearstream(場合に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合する場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCで関連するグローバル預託証明書の権益を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済を実施するように行動するようにそれぞれのホスト機関に指示を出す。欧州清算銀行参加者およびClearstream参加者は、欧州清算銀行またはClearstreamの委託者に直接命令を渡してはならない
DTCは、DTCがグローバル預託証明書の権益をそのアカウントに入金した1人または複数の参加者の指示の下でのみ、その1人または複数の参加者が当該等の指示を出した預託株式総額部分についてのみ、預託株式保有者による行動を許可されることを通知した
 
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全世界預託証明書の実益権益のすべての人は、関連する預託株式または任意の預託証明書の実物交付を受ける権利がなく、いかなる目的でも預託株式または預託証明書の所有者とみなされず、また、他の同じ額面と期限の預託証明書がDTCまたは後続の預託者または代理有名人の名義で登録されない限り、いかなる預託証明書も交換できない。したがって，各実益所有者はDTCのプログラムに依存しなければならず，実益所有者が参加者でない場合には，参加者または間接参加者のプログラムに依存しなければならず，実益所有者はこれらの手続きによって預金プロトコルによって規定される所有者の任意の権利を行使しなければならない
DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstreamの参加者間でグローバル預託証明書の権利を転送するために、上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時終了することができる。私たち、私たちの任意の担当者、私たちの任意の代理人、または任意のそのような管理者は、DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従ってそれぞれの義務を履行する責任を負いません
本節の情報は、簡単のために提供されるDTC、EuroClear、およびClearstreamの動作およびプログラムの任意の記述を含む。私たちはこれらの情報の正確性に何の責任も負いませんし、これらの情報はいかなる形の陳述、保証、または契約修正としても意図していません。DTC，EuroClear，Clearstreamの動作やプログラムは完全にこのような決済システムの制御範囲内にあり，それらの変更を受ける可能性がある.私たちは投資家たちがこのようなシステムやその参加者たちと直接連絡して、このような問題を討論することを促す
 
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あるアメリカ連邦税収考慮要素
以下では，ある米国連邦収入について，“非米国保有者”について(以下のように定義する)と，本合意の日までに株式を購入·所有·処分することによる相続税の結果について概説する。以下の議論は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と呼ぶ)の規定と、本条例の発効日までの財務省条例、裁決、司法裁決に基づいており、これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、これは米国連邦税収の結果と以下の議論との違いを招く可能性がある
本検討は、今回の発行により発行価格でその預託株式を取得し、米国連邦所得税目的で預託株式を資本資産として保有する保有者にのみ適用される。それはアメリカ連邦所得税と相続税のすべての側面に関連していないし、これらの側面は所有者の特定の状況と関係があるかもしれないし、アメリカ連邦贈与税法または任意の州、地方、または非米国司法管轄区の法律によって生じるいかなる税収結果にも関連しない。本議論は、特別なカテゴリ投資家の税金結果については言及しないが、これらに限定されない
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銀行や保険会社や他の金融機関
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証券や通貨の仲介人や取引業者
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市価建ての証券取引者を選択する
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規制された投資会社
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不動産投資信託基金
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退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座を含む免税組織
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ヘッジ、総合的または転換取引、推定販売または取引リスクを低減するための他の手配の一部として預託株式を保有する者；
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最低税額の代わりに責任のある人
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共同企業、保険者信託、S分会会社、その他の伝達実体
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アメリカの華僑
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“米国所有者”は(以下のように定義される)機能通貨はドルではない
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“受動的外国投資会社”または“制御された外国会社”に分類される外国企業
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組合企業(または米国連邦所得税規定が組合企業に分類された他のエンティティまたは手配)が預託株式を保有している場合、パートナーまたは他の投資家の税務待遇は、一般にパートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。パートナーと預託株式を保有する組合企業は，預託株式の税務事項を取得，保有，処分し，その税務顧問に相談しなければならない
我々は米国国税局(“IRS”)が今回の討論での声明や結論についていかなる裁決も求めず、国税局がこのような声明や結論とは逆の立場を維持しないと断言しないことも保証しない
預託株式の潜在的購入者は、自分の具体的な状況に基づいて、アメリカ連邦、州と地方の税務顧問、および預託株式の買収、所有、処分が彼らにもたらしたいかなる外国の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する
アメリカ保有者
“U.S.Holder”とは、米国連邦所得税目的のために預託株式を保有する実益所有者を意味する
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アメリカの市民個人やアメリカの住民
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米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の任意のエンティティとみなされる)
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その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
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信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて、有効な選択を米国人とみなす
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個人が合法的に永住者として受け入れられ、このような身分を選択するために法定条件に達している場合、または一部の例外を除いて、本年までの3年間に少なくとも31日が米国に滞在し、本カレンダー年限までの3年間の累計で少なくとも183日が米国に滞在しているため(そのため、今年度の任意の日数、前年の3分の1日数と前年の6分の1日数を計算する)であれば、その人は米国滞在身分を得ることができる
配当の課税
アメリカ連邦所得税の目的で、私たちが預託株式のために支払う分配は、私たちが現在または累積している収益と利益から支払われる限り配当金とみなされ、これはアメリカ連邦所得税の目的のために決定される。非会社米国保有者が受信した預託株式に関する任意の配当金は、通常、その日の“合格配当金収入”を実際に受信または建設的に受信することを表す。ある保有期間の要求といくつかの他の条件を満たす限り、合格配当収入は一般的に長期資本利益に適用される優遇税率で課税されるべきである。いくつかの保有期間および所有権要件を満たし、いくつかの他の条件を満たす場合、米国会社所有者が受信した配当金は、通常、基準に従って配当金を受信した指定されたパーセンテージで配当控除を行う資格がある。アメリカの会社の所有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らが特定の状況で配当控除を受けることができるかどうかを知るべきです
米国の持株者が受信した配当金は、米国の保有者の税ベースに関連するいくつかのハードルを超え、預託株式のいくつかの保有期間内に支払い、“非常配当金”と記述することができる(定義は規則1059節参照)。一般的に、この場合、非常に配当金を取得した米国の会社保有者は、預託株式における税ベースを、受信した配当控除により納税しない部分配当を減算し、その一部の配当金が米国保有者の預託株式における税収ベースを超える限り、課税所得額を確認することが要求される。上述したように、個人として“非常配当金”を取得した米国の保有者は、預託株式を売却する任意の損失を長期資本損失とすることを要求され、彼らが受信した配当金が合格配当収入の低減税率に適合することが条件となる。預託株式の潜在的投資家は、“非常配当”ルールが預託株式投資に適用されるかどうかについて、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない
私たちの預託株式に関連する任意の割り当てられた金額が、米国連邦所得税原則に基づいて決定された現在および累積収益および課税年度の利益を超えた場合、この割り当ては、まず資本の免税返還とみなされ、タイトル“販売のような米国の保有者の自己委託株式における調整税ベース(保有者のその預託株式における調整税ベースの減少をもたらす)の範囲であり、その後、タイトルのようなこのような株式の資本収益を売却または交換するとみなされる。預託株式の交換または償還“は以下のとおりである
預託株式の売却·交換または償還
米国保有者は資本収益や損失を確認するのが一般的であり，あれば，売却または交換に等しい預託株式の課税処分で実現された金額と当該米国保有者が調整した税ベースとの差額である。このような収益や損失は一般に長期資本収益や
 
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もし米国の保有者がその保有株式の保有期間が1年を超えた場合、損失する。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は通常減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある
米国の保有者が預託株式を償還して現金と交換することは課税事件とみなされ、預託株式の売却または交換(前項で述べた課税)とみなされるか、分配とみなされる(上記の“--配当課税”の説明による課税)
また、償還前に発表された未払い配当金を満たすために支払われる任意の金額は、預託株式の解約または償還によって支払われる収入ではなく、預託株式の分配(上記タイトル“-配当金の課税”で説明しなければならない)とみなされる
“守則”第302(B)条の規定によれば、償還は、(1)米国保有者がわれわれの預託株式及び他の株式における権益の“完全終了”とみなされ、(2)米国所有者に対する“大きく比例しない”、“3)米国所有者が保有している預託株式とわれわれの任意の株式の償還により、われわれの部分清算が生じた場合、償還は米国所有者に対する売却又は交換とみなされ、保有者が非会社の米国株主である限り、あるいは(4)米国保有者にとっては、“本質的に配当金に等しい”ではない。米国の保有者に支払われる償還金が、米国の保有者の私たちの預託株式における総権益を“意味的に減少”させれば、“本質的に配当金と同等ではない”となる。これらのテストのいずれかに適合するか否かを判断する際には、通常、いくつかの推定所有権ルールにより米国所有者によって所有されているとみなされる株式と、米国所有者によって実際に所有されている株式(米国所有者による我々の他のカテゴリおよび系列の株式に対する所有権と、上述した任意の株式を買収する任意の選択権(株式購入権を含む)とを含む)とを考慮しなければならない。しかしながら、任意の特定の米国預託株式保有者が上記のいずれかの法定テストを満たすか否かの決定は、決定しなければならない場合の事実と状況に依存するため、潜在的な米国預託株式保有者は、償還の税務処理について自分の税務コンサルタントに相談することを提案する
米国の保有者の預託株式を売却または交換とみなす場合、米国の保有者は、償還された預託株式と任意の残存預託株式との間の納税根拠を決定するために、自身の税務顧問に相談しなければならない。償還受託株式が上記規則302(B)節のいずれかのテストに適合しない場合、米国所有者に支払われた全ての金は割り当てとみなされ、上記の“配当課税”というタイトルの説明に従って課税される
アメリカ保有者の純投資収入に課税する
個人、遺産、およびいくつかのタイプの信託は、毎年、ある法定のハードルを超える“純投資収入”の総額に3.8%の税を徴収する可能性がある。米国の保有者の純投資収入には、通常、活発な貿易または企業からの経営ではなく、取引活動に関連する取引または業務からのものではなく、特定の財産(証券および優先株を含む)の純収益が含まれる。課税年度の純投資収入からこのような収入に適切に分配できる許容控除項目を差し引く。預託株式を所有する米国の保有者は、配当収入やそのような預託株式を売却して得られた純収益への所得税の適用性について税務コンサルタントに相談するよう促されている
アメリカ人ではありません
“非米国保有者”とは、米国所有者でない保有株式の実益所有者を意味する(米国連邦所得税については、これは共同企業ではない)
配当の課税
米国連邦所得税の目的のために配当金とみなされる任意の償還を含む非米国所有者に支払われる配当金は、上記“米国所有者による預託株式の売却、交換、または償還”で説明されたように、一般に、30%の税率または所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかしながら、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する有効な配当金(適用される所得税条約の要件があれば、米国によるものとすることができる
 
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常設機関または固定基地)は、割り当て日前に特定の認証および開示要件(通常、米国国税局表W-8 ECI上)を満たすことを前提とした源泉徴収税を支払う必要がない。逆に、このような配当金は純収入ベースで米国連邦所得税を納めなければならず、その方式は非米国保有者が“規則”で定義されている米国人の方式と同じである。場合によっては、会社の非米国所有者が受け取る任意のこのような有効な関連配当金は、税率が30%であるか、または所得税条約で規定されるより低い税率を適用する追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれないが、いくつかの調整が必要である
非米国預託株式保有者が配当課税の分配申立として所得税条約の利益を適用すべきであれば、(A)米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表)に記入し、偽証罰の下で彼または彼女がそうでないことを証明することが要求される(または、米国保有者が遺産または信託でない場合、このような表は、遺産または信託の各受益者が(A)“規則”によって定義された米国人ではなく、条約の福祉を受ける資格があることを証明しているか、または(B)預託株式が特定の外国の中間者によって保有されている場合、適用される米国財務省条例の関連証明要件を満たす
所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国預託株式保有者は、適時に米国国税局に適切な払い戻し申請を提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる
財産権処分の課税
米国以外の保有者が預託株式または他の課税処分で達成したいかなる収益も、通常、米国連邦所得税を支払う必要はない
•
収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者の米国における常設機関または固定基地によることができる)
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•
非居住者外国人個人の場合、非米国所有者は、販売または処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件に適合する
​
•
我々は現在、米国連邦所得税目的に使用されている米国不動産ホールディングス(“USMPHC”)であっても、処分日および非米国保有者が預託株式を保有している期間(“関連期間”)までの短い5年間のいずれかの期間であるため、預託株式は“米国不動産権益”の一部に指定されている。非米国保有者は、預託株式の収益を売却または処分することについて課税するのが一般的であり、その収益が実際に米国での貿易や業務の展開に関係しているように、“支店利益税”は適用されない。しかし、米国連邦所得税の目的であっても、私たちは現在USMPHCに指定されているか、または指定されており、私たちの預託株が定期的に成熟した証券市場で取引されており、非米国保有者が関連期間に直接または建設的に私たちの株を保有している割合が5%以下であれば、非米国保有者は通常、米国連邦所得税を支払う必要がなく、株式の売却、交換、償還によって達成された収益の源泉徴収を必要としない。私たちは現在そうではなく、私たちはアメリカ連邦所得税の予想に基づいてUSUPHCにも指定されないと予想している
​
上述した第1の要点で説明された非米国所有者は、販売または他の処置によって得られた純収益について課税され、その方法は、非米国所有者が米国人である方法と同様であり、場合によっては、非米国会社所有者は、その有効に関連する収入および利益について30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の支店利益税を支払うことができる
上述した第2の要点に記載された個人非米国所有者は、現在または以前に使用されていない米国由来資本損失(ある場合)によって相殺されることができる30%(または適用可能な所得税条約によって規定されるより低い税率)の統一税が徴収され、非米国所有者が当該等の損失について直ちに米国連邦所得税申告書に提出されたことを前提とする
 
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ディレクトリ
 
連邦相続税
預託株式の価値は、米国連邦相続税の目的の下で、個人が死亡したときに米国市民または住民ではない(米国連邦相続税の定義に基づく)個人が所有または所有とみなされる価値を含み、一般に、特定の排除および任意の適用税条約の規定によって制限される。保有者は、預託株式を所有する米国の税収結果について、彼らの個人税務コンサルタントに相談しなければならない
情報報告とバックアップ減納
アメリカ保有者
一般に、情報報告は、当該預託株式保有者が会社のような免除を受けた受給者でない限り、米国内(場合によっては米国国外)の預託株式保有者に支払われる預託株式配当金および預託株式の売却、交換または償還の収益に適用される。預託株式所有者が納税者識別番号(一般に米国国税局W−9表上)または他の免除身分証明書を提供できない場合、または配当および利息収入を完全に報告できないことが米国国税局に通知された場合、予備源泉徴収(現在24%の比率)は、そのような支払いに適用される可能性がある
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則により米国保有者に対して源泉徴収された任意の金額は、当該保有者が源泉徴収された納税年度の米国連邦所得税義務の控除として、控除された金額が直ちに米国国税局に請求されることを前提としている。米国の保有者は、その特定の場合に情報報告およびバックアップ源泉徴収ルールを適用し、免除を得ることができるかどうか、およびそのような免除を取得する手続き(適用される場合)について、その税務コンサルタントに相談しなければならない
アメリカ人ではありません
情報報告は、一般に、非米国所有者に支払われる配当金およびそのような配当金に関連する任意の源泉徴収税に適用される。適用される所得税条約が源泉徴収を減少または廃止したか否かにかかわらず、または配当金が実際に米国で行われていない貿易または業務に関連しているため、源泉徴収を必要としないため、このような情報報告要件は適用される。米国の保有者ではない国の税務機関も、このような配当金や源泉徴収を報告する情報申告書のコピーを得ることができる
非米国所有者が所持者に支払う配当金は、偽証罰の下で(通常、適切に署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは他の適用可能な米国国税表W-8を支払人に提供することによって)彼または彼女が非米国人であることを証明しない限り、または他の方法で免除を確立する理由はないか、または免除されていないことを知っている理由はない。上記のタイトル“非米国保有者配当税”で述べたように、米国連邦所得税を源泉徴収しなければならない配当金は予備源泉徴収によって制限されないであろう
情報報告およびバックアップ源泉は、実益所有者が偽証処罰の下で(通常、支払人に正しい署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは他の適用可能な米国国税表W-8)が非米国所有者であることを証明しない限り、米国内またはいくつかの米国関連金融仲介業者による預託株式売却または他の処置の収益に適用される(支払人は、利益を受けるすべての人が免除されていない守則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、またはその理由を知らない。またはそのような所有者は、(そのような会社の地位のような)他の方法で免除を確立する
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に申請すれば、非アメリカ所持者がその源泉徴収された納税年度のアメリカ連邦所得税債務の相殺として免除することができる
米国以外の保有者は、情報申告とバックアップ源泉徴収規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない
 
S-39
ディレクトリ
 
源泉徴収規定を付加する
外国口座税収コンプライアンス(一般にFATCAと呼ばれる)は、いくつかのタイプの支払いに30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する
•
“外国金融機関”(FATCAの定義によれば)は、米国国税局が要求する適切な文書を提供しておらず、通常、米国国税局テーブルW-8 BEN-Eにおいて、(X)FATCAの源泉徴収を免除すること、または(Y)源泉徴収を回避する方法でFATCAを遵守すること(または遵守とみなされる)FATCA(または米国との政府間合意を遵守する形態)を証明すること、または
​
•
“非金融外国エンティティ”(FATCA定義に従って)は、(X)FATCAまたは(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(ある場合)に関する十分な情報を証明する(X)FATCAまたは(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要な米国利益所有者に関する十分な情報を米国国税局テーブルW-8 BEN-E上で提供するのに十分な文書を提供していない
​
FATCAが規定する事前提案は現在、配当金と売却または他の方法で株式を受託して得られた毛収入を処分することに適用されている。FATCA要求に基づいて預託株式に関連する支払いを源泉徴収する場合、通常源泉徴収が免除される可能性のある投資家は、米国国税局に返金またはクレジットを求めることを要求される
上記の規則とは異なる規則は、米国と政府間協定を締結した司法管轄区に住む非米国所有者に適用可能である。また，FATCAの源泉徴収要求は一般に有効な関連収入には適用されず，利益所有者が条約規定に基づいて連邦所得税の免除を要求しない限りは適用されない
配当金支払いがFATCAおよび上記で議論された“非米国保有者配当税”で議論された源泉徴収ルールに同時に基づいて源泉徴収される場合、FATCAの源泉徴収に基づいて、このような他の源泉徴収税の必要な金額をクレジットすることができ、必要な金額を減少させることができる。預託株式の保有者は、その特定の場合のFATCAの影響について税務コンサルタントに相談しなければならない。
 
S-40
ディレクトリΣ
 
ERISAの何らかの考慮事項
以下は、預託株式の購入に関連するいくつかの考慮事項の概要である：(I)1974年に改正された“米国従業員退職収入保障法”(“ERISA”)タイトルIに拘束された従業員福祉計画、(Ii)この基準第4975条または任意の連邦、州、地方、非米国または他の法律または法規の同様の規定を受けた任意の連邦、州、地方、非米国または他の法律または法規の規定(総称して“類似法律”と呼ばれる)制約の計画、個人退職口座およびその他の手配、(3)その基礎資産は、そのような任意の計画、アカウント、またはスケジュールされた“計画資産”を含むエンティティとみなされる(各エンティティは“計画”である)
一般受託事項
ERISAおよび“規則”は、ERISAの第1のタイトルまたは“規則”第4975節に制約された計画受託者に対していくつかの義務を規定し、ERISA計画およびその受託者または他の関係者の資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISAおよび“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはそのようなERISA計画の資産の管理または処置は、任意の裁量権または制御権を行使する任意の人、またはそのような計画に課金または他の補償された投資提案を提供する誰であっても、一般にERISA計画の受託者とみなされる
任意の計画資産の一部の預託株式への投資を審議する際には、受託者は、当該投資が計画を管轄する文書及び文書、並びに受託者の当該計画に対する受託責任に関するERISA、規則、又はERISA、規則及びその他の他の適用に限定されない同様の法律の慎重さ、多様化及び取引禁止の規定を含むが、これらに限定されない法律の適用規定に適合するか否かを決定しなければならない
禁止された取引問題
ERISA第406節および“規則”第4975節では、ERISA計画が免除されていない場合には、ERISAが指す“利害関係者”または“規則”4975節で指摘されている“不合格者”と計画資産に関連した特定の取引を行うことを禁止する。非免除に従事する取引が禁止された利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰に処せられ、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。さらに、ERISAおよび“規則”によれば、このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある
吾等又は任意の引受業者が利害関係者又は被資格者とみなされるERISA計画による預託株式の買収及び/又は保有は、当該投資が適用される法定、種別又は個別禁止取引免除に基づいて買収及び保有されない限り、ERISA第406条及び/又は規則第4975条による取引禁止取引を構成又は誘導する可能性がある。米司法省は、預託株式取得や保有禁止に適用可能な取引種別免除(“PTCE”)を発表した。これらの種別免除には、独立合資格専門資産管理人により定められた取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般勘定に関するPTCE 95−60、内部資産管理者により査定された取引に関するPTCE 96−23が含まれるが、これらに限定されない。また、“ERISA”第408(B)(17)節及び“規則”第4975(D)(20)節では、ある取引について“ERISA”及び“規則”第4975節の取引禁止条項が免除されているが、証券発行者又はその任意の関連会社(直接又は間接)が取引に参加する任意のERISA計画の資産に対して任意の裁量権を有するか又は行使したり、いかなる投資提案を提供したりするかを条件とし、ERISA計画が支払う取引に関連する対価格が十分な対価を超えてはならないことをさらに規定する。このような免除されたすべての条件が満たされる保証はない
計画資産問題
ERISAと米国司法省は、ERISAが公布した特定の法規(“計画資産条例”)に基づいて一般的に規定されており、ERISA計画がエンティティの株式を獲得することを計画している場合、そのエンティティは“公開発売された証券”でもなく、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社が発行した証券でもなく、ERISA計画の資産は株式も含む
 
S-41
ディレクトリ
 
(A)エンティティの様々な株式の総価値の25%未満がERISA第3(42)節(“25%テスト”)によって定義された“福祉計画投資家”によって保持されていない限り、または(B)エンティティが計画資産規程のために定義された“運営会社”である。25%テストについては、最近エンティティの任意の株式を買収した直後に、“福祉計画投資家”が当該エンティティの各種類の持分総価値の25%以下を保有している場合、そのエンティティの資産は“計画資産”とはみなされないが、当該エンティティの資産に対して適宜決定権または制御権を有する者(福祉計画投資家を除く)が保有する持分、またはその資産について課金(直接または間接)の投資提案を提供する者およびその任意の関連会社が保有する持分は含まれていない。福祉計画投資家“という言葉は、一般に、従業員福祉計画を含むとして定義され、従業員福祉計画第1章または規則4975節の制約(”Keogh“計画およびIRAを含む)、およびそのようなエンティティへの投資を計画するためにその対象資産は、計画資産の任意のエンティティを含む(例えば、福祉計画投資家は、任意のカテゴリの株式価値の25%以上を保有するが、ERISAに規定されている別の例外的な状況に適合しないエンティティ)
“計画資産管理条例”については、“公開発売証券”とは、(A)“自由譲渡可能”の証券、(B)“広く保有している”に属する証券、及び(C)(I)1933年の証券法による有効登録声明により、当該計画に売却された証券の一部として公衆に発売される証券、(Ii)改正された“証券法”(“証券法”)によると、当該等証券が属する証券種別は、発行者が当該等証券の財政年度終了後120日以内に取引法に基づいて登録するか、又は(Ii)が取引法第12条に基づいて登録された証券種別の一部に属する。私たちは証券法に基づく登録声明が有効であり、取引法に基づいて預託株式を登録する予定です。計画資産管理条例では、発行者や他の投資家の影響を受けることなく、1つの証券が100人以上の投資家が所有する証券種別の一部である場合にのみ、その証券が“広く保有されている”と規定されている。発行者がコントロールできない事件により、1つの証券が初発行後、独立投資家の数が100人以下になることは、証券が“広く保有されていない”ことを招くことはない。預託株式は、この点では保証されていないにもかかわらず、“計画資産管理条例”の意味で“広く保有”されることが予想される。計画資産条例では，担保が“自由譲渡可能”であるかどうかは事実問題であり，すべての関連事実と状況に基づいて決定すべきであると規定されている。預託株式は、この点では保証されていないにもかかわらず、“計画資産条例”が指す“自由譲渡”となることが予想される
計画資産結果
もし私たちの資産がERISA下の“計画資産”とみなされた場合、これは、(I)ERISAの慎重さおよび他の受託責任基準が私たちの投資に適用され、(Ii)私たちが従事する可能性のある取引がERISAおよび規則下の“禁止された取引”を構成する可能性があることを求めることになる
したがって、預託株式は、購入者がこのような購入および保有がERISAおよび規則の下の非免除禁止取引を構成しないと判断しない限り、任意の投資計画の“計画資産”の人によって購入または保有してはならない、または同様に適用される同様の法律に違反する
表示法
したがって、預託株式を買収および保有することによって、各預託株式の買い手およびその後の譲受人は、(I)買い手または譲受人が預託株式を買収および保有するための買い手または譲渡者に関するいかなる部分資産も計画された資産を構成しないとみなされるか、または(Ii)買い手または譲受人に関する購入および保有預託株式は、ERISA第406条または規則4975条に示される非免除禁止取引または同様の法律の下での同様の違法行為を構成しないであろう
上記の討論は一般的であり、万象を網羅するつもりはない。これらの規則の複雑さと、非免除禁止取引に参加する人に課される可能性のある罰のために、特に、受託者または任意の計画または任意の計画の資産で預託株式を購入することを考慮する他の人は、ERISA、規則4975、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除が、預金株式の購入および保有についてその弁護士と協議することに適用されるかどうかである
 
S-42
ディレクトリΣ
 
引受販売
私たちは受託株式を発行し、各受託株式は本募集説明書付録に記載したDシリーズ優先株の1/40資本に相当し、Piper Sandler&Co.，モルガン·スタンレー&Co.LLCとUBS Securities LLCが引受業者代表を務める。我々は、以下の引受業者と2022年9月22日の引受契約を締結し、パイパー·サンダーラー社、モルガン·スタンレー社、瑞銀証券有限責任会社が引受業者の代表として、本募集説明書増刊が提供する預託株式を引受した。引受契約に記載されている条項及び条件の規定の下で、吾らはすでに引受業者への販売に同意したが、各引受業者はすでに個別であり、共同同意ではなく、公開募集価格で本募集説明書の表紙に掲載されている引受割引及び手数料を減算し、その名称の横に記載されている預託株式数を購入する
引受業者
 ​ ​
量
預かり人
株
 ​
パイパー·サンドラー社は
 ​ ​ ​ ​ 1,733,334 ​ ​
モルガン·スタンレー法律事務所
 ​ ​ ​ ​ 1,733,333 ​ ​
瑞銀証券有限責任会社
 ​ ​ ​ ​ 1,733,333 ​ ​
引受契約の下での引受業者の義務は、引受契約に記載されている条件の満足に応じて、受託株式を購入する契約を含む。引受業者は、すべての預託株式の購入に共同で同意するのではなく個別に同意しているが、引受業者は、以下の余剰株式選択権に含まれる預託株式を受け入れまたは支払いする必要がなく、当該選択権を行使するまでは、その選択権を行使するまではならない
似たような証券は販売しない
吾等は、本募集説明書の付録日から本募集説明書の添付日から30日後の一定期間内に、事前書面の同意がない場合は、(I)直接又は間接的に提出、質権、販売、売却のための任意のオプション又は契約を締結して、任意のオプション又は契約を購入して売却、受託株式に実質的に類似した任意の証券を購入するオプション、権利又は株式承認証、又は他の方法で任意の証券を譲渡又は処分することを許可しないことに同意した。本募集説明書の付録の日に所有されているものであっても、その後買収されたものであっても、商人が所有していても、その後に処分を受けた権力であっても、証券法に基づいて上記のいずれかの事項について提出されたものであっても、または任意の登録声明の提出に至ったものであっても、または(2)上記(1)または(2)項に記載の任意のこのような交換または取引にかかわらず、任意の直接または間接的に受託株式またはこのような他の証券所有権の経済的結果の交換または任意の他の合意または任意の取引を締結することは、任意の預託株式またはこのような他の証券を現金または他の方法で送達するであろう
預託株式購入の選択権
私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書の付録の日から30日以内に行使することができ、以下に掲げる購入価格で最大780，000株の追加預託株式を購入することができ、超過販売(ある場合)にのみ使用することができる。選択権が行使される限り、ある条件では、引受業者に販売する義務があり、引受業者は、これらの余剰株式のそれぞれのシェアを共同購入するのではなく、別々に購入する義務がある
保証割引と手数料
引受業者は当初、本募集説明書付録表紙に掲載されている公開発売価格で一部株式を直接一般発売することを提案していた。引受業者は、方向性株式計画によってある取引業者に預託株式を売却することができ、価格は、1株当たり受託株式0.7875ドル以下、または一部の機関に1株受託株式0.6250ドルおよび1株当たり受託株式0.4375ドルを売却することに相当する。預託株式を初めて発行すると、発行価格やこれらの特典が変化する可能性があります
 
S-43
ディレクトリ
 
次の表に私たちの1株当たりの預託株式と総購入価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示します。これらの額は，引受業者が最大780，000株の余剰株式の選択権を行使し，完全に行使していない場合に示されている
​ ​ ​
一人当たり
預かり人
共有
 ​ ​
違います
トレーニングをする
 ​ ​
ふっくらしている
トレーニングをする
 ​
公開発行価格
 ​ ​ ​ $ 25.0000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 149,500,000 ​ ​
引受割引及び手数料はUSバーツで支払う(1)
 ​ ​ ​ $ 0.7514 ​ ​ ​ ​ $ 3,907,478 ​ ​ ​ ​ $ 4,521,728 ​ ​
費用を差し引く前の収益は私たちに払います
 ​ ​ ​ $ 126,092,522 ​ ​ ​ ​ $ 126,092,522 ​ ​ ​ ​ $ 144,978,272 ​ ​
​
(1)
1株0.7875ドルの引受割引は公開発行価格から差し引かれ、ある機関に株を売却すれば、引受割引は1株0.6250ドルになるが、方向性株式計画により、引受割引は1株0.4375ドルとなる
​
私たちは、最高150，000ドル(私たちは175，000ドルに増加しました)、今回の発行に関連した他の費用を引受業者に返済することに同意しました。FINRA規則5110によれば、これらの精算の費用と支出は、今回発行された引受補償とみなされる。私たちの発行費用には引受手数料が含まれていません。七七五，000ドルだと思います
市場に出る
今回の発行まで、預託株式はまだ公開されていない。当社は預託株式をナスダック資本市場に看板上場することを申請しており、株式コードはMBINMである。申請が承認されれば、預託株式は預託株式の初受け渡し日から30日以内にナスダック資本市場で取引を開始する予定だ。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在預金株式を発行しようとしています。しかしながら、引受業者はこのようにする義務がなく、通知なしに預託株式に市を行うことを随時停止することができる
価格は安定していて、空手形です
預託株式の発行に関連して、引受業者は“取引法”に規定されているM規則に基づいて超過配給、安定取引、銀団カバー取引を行うことができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており、これは引受業者のために空手形を作った。引受業者は公開市場で預託株式を競り購入し、預託株式の価格を安定させることができる。補充取引は、分配が完了した後に公開市場で預託株式を購入し、在庫を補充することに関連する。さらに、引受業者が取引中に以前に割り当てられた預託株式を買い戻して空手形、安定取引またはその他の状況を補う場合、引受業者は、引受業者または取引業者が発行中に預託株式を割り当てることを可能にする売却特許権を回収することができる。これらの活動により、預託株式の価格が正常な場合の価格よりも高くなる可能性がある。これらの活動は一度開始されると、いつでも停止することができる
利益の衝突
引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者及びそのいくつかの連合会社はすでに時々吾など及びその連合会社に各種の商業及び投資銀行及び財務コンサルティングサービスを提供し、彼らはすでに通常の費用と支出を徴収或いは将来受け取る可能性がある
また、日常業務活動において、引受業者及びその共同経営会社は、それ自体及び顧客の使用のために、債務及び権益証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者またはそのそれぞれの関連会社がローンを持っている場合
 
S-44
ディレクトリΣ
 
引受業者またはその関連会社と私たちとの間にリスク関係がある場合、引受業者またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちの信用リスクをヘッジすることができる。一般に、引受業者およびその関連会社は、購入信用違約交換または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる
設置点
預託株式は2022年9月27日または前後に受け渡しされる、すなわち本契約日後の第3の営業日(この等決済を“T+3”と呼ぶ)であることが予想される。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場取引は、取引当事者が別途明確な約束をしない限り、任意の売買契約締結日後の第2営業日に決済を行うことが一般的である(このような決済周期を“T+2”と呼ぶ)。したがって、2022年9月27日前の営業日までのいずれかの日に預託株式を取引することを希望する購入者は、預託株式がT+3で決済されることから、取引時に代替決済周期を指定して、失敗した決済を防止し、その選挙について自分のコンサルタントに相談することが要求される
電子化流通
引受業者やある証券取引業者は、電子メールなどで目論見書補足資料を配布することができる
保険者の弁済
引受契約の条項によると、吾らは、ある責任(証券法下の責任を含む)について引受業者及び一部の他の者に賠償を行うこと、又は当該等の責任について供出を行うことに同意した
方向性共有計画
我々の要求に応じて、引受業者はすでに今回の募集説明書が提供した預託株式の中で最大96，100株の預託株式を予約し、公開発行価格である適格な従業員、高級管理者、取締役、その他私たちと関係のある人に売却した。これらの人たちがこれらの予約預託株式の全部または一部を購入することを選択するかどうかはわかりませんが、彼らが行ったどの購入も公衆に販売可能な預託株式の数を減らすことになります。引受業者は、本募集説明書が提供する他の預託株式と同じ条項に従って、そのように購入していない予約預託株式を公衆に発売する。引受業者は、今回の発行でこれらの人により多く、より少ない、または発行しないことを決定することができ、またはこれらの人は、今回の発行でより多く、より少ない、または購入しないことを決定することができる
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明(第333-266672号文書)を提出し、本募集説明書の補編及び添付の入札説明書に含まれる証券に関する。本募集説明書副刊は登録説明書の一部である。添付の証拠品および参照によって登録声明に組み込まれた付表を含む登録声明は、我々に関する他の関連情報を含む。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書補足材料において、登録声明のいくつかの情報を省略することを可能にする。また、我々は、取引法に基づいて、報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。以下に述べるように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govと私たちのウェブサイトで登録声明のコピーを見ることができます
アメリカ証券取引委員会は私たちが参考を通じて情報を本募集説明書の副刊に入れることを許可しました。これは、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の付録の一部とみなされるが、本文書または更新された組み込みファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される
 
S-45
カタログ
 
本入札明細書の補編は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書に引用的に組み込まれている(これらの文書のうち、米国証券取引委員会に提出されたが、米国証券取引委員会に提出されていない部分は含まれていないとみなされる)
届ける
 ​ ​
レポートの提出期限または日付
 ​
•
2022年3月4日に提出されたForm 10-K年次報告
​
 ​ ​ 2021年12月31日までの年度 ​
•
2022年4月8日提出の最終依頼書
​
 ​ ​ 2022年度株主総会の誘致 ​
•
Form 10-Q filed on May 9, 2022
​
 ​ ​ 2022年3月31日までの四半期 ​
•
Form 10-Q filed on August 8, 2022
​
 ​ ​ 2022年6月30日までの四半期 ​
•
当面の報告
​
 ​ ​ 2022年2月17日、2022年5月19日、2022年5月24日、2022年8月18日、2022年9月22日に提出 ​
今回の発売が終了する前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出したすべての将来の書類を引用して組み込む。これらの文書には、Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在報告(Form 8-K第2.02または7.01項で提供されている現在の報告を除く)、依頼書、およびDシリーズ優先株に関するForm 8-A登録宣言などの定期報告が含まれる
引用によって組み込まれた情報は、私たちと私たちの業務、財務状況、および経営結果に関する情報を含み、本募集説明書の付録の重要な構成要素です
参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルは、私たちによって、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して、米国証券取引委員会から取得することができます。参照によって統合された文書は、これらの文書に特に参照による証拠物が含まれていない限り、それらの文書のいかなる証拠物も含まれない限り、私たちから無料で取得することができる。本募集説明書の参考書類を書面や電話で請求することができます。住所は以下の通りです
招商銀行
注目：投資家関係
モン通り410番地
インディアナ州カルメル46032
(317) 569-7420
我々は、米国証券取引委員会に電子的に文書を提出した後、または米国証券取引委員会に資料を提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイトを介して、私たちの年間報告書(Form 10-K)、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の任意の修正をできるだけ早く投資家に提供する。当サイトを引用するのは投資家を容易にするためであり、これは米国証券取引委員会の要求であり、サイト上のいかなる情報も本登録声明に組み込むものとみなされてはならない
法務
本募集説明書で提供される優先株および預託株式の有効性は、インディアナ州インディアナポリスのKriig DeVault LLPによって転送されます。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ワシントンコロンビア特区にあるHolland&Knight LLPから引受業者に渡される
EXPERTS
招商局は2021年12月31日及び2020年12月31日まで及び2021年12月31日までの3年度の総合財務諸表を独立公認会計士事務所FORVIS，LLP(前称BKD，LLP)で審査し、詳細は当社が2021年12月31日までの年度の10-K表年報を参照し、参考方式で本募集説明書の補内に組み込む。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告書に基づいてこのように統合されている。
 
S-46
ディレクトリ
PROSPECTUS
$500,000,000
業者銀行
債務証券
Common Stock
優先株
受託株式
購買契約
Warrants
Units
​
私たちの債務証券は、時々、手形、債券または他の債務証拠、私たちの普通株または優先株の株式、預託株式、購入契約、引受権証、および2つ以上のこれらの証券からなる単位を含むことができる1つまたは複数のシリーズで提供および販売されることができる。債務証券と優先株は私たちの他の証券に変換したり、交換することができる。本株式募集説明書は、このような証券の全体的な説明を提供します。私たちは本募集説明書に基づいて任意の証券を発行するたびに、募集説明書の補充資料を提供し、必要であれば、価格補充資料を提供し、提供された証券の具体的な金額、価格、条項を説明します。これらの補足資料は、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更することもできる。発行された証券の条項を知るために、投資を決定する前に、本募集説明書と適用の補足資料をよく読むべきであり、これらの資料は共同で私たちが発行した証券の具体的な条項を提供しています。
本募集説明書に含まれる証券発行価格の合計は5億ドル以下である。

これらの証券は投資家に直接販売することができ、時々指定された代理人または引受業者または取引業者によって販売されてもよい。本募集説明書27ページの“流通計画”を参照してください。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような代理人、引受業者または取引業者の名前、および任意の適用可能な手数料または割引は、適用される入札説明書の付録に記載される。このような販売で得られた純収益も適用される目論見書付録に示す予定である.
​
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書第6ページと適用される目論見説明書付録の“リスク要因”と題する章を参照してください。また、このような証券への投資を決定する前に、引用的に本入札説明書に組み込まれている米国証券取引委員会に提出された報告書を参照してください。
これらの証券は、銀行や貯蓄協会の預金や債務ではなく、連邦預金保険会社や任意の他の政府機関の保険や保証も受けない。
本募集説明書は、株式添付説明書の付録の場合にのみ、証券の発売·販売に利用可能である。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または添付の入札説明書の付録が正確または完全であることも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2022年8月17日
ディレクトリΣ
 
本募集説明書及び添付の目論見書補足資料に関する重要な通知
私たちは3つの個別の文書で私たちが提供する証券に関する情報を提供し、より多くの詳細な情報を徐々に提供するかもしれません：
•
本募集説明書は、一般的な情報を提供します。その中のいくつかの情報は、あなたの証券に適用されない可能性があります。
​
•
証券の条項が記載されている添付の株式募集説明書付録であって、いくつかの条項があなたの証券に適用されない可能性がある；および
​
•
必要に応じて、定価補足資料を提供して、あなたの証券の具体的な条項を記述します。
​
もしあなたの証券条項が定価付録、目論見書付録、添付の入札説明書で異なる場合、以下の優先順位でこれらの情報に依存しなければなりません：
•
定価補足資料(あれば)；
​
•
募集説明書副刊；および
​
•
この募集書。
​
本募集説明書には交差引用が含まれており、入札説明書補足説明が添付されており、これらの材料の中でより多くの関連議論を見つけることができます。以下のディレクトリと添付の目論見付録に含まれるディレクトリは，これらのタイトルが存在するページを提供する.
適用される入札説明書の付録に示されていない限り、私たちは何の行動も取らず、米国以外のどの司法管轄区でもこれらの証券を公開販売することを許可します。もしあなたがアメリカ以外の投資家であれば、証券の発行と分配本募集説明書に関するいかなる制限も理解して遵守しなければなりません。
 
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ディレクトリ
​ ​ ​
Page
​
本募集説明書における情報に関する重要な通知と
添付の目論見書付録
​ ​ ​ ​ i ​ ​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
1995年“プライベート証券訴訟改革法”下の安全港声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
MERCHANTS BANCORP
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
預託株式説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
購買契約説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
ユニバーサル証券概要
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
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本募集説明書について
本募集説明書は、“保留”登録プロセスを使用する米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、吾等は時々1つまたは複数の発売方法で本募集説明書に記載された証券を発売および販売することができ、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを連続的または遅延させることができ、すべての発売の総金額は最大500，000，000ドルに達することができる。
本募集説明書は、それがカバーする証券に関する一般的な説明を提供します。私たちがこれらの証券を発売するたびに、募集説明書補足資料を提供します。その中には、要約条項に関する具体的な情報が含まれており、そのような証券に適用される任意のリスク要因や他の特殊な考慮要因の検討が含まれています。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書、適用される目論見説明書の補充資料、および任意の定価補充資料、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下に記載されている他の情報を読まなければなりません。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。
他に明文の規定や文意が別に指摘されていない限り、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または同様の言葉は、招商銀行(“誘致”)およびその合併付属会社を指す。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、本募集説明書に基づいて提供可能な証券の発売および販売を登録する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。添付の証拠品および参照によって登録声明に組み込まれた付表を含む登録声明は、我々に関する他の関連情報を含む。米国証券取引委員会の規則及び規定は、本募集説明書において、登録声明のいくつかの情報を省略することを可能にする。また、我々は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて、報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。
米国証券取引委員会はまた、我々のように米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイト(www.sec.gov)を保持している。
アメリカ証券取引委員会は、情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しています。これは、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本文書または更新された組み込みファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。
本入札説明書は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照する(これらの文書に提出されたが、米国証券取引委員会に提出されていない部分は含まれていないとみなされる)。
​
Report(s)
​ ​
レポート提出期限または日付
​
​
•
Annual Report on Form 10-K filed on March 4, 2022
​
 ​ ​ For the year ended December 31, 2021 ​
​
•
2022年4月8日に提出された最終依頼書
​
 ​ ​ 誘致2022年度株主総会 ​
​
•
Form 10-Q filed on May 9, 2022
​
 ​ ​
2022年3月31日までの四半期業績
​
​
•
Form 10-Q filed on August 8, 2022
​
 ​ ​ 2022年6月30日までの四半期業績 ​
​
•
Current Reports
​
 ​ ​ Filed on February 17, 2022; May 19, 2022; and May 24, 2022 ​
我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての将来の文書を参照して組み込む。これらの書類は、本募集説明書に含まれる初期登録説明書を提出した日後、当該登録説明書が発効する前に、本募集説明書に含まれる証券発売完了日または吾等が今回の発売を終了する前に提出される。これらのファイルには，Form 10-Kの年次報告， のような定期報告が含まれている
 
1
ディレクトリΣ
 
Form 10-Q四半期レポートおよびForm 8-K現在のレポート(Form 8-K第2.02または7.01項で提供されている現在のレポートを除く)および依頼書。
引用によって組み入れられた情報は、私たちと私たちの業務、財務状況と経営結果に関する情報を含み、本募集説明書の重要な構成要素である。
本明細書で参照される任意のファイルを取得することができますし、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して米国証券取引委員会から取得することもできます。参照によって統合された文書は、これらの文書に特に参照による証拠物が含まれていない限り、それらの文書のいかなる証拠物も含まれない限り、私たちから無料で取得することができる。本募集説明書に含まれている参考書類を書面や電話で請求することができます。住所は以下の通りです：
招商銀行
注目：投資家関係
モン通り410番地
インディアナ州カルメル46032
(317) 569-7420
我々のウェブサイトwww.MerchantsBancorp.comの“投資家”の項目を通じて、我々は、米国証券取引委員会にこれらの材料を電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの10-K年次報告、10-Q表四半期報告、8-K表の現在の報告、取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告修正案、および依頼書声明をできるだけ早く無料で提供する。これらのファイルは，米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govでも入手可能である.また、当社のウェブサイトのニュースやプレゼンテーションブロックで、当社の業務に関する他のプレスリリース、ニュース、投資家プレゼンテーション、ストーリーを時々発表することができます。当サイトを引用するのは投資家を容易にするためであり、これは米国証券取引委員会の要求であり、サイト上のいかなる情報も本登録声明に組み込むものとみなされてはならない。
私たちは、本募集説明書または当社が本明細書に組み込まれた任意の材料に含まれる情報とは異なる、または異なる任意の私たちに関する情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。もしあなたの管轄区域で購入要約を販売または求め、本文書で提供される証券が不正である場合、またはこれらのタイプの活動を不正な人に導く場合は、本文書で提出された要約は適用されません。本ファイルに含まれる情報は，本ファイルの日付までの情報のみを含み，その情報が別の日付が適用されることを明示的に指摘しない限り.
プライベート証券下の安全港宣言
1995年訴訟改革法案
本募集説明書、適用される目論見説明書の補足材料、および当社が本募集説明書に引用した他の文書には、“証券法”第27 A節、“取引法”第21 E節、および“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”に示された“前向き陳述”が含まれている場合がある。このような展望的な陳述は未来の事件と私たちの財務表現などに対する私たちの現在の見方を反映している。これらの陳述は、常に、“可能”、“可能”、“はず”、“可能”、“可能”、“予測”、“潜在”、“信じ”、“予想”、“継続”、“会議”、“可能結果”、“予想”、“求める”、“推定”、“予定”、“計画”、“予測”、“目標”、“予測”、“目標”、“目標”、“期待”、“期待”、“可能”、“可能”、“予想”、“予測”、“目標”、““展望”、“目標”、“会”、“年化”および“展望”、またはこれらの語または未来または前向きな性質を有する他の類似語またはフレーズの否定バージョン。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの業界の現在の予想、推定と予測、経営層の信念と経営陣に対するいくつかの仮定に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちのコントロールを超えている。したがって、このような展望的陳述はいずれも未来の業績の保証ではなく、予測困難なリスク、仮説、推定、不確実性の影響を受ける可能性があることを注意しておく。これらの前向き陳述に反映される予想は、作成された日に合理的であると考えられるが、実際の結果は、前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。
多くの重要な要素は著者らの実際の結果はこれらの展望性陳述に示された結果と大きく異なる可能性があり、例えば重症度のような新冠肺炎疫病の影響を含む
 
2
ディレクトリ
 
規模、持続時間、企業と政府のこれに対する反応、会社の運営と人員に対する反応、各業務の活動と需要に対する反応、および“リスク要因”あるいは以下の項目で決定された要素：
•
ビジネスと経済状況、特に金融サービス業と私たちの主要な市場分野に影響を与える状況；
​
•
私たちは信用リスクを管理する能力と私たちの融資信用損失準備金の十分性と計算仮説に成功しました；
​
•
私たちの主要な市場分野の不動産価値と流動性、私たちの商業借り手の財務状況及び私たちが援助した建設プロジェクトの成功を含む、私たちの融資の組み合わせ表現に影響を与える要素は、買収取引で得られた任意のローンを含む；
​
•
ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法、その他の銀行、消費者保護、証券、税務に関する他の要求を含む政府と規制要件を遵守する；
​
•
私たちは多家庭担保ローンの発行、販売、サービス業務に関するライセンスを維持することができます。
​
•
ネットワークセキュリティリスク、詐欺、およびシステムエラーを識別して解決する能力
​
•
私たちは戦略計画と成長を管理する能力を効率的に実行します。
​
•
私たちの高級管理チームの変化と私たちが合格した人材を誘致、激励、維持する能力；
​
•
政府の通貨と財政政策、そして市場金利の変化；
​
•
私たちが持っている販売待ち証券の公正価値と流動性の変動、および必要に応じて追加資本を調達する能力を含む流動性の問題
​
•
様々な地方、地域、国と他の金融、投資、保険サービス提供者からの競争影響；
​
•
私たちが受ける可能性のある任意のクレームまたは法的行動の影響は、私たちの名声へのいかなる影響も含む；および
​
•
連邦税法や政策の変化。
​
上記の要素は詳細であると解釈されるべきではなく、本報告に含まれる他の警告説明と共に読むべきである。いかなる展望的陳述も発表の日からのみ発表され、私たちは新しい情報、未来の事態の発展、あるいはその他の原因によるいかなる前向きな陳述を更新または審査する義務を負わない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が現れるのか予測できない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、いかなる要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。
 
3
ディレクトリ
 
募集説明書概要
本要約は、我々が提供可能な証券の一般的な説明を提供する。この要約は完全ではなく、あなたに重要かもしれないすべての情報も含まれていません。私たちと私たちが提供する証券の条項をより全面的に理解するためには、“リスク要因”の部分、証券の適用目論見書の付録、および私たちが参照して組み込まれた他の文書を含む株式募集説明書全体をよく読むべきです。特に、私たちは引用によって重要な商業および金融情報を本募集説明書に組み込む。
私たちが提供できる証券
私たちは、この目論見書を使用して、1回または複数回の発行で総金額5億ドルの証券を提供することが可能です。私たちは、証券を発売するたびに目論見書補足資料を提供し、証券の金額、価格、詳細な条項を説明し、証券投資に関連するリスク、および本募集説明書“リスク要因”の一部で述べたリスクを記述することが可能である。適用されれば、証券に関する米国連邦所得税の重要な考慮要因の情報も目論見書の付録に含まれる。別の説明がない限り、本明細書で使用される用語は、本明細書に記載された意味を有するであろう。
私たちは、証券を引受業者、トレーダーまたはエージェントに売却するか、または引受業者、トレーダー、またはエージェントを介して購入者に直接販売することができる。私たちと私たちを代表して行動する任意の代理人は、私たちの証券を購入する任意の提案を全部または部分的に受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持している。各募集説明書増刊は、募集説明書増刊に記載されている任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および彼らと達成した任意の適用可能な費用、手数料または割引手配をリストする。
Debt Securities
私たちの債務証券は優先的にまたは支払に属することができる。吾等は、ランキング(優先又は副次的にかかわらず)、具体的な指定、元金総額、購入価格、満期日、償還条項、金利又は金利の計算方法、利息を支払う時間(ある場合)、任意の転換又は交換メカニズムの調整、証券取引所上場(ある場合)に関連する条項、債務証券の任意の他の特定の条項を含む株式募集規約の補足資料を提供する。
Common Stock
私たちは1株当たりの額面ではなく、普通株を売ることができる。募集説明書付録では、発行された株式総数と株式の発行価格について述べる。
優先株
私たちは1つ以上のシリーズで私たちの優先株を売るかもしれません。額面がありません。募集説明書補足資料では、具体的な名称、発行株式の総数、配当率又は配当率を計算する方式、配当期間又は配当期間を計算する方法、当該系列株式の配当、清算及び解散に関するランキング、当該系列株式の声明価値、当該系列株式の投票権(あれば)、当該系列株式の交換又は交換可能か否か、及び当該系列株式をどのような条項で償還するか、当該系列株式に相当する預託株式を提供するか否か、及びそうであれば、各預託株式に代表される優先株分の点数又は倍数は、優先株又は預託株式を証券取引所に上場するか否か、及び優先株系列の任意の他の具体的な条項を提供するか否か。
購買契約
私たちは、私たちの債務証券、優先株、預託株式、または普通株を購入または販売するために、1つの単位の一部として1つまたは複数の他の証券と共に発行される購入契約を発行することができる。私たちの債務証券価格や普通株、優先株または預託株式の1株当たり価格は、購入契約発表時に決定することもできますし、参考で決定することもできます。
 
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ディレクトリ
 
調達契約に含まれる特定のレシピ。私たちは私たちが望む数量と多くの違うシリーズに合わせて購入契約を発行することができます。
Warrants
私たちは株式承認証を販売して、私たちの債務証券、優先株または普通株または預託株式を購入することができます。株式募集説明書の補充資料の中で、吾らは閣下に株式証明書の使用価格及びその他の特定の条項を認め、吾ら或いは閣下の任意の株式承認証の下での責任(あれば)が関連証券或いはその現金価値を交付或いは購入することによって履行されるかどうかを通知する。
Units
本入札明細書に記載されている1つまたは複数の他の証券の任意の組み合わせを単位として一緒に販売することができる。募集説明書の付録では、任意の単位を構成する証券の特定の組み合わせと、これらの単位の任意の他の特定の用語について説明する。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
RISK FACTORS
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。投資決定を下す前に、閣下は閣下の特定の投資目標及び財務状況に基づいて、適用される募集定款増刊及び私たちの最新のForm 10-K年度報告書の“リスク要素”の項で述べたリスク、及びForm 10-Q四半期報告及び現在のForm 8-K報告におけるこのようなリスク要素の更新、及び本募集規約に掲載されているか、又は参考方法で本入札規約及び任意の適用された募集説明書付録の他のすべての資料を考慮しなければならない。これらのリスク要因のほかに、管理職が意識していない、管理職が重点を置いていない、あるいは管理層がどうでもいいと思う他のリスクや不確実性があるかもしれない。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または結果、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。
業者銀行
Merchantsはインディアナ州カルメルに本部を置く多元化銀行持株会社であり、複数の業務線を経営し、複数の住宅と医療施設融資とサービス、担保倉庫融資、小売と代理住宅担保融資銀行、農業ローンと伝統コミュニティ銀行を含む。Merchantsは2022年6月30日現在、111億ドルの資産と83億ドルの預金を持ち、インディアナ招商銀行、Merchants Capital Corp.，Merchants Asset Management LLC、Merchants Capital Servicing LLC、Merchants Capital Investments LLC、Farmers-Merchants Bank of Illinois、Merchants Mortgageを含む直接および間接子会社を通じて業務を展開している。もっと情報と財務データを知りたいのですが、私たちのサイトwww.Merchantsbancorp.comにアクセスしてください。

当社およびその子会社に関するより多くの情報は、本入札明細書で参照されている文書に含まれています。本募集説明書の1ページ目の“どこでもっと情報を見つけることができるか”を参照してください。
収益 を使用する
本募集説明書に基づいて最終的に販売される証券の数やタイプは現在知られていませんし、このような証券の販売価格もわかりません。目論見書付録に本募集説明書に添付されている特定証券発行に関する別途規定があるほか、証券売却で得られた純額を一般会社用途に用いる予定です。私たちの一般会社の目的は、私たちの業務と相補的で、私たちの成長戦略と一致すると考えている銀行と非銀行金融サービス会社の買収融資、私たちの証券の買い戻し、当社の子会社にクレジットを発行したり、その投資に資金を提供したり、債務を返済、減少または再融資したりすることを含むことができます。私たちの経営陣は証券売却の純収益を分配するために広範な情動権を維持するだろう。
私たちが純収益を使用する正確な金額と時間は、市場状況、当社子会社の資金需要、他の資金の利用可能性、およびその他の要因に依存します。私たちが上記のように純収益を使用する前に、私たちは一時的にそれを短期投資に使用するかもしれない。当社の戦略に資金を提供し、子会社に資金を提供し、買収に資金を提供する必要がある場合、定期的に追加融資を行うと予想されています。
債務証券説明
私たちは優先債務証券や二次債務証券を発行することができる。優先債務証券は、吾らと1人の高級契約受託者との契約の下で発行され、この契約は“高級契約”と呼ばれ、適用される目論見書付録に名前が記載される。二次債務証券は、私たちと付属債券委託者との単独契約の下で発行され、“付属契約”と呼ばれます。
 
6
ディレクトリ
 
は適用される目論見書付録に示す.本募集説明書では、高級契約と従属契約を総称して“契約”と呼ぶことがある。これらの契約は1939年の信託契約法によって拘束され、管轄されるだろう。各契約の表コピーが含まれており、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。
以下では，提供可能な債務証券の一般条項と規定，およびこれらの債務証券を管理する契約を簡単に紹介する。提供された債務証券の特定条項、及びそのような一般条文が提供された債務証券に適用可能な範囲(あれば)は、当該等証券に関する適用募集定款補編で詳細に説明する。また、特定の一連の債務証券に適用される追加または異なる条項は、適用される目論見書付録に説明される(大きな意味があれば)。以下の契約の記述は不完全であり，それぞれの契約のすべての規定の制約を受け，それらのすべての規定を参照することで制限される.
General
契約は、私たちが時々債務証券を発行することを許可し、元金総額は制限されず、1つまたは複数のシリーズで発行される。当該等契約も、吾等が発生する可能性のある他の債務又は吾等又は吾等の付属会社が発行可能な他の証券の金額を制限又は他の方法で制限することなく、債務証券よりも優先する可能性のある債務を含む。付属債権契約は、二次債務証券または二次債務証券よりも二次債務優先の証券の発行を禁止していない。
私たちが募集説明書の付録で異なる情報を提供しない限り、優先債務証券は無従属債務であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と並んでいます。二次債務証券の支払いは、“債務証券説明書-従属関係”および適用される目論見説明書の付録に記載されているように、私たちのすべての優先債務の以前の全額支払いよりも優先される。
適用契約に含まれる条件を満たしていれば，債務証券を発行することができる.これらの条件には、私たちの取締役会が決議を採択し、発行されている債務証券の条項を決定することが含まれている。任意の債務証券の発行を承認する決議には、その債務証券を発行する条項が含まれ、その中には、 が含まれている可能性がある
•
タイトルとシリーズ名；
​
•
適用される契約によって発行可能な債務証券の元本総額と元本総額または初期発行価格限度額(あれば)；
​
•
満期または早期満期の対応元金；
​
•
元本が指数、式、または他の方法を参照して決定されるかどうかに対処するかどうかは、1つまたは複数の通貨、通貨単位、総合通貨、商品、株式指数、または他の指数に基づく可能性がある；
​
•
債務証券が元の発行割引証券で発行されているかどうか(定義は以下を参照)；
​
•
債務証券元本の1つまたは複数の支払日；
​
•
固定または変動のいずれかの年利率または金利を決定する方法または式；
​
•
利息の計算を開始した日；
​
•
任意の支払日；
​
•
債務証券が優先か従属か，従属であれば従属の条項；
​
•
債務証券を発行する1つまたは複数の価格は、債務証券元金総額のパーセンテージで表すことができる；
​
•
宣言の満期日；
​
 
7
ディレクトリ
 
•
債務証券が世界的に発行されているかどうか；
​
•
任意の債務返済基金要求；
​
•
すべての償還、償還価格、任意の再マーケティング手配
​
•
証券または証券系列の額面；
​
•
債務証券の発売、販売、交付に制限があります；
​
•
債務証券を支払いまたは受け渡しし、譲渡または交換登録を提出することができる1つまたは複数の場所；
​
•
償還日または宣言の期限までに失効する債務証券があるかどうか；
​
•
Br}債務証券は、あるように、私たちまたは他の発行者の他の証券に変換することができる条項と、初期変換価格または金利、転換期限、および本明細書に記載された任意の他の追加または代替条項を含む任意の変換を行う条項および条件とを含む。
​
•
任意の最終証券を発行する前に受信しなければならない任意のファイルまたは証明書の説明；
​
•
任意の税金、評価または政府課金に関連する追加金額が、どのような場合に非米国市民に支払われるかどうか、およびそのような追加費用を支払う代わりに証券を償還することができるかどうか；
​
•
各証券登録者または支払代理人(受託者でなければ)の識別情報；
​
•
特定のイベント発生時に証券保有者に特殊な権利を付与する任意の規定；
​
•
契約形式に規定されている任意の違約イベントまたはチェーノに対する任意の削除、修正または増加；
​
•
任意の証券申告加速満期時に支払うべき元本部分；
​
•
このシリーズまたはシリーズ内の任意の無記名証券および未償還証券を表す任意の一時的グローバル証券の日付は、元の発行日でない場合は、日付を明記しなければならない；および
​
•
債務証券の他のいかなる他も適用証書の規定に抵触しない条項。
​
債務証券は“原始発行割引証券”の形で発行することができ、発行時の金利は市場金利を下回り、利息を発生させることなく、元金を下回る大幅な割引で販売することができる。もし任意の原始発行割引証券の満期日が加速した場合、証券所持者に支払うべき金額は、適用される入札説明書付録、証券条項と関連契約によって決定されるが、金額は当該原始発行割引証券元金の満期時の対応金額よりも少ない可能性がある。原発行割引証券に関する特別米国連邦所得税その他の考慮要因を適用した目論見書付録で説明する。
契約によって、任意の一連の債務証券の条項が異なる可能性があり、一連の債務証券の所有者の同意を得ずに、以前の債務証券シリーズを再発行し、一連の追加債務証券を発行したり、一連の追加条項を作成したりすることができる。
適用される入札説明書補足文書または定価補充文書は、我々が提供する特定債務証券の条項を規定する。
米国連邦所得税、会計、その他の特殊な考慮要因は債務証券に適用される可能性がある。これらの考慮要因が確実に適用される範囲では、適用される目論見書補編は、これらの考慮要因を記述する。
 
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ディレクトリ
 
債務証券ランキング；持株会社構造
高級債務証券。優先債務証券の元金、プレミアム(あれば)と利息の支払いは、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と平価になります。
二次債務証券。二次債務証券の元本、プレミアム(あれば)および利息を支払う権利は、私たちのすべての優先債務(優先債務証券を含む)の優先支払権利よりも低くなる。吾等は、任意の二次債務証券の適用に関する目論見補充資料において、当該等証券の付属条項、及び最近実際に実行可能な日までの未償還債務総額、すなわちその条項に基づいて当該等二次債務証券に優先することを明らかにする。また、目論見書に追加優先債券の発行制限(あれば)を補充します。
持株会社構造。債務証券は私たちの独占的な義務になるだろう。私たちは持ち株会社で、私たちのほとんどの合併資産は私たちの子会社が持っています。したがって、私たちのキャッシュフローと私たちの債務(債務証券を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の運営結果と子会社が私たちに割り当てた資金にかかっています。しかし、様々な法律や規制制限は、私たちの子会社が支払うことができる配当金の金額を直接または間接的に制限し、一部の子会社が私たちに投資したり、融資を提供したりすることも制限されている。
私たちは持株会社なので、債務証券は実際に私たちの子会社に属するすべての既存と未来の債務から、債務、顧客預金、貿易支払い、保証、賃貸義務を含む。したがって、吾等の権利及びその債権者(債務証券保有者を含む)が、当該付属会社の清算又は再編時に当該付属会社の資産に参加する権利は、当該付属会社の債権者及び(適用する)その預金者の優先債権に支配され、吾等自体が当該付属会社に対して公認債権を有する債権者である可能性がない限り、この場合、吾等の債権は、実際には付属会社に属する資産の任意の担保権益又は住宅ローン又は他の留置権から、付属会社に属する任意の債務から吾等が保有する債務よりも優先される。私たちの付属銀行であるインディアナ招商銀行(“招商銀行”)とイリノイ州農商銀行(“FM銀行”)のために係または委託者が指定されている場合、連邦預金保険法は、預金を引き出すことができる所有者(代位権者または譲受人である連邦預金保険会社(FDIC)を含む)が一般債権者よりも優先的であることを認める。顧客預金に対する債権は、私たち自身が招商銀行またはFM銀行債権者として持つ可能性のある任意の債権よりも優先されます。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、契約は吾等及びその付属会社が発生する可能性のある債務又はその他の負債の額を制限することはない。
登録と転送
所有者は、適用される契約及び債務証券の条項に基づいて、適用される契約受託者の事務所で同一系列の他の債務証券を譲渡又は交換するために、登録形式で債務証券を提出することができる。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、1，000ドルおよびその任意の整数倍の完全登録の形態で発行される。
Br債務証券の任意の譲渡または交換は、サービス料を徴収する必要はないが、私たちは、通常、任意の譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求する可能性がある。
支払いと支払い先
私たちは、適用契約、債務証券、適用目論見書付録に規定されている方式、場所、制限に従って、元金、任意の割増および利息を支払いまたは交付します。しかし、私たちの選択によると、私たちは小切手郵送または電信為替で債務証券を登録する所有者に任意の利息を支払うことができます。
ユニバーサル証券
各契約は私たちが世界的に債務証券を発行できることを規定しています。もし一連の債務証券が世界的な形で発行された場合、株式募集説明書の付録はいかなる場合にも有益な を説明する
 
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ディレクトリ
 
上記のいずれかのグローバル債務証券の権益を保有する者は、任意の許可された形式及び額面で、その権益を当該一連の同じ期限及び元本の債務証券に交換することができる。本募集説明書25ページ“ユニバーサル証券概要”を参照。
償還と買い戻し
私たちは、任意の一連の債務証券を償還することを選択し、債務返済基金や他の方法によって強制償還したり、所有者の選択に基づいて、適用される目論見書補充材料と定価補充材料(ある場合)に規定されている条項、時間、価格に基づいて、私たちが買い戻しを行うことができます。
変換または交換権利
債務証券が私たちの株式証券または他の証券の株式または交換可能な株式に変換できる場合、変換または交換の条項および条件は、適用される目論見書付録に説明される。これらの条項には以下のものが含まれる：
•
換算または交換価格；
​
•
換算または入れ替え期間；
​
•
債務証券の交換可能または交換可能な規定について、誰が変換または交換することができるかを含む；
​
•
換算や交換価格を調整する必要があるイベント；
​
•
私たちが債務証券を償還する際に転換または交換に影響を与える条項；および
​
•
任意の逆希釈条項(適用される場合)。
​
債務や留置権の制限はない；イベントリスク保護はない
募集説明書の付録に一連の債務証券に関連する別の規定がない限り、契約は私たちと私たちの子会社が発生する可能性のある債務、保証または他の債務の金額を制限することはなく、私たちまたは私たちの子会社が私たちの財産(私たちの子会社の株式を含む)に対して保留権を設定または負担することも禁止しません。関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、契約は、吾などがいかなる財務比率または指定された純価値、収入、収入、キャッシュフローまたは流動資金レベルを維持することを要求することもなく、私などの買収、資本再編または同様の再編または制御権変更が発生したときに吾などにその債務証券を買い戻す権利を要求する条項も含まれない。
違約イベント
適用された目論見書付録に別途説明されていない限り、以下は優先債券項目の下の優先債務証券違約イベントと二次債券債券項目での違約イベントである：
•
期限が切れた債務証券の任意の元金、割増または全額(あれば)に違約が発生する；
​
•
期限が切れた債務証券の任意の利息または追加金額、またはそれに関連する任意の利息チケットが違約し、違約が30日間持続する；
​
•
満期の債務証券の任意の債務超過基金支払いの預金違約；
​
•
書面で違約または違約を通知してから90日以内に、違約または違反適用契約中に当該一連の債務証券の利益に掲載されている任意の他の義務(違約または違約を除く)；
​
•
破産または債務返済不能事件；および を指定する
​
•
任意の一連の債務証券について提供される任意の他の違約事件。
​
 
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適用される入札説明書の補編が別途説明されていない限り、任意の一連の優先債務証券は、違約事件が発生しても継続しており、一連のすべての優先債務証券の元金が満了して支払わなければならない限り、契約受託者または一連の未償還優先債務証券元金総額の25%以上を保有しているか、または場合によっては一連の未償還優先債務証券の発行価格を保有している所有者は、一連の優先債務証券のすべての金額または任意の低い金額が即時満期および対応することを宣言することができる。
適用される入札説明書の補編が他に説明されていない限り、上記第5点で説明されたような違約イベントが発生し、継続して発生するであろう。ある特定の一連のすべての二次債務証券の元金が満了し、支払われるべきでない限り、契約受託者または一連の二次債務証券を保有する元金総額は、25%以上であるか、または場合によっては、一連の二次債務証券の発行価格を保有する所有者は、一連の二次債務証券が規定するすべての金額または任意のより小さい金額が直ちに満期になって支払うことを宣言することができる。
適用される契約受託者または所有者が一連の債務証券を加速した後の任意の時間であるが、適用された契約受託者が満期金の支払いの判決または法令を得る前に、一連の未償還債務証券の多くの元本総額の所有者は、その結果を撤回および廃止することができるが、加速によって満了したすべての支払いおよび/または交付が行われ、すべての違約イベントが救済または放棄された。
任意のシリーズ未償還債務証券元金または総発行価格を持つ多数の所持者は、このシリーズのいかなる違約も放棄することができるが、違約を除く：
•
一連の債務証券項目の有効期限および支払または交付可能な金額の支払い；または
​
•
影響を受けていない各一連の債務証券の各所有者は同意し、契約の条項に基づいて、契約に含まれる義務または契約の条項を修正してはならない。
​
一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、適用される契約受託者が得ることができる任意の救済措置について任意の法律手続きの時間、方法および場所、または一連の債務証券行使について契約受託者の任意の信託または権力を付与する任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示することができるが、いかなる指示も任意の法律規則または適用された契約に抵触してはならず、受託者は他の行動をとることができるが、個人の法的責任を招く可能性のある行動を除いて、この指示に抵触してはならない。適用証書における受託者の責任に関する条文の規定に適合する場合は，所持者の指示に従って当該契約者の下の任意の権利又は権力を行使し続ける前に，当該証書受託者は，任意の指示に従うことにより招く可能性のある費用，支出及び法的責任を有し，当該等の所持者から合理的に満足できる保証又は弁済を受ける。
以下の場合，任意の一連の債務保証の所有者が適用される契約またはその契約下の任意の救済措置について訴訟を提起する権利がある：
•
この所持者は，この一連の債務証券の継続違約事件に関する書面通知をあらかじめ契約受託者に発行しておく；
​
•
このシリーズの発行済み証券元本の25%以上を持つ所持者が書面で請求し、契約受託者に満足できる賠償要求を行い、契約受託者として訴訟を提起する。
​
•
契約受託者は，このシリーズの未償還債務証券の多数の所持者から要求に合わない指示元金を受け取っていない；および
​
•
契約受託者は60日以内に訴訟を起こしていない.
​
しかしながら、任意の債務担保または利息の所有者は、対応する満期日(または償還日のような)に債務担保または利息の元金(および保険料または全数、あれば)および利息、ならびに任意の追加金を受け取り、そのような支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利がある。
 
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私たちは毎年契約受託者に報告書を提出し、私たちが契約項目の義務を履行している場合と、私たちが知っているいかなる違約行為も説明するように要求されています。
修正と免除
適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、商人と適用される契約受託者は、その契約項下の各契約または債務証券を修正して修正することができるが、影響を受けた契約項の下のすべての未償還債務証券の一連の少なくとも過半数の元金所有者の同意を得なければならない。しかし，適用契約によって発行されたいかなる債務保証の所有者の同意もなく，この契約を に修正または修正することはできない
•
この契約に従って発行された任意の債務証券の元金(またはプレミアムまたは全額、あれば)の満期日、または元金または利息の任意の分期を変更する；
​
•
契約に従って発行された任意の債務保証を償還する際の元金金額または任意の補償金額、利息金利または対応する任意の追加金額、または契約に従って発行された債務保証を償還する際に支払われるべき任意の割増額を低減する；
​
•
この債券によって発行された元に発行された割引証券または全額債券の元本金額(ある場合)、当該債券の満期後に支払うべきか、または破産で証明可能なものを減少させる；
​
•
契約に従って発行された任意の債務証券の元本または任意のプレミアム、任意の補完金額または利息の支払場所または通貨を変更する；
​
•
損害は、その契約によって発行された任意の債務保証またはそれに関連する任意の支払いまたは交付について訴訟を提起する権利である。
​
•
契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券元金のパーセンテージを低減するためには、契約を修正または修正するか、または契約を遵守するいくつかの条項を修正または放棄するために、その所有者の同意を得る必要がある；または
​
•
は、任意の証券を変換または交換する権利に悪影響を与える任意の変更を行うか、または変換/為替レートを低減するか、または変換/交換価格を増加させる。
​
当該債券発行の任意の系列の未償還債務証券の元本の少なくとも半数を超える保有者は、当該系列について当該債券の過去の違約を放棄することができるが、本募集説明書第10ページ“違約事件”に記載されている者は除く。
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、吾等および適用される契約受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、以下の任意の目的のために各契約を修正して修正することができる：
•
もう一人が招商局を継承していることを証明する；
​
•
すべてまたは任意の一連の債務証券の保有者の利益が私たちの契約で増加する；
​
•
すべてまたは任意の一連の債務証券の保有者のための違約事件を増加させる；
​
•
無記名証券の発行を便利にするために、契約の任意の条項を追加または変更します。
​
•
任意の一連の債務証券に適用される任意の条項を変更またはキャンセルし、任意のこのような変更またはキャンセルが任意の一連の証券に対してのみ有効であり、一連の証券のうち、条項の利益を享受する権利のある未償還証券がない限り、任意の条項を変更またはキャンセルする
​
•
任意の一連の債務証券の形式または条項を決定する；
​
•
証拠を提供し，後任契約受託者の任命を受けることを規定する；
​
•
任意の曖昧な点を除去し、適用契約中の任意の条文を訂正または補充するか、またはその契約項の下で発生する事項または問題について任意の他の条文を締結し、任意の一連の債務証券保有者の利益が、契約中の条文の救済、訂正または補充のための行動によっていかなる重大な面でも悪影響を受けない限り、
​
•
安全確保；
​
 
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•
認証や他の系列証券の交付に関する契約を終了するか，または“信託契約法”により適用される契約の資格認定または資格維持；または
​
•
必要に応じて、契約の指定された条文に従って任意の一連の証券を無効または解除することを許可または便利にするために、必要に応じて契約の任意の規定を補充するが、任意のこのような行動は、任意の重大な態様で、一連の証券またはその契約の下の任意の他の一連の証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない。
​
Voting
契約は一連の債務証券保有者会議を開催する規定を掲載している.いずれの場合も、適用受託者は、任意の時間に会議を開催することが許可され、要求があれば、吾らまたはこの一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%を保有する保有者も、その契約書が通知されたことに基づいて会議を開催することができる。上記の契約改正および改正の影響を受けた各債務証券の所有者が与えなければならない任意の同意を除いて、正式に再開催された会議または継続会で提出されたいかなる決議も、定足数が出席すれば、この会議に代表される一連の未償還債務証券元本総額の過半数の保有者が賛成票を投じて可決することができる。
前項の規定にもかかわらず、上述したように、一連の未償還債務証券元本総額が多数の特定の割合を下回る保有者が提出、付与または採取する可能性のある要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動を有する任意の決議は、正式に再開催された大会または継続会でこの指定された割合の賛成票で採択されることができる。
任意の一連の債務証券保有者が適切に開催された会議で採択された任意の決議または下した任意の決定は、一連の債券のすべての所有者に対して拘束力を有する。決議を採択するために開催された任意の会議と任意の再会の定足数は、一連の未償還債務証券元本の過半数を保有または代表する人である。しかしながら、一連の未償還債務証券元本のうちの少なくとも1つの特定の割合を有する所有者によって与えられた同意または免除に関連する行動が行われた場合、その割合を有する者は定足数を構成する。
上記の規定があるにもかかわらず、契約規定は、会議において、この契約について明確に規定された任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動によって任意の行動をとることができ、その行動の影響を受けるすべての未償還債務証券元本の一定の割合の保持者、またはそのシリーズおよび1つまたは複数の追加系列の所有者が、その行動を取って、与え、または実行することができる
•
このような会議は最低定足数要求；および を設定しない
​
•
要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動の一連の未済債務証券の元本金額に賛成票を投じることは、要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動が契約に基づいて提出され、与えられ、または採用されているかどうかを決定する際に考慮されなければならない。
​
資産の合併、合併と売却
適用される目論見書の付録がまた説明されていない限り、他の人と合併または合併することができ、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、または誰に譲渡することができ、生成されたエンティティ(Merchantsでなければ)がアメリカ合衆国またはアメリカの任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在するエンティティであることを前提とし、以下のすべての義務を負うことができる：
(1)
債務証券の元金および任意のプレミアムまたは全額(ある場合)、および任意の利息を支払うかまたは交付すること。
​
(2)
契約と補充契約項の下での私たちの他のすべての義務；および を履行して遵守する
​
 
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(3)
当社または任意の後続エンティティ(どの場合に属するかによります)は、任意の合併または合併直後に、契約下で違約することはありません。
​
契約は、合併、合併、売却、すべてまたはほとんどの資産、資本再構成、または株式所有権変更の場合、いかなる加速権利も提供しない。さらに、これらの契約には、債務証券保有者を接収、資本再編、または同様の再編による信用品質の急激な低下から保護する条項は含まれていない。
Defeasance
任意の一連の債務証券に対して，以下の手順で契約の適用下での義務を“無効”にすることで終了または無効にすることができる：
(1)
利息，元金または保険料(あれば)を支払うことにより，契約受託者にドル，米国政府債務，またはそれらの何らかの組み合わせの形ですべての債務証券を支払うのに十分な金額を取り消すことができない.
​
(2)
delivering:
​
•
この一連の債務証券の保有者は、入金と終了によって米国連邦所得税の結果が生じることはないという独立弁護士の意見である
​
•
独立弁護士の意見，すなわち1940年の“投資会社法”により登録する必要はない；
​
•
弁護士のある他の事項に対する意見；
​
•
上級船員証明書と大弁護士の意見、契約とその他の事項の遵守を証明する；および
​
(3)
はこの契約項の下で満期になった他のすべての金額を支払う.
​
また，失効は契約や任意の他の実質的な合意や文書項目での違約イベントを招くことはできず，また失効が発生した場合には，契約項下の違約イベントは存在してはならない.
部下
二次債務証券の支払権は，付属契約で定義されたすべての“優先債務”に属する.私たちの清算、解散、接収、再編、破産、または同様の手続きに関連する場合：
•
すべての優先債務の所有者は、まず全額支払を得る権利があり、その後、二次債務証券の所有者は、二次債務証券の任意の支払いを受ける権利がある
​
•
Brは、優先債務が全額弁済される前に、二次債務所有者が獲得する権利のある任意の割り当てを優先債務保持者に与えるべきであるが、二次債務所有者が獲得可能な証券の従属程度は少なくとも優先債務と同じである。
​
また，以下の場合，二次債務証券の支払いは行われない可能性がある：
•
任意の優先債務に違約事件が発生し、その優先債務保有者がその優先債務の満期日を加速させることを許可する；および
​
•
違約は司法手続きの標的であるか，あるいは付属契約下の許可者から違約通知を受ける.
​
このような優先債務保有者に有利な従属地位のため、破産が発生した場合、私たちの債権者が優先債務または二次債務証券の所有者でなければ、優先債務の保持者よりも割合が少なく、二次債務証券の保有者よりも多く回収される可能性がある。募集説明書の付録に特定の が別に規定されていない限り
 
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二次債務証券シリーズでは、“優先債務”は、付属契約において、元本、プレミアム(例えば)、未払い利息(商人に関連する任意の破産または再編請求の提出時またはその後に計算すべき利息を含む)、費用、課金、費用、償還および賠償義務、および以下の借金について支払われるべき他のすべての金額として定義され、これらの債務が契約日に存在するか、その日の後に発生、発生、負担または保証されるかにかかわらず、これらの債務が契約日に存在するか、その日の後に発生、発生、負担または保証されるか
(i)
(Br)任意の債務(A)が商人に借入された金、または(B)債券、手形、債権証、または任意の業務、財産または資産の買収に関連する類似の手形(購入金義務を含む)を証明するか、または購入、合併、合併または他の方法にかかわらず、通常の業務中に品目またはサービスの取得によって生成または負担される任意の買掛金または他の債務、または(C)銀行引受為替手形または銀行信用証によって生じる直接または間接債務は含まれない。商人の利益のために発行された収入債券を保証したり、あるものであっても他のものであっても、
​
(ii)
前項(1)に記載の他人が招商局によって保証されているか、または他の責任を有する任意の債務；
​
(iii)
誘致貸借対照表に資本化賃貸に反映された任意の財産賃貸の下で，テナントとしての誘致義務；および
​
(iv)
(Br)上記(I)、(Ii)および(Iii)のいずれかに記載された任意の責任の延期、改訂、継続、延期、補充または払い戻し。
​
(1)上記(I)~(Iv)項でいういかなる債務、義務又は負債を含まず、当該等の債務、義務又は負債を設立又は証明する文書において、又は当該等の債務、義務又は負債が返済されていないことに基づく文書において、当該等の債務、義務又は負債が支払権において二次債務証券より優れていないこと、又は二次債務証券と並んで優れていないこと、(2)当該等の債務、義務又は負債の従属程度が当該等の二次債務証券と実質的に同一又は当該等従属債務証券よりも高いことを規定する。(3)招商局付属会社に対するいかなる債務、(4)二次債務証券。
付属契約は、二次債務証券よりも優先的であるが、私たちの他の債務に従属する債務を含むことができる追加の優先債務の生成を制限または禁止しない。特定の一連の二次債務証券に関連する目論見書補充資料は、本行が最近実際に実行可能な日に優先する二次債務証券の債務総額を記載する。
株式募集説明書の補編は、特定の一連の二次債務証券ランキングが二次に適用される規定(例えば、ある)をさらに説明することができる。
制限的条約
付属契約にはいかなる重大な制限的チェーノも含まれていない.一連の二次債務証券に関する目論見補足資料は、いくつかの制限的なチェーノ(あれば)を説明することができ、私たちは付属契約に基づいてこのようなチノ制約を受けることができる。
治国理政
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、契約と債務証券はインディアナ州の法律によって管轄され、インディアナ州の法律に基づいて解釈される。
 
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株式説明
以下は、当社の第二次改正及び定款又は“定款”及び当社の第二次改訂及び再改訂附例又は“附例”における当社の株式に関する重大な権利及び関連規定の要約である。以下に当社の株式に対する記述は完全ではなく、完全に当社の定款細則及び細則によって制限され、本募集説明書に含まれる証拠物である当社の定款及び細則の制約を受ける。私たちはあなたが株主の権利をより全面的に理解するためにこのような文書を読むことを促す。
私たちの条項は最大75，000，000株の無額面普通株と、最大5，000，000株の無額面優先株を発行することを許可しています。2022年8月1日、我々は43，106，505株の普通株を発行し、8%の非累積永久優先株がなく、額面がなく、清算優先株1株当たり1，000ドル(Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株とCシリーズ優先株の合計8%優先株)、Aシリーズ優先株2，081，800株、Bシリーズ優先株125，000株、Cシリーズ優先株196，181株を発行した。また、私たちの2017年の株式インセンティブ計画によると、私たちの普通株は2，151，073株が発行可能です。
Common Stock
ファイルを管理する.私たちの普通株式の所有者は私たちの定款、私たちの定款、インディアナ州商業会社法(“IBCL”)に規定された権利を持っています。
配当金と分配。私たち普通株の所有者は、取締役会が時々発表する可能性のある任意の配当金を平等に共有する権利があるが、IBCL条項と銀行規制の制限、および私たちが当時優先株保有者を発行した任意の優先権利の制限を受けている。
私たちの優先株条項によると、私たちは前回の配当支払い以来、私たちの優先株の株が発表され、いかなる配当も支払わない限り、私たちの普通株についていかなる配当金を発表または支払うことを許可しない。
銀行ホールディングスとして、私たちが配当金を支払う能力は、FRBシステムの政策と法執行権力の影響を受けている。また、私たちは持ち株会社なので、私たちは将来配当金(あれば)や他の支払いの主な資金源として招商銀行に配当金を支払ってくれることに依存しています。招商銀行が私たちに配当金や他の分配と支払いを支払う能力も様々な法律、法規、その他の面で制限されている。
ランキング。私たちの普通株は配当権と清算、解散または清算時の権利の面で私たちの他のすべての証券と債務に順位をつけています。
任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たち普通株の所有者は、債権者にお金を支払った後、各株をベースに、私たちのすべての分配可能な資産を平等に共有し、当時発行された優先株保有者の任意の優先株保有者に任意の優先株保有者に任意の優先分配権を付与する制限を受ける権利がある。
変換権.私たちの普通株は私たちの株式の他のどんな株式にも変換できない。
優先購入権.私たちの普通株の保有者は何の優先購入権も持っていない。
投票権。私たちの普通株の所有者は株主投票によって投票された任意の事項で1株1票の方法で投票する権利がある。私たち普通株の保有者は役員選挙で累積投票権を持つ権利がありません。定足数に出席する株主総会では、その時点で選挙に参加した全取締役を過半数の議決権で選挙すべきである。
償還。私たちは私たちの普通株を償還する義務や権利がない。
証券取引所に上場します。私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“MBIN”です。
 
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優先株
ルーチン。当社の取締役会の許可を得て、当社は時々1株以上の優先株を発行することができます。2022年8月1日現在、50，000株優先株は8%優先株に指定されており、我々の8%の優先株は発行および流通株がなく、3，500，000株優先株はA系列優先株に指定されており、2，081，800株A系優先株が発行され発行され、125，000株優先株がB系列優先株に指定されており、B系列優先株が発行され12.5万株、250，000株優先株がC系列優先株に指定されており、C系優先株が発行され196，181株発行されている。我々の規約はIBCLの規定に基づいて改正され，我々が発行可能な優先株の認可株式数を増加させる可能性がある.我々の取締役会は、普通株式保有者のいかなる行動も必要とせずに、流通株の任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、決議により新たな優先株系列を指定して設立することができる。この系列優先株を設立した後、我々の取締役会は、この系列優先株が発行可能な株式数とその系列優先株の権利と優先株を決定する。他にも、任意の一連の優先株の権利は： を含むことができる
•
一般または特殊投票権；
​
•
優先清算権；
​
•
優先累積または非累積配当権；
​
•
償還または販売権；および
​
•
変換権または交換権.
​
時々指定された1つまたは複数の系列優先株の株式またはその株式を購入する権利を発行または購入することができ、その条項は：
•
普通株または他の系列優先株によって証明された投票権または他の権利、または普通株または他の系列優先株について支払われた金額に悪影響を与える；
​
•
私たちの買収を自発的に提案することを阻止する；または
​
•
は、私たちの特定の業務統合に関連する便宜を提供します。
​
これらの行動のいずれも反買収効果をもたらす可能性があり、私たちの一部または大多数の株主がその最適な利益に適合していると考える可能性のある取引を阻止するか、または私たちの株主がその株によって当時の市場価格よりも高い割増取引を得る可能性がある。
ファイルを管理する.私たちの優先株の保有者は私たちの定款、私たちの定款、IBCLの規定によって規定された権利を持っている。
ランキング。私たちの優先株は配当権の面で私たちの普通株と横ばいであり、清算、解散、および清算時の権利は私たちの普通株より高い。
配当金と他の割り当て。上述した銀行規制制限の制約の下で、取締役会が発表した時、優先株保有者は合法的に配当金を支払うために使用できる資金から現金配当金を得る権利があり、現金配当の程度と基礎は取締役会が私たちの普通株について発表した現金配当金と同じである。優先株の配当は普通株の配当と同じ日に支払われるが、普通株の任意の配当金を支払う前に。
投票。一般的に私たちの普通株式保有者の承認が必要な事項については、私たちの優先株保有者は投票権を持っていません。以下に別途規定やIBCL条項が別途要求されない限り。投票権が適用される時、私たちの優先株の所有者は1株当たり1票の投票権を持つ。
私たちの一連の優先株にいかなる流通株がある場合、私たちの8%の優先株の大多数の流通株保有者の書面同意或いは賛成票、及び私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株とCシリーズ優先株の3%の流通株保有者の書面同意或いは賛成票を経ていない場合、私たちは：(1)私たちの条項のいかなる規定を修正または変更してはいけません
 
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当社の優先株関連系列の優先株、権利または権力に重大な悪影響を及ぼすために、(2)関連する優先株系列に優先する任意のカテゴリまたは系列株を設立または増加させるために、当社の定款細則の任意の規定を改正または変更するために、または(3)当社の優先株関連系列の任意の株式を交換または再分類し、または当社の優先株関連系列の株式がまだ発行されていない限り、または合併または合併の場合に生存またはそれによって生じる実体の株式として交換され、あるいは関連シリーズの当該等の株式はまだ発行されていないが、優先株、権利及び権力は所有者にとって実質的に不利ではない。
また、A系列優先株、B系列優先株、およびC系列優先株の保有者が、少なくとも6つ以上の四半期配当期間(我々の条項または我々の優先株関連系列の指定のような)内で当該系列優先株の配当を発表し、支払うことができない場合、A系列優先株、B系列優先株およびC系列優先株の保有者は、2人の取締役を選挙する権利があり、任意の他の優先株系列の株式保有者と配当支払いにおいて同等の地位を有し、同等の投票権を有する。
清算権.もし私たちの清算、解散または清算が、任意であっても非自発的であっても、私たちの資産(資本または黒字にかかわらず)が優先株レベルの低い証券の所有者に支払われるか、または分配される可能性がある前に、私たちのBシリーズ優先株とCシリーズ優先株の所有者は、1株当たり1，000ドルのBシリーズ優先株とCシリーズ優先株を獲得する権利があり、私たちAシリーズの優先株の所有者は、申告するかどうかにかかわらず、Aシリーズの優先株1株25ドルを得る権利がある。
変換権.私たちの優先株保有者は転換権を持っていない。
優先購入権.私たちの優先株保有者は何の優先購入権も持っていない。
償還。私たちは私たちの優先株の株式を償還する義務がない。2024年4月から、Aシリーズ優先株は償還を開始し、Bシリーズ優先株は2024年10月に償還を開始し、Cシリーズ優先株は2026年4月に償還を開始し、私たちは自分の選択権に基づいてこのシリーズの優先株を全部または部分的に償還することができるが、適切な連邦銀行機関の許可を受け、償還日(ただし償還日を含まない)までのいかなる発表されていない配当も考慮しなければならない(未発表の配当は何も考慮しない)。
証券取引所に上場します。我々のAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株はそれぞれ“MBINP”、“MBINO”と“MBINN”のコードでナスダック資本市場に上場している。
私たちの条項、定款とインディアナ州法律における反買収考慮と特殊条項
Br}IBCLおよび私たちの定款や定款の規定は、現取締役の罷免を遅延または延期するか、または他方が私たちに対する支配権を獲得することを延期、延期、または阻止する可能性があり、たとえこのような罷免や買収が私たちの株主によって彼らの最適な利益に合致するとみなされるかもしれない。これらの条項は、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するために以下のように概要される。これらの規定はまた、敵意の買収行為や不十分な買収要約を阻止するのに役立つ。私たちは彼らが奨励した交渉が任意の自発的に提案された条件を改善することができるので、このような規定が有益だと思う。
コントローラを削除する.我々の条項は，IBCL条項が許可されている場合には，任取締役の実際の人数の過半数に賛成票を投じることができ，及び取締役の過半数の株式を投票して賛成票を投じることにより，理由がある場合又は理由がない場合に取締役を罷免することができる。
取締役の非累積投票。私たちの役員は、累積投票ではなく、多数の選挙によって生成され、これは、会社が指名していない人が私たちの取締役会メンバーに当選することを難しくするかもしれない。
許可されていますが発行されていない株式。私たちは許可がありますが発行されていない普通株式と優先株は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数の系列の優先株の発行を許可することができます。これらの株式は、我々の取締役会によって難易度を増加させるために使用されるか、または合併、カプセル買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止することができる。
 
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株主特別総会の権利制限を開催する.私たちの定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会、会長または最高経営責任者、または発行された株式の25%以上を保有する保有者によってのみ開催され、彼らは会議を開催する1つまたは複数の目的について投票する権利がある。
事前に条項を通知します。我々の付例は、登録された株主が任意の業務又は事項の取締役選挙を指名することを許可し、任意の株主総会又は特別株主総会で任意の業務又は事項について提案する条文を含み、ただし、提案に関する通知は会議日前90日以上及び120日以下で吾等に発行されなければならない。事前通知条項は取締役会が株主提案に対応するのに十分な時間を持たせる。株主が定款規定の時間内に通知を提出できなかった場合、私たちの経営陣は株主総会でその提案を否決することができます。
株主が書面で同意した行動。我々の付例では，正式に開催された当社株保有者年次総会や特別会議において，所有者がとることを要求または許可するいかなる行動も，全株主の書面同意によって実施できることを規定している.
取締役会の空きを埋める 私たちの定款は、私たちの取締役会が決議を通じて取締役を務める人数を増やし、会議に出席した役員の多数票で増加による空席を埋めることを許可しています。
定款修正案。私たちの定款は、私たちの定款が事前に私たちの株主に通知したり、私たちの株主の承認を得ることなく、私たちの実際の役員数の過半数が賛成票を投じて変更、修正、または廃止することができます。したがって、私たちの取締役会は、私たちの定款を修正するために行動することができ、その効果は、他方が私たちの統制を受けることを延期、延期、または阻止することである可能性がある。
追加株式買収の制限。我々の細則は、いかなる者も、入札又は交換要約、公開市場買収又は業務合併により、当時発行された普通株の合計10%を買収する場合、当該等の追加株式の提供及び支払いは、当該者が当時保有していた私たちの普通株を買収した最高価格に等しい金額を支払わなければならず、その等の後続買収が取締役会の多数のメンバーの承認を受けない限り、少なくとも支払う必要があると規定している。
インディアナ州の法的買収保護。インディアナ州の制御株式買い入れ法規IBCL条項23-1-42-1等は、会社の定款又は定款が別途説明されていない限り、株主がいくつかの特定の範囲(5分の1以上であるが3分の1未満、3分の1以上であるが多数を超えない、又は多数以上を超えない)のうちの1つの範囲で会社の議決権付き株式(制御株式と呼ぶ)を買収する場合は、多数の利害関係のない株主の承認を得なければならず、その後、株主が制御株式を投票投票で買収することができる。場合によっては、株主の承認を得ていない場合には、買収側が保有する株式は、支配権株式取得条項に従って会社が決定した株式公開価値によって償還することができる。会社が適用される合併条項を遵守し、かつ合併計画又は株式交換計画の当事者である場合、支配権株式取得条項は、合併計画又は株式交換計画には適用されない。事業者たちは支配権株式取得条項から脱退することを選択した。
インディアナ州の企業合併法規IBCL第23-1-43-1節及び後続条項は、対象会社と興味のある株主との間の企業合併を制限しているが、いくつかの法定例外はない。IBCLの企業合併条項によれば、インディアナ州社の10%以上の所有権を取得し、取引所法案第12条に基づいて登録された議決権を有する株式のような株主(かつ、当該条項からの脱退が選択されていない)を有する場合は、5年以内に当該会社と業務合併(通常、合併、重大資産の売却又は処分又は重大発行追加株式)を完了してはならない。当該10%の権益を買収する前に、当該会社の取締役会が当該等の権益の買収又は提案された業務合併を承認しなければならない。取締役会の承認を受けていない場合は、10%株主がこのような株主となった5年後、会社が定款のすべての条項を遵守し、利害関係のない大多数の株主が取引を承認するか、またはすべての株主がIBCL業務合併条項の公平価格基準に基づいて決定された1株当たり価格を受信した場合、10%株主との業務合併を許可する。インディアナ州の会社は脱退を選択するかもしれません
 
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Brはインディアナ州の企業合併条項によって保護されていないが、このような選挙は18ヶ月以内に無効であり、選挙前に10%の所有権を獲得した株主との合併には適用されない。業者たちはこの条項の保護から離れることを選択しなかった。
IBCLおよび我々の条項は、取締役が職責を履行する際に会社の最適な利益を考慮することを可能にし、任意の行動が会社の株主、従業員、サプライヤーおよび顧客、ならびに会社のオフィスまたは他の施設が存在するコミュニティに与える影響、および取締役が関連する任意の他の要素を考慮することを可能にする。IBCL選挙区条項と私たちの条項は、私たちが目標になる場合、価格が高いが、コミュニティに影響を与えるより不利な商業合併取引ではなく、当社の従業員、コミュニティ、および地域経済に有利な商業合併取引に適宜傾向があります。
連邦法のいくつかの条項。第三者がMerchantsを買収する能力はまた適用される連邦銀行の法律と法規によって制限される。改正された“1956年銀行持株会社法”(以下、“銀行持株会社法”)とその下の法規では、いかなる“銀行持ち株会社”(“銀行持株会社法”の定義を参照)は、ある種類の議決権のある株を買収する流通株が5%を超える前に、米国連邦準備システム(“FRB”)の承認を得なければならない。1978年の“銀行統制変更法案”によると、銀行持ち株会社以外の誰もが事前にFRBの承認を得なければ、私たちのある種類の投票権のある株の10%以上の流通株を買収することができる。連邦法はまた、適切な連邦銀行規制機関に事前に通知することなく、FDIC保険の預金機関またはその持株会社の“制御”を得ることを禁止している。銀行や銀行持ち株会社の25%以上の未償還および議決権証券を買収する際には、“支配権”が最終的に存在すると推定されるが、場合によっては10%から24.99%の所有権の間に出現する可能性がある。これらの銀行法規下の所有権のハードルを計算するためには、銀行規制機関は、株主が保有する招商普通株の総保有量を計算する際に、招商普通株または招商普通株で決済可能な証券(招商権証に基づいて当該所有者が保有する招商普通株を購入することを含む)に基づいて所有者が獲得する権利を有する招商普通株の最低株式数を考慮しなければならないという立場をとることができる。
預託株式説明
私たちは預託株式を発行することができます。これは預託証明書によって証明され、任意の系列優先株の零細権益を代表します。任意の預託株式の発行については、適用される募集説明書の付録に示す銀行または信託会社と預託契約を締結します。以下に預託協定及び預託株式と預託証明書の実質的な規定について簡単に概説するが、添付の目論見書補編に開示された特定発行の定価及び関連条項は除外する。本説明は完全ではなく，預金プロトコル，預託株式，預託証明書のすべての規定の制約を受け，そのすべての制限を受ける.あなたは、私たちが提供する任意の預託株式および任意の預託証明書の特定の条項と、募集説明書の付録により詳細に記載されている特定の一連の優先株に関連する任意の預金契約を読むべきです。募集説明書補編はまた、以下に概説する任意の一般的な規定が発行された預託株式または預託証明書に適用されないかどうかを説明する。
General
私たちは自分の選択に応じて、すべての優先株ではなく、部分優先株を選択することができます。この場合、預託株式受領書を発行し、各預託株式は特定系列優先株の一部を代表する。当社の優先株の説明については、本募集説明書17ページの“株式説明書--優先株”を参照してください。
預託株式に代表される任意の系列優先株の株式は，我々が選択した預託機関との預託プロトコルに基づいて入金される.預託株式の各保有者は、特定募集説明書補編に記載されている任意の配当金、投票権、償還、転換および清算権を含む関連優先株のすべての権利および優遇を享受する権利を有し、その割合は、当該預託株式に代表される優先持分の適用部分に比例する。
 
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預託株式は預託プロトコルによって発行された預託証明書によって証明される.預託証明書は、適用される募集説明書に基づいて補編された条項に基づいて、優先株式の断片的な株式を購入する者に配布される。
配当金と他の分配
優先株受託者は，優先株に関する預託株式の記録保持者に，優先株への入金に関するすべての現金配当または他の現金分配(あれば)を割り当て，分配割合は，これらの保有者が関連記録日に所有している預託株式数に比例する.
非現金分配の場合，優先株受託者は，その受け取った現金以外の任意の財産を，その所有する預託株式数の割合で，その財産を獲得する権利のある預託株式の記録保持者に分配する.優先株預託機関がこのような分配が不可能であると判断した場合は、我々の承認を受けて、財産を売却し、売却して得られた純額を預託株式の保有者に分配することができる。
このような分配において割り当てられた任意の金額は、現金であっても他の形態であっても、税金によって源泉徴収を要求する私たちまたは優先株受託者の任意の金額を差し引く。
優先株脱退
適用される募集説明書の補編に別途説明がない限り、関連する預託株式が償還されていない限り、保有者がこの目的のために設立された優先株式預託機関のオフィスで預託証明書を渡し、任意の必要な税金、課金またはその他の費用を支払う場合、保有者は、関連系列優先株の完全株式数、および保有者の預託株式に代表される任意の金銭または他の財産を得る権利がある。保有者が預託株式を全優先株と交換すると、その保有者は一般にこれらの優先株を優先株預託機関に再入金することができず、預託株式に両替することもできない。保有者が交付した預託証明書がすべての優先株以外のいくつかの預託株式を代表して償還または交換する場合、優先株預託証明書は優先株が引き揚げられると同時に保有者に新たな預託証明書を発行し、預託株式の残り部分を証明する。
優先株の償還、転換、交換
預託株式に代表される一連の優先株を償還する場合、預託株式は、優先株受託者が当該系列優先株を全部または部分的に償還することにより得られた収益から償還される。預託株式は、償還された優先株株について支払う1株償還価格の適用部分に等しい優先株預託機関によって1株当たり預託株式の価格で償還される。
私たちが優先株受託者が保有している優先株株式を償還するたびに、優先株受託者は、償還された優先株に相当する預け入れ株数を同じ日に償還する。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、優先株受託者は、償還すべき預託株式を一括または比率または任意の他の公平な方法で選択し、いずれの場合も私たちが決定する。
預託株式に代表される一連の優先株を変換または交換する場合、変換または交換された優先株を表す預託証券の所有者は、預託証券によって証明された預託株式を変換または交換する権利または義務がある。
Brは償還、転換または交換日から、償還、転換または交換が必要な預託株式は流通しなくなる。受託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、償還、転換または交換の際に支払われるべき金銭、証券または他の財産を受け取る権利は除外される。
 
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投票して優先株 に預ける
任意の系列の既存優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、優先順位管理者は、会議通知に記載されている情報を預託証明書の記録保持者に郵送して、当該系列優先株に関する預託株式を証明する。記録日預託証明書の記録保持者毎に、持株者の預託株式に代表される優先株の額を議決するように優先株係に指示する権利がある。可能であれば、優先順位付け係は、このような預託株式に代表されるこのような系列優先株の金額をこのような指示に従って採決しようと試みる。
優先順位係が必要と思うすべての合理的な行動をとり，優先株受託者が指示通りに投票できるようにすることに同意する.優先株受託者は、これらの優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合は、保有する任意の系列優先株の投票権のある株式を放棄する。
預金プロトコルの改訂と終了
預託株式を証明する預託証券形式と預託契約のいずれかの条項は，いつでも吾等と優先株預託機関との間の合意によって修正することができる。しかし、預託証明書保持者の既存権利に実質的な悪影響を及ぼす修正は、当時発行された預託株式の少なくとも多数の預託証明書保持者の承認を得ない限り、発効しない。また、配当金の徴収又は割り当て又は投票権又は償還権の取得に関する権利の改訂又は影響を受ける場合には、適用される募集説明書補編に規定されるように、その際に発行された一連又はカテゴリの預託株式の指定されたパーセンテージ又は全部に相当する預託証明書保持者の承認を得る必要がある。このような改正が発効した場合、預託証明書を継続的に保有することにより、各未完了預託証明書の保持者は、修正に同意し、修正された預金協定の制約を受けるとみなされる。
私たちは、優先株ホスト機関に、指定終了日の少なくとも30日前に、その時点で決済されていない預託証明書の記録保持者に終了通知を郵送することにより、優先株ホスト機関に預金プロトコルの終了を随時指示することができる。終了時には、優先持分係は、預託証明書を提出する際に、預託証券保持者毎に、預託株式に代表される優先株系列の完全株式数と、任意の断片的な株式の代わりに、断片的な株式の代わりに現金を預託している限り、どのような断片的な株式の代わりに現金を渡すかを決定する。また，以下の条件を満たせば，預金プロトコルは自動的に終了する：
•
優先株信託機関に格納されているすべての優先株流通株は、引き揚げられ、償還、転換または交換されている；または
​
•
我々の清算，解散または清算に関連する既存優先株はすでに最終的に割り当てられており，預託証明書が証明した関連預託株式の保有者に割り当てられている.
​
優先株保管料、税金、その他の政府料金
私たちは、預託手配の存在のみによるすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。また、優先株初期入金と任意の優先株償還に関する費用を優先株委託者に支払う。預託証明書所持者は、他の譲渡及びその他の税費及び政府料金、及びその他の費用を支払い、預託証明書の引き渡し時に優先株株を抽出する費用を含み、これは預金協定で明確に規定されており、預託証明書所持者が負担する。
預託株式の潜在的購入者は、特別税、会計、その他の問題が預託株式などのツールに適用可能であることを知っているはずである。
係の辞任と更迭
優先順位係はいつでも退職することができます。いつでも退職の意図を通知することができます。私たちはいつでも優先順位を交換することができます。このような退職や退職は何でもできます
 
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預金管理協定の規定要件を満たした後任優先株受託者の任命とその受け入れ時に発効する。
その他
優先順位管理者は、私たちが優先株受託者に提出したすべての報告および通信を転送し、これらの報告および通信を既存の優先株保有者に提供することを要求します。もし私たちまたは優先株受託者が私たちまたはそれの預金協定の下での義務を履行する際に法律または私たちまたはそれがコントロールできないいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちなどおよび優先株管理者は責任を負わない。私たちの義務および優先株受託者の預金協定下での義務は、満足できる賠償を提供しない限り、預金契約下の義務を誠実に履行することに限定され、私たちおよび優先株受託者は、任意の預託株式、預託証明書、または優先株の法的手続きについて訴訟を提起するか、または抗弁する義務がないだろう。私たち及び優先株受託者は、弁護士又は会計士の書面助言に依存することができ、又は預託証明書保持者又は他の有能と考えられる者によって提供される情報、及び真実と考えられる書類を提供することができる。
購買契約説明
私たちは、私たちの債務証券、優先株、預託株式、または普通株を購入または販売するために、1つの単位の一部として1つまたは複数の他の証券と共に発行される購入契約を発行することができる。
私たちの債務証券の価格や私たちの普通株、優先株または預託株式の1株当たり価格は、購入契約発表時に決定することができ、購入契約に含まれる特定の式を参考にして決定することもできます。私たちは私たちが望む数量と多くの違うシリーズに合わせて購入契約を発行することができます。
適用される目論見書補編適用可能な場合には，その発行による購入契約に関する以下の情報を含むことができる：
•
購入契約は、保有者が、私たちの債務証券、普通株、優先株または預託株式、および各証券の性質および金額、またはこれらの金額を決定する方法を規定しているかどうかを規定しています
​
•
購入契約書が前払いされているかどうか；
​
•
普通株、優先株または預託株式の1株当たりの対価は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約における式を具体的に参照することで決定することもできる。
​
•
調達契約が受け渡し方式で決済されるか、または当社の普通株または優先株の価値、業績またはレベルに関連しているかを参照または関連しています。
​
•
調達契約決済に関する加速、キャンセル、終了、またはその他の規定；
​
•
購入契約に関する米国連邦所得税考慮事項；および
​
•
調達契約は完全登録形式で発表されるか、グローバル形式で発表されますか。
​
適用される入札説明書付録には、任意の購入契約の条項が記載されています。適用目論見書増刊内の購入契約に関する前述の記述及びいかなる記述も完全であると主張しないで、購入契約契約及び当該等の購入契約に関連する担保手配及び預託手配に規定された制限を受けなければならず、そしてそのすべての規定を受けなければならない。
株式証明書説明
私たちは株式承認証を発行して私たちの債務証券、普通株または優先株または預託株式を購入することができます。株式承認証は独立して発行することができ、私たちの任意の債務証券と一緒に発行することもできます。
 
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ディレクトリ
 
株式募集説明書副刊が提供する普通株又は優先株又は預託株式は、債務証券、普通株又は優先株又は預託株式に添付することができ、又は債務証券、普通株又は優先株又は預託株式と分離することができる。この等株式承認証は、株式募集定款補充文書に記載されている当該等株式証発行に関する株式定款補充文書に掲載されている株式権証代理人間で締結された引受権証合意に基づいて発行される。当該株式承認証代理人は、株式承認証に関連する商人の代理人のみを担当することになり、いかなる株式承認証所有者又は引受権証の実益所有者又は任意の株式承認証所有者又は株式承認証明者と任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。
以下に株式承認証のいくつかの予想一般条項と条件を概説する。株式承認証と適用される引受権証協定の他の条項は，適用される目論見書付録に説明する。株式募集説明書の副刊における引受権証の以下の記述と任意の記述は不完全である可能性があり、適用される引受権証合意の条項と条項の制約と制限を受ける。
General
引受権証を提供する場合、目論見書付録は株式承認証の条項を記述し、以下を含む：
•
引受権証のタイトル；
​
•
権証の発行価格；
​
•
任意の債権証を行使して購入可能な債務証券の名称，元本総額と条項，およびそのような債務証券を行使する際に購入可能な価格，
​
•
株式承認証を行使して、その対象証券の1つまたは複数の価格を購入することができる；
​
•
任意の普通株式承認証を行使する際に購入可能な株式数と株式承認証を行使する際に普通株を購入する価格；
​
•
任意の優先株権証を行使する際に購入可能な優先株の名称，株式数と条項，およびその等の優先株証を行使する際に購入可能な優先株の価格；
​
•
が適用される場合、株式証明書と関連債務証券、普通株又は優先株が単独で譲渡可能な日及びその後；
​
•
が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；
​
•
引受権証の権利行使開始日とその権利の失効日；
​
•
株式承認証は書留式ですか、それとも無記名で発行されますか
​
•
権利証に関するいくつかの米国連邦所得税、会計およびその他の特別な考慮事項、プログラムおよび制限に関する議論；および
​
•
権利証の任意の他の条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。
​
登録形式であれば、譲渡登録のために権証を提示することができ、権利証代理人の会社信託事務所または募集説明書付録に示す任意の他の事務所で権証を行使することができる。株式証明書の行使を承認する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に証券所有者を購入できるいかなる権利も有していない。
行使引受権証
株式承認証1部当たり所有者に元本額の債務証券または普通株、優先株または預託株式を行使価格で購入する権利を持たせる
 
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ディレクトリΣ
 
各ケースは株式承認証に関連する株式募集説明書補充文書に掲載されているか、またはその中に掲載されている資料から計算することができる。株式承認証は，募集説明書付録において当該等の権証に関する規定の時間に行使することができる。株式承認証の満期日に市を受け取った後、あるいは誘致がその満期日を後の日に延長することができた後、行使しなかった引受権証は無効になる。
株式募集説明書の副刊に記載されている可能性のある任意の制限及び追加規定の規定の下で、株式承認証は株式承認証代理人に当該等の権利証が記入及び署名のために適切であることを証明する証明書を交付することができ、及び募集定款副刊の規定に従って購入行使時に購入できる債務証券或いは普通株又は優先株又は預託株式に必要な金額を支払うことができる。使用価格は引受権証募集説明書付録に記載されている支払日全数適用価格となります。当該等支払及び代表が株式承認証代理人の会社信託事務所又は募集定款付録に記載されている任意の他の事務所で行使し、記入及び正式に署名するための引受証の証明書を受け取った後、吾等は実行可能な範囲内で当該等株式証を行使する際に購入可能な債務証券又は普通株又は優先株又は預託株式をできるだけ早く発行及び交付する。この証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書よりも少ない場合、残りの引受権証のために新たな証明書が発行される。
追加準備
株式承認証行使ごとに支払うべき行権価格および購入可能な普通株式または優先株の株式数は、場合によっては、 を含む調整される
•
普通株または優先株保有者にそれぞれ株式配当金を支給する；
​
•
普通株式または優先株をそれぞれ合併、細分化または再分類する；または
​
•
適用される入札説明書付録に記載されている任意の他のイベント.
​
私たちは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数を調整するのではなく、株式承認証の数量を調整することを選択することができる。私たちはいつでも権利価格を下げることを選択することができる。株式承認証を行使する際には、断片的な株式は発行しませんが、他の方法で発行された任意の断片的な株式の現金価値を支払います。上記の規定があるにもかかわらず、募集財産全体又は実質的に全体として任意の合併、合併又は売却又は譲渡を行う場合、各発行済株式証所有者は、当該等承認持分証を行使した後、当該等承認株式証を保有する前に行使可能な普通株式又は優先株株数の保有者が受け取るべき株式額及び他の証券及び財産(現金を含む)の種類及び額を取得する権利がある。
単位説明
本節では、普通株式、優先株、債務証券、引受権証、株式購入契約、または本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券の任意の組み合わせを含む発行単位の権利を決定する一般的な条項。これらの単位に関する他の条項は，適用される目論見書付録に説明する.株式募集規約の副刊の中で当該等の部門に関する以下の記述及び任意の記述は完全ではない可能性があり、そして当該等の部門に関連する任意の合意の条項によって制限され、そのすべての規定の制限を受けなければならない。
適用される目論見書補足または補足説明には， も含まれる
•
これらの単位を構成する証券およびその任意の組み合わせの名称および条項は、これらの証券が単独でまたは取引できるかどうか、およびどのような場合に単独で保有または取引できるかを含む。
​
•
管理単位のプロトコル中の任意の追加条項；
​
•
発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の追加準備；
​
•
すべての適用されるアメリカ連邦所得税の結果；および
​
 
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ディレクトリ
 
•
単位が完全登録の形で発行されるかどうか.
​
“債務証券説明”、“株式承認証説明”および“株式説明”に記載されている条項および条件は、適用される目論見書付録に規定されていない限り、そのような証券を含む各単位および各単位に含まれる証券に適用される。
我々が単位エージェントである銀行や信託会社と締結した1つまたは複数の単位プロトコルに基づいて単位を発行する.1つまたは複数のシリーズの単位を発行することができますが、これは適用される目論見書付録で説明します。
 
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ディレクトリΣ
 
ユニバーサル証券概要
適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、適用される募集説明書の補編において指定された委託者またはその代の有名人に格納され、その管理者またはその代の有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で証券を発行することができる。この場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。登録されたグローバル証券全体を最終登録形態で証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または管理人の任意の相続人、またはこれらの代有名人を全体として譲渡してはならない。
以下に説明されていないように、グローバル証券の登録に代表される任意の証券に関連する信託配置の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する入札説明書補編で説明される。私たちは次の規定がすべての保管管計画に適用されると予想する。
Br登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、ホスト銀行に口座を有する者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、受託者は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。
Br登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、委託者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権の権利の譲渡は、参加者が所有する者の利益に関する参加者記録によってのみ実現される。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。
受託者またはその代理有名人がグローバル証券に登録された登録所有者である限り、すべての目的において、その委託者またはその代理有名人は、登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下に述べる以外に、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受領する権利がなく、証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有するすべての人は、登録されたグローバル保証委託者のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約、引受権証明書プロトコル、または単位合意の下での所有者の任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録するすべての人が、所有者が与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を望む場合、グローバル証券を登録する信託機関は、関連する実益権益を有する参加者に提出または行動を許可し、参加者は、関連する実益権益を有する実益を有するすべての人によって与えられるか、またはその所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。
[br]債務証券の元本、割増および利息(ある場合)、および受託者またはその代有名人の名義で登録された登録グローバル証券に代表される他の証券について所有者に支払われる任意の金は、グローバル証券登録所有者である受託者またはその代理者に支払われる(場合によって)。誘致、受託者、株式承認証代理人または任意の優先株信託機関(何者に適用されるかによって決まる)は、登録全世界証券の実益所有権権益に関連する、またはそのような実益所有権権益によって支払われた任意の記録の任意の面について任意の責任または責任を負うか、または当該等の実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査することはない。
我々は、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する係が、当該登録グローバル証券保有者の元金、割増、利息、または他の標的証券または他の財産への任意の割り当てを受けた後、直ちに当該登録グローバル証券における参加者のそれぞれの実益権益の割合に従って参加者の口座に金額を記入することを予想している
 
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人の記録を保管します。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。
登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの信託機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合、その信託機関が所有する登録グローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。また、契約条項によれば、吾等は、1つまたは複数の登録されたグローバル証券がいかなる証券を代表しないかを随時自己決定することができる。しかしながら、現在の業界慣行によれば、委託者は、私たちの請求を参加者に通知するが、各参加者の要求に応じてグローバル保証から実益権益を抽出するだけであることを理解している。私たちはこのような撤回された任意の権利と交換するために最終証明書を発行するつもりだ。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、信託機関によって、私たちまたはそれらの適用受託者、株式承認エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。委託者の指示は、委託者が参加者から受け取った受託者が所有している登録されたグローバル保証の実益権益の所有権に関する指示に基づくものと予想される。
 
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配送計画
我々は以下の3つの方法のいずれか(または任意の組み合わせ)で私たちの証券を売ることができます：
•
引受業者やディーラーを介して；
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エージェント；または を通過する
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購入者または単一購入者に直接送信する.
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本募集説明書を用いて私たちの証券を販売するたびに、発行された具体的な条項が含まれている目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊には、このような証券の発行条項が挙げられ、： を含む
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任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名前、ならびに彼らがそれぞれ引受または購入した証券の種類および金額；および
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証券の公開発行価格および私たちに提供される収益、ならびに取引業者または取引業者に支払う任意の割引、手数料、または特典を許可または転売する。
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証券の販売は時々1つまたは複数の取引で完了する可能性があり、交渉取引を含む：
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1つ以上の固定価格で変更可能；
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販売時の市場価格で計算する；
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現行の市場価格に関する価格；または
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交渉価格で を計算する
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取引業者への任意の許可または再販売または支払いの公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。
引受業者が任意の証券の販売に使用される場合、引受業者は、自分の口座のためにこれらの証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交渉取引を含む1つまたは複数の取引で転売する可能性がある。証券は主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受業者が直接発行することもできる。一般的に、引受業者が証券を購入する義務は、ある前例条件の制約を受ける。もし引受業者がどんな証券を購入すれば、彼らはすべての証券を購入する義務があるだろう。
私たちは時々代理を通じて証券を販売するかもしれない。募集説明書の副刊には、参加要約あるいは私たちの証券を販売する任意の代理と、私たちが彼らに支払う任意の手数料をリストします。一般的に、どんな代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。
私たちは、引受業者、取引業者、または代理人が特定の購入者の要約を募集し、募集説明書の付録に規定されている公開発行価格で私たちの証券を購入することを許可することができ、規定に基づいて将来の指定日の支払いおよび交付の遅延交付契約を提供することができる。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録は、これらの契約を募集するために支払う任意の手数料または割引を示す。
任意の証券を販売する場合、引受業者または代理人は、割引または手数料の形態で私たちから補償を受けることができ、証券の購入者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。割引、割引、手数料は時々変更されるかもしれません。証券法によると、証券流通に参加する取引業者および代理は、私たちから得られた任意の割引、特許権または手数料、および彼らが証券を転売して得た任意の利益は、適用される連邦および州証券法による引受補償とみなされる可能性がある。
 
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ディレクトリ
 
金融業監督局(“FINRA”)の要求によると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受け取る最高手数料または割引は、米国証券取引委員会規則415に従って登録された任意の証券を販売することから当社が受信した総収益の8%を超えてはならない。
Br代理人と引受業者は、改正された証券法に基づいて負担される責任、または代理人または引受業者がこれについて支払うことを要求される可能性のある金の分担を含む何らかの民事責任について私たちの賠償を受ける権利がある可能性がある。通常の業務プロセスでは、代理店と引受業者は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。
関連する目論見書の付録に規定がない限り、各一連の証券はすべて新発行証券であり、ナスダック資本市場に上場する当社の普通株以外は、取引市場を構築しない。私たちは、目論見書に基づいて追加販売された任意の普通株がナスダック資本市場に上場し、公式発行通知の制限を受けると予想している。私たちは取引所に一連の債務証券や優先株を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、そうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。発行された証券の流動性や取引市場を保証することはできない。
我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用される目論見書付録がこれらのデリバティブに関連している場合、第三者は、空売り取引に含まれる本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。この場合、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、そのような関連株の未平倉借款を決済または決済することができ、当社から受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券の借金を支払うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。
証券流通が完了する前に、米国証券取引委員会のルールは、任意の引受業者や売り手グループのメンバーが証券を競って購入する能力を制限する可能性がある。これらの規則の例外として、引受業者は安定した証券価格の取引に従事することが許可されている。このような取引は、証券価格をフック、固定または維持するための入札または購入を含む。
引受業者は超過配給を行うことができる.もし、任意の引受業者が発行中に証券空頭寸を確立し、彼らが販売する証券が適用される株式募集説明書付録表紙に記載されている証券よりも多い場合、引受業者は、公開市場で証券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる。
主引受人はまた、発行に参加した他の引受業者および販売グループのメンバーに懲罰的オファーを適用することができる。これは、主引受業者が公開市場で証券を購入して、引受業者の空手形または安定した証券価格を減少させる場合、これらの証券を発行する一部として販売する引受業者および販売グループのメンバーに任意の売却特許権の金額を回収することができることを意味する。
一般に，空手形を安定または減少させるために証券を購入すると，このような購入がない場合の価格よりも証券の価格が高くなる可能性がある.懲罰的入札を加えることも証券の価格に影響を与える可能性があり，流通が完了する前に証券の転売を阻止することになる。
上記の取引が証券価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または程度については、私たちは何も述べたり予測したりしない。また、引受業者がこのような取引に参加するか、またはそのような取引が開始されると、通知なしに停止することはない。
エージェント、引受業者、およびディーラーは、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。
 
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ディレクトリΣ
 
適用される入札説明書付録に明記されている場合、吾等はライセンス引受業者又は他の代理機関が特定機関の要約を求め、募集説明書付録に規定されている遅延交付契約に従って、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で自社に証券を購入し、遅延交付契約は募集説明書付録に規定されている1つ又は複数の期日払い及び交付を規定する。遅延交付契約の各金額は、適用される入札説明書の付録に記載された金額以上であり、遅延交付契約に従って販売される証券の総額は、適用される入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、または超えてはならない。許可を得た後、このような契約を締結することができる機関は、商業および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を受ける必要がある。このような任意の契約によれば、任意の買い手の義務は、(A)買い手が存在する米国の任意の司法管轄区域の法律に基づいて、証券の交付時に証券の購入を禁止してはならず、(B)証券が引受業者に売却された場合、引受業者に証券を売却する総額から契約に含まれる金額を減算するという条件によって制限される。引受業者および他の代理人は、このような契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。
Brは、適用される州証券法を遵守するために、必要に応じて、本明細書で提供される証券は、登録またはカードを持っている取引業者または取引業者によってのみ、そのような司法管轄区で販売される。さらに、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、特定の州で販売されてはならない。
法務
適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、将来の私たちの証券発行に関連する証券の有効性は、インディアナ州インディアナポリスのKriig DeVault LLPによって転送されます。他の法的問題は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の代理、引受業者、または取引業者に渡すことができるかもしれません。
EXPERTS
招商局は、2021年12月31日及び2020年12月31日まで及び2021年12月31日までの3年度の総合財務諸表を、独立公認会計士事務所FORVIS，LLP(前身はBKD，LLP)が監査し、当社が2021年12月31日までの年度の10−K表年報に掲載し、参考方式で本募集説明書に組み込む。このような連結財務諸表は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて統合されたものです。
 
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ディレクトリ
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5，200，000株受託株式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1629019/000110465922102932/lg_merchantsbancorp-4c.jpg]
株式の1/40を占めています
8.25%固定金利リセット
Dシリーズ非累積永久優先株
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募集説明書副刊
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共同簿記管理マネージャー
​ パイパー·サンドラー ​ ​
モルガン·スタンレー
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瑞銀投資銀行
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2022年9月22日
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