phun-20220630
誤り--12-31Q220220001665300P 1 Y00016653002022-01-012022-06-300001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-06-300001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-06-3000016653002022-08-10Xbrli：共有00016653002022-06-30ISO 4217：ドル00016653002021-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有00016653002022-04-012022-06-3000016653002021-04-012021-06-3000016653002021-01-012021-06-300001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-03-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-03-310001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-03-3100016653002022-03-310001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-04-012022-06-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-04-012022-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-04-012022-06-300001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-06-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-06-300001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-06-300001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-12-310001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-01-012022-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-06-300001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-03-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-03-310001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-03-3100016653002021-03-310001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-04-012021-06-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-04-012021-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-04-012021-06-300001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-06-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-06-300001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-06-3000016653002021-06-300001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-310001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2020-12-3100016653002020-12-310001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-06-300001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-300001665300アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-01-012021-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-012021-06-300001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-07-150001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-02-280001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバー2020-07-150001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-02-280001665300SRT：シーン先に報告されたメンバ2021-06-300001665300SRT：RevisionOfPriorPeriod Error補正調整メンバ2021-06-300001665300SRT：シーン先に報告されたメンバ2021-04-012021-06-300001665300SRT：RevisionOfPriorPeriod Error補正調整メンバ2021-04-012021-06-300001665300SRT：シーン先に報告されたメンバ2021-01-012021-06-300001665300SRT：RevisionOfPriorPeriod Error補正調整メンバ2021-01-012021-06-300001665300米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーPhun：A 2022工票メンバー2022-07-012022-07-310001665300Phun：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2022-01-312022-01-310001665300Phun：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2022-02-012022-02-010001665300フィン：デジタル資産のメンバー2022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバー2021-12-310001665300アメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバーフォン：お客様のメンバー2022-01-012022-06-30Xbrli：純0001665300アメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバーフォン：お客様のメンバー2021-01-012021-12-310001665300フィン：CustomerBMemberアメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-06-300001665300フィン：CustomerBMemberアメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001665300フォン：CustomerCMembersアメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-06-300001665300フォン：CustomerCMembersアメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001665300Phun：お客様のメンバーアメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-06-300001665300Phun：お客様のメンバーアメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：ビットコインのメンバー2022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：ビットコインのメンバー2022-06-302022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバーフィン：イタイのメンバー2022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバーフィン：イタイのメンバー2022-06-302022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：他のデジタル資産のメンバー2022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：他のデジタル資産のメンバー2022-06-302022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバー2022-06-302022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：ビットコインのメンバー2021-12-310001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：ビットコインのメンバー2021-12-312021-12-310001665300フィン：デジタル資産のメンバーフィン：イタイのメンバー2021-12-310001665300フィン：デジタル資産のメンバーフィン：イタイのメンバー2021-12-312021-12-310001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：他のデジタル資産のメンバー2021-12-310001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：他のデジタル資産のメンバー2021-12-312021-12-310001665300フィン：デジタル資産のメンバー2021-12-312021-12-310001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：ビットコインのメンバー2022-01-012022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバーフィン：イタイのメンバー2022-01-012022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバーPhun：他のデジタル資産のメンバー2022-01-012022-06-300001665300フィン：デジタル資産のメンバー2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2021-01-012021-06-300001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-06-300001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-06-300001665300米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-06-300001665300米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-06-300001665300米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-06-300001665300米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-012021-06-300001665300米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2022-01-012022-06-300001665300米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-01-012021-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-06-300001665300アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001665300アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001665300アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001665300アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーPhun：測定入力StrikePriceMember2022-06-300001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーPhun：測定入力StrikePriceMember2021-12-310001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーアメリカ-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-06-300001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーアメリカ-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001665300US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-06-300001665300US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-12-310001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーアメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバー2022-06-300001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーアメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバー2021-12-310001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーアメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー2022-06-300001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーアメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー2021-12-310001665300アメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-12-310001665300フィン：LyteTechnologyIncMembers2021-10-182021-10-180001665300フィン：LyteTechnologyIncMembersPhun：ContingentConsiderationByTypeWorkingCapitalItemsMemberPhun：ContingentConsiderationEarnoutPaymentTranscheOneMember2021-10-182021-10-180001665300フィン：LyteTechnologyIncMembersPhun：ContingentConsiderationByTypeCommonStockIssuanceMember2021-10-182021-10-180001665300フィン：LyteTechnologyIncMembersPhun：ContingentConsiderationByTypeCommonStockIssuanceMemberPhun：ContingentConsiderationEarnoutPaymentTranscheTwoMember2021-10-182021-10-18フォン：分割払い0001665300Phun：ContingentConsiderationEarnoutPaymentTranscheThreeMemberPhun：ContingentConsiderationByTypeCashMemberフィン：LyteTechnologyIncMembers2021-10-182021-10-180001665300Phun：ContingentConsiderationEarnoutPaymentTranscheThreeMemberフィン：LyteTechnologyIncMembersPhun：ContingentConsiderationByTypeCommonStockIssuanceMember2021-10-182021-10-180001665300フィン：LyteTechnologyIncMembers2021-04-012021-06-300001665300フィン：LyteTechnologyIncMembers2021-01-012021-06-300001665300Phun：プラットフォーム収入メンバー2022-04-012022-06-300001665300Phun：プラットフォーム収入メンバー2021-04-012021-06-300001665300Phun：プラットフォーム収入メンバー2022-01-012022-06-300001665300Phun：プラットフォーム収入メンバー2021-01-012021-06-300001665300フォン：ハードウェア収入メンバー2022-04-012022-06-300001665300フォン：ハードウェア収入メンバー2021-04-012021-06-300001665300フォン：ハードウェア収入メンバー2022-01-012022-06-300001665300フォン：ハードウェア収入メンバー2021-01-012021-06-300001665300国：アメリカ2022-04-012022-06-300001665300国：アメリカ2022-01-012022-06-300001665300国：アメリカ2021-04-012021-06-300001665300国：アメリカ2021-01-012021-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フォン：お客様のメンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-04-012022-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フォン：お客様のメンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-04-012021-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フォン：お客様のメンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フォン：お客様のメンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フィン：お客様のメンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-04-012022-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フィン：お客様のメンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-04-012021-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フィン：お客様のメンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フィン：お客様のメンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フォン：CustomerGembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-04-012022-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フォン：CustomerGembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-04-012021-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フォン：CustomerGembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-06-300001665300米国-GAAP：顧客と契約した収入フォン：CustomerGembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-06-300001665300Phun：プラットフォーム収入メンバー2022-06-300001665300Phun：プラットフォーム収入メンバー2021-12-310001665300フォン：ハードウェア収入メンバー2022-06-300001665300フォン：ハードウェア収入メンバー2021-12-3100016653002022-07-012022-06-30フィン：フィン·トケン00016653002022-03-012022-03-310001665300SRT：最小メンバ数2022-03-012022-03-310001665300SRT：最大メンバ数2022-03-012022-03-310001665300米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバーPhun：A 2021 PromissoryNoteメンバー2021-10-180001665300米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバーPhun：A 2021 PromissoryNoteメンバー2021-10-182021-10-180001665300米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバーPhun：A 2021 PromissoryNoteメンバー2022-06-300001665300米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバーPhun：A 2021 PromissoryNoteメンバー2021-12-310001665300Phun：A 2021 PromissoryNoteメンバー2022-04-012022-06-300001665300Phun：A 2021 PromissoryNoteメンバー2021-04-012021-06-300001665300Phun：A 2021 PromissoryNoteメンバー2022-01-012022-06-300001665300Phun：A 2021 PromissoryNoteメンバー2021-01-012021-06-300001665300US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-04-012022-06-300001665300US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2021-04-012021-06-300001665300US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-01-012022-06-300001665300US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2021-01-012021-06-300001665300フィン：他の債務メンバー2022-04-012022-06-300001665300フィン：他の債務メンバー2021-04-012021-06-300001665300フィン：他の債務メンバー2022-01-012022-06-300001665300フィン：他の債務メンバー2021-01-012021-06-300001665300フィン：製造施設と倉庫のメンバー2022-03-15Utr：SQFT0001665300フィン：製造施設と倉庫のメンバー2022-03-152022-03-150001665300SRT：OfficeBuildingMember2022-06-030001665300SRT：OfficeBuildingMember2022-06-032022-06-030001665300Phun：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2022-01-310001665300フォン：AtTheMarketOfferingMembersアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-01-310001665300フォン：AtTheMarketOfferingMembers2021-01-012021-01-310001665300フォン：引受要約メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-02-012021-02-280001665300フォン：引受要約メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-02-280001665300フォン：引受要約メンバー2021-02-012021-02-280001665300フォン：引受要約メンバー2021-02-280001665300Phun：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2021-04-072021-04-070001665300アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーPhun：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2021-01-012021-06-300001665300Phun：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2021-01-012021-06-300001665300Phun：AtMarketIssuanceSalesAgreementメンバー2021-06-300001665300Phun：変換可能チケット保証メンバー2022-06-300001665300Phun：変換可能チケット保証メンバー2021-12-310001665300Phun：CommonStockWarrantMember2022-06-300001665300Phun：CommonStockWarrantMember2021-12-310001665300Phun：公共株式株式承認証メンバー2022-06-300001665300Phun：公共株式株式承認証メンバー2021-12-310001665300フォン：公共保証書メンバー2022-06-300001665300フォン：公共保証書メンバー2021-12-310001665300Phun：PrivatePlacementWarrantsMember2022-06-300001665300Phun：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001665300Phun：単位購入オプション保証メンバー2022-06-300001665300Phun：単位購入オプション保証メンバー2021-12-310001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバー2020-12-310001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001665300アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-04-300001665300Phun：2800件の株式オプションとインセンティブ計画メンバー2022-01-012022-06-300001665300Phun：2800件の株式オプションとインセンティブ計画メンバー2022-06-300001665300Phun：2800件の株式オプションとインセンティブ計画メンバー2021-12-310001665300米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-12-310001665300米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-06-300001665300米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-06-3000016653002021-07-012021-09-300001665300米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-07-012021-09-30フォン：オフィス0001665300Phun：従業員2千人の株式調達計画メンバー2022-06-300001665300Phun：従業員2千人の株式調達計画メンバー2021-12-3100016653002021-01-012021-12-310001665300米国-GAAP：販売コストメンバー2022-04-012022-06-300001665300米国-GAAP：販売コストメンバー2021-04-012021-06-300001665300米国-GAAP：販売コストメンバー2022-01-012022-06-300001665300米国-GAAP：販売コストメンバー2021-01-012021-06-300001665300アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-04-012022-06-300001665300アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2021-04-012021-06-300001665300アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-01-012022-06-300001665300アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2021-01-012021-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-04-012022-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2021-04-012021-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-01-012022-06-300001665300アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2021-01-012021-06-300001665300米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-04-012022-06-300001665300米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2021-04-012021-06-300001665300米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-01-012022-06-300001665300米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2021-01-012021-06-300001665300Phun：2千9つの株式オプションとインセンティブ計画のメンバー2022-06-300001665300Phun：従業員2千人の株式調達計画メンバー2022-01-012022-06-300001665300Phun：2千9つの株式オプションとインセンティブ計画のメンバー2022-01-012022-06-30分流：細分化市場0001665300Phun：Phunware細分化市場メンバー2022-04-012022-06-300001665300フィン：LyteSegmentMembers2022-04-012022-06-300001665300Phun：Phunware細分化市場メンバー2022-01-012022-06-300001665300フィン：LyteSegmentMembers2022-01-012022-06-300001665300Phun：Phunware細分化市場メンバー2022-06-300001665300フィン：LyteSegmentMembers2022-06-300001665300Phun：Phunware細分化市場メンバー2021-12-310001665300フィン：LyteSegmentMembers2021-12-310001665300米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーPhun：A 2022工票メンバー2022-07-060001665300米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーPhun：A 2022工票メンバー2022-07-062022-07-06

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-Q
☒    1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
本四半期末までJune 30, 2022
☐    1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
そこからの過渡期について                 
依頼書類番号：001-37862
Phunware，Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州30-1205798
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)		(税務署の雇用主
識別コード)
西通り1002号, オースティン, テキサス州
78701
(主にオフィスアドレスを実行)(郵便番号)
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます512-693-4199
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

授業ごとのテーマ：取引コード登録されている各取引所の名前：
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります馮
それは..ナスダック資本市場
普通株を1株購入する引受権証PHUNW
それは..ナスダック資本市場
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐ 
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ファイルマネージャを加速する☐
非加速ファイルサーバ☒規模の小さい報告会社☒
   新興成長型会社☐
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違います☒
2022年8月10日までに98,382,554普通株は発行され発行され、1株当たり0.0001ドルの価値がある



カタログ
ページ
第1部
財務情報
1
第1項。
財務諸表
1
2022年6月30日(未監査)及び2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表
2
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合経営報告書と全面赤字(未監査)
3
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株主権益簡明総合変動表(未監査)
4
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間簡明総合現金フロー表(監査なし)
6
監査を経ず簡明に連結財務諸表を付記する
8
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
24
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
36
第四項です。
制御とプログラム
37
第II部
その他の情報
38
第1項。
法律訴訟
38
第1 A項。
リスク要因
38
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
38
第三項です。
高級証券違約
38
第四項です。
炭鉱安全情報開示
38
五番目です。
その他の情報
39
第六項です。
陳列品
40
サイン
41

i

前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告(“報告”)には、1933年証券法(“証券法”)第27 A条及び1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E条の意味に適合する前向き陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述の安全港によってカバーされることを目的としている。本報告では、歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、業務戦略と計画及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および未来のイベントまたは結果の不確実性を表す同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。
本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)および他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような危険および不確定要素は、タイトルの下で説明されるような要素を含むが、これらに限定されないリスク要因“これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。これらのリスクと“リスク要因“貧乏ではないかもしれない。
その性質に関しては、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。私たちはあなたに、展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、および流動性、および私たちの業界の発展は、本報告の展望的な陳述に記載されているか、または示唆された状況とは大きく異なる可能性があることを想起させます。また、私たちの経営結果、財務状況、流動性、および私たちが経営している業界の発展が本報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は後続期間の結果や発展を表すことができない可能性がある。
II
カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
1
カタログ表
Phunware，Inc.
簡明総合貸借対照表
(千単位で、株や1株当たりの情報は含まれていない)
June 30, 20222021年12月31日
(監査を受けていない
資産
流動資産：
現金$2,705 $23,137 
売掛金、不良債権を差し引いて純額#ドルを用意する0そして$102022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ
803 967 
在庫品3,528 2,636 
デジタル資産、純額12,592 32,581 
前払い費用と他の流動資産1,188 686 
流動資産総額20,816 60,007 
財産と設備、純額145 — 
商誉33,142 33,260 
無形資産、純額2,858 3,213 
繰延税金資産1,278 1,278 
使用権資産2,595 1,260 
その他の資産402 276 
総資産$61,236 $99,294 
負債と株主権益
流動負債：
売掛金$7,510 $6,589 
費用を計算する6,953 9,621 
リース責任614 399 
収入を繰り越す1,715 3,973 
金貨預金1,203 1,202 
長期債務の当期満期日，純額2,031 4,904 
株式証法的責任1,136 3,605 
流動負債総額21,162 30,293 
繰延税金負債1,278 1,278 
収入を繰り越す859 1,299 
リース責任2,244 1,147 
総負債25,543 34,017 
引受金及び又は有事項(付記8)
株主権益
普通株、$0.0001額面価値1,000,000,0002022年6月30日と2021年12月31日に認可された株98,137,070そして96,751,6102022年6月30日と2021年12月31日までの発行済み株式
10 10 
追加実収資本267,465 264,944 
その他の総合損失を累計する(469)(352)
赤字を累計する(231,313)(199,325)
株主権益総額35,693 65,277 
総負債と株主権益$61,236 $99,294 
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
カタログ表
Phunware，Inc.
経営報告書と全面赤字を簡明に合併する
(単位は千、1株当たりの情報は除く)
(未監査)
3か月まで
六月三十日		6か月まで
六月三十日
2022202120222021
純収入$5,485 $1,436 $12,263 $3,082 
収入コスト3,965 1,124 8,972 1,816 
毛利1,520 312 3,291 1,266 
運営費用：
販売とマーケティング1,928 639 3,413 1,195 
一般と行政5,251 3,021 9,556 5,779 
研究開発1,876 846 2,879 1,898 
総運営費9,055 4,506 15,848 8,872 
営業損失(7,535)(4,194)(12,557)(7,606)
その他の収入(支出)：
利子支出(273)(1,845)(654)(4,064)
債務返済損失— (2,184)— (7,952)
デジタル資産減価準備(12,158)(776)(21,511)(776)
権証負債の公正価値調整2,682 1,180 2,469 (1,649)
その他の収入，純額213 43 265 (36)
その他費用合計(9,536)(3,582)(19,431)(14,477)
税引き前損失(17,071)(7,776)(31,988)(22,083)
所得税費用— — — — 
純損失(17,071)(7,776)(31,988)(22,083)
その他の全面収益(損失)：
累積並進調整(85)5 (117)15 
総合損失$(17,156)$(7,771)$(32,105)$(22,068)
1株当たり基本と希釈して純損失$(0.17)$(0.11)$(0.33)$(0.32)
加重平均普通株、基本と希釈後の1株当たり純損失の計算に用いられる97,742 71,620 97,293 68,103 
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
カタログ表
Phunware，Inc.
株主権益変動表を簡明に合併する
(単位：千)
(未監査)
普通株その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		他にも
全面的に
損		株主合計
権益
株金額
残高-2022年3月31日97,251 $10 $266,606 $(214,242)$(384)$51,990 
制限された株を放出する790 — — — — — 
2018年従業員株購入計画に基づいて普通株を発行する96 — 116 — — 116 
株に基づく報酬費用— — 743 — — 743 
累積並進調整— — — — (85)(85)
純収入— — — (17,071)— (17,071)
残高-2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
残高-2021年12月31日96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
株式オプションを行使し，帰属制限株式後の純額23 — 16 — — 16 
制限された株を放出する882 — — — — — 
2018年従業員株購入計画に基づいて普通株を発行する96 — 116 — — 116 
Lyteテクノロジー社の買収に関する普通株を発行する。384 — 1,125 — — 1,125 
株に基づく報酬費用— — 1,264 — — 1,264 
累積並進調整— — — — (117)(117)
純損失— — — (31,988)— (31,988)
残高-2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
4
カタログ表
普通株その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		他にも
全面的に
損		株主合計
権益(赤字)
株金額
残高-2021年3月31日71,204 $7 $175,046 $(160,110)$(328)$14,615 
株式オプションを行使し，帰属制限株式後の純額11 — 5 — — 5 
制限された株を放出する829 — — — — — 
普通株を売却して発行コストを差し引く692 — 832 — — 832 
株に基づく報酬費用— — 1,371 — — 1,371 
累積並進調整— — — — 5 5 
純損失— — — (7,776)— (7,776)
残高-2021年6月30日72,736 $7 $177,254 $(167,886)$(323)$9,052 
残高-2020年12月31日56,371 $6 $144,156 $(145,803)$(338)$(1,979)
株式オプションを行使し，帰属制限株式後の純額131 — 70 — — 70 
制限された株を放出する1,012 — — — — — 
普通株を発行して役員会費を支払う99 — 66 — — 66 
普通株を売却して発行コストを差し引く15,123 1 30,536 — — 30,537 
株に基づく報酬費用— — 2,426 — — 2,426 
累積並進調整— — — — 15 15 
純損失— — — (22,083)— (22,083)
残高-2021年6月30日72,736 $7 $177,254 $(167,886)$(323)$9,052 
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
5
カタログ表
Phunware，Inc.
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(単位：千)
(未監査)
6か月まで
六月三十日
20222021
経営活動
純損失$(31,988)$(22,083)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
債務償却と繰延融資コスト259 2,770 
株式証負債公正価値変動損失を認める(2,469)1,649 
債務返済損失— 7,952 
デジタル資産減価準備21,511 776 
株に基づく報酬1,270 2,438 
その他の調整284 142 
経営性資産と負債変動状況：
売掛金178 237 
在庫品(892)— 
前払い費用と他の資産(631)(416)
売掛金920 (1,282)
応計法和解— (1,500)
賃貸責任払い(347)(434)
費用を計算する(386)(3,334)
収入を繰り越す(2,698)(1,286)
経営活動のための現金純額(14,989)(14,371)
投資活動
購入金(1,125)— 
デジタル資産を購入する(923)(1,497)
資本支出(158)— 
投資活動のための現金純額(2,206)(1,497)
融資活動
発行コストを差し引いた借入金収益— 9,981 
借金を返済する(3,132)(25,095)
普通株式オプションを購入して得た収益を行使する16 70 
普通株を売却して得られる収益は発行コストを差し引く— 29,670 
融資活動が提供した現金純額(3,116)14,626 
現金と制限現金に対する為替レートの影響(121)16 
現金と制限現金の純減少(20,432)(1,226)
期初現金と制限現金23,137 4,031 
期末現金と制限現金$2,705 $2,805 

6
カタログ表
キャッシュフロー情報の追加開示：
支払の利子$408 $1,287 
納めた所得税$— $— 
非現金活動の追加開示：
経営性賃貸義務と引き換えに使用権資産$1,508 $— 
デジタル資産の非現金交換$923 $— 
Lyteテクノロジー社の買収に関する普通株を発行する。$1,125 $— 
普通株の売却に係る収益は受けていない$— $867 
普通株を発行して役員会費を支払う$— $66 
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
7
カタログ表
Phunware，Inc.
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(千単位で、株や1株当たりの情報は含まれていない)
(未監査)
1. 提出した会社と根拠
会社(The Company)
Phunware社とその子会社(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、会社に必要な製品、解決策、サービスを配備し、世界規模でモバイルアプリケーション製品の組み合わせを大規模に参加、管理し、利益を実現する完全に統合されたソフトウェアプラットフォームを提供します。我々のマルチ画面すなわちサービス(“MAAS”)プラットフォームは、1つの調達関係を介して1回のログインにおいてアプリケーションおよびメディアの移動ライフサイクル全体を提供する。我々のMAAS技術は，ソフトウェア開発キット(“SDK”)の形で提供され，カスタマイズされた開発サービスとプリパックされた解決策を組織して独自のアプリケーションを開発するために提供されている.私たちの出版社と広告主の総合的なモバイル広告プラットフォームを通じて、私たちはモバイル受け手の構築、ユーザー獲得、アプリケーション発見、受け手参加と受け手の貨幣化にアプリケーション内取引を提供する。2021年、私たちは消費者、開発者、ブランドにPhunTokenの販売を開始した。PhunTokenは革新的なデジタル資産であり、私たちのトークン生態系で使用され、私たちのMAASプラットフォームの特性と機能を放出することで参加を推進するのを助ける。PhunTokenは、ブランドビデオを視聴し、調査を完了し、興味のある点にアクセスするなど、消費者の活動を奨励することを目的としている。2021年10月，我々は個人消費者に高性能計算機システムを提供するLyte Technology，Inc.(“Lyte”)を買収した.私たちは2009年に設立され、テキサス州オースティンに本社を置くデラウェア州の会社です。
陳述の基礎
簡明総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成され、会社の勘定及び完全子会社の勘定を含む。すべての会社間取引と残高は合併で販売された。
2021年12月31日現在の貸借対照表は、我々が監査した総合財務諸表から来ているが、これらの中期縮小総合財務諸表は、米国公認会計基準が要求するすべての年度開示を含まない。この等中期簡明総合財務諸表は、当社の2021年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表とその付記と併せて読まなければならず、ここで引用しなければならない。添付されている2022年6月30日までの中期簡明総合財務諸表および2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の中期簡明総合財務諸表は監査されていない。審査されていない中期簡明総合財務諸表は、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)中期財務諸表の規則及び規定に基づいて、審査財務諸表と一致する基準で作成されている。米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示は、このような規則と規定に基づいて簡素化または省略されている。経営陣は、財務諸表は、2022年6月30日現在の財務状況、2022年6月30日現在、2021年6月30日までの3ヶ月、6ヶ月間の経営結果、2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間の現金流量を公平に述べるために必要なすべての調整(通常の経常的調整を含む)を反映していると考えている。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の業績は、2022年12月31日までの1年または任意の今後中期の予想結果を示すとは限らない。
改訂された財務諸表
2021年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書を作成する際に、当社は、2020年7月15日に発行されたAシリーズ高級変換可能手形とBシリーズ高級転換手形(総称して“2020転換手形”と総称する)に関する未償還引受権証のいくつかの条項を不正確に計算することを決定した。私たちは2021年2月に包売公開発売を行うため、発行可能株式数と行使価格はすべて株式承認証の条項によって調整される。行権価格の低下を正確に計算しましたが(#ドルから)4.001株あたり$に減少する2.251株当たり)は株式承認証で行使可能な株式数の増加には計上されていない2,160,000共有する3,840,000株式です。これにより2021年6月30日までの3カ月と6カ月の純損失が少なくなった。私たちは108番職員会計公告に基づいてこの間違った陳述の重要性を評価した誤った陳述を定量化するこの誤りは性質的に実質的ではなく，他の考慮要因を除いて現金，運営収入や運営キャッシュフローに影響を与えないからであると結論した
この誤りの是正により、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合経営報告書と全面赤字を調整しました。改訂された金額はすでに略編に反映されている
8
カタログ表
以上に列挙された連結財務諸表この改訂は著者らの簡明総合貸借対照表と簡明総合経営報告書と全面赤字中のいくつかの項目に与える影響は以下の通りである
2021年6月30日まで
前に報道した調整する改訂された
株式証法的責任$1,836 $1,427 $3,263 
赤字を累計する$(166,459)$(1,427)$(167,886)
2021年6月30日までの3ヶ月
前に報道した調整する改訂された
株式証負債の公正価値変動収益$663 $517 $1,180 
純損失$(8,293)$517 $(7,776)
普通株1株当たりの基本損失と償却後の純損失$(0.12)$0.01 $(0.11)
2021年6月30日までの6ヶ月間
前に報道した調整する改訂された
株式証負債公正価値変動損失を認める$(222)$(1,427)$(1,649)
純損失$(20,656)$(1,427)$(22,083)
普通株1株当たりの基本損失と償却後の純損失$(0.30)$(0.02)$(0.32)

持続的な経営、流動性、管理計画
会計基準編纂(“ASC”)テーマ205-40、財務諸表列紙-持続経営(“ASC 205-40”)は、これらの債務が財務諸表発行日から1年以内に満了するため、管理層評価条件および/またはイベントが、財務諸表発行日から1年以内に満了するため、将来の財務義務を履行する能力に重大な疑いを及ぼすかどうかを要求する。本基準の要求によると、経営陣の評価は、財務諸表の発表日までに完全に実施されていない経営陣計画の潜在的緩和効果を最初に考慮すべきではない。
設立以来、私たちは各年度に赤字の歴史を持っている。より広い市場の不確実性のため、当時終了した期間の総在庫と手元現金は私たちの期待に達しなかった。2022年6月30日までの6ヶ月間に純損失$が発生しました17,071$を使用しました14,989手術費用を現金で支払う
2022年7月に会社は追加の現金収益$を集めました11,795付記12で述べたように、写真会を印刷することで後続事件それは.通知によると、毎月一回の支払いを延期することができます。金額は$です1,566最大12回です。また、付記9で述べたように、株主権益2022年1月、私たちは普通株の株式を提供し、販売することができ、総収益は$に達する販売合意に達しました100百万ドルです。私たちは現在、必要であれば、市場で提供される製品を通じて普通株を販売すると予想している。販売契約による私たちの普通株の売却は、S-3表の有効棚登録声明に基づいて行われ、金額は#ドルです2002022年2月1日、百万ドルが米国証券取引委員会に申請を提出した。私たちはまた、普通株、優先株、株式承認証、単位を含む、私募取引または公開発行によって他の証券を販売することができる。私たちは、上記の計画が会社の持続的な経営への考慮を軽減したと信じている。
私たちは私たちが満足できる条件や追加的な資金を得ることができるという保証がない。しかも、私たちはこのような融資が得られれば、私たちの資本需要と成長を支援するのに十分であるという保証はありません。タイムリーかつ/または満足できる条件で追加資金を得ることができなければ、私たちの業務は実質的な影響を受ける可能性がある。
添付されている簡明総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常業務過程中の資産現金化と負債返済状況を考慮する。
9
カタログ表
2. 重要会計政策の概要
我々が2021年12月31日までのForm 10−K年度報告で述べた重大な会計政策は変化していないが，以下に述べる。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務報告書の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるいくつかの推定および仮定を管理層に要求する。推定の影響を受ける項目には、当社の製品およびサービスの独立販売価格、当社の様々なデジタル資産取引、株式ベースの補償、無形資産を含む長期資産の使用寿命、無形資産の公正価値、および有形および無形資産の回収可能または減価、営業権、Lyte事業との合併、または価格および公正価値のある定期的な再評価、購入対価格の公正価値を当社の業務合併で買収された資産および負担する負債、準備金およびいくつかの負債、繰延手数料の受益期間、Black-Scholes推定方法で使用される仮定を含むが、これらに限定されない。例えば、我々普通株は、株式承認証を行使する際の現在の取引価格、予想変動率、無リスク金利および期待配当率、および所得税の準備(利益)を行う。実際の結果はこれらの見積もり数とは異なる可能性があり、このような違いは連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
リスクと不確実性
ブロックチェーン技術、暗号化通貨、デジタル資産、公共事業トークン、セキュリティトークン、およびデジタル資産提供の規制は不確定であり、新しい法規または政策は、私たちのトークンの発展および価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。PhunCoinやPhunToken，暗号化通貨，ブロックチェーン技術，暗号通貨取引所などのデジタル資産の規制が進化しており，進化し続ける可能性がある.国際、連邦、州と地方司法管轄区の間の監督管理も大きく異なり、重大な不確定性の影響を受けている。米国および他の国の様々な立法および行政機関は、将来、法律、法規または指導意見によって、または他の行動をとる可能性があり、これは、トークンの全体的な許容性およびその背後の技術や取引手段や移転に深刻な影響を与える可能性がある。このような違反は、私たちがPhunCoinとPhunTokenを維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちがいかなる法律、規則、そして法規にも従わなければ、その中のいくつかはまだ存在しないかもしれないし、解釈される可能性があり、変化する可能性があり、私たちの運営や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性もある。
信用リスクの集中度
私たちが集中的な信用リスクに直面している金融商品には、主に現金、売掛金、私たちが持っているデジタル資産が含まれている。
現在、私たちのデジタル資産は、私たちが持っているビットコイン、イーサ、または他のデジタル資産を含み、清算機関もなく、中央または主要なホスト機関も私たちのデジタル資産を保管していない。私たちが持っているデジタル資産の一部または全部は紛失や盗難のリスクがある。係の人が十分な保険を維持する保証はありませんし、このような保険が私たちが持っているデジタル資産の損失を補う保証もありません。しかも、デジタル資産価格での取引は撤回できない。盗まれたり間違って移転されたデジタル資産は取り戻すことができないかもしれない。したがって、どんな間違って実行された取引も私たちの財政的状況に不利になるかもしれない。私たちが持っているデジタル資産の総コストベースは$です42,255そして$41,9642022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ
経営陣が良好な信用格付けを持ち、最小元本損失リスクを代表する成熟金融機関に現金を預けることで、私たちの信用損失リスクを制限しているにもかかわらず、私たちの預金は連邦保険の限度額を超えることがある。売掛金は担保を必要とせず、私たちは帳簿価値が公正価値に近いと信じている。

10
カタログ表
次の表は私たちが集中的に処理した売掛金を示しており、不良債権準備を差し引いています。
June 30, 20222021年12月31日
顧客A12 %— %
顧客B10 %— %
顧客C7 %18 %
顧客D— %20 %
デジタル資産
デジタル資産における顧客の支払いと私たちのデジタル資産の購入は主にビットコインと以太である。我々は現在、ASC 350によりこれらの取引によって保有されているすべてのデジタル資産を無期限無形資産として会計処理している無形資産-営業権とその他それは.私たちは私たちのデジタル資産に対して所有権と制御権を持っていて、私たちは第三者管理サービスを使用してそれらを保護するかもしれない。デジタル資産は最初にコストで入金され，その後買収以来発生したいかなる減価損失を差し引いて再計測される。
我々は、ASC 820に基づいて非日常的にデジタル資産の公正価値を決定し、公正価値計量ビットコイン、イーサ、および他のデジタル資産が(レベル1投入)主要市場を保有すると決定されたアクティブ取引所のオファーに基づく。私たちは四半期ごとに分析を行い、イベントや環境変化(主に活発な取引所オファーの低下)が、私たちのデジタル資産がより損なわれる可能性があることを示しているかどうかを決定する。減値が発生したかどうかを判断する際には、対応するデジタル資産を買収して以来、取引所の最低市場価格を活発にすることを考える。デジタル資産の当時の帳簿価値が公正価値を超えていれば、その等のデジタル資産に減値損失が発生した金額は、その帳簿価値と公正価値との差額に等しい
減値されたデジタル資産は、減値時にその公正価値に減額され、この新しいコスト基準は、公正価値のその後のいかなる増加によっても上方調整されない。収益は販売時にのみ記録される。売却時に確認すべき損益を決定する際には，販売直前に販売されたデジタル資産の販売価格と帳簿価値との差額を計算した。減価損失と販売収益または損失は、我々の総合経営報告書と全面赤字の他の費用で確認します。減価損失は$12,158そして$21,5112022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月。総額$の収益を実現しました1942022年6月30日までの6カ月
次の表は、2022年6月30日までのデジタル資産保有量を示しています
資産総帳簿金額デジタル資産減価を累計するデジタル資産携帯
価値がある
ビットコイン$37,882 $(26,295)$11,587 
エーテル3,163 (2,471)692 
他にも1,210 (897)313 
合計する$42,255 $(29,663)$12,592 
次の表に2021年12月31日までのデジタル資産保有量を示します
資産総帳簿金額デジタル資産減価を累計するデジタル資産携帯
価値がある
ビットコイン$36,963 $(8,554)$28,409 
以太4,714 (670)4,044 
他にも287 (159)128 
合計する$41,964 $(9,383)$32,581 
11
カタログ表
上述した累積デジタル資産減価とは、日付に関する残りコスト領域の減値を意味する。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちのデジタル資産保有量は以下のように変化しました
ビットコイン以太他にも合計する
2021年12月31日の純残高$28,409 $4,044 $128 $32,581 
お客様から受け取りましたので、料金を差し引いて28 377 — 405 
デジタル資産を購入する923 — — 923 
デジタル資産の交換— (923)923 — 
すでに収益を実現している26 168 — 194 
減価費用(17,799)(2,974)(738)(21,511)
2022年6月30日の純残高$11,587 $692 $313 $12,592 
普通株1株当たり損失
普通株1株当たり基本損失の計算方法は、普通株株主に適用される純損失をその期間に発行された普通株の加重平均株式数で割る。私たちの2009年の株式インセンティブ計画の下で早期に行使された買い戻し条項の制約を受けた制限株は、発行された基本株には含まれていない。普通株1株当たりの希薄損失の計算方法は，すべての潜在的な普通株株式を，我々の発行済株式証と配当計画に関連する株式を含めて，償却程度で実施することである。新聞に掲載されているすべての期間、これらの株は普通株の1株当たり希釈損失の計算から除外され、それらが含まれているので逆希釈される。したがって，列報のすべての期間において，1株当たりの希釈損失は普通株1株あたりの基本損失と同じである。
以下の表は、それらが逆希釈されるであろうので、希釈加重平均流通株の計算から除外された普通株式等価物を示す
六月三十日
20222021
転換可能な手形—21,136
株式承認証5,636,8015,996,112
オプション934,7291,071,782
制限株式単位2,621,3464,665,060
販売制限株—574
合計する9,192,87611,754,664
金融商品の公正価値
ASC 820のガイドラインに従います公正価値計量また、経常性と非日常的な基礎に基づいて計量された金融資産と負債を計算する。公正価値とは、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却することによって受信された価格または負債を移転して支払う価格を意味する。したがって、公正価値は市場に基づく計量であり、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定に基づいて決定されるべきである。当社は公正価値階層構造を採用し，市場データに基づく仮説(観察可能な投入)と実体自身の仮説(観察不可能な投入)を区別している。指導意見は公正価値計量を以下の3種類の1つで分類と開示することを要求した
•第1レベル：同じ資産または負債がアクティブ市場での未調整見積。
•第2級：資産又は負債の全期限内に、不活発な市場オファー又は直接又は間接的に観察可能な投入。
•第3級：価格や推定技術は公正な価値計量に重要な意義があるが観察できない投入(すなわち、市場活動の支持が少ないかないか)が必要である。

12
カタログ表
資産または負債がどの種類の資産または負債に属するかを決定するには、重大な判断が必要である。2022年6月30日まで、公正な価値で計量された金融商品は以下の通りです
レベル1レベル2レベル3合計する
資産：
デジタル資産$12,592 $— $— $12,592 
合計する$12,592 $— $— $12,592 
負債：
株式証法的責任$— $1,136 $— $1,136 
合計する$— $1,136 $— $1,136 


2021年12月31日まで、公正な価値で計量された金融商品は以下の通りです
レベル1レベル2レベル3合計する
資産：
デジタル資産$32,581 $— $— $32,581 
合計する$32,581 $— $— $32,581 
レベル1レベル2レベル3合計する
負債：
株式証法的責任$— $3,605 $— $3,605 
合計する$— $3,605 $— $3,605 
以下の表に、2020年の転換可能手形に関する発行された分類負債株式証明書の公正価値を計算するための仮定を示す

June 30, 20222021年12月31日
1株当たりの執行価格$2.25 $2.25 
1株あたりの終値$1.08 $2.63 
期限(年)1.041.53
波動率205 %186 %
無リスク金利2.85 %0.56 %
配当率——
売掛金、在庫、前払い支出、その他の流動資産、売掛金および売掛金の帳簿価値は、これらのツールが短期的な性質を持つため、それぞれの公正価値を代表するとみなされる。
未採用の最新の会計基準
2016年6月、FASBはASU第2016-13号を発表した金融商品·信用損失(主題326)：金融商品信用損失の測定(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13は、ほとんどの金融資産およびいくつかの他のツールの予想損失に基づくモデルを導入した。また，赤字を達成していない売却可能債務証券については，これらの損失は証券償却コストの減少ではなく減値として確認される。小さな報告会社として、この基準は現在、2022年12月15日以降の年次報告期間に有効であり、2019年12月15日以降の年次報告期間の早期採用を許可している。私たちは現在この新しい基準を採用して2023年1月1日から施行する予定だ。ASU 2016-13年度の採用は、私たちの簡明な総合財務諸表や開示に実質的な影響を与えないと予想されています
13
カタログ表
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務--転換可能な債務および他のオプション(主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益の契約(主題815-40)(“アリゾナ州立大学2020-06”)。ASU 2020-06は、変換可能なツールおよびエンティティの自己資本契約を含む、負債および権益の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。ASU 2020-06は、規模の小さい報告会社に適用され、2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの年度内の移行期間に適用されます。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。当社には現在、転換機能を持つ未償還債務は何もないため、ASU 2020-06を採用することは、私たちの簡明な総合財務諸表や開示に大きな影響を与えないことが予想されます。
14
カタログ表
3. 業務合併
2021年10月18日，我々はLyteの買収を完了し，調整後の買収価格は約ドルである11.0百万ドル(収入支出に準じて)。今回の買収は買収会計方法を採用して入金したため、買収資産、負担した負債と交換の代価はすべて買収当日の推定公正価値に従って入金された。買収に割り当てられた有形および確認可能な無形資産および負担する負債の公正価値は、買収時の経営陣の推定および仮定に基づいている。成約日の公正価値に関するより多くの情報が利用可能になるにつれて、公正価値は成約日後最大1年以内に調整される。買収された総資産と負債の公正価値は付記3に開示されている業務合併、我々は2022年4月7日に米国証券取引委員会にForm 10−K年度報告書を提出した。私たちは買収日に入金された初期公正価値を何も調整していない
株式購入契約の条項によると、買収·儲けの支払いには以下が含まれる：(I)$1,125運転資金項目調整後、2022年6月30日、(2)総価値#ドルの普通株を発行2,250、in二つ全額分割払いで、最高価値は$に達します1,1252022年3月31日および2022年9月30日までの四半期ごとの最終営業日を決定した1,250現金と普通株を発行して、価値は$を超えません1,250取引完了1周年時には，Lyteが取引終了後の次の年に購入合意に規定されているある年度収入マイルストーンに基づく稼ぎ金を実現する.私たちは現在Lyteが年間収入マイルストーンを実現すると信じています。私たちは取引が完了した最初の周年記念日に全額支払うか、あるいは掛け値があります。$がある3,471そして$5,5312022年6月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表にそれぞれ計算費用を計上し、将来の買収支払いの公正価値と関係があり、売り手に支払う金を稼ぐ
次の表は、Phunware 2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の未監査の予想簡明総合財務情報をまとめており、まるでLyte買収が2021年1月1日に発生しているようです

2021年6月30日までの3ヶ月2021年6月30日までの6ヶ月間
(単位：千)(未監査)
純収入$3,583 $7,353 
純損失(7,943)(22,777)
15
カタログ表
4. 収入.収入
当社のプラットフォーム収入には、SDKライセンス加入およびアプリケーション開発サービス、およびアプリケーション内広告および当社のデジタル資産PhunTokenの販売を含むアプリケーション取引が含まれています。ハードウェア収入は高性能パーソナルコンピュータの販売と関係がある。小見出しでの収入確認政策を参照してください収入確認、注2では、重要な会計政策の概要我々が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書には。
収入の分類
次の表にカテゴリ別の純収入を示します

6月30日までの3ヶ月間6月30日までの6ヶ月間
2022202120222021
プラットフォーム収入$1,628 $1,436 $4,120 $3,082 
ハードウェア収入3,857 — 8,143 — 
純収入$5,485 $1,436 $12,263 $3,082 
私たちは国内と海外地域で収入を発生させ、契約実体の所在地に応じて純収入を各国に分配する。私たちが導き出したのは98%和972022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、私たちのアメリカ国内からの純収入はそれぞれ私たちの純収入の1%を占めている。私たちが導き出したのは992021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、私たちの純収入に占めるアメリカ国内からの純収入の割合。
次の表に私たちが集中している収入源が総純収入に占める割合を示します

6月30日までの3ヶ月間6月30日までの6ヶ月間
2022202120222021
顧客E1 %6 %1 %11 %
取引先費用— %21 %— %19 %
顧客G— %13 %— %11 %

収入を繰り越す
私たちの繰延収入残高には以下のことが含まれています
June 30, 20222021年12月31日
当期繰延収入
プラットフォーム収入$1,616 $1,824 
ハードウェア収入99 2,149 
当期繰延収入総額$1,715 $3,973 
非当期繰延収入
プラットフォーム収入$859 $1,299 
非当期繰延収入合計$859 $1,299 
繰延収入総額$2,574 $5,272 
繰延収入には、顧客との手配に基づいて収入を確認する前に受信された顧客請求書または支払いが含まれる。私たちは収入確認基準を満たした場合にのみ、繰延収入を収入として確認する。2022年6月30日までの6ヶ月間で確認された収入は3,182これは2021年12月31日までの私たちの繰延収入残高に含まれている

16
カタログ表
余剰履行義務
残り履行債務は#ドルです5,2432022年6月30日までに、そのうちの約20%を確認する予定です40次の年の収入として%12数ヶ月後残りの時間はこの後です
PhunToken
2021年5月、PhunTokenの販売開始を発表した。PhunTokenは私たちの革新的なデジタル資産であり、開発が完了すると、私たちのトークン生態系で使用され、私たちのMAASプラットフォームの特性と機能を放出することで参加度の推進を助ける。2022年6月30日までの6ヶ月間に販売しました186.8百万PhunToken、合計$1,533私たちは顧客から現金とデジタル資産を受け取った。PhunTokenの販売記録は上表のプラットフォーム収入に記録されている
2022年3月に私たちの上級管理チームのメンバーが購入しました827.5限定的な象徴的購入プロトコルにより100万個のPhunTokenを購入し、総購入価格は約#ドルです7それは.PhunTokenは時間に基づく交付計画を従業員に移すことで、交付計画の範囲は1つは至れり尽くせり4年それは.会社は自発的な終了または原因によって終了したため、従業員に渡されなかったPhunTokenを買い戻す権利があるだろう。
2022年6月30日と2021年12月31日までに発行されたPhunToken461.3百万ドルと131.7それぞれ100万ドルですPhunTokenの総供給量の上限は10十億ドルです。

5. 在庫品
私たちの日付の在庫残高には以下が含まれています
June 30, 20222021年12月31日
原料.原料$3,173 $2,075 
製品の中で— 207 
完成品113 138 
他にも242 216 
総在庫$3,528 $2,636 
17
カタログ表
6. 債務
2021年本券
Lyteの買収については，手形購入プロトコルを作成し，オリジナル元本#ドルの無担保元本券(“2021年元票”)の販売を完了した5,2202021年10月18日に完了した私募。2021年に本チケットは元の発行割引#ドルで販売されます200私たちは発行終了時に合計$を支払いました280それは.すべての取引コストを差し引くと、会社の現金収益の純額は#ドルです4,740それは.2021年の約束手形は、(2021年の約束で定義されたように)違約事件が発生しない限り、利息を発生しない。2022年1月15日から2021年の元票払いまで、当社は月ごとに償却しなければなりません。金額は$です5742022年10月15日の満期日まで。2021年の本チケットの任意または全部の未返済残高を事前に支払うことができます。前払い割増は110%です。前払い割増は毎月の償却支払いにも適用され、その実利率は約18%.
2021年の約束手形の元本残高は#ドルです2,088そして$5,220債務割引$57そして$3162022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ。
利子支出
次の表は、簡明な総合経営報告書と全面赤字に含まれる各種債務の利息支出を示しています
6月30日までの3ヶ月間6月30日までの6ヶ月間
2022202120222021
2021年本券$122 $— $300 $— 
2020年に換算可能な手形— 659 — 1,111 
債務割引-発行コストの増加1031,121258 1,741 
債務割引権証の増加——— 1,029 
他のすべての債務と融資義務486596 183 
合計する$273 $1,845 $654 $4,064 
その他の債務
上述した2021年約束手形と付記12に記載されている開示を除いて、後続事件Form 10-K年次報告書を提出して以来、私たちの他の債務の条項や条件に実質的な変化はなく、全額支払いを含む。注9を参照債務我々は，2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書に提出した。
7. 賃貸借証書
2022年3月15日、私たちはレンタル契約を締結しました。その中で、私たちは約21,830Lyte計算機部門の製造と倉庫空間として利用する予定である.レンタル期間は5年そして、以下の日付の中で最も早い日付から計算を開始する：(A)吾等が物件の任意の部分を占有し、そこで業務を開始する日付、(B)建物が基本的に竣工した日付(定義は施工付録参照)、または(C)我々による遅延がなければ、所有者が実質的にビル建設を完了することができる日付(定義は施工付録参照)。賃貸契約で支払う初期基本賃貸料は約#ドルと規定されている27毎月、状況によってバージョンアップします。また、私たちは私たちが比例配分に相当する業務費用の支払いを担当し、現在は約#ドルと見積もられています7毎月、これも賃貸契約の規定に基づいて実際のコストや支出を調整しなければならない。私たちは2022年7月に賃貸契約を取得した。権威の指針によると、レンタル者が賃貸住宅を提供してくれるまで、使用権資産と賃貸負債の記録を延期します。
2022年6月3日、私たちは賃貸契約を締結しました。この協定によると、私たちは大体レンタルします7,458テキサス州オースチンで、私たちはそれを会社本部の専門事務空間として使うつもりです。レンタル期間は2022年6月10日から64年(64)月。賃貸契約はレンタル料を9月に減免することになっている
18
カタログ表
30，2022年。2022年10月1日から、初期基本レンタル料は約$28毎月、その中に含まれるアップグレード状況によります。また、私たちは私たちが比例配分に相当する業務費用の支払いを担当し、現在は約#ドルと見積もられています9毎月、電気と清掃サービスを加えて、これらの費用は私たちが単独で請け負って支払います。この賃貸契約を締結したため、使用権資産と対応する賃貸負債#ドルを記録しました1,508上記で述べた発効日。
他のオフィスビルレンタルとその会計についての詳細は、付記2を参照してください重要な会計政策の概要10を付記して賃貸借契約我々が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書には。
2022年6月30日現在、当社のレンタルの加重平均残りレンタル期間は4.13何年もです。私たちは直線法でレンタル期間内のレンタル料金を確認し、可変レンタル料金はコストが発生している間に確認します。賃貸費用の構成要素は私たちの簡明な総合経営報告書と全面的な損失の一般と行政費用に含まれています。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のレンタル料金は236そして$440それぞれ，である.2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のレンタル料金は$209そして$421それぞれ，である
将来の最低レンタル義務は以下の通りです
12月31日までの将来最低賃貸義務年度はレンタルする
義務
2022年(残り)$404 
2023963 
2024959 
2025569 
2026370 
その後…284 
$3,549 
差し引く：利息を表す部分(691)
$2,858 
8. 引受金とその他の事項
訴訟を起こす

我々が10−K表で年次報告書を提出して以来，我々の訴訟事項に関する開示に大きな変化は生じていないが，以下のように除外した。付記11を参照して、“引受金とその他の事項我々が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告書にさらなる情報を提供した

2022年2月18日、ある株主はPhunwareとその個別の幹部と取締役を提訴した。この事件のタイトルはWild Posis Investments，LLCらである。Phunware，Inc.らを訴えた事件は，デラウェア州衡平裁判所で提起された(訴状番号2022−0168−LWW)。原告は，会社の非上場時に複数回の早期融資に投資しており，Phunwareはその株に対して180日間の“販売禁止期間”を行うべきではないと主張している.原告はまた、Phunwareの株価は販売禁止期間内に大幅に下落し、賠償、費用、専門費用を要求したと主張した。我々は2022年5月27日に訴えを却下する動議を提出し，2022年7月15日に原告は却下動議と一部簡易判決動議に反対する答弁状を提出した。先に合意したスケジュールによると、原告答弁ブリーフィングに対する反対意見は2022年8月12日に締め切られるべきである。私たちはまたこの訴訟とどんな控訴も強力に弁護するつもりだ。私たちは現在どんな潜在的な損失も不可能か合理的に見積もることができないので、この問題に関連した費用を記録していない。しかも、私たちは現在この問題がもたらす可能性のある損失範囲を推定することができない。上記事項又は他の類似事項の最終的な解決は、我々に不利な方法で解決すれば、我々の業務、財務状況、運営結果又は流動性に重大な不利益をもたらす可能性がある。

日常業務の過程で、私たちは時々様々な法的手続きに巻き込まれ、参加する可能性もある。我々の法的手続きの結果は本質的に予測不可能であり，重大な不確実性の影響を受け，我々の特定報告期の経営業績やキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。また、上記開示事項については、
19
カタログ表
損失金額または損失範囲の推定を含み、そのような推定は不可能であり、非金銭的救済措置の適用による可能な損失または損失範囲を推定することができない可能性がある。
9. 株主権益
普通株
2022年6月30日現在、発行認可された普通株式総数は1,000,000,000額面$の株0.0001一株ずつです。2022年6月30日と2021年12月31日に98,137,070そして96,751,610私たちは普通株式の株式を発行しました。
2022年1月31日、吾らはH.C.ウェインwright&Co.，LLC(“ウェインライト”)と市場発行販売協定を締結し、この合意により、吾らは時々普通株、額面$を発売することができる0.00011株当たりの総収益は最高$に達する100,000を通じて、ウィンライトに渡したり、代理人または依頼人として渡したりする。Wainwrightとの販売契約によると、私たちは私たちの普通株の株式を売る義務がありません。2022年6月30日現在、Wainwrightとの販売契約に基づいて普通株は販売されていません。販売契約による私たちの普通株の売却は、S-3表の有効棚登録声明に基づいて行われ、金額は#ドルです200,0002022年2月1日に米国証券取引委員会に提出される。
2021年1月2,670,121我々の普通株は市場でAscaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)とともに販売され，総現金純収益は#ドルである5,058それは.取引コストは$156それは.私たちはアーソン·ディオンテとの販売協定を中止し、2021年3月28日に発効した。
2021年2月、私たちはNorthland Securities，Inc.とRoth Capital Partners，LLCと引受契約を締結し、私たちが発行した引受公募株に関連した11,761,111普通株で、発行価格は$です2.25一株ずつです。成約時の現金収益総額、取引コストを差し引く#ドル1,740総額は$24,722それは.私たちは成約以外に支払う追加取引コストを生み出した75.
2021年4月7日、私たちはB.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)と市場発行販売協定を締結し、この合意によると、私たちは時々B.RileyまたはB.Rileyに普通株を発売することができ、総発行価格は最高$に達することができる25,000それは.B·ライリーに支払いました3B.Rileyを通じてB.Rileyに売却または販売される普通株の1株当たり販売価格毛収入の%である。2021年6月30日までに691,584私たちの普通株は販売され、私たちは合計#ドルの現金純収益を受けた979その中で$は1122021年6月30日まで、私たちは現金を受け取った。私たちは四半期終了後に残高を受け取ったので、私たちは#ドルを記録した8672021年6月30日までの前払い費用とその他の流動資産。取引コストは$30それは.取引以外に支払う追加取引コストも発生しました147それは.我々は2022年2月4日にB.Rileyとの販売協定を終了し，発効日は2022年2月9日である。
株式承認証
私たちはまだ施行されていない様々な逮捕状を持っている私たちがまだ実行していない引受証の概要は以下の通りです

June 30, 2022
2021年12月31日
株式証明書タイプ現金操練
単価
共有		手令の数現金操練
単価
共有		手令の数
2020転換手形引受証$2.25 1,780,000 $2.25 1,780,000 
普通株式承認株式証(D-1シリーズ)$2.25 35,555 $2.25 35,555 
普通株承認株式証(Fシリーズ)$9.22 377,402 $9.22 377,402 
公共株式証明書(PHUNW)$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募株式証明書$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
単位購入オプション株式証$11.50 24,172 $11.50 24,172 
合計する5,636,801 5,636,801 
20
カタログ表
以下に述べる以外に、我々の未弁済株式証の条項には大きな変動はない。この副題に記載されています“株式承認証“注13では株主権益我々は，2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書に提出した。
2020年転換手形株式証明書
2020年の転換手形の発行について、私たちは2020年に行使可能な権利証を発行し、期限は3年(3)最初の購入総額は最大2,160,000会社普通株、初期行使価格は$4.00一株ずつです。株式数と行権価格はすべて株式承認証によって調整することができる。2021年2月に包販の公開発行を行ったため、1株当たりの発行価格は1ドルに低下した2.25株式1株当たり，引受権証を行使できる株式数が増加した3,840,000株式です。株式承認証を行使する際に、有効な登録声明が登録株式の発行を行っていない場合、または現在の目論見書がなくても株式を発行することができる場合は、株式承認証も“現金なし行使”の方式で全部または部分的に行使することができる。登録声明登録2,160,000株式承認証条項に基づいて発行可能な普通株は2020年10月27日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。2022年4月に修正された登録声明を提出しました250上記調整により生成された追加株式証株式の割合。登録声明は2022年5月2日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。権利を行使した後，投資家が実益所有する金額が権証条項で許可された額を超える場合は，権利証を行使してはならない.

10. 株に基づく報酬
Form 10-K年度報告書を提出して以来、我々の2018年株式インセンティブ計画(“2018年計画”)、2018年従業員株式購入計画(“2018年ESPP”)、2009年株式インセンティブ計画(“2009年計画”)の条項に実質的な変化はなかった。付記14を参照してください株に基づく報酬我々が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告書を参照して、私たちの様々な株式インセンティブ計画に関するより多くの情報を取得します
2018年株式インセンティブ計画
2018年計画に基づいて発行される普通株式株式を予約するには、2009年計画に従って付与された株式オプション、制限株式単位、または同様の奨励規定に基づいて発行された任意の普通株株式を含み、これらの株式は、2018年計画時または後に満了またはその他の方法で終了して全額行使されず、2009年計画に従って付与された奨励に基づいて発行された普通株式株式を含み、吾等によって没収または回収される。2022年6月30日現在、前項の規定により“2018年計画”に組み入れることができる普通株式最高株式数は897,229それは.2009年計画に2018年計画に追加される可能性のある最大株式数、2018年計画は含まれていません3,582,435そして762,038それぞれ2022年6月30日と2021年12月31日に未来に保留された普通株を発行する。
限定株単位
2022年6月30日までの6ヶ月間、2018年計画下の限定株式単位活動の概要は以下の通りです
株加重平均付与日公正価値
2021年12月31日現在の未返済債務3,576,270 $1.94 
授与する— — 
釈放されました(881,924)1.85 
没収される(73,000)2.33 
2022年6月30日現在返済されていない2,621,346 $1.95 
株式オプション
2021年第3四半期に購入を許可しました50,000普通株を非従業員コンサルタントに売却して$に行使します1.08一株ずつです。選択権は1年はい12個同等の毎月分割払いです。非従業員コンサルタントは2022年第2四半期にサービスを停止しました12,500当社の株
21
カタログ表
その日から株式オプションはキャンセルされた。2022年6月30日現在、保有者はこの株式オプション残高を行使しておらず、2018年計画で唯一行使されていない株式オプション付与となっている。
2018年従業員株購入計画
私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して、2018年にESPPによって購入される株式の公正価値を決定します。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、私たちの2018年ESPPに関連する株式報酬支出は顕著ではありません。いくつありますか911,245そして189,215それぞれ2022年6月30日と2021年12月31日に発行された普通株式の売却と予約が可能である。
2009年株式インセンティブ計画
私たちが2009年に計画した選択活動と関連情報の概要は以下の通りです
株式数加重平均
行権価格		加重平均
残り
契約条項
(年)		元征を集約する
価値がある
2021年12月31日現在の未返済債務925,467 $0.80 5.59$1,692 
授与する— — 
鍛えられた(22,757)0.68 
没収される(5,481)2.00 
2022年6月30日現在返済されていない897,229 $0.80 5.21$374 
2022年6月30日から行使可能895,638 $0.79 5.21$374 
2022年6月30日までの6か月間，オプションを行使した内的価値の合計は$である374一方，帰属オプションの総公正価値は#ドルである16.
株に基づく報酬
私たちの簡明な総合経営報告書と株式ベースの補償スケジュールのすべての全面損失に含まれている補償費用は以下の通りです
6月30日までの3ヶ月間6月30日までの6ヶ月間
株に基づく報酬2022202120222021
収入コスト$49 $323 $95 $532 
販売とマーケティング27 129 45 231 
一般と行政595 709 1,067 1,334 
研究開発35 222 63 341 
株に基づく報酬総額$706 $1,383 $1,270 $2,438 
2022年6月30日までに4,588, $293そして$22018年計画、2018年ESPP、2009年計画に関する未確認補償費用総額。これらの未確認の補償費用は，推定された加重平均期間内に確認される予定であり，約2.3数年の間1.3年和0.9それぞれ2018年計画，2018年ESPP，2009年計画の年である。
11. 市場と地理情報を細分化する
私たちの最高経営決定者は私たちの最高経営責任者(“CEO”)です。私たちの最高経営責任者は運営部門情報を審査して、資源を割り当て、財務業績を評価します。会社は以下の地域で運営することを決定しました二つ報告細分化市場：PhunwareとLyte。2021年にはLyteを買収する前にCEOが審査しました
22
カタログ表
資源を分配し、財務業績を評価するために、総合的な基礎の上に報告された財務情報を掲載する
当社の経営部門の精選情報および簡明総合財務諸表金額との入金は以下の通り
2022年6月30日までの3ヶ月
Phunwareライト統合された
純収入$1,628 $3,857 $5,485 
税引き前損失$(16,708)$(363)$(17,071)
2022年6月30日までの6ヶ月間
Phunwareライト統合された
純収入$4,120 $8,143 $12,263 
税引き前損失$(31,067)$(921)$(31,988)
June 30, 2022
Phunwareライト統合された
商誉$25,769 $7,373 $33,142 
総資産$57,057 $4,179 $61,236 
2021年12月31日
Phunwareライト統合された
商誉$25,887 $7,373 $33,260 
総資産$94,621 $4,673 $99,294 
米国および国際地理的位置に帰属する識別可能な長期資産は、資産の所在または所有する国に基づいている。2022年6月30日と2021年12月31日まで、私たちのすべての識別可能な長期資産はアメリカにあります。
12. 後続事件
財務諸表が発表された日から、後続の事件を評価した。
2022年7月6日、手形購入契約を締結し、元の元本が#ドルの無担保元本券(“2022年本票”)の販売を完了した12,809私たちの2021年の約束手形の同じ投資家と私募を行う。2022年に本チケットはオリジナル発行割引#ドルで販売されます492私たちは発行終了時に合計$を支払いました522それは.私たちが成約時に支払ったすべての取引費用を差し引いた後、会社が成約時に得た現金の純額は#ドルです11,795それは.2022年の約束違反が発生しない限り、2022年の約束違反は利息を生成しないだろう。2022年11月1日から2022年本券支払いまで、当社は月ごとに償却しなければなりません。金額は$です1,5662022年7月1日の満期日まで、私たちが選択したいかなる延期支払いについても、この日は調整される可能性があります。2022年の約束で定義されたいくつかの条件を満たす限り、私たちは任意の月次支払いを1ヶ月延期する権利があります。最大12倍です。任意の所与の月に対して延期権利を行使する場合：(I)未返済残高は自動的に増加する1.85%；(Ii)当行は月ごとにその月の金額を支払う責任がありません。および(Iii)満期日は1ヶ月延長されます。2022年の本チケットの任意または全部の未返済残高を事前に支払うことができます。前払い割増は110%です。前金割増は毎月の償却支払いにも適用されます。
23
カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本節で言及する“私たち”，“私たち”，“私たち”または“会社”はPhunwareを指す.“管理職”または“管理チーム”とは、Phunwareの上級管理者や取締役を指す。
以下、Phunwareの財務状況と経営結果の検討と分析は、Phunwareの簡明な連結財務諸表および以下の報告書に関する説明と共に読むべきである第1部--第1項。財務諸表歴史財務情報以外に、以下の討論と分析はリスク、不確定要素と仮説に関連する展望性陳述を含む。多くの要因の影響で“と題していますリスク要因“この報告書の他の場所で。
列報を容易にするために、本節に列挙されたいくつかの数字は、金利および他の百分率のように四捨五入されている。本節で示した百分率数字は，すべての場合にこのような丸められた数字から計算されるのではなく，丸め前の額から計算される.したがって、本節の百分率金額は、我々の簡明総合財務諸表または関連テキストの数字を用いて同じ計算を行って得られるパーセンテージとは若干異なる可能性がある。四捨五入のため，本節で示した他の金額も加算されない可能性がある.
概要
Phunware，Inc.は、世界規模でモバイルアプリケーション製品の組み合わせを大規模に参加、管理し、それを貨幣化するために、会社に必要な製品、解決策、サービスを提供する完全に統合されたソフトウェアプラットフォームを提供する。我々のMAASプラットフォームは，1つの調達関係により，一度の登録でアプリケーション，メディア，データの移動ライフサイクル全体を提供する.私たちのサービスには

 
•コンテンツ管理、位置ベースサービス、マーケティング自動化、商業知能および分析、警報、通知および情報、受け手参加および収益化を含む企業モバイルソフトウェア開発キット
•お客様がメンテナンスする既存のアプリケーションに、当社のSDKライセンスを統合し、カスタマイズアプリケーション開発およびサポートサービスを提供します
•クラウドベースの垂直ソリューションは、iOSとAndroidベースのモバイルアプリケーションの組み合わせ、ソリューションおよびサービスであり、解決策およびサービスは、医療の患者体験、小売業の買い物客体験、スポーツのファン体験、航空の旅行者体験、不動産の豪華宿泊体験、ホテルの豪華ゲスト体験、教育の学生体験、および他のすべての垂直市場およびアプリケーションの汎用ユーザ体験、および
•移動受け手建設、ユーザ取得、アプリケーション発見、受け手参加度、および金銭化されたアプリケーション取引は、私たちの参加度を指向したデジタル資産PhunTokenを含む。
また、ゲーム、ストリーミングメディア、暗号化通貨マイニング愛好家にプレパッケージやカスタマイズされたハイエンドパーソナルコンピュータシステムを提供し、販売しています。
私たちは長期成長のための投資を続けるつもりだ。私たちはすでに投資を行っており、世界の顧客に現在と未来の製品やサービスをマーケティング、販売、提供する能力を拡大するために投資を継続する予定です。また、顧客のニーズに応えるために、新たかつ既存の製品·サービスの開発·改善に投資し続けたいと考えています。私たちは現在近い未来に利益を上げないと予想している。

24
カタログ表
重要な業務指標
私たちの経営陣は、内部目標や指標に対する当社の業務の進捗状況を追跡するために、特定の財務措置を定期的に監視しています。私たちはこのような措置の中で最も重要なのは在庫と繰延収入を含むと思う。
収入を滞納·繰延する。滞貨とは私たちの現在の合意に基づいて領収書を発行する未来の金額を意味する。契約期限のいつでも、契約上領収書を発行できない金額があるかもしれません。これらの金額が領収書を発行する前に、それらは収入、繰延収入、売掛金、あるいは私たちが合併財務諸表の他の部分を簡素化することはなく、私たちはそれらが滞っていると考えます。いくつかの理由で、在庫注文は、顧客契約の時間と期限、異なる課金期間、顧客の更新時間と期限を含む異なる時期に上下すると予想される。2022年6月30日までの滞納注文のうち、約36%がその後の12ヶ月間に領収書を発行すると予想する理由があります。これは主に私たちの契約が通常1年から3年に及ぶからです。
また、私たちの繰延収入には、領収書が発行されたが、報告期間終了まで収入として確認されていない金額が含まれている。繰延収入と在庫の合計は、収入で確認されていない明細書および未開契約価値総額を表し、将来の収入流への可視性を提供する。
次の表は私たちの在庫と繰延収入を示しています
June 30, 20222021年12月31日
(単位：千)
たまっている$2,669 $3,316 
収入を繰り越す2,574 5,272 
総滞貨と繰延収入$5,243 $8,588 

非公認会計基準財務指標
調整後の毛利、調整後の利回りと調整後のEBITDA
私たちはアメリカで公認されている会計原則(“GAAP”)に基づいて私たちの財務結果を報告する。私たちもいくつかの非公認会計基準財務指標を使用して、アメリカ証券取引委員会法規Gと法規S-K第10(E)項の意味に属し、これは財務情報利用者に前の時期の業績とのより多くの意義のある比較を提供するかもしれない。我々の非GAAP財務指標は調整後の毛利、調整後の毛利と調整後の利息、税項、減価償却及び償却前収益(“EBITDA”)を含む(我々の“非GAAP財務指標”)。経営陣は，これらの評価基準(I)を用いて経営業績を一致させて比較し，(Ii)従業員の報酬を計算し，(Iii)内部年度経営予算の作成，および(Iv)経営戦略の業績と有効性の評価を計画目的に用いた。
我々の非GAAP財務指標は、これらの財務指標の代替または優れたものではなく、GAAPによって計算された財務指標の補充とみなされるべきである。それらは、GAAPによって私たちの財務業績を評価する指標ではなく、収入または純収益(損失)の代替案、またはGAAPから導出された任意の他の業績指標とみなされてはならず、他の業務の他の類似した名称指標と比較できない可能性がある。我々の非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり，孤立的に考慮したり，GAAPが報告した我々の経営業績分析の代替として考えてはならない。いくつかの制限は
 
•非現金報酬は、特定の期間の継続的な経営業績を評価する際に費用として除外されているにもかかわらず、長期的なインセンティブ報酬プログラム全体の重要な要素であり続ける
•私たちの非公認会計基準財務指標はいくつかの現金費用の影響を反映していません。これらの費用は、持続的な運営を反映できないと考えられる事項によって発生します
•私たちの業界の他の会社は私たちとは違う方法で私たちの非GAAP財務指標を計算し、比較指標としての有用性を制限しているかもしれません。
25
カタログ表
著者らは主に著者らのGAAP結果に依存し、そして著者らの非GAAP財務指標を補充目的にのみ応用し、それによって著者らの非GAAP財務指標のこれらの制限を補った。私たちの非公認会計基準財務指標には、将来起こらない可能性のあるプロジェクトの調整が含まれている。しかし，これらの調整は適切であり，確認された金額が時期によって大きく異なる可能性があるため，我々の業務の継続運営とは直接関係なく，時間の経過とともに，我々の内部運営実績と他の同業者の運営実績との比較が複雑になると考えられる。例えば、任意の特定の時期のこのような支出額は、私たちの業務運営の基本的な業績と直接関係がない可能性があり、新株奨励のスケジュールにより、これらの支出は時期によって大きく異なる可能性があるため、非現金、株式ベースの報酬支出を排除することは有用である。私たちはまた、その財務業績のより有用な期間間比較を容易にするために、いくつかの離散的、異常な、使い捨て、または非現金コストを排除することができる。この段落で述べたすべての正常な経常的調整および他の調整は、日常運営とは無関係または非現金支出の項目を除去することによって、管理層が一定期間の経営業績を測定するのを助ける。
次の表は私たちが監視している非公認会計基準の財務指標を示している。
6月30日までの3ヶ月間6月30日までの6ヶ月間
(百分率を除いて千単位)2022202120222021
調整後毛利(1)
$1,569 $638 3,386 1,805 
調整後毛利率(1)
28.6 %44.4 %27.6 %58.6 %
調整後EBITDA(2)
$(6,602)$(2,743)$(10,848)$(5,146)
(1)調整後の毛利と調整後の毛利は非公認会計基準の財務指標である。調整後の毛利と調整後の毛利は継続業績に関する毛利と毛利の補足情報を提供していると考えられる。調整後の毛利益を純収入から収入コストを引いたものと定義し、調整後に一度の収入調整、株式に基づく報酬、無形資産の償却は含まれていない。調整後の毛利を調整後の毛利が純収入に占める割合と定義する。
(2)調整後のEBITDAは非公認会計基準の財務指標である。調整後のEBITDAは，(I)我々の資本構造の影響や(Ii)日常運営に属さない項目に依存しない我々の業務に対する見方を含む経営業績に関する有用な情報を提供していると信じている。調整後のEBITDAを純損失+(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)減価償却，(Iv)償却と定義し，(V)非現金減価と推定調整，および(Vi)株による補償支出をさらに調整した
26
カタログ表
非公認会計基準財務指標の入金
次の表は最も直接比較可能な公認会計基準財務計量と上述した各非公認会計基準財務計量の入金状況を示した。
6月30日までの3ヶ月間6月30日までの6ヶ月間
(百分率を除いて千単位)2022202120222021
毛利$1,520 $312 $3,291 $1,266 
補足：無形資産の償却— 3 — 7 
補足：株に基づく報酬49 323 95 532 
調整後毛利$1,569 $638 $3,386 $1,805 
調整後毛利率28.6 %44.4 %27.6 %58.6 %
6月30日までの3ヶ月間6月30日までの6ヶ月間
(単位：千)2022202120222021
純損失$(17,071)$(7,776)$(31,988)$(22,083)
プラス：減価償却と償却182 25 368 58 
加算：利息支出273 1,845 654 4,064 
EBITDA(16,616)(5,906)(30,966)(17,961)
補足：株に基づく報酬706 1,383 1,270 2,438 
追加：債務返済損失— 2,184 — 7,952 
加算：デジタル資産の減価12,158 776 21,511 776 
(減額)加算：権証負債の公正価値調整(2,682)(1,180)(2,469)1,649 
差し引く：デジタル資産の売却収益(168)— (194)— 
調整後EBITDA$(6,602)$(2,743)$(10,848)$(5,146)


27
カタログ表
経営成果の構成部分
収入と毛利
我々が提供する製品、サービス、および技術製品の収入および利益率に影響を与える要素は多くあるが、解決策および技術の複雑さ、製品および提供されるサービスタイプに関連する必要がある技術的専門性、および特定の顧客ソリューションに特定される可能性のある他の要素を含むが、これらに限定されない。
プラットフォーム収入と利益
当社のプラットフォーム収入には、アプリケーション内広告およびPhunToken販売を含むソフトウェア購読、アプリケーション開発サービス、およびサポートおよびアプリケーション取引が含まれています
購読収入は、MAASプラットフォームへのアクセスを含む当社のソフトウェア開発キット(SDK)を許可する顧客の購読料を含むソフトウェアライセンス料からのものです。SDKライセンスの購読収入は、お客様が私たちのMAASプラットフォームにアクセスする権利があります
アプリケーション開発収入は，新しいアプリケーションを設計·構築したり，既存のアプリケーションを強化したりする開発サービスから得られる.サポート収入には，サポート期限内のクライアントアプリケーションの支援と保守費，ソフトウェア更新，アプリケーション開発サービスの技術支援がある.従業員の時間と材料を顧客にアウトソーシングすることで専門的なサービスを提供することもできます。
我々は、モバイル相互接続デバイスユーザに広告(米国預託株式)を配信する費用を広告主に受け取ることによって、アプリケーション取引収入を生成する。各広告契約の具体的な条項によると、私たちは通常、モバイルユーザーがこれらのアメリカ預託株式を閲覧する活動に基づいて収入を確認する。広告主が受け取る費用は、一般に、米国預託株式が投入された回数またはモバイル広告に対するユーザの視聴、クリックまたは行動に基づいて、ユーザが見ているか、クリックするか、または他の方法で広告に行動しているときに収入を確認する。私たちはいくつかのサービスを通じてアメリカ預託株式を販売しています：千回のイメージあたりのコストとクリックあたりのコストです。2021年、私たちはPhunTokenの販売開始を発表した。PhunTokenは、ブランドビデオを視聴し、調査を完了し、興味のある点にアクセスするなど、消費者の活動を奨励することを目的としている。私たちは顧客の以太財布を渡す時にPhunTokenに関する収入を確認します
プラットフォーム毛利は、購読とサービス収入から、私たちのサポートと専門サービス従業員、外部コンサルタント、株式報酬、管理費用を分配する人員コストと関連コストを差し引いたものに等しい。我々の開発やプロジェクト管理チームに関するコストは，通常発生していることが確認されている.直接，購読クライアント関連アプリケーションのコスト計上販売コストを開発またはサポートすることにより，PhunwareのMAASプラットフォームの持続的な開発や保守に関するコストを研究開発費に計上することができる.さらに、アプリケーション取引に関連する毛利は、アプリケーション取引収入からアプリケーション取引に関連する収入コストを減算し、これは、プロバイダに支払う広告トラフィックコスト、これらのプロバイダから購入することができるトラフィック、およびPhunTokenによって支払い可能なイーサブロックチェーン費用の影響を受ける
したがって、プラットフォーム毛利は異なる時期に変動するかもしれない。
ハードウェア収入と利益
私たちは2021年10月にLyteを買収した。Lyteの収入は主に高性能パーソナルコンピュータの販売によるものである.Lyteコンピュータは，様々なプリパッケージのソリューションとともに販売されており，我々のクライアントが選択したカスタマイズ可能な解決策である.Lyteの多くのクライアントはクレジットカードで支払い，クレジットカードは第三者プロセッサで管理されている.私たちは完成した部品を私たちの施設から出荷する時に収入を確認します。
ハードウェア毛利は、ハードウェア収入からコンピュータ組み立てに関連するコストを減算することに等しい。ハードウェアの利潤は，我々がLyte計算機システムに実装した部品に支払うコストの影響を受け，我々従業員の労働力コストはコンピュータシステムの構築と輸送に直接起因する.需要は利用可能な供給を超える場合があり、これはコンピュータシステムをタイムリーに渡す能力を阻害する可能性があり、コンピュータ製造に必要な在庫を得るコストを増加させる可能性がある。私たちが顧客に提供するカスタマイズ可能な解決策もまた時間によって異なるかもしれない。そのため、コンピュータハードウェア収入と毛利益は異なる時期に変動する可能性がある。私たちは将来の成長を実現するためにLyteに投資する予定ですが、季節的な要素によって収入と毛利益の変動を経験するかもしれません
28
カタログ表
毛利率
毛利とは収入のパーセントを占める毛利のことだ。毛金利は通常、プラットフォームとハードウェア収入の組み合わせの変化に影響する同じ要素の影響を受ける。
運営費
私たちの運営費用には販売とマーケティング費用、一般と行政費用、研究開発費、減価償却と買収された無形資産の償却が含まれています。人員コストは業務費用の中で最も重要な構成要素であり、給料、福祉、ボーナス、株式給与、販売とマーケティング費用の手数料を含む。会社運営による訴訟に関する法律和解も運営費用に含まれている。
販売とマーケティング費用。販売およびマーケティング費用には、販売者に関連する報酬、手数料、可変インセンティブ賃金および福祉、ならびに株式報酬およびマーケティング計画および販売促進活動に関連する費用を含む出張費用および従業員に関連する他のコストが含まれる。私たちは、私たちの計画に従って収入を増加させ、販売とマーケティング組織を増やすにつれて、私たちの販売とマーケティング費用は絶対ドルで計算して増加すると予想していますが、総収入に占める割合は異なる時期に変動するかもしれません。
一般と行政費用です。一般および行政費用には、可変報酬賃金および株式ベースの報酬、不良債権費用、および施設費用、専門費用、出張費用などの行政人員の報酬および福祉が含まれる。我々は上場会社としての運営による追加一般及び行政支出は、アメリカ証券取引委員会規則及びナスダック上場標準の遵守に関連する支出、追加保険支出、投資家関係活動及びその他の行政及び専門サービス支出を含むと予想される。私たちはまた、私たちの業務成長を支援するために、私たちの一般的かつ行政的機能の規模を拡大したい。したがって、絶対ドルで計算すると、私たちの一般的かつ行政的費用は増加するが、私たちの総収入に占める割合は異なる時期に変動する可能性があると予想される。
研究と開発費用。研究開発費は主に従業員の給与コストと間接費用分担で構成されている。私たちは私たちのプラットフォームへの持続的な投資が私たちの成長に非常に重要だと信じている。したがって，業務の増加に伴い，我々の研究·開発費は絶対ドルで増加するが，収入に占める割合は異なる時期に変動する可能性が予想される.
利子支出 

利息支出には、私たちの未済債務に関連する利息が含まれており、割引償却と繰延発行コストを含む

付記6“をご参照ください債務“簡明総合財務諸表の付記では、本四半期報告の表格10-Qの第I部分第1項を参照して、我々の債券発売に関するより多くの資料を取得してください

私たちはまた、追加の債務融資を求め、私たちの業務の拡張に資金を提供したり、将来の戦略買収に資金を提供したりすることができ、これは私たちの利息支出に影響を与える可能性があります。
29
カタログ表
経営成果
純収入
6月30日までの3ヶ月間変わる
(百分率を除いて千単位)20222021金額%
純収入
プラットフォーム収入$1,628 $1,436 $192 13.4 %
ハードウェア収入3,857 — 3,857 100.0 %
純収入$5,485 $1,436 $4,049 282.0 %
プラットフォーム収入が総収入のパーセントを占める29.7 %100.0 %
総収入に占めるハードウェア収入の割合70.3 %— %
6月30日までの6ヶ月間変わる
(百分率を除いて千単位)20222021金額%
純収入
プラットフォーム収入$4,120 $3,082 $1,038 33.7 %
ハードウェア収入8,143 — 8,143 100.0 %
純収入$12,263 $3,082 $9,181 297.9 %
プラットフォーム収入が総収入のパーセントを占める33.6 %100.0 %
総収入に占めるハードウェア収入の割合66.4 %— %
2021年同期と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の純収入は400万ドル増加し、282.0%増加した
2021年同期と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月間、プラットフォーム収入が20万ドル増加し、13.4%増加したのは、主に2021年第2四半期にPhunTokenの販売を開始した場合、PhunTokenの売上が60万ドルだったためである。2022年と比較して、2021年に顧客に提供された開発、許可、支援サービスのプラットフォーム収入は低下し、これらの増加を部分的に相殺した。その顧客の身分は“顧客F“注4では収入.収入本四半期報告表格10-Q第1項第1項に記載されている簡明総合財務諸表の付記にある。
2022年6月30日までの3カ月間のハードウェア収入は390万ドルであり，2021年10月にLyteを買収した結果である.
2021年同期と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間の純収入は920万ドル増加し、297.9%増加した
2021年同期と比較して，2022年6月30日までの6カ月間でプラットフォーム収入が100万ドル増加し，33.7%増加したのは，2021年第2四半期にPhunTokenの販売を開始した際のPhunTokenの売上が150万ドルであったことと，広告活動の増加による50万ドルであったためである。2022年と比較して、2021年に両顧客に提供する開発、許可、支援サービスのプラットフォーム収入が増加し、これらの増加を部分的に相殺した。これらの顧客は“顧客E“と"顧客F“注4では収入.収入本四半期報告表格10-Q第1項第1項に記載されている簡明総合財務諸表の付記にある。
2022年6月30日までの6カ月間のハードウェア収入は810万ドルであり，2021年10月にLyteを買収した結果である.


30
カタログ表
収入コスト、毛利、利回り
6月30日までの3ヶ月間変わる
(百分率を除いて千単位)20222021金額%
収入コスト
プラットフォーム収入$572 $1,124 $(552)(49.1)%
ハードウェア収入3,393 — 3,393 100.0 %
収入総コスト$3,965 $1,124 $2,841 252.8 %
毛利
プラットフォーム収入$1,056 $312 $744 238.5 %
ハードウェア収入464 — 464 100.0 %
毛利総額$1,520 $312 $1,208 387.2 %
毛利率
プラットフォーム収入64.9 %21.7 %
ハードウェア収入12.0 %— %
総毛利率27.7 %21.7 %
6月30日までの6ヶ月間変わる
(百分率を除いて千単位)20222021金額%
収入コスト
プラットフォーム収入$1,639 $1,816 $(177)(9.7)%
ハードウェア収入7,333 — 7,333 100.0 %
収入総コスト$8,972 $1,816 $7,156 394.1 %
毛利
プラットフォーム収入$2,481 $1,266 $1,215 96.0 %
ハードウェア収入810 — 810 100.0 %
毛利総額$3,291 $1,266 $2,025 160.0 %
毛利率
プラットフォーム収入60.2 %41.1 %
ハードウェア収入9.9 %— %
総毛利率26.8 %%41.1 %
これらの収入項目により，2022年6月30日までの3カ月および6カ月の毛利総額は2021年同期より120，000，000ドル増加し，387.2%および200，000，000ドル増幅され，160.0%増加した。
31
カタログ表
運営費
6月30日までの3ヶ月間変わる
(百分率を除いて千単位)20222021金額%
運営費
販売とマーケティング$1,928 $639 $1,289 201.7 %
一般と行政5,251 3,021 2,230 73.8 %
研究開発1,876 846 1,030 121.7 %
総運営費$9,055 $4,506 $4,549 101.0 %
6月30日までの6ヶ月間変わる
(百分率を除いて千単位)20222021金額%
運営費
販売とマーケティング$3,413 0$1,195 $2,218 185.6 %
一般と行政9,556 5,779 3,777 65.4 %
研究開発2,879 1,898 981 51.7 %
総運営費$15,848 $8,872 $6,976 78.6 %
販売とマーケティング
2021年同期と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月間の販売とマーケティング支出は130万ドル増加し、201.7%に増加したが、これは主にLyteとPhunTokenに関するマーケティング支出が100万ドル増加したためである。従業員数の増加により、従業員の給与コストは30万ドル増加した。
2021年同期と比較して，2022年6月30日までの6カ月間の販売とマーケティング支出は220万ドル増加し，185.6%増加したが，これは主にLyteやPhunTokenに関するマーケティング支出が180万ドル増加したためである。従業員数の増加により、従業員の給与コストは60万ドル増加した。このような増加は株に基づく報酬の20万ドルの減少によって相殺される。
一般と行政
2021年同期と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月の一般および行政支出は220万ドル、あるいは73.8%増加し、主に賃金コストが90万ドル増加したため、主に2021年までに受け取った従業員保留信用に関連して、法律費用は70万ドル増加し、Lyte買収関連の商号償却関連は20万ドル増加し、その他の一般および行政費用は50万ドル増加した。この増加は株に基づく報酬の減少によって最小限に相殺される。
2021年同期と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月の一般および行政支出は380万ドル、あるいは65.4%増加し、主に賃金コストが150万ドル増加したため、主に2021年までに受信した従業員の信用保留と関係があり、法的費用は110万ドル増加し、Lyte買収に関連する商号の販売関連は30万ドル増加し、2021年に発生した不良債権回収30万ドル、その他の一般および行政費用は60万ドル増加した。この増加は株に基づく報酬の減少によって最小限に相殺される。
研究と開発
2021年同期と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の研究開発費はそれぞれ100万ドル増加し、121.7%と100万ドルと増加し、51.7%と増加し、主な原因は研究開発プロジェクトの従業員数の増加である。この増加は株に基づく報酬の減少によって最小限に相殺される。
32
カタログ表
その他の費用
6月30日までの3ヶ月間変わる
(百分率を除いて千単位)20222021金額%
その他の収入(費用)
利子支出$(273)$(1,845)$1,572 (85.2)%
債務返済損失— (2,184)2,184 (100.0)%
デジタル資産減価準備(12,158)(776)(11,382)1,466.8 %
権証負債の公正価値調整2,682 1,180 1,502 127.3 %
その他の収入(費用)213 43 170 395.3 %
その他費用合計$(9,536)$(3,582)$(5,954)166.2 %

6月30日までの6ヶ月間変わる
(百分率を除いて千単位)20222021金額%
その他の収入(費用)
利子支出$(654)$(4,064)$3,410 (83.9)%
債務返済損失— (7,952)7,952 (100.0)%
デジタル資産減価準備(21,511)(776)(20,735)2,672.0 %
権証負債の公正価値調整2,469 (1,649)4,118 (249.7)%
その他の収入(費用)265 (36)301 (836.1)%
その他費用合計$(19,431)$(14,477)$(4,954)34.2 %

2021年同期と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の他の支出がそれぞれ600万ドルと500万ドル増加したのは、主に私たちが持っているデジタル資産の減価によるものだ。2021年に複数の債務を返済したため、2020年に転換手形所持者に発行された未償還株式証の公正価値調整および利息支出の減少により、これらの損失が相殺されたのは、2021年に2020年の転換手形支払いに関連する債務を返済したからである。

我々が保有するデジタル資産のさらなる検討については、本四半期報告第I部第1項内の簡明総合財務諸表付記2“主要会計政策概要”を参照されたい。また、本四半期報告表格10-Q第I部分第1項に記載されている簡明総合財務諸表に付記されている付記6“債務”を参照して、我々の債務保有量をさらに検討してください。
33
カタログ表
流動性と資本資源
2022年6月30日現在、私たちが持っている現金総額は270万ドルで、すべてアメリカで持っています。私たちは運営損失とマイナス運営キャッシュフローの歴史がある。私たちが収入増加に集中し続けるにつれて、私たちはこのような傾向が予測可能な未来まで続くと予想する
必要であれば、私たちは現金と交換して、私たちが行っている業務に資金を提供するために、私たちが持っているデジタル資産を売るかもしれない。2022年6月30日現在、私たちは653個のビットコインと780枚の以太を持っており、その大部分は私たちの貸借対照表に記録されているデジタル資産で構成されている。デジタル資産市場の歴史上の特徴は価格が大幅に変動し、流動性と取引量が主権通貨市場に比べて限られており、比較的匿名性があり、発展していく規制構造は、市場の濫用と操作を受けやすく、その完全な電子化、仮想形式と脱中心化ネットワークに固有の様々な他のリスクを受けやすいことである。デジタル資産市場が不安定な時期には、私たちが持っているデジタル資産を合理的な価格で売ることができない、あるいは売ることができないかもしれません。したがって、私たちのデジタル資産の流動性は私たちの既存の現金と現金等価物よりも低く、現金や現金等価物のように私たちの流動性源とすることができないかもしれない。
2021年10月18日，Lyteの買収を完了し，調整後の買い取り価格は約1，100万ドル(利益計上に依存)であった。株式購入協定の条項によると、将来的には取引完了1周年に最高125万ドルの現金を支払い、Lyteが購入協定に規定されているある年間収入マイルストーンに基づく収益として支払うことになる。私たちは現在Lyteが年間収入マイルストーンを実現すると信じています。私たちは取引が完了した最初の周年記念日に全額支払うか、あるいは掛け値があります。
Lyteの買収については，手形購入プロトコルを作成し，2021年10月18日に終了した私募でオリジナル元本520万ドルの無担保元票の販売を完了した。すべての取引コストを差し引くと、同社の現金収益純額は470万ドル。(このチケットで定義されたように)違約事件が発生しない限り、このチケットは利息を生成しない。期限が切れる前に本チケットの残高を前払いすることができます。前払い保険料は110%です。2022年1月15日から毎月同じ日に、本チケットが全部払うまで、私たちは月ごとに57.4万ドルを償却しなければなりません。このお金は前払いとされ、前金の割増料金を払わなければなりません
2022年2月1日、私たちはS-3表を提出し、その後、アメリカ証券取引委員会は2022年2月9日にS-3表の発効を発表し、この表によると、最大2億ドルの普通株、優先株、権利証、単位を発行することができる。その中には募集説明書の増刊が含まれており、2022年1月31日にH.C.Wainwright&Co.，LLCと締結した市販販売契約によると、“市場発売”で最大1億ドルの普通株を販売することができる。これまでH.C.ウェインwrightとの販売契約に基づいて普通株を売却していませんし、2022年2月1日に提出したS-3表に基づいて何の証券も発行していません
2022年7月6日、我々は上記手形の同一投資家と手形購入契約を締結し、私募方式で元元金1280万ドルの無担保本券の販売を完了した。成約時に支払ったすべての取引費用を差し引いた後、成約時に得た現金の純収益は1180万ドルです。(このチケットで定義されたように)違約事件が発生しない限り、このチケットは利息を生成しない。2022年11月1日から、このチケットを全部払うまで、2022年7月1日まで毎月160万ドルの支払いを支払わなければなりません。この数字は、私たちが選択した任意の延期支払いを調整するかもしれません。私たちは期限が切れる前に任意またはすべての未返済の承諾書残高を事前に支払うことができます。前金の割増は110%です。前金割増は毎月の償却支払いにも適用されます
上記の融資事件により、我々の流動性リスクは持続的な損失と新冠肺炎疫病の持続と変化の影響によって継続的に存在しているが、管理層は、本10-Q表四半期報告提出日後、その手元に少なくとも1年間十分な現金を持っていると信じている。
私たちの未来の資本需要は多くの要素に依存して、私たちの成長速度、購読更新活動、開発仕事を支持する支出のタイミングと規模、私たちのLyteの拡大速度、販売とマーケティング活動の拡大及び市場の私たちの製品とサービスに対する受け入れ程度を含む。私たちは将来的に合意に達し、相補的な業務、技術、知的財産権に買収または投資する可能性が高いと信じている。私たちは、追加の持分または債務融資を求めること、または上記の有効な登録声明に適合する証券を発行することを要求される可能性がある。外部源から追加的な融資を受ける必要があれば、私たちは受け入れられる条件で資金を調達できないかもしれないし、資金を調達できないかもしれない。もし私たちが期待および/または許容可能な条項で追加資本を調達できない場合、私たちの業務、経営業績、および財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
34
カタログ表
次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています
6月30日までの6ヶ月間変わる
(百分率を除いて千単位)20222021金額%
統合現金フロー表
経営活動のための現金純額$(14,989)$(14,371)$(618)4.3 %
投資活動のための現金純額$(2,206)$(1,497)$(709)47.4 %
融資活動が提供した現金純額$(3,116)$14,626 $(17,742)(121.3)%
経営活動
経営活動の主な現金源は私たちが顧客に様々な製品やサービスを販売する収入です。経営活動現金の主な用途は、従業員に報酬と関連費用を支払い、出版社や他のサプライヤーにデジタルメディアの在庫購入と関連費用を支払い、サプライヤーにLyteコンピュータの組み立てと輸送に関する在庫費用、販売とマーケティング費用、および一般業務費用を支払うことである。
2022年6月30日までの6ヶ月間、運営活動から1500万ドルの現金を使用しましたが、主に純損失3200万ドルのためです。純損失は2，090万ドルの非現金費用を含み、主にデジタル資産の減価、私たちの未償還株式証の公正価値調整と株式による補償を含む。また、私たちの経営資産や負債のいくつかの変化は、現金の大幅な減少をもたらし、具体的には、50万ドルの売掛金や売掛金の増加、および(440万ドル)他の運営資本からの変化であり、主に在庫購入の増加と繰延収入の減少である
2021年6月30日までの6ヶ月間、経営活動から1，440万ドルの現金を使用しましたが、主に純損失2，070万ドルのためです。純損失には1，570万ドルの非現金費用が含まれており、主に私たちの2020年の転換手形に関する債務発行コストの清算と償却損失、私たちの未償還株式証の公正価値調整、株式による補償が含まれている。また、私たちの運営資産と負債のいくつかの変化は、以下のような大量の現金(減少)をもたらしました：(610万ドル)売掛金、売掛金、および私たちの訴訟和解に関連した優歩への支払いからの分割払い、および(190万ドル)繰延収入の減少を主に他の運営資金からの変化。

投資活動
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の投資活動には、デジタル資産の購入と支払い買収Lyte Technology，Inc.

融資活動
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの融資活動には主に債務返済が含まれている。私たちは三十万ドルの債務支払いを持っていて、その中のすべては2021年の約束手形の支払いです。当社の融資活動に関する資料は、本四半期報告第I項第1項表格10-Qの簡明総合財務諸表付記を参照されたい。
2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの融資活動は、株式融資と債務借入金の収益が債務支払いによって相殺されることを含む。私たちは融資活動から1460万ドルの現金を獲得しました。主に私たちの普通株を売る2970万ドルの収益と私たちのBシリーズ転換手形の1000万ドルの収益から来ました。これらの資金源は2510万ドルの債務支払い部分によって相殺され、その大部分は2020年に転換可能な手形の支払いだ
契約義務
別注7に掲げる資料賃貸借証書第I部の簡明な連結財務諸表付記では、本四半期報告における表格10-Q第1項は、参照によって本明細書に組み込まれる。
35
カタログ表
表外手配
2022年6月30日現在、我々は、合併していない子会社、構造融資、特殊目的エンティティ、または可変利益エンティティを使用するような、米国証券取引委員会規則S-K第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置を有していない。
賠償協定
通常の業務過程において、私たちはいくつかの事項について顧客、サプライヤー、レンタル者、業務パートナー、および他の当事者に異なる範囲と条項の賠償を提供するが、このような合意、会社が提供する解決策、または第三者が提出する知的財産権侵害クレームによる損失を含むが、これらに限定されない。また、私たちはすでに取締役およびいくつかの現職および前任の高級職員および従業員と合意を締結し、彼らが取締役、高級職員または従業員の身分またはサービスとして発生またはそれに関連する可能性のある責任について補償することを当社に要求した。
最近の会計公告
ない。
重要会計政策の概要
私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書は公認会計基準に基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表日に報告された資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び発生費用に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。我々の見積もりは，我々の歴史的経験と，当時の状況では合理的な様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
付記2で述べた変化を除いて、“重要会計政策の概要本四半期報告10-Q表第I部の簡明総合財務諸表付記では、2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10-K表年次報告に開示されたキー会計政策と推定と比較して、我々のキー会計政策と見積もりに大きな変化はない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
適用されません。
36
カタログ表
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、制御及び手続に限定されるものではないが、我々の認証者(以下の定義)を含むか、又は同様の機能を適宜履行する者は、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことができる。
我々の経営陣の監督と参加の下で、我々の最高経営責任者と最高財務責任者(総称して“核証官”と呼ぶ)を含めて、取引所法案第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則で定義された開示制御およびプログラムの設計と動作の有効性を評価した。以上のことから，我々の認証者は，本報告で述べた期間が終了するまで，我々の開示制御やプログラムが有効であると結論した.
財務報告の内部統制の変化
先に開示されたように、私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、私たちの2020年の転換手形に関連して発行された未償還引受権証のいくつかの条項の会計調整に関連している。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があることを防止できない、あるいは適時に発見と是正できないようにする。
この重大な弱点に対応するために，これまで2021年12月31日までの10−K表年次報告で開示されていた救済計画を実施した。私たちが実施する救済措置には、すべての未償還債務および持分ツールの重要な条項要約スケジュールを四半期ごとに作成し、検討するための制御措置と、すべての既存の融資合意および任意の新しい融資スケジュールを検討するための制御措置が含まれています。我々はすでに関連する内部制御をテストし、テストを通じて、新たに実施された制御措置は有効に実行されており、以前に発見された重大な弱点は2022年6月30日に補われたと結論した
上記のような重大な弱点を救済するための変化に加えて、最近の財政四半期において、取引所法案規則13 a-15(D)および15 d-15(D)の要求に基づいて行われた評価は、財務報告の内部統制に他の変化はなく、これらの変化は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与える可能性がある
制御措置の有効性に対する制限
開示制御及びプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない。
37
カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
以下の資料：訴訟を起こす“付記8の副題、”引受金とその他の事項第1の部分に列挙された簡明な総合財務諸表の付記では、本四半期の報告シート10-Qの第1項は、参照によって本明細書に組み込まれる。
第1 A項。リスク要因
我々の業務および財務パフォーマンスに影響を与える可能性があり、または結果やイベントが現在の予想とは異なる重要なリスク要因を招く可能性があり、2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告第I部分“リスク要因”に記載されており、2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明、2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された改訂されたS-3表登録声明の“リスク要因”の章および本報告に下記または含まれる情報が補足されている。2021年12月31日までの10-K表に記載されているリスクと不確実性および修正された登録声明は、私たちが直面している唯一のリスクではありません。私たちは意識していないか、あるいは現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。
われわれの業務は絶えず発展するコーポレートガバナンスと公開開示法規と期待の制約を受けている これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、不適切なリスクを増加させ、これは私たちの株価に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはいくつかの政府と自律組織が公布した絶えず変化する規則制度を受けて、アメリカ証券取引委員会、ナスダック証券市場と財務会計基準委員会を含む。これらの規則と条例は範囲と複雑性の上で絶えず変化し、遵守をより困難で不確実にしている。さらに、ますます多くの規制機関、顧客、投資家、従業員、および他の利害関係者は、環境、社会およびガバナンス(ESG)事項および関連開示に重点を置く。これらの変化する規則、条例、および利害関係者の期待は、一般的および行政費用の増加、およびこれらの条例および期待を遵守または満たすための管理時間および注意の増加をもたらし続ける可能性がある。例えば、持続可能な発展戦略計画を制定し、行動を取り、持続可能な発展戦略情報と指標を収集、測定、報告することはコストが高く、難度が高く、時間がかかる可能性があり、そしてアメリカ証券取引委員会が最近提出した気候関連の報告要求を含む絶えず変化する報告基準に支配されている。これらの計画および関連する報告要件は、運営、名声、財務、法律、および他のリスクをもたらす可能性があり、私たちに実質的な影響を与えるかもしれない。

私たちは現在、サプライチェーンの中断、COVIDに関する封鎖、インフレ圧力を含むマクロ経済の深刻な不確定な時期にいる。弱い経済状況は私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
インフレ、成長減速または衰退、新たな関税または増加した関税、財政·通貨政策の変化、信用の引き締め、より高い金利、高い失業率、および為替変動を含む不利なマクロ経済状況は、我々の製品およびサービスの需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。インフレ圧力やサプライチェーンの中断は，Phunware計算機システムを購入してLyteを組み立てるのに必要なコンポーネントの価格に影響を与える可能性がある.私たちの主な運営費用は報酬と関連した費用だ。インフレ率、特に米国のインフレ率は最近、長年見られない水準に上昇しており、インフレの激化は私たちの製品やサービスに対する需要の減少を招く可能性があり、私たちの運営コスト(私たちの労働コストを含む)が増加し、流動性が減少し、信用や他の方法で資金を調達する能力が制限されている。さらに、インフレが消費者予算に与える影響は、私たちの顧客の支出計画を減少させる可能性がある。これらや他の経済的要因は、私たちの業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
ない。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
38
カタログ表
項目5.その他の情報
ない。
39
カタログ表
項目6.展示品
別の説明がない限り、添付されている展示品インデックスに記載されている展示品は、本四半期報告の10-Qテーブルの一部としてアーカイブまたは統合される(本明細書で説明されるように)。
展示品索引
証拠品番号：説明する
3.1
登録者登録証明書(2019年1月2日に米国証券取引委員会に届出した登録者8−Kテーブル(文書番号001−37862)添付ファイル3.1登録成立参照)。
3.2
改訂·再定義された登録者規約(2019年1月2日に米国証券取引委員会に提出された登録者リスト8-K(書類番号001-37862)添付ファイル3.2を参照して合併)。
10.1
市場発行販売プロトコルにより，Phunware，Inc.とHC Wainwright&Co.，LLC(2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出された登録者テーブルS-3(ファイル番号333-262461)添付ファイル1.2を参照して統合される).
10.2
Phunware，Inc.とJonsson ATX Warehouse，LLC間のリース契約は，期日は2022年3月15日である(2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された登録者8−Kテーブル第10.1号(ファイル番号001−37862)合併を参照)。
10.3
Phunware，Inc.とATX Acquirements有限責任会社との間のリース契約は，2022年6月3日(2020年6月10日に米国証券取引委員会に提出された登録者Form 8-K(ファイル番号001-37862)添付ファイル10.1参照により統合される).
10.4
チケット購入プロトコルは，日付は2022年7月6日であり，Phunware，Inc.とStreeterville Capital，LLC(2022年6月8日に米国証券取引委員会に提出された登録者Form 8-K(ファイル番号001-37862)添付ファイル10.1を参照して統合されている).
10.5
本票は，日付は2022年7月6日であり，Phunware，Inc.とStreeterville Capital，LLC(2022年6月8日に米国証券取引委員会に提出された8−K登録者テーブル10.1(文書番号001−37862)を参照して会社として設立された)
31.1*
ルール13 a-14(A)またはルール15 d-14(A)*要求された特等実行幹事の証明
31.2*
細則13 a-14(A)または細則15 d-14(A)*に規定する首席財務幹事の証明
32.1(1)
第13 a-14(B)条又は第15 d-14(B)条及び米国法第18編第1350条に規定する特等執行幹事の証明*
101.INSXBRLインスタンスドキュメント*
101.衛生署署長XBRL分類拡張アーキテクチャ*
101.CALXBRL分類計算リンクライブラリ*
101.LABXBRL分類ラベルLinkbase*
101.価格XBRL定義Linkbaseドキュメント*
101.DEFXBRL定義Linkbaseドキュメント*
104表紙相互データファイル*
*同封アーカイブ
(1)“米国法典”第18編第1350節(2002年“サバンズ-オキシリー法案”第906節に基づく)によると、添付の添付ファイル32.1に添付されている10-Q表四半期報告は、改正された“1934年証券取引法”第18節の規定により登録者が提出されたとみなされてはならない。
40

サイン
1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。

2022年8月15日Phunware，Inc.
差出人：エレン·S·クニトフスキー
名前：エレン·S·クニトフスキー
タイトル：最高経営責任者
(首席行政主任)
差出人：/s/Matt Aune
名前：マット·オーン
タイトル：首席財務官
(首席会計·財務官)

41