本初歩的な株式募集説明書の補充資料は1933年の“証券法”によって発効した登録声明に関連し、完成が待たれる。本初歩募集説明書の副刊及び付随する募集説明書は、売却要項又は購入募集要項を構成しておらず、いかなる司法管区内でも、当該司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に当該等の証券が違法行為に属するいかなる司法管轄区においても、当該等の証券を売却してはならない。

ルール424(B)(3)に従って提出されたΣ

登録声明第333-236450番地

完了日は2022年8月16日

募集説明書補足資料
(2020年2月14日現在の目論見書)

$     

フォード自動車会社

$    % Notes due           , 20

The    % Notes due           , 20   (the “Notes”) will bear interest at the rate of    % per annum. The Notes will bear interest from           , 2022 and Ford will pay interest on the Notes semi-annually in arrears on           and           of each year, beginning           , 2023.

Brフォードは、20バーツ前に、いつでも全部または時々、本募集説明書の付録に記載されている“完全”で価格償還債券を償還することができる。フォードは、その日または後の任意の時間に全部または任意の部分債券を償還することができ、償還価格は、償還された当該債券元金の100%に相当する。債券保有者が債券を償還する場合も、償還当日の計上利息及び未払い利息を受け取る。債券保有者は満期前のいつでも償還債券を選択することはなく、債務超過基金を得る権利もないだろう。本募集説明書補足資料内の“付記説明”を参照してください。

今回発行された純収益に少なくとも相当する金額を割り当て，条件を満たす項目(本稿で定義するように)に資金の全部または一部を提供または再融資するために用いる予定である.本募集説明書付録の“収益の使用”を参照。

投資手形はリスクに関するものだ。本募集説明書増刊S-1ページの“リスク要因”と添付されている目論見説明書の1ページ目からの“リスク要因”を参照。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録および添付の目論見書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Br手形の利息は2022年から計算され，手形がその日後に購入者に交付された場合には，購入者が支払わなければならない.フォードは、債券は2022年頃に投資家に交付されると予想している。

私たちは、債券は、欧州清算銀行/N.V.(“欧州清算”)およびClearstream Banking S.A.(“清算フロー”)を含む、2022年または前後に預託信託会社を介して簿記形式で引受業者に交付されることを予想している。

連携帳簿管理マネージャ

Prospectus Supplement dated           , 2022

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

Prospectus

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および当社が準備または許可した任意の自由に作成された目論見書には、投資決定を行う際に考慮すべき参考情報が含まれています。本募集説明書の付録又は添付の目論見書又は吾等又は吾等を代表して準備された任意の無料で書かれた目論見書又は我々が閣下に提出した任意の無料書面募集説明書に記載されているか又は組み込まれた内容を除き、吾等、引受業者は、吾等に関するいかなる資料を提供したり、吾等に関する任意の資料又は陳述を述べたりすることを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。

発売が許可されていないどの管轄区域でもチケットは提供されません。

本入札説明書の付録または添付の入札説明書の情報は、文書正面日以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。

EEA小売投資家への製品の販売を禁止する

Br債券は、東アジア地域のいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売される予定ではなく、発売、販売、または他の方法で発売されるべきではない。これらの目的のために，“小売業”

 

S-i

 

投資家“とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、”MiFID II“)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)指令(EU)2016/97(改訂された”IDD“)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を意味する。または(Iii)第(EU)2017/1129号規則(改正または置換された“目論見規則”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先引受債券規則”)に規定されている債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売する主要な資料文書は作成されていないため、優先引受債券規例によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

イギリスの小売投資家への製品の販売を禁止する

Br債券は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供される予定ではなく、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されるべきではない。これらの目的に関して、“散財投資家”とは、(1)個人顧客、EUWAに基づいて国内法の一部を構成するので、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に規定されているように、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する。(Ii)FSMA条項が指す顧客およびEUWAによって国内法律の一部を構成するため、FSMAが実施命令(EU)2016/97のために制定された任意の規則または条例に基づいて制定された顧客、または(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない、または(Iii)EUWAによって国内法律の一部を構成するため、(Iii)規制第600/2014号第2条に定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号規則に要求される重要な資料文書は、EUWA(“イギリスPRIIPs規則”)に基づいてローカル法律の一部を構成し、債券の発売または販売のため、または他の方法でイギリスの散財投資家に発売されるため、イギリスPRIIPs規則によれば、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

本文書は、(I)2005年の“2000年金融サービス·市場法(金融促進)令”(改正“金融促進令”)第19条(5)条に関連する投資について専門的な経験を有する者、(Ii)第49(2)(A)~(D)条(“高純価値会社、非法人団体等”)の範囲内の者にのみ配布される。“金融促進令”によれば、(Iii)イギリス国外で、または(Iv)任意の証券の発行または売却に関連する投資活動の招待または誘因(FSMA第21条に示される)を合法的に伝達または手配することができる者(これらのすべてを総称して“関係者”と呼ぶ)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。

 

S-ii

 

前向き陳述

本明細書に含まれるまたは引用された陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって指摘された前向きな陳述を構成する可能性がある。展望的陳述は、本募集説明書の付録の“リスク要因”のタイトル以下のリスク要因、およびフォードの2021年12月31日までの10-K表年次報告(“2021年10-K表年次報告”)の“A項VI-VIリスク要因”および“第7項VI-VI経営層の財務状況と経営結果に対する議論と分析”に記載されているいくつかのリスク、不確定要素、およびその他の実際の結果と声明とは大きく異なる要因に関連している。最初の部分ですフォード社の2022年3月31日までの四半期10-Qレポート(以下、“第1四半期10-Qレポート”)と2022年6月30日(以下、“第2四半期10-Qレポート”)における“プロジェクト2-Qレポート”(以下、“第1四半期10-Qレポート”)の2つの報告が参考に組み込まれている。

これらの前向きな陳述を準備する際に管理層が行った任意の期待、予測または仮定が正確であるかどうか、または任意の予測が実現されるかどうかを決定することはできない。予想結果と実際の結果との間に差がある可能性が予想される.私たちの前向き表現は最初の発表日に限られており、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向き表現を公開更新または修正する義務を負いません。

最近の事態の推移

当社は2022年8月16日に、2025年4月に満期となる9.000分の債券の保有者を受託者に交付し、償還通知は2022年9月1日(“償還日”)にすべての2025年4月に満期となる未償還9.000分の債券を償還することを通知し、償還価格は償還した証券元金の100%を完全に割増し、償還日の課税および未償還利息を加算する(ただし償還日は含まない)。2025年4月に満期となる9.000分の債券は、手元の既存現金や他の流動資金源を使って償還される。上記の説明は参考に供するだけであり、任意の証券を購入する要約や任意の証券の売却を求める要約を構成するものではない。償還は、本募集説明書付録に関する発売が完了することを条件としません。

 

S-iii

 

RISK FACTORS

Brは、任意の手形を購入する前に、フォード2021年年報10-K表、第1四半期10-Q報告書、および第2四半期10-Q報告書のフォードリスク要因に関する議論を含む、以下に記載されたリスク、および本入札説明書の付録の他の情報、添付された入札説明書、および本明細書で参照される文書をよく読まなければならない。

チケットに関するリスク要因

Brは、投資家の投資基準に適合するために、債券によって得られたお金の予期される用途の全部または一部を適格プロジェクトの融資または再融資として使用することを保証することはできない。

私たちは、次の発売で得られた純額に相当する金額を支出し、1つまたは複数の新しいまたは既存の適合資格プロジェクトに全部または部分的な融資または再融資を提供することを予定しているが、いかなる適合資格プロジェクトが実施または実質的に実施することができるか、または任意の指定された時間内にまたは完全に完了するか、または最初に予想されたまたは予期された結果または結果を得ることは保証されない(環境、持続可能性または社会的影響に関連するか否かにかかわらず)。本募集説明書付録の“収益の使用”に掲げる項目の例は説明目的のみに用いられており，これらの特定の特徴を持つ項目の金を債券の純収益で支払う保証はない.私たちは債券を発売して得られた純額を分配する上でかなりの弾力性があり、そのような金がすべてあるいは一部が援助や再融資の資格に合った計画に充てられることを保証することはできません。今回発行されたどの引受業者も、今回発行した純収益を分配した合格項目が本募集説明書付録“収益使用”に記載されている基準に適合しているかどうかを評価または確認する責任はなく、収益の使用を監督する責任もない。債券や契約の条項には吾等が“運用収益”の節で述べたように収益を使用することは規定されていないが，吾等が期待した収益用途を遵守できなかった場合には，手形や契約に違反した規定や違約とはならない。

潜在的投資家は、本募集説明書の付録に記載されている純収益使用に関する情報を慎重に検討し、そのような情報と債券投資との関連性、および投資家が必要と思う任意の他の調査を自ら決定しなければならない。特に、吾等または債券の任意の引受業者は、そのような純収益を使用して任意の適格項目に資金を提供することを保証せず、投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の現在または未来の投資家の期待、要求、分類、基準または他の投資基準またはガイドラインを全部または部分的に満たす(または満たす)ことは、任意の現在または未来に適用される法律または法規に基づいても、それ自身の管理規則または投資組み合わせ許可、格付けまたは基準、分類または基準、または他の独立した予想、特に直接的または間接的な環境、持続可能性に関する任意のものである。または任意のプロジェクトまたは用途の社会的影響、資格に適合する項目の主題またはそれに関連する項目。吾等は今回の発売で得られた金の純額に等しい金を調達できず、1つ以上の資格プロジェクトに融資或いは再融資を提供することができず、或いはそのような投資或いは融資は投資家の期待或いは要求を満たすことができず、すべて債券の市価に重大な悪影響を与える可能性があり、及び/又は特定用途証券に投資を依頼されたある投資家に不良な結果をもたらす可能性がある。

何が“グリーン”、“社会”、“持続可能”または他の同等ラベルであるかの項目については、法律、法規、または市場の定義または標準化基準がなく、第三者が手形について行う任意のこのような指定は、投資家の投資基準に適していない可能性がある。

は現在のところ明確な定義(法律、法規または他の側面)もなく、“緑”、“社会”、“持続可能”または同等ラベルであるかを決定する市場共通認識もなく、特定の項目が“緑”、“社会”、“持続可能”またはそのような他の同等ラベルがどのような適切な属性の明確な定義を必要とするかについても定義されておらず、このような明確な定義や合意が時間とともに発展することも保証されず、またはこのような定義や合意が未来に発展する場合には、条件を満たした項目はこのような基準を満たすだろう。したがって，条件を満たす を投資家に保証することはできない

 

S-1

 

今回発行された純収益から資金分配を得るために選択された項目は、投資家がこのような“グリーン”、“社会”、“持続可能”または他の同等ラベルの業績目標に対する任意またはすべての予想を満たすか、または今回発行された純収益援助または再融資の任意の合格項目を実施する間、いかなる不利な環境、社会および/または他の影響も発生しない。

本募集説明書付録の“収益の使用”節で説明した任意の第2の当事者の意見、特に任意の条件に適合する項目が任意の環境、社会、持続可能性、および/または他の基準に適合するかどうかは、任意の第三者の任意の意見または認証について(私たちによって求められるか否かにかかわらず)、任意の目的の適合性または信頼性については、いかなる保証または記載もなされない。疑問を生じないために、このような意見または証明は、コスト募集説明書の付録および添付の目論見書の一部に組み込まれるおよび/または構成されてはならないとみなされてはならない。このような意見または証明はいずれもそうではなく、吾等または任意の引受業者または任意の他の者が債券を購入、販売、または保有する推奨とみなされてはならない。このような意見または証明は、意見または証明が最初に発表された日からのみ有効である。潜在的投資家は、任意の当該等の意見又は証明及び/又はその中に記載されている資料及び/又は当該等の意見又は証明の提供者が債券投資に関連しているか否かを自ら決定しなければならない。このような意見と認証の提供者は現在、いかなる具体的な規制や他の制度や監督を受けていない。そのような意見または証明を撤回するか、または任意の追加の意見または証明を撤回し、吾などがそのような意見または証明に対象とする任意の事項を完全にまたは部分的に遵守できなかったことを証明することは、手形の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または特定の用途証券に投資を委託されたいくつかの投資家に悪影響を及ぼす可能性がある。

Br手形は、任意の証券取引所または証券市場の任意の専用“グリーン”、“社会”、“持続可能”または他の同等のラベルの一部に上場または組み込まれてはならず、または任意のグリーン債券または類似指数に含まれてはならず、任意のそのような潜在的な上場、受け入れまたは組み込まれている可能性があり、手形が投資家の投資基準に適合することを示していない。

このような上場または承認が発生することは保証されないが、債券が特定の“グリーン”、“社会”、“持続可能”または任意の証券取引所または証券市場(規制されているか否かにかかわらず)の他の同等のラベルの部分的に上場または取引に入る場合、または任意のグリーン債券または類似指数に含まれる場合、フォード、いかなる引受業者、または他の誰もいかなる陳述または保証を行うことができない：

•

そのような上場、承認、または完全または部分的に満たされる(または継続する)投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の現在または未来の投資家の期待または要件、分類または基準または他の投資基準またはガイドラインは、任意の現在または将来に適用される法律または法規に従っても、投資家自身の管理文書または規則またはポートフォリオ許可、格付け許可または他の予想、特に任意のプロジェクトまたは使用の任意の直接または間接環境、社会または持続可能な影響の面でも、条件に適合する任意の項目(そのような上場または取引に入るか、または指数に入る基準は、証券取引所、証券市場または指数によって異なる可能性があることに留意されたい)。または

​

•

は債券有効期間内であり、当該等の上場又は入市売買は保留される。

​

債券がそのような取引所または証券市場に上場されているか、またはそのような指数に組み込まれている場合、債券の上場または受容地位の任意の変化またはそのような指数に組み込まれているが、これらに限定されないが、債券がいかなる証券取引所または証券市場に上場されているか、または任意の指数の売買が許可されているか、または任意の指数に組み込まれている場合、債券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または特定の用途証券に投資された特定の投資家に不良な結果をもたらす可能性がある。

 

S-2

 

収益 を使用する

フォードは、引受割引とフォードが支払う予定の発売費用を差し引いて、今回発行された純収益は約1億ドルと予想されている。フォードは今回の発行純収益に相当する金額を計上しようとしており、全部または一部が以下の資格基準を満たす新しいまたは既存のグリーンプロジェクト、資産または活動のための資金または再融資(このようなプロジェクト、すなわち条件に適合したプロジェクト)を提供し、その支出は2022年1月1日以降に発生する。フォードは，今回発行された純収益はクリーン交通プロジェクトに特化して割り当てられ，特にその電池電気自動車(Bev)の組合せの設計，開発，製造に用いられ，その大部分は北米プロジェクトに割り当てられると予想されている。これらのBEVには、次世代F-150、未来のリンカーン自動車、および他の公表されていない車両が含まれる。これらの投資にはフォードBEVに搭載されるeDriveモーターも含まれる予定だ。大部分のプロジェクト支出は今回の発行日以降に発生すると予想され、フォードは以下に述べるように、2023年末までに今回発行された純収益を完全に分配する予定だ。

フォードは2021年11月に完成した第1回グリーン債券発行で得られた資金の約75%を割り当てており、2022年末までにこれらの収益を完全に分配することが期待される。

資格基準

Br}フォードは、各条件に適合する項目が、以下の1つまたは複数の資格基準を満たすと予想していますが、今回発売された純収益から資金配分を得る任意の条件に適合する項目には、以下のカテゴリに列挙されたいずれの例示的な項目も含まれていない場合があります。

清掃輸送

ゼロエミッションBEV設計、開発および製造の投資および支出(調達コスト、研究開発および許可コストを含む)、

•

ゼロエミッションBEVのテスト、施設開発、工装、製造を含むゼロエミッションBEVと技術の開発に取り組んでいます。

​

•

ゼロエミッションBEVを生産するための新しい施設および既存の製造施設のアップグレードまたは改造を含むbr製造施設；および

​

•

は、電池や動力アセンブリの製造および/または調達などの電気自動車部品および電池再製造および/または回収に関する項目である。

​

上記の条件を満たす項目例は説明目的のみであり，これらの特定の特徴を持つ項目に料金を支払う保証はない.

項目評価と選択の流れ

フォードは、プロジェクト評価と選択過程を監督し、選択されたプロジェクトがフォード持続可能な融資枠組み(“フレームワーク”)の収益使用部分で定義された資格基準に適合することを保証し、フォードの企業責任戦略と一致するように、持続可能な開発財務委員会(“委員会”)を設立した。

この委員会はフォード財務、持続可能な発展、企業融資、投資家関係、フォード信用と総法律顧問事務室からの高級指導部とその他の代表から構成され、毎年2回の会議が開催されている。委員会担当：

•

は“フレームワーク”とその任意の後続改訂を承認する；

​

•

は，“フレームワーク”報酬使用部分が決定した基準に基づいて，条件に適合する項目の選択を評価·承認する；

​

•

備考の全ライフサイクルで条件に適合する項目を監視する；

​

•

資格基準を満たさなくなった項目；および をできるだけ早く新しい項目で置き換える

​

 

S-3

 

•

投資家の影響と分配報告を審査·検証し、外部審査過程の健全性を確保します。

​

収益管理

は、各持続可能な融資の条件に適合する項目(各項目は“条件に適合したポートフォリオ”)を含む条件に適合する項目を登録簿で内部追跡する。フォードは手形と同じ分類のツールを発行する際に、今回発行した適格ポートフォリオと後続の持続可能な融資のポートフォリオをまとめることにした可能性がある。

は，委員会で審査された新項目または条件を満たす項目への再融資に，今回の発行で得られた純額に相当する額を割り当てる.資金が直ちにかつすべてに割り当てられない場合、例えば、撤退した場合、または1つのプロジェクトが上に記載された資格基準を満たさなくなった場合、フルオルフォードは、他の条件に適合する項目に資金を再分配することを意図している。

何らかの理由で、今回発行された適格ポートフォリオの総金額が発行された債券の未償還総額よりも少ない場合、フォードは、現金、現金等価物および/または米国政府または機関証券(すなわち、高排出および論争のある活動を含まない投資)の形態で純金額を保有するか、またはその金額を適格ポートフォリオに割り当てることができるまで、短期借入金を返済する。

Reporting

フォードは、今回発行された純収益がすべて分配されるまで、(I)今回発行された条件に適合するポートフォリオに割り当てられた金額、(Ii)今回の発行が報告期末に条件を満たした項目に割り当てられていない純収益額、および(Iii)実行可能な場合の予想影響指標を含む報告(“持続可能な融資報告”)を毎年そのサイトで発表する。

外部レビュー

私たちは公認された環境と社会専門知識を持つコンサルタントから第2の意見(SPO)を獲得し、内容は枠組みの環境と社会効果、および2021年国際資本市場協会(ICMMA)グリーン債券原則、2021年ICMMA社会債券原則、2021年ICMA持続可能債券ガイドライン、2021年融資市場協会グリーン融資原則との一致性に関連している。SPOはSPOプロバイダのウェブサイトで提供されます。

持続可能な融資報告書には，(I)今回発行された純収益に相当する金額が条件に適合した項目に割り当てられたことと，(Ii)純収益の管理を審査·確認し，選定された条件に適合する項目とフレームワークとの互換性を保証する(Ii)独立第三者の報告が添付されると予想される

は疑問を生じないものであり、“枠組み”、“第2の意見”または“持続可能な融資報告”はいずれも未であり、コスト募集説明書の付録または添付の株式募集説明書の一部に引用または構成されているとみなされてはならない。

 

S-4

 

備考説明

本付記条項は、目論見書における債務証券一般条項及び条文に関する説明に資料を加えるものである。この要約が募集説明書の要約と何か異なる場合、この要約に依存しなければなりません。これらの債券はフォードが2020年2月に登録した債務証券の一部であり、発行条項は売却時に決定される。

フォードは契約により手形を発行し、日付は2002年1月30日で、フォードとニューヨークのメロン銀行が受託者(受託者)として補充発行し、モルガン大通銀行の後継者とする。4ページ目からの目論見書にはこの契約が概説されています。この契約と手形はニューヨーク州法律に管轄されニューヨーク州法律に基づいて解釈されます。

The Notes

Br手形の最初の元本総額は$バーツに制限され，フォードの無担保債務となる。このロットの債券は20日に満期になるだろう。債券の最低額面は2，000元であり，高い額面では1，000元の整数倍である.

債券が満期になるまでのいつでも、債券保有者は返済を選択せず、債務超過基金を得る権利もないだろう。

フォードは、時々、手形保持者の同意なしに、手形と同じ格付けおよび同じ金利、満期日、および他の条項で追加手形を発行することができる。いずれも当該等追加付記は，その等付記とともに，本契約項下の単一系列付記を構成する.債券に違約事件が発生した場合、追加の債券は発行されない。

債券は債券、2022年の金利で利上げされ、年利は0%となる。一部の例外を除いて、手形の利息は半年ごとに支払われ、毎年の利息(“支払日”)に1回延滞し、2023年から、支払日前15日目の終値時に手形がその名義に登録された人に支払われる。この債券の利息は12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。手形の各利息支払いは、発行日または最後の利息支払日(どの場合に応じて)から次の利息支払日または満期日(どの場合に応じて)までの課税利息を含む。非営業日に利息または元金を支払う場合、次の営業日に支払い、支払い遅延による利息は発生しません。私たちが言う“営業日”とは、ニューヨークの銀行機関を閉鎖する義務がある土曜日、日曜日、またはその他の日以外の法律または行政命令の認可または義務がある日を意味する。

オプションで両替できます。手形の満期日の20ヶ月前(ﾟ)(“額面償還日”)の前に、当社は任意の時間と時々その選択権で手形を全部または部分的に償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁まで四捨五入)することができ、以下の大きい者を基準とする：

(1)(A)(A)半年毎(手形が額面償還日に満期とする)を償還日(手形が額面償還日に満期とする)に割引した残りの予定元金と利息の現在値の和(1年は12ヶ月30日からなると仮定する)、国庫券金利に基点を加えて(B)償還日を引いた利息、及び

(2)償還した手形元金の100%を，償還日までの未払い利息を別途加算する.

Brは額面の償還日又はその後、当社は随時及び時々全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格は償還中の手形の元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる。

“国庫金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2項に基づいて定めた収益率のことです。

 

S-5

 

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日前の第3の営業日は、その日のその時間後の直近の日の収益率で計算され、このデータは、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計によって発行され、名称は“部分金利(毎日)≡H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)であり、タイトルは“米国政府証券取引所-資産券定常満期日簿名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15”)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率≡1つは、H.15上の国庫券定常満期日に対応する1つは、H.15上の国庫券定常満期日に対応する1つは直ちに残存寿命φ-Σよりも長く、この等収益率を用いて額面償還日に直線的(使用実日数)で補間し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連月数又は年数に等しいとみなすべきである, 適用されれば、当該等の国債は償還日から満期日まで継続する。

償還日前の第3の営業日H.15 Tcmが公表されなくなったように、当社はアメリカ国庫券償還日前の第2の営業日に国庫券金利を計算し、年間金利はニューヨーク市時間の午前11：00に満期になった半年収益率に等しいか、またはその満期日が額面償還日に最も近い(誰が適用するかによる)。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の平均入札と重要価格である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

Br社の償還価格決定時の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない。

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者の手続きに従って)償還されるべき手形の所有者に発行される。

部分償還に属する場合は、比例して抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると考えられる他の方法で償還手形を選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合は、その手形に関連する償還通知は、明須償還の手形元本部分を記載する必要がある。1枚の元金金額は手形未償還分の新手形に相当し，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる.

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日及び後に、償還すべき手形又はその部分は利息を停止する。

 

S-6

 

図書登録，交付，表

Br手形は、ニューヨーク預託信託会社(“預託”)またはその代表に格納され、預託代理人CEDE&Co.の名義で登録される1枚または複数の全面的に登録されたグローバル手形(“グローバル手形”)の形態で発行される。最終形態の手形は発行されず、ホスト機関がフォードに通知しない限り、グローバル手形のホスト機関として継続したくないか、または継続することができず、フォードは90日以内に、または別の決定がない限り、フォードによって後継ホスト機関を指定することを選択する。グローバル手形における実益権益は、金融機関の帳簿記帳口座によって表示され、これらの金融機関は、実益所有者を信託機関の直接および間接参加者として代表する。世界債券のすべての権利は信託機関の運営と手続きに支配されるだろう。

Br手形の予備決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。受託者間の二級市場取引は、係の規則に従って通常の方法で行われ、受託者の当日資金決済システムを用いて直ちに利用可能な資金で決済される。

 

S-7

 

アメリカの税金

以下は米国連邦所得税の実質的な検討であり，米国人ではない米国連邦相続税が手形の購入，所有権，処分に及ぼす影響である。閣下が最初に発行した際に本募集定款補足ページの表紙に示された発行価格買収の手形の実益所有者にのみ適用され、閣下がこの手形を所持しているのは、改正された1986年国税法(以下、“守則”と呼ぶ)第1221節で指摘された資本資産である。本議論は，米国連邦所得税法により特殊な待遇を受けた保持者，例えば： には適用できない

•

証券や通貨取引業者；

​

•

金融機関や生命保険会社；

​

•

免税組織；

​

•

S会社、不動産投資信託基金または規制されている投資会社；

​

•

ヘッジ、国境越え、変換、または他の“合成証券”または総合取引の一部として手形を持っている人；

​

•

代替性最低税率を適用する納税者；

​

•

保有者は、2025年4月に満期となった9.00%の債券を償還し、ほぼ同時に償還する

​

•

ドル以外の機能通貨を持つアメリカの所有者(定義は以下参照)；または

​

•

あるアメリカ人居留民。

​

Br議論の基礎は守則、規則に基づいて公布された財務省条例(暫定条例を含む)、裁決、公表された米国国税局(“IRS”)の行政職と司法裁決であり、これらはすべて変化する可能性があり、遡及効力があるか、あるいは異なる解釈がある可能性がある。

この議論の目的は、純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税を含む、あなたの個人投資状況または地位について、あなたに適用可能なすべてのアメリカ連邦所得税の結果を議論することではありません。債券の潜在的購入者は、債券を購入、所有し、処分する米国連邦所得税の結果、および任意の州、地方、または外国の税収結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

U.S. Holders

本節では，米国連邦所得税が米国保有者に及ぼす重大な影響を紹介する。本議論では、もしあなたがアメリカ連邦所得税所持者であれば、あなたは“アメリカ所有者”：

•

はアメリカ市民や住民の個人である；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)；

​

•

その収入源を考慮することなく、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

(1)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、又は(2)適用される財務省条例により、有効な選挙が有効である場合、信託は米国人とみなされるべきである。

​

米国の共同企業(そのために米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が手形の実益所有者である場合、共同企業におけるパートナーの待遇は、通常、パートナーの地位および に依存する

 

S-8

 

パートナーシップの活動。手形を持っている人は、組合企業及び当該組合企業のパートナーに所属している場合は、その税務顧問の意見を諮問しなければならない。

利息。一般に，米国の保有者は手形を支払う際や計算すべき手形を，手形に宣言された利息を一般収入として計上するが，これは米国所有者が米国連邦所得税目的のために採用した会計方法である。

販売または他の処置手形.手形販売または他の課税処分の場合、米国の所有者は、一般に、その額が計算されるが支払われていない所定の利息(上述したように利息とみなされる)に起因することができない限り、確認された収益または損失は、販売または他の処置において達成された金額と、チケット所有者の手形内の納税ベースとの間の差額に等しいであろう。あなたの手形の納税基礎は普通あなたの手形のコストです。

確認された損益は資本収益または損失となり、手形の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社保有者が確認した長期資本利益の税率は、一般的に一般収入に適用される税率を下回る。資本損失の控除には制限がある。

非アメリカ保有者

本節では、米国連邦所得税と相続税が非米国人に及ぼす重大な影響について紹介する。本議論では，米国人ではない人は手形の実益所有者であり，その手形は米国所有者でもなく，米国連邦所得税目的でも組合企業の実体や手配とみなされている.予備抑留とFATCAに関する以下の議論より：

(I)米国人の実益ではない手形の元金および利息の支払いは、米国連邦源泉徴収税の30%を支払う必要はない。しかし、利益の場合、(X)(A)実益所有者は、投票権のあるすべてのカテゴリフォード株総投票権の10%以上を実際的または建設的に所有していない、(B)実益所有者は、株式所有権を介してフォードに直接または間接的に関連する制御された外国企業ではなく、(C)手形の実益所有者は、偽証処罰の下でこのような利益のために米国連邦所得税の源泉徴収を要求された人に正しい記入を要求されたIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E、他の事項を除いて、それは米国人ではなく、その名称および住所を提供し、または(Ii)その正常な貿易または業務中に顧客証券を保有する証券清算機関、銀行または他の金融機関(“金融機関”)を提供し、非米国人の代わりに手形を保有し、他の方法で米国連邦所得税の源泉徴収を要求された人に、偽証罪の罰の下で証明する, (I)上記(I)項に記載の証明は、実益所有者またはそれと実益所有者との間の金融機関によって受信され、支払者にそのコピーを提供し、(Y)実益所有者は、米国連邦源泉徴収税を免除し、手形の実益所有者またはその所有者の代理人が、正確に記入された申請免除のIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eを提供する所得税条約の利点を享受する権利がある。または(Z)実益所有者は、米国で利益に関連する有効な貿易または業務を行い、手形の実益所有者またはその所有者の代理人は、妥当な米国国税表W-8 ECIを提供するが、それぞれの場合、関連する証明または国税表は、適用手続きに従って交付され、米国連邦所得税の源泉徴収を要求された他の方法に正確に伝達され、国税表上の証明または任意の陳述が虚偽であることを実際に知っている人はいない

(2)非米国人が紙幣を売却、交換または償還する際に取得した任意の収益は、その収益が実際に実益所有者の米国での貿易または業務に関連しているか、または(個人的には)紙幣の販売、交換または償還の課税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件に適合していない限り、その収益について米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない；および

 

S-9

 

(br}(Iii)死亡時に米国市民または住民ではない個人が所有している手形は、個人の死亡のために米国連邦相続税を納めず、個人が実際にまたは建設的にすべてのカテゴリで投票する権利のあるフォード株の総投票権の10%以上を所有している場合、手形上の収入は、個人の米国貿易または業務と効果的に関連しないであろう。

(Br)米国人ではない手形保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連する手形の利息(または手形の売却、交換または償還の収益)(適用される税金条約の要件がある場合、保有者の米国の常設機関によることができる)。米国の源泉徴収税は免除される(米国人でない限り適切な証明が提供される限り)、通常は米国の保有者がその利息を稼ぐ(または実現する)のと同じ方法で米国所得税を納付する。また、当該所持者が非米国会社である場合には、その有効に関連する年間収入及び利益の30%(又は適用される所得税条約に規定されている低い税率)の税率で支店利得税を納付することができるが、具体的な調整が必要である。

バックオフと情報報告 をバックアップする

一般に、情報申告要件は、チケット元金および利息のいくつかの支払い、および米国内でチケットの非会社米国所有者にチケットを販売する収益に適用され、所有者が要求された方法で正確な納税者識別番号を提供できなかった場合(IRS表W-9で)、またはその米国連邦所得税申告書に示されるすべての利息および配当を報告することができなかった場合、“予備源泉徴収”は、通常、このような支払いに適用される。

上述したように、フォードまたはその支払いエージェントが適切なIRSフォームW-8上に正しく記入された外国識別証明を提供している場合、IRSフォーム1099上の情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、フォードまたは支払いエージェントがチケット上で非米国人に支払う支払いには適用されない。

仲介人または仲介人の外国事務所による手形販売収益への支払いは、一般に、情報報告または予備控除によって制限されないが、仲介人が米国人、米国税務目的で制御されている外国企業、その総収入の50%以上が、指定された3年間の米国貿易または企業に有効に関連する外国人、米国と特定の連絡を有する外国パートナー、または外国銀行または外国保険会社の米国支店である場合、情報報告は、そのような支払いに適用される可能性がある。チケットを仲介人の米国事務所に売却するか、または支払いを行うには、チケットを持っている人または実益所有者が、チケットが米国人ではないことを適切に証明し、いくつかの他の条件を満たすか、または他の方法で情報報告および予備控除を免除することを決定しなければならない。

バックアップ源泉徴収は単独の税金ではないが、米国国税局に必要な情報を提供すれば、所持者である米国連邦所得税の払い戻しや控除が可能となる。

米国人ではない実益が所有する手形の利息は、米国国税局テーブル1042-Sで毎年報告され、この表は米国国税局に届出し、受益者に提供しなければならない。条約または他の合意によれば、利益を得るすべての居住国の税務機関に情報申告書のコピーを提供することができる。

FATCA

Brは、“外国口座税法”(FATCA)に基づいて、ある外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる。

具体的には、“外国金融機関”または“非金融外国実体”に支払われた手形利息に対して、当該外国機関または実体が実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず、30%の源泉徴収税を徴収することができ、(1)外国金融機関に対して、当該外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(2)非金融外国実体については、非金融外国実体

 

S-10

 

エンティティは、規則で定義されているように、“米国エンティティ所有者”のいずれもいないことを証明するか、または、各米国エンティティ所有者に関する識別情報を提供し、いくつかの他の要件を満たすか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティが、他の方法で本ルールの免除を受ける資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項に記載された職務調査·報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の“アメリカ人”または“米国所有外国実体”の識別(場合によっては、本基準で定義される)が保有する口座を特定することを約束し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者に特定の金の30%を差し押さえることを要求する。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。

Brチケットの潜在的購入者は彼らの税務コンサルタントに問い合わせて、FATCAルールの結果と適用状況を理解しなければならない。

 

S-11

 

引受販売

フォードは、2022年の引受契約と日付2022年の関連定価協定に基づいて、以下の指定された引受業者に手形を販売する。バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス社、ロイド証券会社、SMBC日興証券アメリカ会社、SG America証券会社が引受業者の代表を務める。引受業者とそれぞれがフォードに購入することに同意した手形金額は以下のとおりである：

Brは、パッケージ販売プロトコルおよび関連する価格設定プロトコルの条項および条件に基づいて、引受業者が任意のチケットを受け取る場合、すべてのチケットを受け入れて支払う義務がある。

引受業者はフォードに通知し、彼らは初歩的に本募集説明書付録表紙に掲載されている初公開入札価格で直接購入者に債券を発売することを提案し、割引を引いた価格である証券取引業者に債券を発売することができ、価格は債券の初公開募集株価の%を超えない。引受業者は、当該等の取引業者が複数の他の取引業者に債券初公開発売価格の100%を超えない割引を提供することを許可することができる。債券公開発売後、引受業者は時々債券の発行価格やその他の発売条項を変更する可能性がある。

1つまたは複数の引受業者は、米国に登録されたブローカーではないかもしれない。米国でのすべての証券販売は、米国に登録されたブローカーによって行われるか、または米国に登録されたブローカーによって行われる。

今回の発行に関連しているのは，米国の引受業者が安定，維持，あるいは他の方法で債券価格に影響を与える取引に従事している可能性があることである。具体的には、引受業者は、発行に関連した場合に超過配給して、債券に関連する空手形を確立することができる。また、引受業者も公開市場で債券を競投および購入し、空債または安定債券価格を補充することができる。上記のいずれの活動も、債券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこのような活動を終了することができる。

債券の発売については、引受業者(またはその代表)は、安定期内に債券の市価を他の場合よりも高い水準に維持することを期待するために、任意の債券を超過販売または取引することができる。しかし、安定した行動が起こるとは限らない。いかなる安定した行動も、債券要約条項を十分に開示した日付または後に開始することができ、開始すれば任意の時間で終了することができるが、フォードが発行収益を受信した日の30日後または債券発行日60日以内に終了してはならず、両方はより早い者を基準とする。安定した行動または超過配給は、適用された法律および規則に従って引受業者(または彼らを代表して行動する者)によって行われ、引受業者(または彼らを代表して行動する者)のオフィスで行われなければならない。

債券は2022年に当日または前後に受け渡しされ、当日は債券定価日後の営業日となることが予想される(この決済周期を本稿では“T+ﾟ”と呼ぶ)。改正された1934年の証券取引法によると、規則15 C 6-1によると、二級市場の取引は通常、このような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内に決済する必要がある。

 

S-12

 

したがって、債券は最初にT+で決済されるため、定価日に債券を取引することを希望する購入者は、いずれかの取引時に代替決済周期を指定して、決済失敗を防止することを要求される。当該債券を購入する者は、定価当日に当該等の債券を売買しようとする場合は、その顧問に照会しなければならない。

アメリカ以外の地域で株式を公開してはいけない

Brは、アメリカ合衆国以外の任意の司法管轄区域内で、手形の公開を可能にするために、またはいかなる司法管轄区域内でもこの目的のために行動するか、または本募集説明書の副刊またはフォードに関連する任意の材料を所有、配布または配布するためのいかなる行動も取らないであろう。したがって、今回の発売に含まれる手形は、直接又は間接的に発売、販売又は交換することができず、本募集説明書の増刊又は今回の発売に関連する任意の他の発売材料又は広告は、当該国又は司法管轄区のいずれかの国又は司法管轄区から配布又は出版されてはならない。いかなる国又は司法管轄区のいかなる適用規則又は規定に適合しない限り、これらの国又は司法管轄区のいかなる適用規則又は規定に適合しない限り、本募集説明書の増刊又は今回の発売に関連する任意の他の発売材料又は広告は、いかなる国又は司法管轄区域内であってもよい。

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

本募集説明書付録の作成根拠は，欧州経済圏(“EEA”)のどの加盟国(いずれの場合も“関連国”)のいずれの債券要約も目論見規則の免除に基づいて提出され，目論見書の発行要求の制限を受けないことである。そのため、債券状況下で要約を作成又は作成し、本募集定款の補編に属して発売する者は、募集定款規則例で定義された合資格投資家の法人実体にのみ要約を行うことができ、当該等の手形要約は、当社又は任意の引受業者が募集定款規則例第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款規則例第23条に基づいて募集定款を補充することを要求することができ、いずれの場合も当該等の要約と関係がある。

当社或いは任意の引受業者は許可がなく、株式募集定款規則で定義された合資格投資家ではない任意の法人実体に債券を発売することも許可されていない。当社或いは任意の引受業者は許可がなく、いかなる財務仲介業者を通じて任意の債券要約を提出することも許可されていないが、引受業者が提出した要約は除外し、コスト募集定款付録で発売予定の手形の最終配給を構成する。

各引受業者は、チケットを発売、販売、または他の方法で提供しておらず、関連国の任意の散財投資家にチケットを発売、販売、または他の方法で提供しないことを宣言し、同意した。本規定については：

(A)“散戸”という言葉とは，次の1つ(または複数)に属する人のことである：

(I)2014/65/EU号指令(改訂され、“MiFID II”)第4条(1)項(11)項で定義された小売顧客；

(Br)(Ii)指令(EU)2016/97(改訂された“国際直通電話”)が指す顧客であり、この顧客はMiFID II第4条(1)第(10)項で定義された専門顧客資格を満たしていない；および

(Iii)は“株式募集規約”で定義された合資格投資家ではない；及び

(B)“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または購入を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

関係国のすべての人は、本募集定款増刊が公衆に発行する予定のいかなる通信を受けた場合、あるいは本募集定款増刊に基づいて公衆に任意の債券を買収し、あるいは他の方法で債券を獲得することは、すべての請負販売業者及び当社に陳述、保証、確認及びその代表的な買収債券に同意したいかなる者とみなされる：(1)“株式募集定款規則例”第2(E)条で指す“適格投資家”、及び(2)非“散財投資家”とみなされる(定義は上記を参照)

 

S-13

 

MiFID IIのその後の債券発売，売却，推薦を遵守すべき流通業者は，債券自体の目標市場評価を行う責任があり，欧州委員会認可指令(EU)2017/593(“認可指令”)に基づき，MiFID II製品管理規則の目的で適切な流通ルートを決定する。当社またはいかなる引受業者も、流通業者が許可指示を遵守するかどうかについていかなる陳述または保証を行うこともできません。

株式募集説明書の規則とは、(EU)2017/1129(改正または置換された)規則を指す。

イギリスの潜在的投資家は

本募集説明書付録の作成根拠は，イギリスの“目論見規約”と“2000年金融サービス及び市場法”(改正，FSMA)の免除により，イギリスで行われているいかなる債券発売も債券発売目論見書を掲載する要求に制限されないことである。そのため、もしイギリスで本募集定款付録の発売事項に属する債券要約を作成或いは作成しようとした者は、イギリス株式募集定款規則例で定義された合資格投資家の法人実体にのみ作成することができ、当該等の債券要約は当社又は任意の引受業者にイギリス株式募集定款規則例第3条又はFSMA第85条に基づいて招株定款を掲載することを要求してはならず、又はイギリス株式募集定款規則例第23条に基づいて株式募集規約を補充し、いずれの場合も関係要項と関係がある。

当社またはいかなる引受業者も許可されておらず、イギリスの株式募集規約で定義された合資格投資家ではない任意の法人実体に債券を発売することも許可されていない。当社或いは任意の引受業者は許可がなく、いかなる財務仲介業者を通じて任意の債券要約を提出することも許可されていないが、引受業者が提出した要約は除外し、コスト募集定款付録で発売予定の手形の最終配給を構成する。

イギリスで本募集定款増刊が公衆に提出しようとしている要約に関する通信を受けた者、あるいは本募集定款増刊に基づいて公衆に任意の手形を買収した者、あるいは他の方法で当該等の手形を獲得した者は、すべての請負販売業者及び当社に自社及びその代表買収手形を陳述、保証、確認及び同意した任意の者とみなされる：(1)イギリス株式募集規約規則例第2(E)条で指摘された“合資格投資家”、及び(2)非“散戸投資家”である(定義は上記参照)。

“英国株式募集説明書条例”という言葉は“条例(EU)2017/1129”を意味し、“2018年欧州連合(離脱)法”(略称“EU条例”)によると、“条例”が国内法の一部を構成しているからである。

FCAマニュアル“製品介入と製品管理資料マニュアル”(“イギリスMiFIR製品管理規則”)に制約された流通業者(この段落では、“流通業者”と呼ばれる)はその後にチケットを発売、販売或いは推薦する責任があり、すべて手形についてそれ自身の目標市場評価を行い、そして適切な流通ルートを確定する責任がある。当社またはいかなる引受業者も、流通業者がイギリスMiFIR製品管理規則を遵守することについていかなる陳述や保証もしない。

Hong Kong

(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”に債券を発売又は売却する以外は、香港でいかなる文書でも債券を発売又は売却してはならない。香港証券及び先物条例“(”証券及び先物条例“)及び当該条例に基づいて締結された任意の規則；又は(B)その他の場合、この文書は”会社条例“(第章)で定義された”株式募集規約“ではない。32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。

香港以外の人または証券および先物条例および証券および先物条例に基づいて制定された任意の規則によって定義された“専門投資家”に債券を売却する以外に、債券に関連する広告、招待または文書は発行されないか、または発行されないであろう。このような広告、招待または文書は、香港のパブリック者またはその内容に対して香港の公衆に閲覧または読まれる可能性がかなり高い(香港証券法例に基づいて許可されない限り、例外である)。

 

S-14

 

Japan

手形はなくても“日本金融商品取引法”やFIELに基づいて登録されることもなく、手形は直接または間接的に日本国内または日本住民に再発売または転売されない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む任意の日本在住者を意味する)、または他の人に直接または間接的に日本にまたは間接的に日本にまたは日本住民に再発売または転売されない。FIELと他のいずれかの適用される日本の法律、法規、部レベルのガイドライン。

Singapore

各引受業者は株式募集説明書の付録を表示し、同意したが、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていない。したがって、株式募集説明書副刊及び債券の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に債券を直接又は間接的に提供又は売却してはならないが、シンガポール証券及びオプション法(第289章)第274条に基づいて機関投資家(例えば、シンガポール証券及び先物法案(第289章)第4 A条に規定され、時々改正又は改正された)を除く。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”の任意の他の適用条項に従って関係者に提供する。

例えば債券は関係者が“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受したものであり、この関係者は、(A)その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1名以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家の会社である(当該会社は認可投資家ではない(“証券及び先物条例”第4 A条参照)。又は(B)任意の信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者はすべて同法団の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項は“証券及び先物条例”第2(1)条に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)の個人である場合は、当該信託は、当該法団又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づく要約取得手形に基づいて6ヶ月以内に譲渡してはならないが、(1)機関投資家又は関係者を譲渡してはならない。SFA第275(2)条に定義されているように、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された誰であっても；(2)譲渡を考慮しない場合、又は考慮しない場合、(3)法律の実施による譲渡、(4)“証券及び先物条例”第276条(7)条の規定、又は(5)“2018年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規例”第32条の規定。

シンガポール証券·先物法製品分類−−証券及び先物法第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に規定されている義務を履行する目的でのみ、発行者が決定した。そしてここですべての関係者に通知し(“証券及び先物条例”第309 A条参照)、債券は“資本市場製品”の定義(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を参照。

Switzerland

債券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書およびチケットまたは発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

 

S-15

 

本募集説明書の付録または発行、発行者または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の許可を得ていません。特に、本入札説明書の補編はスイス金融市場監督管理局に提出されず、手形の要約もスイス金融市場監督管理局の規制を受けることはなく、手形の要約もスイス連邦集団投資計画法案(“CISA”)によって許可されることはない。中鋼協が集合投資計画の購入者に提供する投資家保障により、債券の購入者に延長することはない。

Taiwan

各引受業者は、債券の発売がまだでなく、関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されることもなく、かつ台湾国内で公開発売方式又は台湾証券取引法を構成する意味での発売がない場合には、台湾金融監督管理委員会に登録又は承認することを宣言し、保証している。各引受業者はすでに声明し、台湾のいかなる人或いは実体も許可されていない提供、販売、手形の台湾での発売及び販売について意見を提供するか、或いはその他の方法で中間で発売することを保証した。

Br債券のすべての二次取引はすぐに利用可能な資金を決済するだろう。

フォードは、改正された1933年の証券法に基づく責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。フォードは、印刷、登録料、格付け機関、その他の手形発行に関連する費用に約25万ドルがかかると推定している。引受業者はフォードのいくつかの費用を返済することに同意した。

Brは、それぞれの業務の通常のプロセスにおいて、いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社が、将来的にフォードおよびそのいくつかの関連会社の商業銀行、一般融資、および/または投資銀行と取引する可能性がある。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。

さらに、その各業務活動の通常の過程において、引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行うか、または保有し、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)、自分の口座および顧客の口座のために積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、フォードおよびフォード信用の証券および/またはツールに関連する可能性がある。フォード及びそのいくつかの付属会社と融資関係にあるある引受業者或いはその付属会社は常にヘッジアップを行い、あるいはフォード及びそのいくつかの付属会社の信用開放をヘッジする可能性があり、これは彼らの一貫したリスク管理政策と一致する。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることによって、クレジット違約交換を含むか、または私たちの証券において空手形を確立することを含む。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を持つことを提案することができる。

 

S-16

 

法的意見

フォードがここで提供した手形の合法性は、フォード管理弁護士兼補佐部長のコーリー·M·マギリフレまたは他の引受業者が満足できる弁護士によってフォードに渡される。引受業者の代表はニューヨークのSearman&Sterling LLPである。マギリフレはフォードの全従業員で、フォードの普通株を持っています。Searman&Sterling LLPは過去にフォードとその子会社に法的サービスを提供していたが，現在も提供を継続する可能性がある。

EXPERTS

本募集説明書付録の財務諸表と経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、2021年12月31日までの年度10-K表年次報告を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査および会計専門家の許可として提供している

 

S-17

フォード自動車会社

高級債務証券、二次債務証券、
優先株，預託株式，普通株，引受権証，
株購入契約、株購入単位

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。この保留プロセスによれば、本入札明細書に記載されている以下のタイプの証券を、時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる：

•

我々の債務証券は、優先債務証券または二次債務証券とすることができ、いずれの場合も手形、債券、または他の無担保の負債証拠を含む1つまたは複数のシリーズである。

​

•

我々の優先株；

​

•

受託株式は私たちの優先株のほんの一部しか占めていない；

​

•

私たちの普通株式；

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•

債務証券、優先株、預託株式または普通株を購入する権利証；

​

•

株購入契約；

​

•

個の仕入単位；または

​

•

これらの証券の任意の組み合わせ。

​

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書や条項説明書を提供します。募集説明書の付録または条項説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできるので、目論見書の付録または条項説明書の情報と一致しない場合、本募集説明書中の情報は、その説明書または条項説明書の情報によって置換される。

私たちは、1933年の証券法(以下、“証券法”)第405条で定義されたように、経験豊富な発行者として有名であるため、要約を提出する際に米国証券取引委員会に目論見書の付録または条項説明書を提出することにより、証券保有者によって販売される証券を含む追加証券を追加して発売することができる。

証券投資はリスクに関するものだ。本募集説明書の1ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

本募集説明書と任意の募集説明書の付録または条項説明書と、タイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の下に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。

我々の主な実行オフィスは：

フォード自動車会社
一つのアメリカの道
ミシガン州ディルボーン、48126
313-322-3000

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“F”です。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年2月14日です。

 

ディレクトリ

Br}あなたは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。誰もあなたに違う情報を提供することを許可されなかった。

これらの証券は発売が許可されていない司法管轄区域では発売されません。

本入札説明書または任意の目論見書付録の情報は、文書正面日以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない。

 

i

 

RISK FACTORS

あなたの証券への投資は一定のリスクと関連があります。あなた自身の財務と法律顧問に相談した後、証券への投資があなたに適しているかどうかをよく考慮しなければなりません。あなたが証券の一般的な条項や財務事項を知らない場合、その証券はあなたが投資するのに適していません。また、フォード自動車会社の業務に悪影響を及ぼす可能性のある要因は、以下の“より多くの情報を見つけることができる場所”で言及されている我々の定期報告で議論されている。例えば，我々の2019年12月31日までのForm 10−K年度報告には，証券投資に関連する可能性のある重大なリスクの検討が含まれている。閣下が閣下が関与するすべての投資リスクを理解し、知っていなければ、本目論見書に記載された証券を購入すべきではありません。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，年度，四半期，特別報告，その他の情報を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます。

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが彼らに提出した情報を本募集説明書に統合することを可能にします。これは、これらの文書を推薦することによって、本入札説明書の一部とみなされる重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報は、以前に提出された情報に自動的に更新され、代替されるだろう。今回の発行が完了する前に、以下に掲げる書類および1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参考にする。

•

2019年12月31日までの年度Form 10-K年報(私たちの“2019 10-K報告”)

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•

現在の8-Kまたは8-K/Aレポートは、以下の日付で提出されます：

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January 6, 2020
February 7, 2020

手紙を書くか、以下のアドレスに電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます：

フォード自動車会社
一つのアメリカの道
ミシシッピ州ディルボーン48126
署名：株主関係部
800-555-5259 or 313-845-8540

 

1

 

フォード自動車会社

私たちは1919年にデラウェア州で登録設立された。私たちは1903年に設立され、ヘンリー·フォード設計·設計された自動車を生産·販売するフォード自動車会社とも呼ばれるミシガン州の会社の事業を買収した。私たちはミシガン州ディルボーンに本部を置くグローバルな会社です。私たちの核心業務は設計、製造、マーケティングとサービス全シリーズのフォード乗用車、トラック、スポーツ多機能車、電気自動車とリンカーン高級車を含みます。私たちは電気化、移動ソリューション(自動運転サービスを含む)、ネットワーク化された車両サービスの面でリードを求めている。私たちと私たちの子会社たちはまた融資ツールを含む他の業務に従事している。私たちの本部はミシガン州ディルボーンアメリカ路一号にあります。郵便番号：48126、電話番号は(313)3223000です。

私たちは3つの運営部門があり、私たちの合併財務諸表で報告された主な業務を代表しています：自動車、移動、フォード信用。

自動車分野。私たちの自動車部門は主にフォードとリンカーン自動車、部品と部品の世界での販売、そして車両、部品と部品の開発、製造、流通と修理に関するコストを含みます。この部分は私たちの電気自動車計画に関連した収入と費用を含む。この部門には、北米、南米、ヨーロッパ、中国(台湾を含む)、アジア太平洋業務、中東、アフリカなどの地域業務部門が含まれる。

移動細分化市場.私たちのモバイル部門には主に私たちの自動運転車に関する開発コストと、フォードスマート移動有限責任会社(FSM)によるモバイルへの投資が含まれています。自動運転車は自動運転システム開発と車両統合、自動運転自動車研究と先進工程、自動車両輸送即ちサービスネットワーク開発、ユーザー体験及び業務戦略と業務開発チームを含む。FSMは、モバイル製品および購読サービスを自ら設計して構築し、サービスプロバイダおよび技術会社と協力します。

フォード信用支部です。フォード信用部門は合併後のフォード自動車信用会社有限責任会社の業務から構成され、主に車両関連の融資とレンタル活動である。

収益 を使用する

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちまたは私たちの関連会社は、売却証券の純収益を一般会社用途に使用します。もし私たちが得られた資金で未済債務を返済しようとするなら、私たちは返済されている債務の詳細を提供するだろう。

債務証券説明

我々は、ニューヨーク·メロン銀行とモルガン·チェース銀行の後任受託者として2002年1月30日に締結した契約に基づいて、1つまたは複数の一連の債務証券を発行する。義歯は時々補充されるかもしれない。

契約は私たちと受託者であるニューヨークメロン銀行との契約です。受託者には2つの主要な役割がある.まず、以下に述べる“違約事件”が発生した場合、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。二番目に、受託者たちは私たちのために特定の行政的義務を履行する。

Br義歯は以下のようにまとめた。それは要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちはこの契約を登録声明の証拠品として保存していますので、この契約の中であなたにとって重要な部分を読むことをお勧めします。あなたは特に留置権制限、販売とレンタル制限、合併と合併に関する以下の契約下の権利と私たちの義務を全面的に理解するために契約を読む必要があります。要約全体には、議論中の条項を容易に見つけることができるように、Indentureへの括弧参照が含まれています。

一連の債務証券ごとの具体的な条項は、このシリーズに関連する特定目論見書付録で説明される。目論見書副刊は一般条項を修正する可能性があり、修正されない可能性もあります。

 

2

 

この目論見書で見つかった条項は，米国証券取引委員会に提出される.特定の一連の債務証券の条項に関する完全な記述は、本募集説明書とこの特定シリーズに関連する目論見書の補充資料を読まなければならない。

General

この契約は，その契約によって発行可能な債務証券の額を制限しない.したがって、契約に基づいて追加の債務証券を発行することができる。

本募集説明書とともに発表される目論見書付録は、以下のように提供される特定シリーズ債務証券を紹介する：

•

債務証券シリーズの名称または名称；

​

•

債務証券シリーズ元金総額；

​

•

このシリーズの債務証券発行元金のパーセンテージ；

​

•

元金対応の1つまたは複数の日付；

​

•

1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)および/または1つまたは複数の金利を決定する方法(ある場合)；

​

•

利息を生成する1つまたは複数の日付、またはその日付またはこれらの日付を決定する方法、ならびに利息を支払う1つまたは複数の日付；

​

•

償還、延期、または事前返済の条項(あれば)；

​

•

このシリーズの債務証券の発行と対応に使用される通貨；

​

•

任意の債務返済基金の準備；

​

•

任意の他の制限条約；

​

•

任意の他のデフォルトイベント；

​

•

このシリーズの債務証券は信用証明形式で発行できるかどうか；

​

•

失効条項と条約失効条項を修正するいかなる条項；

​

•

元の発行割引準備を含む任意の特殊な税金影響；

​

•

債務証券を任意の他の証券に変換または交換する任意の規定；

​

•

債務証券が従属するかどうか、および従属条項；および

​

•

any other terms.

​

Br債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。優先債務証券は、我々の他の無担保および非従属債務(親会社に限る)と並列になる。二次債務証券は無担保であり、支払権利において私たちのすべての無担保および無二次債務の優先支払いに従属するであろう。“-係り受け関係”を参照してください。

株式募集説明書が別に説明されていない限り、元金(および保険料、あれば)および利息は、私などが即時利用可能な資金で支払う。

本契約には何の条項も含まれていません。私たちが大量の債務を発行したり、他のエンティティに買収されたりした場合に保護します。

留置権制限

契約は、資産の一部を他の債務の担保に担保する能力を制限しています。私たちが平等に債務証券を保証しない限り、この制限は、私たちが以下のいかなる債務を持っているか、保証することを許可しません：(1)私たちのアメリカの任意の主要工場または(2)私たちのどの会社の株式または債務

 

3

 

これらの工場の一つである子会社を所有またはレンタルしています。この制限は私たちの保証債務総額に加えて、主要なアメリカ工場の販売とレンタル取引で支払わなければならないレンタル料の割引値が私たちが合併した有形自動車の純資産の五%を超えていることに加えます。この制約は以下のいずれにも適用できない：

•

会社がわが子会社になったときに存在する同社の留置権；

​

•

私たちまたは子会社を受益者とする留置権；

​

•

政府に何らかの留置権を与える；

​

•

我々が財産を獲得する際に存在する財産留置権または支払財産を確保するために与えられた留置権；および

​

•

上記の任意のコンテンツの任意の拡張または置換。(10.04節)

​

販売とレンタル制限

Br}Indentureは、3年以上の期間内にすべての主要なアメリカ工場を売却し、レンタルすることを禁止しています。この制約は以下の場合には適用できない：

•

上記で議論した留置権条項の制限に違反することなく、賃貸項で支払われる賃貸料の割引価値に等しい保証債務を作成することができる。

​

•

レンタルは、私たちの任意の子会社または私たちの任意の子会社との間である；または

​

•

米国工場を売却した120日以内に，我々が融資債務を返済した金額は，売却工場の純収益や工場の公平な市場価値に等しく，大きい者を基準としている。(10.05節)

​

合併と合併

当社は、任意の会社との合併または合併、または私たちのすべてまたはほとんどの資産をどの会社にも売却することを禁止しています。もし私たちがそうした場合、生き残った会社は上記で議論した留置権制限または売却およびレンタル制限に違反します。生き残った会社が会社の他の担保債務と平等に債務証券を担保している場合は、これは適用されない。(8.01と8.03節)

違約イベントとその通知

本契約は“違約イベント”を以下のイベントの1つとして定義する：

•

満期30日利息なし；

​

•

満期後5営業日以内に元金または保険料が支払われていない；

​

•

満期後5日以内に弁済基金が支払われていない；

​

•

通知後90日以内に債務証券に適用される他の条約を履行していない；

​

•

いくつかの破産、資金不担保または再編事件；および

​

•

募集説明書付録に規定されている任意の他の違約事件.

​

特定系列債務証券の違約イベントは，契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない.(5.01節)

違約イベントが発生し、継続している場合、受託者または少なくとも一連の元本総額の25%を占める所有者は、一連のすべての債務証券の全ての元本(または、それらが契約中の定義のような元に発行された割引証券である場合)を宣言することができ、一連の条項に規定されている元本部分のために直ちに満了し、支払わなければならない。このような状況が発生した場合、ある条件を満たした場合、この一連の債務証券元本総額の多数の保有者は、声明を無効にすることができる。(5.02節)

“契約”は、一連の債務証券が違約してから90日以内に、受託者がその既知のすべての未治癒の違約について当該一連の債券の所持者に通知することを規定している。(用語“デフォルト”

 

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は上記のイベントを含み，猶予期間や通知要求は考慮していない).受託者は、いかなる失責行為(元金、利息又は任意の保険料の未払いを除く)が所持者の利益に合致すると考えた場合は、通知を出さないことができる。(6.01節)

我々は毎年受託者に証明書を送信し，本契約項の下の任意の既存の違約状況を説明しなければならない.(10.06節)

契約違反の場合の責務を除いて、受託者は、所有者が費用および責任から合理的な保護を提供しない限り、任意の所有者の要求、命令、または指示の下で契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。(6.02節目。)もしそれらがこのような合理的な賠償を提供すれば、任意の一連の債務証券元本総額の多数の所有者は、受託者がどのように契約に従って行動するかを指示することができる。(5.12節目.)

失敗と契約失敗

株式募集説明書が別途説明されていない限り、一連の債務証券の満期日までに私たちの義務を履行する2つの選択がある。これらのオプションを“失敗”と“契約失敗”と呼ぶ.失効は、適用された一連の債務証券の全金額が支払われたとみなされることを意味し、このシリーズに関連するすべての義務(登録証券譲渡のようないくつかの義務を除く)が免除される。契約失効とは，適用される一連の債務証券に対して，上記の留置権制限，売却·借り戻し制限および合併·合併に関する契約を遵守する必要はないことである。また、株式募集説明書が、この一連の債務証券に関連する任意の追加的な契約書が契約中のキノ失効条項に規定されていることを補足説明している場合、私たちもこれらの契約を遵守する必要はありません。(14.01，14.02，14.03節)

任意の一連の債務証券の選択に失敗または契約に失敗するためには、これらの金額の支払いを計画したときに債務証券の元金、利息、および任意のプレミアムまたは債務基金支払いを支払うのに十分な金額および/または米国政府債務を受託者に格納しなければならない。さらに、私たちは失敗や契約失敗のために、あなたが連邦所得税の目的のために収入、収益、または損失を確認する必要がないという法的意見を提供しなければなりません。あなたは失敗や契約失敗が起こらなかったように、同じ方法で同じ金額の連邦所得税を支払うことになります。故障に対しては、この意見は、米国国税局の裁決または債務証券発行日からの法的変化に基づいていなければならない。私たちはまた約束違反事件がないような他の条件を満たさなければならない。ある国公認の独立公共会計士事務所が、受託者に入金する金額が、これらの金額の支払いを計画しているときに債務証券の元金、利息、任意のプレミアムまたは債務超過基金を支払うために必要な金額を超えていれば、受託者に入金する金額は遅れて減少することができるとしている。(14.04と14.05節)

受託者がいかなる裁判所や政府当局の命令により信託形式で保有する預金で債務証券を支払うことができない場合、債務証券に関する義務を回復する。(第十四十六条。。)契約失効を選択した一連の債務証券は、違約事件(否決された契約に関係なく)により直ちに全額満期を宣言される可能性がある。このような状況が発生した場合、私たちはその時に債務証券を全額返済し、信託または他の資金が保有する預金を使用しなければならない。(14.03節)

義歯の修正

いくつかの例外を除いて、これらの債務証券元本の総額の3分の2以上を保有する保有者の同意により、私たちの権利と義務、および特定の一連の債務証券の下であなたの権利を修正することができる。あなたの同意なしに、元金または利息支払い条項のいかなる修正も、修正に必要なパーセントを下げるいかなる修正も、あなたには発効しません。(9.02節)

部下

特定の一連の二次債務証券が我々の高級債務にどの程度従属しているか(以下のように定義される)は、このシリーズの募集説明書補編に を列挙する

 

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また，このような従属条項を反映するために補足契約により契約を修正することができる.二次債務証券発行の特定の従属条項は、以下に概説する契約の一般的な規定を置き換えることができる。

契約は、任意の二次債務証券の償還権は、私たちのすべての高級債務に属することを規定している。これは、もし私たちが任意の破産、破産、接収、清算、再編成、または同様の手続きの影響を受け、または私たちが自発的に清算、解散、または他の方法で私たちの問題を終わらせるならば、すべての高級債務の所有者は、任意の二次債務証券の所有者が支払いを受ける前に全額支払いを受ける権利があるということを意味する。さらに、(A)私のようないかなる高級債務を滞納しているか、または任意の違約イベントが存在し、任意の高級債務に基づいて、これに関連するすべての猶予期間が満了した場合、いかなる違約が継続している限り、二次債務証券は支払うことができない。(B)任意の一連の二次債務証券がその規定の満期日前に満期が宣言され、支払われるべきである場合、高級債務の保有者が全額弁済されない限り、違約事件が発生したことが原因であるため、二次債務証券を弁済することができない(我々の破産、破産、接収、清算、再編、または同様の場合を除く)。

[br]“高級負債”という言葉は、(A)私たちのすべての債務の元金、プレミアム、利息、現在返済されていないか、後に生じたものであっても、(I)私たちが借りたお金、(Ii)私たちが負担または保証する他人の義務を構成し、(Iii)銀行の発行または引受に関する信用証および引受為替手形、または(Iv)購入通貨負債を構成していることを意味し、これは負債、すなわち私たちが財産を購入するための収益、または私たちがこのような財産の全部または一部として支払い発行した債務、(B)すべての延期、継続、期間、このような債務の延期および払い戻し、およびそれに対する修正、修正および補充、ならびに(C)貿易支払いを含む他のすべての一般的な無担保債務および負債。上記の規定にもかかわらず、高級債務は私たちのいかなる債務も含まれておらず、その条項によれば、債務は支払権において二次債務証券に従属するか、または二次債務証券と同等のレベルを有する。

ユニバーサル証券

株式募集説明書の付録が別途説明されていない限り、一連の債務証券は、ニューヨーク預託信託会社(“DTC”)に格納される1枚以上のグローバル証明書の形態で発行され、同社はグローバル証明書のホスト機関となる。グローバル証明書の受益権益はDTCとその参加者が保存している記録に表示され，グローバル証明書の譲渡はこれらの記録のみで行われる.したがって、1つまたは複数のグローバル証明書によって表される債務証券を所有することを望む場合、これは、DTC(すなわち、DTC参加者)にDTCアカウントを所有するブローカー、銀行または他の金融機関のアカウント、またはDTC参加者である場合、直接DTCアカウントによってのみ達成される。

債務証券は、1つまたは複数のグローバル証明書によって表される：

•

あなたはあなたの名義に債務証券を登録することができません。

​

•

あなたは債務証券の実物証明書を受け取ることができません。

​

•

債務証券の下での我々の義務、及び受託者及び我々のいずれかの代理人の義務は、債務証券の登録所有者としてDTCにのみ適用される。例えば、私たちがDTCに支払うと、DTCやあなたのマネージャー、銀行、または他の金融機関があなたにお金を渡すことができなくても、私たちはもうあなたの支払いに何の責任も負いません。

​

•

支払い、振込、交換および他の事項に関連する債務証券の下でのあなたの権利は、法律およびあなたとあなたの仲介人、銀行または他の金融機関との間の契約スケジュールおよび/またはあなたの仲介人、銀行または金融機関とDTCとの間の契約スケジュールの管轄を受けます。DTCまたはあなたのマネージャー、銀行、または金融機関の行動については、私たちも受託者も何の責任も負いません。

​

•

あなたは、債務証券におけるあなたの権益を、いくつかの保険会社および法律が実物証明書の形式でその債務証券を所有することを要求する他の人に売却することができないかもしれません。

​

 

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•

債務証券はDTCの当日資金決済システムで取引されるため、債務証券の権益を売買する際には、直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。これは他の人たちに対する債務証券の魅力に影響を及ぼすかもしれない。

​

グローバル証明書は、一般に、保管者のいくつかの指定された人に譲渡されない限り、または実物形式の債務証券として全部または部分的に交換されなければ、全体としてしか譲渡できない。(2.05節。)グローバル証明書が実物形式で債務証券を交換する場合、その額面は1，000ドルとその整数倍、あるいは募集説明書の補編に規定されている別の額面となる。

 

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株式説明

この部分には我々の株式に対する説明が含まれている.この記述は私たちの普通株だけでなく、私たちのB類株と優先株も含み、その中のいくつかの条項は普通株、および優先株購入権に影響し、1株当たりの普通株は1つの優先株購入権を付属する。以下の当社の株式条項に関する要約は完全ではなく、当社が再記述した会社の登録証明書及び優先株権益計画のみを参考にして保留されている。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

私たちの法定株式は現在6，000，000，000株の普通株、53，117，376株のB類株と30，000，000株の優先株を含む。

2019年12月31日現在、我々は普通株3，894，076，999株、B類株70，852，076株を発行した。

普通株とB類株

配当権と清算権普通株とB類株はいずれも当社取締役会の発表時に平均配当を得る権利がある(いずれの発行済み優先株について発表された配当についても除く)が、以下の“株式配当”の副題での配当は除く。

清算時には、清算に優先する任意の他のカテゴリまたは系列株の権利の規定の下で、1株当たり普通株は、普通株およびB類株主に割り当てられる最初の0.50ドルを得る権利があり、B類株1株当たり次の利用可能な1.00ドルを得る権利があり、1株当たり普通株は次の利用可能な0.50ドルを得る権利があり、1株当たりの普通株およびB類株はその後同等の金額を得る権利がある。いずれの発行済み優先株も清算権の面で普通株とB類株より優先され、配当権の面では当該株より優先される可能性がある。

投票は一般的です。すべての一般投票権は普通株式保有者とB類株保有者に属し，カテゴリ別に投票しないが，以下の“カテゴリ別投票”の副題で述べたものを除く.株式の投票権は以下のように決定される。しかし、私たちは未来に私たちの普通株やB株以上の投票権を持つ一連の優先株を作成することができる。

一般株保有者ごとに1株当たり投票権を持つ権利があり，B類株保有者ごとに1株あたりいくつかの投票権を持つ権利があり，これらの投票権は我々が再記述した会社登録証明書に含まれる式に基づいて得られる.少なくとも60，749，880株のB株がまだ発行されていない限り、この式は、B類株の保有者が40%の一般投票権を有し、普通株の保有者および投票権を有する任意の優先株(発行されていれば)が60%の一般投票権を有することをもたらす。

B類株の流通株数が60，749，880株を下回っているが、少なくとも33，749，932株を保持している場合、この式は、B類株式保有者の一般投票権を30%に低下させ、普通株式保有者の一般投票権を70%に増加させ、発行すれば、任意の投票権を有する優先株の投票権を70%に増加させる。

B類株の流通株数が33，749，932株未満であれば，B類株の保有者1株あたり1票の投票権しか持たない.

2019年12月31日現在のB類株式と発行済み普通株の株式数に基づいて、B類株の保有者1人当たり1株当たり36.640投票権を得る権利がある。2019年12月31日現在、発行されたB類株のうち、70，778，212株が投票信託形式で保有されている。信託は，信託中の複数の株式保有者の指示に従って信託中のすべての株式を議決することを受託者に要求する.

優先株は契約違反の場合に最大2人の取締役を選択する権利です。私たちが発行する可能性のある任意の優先株については、いつでも6四半期以上の配当を滞納すれば(連続するか否かにかかわらず)、優先株保有者は2人の取締役を選挙する権利があることが規定されている

 

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は一般に株主選挙によって選出される取締役).ニューヨーク証券取引所に優先株が上場し、我々のB系列優先株に規定されている場合、これらの投票権を提供する必要がある。

累積投票権ではない.私たちの普通株とB類株、そして私たちが発行する可能性のある任意の投票権を持つ優先株は、なく、累積投票権を持つこともありません。これは，50%を超える役員選挙票の保持者を持ち，そうすることを選択すれば，100%の取締役を選挙することができることを意味する。

クラスごとに投票する.もし私たちが以下のような行動を取りたいなら、私たちはカテゴリ投票として、Bクラス株の大部分の流通株保有者の投票を得なければならない：

•

B類株を増発(ある例外を除く)；

​

•

B系株保有者以外のB系株流通株数を減少させ，B類株を普通株に変換したり会社に売却したりする.

​

•

私たちが再記述した会社登録証明書の株式規定を変更します；

​

•

他社と合併または合併して他社に合併する；

​

•

私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を処分します；

​

•

任意の資産を他の会社に譲渡し、それに関連してその会社の株式または他の証券を私たちの株主に配布する；または

​

•

自発的清算または解散。

​

デラウェア州法律の投票条項。上記の投票に加えて、デラウェア州の法律のいかなる特別な要求も満たされなければならない。デラウェア州会社法には、会社登録証明書の改正、合併または合併、売却、賃貸、またはすべての資産の交換、および自発的な解散に必要な投票数に関する規定が記載されている。

B類株の所有権と転換。一般的に、クラスB株の記録保持者として所有または登録されているのは、フォード家族または彼らがその中で特定の権益を持っている子孫、信託または会社のみであり、または自分の利益のためにBクラス株の特殊な権利および権力を享受することができる。B類株の保有者は、これらの株を同数の普通株に変換して、これらの株を売却または処分することができる。会社が買収したB類株や普通株に転換した株は会社が再発行することはできません。

引受権と他の引受権を優先する.もし私たちが普通株を他人に売却すれば、普通株式保有者は追加の普通株を購入する権利がない。しかしながら、B種株または債券またはB類株に変換可能な株を売却する場合(上記のようにB類株を所有することができる者に制限される)であれば、B類株の保有者は、課税額に基づいて追加のB類株またはB類株に変換可能な債務または株を同じ有利な価格で購入する権利がある。

また、普通株式保有者に普通株(またはそのような株に変換可能な株式または債務)を提供する場合、B類株式(またはそのような株に変換可能な株または債務)の株を1株当たり同じ価格で、税額に応じてB類株式(またはそのような株に変換可能な株または債務)の株を提供しなければならない。

株配当。もし私たちが発表して私たちの株で配当金を支払うならば、私たちは普通株で普通株式所有者に支払い、B類株でB類株式所有者に支払わなければならない。

B類株式保有者の究極の権利。また，B類株の流通株数が33，749，932株を下回った場合，B類株は自由に譲渡でき，実質的に普通株に等しい株となる.その際，B類株の保有者は1株ごとに1票を持ち，特殊種別の投票権はなく，普通株保有者が普通株保有者に普通株を提供すれば普通株を獲得し，株式配当を発表すれば普通株を獲得し， を持つことになる

 

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転換目的にかかわらず，その等株式を同数の普通株に変換する権利がある.

その他；希釈。Bクラス株の流通株数を増加させる場合(例えば、株式分割または株式配当を行うことによって)、またはすべてのBクラス株の流通株を合併または合併して流通株の数を減少させる場合、投票権の変化をトリガするBクラス流通株のしきい値数(すなわち、60，749，880および33，749，932)は自動的に比例調整される。

優先株

株主の承認を必要としない1つまたは複数の系列の優先株を時々発行する可能性がある。法律の規定の下で、当社取締役会は、任意のシリーズの優先株について、当該シリーズの株式数、並びに当該シリーズの名称、相対権力、特典及び権利、並びに当該シリーズの資格、制限又は制限を決定する権利を有する。

私たちが発行可能な任意のシリーズ優先株について、私たちの取締役会は決定します。このシリーズに関連する目論見書付録は以下のように説明します：

•

このシリーズ株の名前と数量；

​

•

この一連の株に対して配当金を支払う金利および時間、割引および条件、およびこのような配当金が累積的であるか非累積的であるか、参加するか非参加的であるか、

​

•

このシリーズ株の交換可能または交換可能に関する任意の規定；

​

•

私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了する時、このシリーズの株の所有者の権利と割引(ある場合)；

​

•

このシリーズ株の保有者の投票権(あれば)；

​

•

このシリーズ株の償還に関する任意の規定；

​

•

この一連の株式流通株の間、私たちは配当金を支払うか、または他の証券を分配、買収または償還する能力が制限されています。

​

•

このようなシリーズまたは他の証券の追加株式を発行する能力に対する任意の条件または制限；

​

•

一連の株式の任意の他の相対的権力、特典および参加、オプションの権利または特別な権利、ならびにその資格、制限、または制限。

​

私たちが発行する可能性のあるすべての優先株株は、私たちの取締役会がその特定の条項を決定する可能性がない限り、同じレベルであり、各シリーズの優先株のすべての株は、累積配当金の開始日を除いて同じレベルと同等レベルになるであろう。

以下に述べるように、私たちは私たちの配当計画に関する一連の優先株を承認しました。“優先株購入権”を参照。

優先株購入権

当社は2009年9月11日に2018年9月13日に改訂(改訂後“計画”)を策定し、ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyが割当代理を担当し、取締役会は計画条項に基づいて、1株当たり普通株およびB類株1株当たり1つの優先株購入権(“権利”)配当を発行することを発表した。私たちが発行したすべての普通株式には権利が添付されるだろう。各権利は登録所有者がAシリーズの一次参加優先株の千分の一株を購入する権利があり、1株当たり額面1.00ドル、購入価格は1株千分の1株優先株35.00ドルで、調整することができる。権利の記述と条項は“計画”に記載されている。

 

10

 

(I)ある人またはグループが発行された普通株の実益所有権を4.99%以上買収したことを公開発表して“買収者”(または取締役会が計画によって定義された買収者)となった後の10番目の営業日に終値するまで、または(Ii)次の決定後の10番目の営業日(または場合によっては、取締役会が指定する可能性のあるより後の日)を開始または発表するまで、両者は、より早い者を基準とする。買収要約または交換要約の完了により、個人またはグループ(いくつかの例外を除く)の実益が4.99%以上の普通株発行済み株式(より早い日で“分派日”)を所有する場合、記録日までの発行済み普通株およびB類株式(またはそれに関連する任意の請求株式)について権利を証明する。このような普通株式またはクラスB株式証明書(または帳簿登録形態の登録)によって、計画を記述する権利要約(“権利要約”)と共に、記録日に記録されている株主に郵送され、権利は、普通株式またはクラスB株の譲渡時にのみ譲渡することができる。2009年9月11日に実益が4.99%以上の普通株式流通株を有する任意の個人または集団は、その個人または集団実益が当時発行された普通株の0.5%(0.5%)以上の追加普通株に相当する実益所有権を有さない限り、買収者とみなされない。この計画によると，取締役会はその唯一の裁量権を行使することができる, 取締役会が、任意の個人またはグループの普通株式に対する所有権が、私たちの可用性を危険にさらしたり、または純営業損失、税金相殺、および他の税金資産の使用を制限しないと判断した場合、その個人またはグループを本計画の購入者(“税務属性”)とみなす。

この計画は、分配日(または権利のより早く満期または償還)の前に、権利が普通株およびB類株と共に譲渡され、普通株およびB類株と共に譲渡されることを規定している。割り当て日(または権利のより早い満期または償還日)の前に、譲渡記録日の後に発行された新規普通株式およびクラスB株式または新規発行された普通株式およびクラスB株は、計画に組み込まれた注釈(証明書代表株式に関する)、または関連通知は、適用法に従って提供される(証明書なし株式について)。割り当て日(またはより早い権利の満了日)まで、譲渡のために、記録日に発行された普通株式およびB種類の株式を表す任意の株を渡し、そのような記号または権利要約コピーがなくても、任意の証明書のない普通株式およびB種類の株式を帳簿方式で譲渡しても、当該株式に関連する権利の譲渡を構成する。割り当て日後，権利を証明する独立証明書(“権利証明書”)は，割当て日営業時間終了時に普通株およびB類株の記録保持者に早急に郵送され，そのような単独の権利証明書は単独で権利を証明する.

これらの権利は配布日まで行使できない.権利は、2021年9月30日(その日が取締役会によって事前または延長されない限り)、計画に従って権利を償還または交換する時間、改正された1986年国内税法第382条または任意の後続法規を廃止する(取締役会が私たちの税務属性を保持するために計画が必要でないと判断した場合)、または私たちの納税年度開始(取締役会決定はいかなる税務属性も繰り越すことができないと決定した)の中で最も早い日に満了する。

権利を行使する際に支払うべき購入価格および優先株または他の発行可能な証券または財産の株式数は、(I)優先株発行配当金または優先株を細分化、合併または再分類することを防止するために、(I)優先株保有者に何らかの権利または株式承認証を付与し、価格で優先株を引受または購入するか、または転換価格で優先株証券に変換することができることを防止するために、時々調整することができる。優先株当時の市価を下回るか、または(Iii)優先株保有者に負債または資産(定期現金配当金または優先株支払配当金を含まない)または引受権または株式承認証の証拠を発行する。

普通株とB類株の株式配当が割り当て日前に発生した場合、普通株またはB類株または普通株の分割、合併または組み合わせにより、流通株の数が調整される可能性がある。

 

11

 

権利行使時に購入可能な優先株株は償還できない.1株の優先株は発表時に(A)1株当たり10.00ドルと(B)普通株当たりの配当発表1，000倍に相当する最低優先四半期配当金を獲得する権利があり、大きい者を基準とする。清算、解散、または清算を行う場合、優先株保有者は、(A)1株当たり1.00ドル(計算すべきが支払われていない配当を加える)と、(B)普通株式1株当たり1000倍の金額に相当する最低優先支払いを得る権利がある。優先株は1株当たり1，000票で、普通株やB類株と一緒に投票する。最後に、任意の合併、合併または他の取引が発生した場合、普通株の流通株を転換または交換する場合、1株当たりの優先株は1株当たりの普通株金額の1000倍を得る権利がある。このような権利は習慣的な希薄化条項によって保護されている。

優先株の配当、清算及び投票権の性質により、各権利を行使する際に購入可能な優先株の千分の1権益の価値は普通株の価値に近づくべきである。

もし任意の人または集団が買収者になった場合，買収者が所有する権利以外の権利(その権利はすぐに失効する)の各所有者は，その後，権利(購入価格の支払いを含む)を行使した後にその数の普通株を獲得する権利があり，その時価は買い取り価格の2倍となる.

任意の人または団体が買収者になった後であっても、その購入者が当時発行された普通株およびB類株の50%以上の投票権を買収する前の任意の時間に、取締役会は、普通株またはB類株の交換割合で、全部または部分的に普通株または優先株(または同等の権利、優先および特権を有する一連の優先株)で権利を交換することができる(当該購入者が所有する権利は失効する)。またはその価値に相当する優先株(または他の株)の断片的な部分、各権利(株式分割、株式配当、および同様の取引によって調整される)。

は，ある例外を除いて，累積調整要求調達価格が少なくとも1%調整されるまで，調達価格を調整する必要はない.優先株，普通株またはB類株を発行しない断片株式(優先株の断片部分を除いて，優先株は優先株の千分の1の整数倍であり，我々の選択では，預託証明書はこれを証明できる)，代わりに優先株，普通株またはB類株の現在の市場価格に応じて現金調整を行う.

買収者が買収者になるまでのいつでも、取締役会は1つの権利0.001ドルの価格(“償還価格”)ですべてを償還することができるが、部分的な権利ではなく、吾等の選択権に従って現金、普通株式、または取締役会が決定した他の代価形式で支払うことができる。権利の償還は取締役会が適宜全権的に決定した時間、基礎及び条件の下で発効することができる。権利が償還されると、権利所有者が権利を行使する権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることである。

権利が償還できる限り、私たちはどんな方法でも本計画を修正することができますが、償還価格は除外します。権利が償還されなくなった後、償還価格を除いて、吾等は、権利保持者(買収者を除く)の利益に悪影響を与えないように計画を改訂することができる。

権利を行使または交換する前に、その権利の所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されない私たちの株主としての権利を享受しないであろう。

 

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預託株式説明

私たちはすべての優先株ではなく、少量の優先株を提供することを選択するかもしれない。この場合、預託株式受領書を公衆に発行し、各預託株式は、特定系列優先株の一部を代表する(適用される目論見書付録に示す)。

預託株式に関する任意の系列優先株の株式は、当社が選定した銀行または信託会社との間の預金契約に基づいて入金されます。このホスト機関の主要な事務所はアメリカに設置され、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルになるだろう。預託契約条項に該当する場合、預託株式の保有者毎に、当該預託株式が占める優先株の適用割合に応じて、当該預託株式に係る優先株のすべての権利と特典を享受する権利がある。これらの権利は、配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含むことができる。

預託株式は預金プロトコルによって発行された預託証明書によって証明される.発行条項によると、預託証券は、預託株式関連優先株を購入した断片的な株式を購入する者に割り当てられる。以下では，預託プロトコル，預託株式と預託証券の実質的な条項の説明は要約のみであり，特定の預託株式発行に関する預託プロトコルと預託証明書のフォーマットを参照すべきである.

最終刻印預託証明書を作成する前に，我々の書面命令により，受託者は最終預託証明書とほぼ同じであるが最終形式ではない一時預かり証明書を発行することができる.これらの一時預かり証明書は、その所持者が最終預託証明書のすべての権利を享受する権利を有するようにする。一時預かり証は最終預託証明書に両替できます。費用は私たちが負担します。

配当金と他の割り当て。保管人は、預託株式保有者が所有する預託株式数の割合に応じて、受信した対象株式に関するすべての現金配当金又は他の現金を預託株式の記録保持者に割り当てる。

現金以外の割当てがあれば，ホスト機関は分配を獲得する権利のある預託株式の記録保持者にその受信した財産を割り当て，ホスト機関が割当てが不可能であると判断しない限り.このような状況が発生した場合、保管人は、私たちの許可の下で財産を売却し、売却した純額を適用された所有者に割り当てることができます。

標的優先株を撤回する.株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、保有者は、預託機関の主要事務所で預託証明書を提出し、預託者の未払い金を支払った後、対象優先株の全株式及び関連預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産を獲得する権利がある。私たちは一部の優先株を発行しないつもりだ。保有者が預託証明書を交付し、預託株式の数が優先株の全株式を超えていることを証明した場合、当該預託証明書は当該保有者に新たな預託証明書を発行し、預託株式の超過数を証明する。

預託株式を償還する。預託株式に代表される一連の優先株が償還される必要がある場合、預託株式は、預託者が保有している当該系列の対象株式を全部または部分的に償還することにより得られた収益から償還される。1株当たり預託株式の償還価格は、このシリーズの対象株式について支払われる1株当たり償還価格の適用部分に等しい。私たちが受託者が持っている標的株を償還するたびに、受託者は同じ償還日にそのように償還された対象株に相当する預託株数を償還する。償還された預託株式が全預託株式より少ない場合は、預託者が抽選、比例又はその他の公平な方法で預託株式を選択する。

投票。対象株式保有者が投票権を有する任意の会議の通知を受けた後，係は通知に含まれる情報をbr}の記録保持者に郵送する

 

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優先株に関する預託株式。記録日(対象株式の記録日と同じ日付)の預託株式毎の記録保持者は、当該保有者の預託株式に代表される対象株式金額に関する投票権の行使を保存者に指示する権利がある。そして、受託者は、これらの指示に基づいて、可能な限りこれらの預託株式に係る優先株の数の投票を試み、受託者が必要と思うすべての行動をとることに同意し、委託者がそうできるようにする。代表優先株の預託株式に関する具体的な指示を受けていなければ、信託機関は関連株式の採決を行わない。

優先株の変換や交換.入金された優先株が他の証券に変換可能であるか、または他の証券に交換可能である場合には、以下の規定が適用される。したがって，預託株式はこのような他の証券に変換したり交換したりすることはできない.逆に、預託株式の任意の保有者は、関連する預託証明書を、変換または交換に関連する保有者が対応する任意の金とともに保管人に戻し、預託株式に代表される優先株をこのような他の証券に変換または交換することを促す書面指示を添付することができる。一部の預託株式のみが変換または交換された場合、変換または交換されない預託株式のために、1枚以上の新しい預託証明書を発行する。

“預金協定”の改訂と終了。預託株式を証明する預託証明書形式と預託契約のいずれかの条項は，いつでも吾らと預託者との合意によって修正することができる。しかしながら、当該修正案が当時発行された預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しない。吾等は、60日以上の通知なしに預託契約を終了することができ、その際、預託者は、預託株式保有者毎に、預託株式保有者が保有する預託証券に代表される全部又は断片的な優先株株の数を交付又は提供しなければならない。以下の場合、預託プロトコルは自動的に終了する：(A)すべての発行された受託株式が償還または交換された任意の他の証券に変換または交換され、標的優先株は交換可能または交換可能であるか、または(B)我々の清算、解散または清算に関連する対象株式は最終的に割り当てられ、対象株式は預託証明書保持者に割り当てられている。

預かり費用。私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。保証金契約の下での責務に関する費用も保管者に支払います。預託証明書所持者は、他の譲渡その他の税費及び政府料金、その他の費用を支払い、預託証明書の引き渡し時に対象株式の抽出を許可する任意の費用を含み、これは預金協定に明確に規定されているものであり、それが負担する。

レポート。受託者は、預託証明書所持者に、私たちが受託者に渡したすべての報告および通信を渡し、これらの報告および通信を対象株式保有者に提供することを要求します。

責任制限.もし私たちのどちらかが預金協定の下でそれぞれの義務を履行する時に法律または私たちがコントロールできないいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちも保管者も責任を負いません。私たちの義務と保管人の義務は、預金協定の下での私たちのそれぞれの役割を誠実に履行することに限られるだろう。満足できる賠償を提供しない限り、吾らまたは委託者は、任意の預託株式または関連株式についていかなる法的訴訟を提起するか、またはそれを弁護する義務がない。私たち及び受託者は、弁護士又は会計士の書面による提案、又は保管のために対象株式を提出する者、預託証明書保持者又は他の能力があると考えられる者から提供される情報、及び真実と考えられる書類を提供することができる。

受託者が株式保有者と私たちとの間で衝突している債権、請求または指示を受けた場合、受託者は、私たちの債権、請求または指示に基づいて行動します。

 

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人の退職と更迭を保管する。保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を出すことで退職することができます。私たちはいつでも保管人を移すことができます。任意の辞任または免職は、後任保管人を指定し、その任命を受けた後に発効する。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、主要事務所が米国に設置され、資本と黒字の合計が少なくとも50，000，000ドルの銀行または信託会社でなければならない。

 

15

 

株式証明書説明

以下は、私たちが時々発行する可能性のある引受権条項の概要です。当社が提供する任意の引受権証の特定条項は、当該等持分証に関する目論見書の付録に記載されています。

General

私たちは債務証券、優先株、預託株式、普通株、またはそれらの任意の組み合わせを購入するために株式承認証を発行することができる。これらの株式承認証は、独立して発行することができ、またはそのような証券のいずれかと一緒に発行することができ、そのような証券と取り付けまたは別々に発行することができる。私たちは1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて各一連の株式承認証を発行します。権利証エージェントは，我々のエージェントとしてのみ，権証所有者や実益所有者，あるいは権証所有者や実益所有者と任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない.

募集説明書付録は、以下を含む、発行可能な任意の一連の株式承認証の特定の条項を記述する：

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引受権証の名称；

​

•

このような引受権証の総数；

​

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この等権証の発行価格；

​

•

複合通貨を含む株式証明書価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨；

​

•

当該等承認持分証を行使して購入可能な証券の名称及び条項、及び当該等承認持分証を行使して発行可能な証券数；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券の価格と通貨、複合通貨を含む；

​

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該等権利の失効日；

​

•

このような引受権証は登録形式で発行されるか無記名で発行されるか，

​

•

が適用される場合、任意の時間に行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

​

•

が適用されれば，このような株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびその証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；

​

•

が適用されれば，当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税のいくつかの考慮要因；および を検討する

​

•

この等株式承認証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、プログラム及び制限を含む。

​

保証プロトコルの修正と補完

Br}吾ら及び株式承認証代理人は持分証所有者の同意を得ずに、一連の株式承認証の引受権契約を修正或いは補充して、持分証の規定に抵触しない及び株式証所有者の利益に重大な不利な影響を与えない変更を行うことができる。

 

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貨物準備契約説明
と仕入先

以下は，我々が不定期に発表する可能性のある株式購入契約と株式購入単位の一般条項説明である.我々が提供する任意の株式購入契約及び/又は株式購入単位の具体的な条項は、当該等の株式購入契約及び/又は株式購入単位に関する目論見書付録に説明する。

私たちは、保有者が私たちに購入することを要求する契約と、将来の日に保有者に指定された数の普通株、優先株、または預託株式を売却する義務がある契約を含む株式購入契約を発行することができます。普通株、優先株または預託株式の1株当たり価格は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定してもよい。任意の株式購入契約は、あるイベントが発生したときに、その株式購入契約に従って発行可能な株式数を調整するための逆希釈条項を含むことができる。

株式購入契約は、単独で発行又は単位(“株式購入単位”)の一部とすることができ、株式購入契約及び債務証券、信託優先証券又は第三者の債務義務を含み、米国債を含み、いずれの場合も保有者が株式購入契約に基づいて普通株、優先株又は預託株式を購入する義務を確保する。株式購入契約は、私たちが定期的に株式購入先の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは無担保または前払い資金である可能性がある。株式購入契約は持株者に特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。

 

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配送計画

私たちは、証券を代理または引受業者を介して販売するか、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。証券は、吾らまたは吾などの連合所属会社と当該等の仲買-取引業者またはその連合会社との間の権益派生ツール契約の終了または満了時に、ブローカーによって販売されるか、またはブローカー-トレーダーを通して販売することもできる。

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。

By Agents

私たちはエージェントを使って証券を販売するかもしれません。エージェントは，その合理的な最善を尽くしてその指定された期限内に調達を誘致することに同意する.

引受業者

私たちは証券を引受業者に売却するかもしれない。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。各引受業者は、引受契約に従ってそれに割り当てられたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の初公募価格を変更することができ、取引業者に任意の割引または割引を与えることができる。

Direct Sales

私たちはあなたに直接証券を販売するかもしれません。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。

証券を直接発行する方式の1つとして，任意の利用可能な電子オークションシステムのサービスを利用して，既発行証券オークションに参加する資格のある潜在購入者間で発行済み証券に対して電子“オランダ式オークション”を行うことができ，募集説明書補編にこのように記述されていれば.

一般情報

Brは、募集説明書の付録において、任意の引受業者または代理人を決定し、彼らの報酬を説明する。

私たちは、1933年の証券法に基づく責任、または彼らが支払いを要求される可能性のあるお金を支払うことを含む、いくつかの民事責任を負うことを賠償するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができる。

販売業者、ディーラー、およびエージェントは、通常の業務中に私たちまたは当社の子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

 

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法的意見

執行弁護士兼アシスタント秘書Corey M.MacGillivray Esqまたは私たちの別の弁護士は、証券の合法性について私たちに意見を提供するだろう。マッジリフレさんは私たちの普通株を持っていて、他の弁護士も持っているかもしれない。

EXPERTS

本募集説明書は、2019年12月31日までの10-K表年次報告を参考に、財務諸表と経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)の報告に基づいており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査と会計専門家の許可として提供したものである

 

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