添付ファイル10.8

免除協定

本免除協定 (本“合意”)の日付は2022年8月15日であり、米国仮想雲技術会社、デラウェア州の1社(“当社”)と当社証券の以下の署名所有者(それぞれ“所有者 実体”、および総称して“所有者”と呼ぶ)が締結されている。

リサイタル

A.会社と所有者エンティティは、(I)日付が2021年11月5日の証券購入契約(本協定の発効日は“11月SPA”)であり、この合意によると、当該所有者エンティティは、Aシリーズ株式証(11月SPAの定義による)、および(Ii)日付が2021年12月13日の証券購入契約(本契約日に有効)であり、この合意により、当該所有者エンティティは自社に購入する。 他の証券では，D系列権証(この用語は12月のSPAで定義される).

B.会社と所有者実体は2022年2月28日(本協定の発効日は“2月SPA”)に発効する証券購入契約の契約者であり、この合意によると、この所有者実体は会社にBシリーズ優先株 株(この用語は2月SPAで定義されている)(“優先株”)を購入し、その根拠はこれに関連する指定証明書、“指定証明書”と株式認定証(“2月株式証”)と株式承認証(Aシリーズ株式承認証とDシリーズ株式証と合称)である。“捜査令状”)；

C.会社と所有者エンティティは、2022年4月14日の証券購入協定(本協定の発効日が“4月SPA”であり、11月SPA、12月SPA、2月SPAと共同で署名された“購入協定”)であり、この合意に基づいて、当該所有者エンティティは、当社にいくつかの優先保証変換可能チケット(“チケット”)を購入した

D.本プロトコルの当事者は、購入プロトコル、指定証明書、株式承認証、優先株式および/または手形(場合によっては)に基づいて、いくつかの自発的な調整を放棄するか、または他の方法で行うことを望む。

協議条項

前提と他の価値のある対価格を考慮し，ここでは受領を確認して十分に支払うことを確認し，双方は以下のように同意した

1.免除。

2.任意に調整します。指定された証明書第8(G)節および手形第7(G)節によれば、それぞれ、各日歴月の第1および第15日(または本カレンダー月の後の第1予備分期間日、または本カレンダー月後の第1予備分期間日について) (当該日付が取引日でない場合、次の取引日であり、各日歴日は“予備分期日”である)、 当社は株式交換価格(“指定証明書”参照)と株式交換価格をそれぞれ下げる(“付記”参照)。(X)等価優先株総数が、その配当日(指定証明書によって定義された)に等しい分割払い金額(指定証明書で定義された)および(Y)手形の均等合計換算金額(手形に定義された)が、適用される予備分割払い期間(以下で定義される)の期間(以下に定義される)の分割日(チケットによって定義された )の分割払い(それぞれ“予備分割払い”)に等しい場合にのみ、 は(X)代替分期最低価格(定義は以下を参照)と(Y)任意の 連続8(8)取引日中の普通株式最低VWAPの88%(適用される代替分割払い日前の取引日を含む)の間の大きな者(それぞれの場合、その期間内の任意の株式分割、株式配当、株式組合せ資本再構成または他の イベントに基づいて調整され、それぞれが“代替分期転換価格”である)。疑問を免れるために, (X)優先株の任意の代替分期金額の任意の変換 (各“予備分期変換”)は、指定された証明書に定義されているような分割変換(指定された証明書に定義されているような)に含まれる分割償還(指定された証明書に定義されているような)に含まれる分割払い金額を減少させる資格がある(例えば、指定された証明書に定義されている)。バックアップ分割払い期間中に発生する分割払い日付(指定された証明書で定義される)の間、株式を基準として、および(Y)チケットの任意のバックアップ分割払い金額は、場合に応じて、条件に適合する分割払い金額(例えば、チケットに定義されているような)を減少させる分割払い変換(例えば、チケットに定義されている)および/または分割償還(チケットに定義されているような)に含まれる。バックアップ分割払い期間中に発生する分割払い日付(付記参照)は、ドル対ドルに基づいている。 予備分割払い日付(“現在の予備分割払い日付”)の当日または後、次の予備分割払い日付(“各予備分割払い日付”)の前の任意の時間。所有者は、現在の予備分割払い日付の各適用可能な予備分割払い金額の300% を、現在の予備分割払い日付のバックアップ分割払い変換価格(各“予備分割払い加速”)で最大300% (すなわち、400%を現在の予備分割払い日との両替とすることができる)。前提は, (X)交代加速方式で優先株を変換する 保有者を減少させてその交代配当期間について指定された証明書に従って提供される加速(定義指定証明書) を参照し、(Y)チケットの変換金額(定義付記) を交互加速方式で変換すると、その交互配当期間についてチケット に従って所持者が得られる加速を減少させる(定義付記参照)。本プロトコルの場合、(A)“予備分割払い最低価格”は、0.0383ドルを意味し、(B)“予備分割超過株式”は、任意の予備分割変換および/または予備加速(場合に応じて)で発行される追加の 普通株式総数を意味し、分割変換(指定された証明書または付記によって定義されるように、場合によって適用される)および/または加速(適用可能なような指定された証明書または手形によって定義されるように)で発行される普通株式総数を超える。指定された証明書またはチケットに定義されたような分割払い日付(指定された証明書またはチケットに定義された適用のような)がバックアップ 分割払い日付および/または加速日(指定された証明書またはチケットに定義された適用)で発生する場合、それぞれ バックアップ加速日上で発生する。

3.市場規制の原則。当社は、超過転換株式又は交互分割超過株式とみなされる通常株式の発行量が28，054，061株普通株式(すなわち、発効日までに発行された普通株の19.99%)及び当社が発行可能な普通株式総数を超えることなく、当社が主要市場規則又は規則(ナスダック上場規則5635(D)項に基づく発売活動に関する規則br}(“取引所上限”)に基づく義務に違反することなく、発行することができない。しかし，上記の制限は， 当社が“主要市場適用規則”の規定により株主の承認を得てその金額を超える普通株を発行する場合には適用されない.承認を得る前に、所有者は、超過転換株式とみなされる任意の分割超過株式または交互分割超過株式を合計して発行することができず、金額は、本契約日の取引所上限を超える。

4.取引開示 。会社は、ニューヨーク市時間午前9時30分前、すなわち本協定調印日後の最初の営業日に、8-Kフォームで現在の報告を提出するか、または10-Qフォームで四半期報告を提出し、1934年法案が要求するフォーマットで行われる取引の条項を記述し、本合意を証拠としてこの文書の後に添付しなければならない(スケジュール、すなわち“米国証券取引委員会文書”を含まない)。米国証券取引委員会の届出書類が提出されて以来、当社は、当社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、br従業員または代理人が、この時間に保持者に提供されるすべての重大、非公開情報 (ある場合)を開示しなければならない。さらに、米国証券取引委員会の届出書類が提出された後、当社は、当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理人と、任意の所有者またはその任意の関連会社との間の任意の合意項目の下で行われる取引または米国証券取引委員会備案文書に開示された取引に関する任意およびすべての秘密 または同様の義務について、書面または口頭であっても、終了しなければならないことを認め、同意する。当社、その子会社、所有者はいずれも行う予定の取引についていかなるニュース原稿又は任意の他の公開声明を発表することができません。しかし、会社は所有者の事前承認なしにいかなる報道原稿又はその他の公開声明を発表する権利があります, (I)米国証券取引委員会の届出文書と実質的に一致するとともに、又は(Ii)法律法規が適用されることが要求される(ただし、第(I)項の場合、当社は、当該等の新聞記事又は他の公開開示を発行する前に、所持者の意見を聴取しなければならない)ニュース原稿を発行するか、又は当該等の取引に関連する他の公開開示(I)を行うこと。所有者が事前に書面で同意していない(所有者が適宜承認を決定するか、または承認しないことができる)、法律が適用されて別の要求がある限り、会社 は(その各子会社および関連会社にも招いてはならない)いかなる申告、公告、許可またはその他の場合にも所持者の名前を開示することを招くことはできない。

5.費用。 会社はKelley Drye&Warren，LLP(所有者の弁護士)に、本合意の起草と交渉に関連する費用と支出の合計15，000ドル(“法律費用”)を返済しなければならない。 本協定の当事者は、本合意と予定されている取引の構造、書類、交渉、完了に関連する費用を自己負担しなければならないが、前文の規定を除いて、会社は任意の配給代理費、財務相談費、譲渡代理費、譲渡代行費を支払うことを担当しなければならない。預託信託会社は、本プロトコルで行う予定の取引に関連しているか、またはそれによって生じる費用を信託する。

6.最恵国。当社は、本契約日までに、任意の普通株式(または他の類似文書)の任意の改正、改正、免除または交換について、これに関連するいかなる同意、解除、改正、和解または免除(各“和解文書”)を含むが、所有者および本合意の条項よりも当該者に有利ではないか(法的費用のいかなる精算も除く)を含むが、これらに限定されないことを声明し、保証する。本契約日の当日又は後に、当社が任意の引受権証がまだ完了していない場合に和解文書を締結した場合、(I)当社は、当該書類の発生後直ちに適用所有者に通知を出さなければならない。(Ii)本協定の条項及び条件は、適用所有者 又は当社がさらなる行動をとることなく、経済及び法律上同等の方法で自動的に改正されなければならず、適用所有者が当該和解文書に規定されているより有利な条項及び/又は条件(状況に応じて定める)の利益を得ることができるようにする。しかし、当社に書面通知を出した後、所有者は、そのような修正または修正された条項または条件の利益を受け入れないことを任意の時間に選択することができ、この場合、本プロトコルに記載されている条項または条件は、当該等の修正または修正の直前に有効な当該等の条項または条件 に適用され、このような修正または修正が当該保持者によって発生したことがないようになる。本第7節の規定は、各決済伝票にも同様に平等に適用されなければならない。

7.有効時間 。本協定の第4、7、8および9項は、本協定の発効日から発効する(または発効時間 の後にのみ、本協定では、発効時間前に発効することが明確に規定されている他のいずれかの条項)を除いて、(X)当社と本協定保持者との正式な署名·交付時間および(Y)本協定に対する当社のナスダック資本市場の承認を得た時間(遅い者を基準に)が発効する(“発効時間”)。

8.承認。 本契約に明確な規定があることに加えて、取引文書(各調達プロトコルに定義されているように)は、完全に有効であり、ここで承認および確認されるであろう。

9.その他。ここでは4月のSPAの9節を引用して参考にします必要な融通をする.

[署名ページは以下のとおりである]

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