2022年8月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類に基づいて

登録番号333-264577

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第2号

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

燃石医学有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 標識番号。)
国際生物島星島環北路5号 広州、510005個のノービザ都市； 人民Republic of China +86 020-3403 7871		コーリンユニバーサル社です。 東42街122番地、18階 ニューヨーク市、郵便番号：10168 アメリカ合衆国
(住所と電話番号： 登録者の主な執行事務室)		(1) 800 221-0102 (サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーされました

双 趙

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎坊37階のドアルーム

銅鑼湾軒尼詩道500号

香港.香港

+852 2532 3783

一般への販売の約開始日：市場状況および他の要因によって決定される本登録声明の発効日以降の時々の日付を提案する

配当金(Br)または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

もし本表に登録されている任意の証券が1933年“証券法”第415条の規定により遅延または連続的に発売される場合は、次の枠を選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

もし 本表が“一般指示I.C.”またはその発効後に修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効した場合、 の下の枠を選択してください。ガンギエイ

本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、汎用指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

†	新しいまたは改訂された財務会計基準という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を，登録者がさらなる修正案を提出するまで延期し，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却することができない。本募集説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない。

完成日は2022年8月16日

目論見書

燃石医学有限公司

A類普通株

債務証券

株式承認証

A類普通株、1株当たり額面0.0002ドル、米国預託株式、またはADSを含むA類普通株、債務証券または株式承認証の任意の組み合わせに相当するA類普通株を発行·販売することができ、本募集説明書の1部または複数の付録に記載されている価格と条項に従って発行することができる。また、本募集説明書は、私たち以外の他の人のアカウントに証券を提供するために使用されてもよい

私たちまたは任意の証券保有者が証券を売却するたびに、発売および証券条項に関する具体的な情報が含まれている株式募集説明書に補足資料を提供します。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。私たちはまた特定の製品に対して1つ以上の無料で書かれた入札説明書を提供することを許可することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の目論見説明書、付録、任意の無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません

吾等または任意の売却証券所有者は、独立して証券を売却することができ、または本プロトコルに従って登録された任意の他の証券と共に、brの1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人に売却するか、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって、販売を継続的または遅延させることができる。流通計画を参照。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引手配は、適用される入札説明書 付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される

燃石医学有限会社の主な実行事務室は広州市国際生物島星島北路5号に位置し、郵便番号：Republic of China、電話番号は+86020-34037871である。燃石医学有限公司のケイマン諸島における登録住所は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限公司の事務所にある

私たちのアメリカ預託証券は現在ナスダック世界市場に発売されています。コードはBNRです。2022年8月15日、私たちのナスダック世界市場でのアメリカ預託証明書の終値はアメリカ預託株式当たり3.94ドルです。すべてのアメリカ預託株式はA類普通株を代表する

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、適用される入札説明書の付録のリスク要因部分、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちが引用して本株式募集説明書に組み込まれた文書を読まなければなりません

私たちは中国運営会社ではなく、ケイマン諸島に設立された持ち株会社を登録しています。自分に実質的な業務を持たないホールディングスとして、私たちのほとんどの業務は可変利益エンティティ(VIE)とその子会社との契約手配によって行われています。吾らにはVIEの持分所有権はないが、この等の契約手配は、当社等が付属会社が提供するサービスにより、VIEに重大な経済的利益を与える可能性のある潜在的経済的利益を得ることができ、中国の法律で許可されている範囲内で、VIEを購入する全部又は一部の持分及び資産の独占的選択権を有することができる。これらの契約手配により、私たちはVIEの主要な受益者であるため、アメリカ公認会計基準に基づいてその財務業績を私たちの財務業績と統合する。そのため、私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちが中国で運営している実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島の持株会社の株式を購入しています。本募集明細書で提供されている証券は、当社の運営子会社やVIEの証券ではなく、我々ケイマン諸島ホールディングスの証券である。本募集説明書で使用されているように、？WE、？私たち、？私たちの会社、？または？会社とはBurning Rockバイオテクノロジー株式会社とその子会社、？VIE？は、私たちの中国における可変利益実体であるBurning Rock(北京)バイオテクノロジー株式会社のことですが、？VIE？はVIEとその子会社のことです

国家発展改革委員会、財政部が発表した“外商投資参入特別管理措置”または“ネガティブリスト(2021年版)”によると、

[br}中国の法律法規は時々改正され、外国人がゲノム診断と治療技術の研究、開発と応用領域への直接投資を禁止する。中国の法律法規を遵守するために、私たちの中国での業務は主にVIEとの契約手配を通じて行われ、VIEは私たちの中国での業務運営に必要な許可、許可、承認を持っている。VIE構造は外国の中国会社への投資を複製するために用いられ、中国は外国直接投資運営会社を法律で禁止している

私たちの会社構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。当社及びその投資家はVIEによる業務の株式を直接保有してはならない。中国の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれないが、これらの契約手配はまだ法廷でテストされていない。吾らはVIEが持分を持っているわけではないため、吾らは中国の法律法規によるVIE及びVIE構造の解釈と応用の不確定性に直面しなければならず、監督管理機関による特殊な目的担体を介して海外に上場する中国会社に対する審査、及びVIEとの契約手配の有効性と実行状況を含む。私たちはまた、中国政府がVIE構造を許可しない可能性があるというリスクに直面している。もしこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちとVIEは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄されたりする可能性がある。これは によりVIEがマージを解除することになる.私たちの資産の大部分は、中国で業務を展開するために必要なライセンスを含め、VIEが保有しています。私たちの収入の大部分はVIEから来ている。VIEの合併解除を招いた事件は、私たちの運営に実質的な影響を与え、証券価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。私たちの持ち株会社、私たちの中国子会社とVIE、そして私たちの投資家は中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績 に著しく影響する可能性がある。その結果は, 私たちの証券の価値は大幅に下落したり、一文の価値もなくなるかもしれない。わが社の構造に関するリスクの詳細な説明については、2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2021年Form 20−F年次報告(2021年Form 20−F)と、本入札明細書におけるわが社の構造に関連するリスク要因及びリスクを参照されたい。

また，我々は我々の子会社やVIEの中国での運営に関するいくつかの法律やbr運営リスクに直面している。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは、私たちの子会社やVIE業務に大きな負の変化をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に下落したり、投資家に私たちの証券を提供したり継続したりする能力が完全に阻害され、あなたの証券の価値が一文の価値もなくなる可能性があります。最近、中国政府はほとんど事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場での不正活動の取締り、VIE構造を用いて海外に上場する中国企業に対する監督管理を強化し、新たな措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大するなど、中国での商業運営を規範化している。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろうか(ある場合)、これらの修正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、および米国または他の外国為替上場の能力に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である。中国でのビジネスに関するリスクに関する詳細な記述, 項目3.d.重要な情報中国の大部分の業務に関連するリスクbr}Form 20-Fにおけるリスク要因と中国でのビジネスに関連するリスク要因を参照]中国の最近の規制発展は、私たちに追加の規制審査と開示要求を受ける可能性があり、brは私たちを政府の介入を受けるか、あるいは他の方法で私たちの中国海外での証券発行と資本調達能力を制限または完全に阻害し、これらはすべて私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。本募集説明書では、

さらに、早ければ2024年に、私たちの証券は国家取引所で禁止される可能性があります非処方薬“外国会社責任法”或いは“HFCA法”によると、上場会社会計監督委員会或いはPCAOBが2021年から3年連続で著者らが中国にある独立公認会計士事務所を検査或いは全面的に調査できない場合。“外国企業の責任追及を加速させる法案”が可決されれば、取引禁止は2023年まで加速される可能性がある。我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業の監査役およびPCAOBに登録されている事務所として、米国証券取引委員会に提出された年次報告書に含まれる監査報告を発行し、米国の法律の要求に基づいて、PCAOBの定期検査を受けて、米国の法律と専門基準に適合しているかどうかを評価しなければならない。私たちのbrは中国国内に大量の業務がありますが、PCAOBは現在中国当局の許可を得ずに私たちの独立公認会計士事務所の仕事を全面的に検査することができないため、私たちの独立公認会計士事務所は現在PCAOBの検査を受けていません。PCAOBは中国で検査が不足しているため、PCAOBは私たちの独立公認会計士事務所の監査とその品質制御プログラムを定期的に評価することができないため、私たちの独立公認会計士事務所はPCAOBが2021年12月16日に発表した決定を受けた。2022年3月、米国証券取引委員会はHFCAAによって決定された最初の決定的発行者リストを発表し、これらの会社が3年連続でリストに残っていれば、それらは現在正式に退市条項の制約を受けることを表明した。我々は2022年5月4日に米国証券取引委員会にHFCA法案に基づいて仮確認され、5月25日に最終確認された, 2022年Https：//www.sec.gov/hfcaaを参照。このようなリスクは、私たちの業務および/または米国預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、または投資家に米国預託証明書および/または他の証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させる可能性があるまたは

は役に立たない。その結果、投資家はPCAOB検査のメリットを奪われた。HFCA法案に関連するリスクの詳細な記述については、2021年Form 20−Fにおける“外国会社責任追及法案”に関する第3.D.項目の主要情報リスク および“米国証券取引委員会”における中国でのビジネスに関するリスク要因brを参照し、米国上場企業会計監督委員会またはPCAOBが“外国会社責任追及法案”の要求に従って我々の監査役を検査できない場合、米国証券取引委員会は米国預託証券取引を禁止する。私たちアメリカ預託証明書の取引禁止または取引禁止の脅威はあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。さらに、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った

本組織の典型的なキャッシュフロー構造は以下の通りである：(I)私たちは香港子会社BR Hong Kong Limitedの出資或いは融資を通じて私たちの外資企業北京燃石医学有限会社に資金を移転する；(Ii)私たちの外資系企業はVIE Burning Rock(北京)生物技術有限会社に融資を提供する；(Iii)VIE及びその子会社は第三者顧客に製品及び/又はサービスを販売することによって資金を獲得する；および(Iv)VIEがVIEプロトコルにより吾等に不足している任意の金を返済しようとした場合，VIEは独占業務連携協定に基づいて吾らのWFOEにサービス料を支払い，吾らのWFOEはBR Hong Kong Limitedに資金を移行し，BR Hong Kong Limitedは株主融資を割り当て，配当または返済する方式で資金を吾に移転するなどである

本募集説明書の日付まで、吾などの中国付属会社とVIEはそのそれぞれの持株会社(燃石医学有限会社を含む)にいかなる配当金を支払うか、あるいはいかなる分配を行うこともなく、いかなる意図もない。本募集説明書の日までに、VIEはVIE合意項の下で吾等に借りたいかなる金も返済しておらず、そうすることも意図していない。本募集書の期日までに、燃石医学有限会社はまだいかなる配当も発表しておらず、株主に配当を発表する計画もない。しかし、これまで、燃石医学有限会社、私たちの子会社とVIEの間で現金移転が行われてきました。私たちは現在、資金が私たち、私たちの子会社とVIEの間でいつ、またはどのように移転するかを規定する現金管理政策を持っていない。 当社、当社の子会社とVIEとの間の支払いの詳細については、当社とVIEの持株会社構造と契約スケジュールを参照してください

私たち、私たちの子会社とVIEの間で現金を転送する能力に制限があり、中国政府が介入しないこと、あるいは私たち、私たちの子会社とVIEが現金を移転する能力に制限を加えることを保証することはできません

合併スケジュールと連結財務諸表の簡素化に関するより多くの情報は、本募集説明書の中で当社とVIEの持株会社の構造と契約手配を参照してください

私たちの収入の大部分は人民元で受け取ります。外貨不足は配当金や他のbr支払い能力を制限したり、他の方法で外貨建ての債務を返済したりする可能性があります(もしあれば)。中国の現行外貨法規によると、ある手続きの要求に符合すれば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、事前に中国国家外国為替管理局の許可を得る必要はなく、外貨で支払うことができる。もし人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払い、外貨建てのローンを返済する場合、関係政府当局の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。中国政府はすでに、中国企業に対する海外買収、配当金の支払い、株主ローンの返済による外貨送金のより厳しい審査手続きを含む一連の資本制御措置を実施している。ケイマン諸島は引き続きその資本規制を強化するかもしれないが、私たちの中国子会社の配当やその他の割り当てはより厳格な審査を受ける可能性があり、私たちのケイマン諸島持株実体燃石医学有限会社が私たちの中国子会社の資本を使用する能力を制限する可能性がある。我々、我々の子会社とVIEとの間の現金移転能力の制限、中国通貨両替の制限及び中国政府が実施可能な資本規制に関する詳細情報, 第3項を参照してください。主要な情報D.リスク要因中国での業務展開に関連するリスク私たちは、中国の子会社の配当金や他の分配に依存して、私たちの現金と融資需要に資金を提供することができますが、私たちの子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に不利な影響を与える可能性があります。そして？中国政府の外貨両替の制御は、私たちの普通株の配当金支払い、オフショアホールディングスの中国実体への融資と直接投資の規制が遅れたり、私たちの子会社への融資や追加資本の貢献を遅延または阻止したりする可能性があります。これは私たちの流動性や2021年年報で業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2019年、2020年及び2021年に、燃石医学有限会社及びその付属会社はそれぞれVIE及びVIEの付属会社に人民元3，400万元、ゼロ及び人民元3.15億元の融資を提供した

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性に基づいてbrを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2022年です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
引用で書類を法団に成立させる			3
前向き陳述に関する特別説明			4
わが社			6
リスク要因			20
収益の使用			29
株本説明			30
アメリカ預託株式説明			39
債務証券説明			50
配送計画			65
課税する			68
証券保有者の売却			69
民事責任の実行可能性			70
法律事務			72
専門家			73
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			74

この目論見書について

あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および？というタイトルの章に記載されている他の情報をよく読まなければなりません。これらの章では、本募集説明書の中で、私たちに関するより多くの情報と引用による合併文書を見つけることができます

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

•

米国預託株式とは、米国預託株式であり、1株当たり米国預託株式はA類普通株を代表する

•

バーニングRock、？We、？Us、？私たちの会社？と？私たちの会社？ケイマン諸島免除の会社燃石医学有限会社、その子会社と合併の付属実体のことです

•

？中国または中華人民共和国とは、香港とマカオを含む人民Republic of Chinaを意味し、中国または中華人民共和国が香港またはマカオを含まない唯一の状況は、人民Republic of Chinaのための法律と法規である

•

液体生組織検査とは、血液試料上で行われる試験であり、癌のすべての段階で血液中を循環する腫瘍から癌細胞を探すこと、または血液中の腫瘍細胞からDNA断片を探すことにより、分子情報を得ることができる

•

？MRD？とは、微小な残留病、すなわち治療後に体内に残っている少量の癌細胞のことである

•

NGS？は、個体ゲノムのヌクレオチド配列を決定するためのDNAシークエンシング技術である次世代配列決定を意味する

•

？人民元とは中国の法定通貨のことです

•

感度？感度？は、特定の疾患または状態検出に陽性である人の、実際にその疾患または状態に罹患している人におけるパーセンテージを意味する

•

株式または普通株とは、私たちのA類とB類普通株のことで、1株当たり額面0.0002ドル

•

？特異性とは、特定の疾患または状態が陰性であることが検出された人の、その疾患または状態を有さない人におけるパーセンテージ ；

•

アメリカ公認会計原則とは、アメリカで一般的に受け入れられている会計原則を意味する

•

？ドル、？ドル、？$、？ドルと？ドルとはアメリカの法定通貨のことです

•

？VIE？私たちの中国での可変利益実体、Burning Rock(北京)バイオテクノロジー有限会社のことです。

•

？VIEとはVIEとその子会社のことです

本募集説明書は、1933年に証券法又は証券法を用いて許可された棚上げ登録手続を利用した米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することにより、私たちまたは任意の売却証券所有者は、いつでも1つまたは複数の製品で任意の証券を販売することができる。私たちまたは任意の証券保有者が証券を売却するたびに、私たちは、発売された証券に関する具体的な資料と発売されたbr条項を含む補充資料を本募集説明書に提供するかもしれない。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集説明書の情報が任意の目論見書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書 付録を基準としなければなりません

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書、または私たちがあなたに配信する任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれるか、または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書または本 募集説明書の適用付録の情報を、それぞれの日付で正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみで正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

1

私たちの報告通貨は人民元です。読者の便宜のため、本募集説明書には、ある外貨金額をドルに変換する内容も含まれています。別の説明を除いて、すべての人民元をドルに両替するレートは6.3726元対1.00ドルであり、これは米国連邦準備委員会が2021年12月31日に発表したH.10 統計データ中のレートである

2

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じて彼らに提出した情報を含めることを許可した。これは私たちがあなたにこのような文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、そのようなファイルを参照することによって、その日付から私たちのbrトランザクションが変化しないといういかなる示唆も生成されてはならない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書において参照によって組み込まれた文書に含まれる情報をbrによって更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•

2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度表 20-F年次報告書、または2021年20-F表；

•

本募集説明書の下の各証券発売については、吾らがその後提出した20−F表年報および参照方式で組み込まれることを示す任意の6−K表報告は、いずれの場合も、本募集説明書の日付または後に、本目論見の下での発売が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に文書を提出する

私たちの2021年20-F報告書には、私たちの業務と監査された総合財務諸表の記述と、私たちの独立監査人の報告が含まれています。これらの財務諸表は米国公認の会計原則または米国公認会計原則に基づいて作成されている

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照方式で米国証券取引委員会に提供されたが、それに記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。あなたの書面または口頭要求に基づいて、私たちは、参照によって本入札説明書に組み込まれている任意またはすべての文書のコピーを無料で提供しますが、これらの文書の証拠物は、参照によって文書に明示的に含まれない限り、これらの文書の証拠物を除外します。あなたの要請を広州国際生物島星島環北5号にある主な実行事務室に直接送ってください。住所はRepublic of Chinaです。私たちのこの住所の電話番号は+86020-34037871です

3

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および関連する無料で目論見書を作成し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報は、将来の事件に対する私たちの現在の予想および見方に関連する前向きな陳述を含む可能性がある。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた

これらの前向き宣言は、可能、？将、？期待、？目的、？推定、？意向、？計画、？信じる、または他の類似した表現かもしれない、という単語またはフレーズによって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちの使命と戦略は

•

中国の癌遺伝子分類業界の傾向と競争

•

私たちの癌治療選択製品やサービスの需要と市場受容度への期待brと顧客基盤の能力を拡大しています

•

私たちは私たちの癌治療選択技術のために知的財産権の保護を獲得し、維持し、技術発展の歩みに追いつく能力がある

•

私たちはNMPA、NCCLの監督許可を獲得し、維持することができ、私たちの実験室にCLIAとCAPを含む権威機関の認証或いは認可を獲得させることができる

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

私たちは費用便益に合った方法で資金調達能力を得ることができます

•

政府法規の潜在的な変化

•

私たちがキーパーソンを雇って維持する能力は

•

大流行或いは伝染病の発生、例えば新冠肺炎の大流行を含む全世界或いは国家の健康問題

•

主なビジネスパートナーや顧客との関係や

•

中国と他の地域の全体的な経済と商業状況

あなたは本募集説明書、任意の添付の目論見書の付録、および私たちが本募集説明書で引用した文書を読まなければなりません。同時に、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものとは大きく異なり、私たちの予想よりも悪いかもしれません。本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の他の部分には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確実性が時々現れ、私たちの経営陣はすべてのリスク要素と不確実性を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこれらの警告的声明を通じて私たちのすべての 前向き宣言を限定する

あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述に依存してはいけません。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新または修正する義務はない

本入札明細書は、様々な政府および個人出版物から得られたデータを含むか、または参照データを含むか、または組み込む。独立してデータを確認していませんが

4

も報告書も信頼できる。本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録に記載されている市場データは、いくつかの仮定、推定および制限に関する。私たちの産業は市場データ予測の速度で成長しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もしこの市場が予想された速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。また、私たちの未来の業績と私たちが経営している業界の将来の業績の予測、仮説と推定は、各種の要素、リスク要素と本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、必然的に高度な不確定性とリスクの影響を受ける。あなたはこのような 展望的陳述に過度に依存してはいけない

5

わが社

我々の目標は精密腫瘍学と早期癌検出を変えることである。私たちは中国有数のNGSベースの癌治療選択会社です。著者らの癌治療選択プラットフォームは著者らの先進的な独自技術、全面的な製品の組み合わせと双管斉下の市場駆動型商業インフラに基づいて、著者らの病院内モデルを通じて比較的に大きな病院の需要を満たし、そして著者らの中心実験室モデルを通じて の小さい病院の需要を満たす

著者らの先進技術プラットフォームは組織と液体生検を用いた先端独自癌治療選択技術を統合し、生化学、生物情報学と特許を取得した実験室情報管理システムを含む。著者らの独自のHSライブラリー作製技術は、品質の悪いと限られた数のサンプルを処理することができ、感度能力を増強し、NGSによる癌治療選択を有効に配備するために重要であり、特に中国では重要である。我々は設立以来行われてきた大量のテストから蓄積された深い癌ゲノム学的知見から，ゲノム情報を処理·正確に解析し，中桁6日間の回転時間を実現することができるようにした

我々はNGSの癌治療に基づいてテスト製品を選択し、医師が癌患者のために最も有効な治療方法を選択するのを助ける。著者らは主に15種類のNGSに基づく癌治療選択と予後予測テストを提供し、肺癌、消化管癌、前立腺癌、乳癌、リンパ腫、甲状腺癌、結腸直腸癌、卵巣癌、膵臓癌と膀胱癌を含む多種の癌タイプに適用し、組織と液体生検サンプルを使用する。OncoCompassを含むコア製品です^ＴＭIO、OncoScreen^ＴＭIOとOncoCompass^ＴＭ目標は、私たちの世界的な同業者と互角に行動することだ。最近私たちは微小残留病(MRD)製品brPROPHETを発売しました^™2022年3月，再発者の術前ctDNA検出と術後MRDコールでは，固定板よりも高い感受性と特異性を示した。我々は中国のNGSに基づく癌治療選択市場肺癌領域の明らかなリーダーである。私たちは中国で最も良いNGSに基づく癌治療選択製品とサービスを提供し、私たちの高品質標準、優れた製品性能と強力なサービス支持で製薬会社、医者、病院と患者の信頼を得たと信じている。我々の製品は医療，製薬，科学界に認められており，(I)腫瘍学の主要オピニオンリーダーが彼らが開始した臨床試験や研究に我々の製品を使用していることと，(Ii)アスリカン(ニューヨーク証券取引所コード：AZN)，バイエル(ETR：BAYN)，ジョンソン(ニューヨーク証券取引所コード：JNJ)，中石集団(HKEx：2616)，百済神州(HKEx：6160)，アビスコ治療会社(HKEx：2256)，Impact Treetics，MerKA(ETR：MRK)，アビスコ治療会社(HKEx：2256)，中石集団(HKEx：2616)，百済神州(HKEx：6160)，アビスコ治療会社(HKEx：2256)，Impact Treetics，MerKGaA(ETR：MRK)，MRK，MRKを含めて，医療，製薬，科学界から認められている。Brは主にこれらの製薬会社にセンター実験室サービスと診断開発サービスを提供することで行われている。これらの臨床試験と研究の結果はすでに200件以上の同業者評議の文章に発表されており、著者らの製品を用いた研究研究の結果も多くの同業者評議の文章に発表されている

著者らは中央と病院内の実験室を含む双管斉下の商業インフラを開拓し、市場浸透率を最大限に高め、より高い参入ハードルを創造した

•

中心実験室モード：著者らの中心実験室は中国各地の病院から著者らの手に送られた癌患者組織と液体生検サンプルを処理し、そして検査報告を出した。2021年，われわれの中心実験室モードで行った試験では，約4%が液体生検試料上で行われた。このモデルは私たちを中国最大のNGSに基づく癌治療選択テストサプライヤーにし、同時に中国757病院からの5420人以上の医師と協力関係を構築した。私たちの中心研究室はまた私たちの製薬会社との協力を支持する。我々は中国でNGSによる癌治療選択市場の中心実験室領域でリードしている。私たちの中央実験室モデルの収入は私たちの収入の大部分を占めており、私たちはそれが引き続き増加すると予想している

•

院内モデル：中国病院は通常内部で実験室検査を行うのが好きである。しかし、NGSによる癌治療選択テストに対する需要は巨大で増加しているにもかかわらず、病院はこれらのテストを採用する上で多重の挑戦に直面しており、これらのテストは複雑なワークフローを持っている。2016年には

6

著者らは中国初の院内モデルを提供するNGSによる癌治療選択会社となり、NGSによる癌治療選択における中国病院の挑戦に対応するための鍵を渡す解決策を提供した。私たちは私たちの協力病院がその病院内の実験室を構築し、実験室の設備とシステムを設置し、持続的な訓練と支持を提供するのを助ける。これらの実験室、設備、システムがあれば、私たちは定期的に私たちのキットを販売し、標準化された方法で自分で検査できるようにします。2021年12月31日まで、著者らは63軒の三級甲等病院(中国九級病院命名体系の中で最も高い)と1つの二級甲等病院と協力パートナーシップを構築した。われわれはすでにわれわれの入院モデルへの大量投資を継続する予定であり，中国のNGSによる癌治療選択市場の中でますます重要な細分化市場となることが予想されるからである。2021年の当院内モデルの収入は中央実験室業務の収入より低かったが，われわれがこのモデルに入って以来，われわれの院内モデルの収入は急速かつ顕著に増加している

NGSに基づく癌治療選択試験に加え，早期癌検出試験の開発にも投資している。癌の早期発見は治療成功の機会を大幅に増加させることができるため，大きな市場機会を提供している。しかし，液体生検による早期癌検出試験の開発は極めて困難であり，試験を臨床的に有用にするために必要な感度と特異性があるからである。DNAメチル化に基づくライブラリー作成技術とバイオインフォマティクスを強化することで信号対雑音比情報量が最も大きい癌関連メチル化遺伝子座とブロックの比率であり，循環中の極めて低レベルの癌バイオマーカーを検出することができ，複数の癌の正確な早期検出を促進する。我々の早期癌検出技術は，異なる段階で6種類の癌(肺癌，結腸直腸癌，肝癌，卵巣癌，膵癌，食道癌を含む)に対する全体感度は80.6%，特異度は98.3%であった(これは，無症状参加者のいずれの癌検出も陰性であることを意味する)。癌早期検出の研究と開発を継続し，汎癌早期検出製品の開発を目指している

本募集説明書の日付、吾ら、吾などの付属会社及び各VIEは適用する法律及び法規に基づいて、“医療機関執行許可証”、“臨床遺伝子増幅検査実験室証明書”、“医療機器届出証明書”、“医療機器登録証明書”、“医療機器製造許可証”、“医療機器経営許可証”、“中華人民共和国科学技術部許可或いは事前登録証明書”などを取得して業務を展開することができる。海外投資家に登録している証券については、発改委で債券発行の届出を完了する必要があり、株式証券発行については、いかなる監督部門の承認を得る必要もなく、いかなる届出も完了する必要はない。私たちの中国弁護士田源弁護士事務所の提案によると、本募集説明書の日付まで、私たちの会社、私たちの子会社あるいはVIEはすべて中国証監会(CSRC)、中国ネット信局(CAC)からいかなる許可要求 を得る必要はありません

我々はすでに中国政府機関から必要な許可と承認を得ており、これらの許可と承認は、中国での業務運営と外国投資家への登録証券の発行に重要であるが、以下の場合を除く

(i)

私たちのいくつかのデバイス、製品、およびソフトウェアはまだ必要な証明書、許可証、または許可を得ておらず、私たちのNGSベースの癌治療選択製品がすべての医療機器登録証明書を取得できるかどうかを決定することはできません。？第3項を見てください。重要な情報？D.リスク要素？政府法規に関連するリスク？私たちの癌治療選択製品とサービスは中国で広範な法律と法規の要求を受けています。当社の業務に適用される必要な証明書、免許、またはライセンスの欠落は、詳細な情報について、当社の業務、財務状況、および2021年のForm 20-Fの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

(Ii)

私たちは2014年2月に2つの政府機関によって発表され、遺伝子検査の臨床応用に関連する第25号通告に要求されたパイロット計画に組み込まれていないため、私たちが提供した遺伝子検出は主管政府当局によって第25号通告に違反しているとみなされる可能性がある。項目3.重要な情報：D.リスク要因：政府に関するリスク

7

Br規制-変化する政府法規は、2021 Form 20-Fの製品およびサービスを商業化して、より多くの情報を得るための努力に追加の負担をもたらすかもしれません

(Iii)

私たちは国家発改委に届出を申請し、適用された場合に外国為替局に私たちの製品を報告します。

また、私たちが知っている限り、私たちが受け取った権限も承認も拒否されていません。

もし私たちのどの会社も、私たちの子会社やVIEが、私たちのbr運営に必要な許可または承認を受けていないか、または無意識にこのような許可や承認を必要としないと結論した場合、中国関連規制機関は、罰金、不法運営によって得られたと思われる収入や製品の没収、私たちの運営を停止または制限するなど、このような違反や失敗を処理する際に幅広い裁量権を持つだろう。これは大量の追加コストを招く可能性があり、私たちの業務を展開する能力に悪影響を与え、他社と競争し、私たちの財務業績に影響を与え、投資家が私たちの財務業績や業務見通しに対する自信にマイナスの影響を与える。最終的にこのような権限や承認が与えられても、私たちはそれらの維持や更新に成功できない可能性があり、それらは撤回される可能性がある。適用される法律、法規、または許可または承認の解釈が変化する可能性があり、将来的にはより多くの許可または承認を得る必要があるかもしれないので、私たちがこのような許可や承認をタイムリーにまたは根本的に得られない可能性があることを保証することはできません。これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちは現在または未来の製品のリコールを要求されるかもしれません。さらには、私たちの生産を部分的に一時停止または完全に閉鎖することができます。 また、規制改革は、私たちの競争相手に利益をもたらす可能性のあるいくつかの要求を緩和したり、市場参入のハードルを下げたり、競争を増加させたりする可能性がある。さらに、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

私たち は中国のNGSによる癌治療選択市場の成長が最も速い会社の一つである。私たちの収入は2019年の3兆817億元から2020年の4兆299億元に増加し、12.6%増加した。2021年の収入はさらに18.1%増加し、5.079億元(7970万ドル)に達した。我々の毛利は2019年の人民元2.733億元から14.8%増の2020年の人民元3.139億元、2021年にはさらに16.0%から3.641億元(約5710万ドル)増加した。2019年、2020年、2021年の私たちの毛金利はそれぞれ71.6%、73.0%、71.7%だった

8

持株会社構造とVIEとの契約スケジュール

私たちは主に子会社とVIEを通じて中国で事業を展開しています。私たちのアメリカ預託証明書を購入する時、私たちの投資家はわが社、燃石医学有限会社及びその子会社の権益を購入しましたが、私たちの運営は基本的にVIE、燃石(北京)生物科学技術有限会社及びその子会社を通じて行われています。中国の法律法規は中国における外商のゲノム診断と治療技術の研究、開発と応用への投資に対して制限と適用条件を行った。したがって、私たちはVIEを通じて中国でこれらの業務を運営している。私たちのアメリカ預託証明書の投資家は私たちが中国で経営している実体の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島に登録した持株会社の株式を購入します。以下の表は、当社の会社構造を示し、本募集説明書の発表日までの主要子会社を決定しました

(1)

燃焼岩石(北京)生物科学技術有限会社(VIE)の株主は、(I)VIE 45.9%の株式を持つbr}創業者、会長兼最高経営責任者の韓宇穂氏、(Ii)VIE 18.1%株を持つオーロラリスク投資III関連会社夏南氏、(Iii)取締役創業者陸剛氏、および私たちの元取締役金照氏である。彼らはそれぞれVIE 7.1%と8.8%の持分を持っている；(Iv)VIE 6.0%の株式を持つ主要株主連合会社Growth No.12 Investment(深セン)共同企業(Limited Partnership)；及び(V)VIE 14.1%の株式を共同で保有する7名の少数株主であり、当社の首席営運官徐紹坤博士を含む

本募集説明書の中で、私たちは北京燃石医学有限会社を私たちの外商独資企業と呼び、焼石(北京)生物技術有限会社をVIE(及びその子会社)と呼ぶ

契約手配

外国投資家の中国への投資は中国の法律法規の一定の制限を受け、特に“外商投資を奨励する産業目録”と特別行政区

9

外商投資参入方法(2021年版)、またはネガティブリスト。ネガティブリストに入っていない業界は一般的に外商投資への開放を許可しているが、中国の法律法規は明確に禁止または制限しているのは除外する。ネガティブリストによると、外国投資家は医療機器業界に入ることができるが、ゲノム診断と治療技術の開発と応用に関連する業務は外資の所有を禁止している。私たちはケイマン諸島に登録されている会社ですので、私たちの中国での子会社は外資系企業とみなされています。上記の中国の法律と法規を遵守するために、私たちは主にVIEとその中国での子会社を通じて、VIE、その株主と私たちの外商独資企業との一連の契約手配に基づいて、中国で業務を展開しています

私たちのWFOEを通じて、私たちはVIEとVIEの指定株主と一連の契約合意を達成した。これらのbr契約は私たちが

•

VIEから経済的利益を得ること

•

独占選択権を持ち、中国の法律で許可されている範囲でVIEの全部または一部の持分と資産を購入する

これらの契約手配のため、私たちはVIEの持分を持っていませんが、私たちはVIEの主要な受益者ですので、アメリカ公認会計基準に基づいて、私たちはその財務業績を私たちの財務業績と統合します。以下の各段落はこれらの契約と手配を概説する

VIEから経済的利益を得るための合意を可能にします

独占商業協力協定

WFOEまたはその指定者は、2019年10月21日に外商独資企業とVIEとの間で改訂および再確認された独占的業務協力協定に基づいて、VIEに業務支援、技術サービス、コンサルティングサービス、および他のサービスを提供する独占的権利を有する。これらのサービスの交換として、VIEは、適用される税法の原則と税務慣行に基づいて、VIEとその子会社の前会計年度の任意の累積損失を回収し、運営資金、費用、税金、合理的な営業利益を差し引いた後、VIEの税引前利益に相当するサービス料を支払う。WFOEが事前に書面で同意しない限り、VIEはいかなる第三者が提供する本プロトコルに含まれるいかなるサービスも受け入れてはならず、これについていかなる第三者とも協力してはならない。WFOEは、本プロトコルの履行によって生成または創造された独自の権利、所有権、利益、および知的財産権を独占的に所有する。WFOEによって終了しない限り、本プロトコルの有効期間は10年 である。WFOEは，VIEに通知した後，本プロトコルの満了前に本プロトコルの期限を一方的に延長することができる

VIEの持分および資産を購入するオプションを提供するプロトコル

独占オプションプロトコル

WFOE、VIEおよびその株主が2019年10月21日に締結した改正および再記載された独占オプション協定によると、VIEの株主は、WFOEまたはその指定された一方が中国の法律許可の下でVIEの全部または任意の一部の持分を購入する独占的選択権を撤回および無条件に付与することができない。この選択権を行使する際、任意の持分の購入価格は、VIE当時の登録資本にその持分がVIE総持分に占める割合で計算される。しかし、適用される中国法律に株式譲渡に関する強制的な要求が含まれている場合、外商独資企業または外商独資企業によって指定された任意の第三者は、中国の法律で許可された最低価格を購入価格として支払う権利がある。また、本合意によれば、適用される中国の法律が許可されている場合、VIEは、外商独資企業又はその指定者がその全部又は任意の部分資産を購入する独占的選択権を無条件に付与することができない。この選択権を行使した後の買い取り価格 は，(I)資産を購入しようとする帳簿算入値または(Ii)中国の法律で許可されている最低価格のうち高いものを基準とする

10

外商投資企業の事前書面の同意なしに、VIE株主は、VIE定款および定款を任意の方法で補充、修正または修正してはならない；他の方法でその登録資本を増加または減少させたり、登録資本構造を変更したりしてはならない；その資産、法定または業務または収入の実益権益を売却、譲渡、または処分してはならない、またはそれに対するいかなる財産権負担を許可してはならない；いかなる債務を負担、継承、保証し、または任意の債務の存在を許可してはならないが、通常の業務過程で発生した債務およびWFOE既知および同意の債務は除外される。VIEを通常の業務プロセスの外で任意の実質的な契約を締結させること；VIEを任意の形態で任意の他の人に融資、クレジットまたは保証を提供すること、VIEが任意の他の人との合併、合併、買収または投資、または任意の他の人による買収または投資をもたらすことを可能にすること；VIEの清算、解散または登録を無効にすること；VIEがその株主に配当金を割り当てることを要求すること、または配当金割り当てに関する任意の株主決議に賛成することを提案または投票すること。本プロトコルは、その株主が保有するVIEのすべての持分が本プロトコルの規定により外商独資企業またはその指定された側に譲渡されるまで有効である。VIEを通知する場合、WFOEは、本プロトコルが満了する前に一方的に本プロトコルを終了することができる

その他の合意

株式質権協定

WFOE、VIE及びその株主が2019年10月21日に締結した改訂及び再記載された持分質権契約によると、VIEの各株主は、VIE及びその株主が独占業務協力協定、独占オプション協定、授権書合意の下でのそれぞれの義務、及び彼等がその項のいずれかの義務に違反することによるそれぞれの責任を履行することを保証するために、VIEのすべての持分質質をWFOEに委託している。VIEまたはその任意の株主がこれらの合意の下で任意の義務に違反した場合、質権者である外商独資企業は、質権の持分を処分し、その持分を売却する収益の補償を優先的に得ることができる。VIEの各株主の同意は、本プロトコル項の下での義務を履行し、本プロトコル項の下の対処金額を支払う前に、WFOEの事前書面の同意を得ず、質権持分を処分することなく、質権にいかなる財産権負担も生じないか、または許可することはない。持分質権契約は、VIE及びその株主がそのすべての義務を履行し、その等の合意項目の下のすべての支払金を全額支払うまで有効に継続される。適用される中国の法律法規によると、我々は2019年11月25日に国家市場監督管理総局関連事務室で株式質権の登録を完了した

授権書協定

WFOE、VIEおよびその株主の間で2019年10月21日に改訂および再記載された授権書プロトコルによれば、VIEの各株主は、WFOEまたはその指定者を事実上の代理人として撤回することができず、そのようなすべての株主投票権およびVIEにおける株主の持分に関連する他の権利、例えば、取締役、監事および上級管理者を任命または罷免する権利、ならびに株主が保有する全部または任意の部分持分を売却、譲渡、質権または処分する権利を行使する。あるいはVIEが持っている 資産.双方は，WFOEが本授権書プロトコルを一方的に修正，修正または補完する権利があり，WFOEが要求を出した場合，他の当事者が協力することに同意した.この依頼書協定はWFOEによって終了されるまで有効になるだろう

配偶者同意書

2019年10月21日、韓雨生、陸剛、呉志剛、周丹、司佩静、董イン、金照の配偶者はそれぞれ配偶者同意書 に署名した。当該等の手紙によれば、各署名配偶者は、その配偶者がVIEにおいて実益を有する権益及び当該等の権益に関する契約スケジュールに同意している。すべての契約した配偶者は無条件かつ撤回できないことを確認して、彼または彼女はVIEにいかなる持分もなく、次のような行動を取らないだろう

11

Brは、その配偶者が保有する持分に対する任意のクレームを含む契約スケジュールに介入することができる。すべての契約配偶者は、いずれの場合も、彼または彼女に任意の持分が付与されており、彼または彼女は、契約手配の一方のように、無条件に関連契約手配の制約を受けることを望んでおり、必要なすべての措置を取ってそのようなbr手配を履行することを約束していることをさらに確認した

財務支持承諾書

2019年10月21日にVIEへの財務支援承諾書に基づき、VIEに運用損失が発生したか否かにかかわらず、適用される中国の法律·法規の許容範囲内で、VIEに無制限な財務支援を提供することを約束した。資金支援の形態は現金、委託ローン、借金を含むが、これらに限定されない。VIEまたはその株主が十分な資金を持っていない場合、またはそのような融資または借金を返済できない場合、私たちはVIEに未返済の融資または借金の返済を要求しない。当該書簡は(Br)(I)吾等又は吾等指定者がVIEの所有権を買収した日，及び(Ii)吾等の唯一及び絶対裁量決定権が一方的に適用を終了した財務支援承諾書簡の日まで有効である

投票代理協定

当社と当社WFOEが2019年10月21日に締結した投票代理協定によると、当社WFOEは撤回できず、かつ 無条件に当社の指示に従って、当社、当社VIE及びその株主間で2019年10月21日に改訂され、再記載されたライセンス契約項下の権利を行使することができる。

田源弁護士事務所によれば、私たちの中国人弁護士は

•

VIEと私たちの中国における外商独資企業の所有権構造は現在、適用される中国の法律または現行の有効な法規に違反していない

•

我々の外商独資企業、VIEとVIE株主間の契約手配は中国の法律によって管轄され、有効で拘束力があり、それぞれの条項と現行の有効な適用中国の法律或いは法規によって強制的に実行することができ、現在いかなる現行の有効な適用中国の法律或いは法規に違反することもない

しかし、中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用については大きな不確実性がある。したがって、中国の監督管理当局は将来、私たちの中国の法律顧問の上述した意見とは逆または異なる観点をとるかもしれない。第3項を参照してください。重要な情報第D.リスク要因が私たちの会社の構造に関連するリスク 中華人民共和国政府が中国での業務運営構造を確立する協定が適用される中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規やその解釈が変化した場合、厳しい処罰を受けたり、これらの業務における権益や第3項を放棄させられたりする可能性があります。重要な情報第d項のリスク要因の中国での業務展開に関するリスクbrの中国法律法規の解釈と実行の不確実性は、より詳細な情報を知るために、2021年年報であなたと私たちに提供される法的保護を制限する可能性があります

契約スケジュールの実質的な規定の概要については、項目4.会社に関する情報C. 2021 Form 20−Fにおける組織構造を参照することにより、本募集明細書に組み込まれる。次の表に2019年、2020年、2021年の総合赤字レポートに含まれるVIEの運営結果を示します

		2019年12月31日まで年度末
		非VIEエンティティ				VIES				淘汰する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元
収入.収入			61,428				381,460				(61,211	)			381,677
純損失			97,141				72,015				—				169,156

12

		2020年12月31日まで年度
		非VIEエンティティ				VIES				淘汰する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元
収入.収入			65,312				432,142				(67,551	)			429,903
純損失			161,059				244,765				1,411				407,235

		2021年12月31日までの年度
		非VIE実体.実体				VIES				淘汰する				統合された合計する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
収入.収入			77,234				526,071				(95,443	)			507,862				79,694
純損失			277,034				508,803				10,860				796,697				125,021

以下の表にVIEとその子会社の指定日までの財務状況簡明総合明細書を示す

		2020年12月31日まで
		非VIEエンティティ				VIES				淘汰する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元
現金と現金等価物			1,745,572				149,736				—				1,895,308
制限現金			29,635				263				—				29,898
会社間売掛金			495,526				8,432				(503,958	)			—
流動資産総額			2,679,294				348,316				(503,958	)			2,523,652
非流動資産総額			101,160				38,216				—				139,376
総資産			2,780,454				386,532				(503,958	)			2,663,028
会社間支払い			286,805				495,526				(782,331	)			—
総負債			359,450				664,905				(782,331	)			242,024
株主権益総額			2,421,004				(278,373	)			278,373				2,421,004
総負債·中間層権益·株主権益			2,780,454				386,532				(503,958	)			2,663,028

		2021年12月31日まで
		非VIE実体.実体				VIES				淘汰する				統合された 合計する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
現金と現金等価物			1,245,467				185,850				—				1,431,317				224,605
制限現金			7,795				—				—				7,795				1,223
会社間売掛金			897,633				75,560				(973,193	)			—				—
流動資産総額			2,237,927				556,212				(973,193	)			1,820,946				285,748
非流動資産総額			354,409				103,232				—				457,641				71,814
総資産			2,592,336				659,444				(973,193	)			2,278,587				357,562
会社間支払い			631,582				897,633				(1,529,215	)			—				—
総負債			747,025				1,215,466				(1,529,215	)			433,276				67,993
株主権益総額			1,845,311				(556,022	)			556,022				1,845,311				289,569
総負債·中間層権益·株主権益			2,592,336				659,444				(973,193	)			2,278,587				357,562

13

次の表にVIEとその子会社のキャッシュフローを示します。これらのキャッシュフローは、2019、2020、2021年の総合キャッシュフロー表に含まれています

		2019年12月31日まで年度末
		非VIEエンティティ				VIES				淘汰する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元
経営活動のための現金純額			(181,048	)			(46,993	)			—				(228,041	)
投資活動のための現金純額			(366,415	)			(14,052	)			33,807				(346,660	)
融資活動による現金純額			571,002				34,540				(33,807	)			571,735

		2020年12月31日まで年度
		非VIEエンティティ				VIES				淘汰する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元
経営活動による現金純額			(232,106	)			158,563				—				(73,543	)
投資活動のための現金純額			(99,517	)			(9,795	)			—				(109,312	)
融資活動による現金純額			2,196,599				(30,880	)			—				2,165,719

		2021年12月31日までの年度
		非VIEエンティティ				VIES				淘汰する				統合された合計する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
経営活動による現金純額			(220,380	)			(257,506	)			—				(477,886	)			(74,993	)
投資活動による現金純額			(222,038	)			(11,265	)			315,000				81,697				12,823
融資活動のための現金純額			(42,522	)			304,623				(315,000	)			(52,899	)			(8,301	)

本組織の典型的なキャッシュフロー構造は以下の通りである：(I)我々は香港子会社BR Hong Kong Limitedの出資或いは融資を通じて、私たちの外資系企業北京燃石医学有限会社に資金を移転する；(Ii)私たちの外資企業はVIEに融資を提供し、Burning Rock(北京)生物技術有限会社；(Iii)VIE及びその 子会社は第三者顧客に製品及び/又はサービスを販売することによって資金を獲得する；および(Iv)VIEがVIEプロトコルにより吾等に不足している任意の金を返済しようとした場合，VIEは独占業務連携協定に基づいて吾らのWFOEにサービス料を支払い，吾らのWFOEはBR Hong Kong Limitedに資金を移行し，BR Hong Kong Limitedは株主融資を割り当て，配当または返済する方式で資金を吾に移転するなどである。本募集説明書の日付から、著者らの中国付属会社とVIEはそのそれぞれの持株会社(燃石医学有限会社を含む)にいかなる配当金を派遣したり、いかなる割り当てをしたりすることもなく、いかなる意図もない。本募集説明書の日付までは、VIEは赤字状態が続いているため、VIEプロトコルの下で吾等を借りたいかなる金も返済しておらず、返済することも意図していない。本募集説明書の日付まで、燃石医学有限会社はまだいかなる配当を発表しておらず、株主に配当を発表する計画もない

14

外国為替と私たち、私たちの子会社(私たちのWFOEを含む)とVIEの間で現金を転送する能力、および国境を越えた資金をアメリカの投資家に転送する能力に制限があります。中国政府が私たち、私たちの子会社、VIEが現金を移転する能力に介入したり制限したりしない保証はない。私たちの現金の大部分は人民元であり、中国政府は維持している現金が中国から離れることを阻止し、現金が私たち、私たちの子会社、VIEの業務に配備されることを制限し、それぞれの株主(私たちのアメリカ株主を含む)に配当金を支払う能力を制限することができる。これらの制限は主に以下のような側面を扱っている

(1)

中国の会計基準と法規によると、中国の法規は現在、 によって確定された累積利益から配当金を支払うことしか許可されていない。したがって、私たちの中国子会社はその純資産の一部を配当形式で私たちに移転する能力が制限されている

(2)

中国政府はまた、人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することをコントロールしている。私たちは配当金支払い送金に必要な行政手続きを完了できないかもしれない(もしあれば)

(3)

もし私たちのどの中国子会社も将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは私たちに配当金を支払うことや他の分配を行う能力を制限する可能性がある

(4)

私たちの中国の子会社は主に人民元で収入を生み出し、自由に他の通貨に両替することはできません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社がその人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払い、例えば利益分配や貿易やサービスに関連する外国為替取引は、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、ある手続きの要求に符合する。したがって、私たちの中国子会社 は外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨配当金を支払うことができますが、このような配当金の中国国外での送金は中国外国為替法規のある手続きに適合していることが条件です。しかし、人民元を外貨に両替して中国に送金して外貨建てのローンを返済する場合、政府部門またはその部門が許可している商業銀行の許可や登録を得る必要があります

歴史的に見ると、持続的な資本流出と2016年の人民元の対ドル安に対応するため、人民銀行中国銀行と国家外貨管理局は、中国会社が外貨を送金した海外買収、配当金の支払い、株主ローンの返済のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たちの中国子会社の配当金やその他の分配はより厳しい審査を受ける可能性がある。また、これらの外国為替法規の解釈と実施はずっと変化しているため、関連政府部門がこれらの法規をどのように解読、改訂、実施するか及び未来の任意のオフショア或いは国境を越えた取引に関する法規をどのように解読、改訂し、実施するかはまだ不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借入金など、より厳しい承認手続きを行うことができ、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者は、必要な承認を得たり、外国為替規制要求の必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務と将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

(5)

企業所得税法及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免がない限り、最高10%の事前提出税率が適用されると規定されている

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我々の中国子会社とVIEがそれぞれの株主に収益を分配する能力 にはさらに制限がある。中国の現行法規によると、VIEは適用された中国の法律と法規に基づいて、VIEの累積利益の中からWOFEに利益を支払うしかない。中国法規はまた、私たちの中国子会社は毎年少なくともその税引後利益の10%を法定積立金として割り当て、法定積立金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで配当金と株主分配を制限することを要求している。私たちの中国子会社は中国の関連規則と法規に基づいて、その税引後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に適宜分配することができる。これらの備蓄資金および従業員福祉とボーナス は現金配当金として分配できない。また、中国の付属会社が後日自身の名義で債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは、私などに配当金を支払ったり、他の割り当てをする能力を制限したりする可能性がある

また、関連するVIEプロトコルに基づいて、私たちがVIEの借金を返済する能力も制限されている。VIEプロトコルによれば、私たちは私たちのWFOEが提供するサービスによってVIEのほとんどの経済的利益を得る権利がある。より多くの情報については、本募集説明書のうちわが社の契約手配を参照してください。しかし、VIE協定は株式所有権と同じではない。例えば、VIEの契約制約された指定株主は、彼らの契約義務を履行できず、私たちの利益に従って行動できなかった、または私たちの利益を損なう行為をとるため、彼らと私たちとの契約合意に違反する可能性がある。また，VIEの実株主はこれらの指定株主であり，我々のWFOEや我々ではないため，VIEの株主として独立して任意の権利を行使し，VIEに収益を割り当てさせることはできない.また、VIE協定の合法性や実行可能性は中国の法廷で試されたことがない。任意の関連契約条項が最終的に中国裁判所または他の政府機関によって実行不可能と判断された場合、このような不確実性は、VIEの業務運営から経済的利益を得ることができない能力の低下に直面するか、またはVIEの業務運営から経済的利益を得ることができない可能性がある。これらの制限と制限は、私たちがVIE協定下の借金を返済する能力と、私たちの子会社が配当金を支払う能力を制限するかもしれない

私たちは現在、私たち、私たちの子会社、VIEの間でどのように資金を移転するかを規定する現金管理政策を持っていない。実際には、私たちは、私たちのWFOEおよびVIEのそれぞれの利用可能な現金残高および予測された現金需要に基づいて、資金を推定および分配する

わが社、当社の子会社とVIEの間で発生したキャッシュフローの概要は以下の通りです

VIE、すなわち岩石(北京)生物科学技術有限会社を燃焼し、経営活動で発生した現金を生成し、保留し、それをVIE及びその子会社が展開する業務活動に再投資する。独占業務運営協定に規定されているサービスとは無関係に、この協定は、当社がVIE(私たちの外商独資企業、北京燃石医学有限会社)から経済的利益を得ることを許可し、VIEがVIEを代表してVIE及びその子会社の業務運営に負担するいくつかの運営費用についてVIEからサービス料を徴収することを可能にする。サービス料の金額はWFOEとVIEが協議して同意して決定します。私たちの外商独資企業はVIEから人民元2640万元(410万ドル)、人民元6490万元(1020万ドル)、7270万元(1140万ドル)のサービス料を受け取り、2019年、2020年、2021年にそれぞれVIEから4220万元(660万ドル)、人民元2530万元(400万ドル)、人民元8870万元(1390万ドル)のサービス料を取得した。私たちはゼロ、人民元6，890万元(1，080万ドル)とゼロの融資収益を私たちのWFOEに移し、同じ時期に前金としてVIEに移した。また、2019年、2020年、2021年にそれぞれ3，380万元(530万ドル)、ゼロと3.15億元(4940万ドル)の融資収益を外国独資企業と香港子会社に移し、VIEに移行しました。VIEは赤字状態が続いているため，VIEプロトコルのWFOEのいずれも返済していない

私たちの持ち株会社を通じて将来の海外融資活動で調達した現金収益を出資と株主ローンでWFOEに移すことができます。私たちのWFOEは彼らの資本需要を満たすためにVIEとその子会社に資金を移転する予定だ

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しかし，VIEに対する制御権を提供してくれる点では，契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があり，手配条項を実行する巨額のコストが生じる可能性がある.VIE、その子会社、または株主は、その契約義務を履行できなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、私たちとの契約取り決めに違反する可能性があります。VIEの直接所有権を持っていれば、VIE取締役会の変化を実現するために株主としての権利を行使することができ、逆に、VIE取締役会は、任意の適用される受託責任の制約の下で、管理層および運営レベルで変化を実施することができる。しかし，現在の契約スケジュールによると，我々はVIE，その子会社およびその株主に依存して契約規定の義務を履行し，VIEに対して任意の制御権を行使する.VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、わが社の最適な利益に合致しない可能性がある。これらの 株主は、署名または違反を拒否することができ、またはVIEが我々と彼らとVIEとの間の既存の契約スケジュールの更新を違反または拒否することをもたらす可能性がある。もしこれらの契約に関連するいかなる論争が発生すれば、私たちは中国の法律の運営や仲裁、訴訟、その他の法律手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないので、私たちは中国の法律制度の不確実性の影響を受けるだろう。したがって、私たちの契約手配は、私たちの業務運営関連部分の制御を確保する上で、直接所有権のように有効ではないかもしれません

また、当社及びその投資家は、VIEが経営する業務において株式を直接保有してはならない。中国の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれないが、これらの契約手配 はまだ法廷でテストされていない。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがケイマンホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性があり、そのコストがかなり高いかもしれません。我々ケイマン諸島持株会社とVIE、その創設者と所有者の契約手配の権利の地位については、現在と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用にも大きな不確定性が存在する。VIE構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかは現在のところ確定されていない。もし私たちまたはVIEが、任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するために広範な裁量権を持つだろう。また、私たちの創始者で取締役会長兼最高経営責任者の韓宇陀さんはVIEの45.9%の株式を持っています。私たちの二重株式構造は異なる投票権を持っているため、韓さんも私たちが発行し、発行した株式の総投票権の54.2%を持っている。それに応じて, わが社の上記の各契約のVIEに対する実行可能性は韓さんに大きく依存しています。もし彼が契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちは契約手配を実行できないかもしれません。主な受益者であるアメリカ公認会計原則に基づいて、私たちの財務諸表にVIEの運営と財務結果を統合することができます。もしこのような状況が発生したら、私たちはVIEの統合を解除する必要があるだろう。私たちの資産の大部分は、中国で業務を展開するために必要なライセンスを含め、VIEが保有しています。私たちの収入の大部分はVIEから来ている。VIEの合併解除を招いた事件は、我々の運営に実質的な影響を与え、証券価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。当社の構造に関するリスクの詳細な説明については、本募集明細書における当社の構造に関するリスク、及び本募集説明書における当社の構造に関するリスク要因と、本募集書における当社の構造に関するリスクを参照してください。

2021年12月16日，PCAOBはHFCA法案確定報告を発表し，この報告によると，我々の監査師はPCAOBが全面的な検査や調査ができないと判断した。我々は2022年5月4日に“高周波取引法案”に基づいて米国証券取引委員会によって一時的に識別され、2022年5月25日に最終的に識別された。 https：//www.sec.gov/hfcaaを参照。私たちのアメリカ預託証明書はナスダックや場外での取引が禁止されますので、PCAOBが2022年から3年連続で私たちの中国にある監査師を検査できないと判断した場合、私たちのアメリカ預託証明書はHFCA法案によってキャンセルされます。公布される可能性のある“外国会社責任追及加速法案”は、検査しない年数を3年から2年に減少させ、我々の米国預託証明書を禁止する期間を短縮する

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ナスダックの場外取引や退市。？リスク要因を見ますか？中国でのビジネスに関するリスク米国上場会社会計監督委員会やPCAOBが“外国会社責任法”の要求に基づいて私たちの監査役を検査できなければ、アメリカ証券取引委員会は私たちのアメリカ預託証券取引を禁止します。私たちのアメリカ預託証明書の取引禁止または取引禁止の脅威はあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBは、私たちの監査人を検査することができず、これは、より多くの詳細な情報を理解するために、当社の投資家が本募集説明書においてこのような検査の利点を得ることを奪う

重大なリスク要因の概要

中国の法制度と関連した不確実性。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度とは異なり、先の裁判所判決を先例としての価値が限られた制度である。私たちの中国子会社とVIEは中国会社に適用される様々な中国の法律と法規の制約を受けています。しかし、これらの法律法規は比較的新しいため、中国の法律体系は急速に発展し続けており、これらの法律法規の解釈と実行には不確実性がある。中国の行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実行に重大な自由裁量権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営を続ける能力を阻害し、投資家が獲得できる法的救済と保護にさらに影響を与える可能性があり、投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。詳細については、brリスク要因の項目で開示されているリスクおよび中国での業務に関連するリスクを参照してください。中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが本募集説明書で得た法的保護を制限する可能性があります。

新規制のリスク、中国の重大な新政府規制。私たちは主に中国で業務を展開しているため、私たちは中国の法律法規に制約されています。これらの中国の法律とその解釈と執行は引き続き発展し、変化する可能性があり、中国政府は将来的に他の規則や制限を採用する可能性がある。中国政府はいつでも私たちの運営方式に大きな介入と影響を与える可能性があり、私たちが受けている規則や法規は、それらの実行方式を含めて、迅速に変化する可能性があり、私たちまたは私たちの株主に事前に通知することはほとんどなく、私たちの運営および/または私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。詳細については、中国国内で業務を展開するリスク要因とリスク項目の下で開示されたリスクを参照してください。中国の最近の規制事態の発展は、私たちが政府の介入を受け、あるいは他の方法で私たちが中国国外で証券を発行し、資本を調達する能力を制限または完全に阻害することができ、これらはすべて私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちの証券価値が本募集説明書で大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性があります

未来の中国企業の海外上場に対する政府の追加的な監督とコントロールのリスク。中国政府の最近の声明は、中国政府が私たちのような海外および/または外国から中国に投資する発行者に対してより多くの監督と制御を行うつもりであることを示している。最近発表された海外上場ルール草案が我々のような海外上場企業の後続発行や他の発行に適用されるかどうかは不明であるが、中国政府が将来、私たちのような発行者のこのような発行をカバーしていると規則を解釈すると、投資家への証券提供や継続能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値がなくなったりする可能性がある。詳細については、リスク要因の項目の下に開示されたリスクを参照してください：中国でのビジネスに関連するリスク。中国の最近の規制発展は、私たちが政府の介入を受け、中国国外での証券発行と資本調達能力を制限または完全に阻害する追加の規制審査と開示要求を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちの証券価値が本募集説明書で大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。プロジェクト3.キー情報会社構造に関するリスクとプロジェクト3.キー情報リスク要因中国でのビジネスに関するリスク？私たちの中国での業務により、新興市場に関連する多くの経済·政治リスクの影響を受けている。中国や世界の経済、政治、社会状況、政府政策の不利な変化は、2021年の年次報告における私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちの役員と上級管理者は中国公民または住民のリスクですケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社として、私たちのほとんどの業務と資産は中国にあり、私たちの多くの役員と高級管理者は中国国民または住民であるため、外国裁判所(アメリカ連邦裁判所や州裁判所を含む)から得られたわが社と私たちの中国における取締役や幹部に対するいかなる判決も実行することは難しいかもしれません。この目論見書に開示されているリスク要素と中国での経営に関連するリスクを参照してください。あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、中国で外国の法律に基づいて本募集説明書に記載されている私たち、私たちの役員または管理層に対して訴訟を提起することが困難になる可能性があり、また、本募集説明書の中でアメリカ当局が中国で訴訟を提起する能力も制限される可能性があります

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リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの任意の証券を買収する前に、br第3項をよく考慮しなければなりません。主な情報D.私たちの最新の20-F年度報告書に記載されているリスク要素と不確定要素は、参考にして本入札説明書に記載されている任意のリスク要因および他の情報を参照して、私たちがその後改正された1934年の証券取引法または“取引法”によって提出された文書によって更新され、適用される目論見書の付録または関連する無料書面募集説明書に記載されている任意のリスク要因および他の情報を考慮しなければなりません。brこれらのリスクおよび不確定要素は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります

会社の構造に関するリスク

中国政府が中国での業務運営構造を構築する協定が適用される中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規やその解釈が変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある

2021年12月27日に公表され、2022年1月1日から施行される“ネガティブリスト(2021年版)”によると、外国人投資家のゲノム診療技術研究、開発、応用に関する業務への投資が禁止されています。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式会社で、私たちの完全子会社である北京燃石医学有限会社は外商投資企業とみなされています。中国の法律と法規を遵守するために、我々はBurning Rock(北京)生物技術有限会社、VIE及びその子会社を通じて、WFOE、VIE及びその株主間で締結された契約手配に基づいて、中国でほとんどの業務を展開している

私たちはVIEの持分を持っていないにもかかわらず、私たちの会社の構造と契約は、 (I)費用と引き換えに業務支援、技術、コンサルティングサービスの独占的なプロバイダになることができ、(Ii)実質的にすべての経済的利益を獲得し、br}VIEのほとんどの損失を吸収する義務を負うことができると信じている。(Iii)中国の法律が許容する範囲内で、撤回できない独占的権利を有するか、または中国の法律が許容する範囲内で、私たちの絶対的裁量決定権の下で、任意の時間および時々私たちの絶対的裁量決定権の下で、登録株主にVIEの全部または一部の株式を購入または指定することを指定する；(Iv)中国の法律が許容する範囲内で、任意の時間および時々私たちの絶対情動権においてVIEから1人または複数人を購入するか、または指定された人または複数の人からその全部または一部の資産を購入することができない独占的権利を有する；(V)吾等、吾等に委任された任意の者(VIE株主を除く)を独占代理及び受権者として、VIE株主を代表してVIEに関するすべての事項について行動し、中国法律及びVIE細則に基づいて彼等のVIE登録株主としてのすべての権利を行使し、及び(Vi)VIEのすべての持分を第1の担保権として担保し、契約として任意及びすべての担保債務の担保を手配し、契約履行の責任を確保する。契約手配は、我々が米国公認会計基準に基づく運営および資産負債結果に、それらがわがグループの子会社であるように、VIEとその子会社の運営結果および資産と負債を合併することを許可する

我々の中国弁護士田源弁護士事務所は、(I)外商独資企業とVIEの所有権構造は中国現行の適用法律と法規に違反せず、(Ii)契約手配は中国現行の適用法律或いは法規に基づいて有効で、拘束力があり、強制実行可能であると考えている。しかし、中国政府当局の観点が私たちの中国の法律顧問の上述した観点に反するか、異なることは保証されない。中国政府当局も契約手配を無効にする可能性のある新しい法律、法規、解釈を採用する可能性がある。中国政府が中国の法律や法規に違反していると判断した場合、あるいは私たちの業務を経営するために必要な許可証や許可証が不足している場合、関連する中国の監督管理機関

20

中華人民共和国国家衛生委員会またはNHCを含む当局は、このような違反または失敗を処理する際に、広範な裁量権を有することになるが、これらに限定されない

•

営業許可証と経営許可証を取り消す

•

私たちの業務を停止したり制限したり

•

私たちの収入に罰金を科したり、不正経営で得られたと思われる収入を没収したりします。

•

私たちまたはWFOEとVIEが遵守できない可能性のある条件や要求を適用します；

•

私たち、WFOEおよびVIE再構成に関連する所有権構造または運営が要求されます；

•

VIEおよびその子会社の業務および運営に資金を提供するために、最初の公募株の収益と同時に行われる私募またはその他の融資活動を制限または禁止する

•

私たちの業務を損なう可能性のある他の規制や法執行行動を取る

これらの行動のいずれも、私たちの業務運営に大きな中断をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たち、私たちの中国子会社、VIEは中国の現行の法律法規に違反していないと思いますが、中国政府は私たちの契約手配が中国の許可、登録、あるいは他の法規要求に適合し、既存の政策または将来採用される可能性のある要求や政策に適合することに同意することを保証することはできません。中国政府は中国の法律法規を遵守したり違反したりする行為に対して是正可能または懲罰的措置をとることを決定する上で広範な裁量権を持っている。中国政府はVIE構造を許可しない可能性があり、これは、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、私たちの業務および/または私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。VIE協定は中国の法廷で試されたことがない。もし中国政府がVIEに関連する契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりすれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、私たちのほとんどの業務を行うVIE資産に対して契約制御権を行使する能力を失ったりする可能性がある。もし中国政府が私たちまたはVIEが適用された法律に従わないと判断した場合、それはVIEの業務およびbr経営許可証を取り消すことができ、VIEがVIEの経営を停止または制限し、VIEの収入権を制限し、VIEのオンラインアプリケーションおよびウェブサイトを阻止し、VIEに私たちの業務を再編することを要求することができる, VIEに遵守できない可能性のある追加の条件または要件を適用し、VIEのトラフィック運営に制限を加えるか、またはVIEに対してそのトラフィックを損なう可能性のある他の規制または法執行行動をとる可能性がある。上記または同様のイベントのいずれも、VIEのトラフィック運営またはVIEの大部分のトラフィック運営を深刻に撹乱する可能性があり、これは、VIEのトラフィック、財務状態、および運営結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのイベントにより、どのようなVIEの活動も管理できず、その経済表現に最大の影響を与える場合、および/または、VIEから経済的利益を得ることができない場合、私たちは、米国公認会計原則に基づいて私たちの合併財務諸表にVIEを統合することができない可能性がある。また、主要受益者である米国公認会計原則に基づいて、我々の財務諸表においてVIEの運営と財務結果を統合することができなければ、VIEが私たちの大部分の運営を行っているので、私たちの株は下落したり、価値がなくなったりする可能性がある。

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中国でのビジネスに関するリスク

中国の最近の規制事態の発展は、私たちが政府の介入を受け、他の方法で私たちが中国国外で証券を発行し、資本を調達する能力を制限または完全に阻害するために、追加の規制審査と開示要求を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

私たちは主に中国で業務を展開しているため、私たちは中国の法律の制約を受ける可能性があり、これらの法律はデータ安全及び“ネガティブリスト”(2021年版)に列挙された科学研究と技術サービス及びその他の業界への外資投資の制限に関連している。具体的には，収集，使用，共有， 保持セキュリティおよび個人情報や他のデータなどの機密や個人情報の伝送に関する中国の法律に支配される可能性がある.これらの中国の法律は第三者取引だけでなく、私たちと中国にいる独資企業や私たちとビジネス関係にある他の側との情報譲渡にも適用されます。これらの中国の法律とその解釈と実行は引き続き発展し、変化する可能性があり、中国政府は将来他の規則と制限を採用する可能性がある

私たちは中国での私たちの業務に関連する法律と操作リスクに直面している。中国政府には、中国で業務を行っている会社(私たちを含む)が業務を展開する能力に大きな影響を与える重大な権力がある。中国経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国の法律·法規の解釈と適用の不確実性により、中国政府が今後米国上場企業に対して行ういかなる行動の不確実性リスクも含むリスクに直面しているが、これらに限定されない。もし私たちが中国の監督管理機関の規則を遵守できなければ、私たちはまた中国証監会を含む中国の監督管理機関の制裁を受ける可能性がある。中国政府が海外で行っている発行および/または中国で業務を行っている会社(私たちを含む)の外国投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。これらの中国に関連するリスクは、私たちの業務および/または私たちの証券の価値を実質的に変化させる可能性があり、または将来投資家に証券を提供する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が著しく縮小するか、または一文の価値もなくなる可能性がある

中国政府はいつでも私たちの運営方式に重大な介入と影響を与えるかもしれない。最近、中国政府は事前通知なしに、証券市場での不正活動を規範化し、海外上場の中国企業に対する監督管理を強化し、ネットワークセキュリティ審査の範囲とデータセキュリティに関連する新しい法律法規を拡大し、反独占法執行を強化するために、一連の監督管理行動と声明を開始した

2021年12月28日、民航委員会など12部門は共同で新たに改訂された“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、その中の規定：(一)キー情報インフラ事業者(CIIO)はネットワーク製品とサービスを購入し、製品とサービスの使用開始後に出現する可能性のある国家安全リスクを予断し、あるいは国家安全に影響を与える可能性があり、ネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を申請しなければならない。また，(Ii)100万人を超えるユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者(NPO？)は，外国上場時にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない

2021年11月14日、CACはネットワークセキュリティ審査の適用範囲を拡大する“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”について公開的に意見を求め、データ分類階層保護制度を構築し、データ越境安全管理の関連規則を明確にした。これは、データ処理者が以下の活動に従事する者は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している：(一)国家安全、経済発展又は公共利益に関連する大量のデータ資源を収集し、保有し、国家安全に影響を与える可能性のあるインターネットプラットフォーム経営者の合併、再編又は個別化、(二)データ処理者が海外で上場する

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100万人を超える個人資料を処理する；(Iii)国家安全に影響或いは影響する可能性のある資料処理業者が香港で上場した；及び(Iv)国家安全に影響或いは影響を与える可能性のある他の資料処理活動 である

上記の規定によると、私たちがCIIOやNPOと認定され、私たちの業務が国家安全に影響を与えたり、あるいは100万人を超えるユーザーの個人情報があり、海外での上場を計画している場合は、ネットワークセキュリティ審査を受けることになります

我々と我々の中国法律顧問の田源法律事務所は、本募集説明書の発表日までに、最高情報官や非営利組織として認定され、CACが発表した関連法規や政策のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性が相対的に低いとしている

(i)

本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなるCIIO認定通知を受けていないので、肝心な情報インフラ安全保護を担当する主管部門が“肝心な情報インフラ安全保護規定”に従って業界CIIO認定作業を組織した後、適時に発行する必要がある

(Ii)

“方法”は、非営利組織と認定されても、このような会社がネットワークセキュリティ審査を受ける必要があるかどうかは、国家セキュリティに影響を与えるかどうか、または影響を与える可能性があるかどうかに依存すると定義されていない。本募集説明書が発表された日まで、窃盗、br}流出、破損、不正使用、または不正輸出データまたは個人情報に関する重大な情報セキュリティ事件を経験したことはない。また、私たちが業務運営で収集したすべてのユーザーデータは中国大陸に保存されています

(Iii)

私たちが扱っている個人情報は100万人を超えない

しかしながら、“方法”第16条によれば、ネットワークセキュリティ審査作業メカニズムメンバ単位(ネットワークセキュリティメンバ単位)は、国家セキュリティに影響を与える可能性があると考えられるネットワーク製品およびサービスおよびデータ処理活動を自ら決定して審査を開始する権利がある。ネットワークセキュリティメンバー単位(Br)がネットワークセキュリティ審査を行うことを決定し、私たちが審査を通過できなかった場合、これは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

現在，ネットワークセキュリティ法律法規は我々の業務や運営に直接影響を与えていないが，brがネットワークセキュリティ法律法規の強化実施や我々の業務の拡大を期待している場合，ネットワークセキュリティ法下のCIIOとみなされれば，潜在的なリスクに直面するであろう.この場合、私たちは、中国運営中に中国領土で収集され、生成された個人情報や重要なデータを格納することを含む、ネットワークセキュリティ法および他の適用法に要求されるいくつかの義務を履行しなければならず、私たちはすでに業務を展開しており、インターネット製品やサービスを購入する際に審査される可能性があります。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”が2022年2月に発効したため，データ処理活動を行う際に審査される可能性があり，その要求を満たす上で挑戦に直面する可能性があり，データ処理における内部政策ややり方を必要に変更する可能性がある。本募集説明書の発表日まで、私たちはCACがこれに基づいて行ったいかなるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず、このような問い合わせ、通知、警告、または処罰も受けていない。以上のことから，我々と我々の中国法律顧問田源法律事務所は，本募集説明書 の日まで，現行適用されている中国ネットワークセキュリティ法律は我々の業務に大きな悪影響を与えないと予想している.中国の法律顧問田源法律事務所に相談したところ、以下のような上で、すべての重要な点でCACの募集説明書までの日に発表された規定や政策に適合していると考えられた：(I)内部ネットワークセキュリティ法規を構築した, データバックアップと復旧措置と災害対策を含む；(Ii)関連部門が発表した関連法規と政策の要求に従って3段階の情報セキュリティ保護の届出を完了した；(Iii)ユーザーに通知し、彼らの同意を得てから彼らの個人 を収集した

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(Br)吾らは関連資料を吾らの中国国内の自身サーバに格納している；(V)本募集説明書の日付まで、吾らはいかなるCAC当局の調査やいかなる要求も受けていない；(Vi)本募集説明書の日付まで、吾らはいかなるネットワークセキュリティやデータセキュリティ問題に関する行政処罰を受けていない；および(Vii)本入札説明書の日付まで、吾らはbr}ネットワークセキュリティやデータセキュリティ問題に関する訴訟や仲裁に参加していない。私たちの中国弁護士田源法律事務所の提案によると、本募集説明書の日まで、私たちが提案した製品は、当社が扱っているユーザ個人情報が100万を超えず、首席情報投資官や非営利組織とみなされないため、ネットワークセキュリティ法律や法規のいかなる審査も受けません

2021年9月1日、“中華人民共和国データ安全法”が施行され、データ関連活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務が規定され、経済と社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩或いは不正取得或いは使用が国家安全、公共利益又は個人又は組織の合法的権益に与える損害の程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。本募集説明書の日付まで、吾らは“中華人民共和国データ安全法”に関連するデータ安全コンプライアンス調査に参加しておらず、これに関連するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁も受けていない。以上に基づき、本募集説明書の日まで、“中華人民共和国データ安全法”は我々の業務に大きな悪影響を与えないと予想される

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は国内会社の不法証券活動の管理と海外上場に対する監督管理を強化することを強調し、関連する監督管理制度の建設を推進し、国内の海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は最近発表されているため，公式指導意見や関連実施細則は発表されておらず，現段階ではこれらの意見の説明は不明である。本募集説明書の日付まで、吾らはまだ中国証監会あるいは任意の他の中国政府部門からいかなる照会、通知、警告あるいは制裁を受けていない。上記の状況及び中国の現行有効法律に基づき、我々及び我々の中国法律顧問田源法律事務所は、本募集説明書の日付まで、当該等の意見は我々の業務に大きな悪影響を与えないと考えている

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行証券と上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行と上場届出管理方法(意見募集稿)”を公表し、あるいは総称して“海外上場条例(草案)”と呼び、中国企業の海外での直接或いは間接上場に対して新しい監督管理要求と届出手続きを提出した。“海外上場条例(草案)”などの規定は、海外市場で発行上場を求める中国資本会社は、中国証監会に届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告し、初めての届出は海外市場で初めて公開発行申請を提出してから3営業日以内に提出すべきであり、二次届出は上場完了後3営業日以内に提出しなければならない。また、以下の場合、海外上場を禁止する：(1)中国の法律で禁止されている；(2)中国主管部門の審査により、国家の安全に脅威や危害を与える可能性がある；(3)持分、重大な資産、核心技術に重大な所有権紛争が存在する；(4)この3年間、中国の経営主体とその持株株主、実際のコントロール人が関連規定のある刑事犯罪行為あるいは刑事犯罪あるいは重大な違法行為の疑いで調査を受けている、(5)取締役、監事、あるいは高度管理者が深刻な違法で行政処罰されたり，現在刑事犯罪や重大な違法の疑いで調査を受けている, 又は(六)国務院に規定されている他の場合がある。“海外上場条例”草案などの規定は、発行発行が中国会社の海外間接発行上場であるかどうかを確定する際には、形式よりも実質的に重い原則に従うべきであり、発行者が以下の条件を満たす場合、その発行上場は中国会社の海外間接発行上場と確定し、そして受けるべきである

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届出要求によると、(I)中国経営主体の最近の財政年度の収入、利益、総資産或いは純資産は発行者の同期に監査された総合財務諸表の対応データの50%以上を占めている；(Ii)業務運営を担当する高級管理者の多くは中国公民或いは中国に住所があり、しかもその主要な営業場所は中国或いは主要な業務活動が中国にある。吾らの中国法律顧問によると、海外上場規則の草案は現段階では公開的に公衆の意見を求めるだけであり、その条文及び の予想採択或いは発効日はある程度変更される可能性があるため、その解釈と実施には依然として重大な不確定性が存在する。“海外上場条例”草案が海外上場した中国企業の後続発行やその他の発行に適用されるかどうかはまだ確定されていない。現段階で私たちは海外上場規制草案が私たちに与える影響を予測できない

これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するか(あれば)、これらの改正または新しい法律と法規は私たちの日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れ、後続発行を行う能力、およびアメリカや他の外国取引所に上場したり、上場を継続したりする潜在的な影響は非常に不確定である。また、中国政府は最近、教育やインターネット業界などのいくつかの業界に大きな影響を与えている新たな政策を発表しており、将来的には他の業界に関する法規や政策 を発表することは排除できず、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

中国の法律法規の解釈と実行における不確実性 はあなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度とは異なり、先の裁判所判決を先例としての価値が限られた制度である。私たちの中国子会社とVIEは中国会社に適用される様々な中国の法律と法規の制約を受けています。しかし、これらの法律·法規は比較的新しいため、中国の法律体系は急速に発展し続けており、それらの解釈は常に一致しているわけではなく、それらの実行には不確実性が存在する

特に，癌遺伝子分類業界に関する中国の法律法規が発展·進化している。私たちのbrはすでに著者らの業務運営に適用される法律と法規を遵守し、これらの法律と法規に基づいていかなる規則に合わない活動を行うことを避ける措置を取っているが、中国政府当局は癌遺伝子分類業界を監督する新しい法律とbr法規を公布する可能性があり、その中のいくつかは追跡力を持っている可能性がある。私たちの業務運営はこのような新しい中国の法律や法規に違反するとはみなされないことを保証することはできません。そのほか、癌遺伝子分類業界の発展は中国の法律、法規と政策の変化、あるいは現有の法律、法規と政策の解釈と応用に変化を招く可能性があり、更に私たちを制限或いは制約し、そして私たちの業務と運営に不利な影響を与える可能性がある

時々、私たちは行政と裁判所手続きに依存して私たちの合法的な権利を実行しなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受する法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。また、中国の法制度は、政府政策や内部規則(一部はタイムリーに公表されておらず、全く公表されていない)にある程度基づいており、遡及効力を有している可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。これらのタイプの不確実性には、我々の契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果に対する不確実性、および中国の規制環境の変化に反応できず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営を継続する能力を阻害し、投資家が獲得可能な法的救済および保護にさらに影響を与える可能性があり、さらにあなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある

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もしアメリカ上場会社会計監督委員会やPCAOBが“外国会社責任法”の要求に基づいて私たちの監査役を検査できない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちのアメリカ預託証券取引を禁止します。私たちのアメリカ預託証明書の取引禁止または取引禁止の脅威はあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った

米国の“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”は2020年12月18日に法律として公布された。HFCA法案によると、米国証券取引委員会が我々が提出した監査報告書が3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されていると判断した場合(2022年に提出される監査報告から)、米国証券取引委員会は、ナスダックを含む米国全国的な証券取引所において、我々の証券(米国預託証券を含む)の発行を禁止する非処方薬HFCA法案による取引禁止の手続きは公認会計士事務所のリストに基づいており、PCAOBは米国政府や関連司法管轄区の立場でこれらの会計士事務所を完全に検査·調査することができない。最初のこのようなリストは、2021年12月16日にPCAOBによって発行されたか、またはPCAOBが2021年12月に発行され、私たちの監査人もリストに含まれている。米国証券取引委員会は、2022年にそれに提出された年次報告を審査して、このような報告のための監査人がPCAOBによって決定されたかどうかを決定し、これらの発行者は、米国証券取引委員会が公表するリストで証監会によって確認される発行者に指定されるであろう。発行者が3年連続で証監会が認定した発行者であれば(3回目のこのような年報後に確定する)、米国証券取引委員会は命令を出し、上記の取引禁止を実施する。2022年3月、米国証券取引委員会はHFCAAによって決定された初の最終発行者リストを発表し、これらの会社が3年連続でリストに残っていれば、それらは現在正式に退市条項の制約を受けることを表明した。我々は2022年5月4日に“反マネーロンダリング法案”に基づいて米国証券取引委員会に仮確認され、2022年5月25日に最終確認された。Https：//www.sec.gov/hfcaaを参照

PCAOBに登録された監査人がPCAOBの検査および調査を受けることを保留することができない限り、2023年のForm 20-F年度報告書の提出直後に、2024年4月30日に満了する米国預託証明書に対する取引禁止を発表する予定である。PCAOBが中国に登録したすべての会社がPCAOBが2021年12月に発表されたリストに含まれていることを考慮すると、私たちはPCAOBの検査と調査を受ける監査員を保留することができるかどうかは、アメリカと中国の関連監督機関が合意に達したかどうかに依存し、これらの検査と調査を許可する。PCAOBは中国証監会と中国財政部と“実行協力了解覚書”を締結し、PCAOBが中国或いは中国証監会或いは中国財政部が米国で行った調査に関する監査文書を作成し、交換するために双方間の協力枠組みを構築した。PCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論を行い、PCAOBに登録された監査会社の共同検査を許可し、これらの会社はアメリカ取引所で取引されている中国会社を監査する。しかしながら、PCAOBが2021年12月に発表したプレスリリースでは、PCAOBは、これらのプロトコルを実行する上での問題点および協力不足を発見した。したがって、私たちは監査人を維持し、“HFCA法案”に基づいて私たちの証券の取引禁止を避けることができるように保証することはできない

2021年6月、米国上院は、HFCA法案を改正して取引禁止令の実施を加速させる法案を可決し、発行者が3年から2年と確定すると、2021年12月14日に米国衆議院でセット法案を提出した。このHFCA法案を改正する法案が国会両院の承認を得て総裁によって署名されれば、私たちの証券は2022年のForm 20-F年度報告書を提出した後、取引禁止によって制限される可能性があり、この報告書は2023年5月1日に満了する

2022年2月4日、米国衆議院は参議院で可決された法案と全く同じ改正案 を含む2022年米国競争法を可決した。しかし、米国の競争法案には、HFCA法案とは関係なく、より広範な立法が含まれており、これは参議院が2021年に可決した米国の革新と競争法案への対応である。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、修正された法案を可決するために、これらの法案の修正案について合意する必要があり、米国の総裁が法律に署名することができる。米国上院と衆議院がいつ解決するかは不明である

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“米国革新と競争法”と“2022年米国競争法”が現在可決されている法案の違い、あるいは米国総裁がいつ法案に署名し、修正案を 法律にするか、あるいは全くそうではない

もし私たちがアメリカ証券取引委員会が公表したリストに指定された発行者に指定された場合、あるいは私たちのアメリカ預託証明書が“高頻度取引法案”の下での取引禁止の制約を受けた場合、私たちのアメリカ預託証明書の価格は悪影響を受ける可能性があり、このような取引禁止の脅威もそれらの価格に悪影響を及ぼすだろう。十分な流動性を提供する別の証券取引所に上場できない場合、このような取引禁止は、あなたが望む時に私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を深刻に弱める可能性があります。さらに、香港または他の非米国取引所での上場または私たちの普通株を維持することができれば、米国預託証明書を所有する投資家は、米国預託証明書を普通株式に変換し、非米国ブローカー口座を確立することを含む、米国預託証明書を取引する追加のステップを取らなければならないかもしれない。2022年3月、米国証券取引委員会はHFCAAによって決定された初の最終発行者リストを発表し、これらの会社が3年連続でリストに残っていれば、現在正式に退市条項の制約を受けることを表明した。我々は2022年5月4日に“高周波取引法案”に基づいて米国証券取引委員会によって一時的に識別され、2022年5月25日に最終的に識別された。Https：//www.sec.gov/hfca. を参照

HFCA法案は，委員会が決定した発行者に対して追加的な認証や開示要求を提出しており，これらの要求 は2023年に提出されたForm 20−F年度報告から前年に指定された委員会が決定した発行者に適用される。私たちの監査人はPCAOB 2021年12月のプレスリリースにリストに含まれているため、私たちは2023年に提出された2022年Form 20-F年度報告書でこれらの開示要求を遵守しなければならないと予想される。追加の要求は、発行者が関連司法管轄区の政府エンティティによって所有または制御されていないことを証明すること、年次報告の追加要件は、発行者の財務がPCAOB検査を受けない会社によって監査されることを開示すること、関連司法管轄区の政府エンティティの発行者の所有権および財務権益を制御することに関する情報の開示、発行者またはその経営実体取締役会メンバーの中国共産党またはCCPの名前、および発行者の文章にCCP定款が含まれているかどうか、この規約のテキストを含むことを含む

上記で議論したHFCA下の問題 を除いて、PCAOBは中国大陸部と香港で検査を行うことができず、私たちの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価できないようにした。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書と普通株の投資家 はPCAOB検査のメリットを奪われた。PCAOBは、中国国外でPCAOB検査を受けている監査人と比較して、中国国内の監査人を検査することができず、これにより、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、これは、私たちの株式の投資家と潜在投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、外国の法律に基づいて中国で本願明細書に言及した私たち、私たちの役員、あるいは私たちの管理職に対して訴訟を提起することが困難になる可能性があり、アメリカ当局が中国で訴訟を提起する能力も制限される可能性があります

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社です。私たちは中国でほとんどの業務を展開しています。私たちのほとんどの資産は中国にあります。しかも、私たちのほとんどの役員と高級管理職は中国市民や住民です。したがって、あなたは私たちや中国にいる人たちに手続きを送るのが難しいかもしれません。あなたはまた、米国の裁判所または多くの他の管轄区域の裁判所で、米国連邦証券法または多くの他の管轄区の同様の法律に基づく民事責任条項を米国の裁判所または多くの他の管轄区の裁判所で得ることが困難である可能性がある。ケイマン諸島または中国の裁判所が、米国裁判所または多くの他の司法管轄区域の裁判所が、米国証券法または他の多くの司法管轄区域の任意の州または同様の法律に基づく民事責任条項に対して、私たちまたはそのような個人に対する判決を承認または実行するかどうかにも不確実性がある

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“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用される法律、法規及び解釈の要求に基づいて、中国と判決所在国との間の条約又は司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国および他の多くの司法管轄区には、米国および多くの他の司法管轄区からの判決を相互に認め、実行することを規定する条約や他の形式の互恵協定はない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や高級職員に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国の裁判所およびどのような根拠で米国および多くの他の司法管轄区域裁判所が下した判決を執行するかどうかは不明である。また、米国証券取引委員会、米国司法省、他の米国当局、および多くの他の司法管轄区の類似当局は、私たちまたは中国にいる取締役や上級管理者に訴訟を提起し、訴訟を実行する際にも困難に直面する可能性がある

香港関連のリスク

あなたは香港で判決を執行する時に困難に直面するかもしれない

BR香港有限会社は私たちが香港に登録した子会社の一つで、完全に私たちの外商独資企業北京燃石医学有限会社を持っています。あなたはアメリカ連邦証券法に関連する判決を含む、アメリカ裁判所で得られた私たち香港子会社に対する法廷判決を実行することが難しいかもしれません。また、香港裁判所が米国連邦証券法や米国のどの州の証券法の民事責任条文に基づいて米国裁判所の判決を執行するかどうかにも疑問がある

香港と商業的なつながりがあると政治的危険があるかもしれない

Republic of Chinaは、香港は中華人民共和国の特別行政区であり、独自の行政、司法、立法部門があると述べた。一国二制度の原則の下で、香港は中国から高度に自治する権利を有している。このような政治構造により、私たちは香港に登録した子会社BR Hong Kong株式会社を通じて私たちの外商独資企業を保有する際の税金優遇を含むいくつかの利点を享受することができる。しかし、香港が中国と同程度の自治権を享受し続けることは保証できない。例えば、もし私たちの香港子会社が中国会社とみなされ、中国政府が香港をオフショア会社とみなさなくなった場合、私たちは香港と中国大陸部が達成した二重課税協定を享受できない可能性があり、私たちの香港会社は外管局の監督を受ける可能性があり、これは国境を越えた資本流動の不確実性を招くだろう。中国政府の香港事務へのいかなる介入も、一国二制度の原則に違反し、われわれの業務や資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある

最近の香港の動乱は私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない

香港は中華人民共和国の特別行政区であり、自分の政府を持っている。香港は“一国二制度”の原則に基づいて高度な自治を有しているが、香港の会社の構造、業務運営、財政状況及び経営業績が中国が香港に対して主権を行使することによって悪影響を受けないことは保証されない。例えば、2019年に香港で発生した一連の大型デモは現地経済に悪影響を与え、香港では2020年に国家安全法が制定された。2020年7月14日、米国の総裁は行政命令に署名し、香港が1992年の“米港政策法案”に基づいて有する特殊な地位を中止した。香港の国際金融·貿易センターとしての地位と名声はさらに損なわれる可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある

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収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。いずれの適用される目論見書付録にも規定があるほか、本行は本行以外の他の者の証券販売から収益を得ることはない

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株本説明

当社はケイマン諸島が免除された有限責任会社であり、当社の事務は当社の組織定款大綱及び定款細則及びケイマン諸島会社法(改正)(以下会社法と呼ぶ)及びケイマン諸島一般法によって管轄されている

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は50，000，000ドルで、250，000，000株に分けられ、230，000，000株のA類普通株と20，000，000株のB類普通株を含み、1株当たり額面0.0002ドルである。本募集説明書の日付までに、著者らが発行及び発行した普通株は105，188，102株であり、87，863，254株A類普通株(米国預託証明書を大口発行するために口座開設銀行に発行した541，097株A類普通株を含まない)と17，324，848株B類普通株を含む

我々が改訂·再改訂した組織定款の大綱と細則

以下は，我々が現在発効している10件目の改訂および再記述された組織定款大綱および定款細則(改訂されたF-1表(文書番号333-238596)の添付ファイル3.2を参照して編入され，改訂され，最初に2020年5月22日に米国証券取引委員会に提出された)の重大な条文要約であり，これらの条文は当社の普通株の重大な条項と関係がある。あなたは私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出した会社の定款と覚書の表を読むべきです。現在の組織規約の大綱と定款の写しをどのように取得するかに関する情報は、どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

普通株

一般情報

A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を持つ。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株 は登録形式で発行される.私たちの非ケイマン諸島の住民株主はその普通株を自由に保有して譲渡することができる

転換する

1株当たりB類普通株 はその所有者から随時1(1)株A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株式が、B類普通株式所有者が当該B類普通株式所有者ではない共同経営会社の任意の者に売却、譲渡、譲渡、または処置した場合、B類普通株の制御権が、B類普通株の登録株主ではない連合会社のいずれかの者に変更された場合、B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。また、B類普通株1株当たりA類普通株に自動的に変換される：(I)いつでも、B類普通株式所有者とその関連会社が合計保有する株式は、私たちが発行した株式および発行済み株式総数の5%よりも少ない、または(Ii)いつでも、B類普通株式所有者とその保有者の関連会社が合計保有する株式は、私たちの発行済みおよび発行済み株式総数の8.5%より少なく、その保有者は、総裁副総裁に相当するか、またはそれ以上の職を提供しなくなる

配当をする

私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。当社の現在の定款では、配当金は、実現された利益または実現されていない利益から発表して支払うことができ、当社取締役会が不要と考えている利益の中から予約されたいかなる準備金からも支払うことができます。配当金はまた、株式割増口座または会社法によって許可された任意の他の基金または口座から発表されて支払うことができる。 普通株式およびB類普通株の保有者は、配当を宣言した場合、同じ額の配当を得る権利がある

30

投票権

A類普通株とB類普通株の保有者は、いつでも1つのカテゴリとして株主が提出した議決のすべての事項に投票しなければならない。A類普通株は当社の株主総会および特別会議で採決されたすべての事項について1票を投じる権利があり、B類普通株1株当たりは当社の株主総会および特別会議で採決されたすべての事項について6票 (6)票を投じる権利がある

どの株主総会での投票は投票が要求されない限り挙手で行われる。総会議長または任意の1人以上の株主は、当社が発行した議決権を有する株式額面の10%以上を合計した場合、自らまたは代表を委任して投票を要求することができる。株主が会議で採択した一般決議は会議で投票された普通株式の簡単な多数賛成票を必要とし、特別決議は会議で発行された普通株式の3分の2以上の賛成票を必要とする。重要な事項は、私たちの現在の組織定款の大綱と定款を修正するような特別な決議が必要だ

普通株の譲渡

当社の現行組織定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社のいかなる株主も通常或いは普通形式或いは当社取締役会が許可した任意の他の形式の譲渡文書を通じて、その全部或いは任意の普通株を譲渡することができる

当社取締役会は、その絶対情動権に基づいて、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役会は、任意の普通株の譲渡を拒否する可能性もあります

•

譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

•

譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される

•

必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

•

連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない

•

私たちはこれについてナスダック世界市場で決定される可能性のある最高金額の費用または私たちのbr取締役が時々要求するかもしれないより低い金額の費用を支払います

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡先と譲渡先に拒否通知を出さなければなりません

ナスダック世界市場要求の任意の通知を遵守した後、譲渡登録を一時停止し、取締役会が時々決定した時間と期限内に会員登録を閉鎖することができるが、いずれの年においても、譲渡登録は30日を超えてはならず、会員登録を閉鎖する期間は30日を超えてはならない

清算する

清算または他の場合(普通株の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、普通株式保有者に比例して割り当てられなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての払込資本を返済するのに十分でない場合、損失は私たちの株主が比例して負担するように分配されるだろう

31

普通株の催促と普通株の没収。

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日にわたって株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう

普通株の償還

“会社法”と私たちの現在の会社規約は私たちが自分の株を購入することを可能にする。吾等の現在の組織定款細則に基づいて、必要な株主又は取締役会の承認を得た場合には、吾等は、吾等の選択又は当該等の株式保有者の選択権に基づいて、取締役会により決定された条項及び方式(資本からの承認を含む)に基づいて償還すべき株式を発行することができる

株式権利の変動

会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の特別権利は、当該カテゴリのすべての発行済み株式保有者の書面同意又は当該カテゴリ株式保有者が株主総会で可決した通常決議案の承認の下で、重大な不利な変更を行うことができる。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、ランキング株式の増設または発行により変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。任意の株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならないが、強化または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない

株主総会

株主総会は当社の取締役会の多数のメンバーまたは当社の会長が招集することができます。我々の年次株主総会や任意の他の株主総会を開催するには少なくとも7日の事前通知が必要である。株主総会および全株主総会に必要な定足数は、当社が発行した株式全体の投票権の3分の1以上の代表が出席する権利があり、直接または代表を委任することができる少なくとも1人の株主、または(例えば、株主が会社のような)その正式に許可された代表によって出席することを含む

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社の記録のコピーを閲覧または取得する権利がないだろう。(当社の組織定款大綱及び組織定款細則写し、住宅ローン及び押記登録簿、及び当社株主が可決したいかなる特別決議案を除く)。ケイマン諸島法律によると，我々の現取締役の名前は，会社登録所の検索により を得ることができる.しかし、私たちの条項では、私たちの株主リストをチェックし、年間監査された財務諸表を取得する権利を株主に提供します

“資本論”の変化

私たちは時々一般的な決議案を採択するかもしれない

•

決議で定められた額に応じて株式を増加させ、株式の種類と額によって株式に分ける

•

私たちのすべてまたは任意の株を合併して、私たちの既存の株式よりも大きい株式に分割します。

•

私たちの既存の株またはそのいずれかを金額の小さい株に細分化したり

32

•

決議案が可決された日にまだ引受または承認されていない任意の株式brを解約し、当社の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く

私たちは、会社法が要求する任意の確認または同意を前提として、法律で許可された任意の方法で、私たちの株式または任意の資本償還準備金を減らすことができる特別決議案を採択することができる

事務所及び物件を登録する

ケイマン諸島の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland House郵便ポスト309号メープル企業サービス有限会社のオフィス、あるいは私たちの役員が時々決定するかもしれないケイマン諸島内の他の場所にあります。わが社の設立の目的は制限されず、私たちは会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる目的も十分な権力と権限を持っている

取締役会

私たちの取締役会は九人の役員で構成されています。取締役は必ずしもわが社のどの株式も保有しなければなりません。取締役は重大な利害関係を持つ任意の契約、提案契約或いは手配投票を行うことができるが、条件は(A)関係取締役(当該契約或いは手配中の権益が重大であれば)がすでに取締役会会議でその権益性質 を発表し、実行可能な取締役会会議で具体的な通知或いは一般通告方式で申告を行うことである；及び(B)この契約或いは手配が関連側との間の取引であれば、関連取引はすでに監査委員会の許可を得た。取締役は、当社のすべての権力を行使し、資金、担保会社業務、財産及び未納資本を借入し、資金又は会社又は任意の第三者の義務の担保として借入する際に債券又はその他の証券を発行することができる

免除会社を得る

私たちは会社法に基づいて設立された免除有限責任会社です。ケイマン諸島の“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除および特権を除いて、免除を受けた会社の要求は、一般会社とほぼ同じである

•

免除された会社は会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要がない。

•

免除された会社のメンバー登録簿は公開して閲覧することができない

•

免除された会社は周年株主総会を行う必要はない

•

免除された会社は額面株を発行してはならない

•

免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、まず20年を与える)

•

免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

•

免除された会社は、存続期間が限られている会社として登録することができる

？有限責任？各株主の責任は、株主が会社の株式に未払いの金額に限定されることをいう(詐欺、代理関係の確立または不正または不正目的に関するような特別な場合を除き、または裁判所

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は会社のベールを剥がすか剥がす準備ができるかもしれない).外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告書やその他の情報要求を遵守しなければならない。“ナスダック世界市場規則”は、ナスダック世界市場に上場する各社が年次株主総会を開催しなければならないことを要求している。また、私たちの現在の定款は、取締役が私たちの定款で規定されている手順に基づいて株主特別会議を開催することを許可しています

会社法の違い

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドの最近の成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である

合併及び類似手配

ケイマン諸島法律によると、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員が承認し、各構成会社のメンバーが特別決議により許可する合併または合併計画が必要である

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主の決議許可を必要とせず、メンバーが別の同意がない限り、ケイマン諸島子会社の各メンバーは、合併計画のコピーを得ることができる。そのため、ある会社が保有する既発行株式を合わせると、その子会社の株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の親会社である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社の固定または浮動保証権益のすべての所有者の同意を得なければならない

異なる意見を持つ株主は、必要な手続きを遵守すれば、いくつかの例外を除いて、その株式の公正価値を支払う権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が裁定する)。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止することになり、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない

また、会社の再編や合併を計画的に便利にする法律規定もあり、この手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、その目的のために開催された会議または会議に代表を代表して出席し、その上で投票する各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならないという条件がある。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

•

必要な多数票に関する法定規定は満たされている

•

株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

•

この計画は，そのカテゴリの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され，その者はその利益について行動することができる

•

会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

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会社法には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項の際に異なる政見を持つ少数株主を排除するための便宜を図る可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要約または当該4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、成功する可能性は低い

もし手配および手配案で再構成が承認された場合、または買収要約が上記の法定手続きによって承認または買収要約によって受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主は評価権に類似した権利を享受することはなく、買収要約の反対者がケイマン諸島大法院に広い裁量決定権を有する各命令を申請することができない限り、このなどの命令は通常異なる意見を持つデラウェア州会社の株主に使用することができ、異なる意見を持つ株主に司法によって決定された株式価値 について現金支払いを請求する権利がある

株主訴訟

原則として、私たちは通常適切な原告であり、一般的なルールとして、小株主は派生訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力を持つ可能性の高いイギリス当局によると、上記の原則には例外があり、以下を含む

•

会社の違法または越権の行為や意図

•

クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される

•

その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。我々の現在の定款の大綱と定款は、そのような損失又は損害が当該等の取締役又は管理者に存在する可能性のある不誠実又は詐欺行為によるものでない限り、高級管理者及び取締役がその身分による損失、損害、コスト及び支出を賠償することを許可している。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また，我々は我々の役員や上級管理者と賠償協定を締結し，これらの人に現在の組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供する予定である

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可することができる可能性があることから、アメリカ証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと考えていると言われています

“会社定款覚書”における反買収条項

私たちの現在の組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、このようなbrの優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することができ、私たちの株主がさらなる投票や行動をとることなく、私たちの株主にさらなる投票や行動を取らせることを含む

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しかし、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、当社の現行の組織定款大綱及び定款細則(随時改訂及び重述)が与えられた権利及び権力を行使することができ、当社の最適な利益に適合することができる

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務役員の行為は善意に合致しており、通常慎重な人が類似した場合には慎重な態度をとることが求められている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の職位を利用して私利を図ることはできない。brという義務は取締役の自己取引を禁止し、会社とその株主の最適な利益は取締役、役員または持株株主が所有する、株主が共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社の最良の利益のために誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼を許可しない限り)、彼または彼女の個人的利益を彼または彼女の第三者に対する責任と衝突させない義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員は、テクニックと慎重に行動する同社の責任に応じている。従来，取締役はその役割を果たす際に，その知識や経験よりも合理的な期待を示すスキルの程度を示す必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。我々の現在の組織定款大綱及び定款細則は、株主は、各株主又はその代表が署名した一致書面決議の方法で会社事項を承認することができ、当該株主は、会議を行わずに株主総会で当該事項について投票する権利を有するものとする

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある

免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません

累計投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。潜在的累積投票

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Brは、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの現在の組織定款大綱と定款細則は累積投票を規定していない。したがって，我々のbr株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州社の株主よりも少ないわけではない

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。我々の現在の組織定款大綱と定款細則によると、取締役は株主の一般決議により免職されることができる

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって、この法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株の15%以上を所有または所有している個人または団体を指す。このbrの効果は，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限することであり，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主になる日までに、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的のために誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺になることはないと規定している

解散する

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある

“会社法”と我々の現在の組織定款大綱と定款細則によると、我々の会社は会議で特別決議を採択した後に解散、清算または清算されることができる

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た後、会社登録証明書が を規定しない限り、当該カテゴリ株の権利を変更することができる

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はそうではない.吾等の現行の組織定款大綱及び定款細則によると、吾等の株式を複数の種類の株式に分類し、吾等は、当該種別株式保有者を取得した株主総会で可決された通常決議案又は当該種別のすべての発行済み株式保有者の書面同意の下でのみ、任意の種別株式に付随する権利を変更することができる

管治文書の改訂

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの現在の定款は株主の特別決議でしか改正できません

非香港住民または外国株主の権利

私たちの現在の覚書や組織規約の細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、当社の現在の定款や定款には、特定の所有権のハードルを超える株主所有権の開示を要求する条項はありません

取締役発行株式の権力

適用される法律に適合する場合、私たちの取締役会は、株式を発行または配布する権利があり、または 優先、繰延、限定または他の特別な権利または制限のオプションおよび引受権を付与または付属していません

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アメリカ預託株式説明

ノースカロライナ州シティバンクはアメリカ預託株式の管財人です。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ通り三八八番地にあり、郵便番号：10013。米国預託株式は通常、米国預託証明書と呼ばれ、預託機関に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、通常、米国預託証明書または米国預託証明書と呼ばれる証明書brによって代表されることができる。信託機関は、通常、受託者を指定して証券を保管する。この事件では、預かり人はシティバンク香港支店で、香港九龍観塘漢海道83号第一湾東1号シティビル9階に位置している

預金協定によると、私たちはシティバンクを信託銀行として指定した。預金契約のコピーは、米国証券取引委員会のF-6表登録声明の表紙の下に保存されている。米国証券取引委員会公共資料室(郵便番号：20549)または米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)から預金プロトコルのコピーを取得することができます。このコピーを検索する際には、登録番号333-238921を参照してください

アメリカ預託証の実質的な条項とアメリカ預託証明書としてのあなたの実質的な権利の概要をご提供いたします。要約の性質は要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項を参照して決定されることを覚えておいてください。私たちはあなたが預金協定を全面的に検討することを促す。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する

各アメリカ預託株式は、A類普通株の実益所有権権益を受領及び行使する権利があり、当該A類普通株は信託銀行及び/又は委託者が金で保有する。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領されたが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、これらの財産に対して実益権益を行使する。保管人と変更に同意するかもしれませんアメリカ預託株式の入居共有比率は預金協定を修正することで行われる。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、受託者及びそのそれぞれの代理人は、米国預託証明書保持者と利益を受けるすべての人の利益のためにすべての保管財産を保有します。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)及び受託者(当該米国預託証明書の所有者を代表する)によって直接又は間接的に入金された財産を受信し、入金財産に対して実益所有権権益を行使することしかできない

アメリカ預託証明書のすべての人として、あなたは預金協定の側ですので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項の制約を受けます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは管理機関を指定して、場合によってはあなたを代表して行動します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし，A類普通株式保有者に対する義務は引き続きケイマン諸島法律 によって管轄されることになり，米国の法律とは異なる可能性がある

さらに、適用される法律および法規は、場合によっては報告書の要求を満たし、規制部門の承認を得ることを要求することができる。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。そのような報告要件を満たすために、または適用される法律および法規に従ってそのような規制の承認を得るために、受託者、委託者、私たちまたはそれらのそれぞれの代理人または関連会社は、あなたを代表していかなる行動も必要としません

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あなたはアメリカ預託証明書の所有者であり、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラス普通株に関する株主権利を代表します。米国預託証券の所有者としては、預金協定に規定されている範囲内で、米国預託証明書に代表されるA類普通株の株主権利を信託機関を介して行使することができます。預金契約で考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、米国預託証明書を解約して直接株主になるように手配する必要があります

アメリカの預託証明書を持っている方法(例えば、ブローカー口座と登録所有者の間、または証明書付き米国預託証明書保持者と証明書なし米国預託証明書保持者との間)は、あなたの権利と義務、およびあなたにホストサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります。米国預託証明書の所有者として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカーまたは保管口座、または認証されていない米国預託証明書のホスト機関帳簿上の登録状況(一般に直接登録システムまたはDRS口座と呼ばれる)を直接反映するホスト機関によってあなたの名義で設立された口座を保有することができます。直接登録制度は，預かり人の預託証明書の所有権に対する無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、受託者と米国株式証券中央簿記清算·決済システムである預託信託会社(DTC)との間の自動振込を含む。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーまたは銀行のbrプログラムに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算および決済システムの手続きは、アメリカの預託証明書としてすべての人が権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCが保有するすべてのADSは、DTC世代の有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたがあなたの名義で登録された米国預託株式でADSSを直接所有することを選択したと仮定していることを示していますので、, 私たちはあなたを保有者と呼びます。私たちがあなたを言及した時、私たちは読者がADSを持っていて、 が関連時間にADSを持つと仮定します。

A類普通株を受託者又は委託者の名義で登録するには、法律の適用が許容される最大範囲内で、A類普通株の記録所有権を受託者又は委託者に帰属し、当該A類普通株の実益所有権権利及び権益は、A類普通株を代表する米国預託証明書の実益所有者に常に帰属しなければならない。受託者または受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者および実益所有者を代表してのみ行使することができる

配当と分配

アメリカ預託証明書の所持者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管している証券への分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、費用を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける

現金分配

私たちは預かり人が預けた証券を現金で分配するたびに、私たちはお金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、受託者はケイマン諸島の法律と法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを所持者に分配するように手配される

ドルが可能でドルがアメリカに移行できる場合にのみ、ドルをドルに変換する。受託者は、販売受託者が所有している任意の財産(割り当てられていない権利のような)の収益に同じ方法を適用して、保管されている証券を分配する。

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現金の分配は、保有者が預金協定条項に基づいて支払うべき費用、支出、税金、政府の料金を差し引く。受託者は、適用可能な米国預託証明書所持者および実益所有者の利益のために無利子口座に割り当てられない任意の現金金額を、分配が可能になるまで、または米国関係州の法律に基づいて保有しなければならない資金を無受取人の財産として詐欺するまで保有する

株式の分配

受託者の証券にA類普通株を無料で配布するたびに、受託者に適用数のA類普通株をお渡しします。このような預金の確認を受けた後、預託されているA類普通株を代表する新規米国預託証明書を所持者に配布したり、修正したりするアメリカはAクラスに株式を預けています普通株式比率、この場合、あなたが保有するすべての米国預託株式は、あなたが提出した追加A類普通株の権益を代表します。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。一部の権利は販売され、このような 販売収益は現金分配のように分配される

新しいアメリカ預託証明書の割り当てや修正アメリカはAクラスに株式を預けていますA類普通株分配時の普通株比率は、br所持者が預金合意条項によって支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。このような税金または政府料金を支払うために、管理者は、そのように割り当てられた新しいAクラス普通株の全部または一部を販売することができる

もし新しいADSが法律に違反したら(例えば：米国証券法)または操作が不可能な場合。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信したA種類の普通株を売却し、現金を分配する場合のように売却して得られた金を分配することができる

権利の分配

追加のA類普通株を引受するために引受権を分配しようとするたびに、事前に信託銀行に通知し、信託銀行に追加の米国預託証明書の引受権を所有者に割り当てることが合法かつ合理的で実行可能かどうかを決定するように協力する

米国の預託証明書保持者にこれらの権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、私たちが預金プロトコルで予想されるすべての文書(例えば、取引の正当性を解決する意見)を提供した場合、ホスト銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を所持者に割り当て、これらの保持者がそのような権利を行使することができるようにプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、米国預託証明書の形でない新A類普通株の購入を容易にする権利を所持者が分配し、行使する責任はない

以下の場合、ホスト機関はあなたに権利を割り当てません

•

私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、あるいは私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました；または

•

保管人に満足できる伝票を渡すことができませんでした

•

権利を合理的に分配することは実行できない

保管人は、行使されていないまたは割り当てられていない権利を販売するが、このような販売は合法的で合理的で実行可能である。現金分配の場合と同様に、このような売却された収益は所有者に分配される。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう

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オプションの分配

株主が選択したときに支払いすべき配当金を現金または追加株式の形で分配しようとするたびに、事前に委託者に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示します。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ

合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで予想されるすべてのファイルを提供した場合にのみ、信託銀行はあなたに選択を提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するであろう

もしあなたが選択できない場合、あなたは現金または追加のアメリカ預託証明書を得るだろう。これはケイマン諸島の株主が選択できなかった時に何を得るかにかかっており、預金協定にはより包括的な記述がある

その他の配信コンテンツ

現金、A類普通株、または追加A類普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、このような分配を希望しているかどうかを表示します。もしそうなら、私たちは管理機関がこのような所有者に配布されたことが合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するように協力するつもりだ

このような財産をあなたに割り当てることは合理的で実行可能であり、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルをホスト機関に提供する場合、ホスト機関は、実行可能であると考えられる方法でその財産を保持者に割り当てる

保証金契約の条項によると、保有者が支払うべき費用、費用、税金、政府費用が差し引かれます。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます

管財人将注釈財産をあなたに割り当て、以下の場合に財産を売却します

•

私たちはあなたに財産を分配することを要求しない、または私たちが財産をあなたに配布しないことを要求する場合；または

•

私たちは保管人に満足できる伝票を渡しません

•

ホスト機関は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的に実行可能ではないと確定しました。

このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される

救いを求める

私たちが預かり人のどの証券を償還するかを決めるたびに、私たちは事前に受託者に知らせます。可能であれば、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供する場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する

受託者は、適用される償還価格を支払った後に償還された株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還から純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還するアメリカ預託証明書がすべてのアメリカ預託証明書より少ない場合は、ロットによって或いは押します比例する基礎は、保管人が決めます

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A類普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に保管されているA類普通株は時々変わる可能性があります。例えば、このようなAクラスの普通株式の額面または額面は、変化、分割、ログアウト、合併、または任意の他の再分類、またはbr社の資産の資本再構成、再構成、合併、合併、または販売に生じる可能性がある

このような変化が生じた場合、あなたの米国預託証明書は、法律および預金協定によって許容される範囲内で、預金形態で保有されているAクラス普通株に関連する財産を受け取る権利を表す。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書の交付、預金協定の改訂、アメリカ預託証明書及び表F-6に適用される登録br声明、閣下の現有のアメリカ預託証明書を新しいアメリカ預託証明書に両替することを要求し、及びこのようなアメリカ預託証明書が株式に与える影響を反映するために任意の他の適切な行動をとることができる。委託者がこれらの財産を合法的にあなたに割り当てることができない場合、受託者は、現金が割り当てられている場合のように、そのような財産を売却し、純収益をあなたに分配することができます

A類普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

あなたまたはマネージャーが普通株式を管財人に預ける場合、受託者はあなたを代表してアメリカ預託証明書を作成することができます。信託機関は、適用可能な発行費用と、A類普通株を受託者に譲渡して支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された者に交付します。A類普通株への預け入れとアメリカ預託証書を受け取る能力はアメリカとケイマン諸島が入金する際に適用される法律の考慮によって制限される可能性があります

米国預託証明書(Br)の発行は、受託者または受託者が必要な承認が与えられたすべての確認を受け、A類普通株が正式に受託者に譲渡されるまで延期される可能性がある。ホスト機関は 個の整数の米国預託証明書のみを発行する

A類普通株に入金する場合、あなたは良い有効な所有権をbr受託者に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう

•

A類普通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払い、評価できないと合法的に獲得した

•

このタイプAの普通株式に関するすべての優先(および類似)の権利(例えば)は、有効に放棄または行使されている

•

あなたはA類普通株を保管することを正式に許可されました

•

寄託するA類普通株には、保有権、財産権負担、担保、利息、有料、担保または不利な債権は何もなく、かつそうではなく、当該等の預金によって発行される米国預託証券が制限証券であることもない(定義は預金協定参照)

•

提出保管されたA類普通株はいかなる権利や権利も奪われていない。

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点がある場合、私たちと保管人は何か必要な措置を取って不実陳述の結果を修正することができます。費用はあなたが負担し、費用はあなたが負担します

薬品副作用の譲渡·合併と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡に対して、あなたはホスト機関に譲渡するアメリカの預託証明書を渡さなければなりません

•

提出されたアメリカ預託証明書には適切な裏書きがあるか、適切な形で譲渡されることを確保します。

•

保管人が適切と思う署名の身分と真正性証明を提供する；

•

ニューヨーク州またはアメリカが要求する任意の振込印紙を提供し；

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•

米国預託証明書の譲渡時には、米国預託証明書所持者が預金協定条項に基づいて支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府料金を支払う

米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。そして、預金契約の条項に基づいて、ADRを合併または分割する際に、米国預託証明書保持者が支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません

アメリカ預託証明書の解約時のA類普通株の脱退

所有者として、ログアウトのためにアメリカの預託証明書を管理人に提示し、その後、受託者のオフィスで対応する数のA類普通株式を受け取る権利があります。米国預託証明書に関連するA類普通株を撤回する能力は、米国やケイマン諸島の法律的考慮によって制限される可能性があり、このような考慮要素は撤回時に適用される。アメリカ預託証明書に代表されるA類普通株を抽出するために、アメリカ預託証明書を解約する費用と、A類普通株を譲渡する際に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう

もしあなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ預託証明書を解約する前に、受託者はあなたに任意の署名の身分と真実性証明、および受託者が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラス普通株の脱退は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。受託者は証券全体の数量を代表するアメリカ預託証明書の解約しか受けないことを覚えておいてください

アメリカの預託証明書に代表される証券を随時抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します

•

(I)クラスA普通株または米国預託証明書の譲渡帳簿によって閉鎖される可能性があり、または(Ii)Aクラス普通株が株主総会または配当金の支払いによって凍結される可能性のある一時遅延

•

費用、税金、そして似たような費用を支払う義務

•

米国預託証明書に適用される法律又は法規又は預金時に証券を撤回するために加えられる制限

法律の強制的な規定を守らない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません

投票権

保有者として、あなたは通常、預託プロトコルに従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株に対して投票権を行使するように信託機関に指示する権利があります。A類普通株式保有者の投票権は株式説明で説明する

私たちの要求に応じて、受託者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。保存者は、このような材料を配布するのではなく、要求に応じて、このような材料を回収する方法の指示を預託証明書保持者に配信することができる

もし信託機関がアメリカ預託証明書所持者の投票指示を直ちに受け取った場合、それはその保有者のアメリカ預託証明書に代表される証券の採決に努力する

•

手を挙げて投票した場合受託者は、タイムリーな投票指示を提供する大多数の米国預託証明書所持者から受信した投票指示に基づいて、その時点で保管されていたすべてのA類普通株に対して投票を行う(または委託者の投票を促す)

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•

投票で投票した場合受託者は、米国預託証明書保持者によってタイムリーに受信された投票指示に基づいて投票(または委託者投票)A類普通株式を指示する

投票指示を受けていない証券は採決されない((A)上述したように挙手で投票しない限り、(B)投票投票の場合、タイムリーな投票指示を受けていない米国預託証明書保持者は、適当な所有者に代表される普通株に投票するように指示された者に適宜依頼書を付与するようにホスト機関に指示されたとみなされなければならない)。しかしながら、吾等が信託銀行(I)吾等に当該等の依頼書を与えることを望んでいないこと、又は(Ii)重大な反対意見が存在すること、又は(Iii)普通株式所有者の権利が悪影響を受ける可能性があること、及び(C)預金協定が別途期待されている場合、私等は採決を待ついかなる事項についても当該等の全権を委任してはならない。受託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票指示を適切に管理機関に戻すことができるように、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません

費用と料金

米国預託株式の保有者として、預金契約の条項により、以下の費用を請求されます

サービス.サービス		費用.費用
*米国預託証券の株式発行(例えば、A類普通株を提出した後に米国預託株式brを発行するアメリカ預託株式入株比率、またはその他の理由)は、A類普通株の割り当てにより発行された米国預託株式 は含まれていない		アメリカ預託株式につき最高5セントです
*米国預託証明書の取り消し(例えば、変更時には、預託財産の交付を取り消す米国預託証明書アメリカ預託株式入株比率、または他の理由)		アメリカ預託株式の最高5セントを取り消します
*現金配当金または他の現金分配の配当(例えば、権利および他の権利を販売する場合)		アメリカ預託株式を保有するごとに最高5セントです
*(I)株式配当金または他の無料株式分配、または(Ii)に従って追加のADSを購入する権利を行使し、米国預託証明書の分配を行う		アメリカ預託株式を保有するごとに最高5セントです
*米国預託証券または追加の米国預託証明書を購入する権利以外の証券の分譲(例えば、剥離時)		アメリカ預託株式を保有するごとに最高5セントです
*米国預託株式サービス		信託銀行で設立された適用記録日に保有するアメリカ預託株式は、最高5セントです
*米国預託株式譲渡の受託登録(例えば、米国預託証券の登録所有権譲渡を登録する際に、米国預託証券がDTCに移行する場合、およびその逆も同様だ他の理由もありません)		アメリカ預託株式の送金は最高5セント(または5セント未満)
*一連の米国預託証明書を別のシリーズの米国預託証明書に変換する(例えば、全ての米国預託証明書の権利の一部を米国預託証明書に変換するか、または制限された米国預託証明書を自由に譲渡可能な米国預託証明書に変換する)、およびその逆も同様だ).		換算後のアメリカ預託株式当たり(または5セント未満)は最高5セントです

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アメリカ預託株式の保有者として、例えば、いくつかの費用を支払う責任が必要です

•

税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金；

•

A類普通株は、株式登録簿に登録する際に時々受け取ることができる登録料であり、預け入れおよび抽出時にそれぞれ係、預かり人、または任意の代有名人の名義でA類普通株を譲渡するのに適している

•

いくつかの電報、電送、およびファックスの送信および交付費用

•

受託者及び(又は)サービス提供者(係の支店、支店又は付属機関であってもよい)の外貨両替時の手数料、支出、価格差、税金及びその他の費用

•

理にかなった習慣 自腹を切る受託者が外国為替管理条例及びA類普通株、米国預託証明書及び米国預託証明書に適用される他の規制要求を遵守することにより発生した費用

•

担当者、管理人、または任意の有名人がADR計画に関連する費用、料金、コスト、および支出

米国預託株式は、(I)米国預託証明書の発行及び(Ii)米国預託証明書の解約により徴収される費用(Br)について、米国預託証を発行された者(例えば、米国預託株式に属する)及び米国預託証券を解約した者(例えば、米国預託株式の抹消)から徴収する。もしアメリカの預託証明書が預託証明書から直接受恵所有者に発行された場合、アメリカ預託株式の発行と解約手数料と料金は直接受託証明書による分配から差し引くことができ、そして実益を代行するすべての人が発行しているアメリカ預託証明書を受け取った直接受託証明書の参加者或いはログアウトされた直接受託証明書参加者(状況によって決まる)から受け取ることができ、そして直接受益したすべての人が直接受託証明書参加者の当時の有効な手続きと慣例に従って適用された恩恵を受けたすべての人の口座に計上することができる。米国預託株式の流通に関する費用と費用及び米国預託株式サービス料は適用される米国預託株式記録日から保有者から徴収される。現金を配布する場合、適用される米国預託株式費用と有料の金額は、配布された資金から差し引かれます。 現金以外の配信と(Ii)米国預託株式サービス料であれば、米国預託株式記録日までの所持者は、米国預託株式料金と手数料の領収書を受け取ります。このような米国預託株式費用と課金は、米国預託株式保有者への配布から差し引くことができます。DTCを介して保有する米国預託証明書については、非現金で発行された米国預託株式手数料と米国預託株式サービス料はDTCによる配布から差し引くことができ、DTCに規定されている手続きとやり方に基づいてDTC参加者に受け取ることができ、DTC参加者はさらにADSを保有する利益を有するすべての人にこのような米国預託株式費用と手数料を受け取ることができる。(I)米国預託株式振替登録の場合, 米国預託株式振替費用は、米国預託証明書所有者または米国預託証明書譲受人によって支払い、および(Ii)1系列の米国預託証明書を別のシリーズの米国預託証券に変換し、米国預託株式転換費は米国預託証明書所有者または変換後の米国預託証券受取人によって支払われる。

ホスト料金の支払いが拒否された場合、ホスト契約の条項に従って、ホスト機関は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の割り当てからホスト費用の金額を相殺することができる。いくつかの預託証券費用およびbr手数料(例えば、米国預託株式サービス料)は、米国預託株式サービス終了直後に支払われる可能性がある。お支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちやホスト機関によって変更される場合がありますのでご注意ください。このような変更に関する 事前通知を受け取ることになります。受託者は、吾等と係の者とが時々合意した条項や条件に基づいて、ADRプロジェクトについて徴収する一部の米国預託株式料金やその他の方法を提供することにより、吾等のADRプロジェクトによる何らかの費用を補償することができる

改訂と終了

私たちはあなたの同意なしに、信託機関と合意して、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、もしどんな修正も預金協定の下でのいかなる実質的な権利に重大な損害を与えるならば、私たちは30日前に保有者に通知すると約束した。あなたの主な利益に実質的な損害を与えるとは思いません

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証券法に従って米国の預託証明書または入金決済資格に適合するために必要な任意の修正または補足の権利は、いずれの場合も、支払わなければならない費用および課金を増加または増加させることはない。また、適用法の規定に適合するために必要ないかなる修正や補足も事前に通知することができない場合があります。

預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制約されます。預金契約は、アメリカの預託証明書に代表されるA種類の普通株式(法律で許可されているものを除く)の抽出を阻止するために修正することはできません

私たちは委託者に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない

終了後、受託者は、受信した割り当てを継続して受け取ります(ただし、あなたが米国預託証明書の解約を要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、信託機関は、売却によって得られたお金と、当時米国預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点で、受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはなく、当時保有していた米国預託証明書所持者がまだ返済していない資金(適用手数料、税金、費用を差し引いた)を説明する

預託協定の任意の終了について、ホスト機関は、米国預託証明書の所有者に、米国預託証明書に代表されるA類普通株を抽出し、このA類普通株の信託機関を、それによって設立された無担保の米国預託株式計画に直接格納する方法を提供することができる。預託契約終了時に無担保の米国預託株式を取得できるかどうかは、無担保の米国預託株式を作成するのに適したいくつかの米国規制要求を満たすか否かに依存し、適用される預託費用を支払う

寄託の本

信託銀行はその信託事務室でアメリカ預託株式保有者記録を維持します。閣下は通常勤務時間内に当該事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、米国預託証明書及び預金協定に関する業務について他の所持者とコミュニケーションを行う目的に限られている

信託機関はニューヨークに施設を設立し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる

義務と法的責任に対する制限

預金協定はあなたに対する私たちと委託者の義務を制限します。以下の事項に注意してください

•

私たちと信託銀行は、不注意や悪意を持ってはいけない、預金協定に明確に規定された行動を取る義務があるだけだ

•

保管人は、誠意と保管人合意の条項に従って行動すれば、議決指示、いかなる採決方法、またはいかなる採決効果に対してもいかなる責任も負わない

•

任意の行為の合法性または実用性を決定できなかった場合、私たちがあなたに転送した任意のファイルの内容または任意のファイルの正確性を表す場合、ホスト銀行は一切責任を負いません

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このような文書の翻訳、クラスA普通株への投資に関する投資リスク、クラスA普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によって生じる任意の税金、任意の第三者の信用、預金協定条項によって任意の権利の失効を許可すること、私たちのいかなる通知の即時性、または私たちは通知を出すことができなかった。

•

私たちと信託機関は保証金協定条項と一致しない行動を実行する義務がないだろう

•

もし、吾等または信託銀行が、預金協定条項、任意の法律または法規の任意の条文、現在または未来の任意の条文、または吾等の定款の任意の条文、または任意の預金証券の任意の条文または管轄規定、または任意の天災、戦争または他の非吾などによって制御可能な状況によって阻止または禁止された場合、または任意の預金協定によって規定された任意の行為または事柄の実行を阻止または禁止された場合、または当社定款の任意の条文、または任意の預金証券の条文または管理限界、または任意の天災、戦争または他の吾等によって制御可能な状況によって、吾などまたはホスト銀行が阻止または禁止されたか、または任意の民事または刑事罰または制約を受けることができないように、任意の信託銀行が、いかなる民事または刑事罰または制約を受けるか、または任意の天災、戦争または他の吾等の制御可能な状況によって、いかなる信託銀行が阻止または禁止されたか、または任意の民事または刑事罰または拘束を受けることができない場合、吾等または信託銀行が任意の法律または法規のいずれかの条文、現在または将来のいずれかの条文、または吾等の規定のいかなる条文、または吾等の預金証券の任意の条文または管轄規定によって阻止または禁止されるか、または任意の天災、戦争または他の非吾等によって制御可能な状況によって、

•

吾ら及び受託者は、預金契約又は吾等の組織定款又は預金証券に関する条文又は規定のいかなる情動権を行使又は行使できなかったかにより、いかなる責任も負うことはない

•

私たちおよび信託銀行は、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の人、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私などの任意の当事者から、そのような意見または資料を提供する能力がある任意の他の人々によって提供される意見または資料を誠実に信じるために取られたいかなる行動またはいかなる行動も取らない任意の責任をさらに負わない

•

所有者がA類普通株式保有者から得ることができないが、預金契約条項によってあなたに提供されていないいかなる分配、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私などおよびホスト銀行もいかなる責任も負わない

•

私たちおよび委託者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または他の真実と考えられ、適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができる

•

預金協定br条項に違反したいかなる間接的または懲罰的賠償についても、私たちも信託銀行も何の責任も負いません

•

保証金協定のいかなる条項も証券法や取引法のいかなる責任を免除するつもりはない

•

私ども、受託者とあなたのアメリカ預託株式保有者としての間では、預金管理協定のいかなる内容も共同企業や合弁企業を設立することもなく、信託関係を構築することもありません

•

預金協定のいずれの条項も、シティバンク(またはその関連会社)が我々または米国預託株式所有者と不利な取引に従事することを阻止することはできず、預金協定中のいかなる条項も、シティバンクがこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を吾らまたは米国預託株式所有者に開示する義務はなく、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いについて説明する

上記の制限は、預託契約の下での私たちの義務brと預託協定のあなたへの義務に関連しているので、このような制限は、米国預託証明書の解約とA類普通株の脱退前に預金合意によって生じる義務や債務に基づいて、米国預託株式からA類普通株を抽出する米国預託株式保有者に適用され続ける可能性が高いと考えられます。このような制限は、アメリカ預託株式brがアメリカ預託株式融資からA類普通株の所有者を抽出することに適用できない可能性が高く、アメリカ預託証明書の解約とA類普通株脱退後に発生する義務或いは債務に関連し、預金協議項の義務或いは責任には適用されない

いずれの場合も、預金協定の条項に同意する場合、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとはみなされません。実は、あなたは私たちやホスト機関がアメリカ連邦証券法とそれによって公布された規則と条例を遵守することを放棄することはできません

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税金.税金

あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される証券の課税費と他の政府費用を担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。販売収益が課税されるべき税金を支払うのに十分でない場合、あなたはいかなる 不足に対しても責任を負います

所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、信託機関は、米国預託証券の発行、交付、譲渡、分割、合併、または米国預託証券の発行を拒否することができる。預かり人と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しと源泉徴収税を減らすことができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や係の人が法定義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります

外貨両替

実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。両替規制の遵守や他の政府の要求による費用や費用など、費用brと外貨両替による費用を支払う必要があるかもしれません

両替が非現実的または非合法である場合、または合理的な費用で、または合理的な期限内に拒否または必要な承認を得ることができない場合、保管者は、以下のような行動を適宜行うことができる

•

実際に合法的な範囲で外貨を両替し，両替と分配合法と実用的な所持者 にドルを割り当てる

•

外貨を合法と実際の所有者に配布します。

•

適用される所持者のために外貨を保有する(利息の責任を負わない)

法律の適用/陪審裁判の放棄

預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。A類普通株式(米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む)保有者の権利は、ケイマン諸島法律によって管轄されている

預金協定の一方として、法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたは、預金協定または米国預託証明書によって米国および/または信託機関に提起された任意の法律手続きにおいて陪審裁判を受ける権利を撤回することができません

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、A類普通株、米国預託証明書または預金協定によって我々または委託者に対して提起された任意のクレームの陪審権を放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。しかし、預金協定に同意する条項によって、あなたは私たちまたは信託機関が米国連邦証券法およびその公布された規則および法規を遵守することを放棄したとみなされません

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債務証券説明

以下は債務証券と契約のいくつかの一般条項と条項の要約であるが，それらは完全ではなく， は契約のすべての条項に限定され，契約のすべての条項を参照することで限定されており，この契約のすべての条項は，契約で使用される特定の用語の定義と，改正された1939年の“信託契約法”を含む登録宣言の一部として提出されている.又は“信託契約法”。任意の目論見書付録に提供される債務証券の特定条項及びこれらの一般条項が債務証券に適用される範囲は、適用される目論見書付録で説明する。債務証券の条項は，契約に規定されている条項，任意の関連文書，および“信託契約法”に規定されている契約の一部を含む.私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される入札説明書の付録、契約条項、および任意の関連文書を読まなければなりません

私たちが提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補足資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる

•

債務証券の名称と元本総額限度額

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債務証券は保証されているのか無担保なのか

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債務証券が現金および/または任意の証券または任意の人(私たちを含む)の他のbr財産に変換可能であるかどうか、このように変換または交換可能な条項および条件；

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債務証券が優先債務証券か従属債務証券か、従属債務証券であれば、この従属債務証券の条項；

•

このような債務証券を発行する元本の1つまたは複数のパーセント；

•

金利や金利の決定方法

•

利息を計算する日、または利息計算日および支払日を決定する方法；

•

利子付与オブジェクトの記録日を決定する方法、またはその記録日を決定する方法；

•

債務証券の発行日、満期日、その他の返済日；

•

返済条項を償還または早期返済する

•

ライセンス額面は，額面2，000ドルおよび以上1，000ドルの倍数のものを除く；

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債務証券の形式

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このような債務証券を発行する割引または割増金額(ある場合)

•

このような債務証券は1つまたは複数のグローバル証券の形で全部発行されるか、または部分的に発行されるか；

•

グローバル証券受託者の身分

•

シリーズについて一時保証を発行するかどうか、およびシリーズの最終証券を発行する前に支払うべき任意の利息が、一連の証券を取得する権利がある人の口座に記入されるかどうか；

•

一時的なグローバル証券における実益資本は、最終グローバル証券における実益権益または個別最終証券の条項の全部または一部と交換することができる

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発行されている特定の債務証券に適用されるいかなるチノ

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発行中の特定債務証券に適用される任意の違約および違約事件；

•

発行された特定の債務証券の全部または一部に無効な任意の準備；

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清算および弁済に関連する条項の追加または変更；

•

債務証券の譲渡可能性に対する任意の制限または条件

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ドルでない場合、このような債務証券の購入価格、元金、任意のプレミアム、および任意の利息の通貨、通貨または通貨単位を支払うべきである

•

債務証券購入者は、支払通貨の期限、方法、および条項および条件を選択することができる

•

証券がその上に上場するか、または取引を許可する証券取引所または自動見積システム

•

債券保有者の同意と債券保有者の同意なしに債券を改正する規定について

•

私たちは、元金、保険料、および利息を支払うことができる1つまたは複数の場所と、債務登録譲渡、交換または変換された証券の1つまたは複数の場所を提示することができる

•

債務証券および契約書に関する通知および要求を発行することができる1つまたは複数の場所；

•

債務証券元本を除いて、債務証券元本部分 が満期時に支払うべき部分を申告する

•

債務証券元金、例えばプレミアム、または利息の支払い金額の任意の指数または式を決定し、これらの金額を決定するための方法；

•

受託者の補償、返済、賠償に関する任意の規定

•

指定されたbrイベントが発生した場合に債務証券保有者に特別な権利を与えることを規定する規定；

•

付加条項は契約条項に抵触してはならないが，契約条項が許可されているものは除外する

一般情報

元に発行された割引証券を含む債務証券を額面以上の価格で売却することができます極小の割引はその で規定されている元金金額を下回る。入札説明書の付録で別途お知らせしない限り、このような債務証券の購入価格、元金、任意のプレミアム、および任意の利息はドルで支払います。吾らが目論見増刊で閣下に別途通知しない限り、吾らは発行時に当該シリーズ未償還債務証券保有者の同意を得ずに、特定系列債務証券を増発することができる。いずれも当該等の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、当該契約項下の単一債務証券系列を構成する。このような追加債務証券は、すべての 側面(または発行日、発行価格または最初の支払利息を除くすべての態様)において、適用される一連の債務証券と同じ条項および条件を有し、一連の債務証券に関するすべての事項について投票される。私たちは、このような追加債務証券が一連の未償還債務証券と交換されて、米国連邦所得税を支払うことができない限り、追加債務brシリーズ証券を発行しない。適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しません

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表、交換、譲渡

債務証券は完全登録の形で発行され、利札は含まれておらず、適用される目論見書の補編が別途説明されていない限り、最低額面は2，000ドルであり、1，000ドルの整数倍を超える

登録所有者リストを維持する役割を果たすエンティティを登録係と呼ぶ。登録官は、我々の代理人として機能し、所有者の名義で債務証券を登録し、登録された債務証券を譲渡する。登録所で指定された事務所で登録された債務証券を交換または譲渡することができます。私たちはまた追加的な登録者を配置することができ、登録者を交換することができる。私たちはまた私たち自身の登録者として働くことを選択することができる

債務証券譲渡または交換登録のためのサービス料を支払う必要はありませんが、登録譲渡または交換に関連する税金または他の政府費用を支払う必要がある場合があります。債務担保の登録譲渡又は交換は、債務担保上で裏書きが妥当であるか、又は司法常務官に満足できる書面譲渡文書を提供した場合にのみ行うことができる

支払と支払代理

もしあなたの債務証券が明確な登録形態であれば、各利息満期日前の特定の日に終値したときに登録業者の記録に直接所有者として登録されている場合、利息満期日に債務証券を所有しなくても利息を支払います。この特定の日付を記録日付と呼び，適用される目論見書付録で説明する

我々は、グローバル登録債務証券の利息、元金、追加金額(以下のように定義する)および任意の他の満期金を、信託機関の適用手続きに基づいて支払い、債務証券が世界的な形態でない場合は、ニューヨークニューヨークに設立された事務所で支払う。これらのオフィスは支払い代理店と呼ばれています。私たちは小切手を郵送して利息を支払うこともできます。私たちはまた、追加の支払いエージェントを手配することができ、これらのエージェントを変更することも可能であり、受託者の会社信託オフィスの使用を含む可能性がある。私たちはまた自分の 支払いエージェントとして機能することを選択することができる

誰が支払代理人を担当していても、私たちが支払い代理人に支払った元金、保険料または利息、あるいは私たちが信託形式で持っているすべてのお金は、満期になって直接所有者に支払われた2年後も受取人がいなくて、私たちに返済してくれますか、あるいは当時私たちが持っていた場合、信託を解除します。この2年間の期限の後、直接所有者は私たちにしか支払いできません。受託者、他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことはできません

街路名および他の間接所有者は、彼らがどのように支払いの情報を得るかを理解するために、その銀行またはマネージャーに問い合わせなければならない

税金を引き換える

以下の場合、各一連の債務証券は、いつでも、私たちの選択権に基づいてすべて部分的に償還することができ、償還価格は、その元金の100%に相当し、償還日を指定する課税利息および未払い利息(ある場合)、条件は、(I)関連司法管轄区域(以下に定義する)の法律または法規が変更または改正されることである(相続人が追加金額を支払う場合は、適用される相続人司法管轄区(以下の定義)である)。又はこのような法律又は法規の正式な適用又は公式解釈のいずれかの変化であって、これらの変化又は改正は、適用される一連の債務証券の発行日又は後に発効する(又は、相続人がわれわれに追加の金額を支払う場合は、その相続人のために契約によりそのような金額となる日)(税務変更)、我々又はこれらのいずれかの相続人は、次の元金の支払時に追加の金額を支払う義務があるか、又は次の元金の支払時に追加の金額を支払う義務がある。当該等債務証券に係る割増(ある)又は利息、及び(Ii)吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人

52

これは、組織または税務居住地に対する私たちまたはそのような相続人の管轄権を変更することが当節の合理的な措置ではないことを前提とした合理的な措置をとることができる

上記の規定により任意の債務証券償還通知を発行する前に、吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人は、(I)当該償還選択の通知、(Ii)法律顧問の意見又は税務顧問の意見を提出し、吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人が税務変更により当該等の追加金の支払いを義務付けていることを示し、及び(Iii)吾等又は任意の当該等の相続人が吾等に提出した上級者証明書は、当該等の改訂又は変更が発生したことを明らかにする。この要求をもたらす事実を記述し、私たちまたは私たちのどのような後継者がそれが取ることができる合理的な措置を取っても、この要求を避けることができないことを宣言する

債務証券の償還に関する通知は、指定された償還日前に30日以上60日以下で債務証券所持者に通知しなければならない。通知が発行された後、一連の債務証券は、指定された償還日の満了およびbrに対処し、一連の債務証券または契約書に指定された1つまたは複数の支払場所および指定された方法で支払われるべきおよび未払い利息(ある場合はある)と共に、指定された償還日に支払われる。償還日から償還及び償還後、当該等の債務証券の償還金がすでに償還日に契約規定により償還可能である場合、当該一連の債務証券は利息の計上を停止し、当該等の債務証券所有者の唯一の権利は、償還価格及び未払い利息(ある場合はあるが)指定された償還日を受け取ることである

追加額の支払い

吾等は、各一連の債務証券について支払われたすべての元金、プレミアム(例えば、ある)および利息が、ケイマン諸島または中国(それぞれの場合、ケイマン諸島または中華人民共和国(任意の行政区またはその中またはその中またはその権利を有する当局を含む)によって徴収または徴収される任意の現在または将来の任意の性質の税項、関税、評価税または政府課金(総称して税項と呼ばれる)によって源泉徴収または控除(各関連司法管轄区域)には、そのような税金の控除または減額が法律規定者を除いて除外されることはない。もし私たちがこのような 源泉徴収または控除を要求された場合、私たちは、そのような源泉徴収またはbrがそのような税金を控除する必要がない場合に受け取るべき金額と同じ金額(？追加金額)を支払いますが、そのような追加金額を支払う必要はありません

(i)

債務証券保有者または実益所有者と関係司法管区との間にbr債務証券所有者または実益所有者が存在する場合、当該債務証券のみを保有したり、元金、保険料(あれば)を徴収したり、その債務証券について元金、プレミアム(あれば)または利息以外の関連(現在または以前にかかわらず)を徴収しない場合には、当該管轄区域内の住民、またはその管轄区域内に実際に存在しているか、または当該管轄区域内に存在していた国民、住居または住民、または当該管轄区域内の住民とみなされ、または現在またはその管轄区域内に実際に存在したり、または事業に従事していたことがあるか、または当該管轄区内の住民とみなされ、またはその管轄区域内に実際に存在していたか、またはその業務に従事していたか、または当該管轄区域内に設置されていた住民、またはその管轄区域内に実際に存在していたか、または当該管轄区域内に存在していたか、またはその管轄区域内に実際に存在していたか、または当該管轄区域内に存在していた国民、住居または住民、または当該管轄区域内の住民とみなされる

(Ii)

関連日の30日以上後に支払いを提示する(提示する必要がある場合)任意の債務保証については、所有者が30日の期限の最終日に支払いを提示したときに、そのような追加金額を得る権利がない限り、これらの追加金額を取得する権利がある。この目的のために、任意の債務保証に関連する日は、(A)支払いの満期日または(B)支払いの支払いまたは適切に規定された日付のうちの遅い日を意味する

(Iii)

債務保証の所有者でない場合、または利益を得るすべての人が、債務保証所有者または利益を受けるすべての人に提出されたタイムリーな要求、すなわち、所有者または利益を受けるすべての人の国籍、住所、識別、または任意の関連司法管轄区との関係に関する情報を提供することができない場合、司法管轄区の税法が、任意の控除または控除を低減またはキャンセルするために適切かつタイムリーに遵守することが要求される場合には、任意の控除または控除された税金は、その所有者に支払われるべき追加金額は徴収されない

53

(Iv)

債務保証が関連する管轄区域で支払いを提示する(必要があれば)ために徴収される任意の税金については、債務保証が他の場所で支払いを提示することができない限り、

(v)

任意の遺産、相続、贈与、販売、使用、付加価値税、消費税、譲渡、個人財産、富、利息均衡、または同様の税収(私たちが中国税務住民とみなされている場合、中華人民共和国またはそのいかなる行政区から徴収されるいかなる付加価値税も含まれていない)

(Vi)

受託、組合又は任意の支払いの唯一の実益所有者以外の債務保証の所有者であるが、司法管轄区に関する法律を税務目的として、この支払いを受益者又は財産付与者又は当該br組合のメンバー又は実益所有者の収入に計上することを要求し、もし当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー又は実益所有者である場合、当該等の追加金を得る権利がない者を限度とする

(Vii)

米国国税法(FATCA)第1471-1474節に従って実施される任意の減納または減額に関して、米国と実施またはFATCAに関連する任意の他の司法管轄区域との間の任意の政府間合意、またはこれに関連して制定または発表された任意の非米国の法律、法規またはガイドライン；

(Viii)

任意の納付すべき税金(控除または源泉徴収または任意の債務担保と組み合わせて支払われる金を除く)

(Ix)

上記(1)から第(Viii)項に示す任意の税種の組み合わせ。

任意の一連の債務証券の元本、保険料(例えば、ある)または利息が、各支払日の少なくとも30日前に源泉徴収または控除が必要であり、そのために追加の金額を支払う必要がある場合、私たちは、受託者および支払代理人(受託者でない場合)に、当該支払いについて控除または控除された金額を要求する上級職員証明書を提供する。私たちは適切な政府当局に差し押さえが必要な金額を支払い、brに追加金額が各所有者に支払われることを証明し、私たちは受託者または支払い代理人に支払うべき追加金額を支払うことを証明します。しかし，当該等の債務証券の元金，保険料(あれば)や利息の支払日が前上級者証明書に記載されている事項について何も変更されていなければ，当該等の債務証券の元金，保険料(あれば)や利息を支払う前に，当該高級乗組員証明書を持つ必要はない.受託者および各支払代理人 は、本項に記載の任意の上級者証明書が、いかなる税金によって控除または控除される必要がないという事実の証拠として提供されていないことを信頼することができる。私たちは、受託者および任意の支払代理人を賠償し、任意の損失または責任の損害から保護することを約束しているが、これらの損失または責任は、セグメントに従って提供された任意の当事者の証明書に依存して、またはこの段落で考慮された誰もの証明書を提供していないために取られたまたは取られていない行動によって引き起こされるか、または詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為が存在することなく、彼らの意図的な不正行為に依存するためである

いずれの場合も、任意の債務保証を支払う元金、プレミアム、または利息について言及する限り、この言及は、支払い契約に規定された追加金額を含むものとみなされるべきであるが、この場合、債務保証は、契約に従って支払い、支払われた、または支払われる追加金額とみなされる

上記の規定は、我々の任意の相続人が税務目的で組織または居住する司法管轄区、またはその中または税権のある任意の当局(相続人司法管轄区)に同様の方法で適用され、当該相続人司法管轄区域が関連司法管轄区域に代わるものとする

私たちは、上記の条項と条件に基づいて追加金額を支払う義務は、任意の終了、失効、または契約解除後も存在します

54

資産の合併·合併·売却

契約規定は、私たちがまだ存在している実体ではない取引の中で、私たちは誰とも合併したり、合併したりしてはならず、私たちの財産と資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

(i)

このような合併によって形成された人、または私たちが合併または合併された人、または私たちの財産および資産を全体として譲渡、譲渡またはレンタルした者は、英領バージン諸島、ケイマン諸島、中華人民共和国または香港の法律に従って有効に存在する会社、共同企業、信託または他のエンティティであり、契約の補充によって、税金目的のためにその組織または居住する任意の司法管区で追加金額を支払う義務を含む契約の下でのすべての義務および契約に従って発行された債務証券を明確に負担する

(Ii)

この取引が直ちに発効した後、いかなる違約事件も発生してはならず、通知または時間の経過後または同時に発生または同時に発生する違約事件が発生または継続してはならない

(Iii)

私たちは受託者に上級者証明書と法律顧問の意見を提出しました。それぞれは、このような合併、合併、転易、譲渡またはレンタル、およびこの補充契約が契約に適合し、その中で規定されている取引に関するすべての前提条件を遵守しています。

公開市場購入

すべての適用される法律および法規によれば、私たちまたは私たちの任意の制御されたエンティティは、その購入が契約の条項に違反しない限り、いつでも公開市場または任意の価格で契約に従って発行された債務証券を購入することができる。未償還債務証券に必要な元本金額の所有者が、本合意に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したか否かを判定する目的で、このように購入された債務証券が、我々または私たちの任意の制御されたエンティティによって所有されているか、またはその名義で保有されている場合には、未償還債務証券とみなされてはならない

改正と免除

この契約には、吾らおよび受託者が一連の債務証券所有者の同意を得ずに、当該契約中のいくつかの列挙目的のために補充契約に署名することを可能にする条項が含まれ、一連の未償還債務証券元本総額が多数の所有者の同意を超えない場合には、任意の方法で契約の条項を追加、変更、変更、または任意の方法で変更または修正することができる。しかし、この一連の債務証券のすべての所有者の同意を得ず、受託者と私たちはできません

(i)

債務証券の元本または割増(ある場合)または任意の分期利息を変更する宣言満期日 ；

(Ii)

このような債務証券の元金を減らし、利息を支払うか、または利息を支払う時間 ；

(Iii)

このような債務証券について追加金額を支払う義務を変更します。

(Iv)

このような債務証券の元本、割増(ある場合)または利息の支払金種を変更する；

(v)

このような債務またはそれに関連する任意の満期支払いについて訴訟を提起する権利 ；

(Vi)

契約を修正または修正するために必要なこのような一連の未償還債務証券の上記パーセント を低減する

55

(Vii)

契約のいくつかの条項の遵守を放棄するか、またはいくつかの違約を放棄するために必要な一連の未償還債務証券元本総額の割合を低減する

(Viii)

契約の修正と免除に関する規定を修正する；

(Ix)

一連の債務証券の所有者に悪影響を及ぼす方法で、債務証券ランキングに影響を与える任意の契約条項または関連定義を修正、変更または修正する

(x)

上記のような一連の債務証券を償還または買い戻す際に支払われるべき保険金額を減少させるか、または任意のそのような一連の債務証券を償還または買い戻す時間を変更するか、または税収償還のタイトルの下で上述したように

一連の債務証券元本を保有する多数以上の保有者は、一連の債務証券のすべての所有者が、任意の既存または過去の違約または違約事件およびその契約下での結果を放棄することを表すことができるが、持続的な違約または違約事件を除く(I)当時返済されていない一連の債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息(またはbr}追加支払金額)を支払うことができ、この場合、その一連の当時未償還債務証券のすべての保有者の同意を得る必要がある。または(Ii) の1つの契約または条項については、当時その影響を受けていた一連の未償還債務証券の所有者全員の同意を得ず、当該契約に基づいて当該契約または条文を修正または修正することはできない。このような免除は、一連の債務証券のすべての所有者および一連の債務証券のすべての将来の所有者に対して決定的かつ拘束力を有し、このような免除が一連の債務証券に書き込みを行うか否かにかかわらず、任意の免除を有するであろう。一連の債務証券または一連の債務証券を代表して発行される任意のそのような免除の任意の同意に関連する任意の文書は、一旦与えられると、撤回することができず、一連の債務証券のすべての後続の所有者に対して決定的かつ拘束力を有するであろう

上記の規定があるにもかかわらず、一連の債務証券の所有者の同意を得ていないにもかかわらず、受託者および は、一連の契約および債務証券を以下のように修正することができる

(i)

契約に含まれるいかなる曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致点を修正するが、このような修正は、一連の債務証券所有者の権利に実質的かつ不利な影響を与えないことが条件である

(Ii)

他の会社、共同企業、信託または他のエンティティが“資産合併、合併および売却”または“連続相続”に記載されている条項に従って当社を継承し、当該相続人が一連の債務証券および契約に含まれる当社の契約および義務を負担することを証明する

(Iii)

適用可能な管理機関の規則を遵守する

(Iv)

この一連の債務証券の安全を確保する

(v)

当社の契約および契約を増加させ、それぞれの場合に違約イベントを増加させて、一連の債務証券の所有者を保護するか、または利益を得るか、または本契約を放棄して当社に与える任意の権利または権力を保護する

(Vi)

この一連の債務証券に対して、いかなる実質的な態様でも債務証券所有者の契約下の合法的権利に悪影響を与えない変更を行う

(Vii)

証拠を提供し、後任受託者の契約による委任を受けることを規定しているが、その後任受託者は他の方面で資格があり、その条項に基づいてその身に分けて行動する資格があることが条件である

(Viii)

契約書または任意の一連の債務証券のテキストを債務証券本説明の任意の規定に適合させるには、本募集説明書の規定が上級者証明書によって証明された契約書または債務証券の規定を文字毎に暗唱することが意図されている限り、

(Ix)

契約が許可される範囲内で、契約中の当該一連の債務証券の譲渡及び図例に関する条項は、含まれるが限定されないが、便利である

56

一連の債務証券を発行して管理するか、または契約規定に適合した場合に追加の債務証券を発行して管理するが、条件は、(A)改正された契約を遵守することは、一連の債務証券が証券法または任意の適用可能な証券法に違反することを引き起こさないことであり、(B)このような改正は、一連の債務証券を所有者が譲渡する権利に実質的な悪影響を与えない

(x)

“信託契約法”により契約に必要な修正を行い，契約に資格を持たせる；

(Xi)

契約が発行を許可する任意の追加債務証券の形態および条項を決定し、発行について規定するか、または契約に列挙された任意の一連の債務証券の許可数、発行条項または目的、認証または交付の条件、制限または制限、またはその後に遵守されるべき他の条件、制限または制限を規定する

(Xii)

このような一連の債務証券について保証人または共同義務者を増加させる；

(Xiii)

本募集説明書における債務証券記述部分の契約条項に適合する

契約によれば、この一連の債務証券の保有者は、同意することなく、提案された修正、補充、または免除の具体的な形態を承認することができる。修正案の提案や補編の実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。いかなる 所有者も，当該保有者の当該一連の債務証券の入札について与えられた同意は，契約項の下で行われた任意の改訂，補充または免除は，その入札によって失効することはない.契約項の下での改訂、補充又は免除が発効した後、吾等は当該一連の債務証券の所持者に通知を出し、当該等の改正、補充又は免除の内容を簡単に説明しなければならない。しかしながら、すべての所有者にそのような通知または通知を発行することができなかった任意の欠陥は、 修正、補足、または免除の有効性を損なうまたは影響を与えない

同意書だけで支払う

私たちは、私たちの任意の制御されたエンティティが、任意の一連の債務証券の任意の所有者に直接的または間接的にいかなる代価を支払うか、または任意の一連の債務証券保有者の利益のために任意の代価を支払うことを許可したり、または任意の契約または一連の債務証券の任意の条項または条項を同意、放棄または修正する誘因として、関連する一連の債務証券に支払いまたは支払うすべての所有者が同意、放棄、または同意しない限り、そのような同意、放棄、または修正に関連する時間枠内で修正されることはできない

違約事件

適用される一連の債務証券について、以下の各 は、契約項下の違約イベントとして定義される：

(i)

期限が切れていない債務証券は、元金またはプレミアムを支払う(所定の満期日であっても、買い戻し、加速、償還、またはその他の場合)

(Ii)

満期支払利息の後30日以内に債務証券利息(任意の追加利息を含む)を支払わないもの

(Iii)

契約違反、または合併、合併、および資産売却の義務に違反します

(Iv)

契約違反又は契約違反又は債務証券の下の任意の契約又は合意 (上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に規定する違約を除く)、かつ、受託者又は債務証券元金総額の25%以上を有する所持者が書面通知を行った後、このような違約又は違約は30日間継続する

(v)

非自発的な事件または任意の適用可能な破産手続に従って行われる訴訟では、管轄権のある裁判所は、(I)私たちまたは任意の主要な制御されたエンティティに対する救済命令または命令；

57

(Vi)

破産または他の同様の法律または(Ii)私たちまたは任意の主要制御実体の破産または債務返済不能の法令または命令を判決するか、または任意の適用された破産、破産または他の同様の法律に従って、私たちまたは任意の主要制御実体、またはそれらの再構成、調整または構成、またはそれについての再構成、手配、調整または構成を承認する請願書、または任意の適用可能な破産、破産または他の同様の法律に従って、私たちまたは任意の主要制御実体またはそのそれぞれの財産の任意の主要部分を指定する受託者、清算人、受託者、受託者、抵当者または他の同様の関係者の法令または命令、または、そのそれぞれの事務(または任意の外国法律に従って与えられた任意の同様の救済)を清算または清算することを命令し、任意のこのような場合、任意のそのような法令または済助命令または任意のそのような他の法令または命令は、放置されず、90日間連続的に有効である

(Vii)

私たちまたは任意の主要な制御エンティティは、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産または他の同様の法律に従って自発的事件または手続きを開始するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産または他の同様の法律に従って任意の他の事件または手続きを開始するか、または任意の適用可能な破産、破産または他の同様の法律に従って、非自発的な事件またはプログラムにおいて、私たちまたは任意の主要制御エンティティについて救済の法令または命令を提出することに同意するか、または私たちまたは任意の主要制御エンティティに対する任意の破産または破産事件または手続きを開始することに同意する。または吾等または任意の主要制御実体が、任意の適用された破産、債務無力債務または他の同様の法律に従って、吾等または任意の主要制御実体について請願書または答弁書を提出するか、または再構成または救済を求める同意、または吾等または任意の主要制御実体が、そのような法律に基づいて提出することに同意するか、または私たちまたは任意の主要制御実体に同意する受託者、管理者、清算人、受託者、受託者、抵当者または他の同様の関係者、または任意の主要制御実体またはそのそれぞれの財産の任意の主要部分を委任または接収する。または私たちまたは任意の主要制御実体が債権者の利益のために一般譲渡を行うことは、満期債務を返済することができないため、または私たちなどまたは任意の主要制御実体は、私たちが債務満了時に私たちの債務を返済することができないことを書面で認め、あるいは私たちなどまたは任意の主要制御実体が企業行動を取ってこのような行動をとることができない。そして

(Viii)

債務証券又は証書は、強制執行できない、無効又はもはや完全な効力及び作用を有さないと主張されるか又はなるか又は吾らに主張されるが、当該契約が許可されているものを除く

しかしながら、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%の所持者が違約について書面通知を発行する前に、前項(Iv)項に規定する違約は違約事件とはならないが、当該書面通知を受けた後、前項(Iv)項に規定する時間内に当該違約を是正することはない

違約事件(上記(V)または(Vi)項で述べた違約事件を除く)が発生し、継続的に発生した場合、受託者または一連の債務証券元本総額の少なくとも25%を有する所持者は、一連の債務証券の未払い元金金額およびその任意の計上および未払い利息(およびこれに関連する任意の追加支払額)が通知された後、直ちに満期になって対処することができる。上記(V)または(Vi)項で述べた違約事件が発生した場合、受託者または債務証券の所有者がいかなる声明または他の行動をとることなく、受託者または債務証券の所有者がいかなる声明または他の行動をとることなく、その時点で未償還債務証券のすべての未償還元金金額およびその任意の計算および未支払利息は自動的に満了し、直ちに支払うことになる。スピードアップが発表された後、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも半数の所有者は、場合によっては過去のすべての違約を放棄し、撤回および廃止を加速することができ、条件は、(1)管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令と衝突しないこと、(2)債務証券の加速のみで満期になった債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息を支払わないことを除いて、すべての違約事件を除く。癒されたり諦められたりしています違約放棄に関する情報は、修正と放棄を参照してください

契約中の受託者の責任に関する条項には別途規定があるほか、違約事件が発生し継続した場合、受託者はそれに付与された任意の信託又は権力を行使する義務はない

58

任意の債務証券所有者の請求、命令、または指示の下で契約が締結され、そのような所有者が、それによって引き起こされる費用、支出、および債務を相殺するために、その満足できる事前資金、保証および/または賠償を受託者に提供していない限り、契約は締結される。特定の条項に適合する場合には、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、その時点で返済されていない債務証券の多数の元本の所有者に、任意の訴訟の時間、方法、および場所を示す権利がある。債務証券の所有者は、(I)当該所有者が以前に一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていない限り、(I)当該所有者が以前に一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を出した場合、(Ii)その時点で弁済されていなかった一連の債務証券元金の総額の少なくとも25%の保有者が当該法律手続を提起するために、当該契約又は債務証券について任意の司法又は他の法的手続きを提起する権利がない。(Iii)当該所有者又は当該等所有者は、受託者に満足できる事前融資、担保及び/又は賠償を提出した。(Iv)受託者は、当該訴訟を提起することができず、また、通知、要求及び要約が発行されてから60日以内に、当時返済されていなかった一連の債務証券の大部分の所有者から、当該要求と一致しない書面指示を受けていない。しかし、この制限は、債務保証所持者が元金を受け取る権利を強制的に執行するために提起された訴訟には適用されない, 債務証券指定の適用満期日又は後に、債務証券の割増(ある場合)又は利息を提供する。

満足感と解放

以下の場合、債券は解除され、一連の債務証券にはもはや有効ではない

(1)

以下のいずれか：

a.

認証された一連のすべての債務証券であるが、代替または支払いされた損失、盗まれたまたは廃棄された債務証券、およびその支払い金は、支払い代理人がログアウトしたことを除いて、信託形態で入金され、その後、私たちに返済された手形を除く

b.

解約のために支払い代理に交付されていない一連の債務証券は、償還通知またはその他の理由で満期になって支払うべきであるか、または1年以内に満了して支払わなければならない。私たちは、一連の債務証券、ドル現金、米国政府債務、またはドル現金と米国政府債務との組み合わせの保有者の利益のみのために、信託基金として受託者に保存することができない。いかなる利息再投資も考慮せずに、一連の債務証券のうち、満期または償還の日の元金、プレミアム(ある場合)および課税利息のすべての未済金額(預金が国際的に公認されている投資銀行、評価会社または独立会計士事務所が考える全現金預金でない場合)に支払われていない場合

(2)

契約項の下で違約または違約事件は発生せず、かつ預金の日には、この一連の債務証券の違約または違約事件は依然として継続している(ただし、資金を借りて当該預金に使用するために発生した違約または違約事件を除く)

(3)

私たちはこの契約に基づいて一連の債務br証券について支払うべきすべてのお金を支払いまたは手配しました

(4)

私たちは、期限または償還日(場合によっては)に一連の債務証券の支払いに預金を使用することを要求する撤回不可能な指示を受けた

また、債務の返済と解除のためのすべての前提条件が満たされていることを宣言する官僚証明書と法律顧問の意見を受託者に提出しなければならない

59

法律上の失敗と条約上の失敗

契約は、私たちの一連の未返済債務証券に対するすべての義務(法的失敗)を選択し、いつでも解除することができますが、以下の場合は除外します

(1)

この一連の債務証券の保有者の権利は、債務証券の元本、利息またはプレミアムが以下に述べる信託から満期になったとき、保有者は、債務証券の元本、利息または割増について支払いを受ける権利を有する

(2)

この一連の債務証券に対する義務は、一時紙幣の発行、登録紙幣、欠陥、廃棄、紛失または盗まれた紙幣、およびオフィスまたは機関の支払いを維持し、信託形式で保有する保証支払いの資金に関するものである

(3)

この一連の債務証券に対する受託者の権利、権力、信託、責任および免除、およびこれに関連する私たちの義務；

(4)

このシリーズ債券の契約条項の法律失効と契約失効(定義は以下参照)

この契約は、私たちの選択に基づいて、契約に記載されたいくつかの契約(タイトル合併、資産合併、売却下の義務および同意支払いを含む)によって解除された一連の未償還債務証券に対して、いつでも私たちのbr義務を負担することを選択することができ、その後、これらの契約を遵守しないいかなる行為も違約または違約事件とはならないと規定される。条約の失効が発生した場合、タイトルに記載されているいくつかのbr事件(不払い、破産、接収、回復、資金不償還事件を含まない)は、もはや違約事件を構成しない。

契約はまた、法律上の無効または条約の無効を行使するために規定される

(1)

この一連のすべての債務証券の所有者に利益を得るために、ドル現金、米国政府債務またはドル現金と米国政府債務との組み合わせを含む信託形態で受託者に保管しなければならず、その金額は(国際公認投資銀行、評価会社または独立会計士事務所が完全現金ではないと考えている預金)の元金を支払うのに十分である。または当該債務証券が満期日または適用償還日(どの場合に応じて)未償還の利息およびプレミアムであるかを示し、これらの債務証券が満期日またはある特定の償還日であることを示さなければならない

(2)

法律が無効な場合には、受託者が合理的に受け入れた法律顧問の意見を受託者に提出し、(A)国税局から裁決を受けたか、国税局が裁決を発表したか、または(B)契約日以来、適用される連邦所得税法律が変化したことを確認しなければならない。この2つの場合、法律顧問の意見は、この意見に基づいて、一連の未償還債務証券の所持者が収入を確認しないことを確認する。連邦所得税目的のための収益または損失は、このような法律の失敗の結果として、このような法律の失敗が発生していない場合と同様の方法および時間で同じ金額の連邦所得税を納付する

(3)

条約が失効した場合、私たちは受託者に合理的に受け入れられる法律顧問の意見を提出し、一連の未償還債務証券の保有者が条約の失効によって連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認しないことを確認し、同条約の失効が発生していない場合と同じ方法で連邦所得税を納付することを確認しなければならない

(4)

この一連の債務証券は、違約または違約事件が発生してはならず、預金の日に継続している(ただし、当該預金に適用される資金の借り入れによる違約または違約事件は除く)

60

(5)

私たちは預金が私たちによって作られたものではないことを示す上級者証明書を受託者に提出しなければならない。私たちの意図は、この一連の債務証券の所有者を私たちの他の債権者の上に置くことであり、私たちの債権者や他の人たちを敗北、阻害、遅延、または詐欺しようとしている

(6)

私たちは受託者に官僚証明書と法律顧問の意見を提出しなければならない。それぞれが法律の無効または条約の無効に関するすべての前提条件が遵守されていることを宣言しなければならない

受託者について

契約は，受託者が違約事件が継続している期間を除いて，その等の責任を履行することを承諾し，その契約に具体的に記載された責任のみを履行することを規定している.違約事件が発生して継続している場合，受託者は契約が付与された権利と権力を行使し，契約を行使する際に慎重な人が自身の事務を処理する際にその場合に行使または使用するのと同程度の慎重さと技巧を用いる

受託者が契約または法律に基づいて適宜決定権または許可権を有する場合、受託者は、所有者の承認なしに権力の行使を拒否することができ、受託者が前払い資金を獲得し、賠償および/または満足できる保証を得なければ、その所有者が負担する可能性のあるすべての訴訟、法的手続き、クレーム、訴訟または要求、およびそれによって引き起こされるすべての費用、損害賠償、課金、費用および責任に対処する義務がない。いずれの場合も、受託者または任意の代理人は、損害をもたらす可能性があることが通知されても、訴訟形態にかかわらず、任意の形態の間接、特殊、懲罰的、または事後的損失または損害(利益損失に限定されないが、予見可能であるか否かにかかわらず)に責任を負わない

契約及び信託契約法条項の規定の下で、受託者は当社及びその連合会社と他の取引を行うことを許可され、その中から利益を得ることができ、当該等の利益について説明する必要はない。受託者は当該等の他の当事者との間に起こりうるいかなる利益衝突を監視する義務はない。Br社は受託者および/またはその付属会社と信託手配があります。当社は将来的に正常な業務過程で受託者またはその関連会社と類似または他の銀行関係を構築する可能性があります。また、受託者 は、当社が発行した他の債務証券について受託者、支払い代理及び登録員を務め、当社が後日発行した債務証券について受託者及び支払代理人及び登録員を担当することができる。受託者は権益を持っている可能性があり、または提供している可能性があり、または将来的に他の当事者に金融サービスを提供する可能性がある

貨幣賠償金

法律で許容される最大範囲内で、私たちは、契約項の下で任意の債務証券保有者の義務に対して、ドル(合意通貨)以外の通貨(判決通貨)で任意の判決を下すか否かにかかわらず、当該所有者または受託者(どの場合に応じて)が判決通貨金額を受信した後の第2の営業日に限り、その所持者または受託者(場合によっては)は、通常の銀行手続きに従って通貨協定通貨を購入することができる。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨で所有者または受託者に支払われた金額よりも少ない場合、私たちは、別個の義務として差額を支払うことに同意し、そのように購入された合意通貨の金額が最初に所持者に支払われた金額を超えた場合、その所持者または受託者(場合によっては)は、超過した部分を私たちの口座に支払うことに同意する。しかし、吾等が契約書又は適用系列債務証券項の下での責任に違反する限り、当該所持者は当該等の超過金を支払う義務がなく、この場合、当該所持者は超過金を当該等の債務に適用することができる

61

法律と同意管轄権を適用する

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。私たちは、契約によって引き起こされた、または契約に基づく任意の訴訟が、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起され、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意した

いくつかの定義は

以下に，本稿で使用するいくつかの用語の定義について述べる.追加条項は上記または契約中の他の場所で定義される

営業日とは、ニューヨーク、香港、シンガポールまたは北京の銀行機関または信託会社が法律、法規または行政命令によって許可され、またはこの日に閉鎖される義務がない限り、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日のことです

誰の株式とは、その人の株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証、オプション、参加または他の株式等価物または権益を意味し、任意の優先株および有限責任または共同企業権益(一般的または限定的であってもよい)を含むが、 のような株式に変換可能または交換可能な任意の債務証券は含まれない

会社とは燃石医学有限会社のことで、ケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社のことです

誰の合併関連エンティティとは、会計基準に基づいて副主題810-10を編集し、合併を意味する：全体(任意の変更、改訂または補足を含む)が、その個人と合併することを要求する任意の会社、協会または他のエンティティ、または、個人 が米国公認会計原則以外の会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、会計基準編集副主題810-10に相当し、合併：この会計原則に基づいて統合する。本プロトコルには別の規定がある以外は，総合関連エンティティに言及すると，すべて当社の総合関連エンティティを指す

誰の制御された実体？その人の付属会社または総合付属会社のこと

違約？いかなる違約事件、あるいは時間の経過とともに通知を出すか、あるいは両者を兼ねた違約事件のこと

グループとは当社と私たちの制御された実体のことです

債務保証については、所持者とは、その名義で担保登録簿に債務担保を登録する者、債務保証の譲渡又は交換を登録及び登録することをいう

？留置権とは、任意の担保、担保、質権、留置権又はその他の形態の財産権負担又は担保権益を意味する

？無請求権債務とは、(1)私たちまたは私たちの任意の制御されたエンティティが以前に所有していなかった資産を買収すること、または(2)私たちまたは私たちの任意の制御されたエンティティの財産を購入、開発、改善または拡大することに関連するプロジェクトとの融資を意味する。債権者は、当該等の債務又は債務について吾等又は吾等のいずれかの制御実体又は吾等又は任意の当該等の制御実体の資産に対して追徴権を有さないが、当該等の取引所で得られた金で取得した資産又は当該等の取引所で得られた金(及びその所得金)を援助する項目を除く

？支払いエージェント？契約項下の初期支払いエージェントまたはそれを契約項下の支払いエージェントの後継者とする

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？個人とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、信託、国、政府、またはそれらの任意の機関または政治的分岐、または任意の他のエンティティ(場合によっては、個々の法人エンティティであるか否かにかかわらず)を意味する

·中華人民共和国とはRepublic of Chinaのことで、本定義には香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていません

優先株とは、清算、解散または清算時に配当金のいずれか1つまたは複数のカテゴリ(指定にかかわらず)を優先的に支払う株式を指す任意の会社の株式に適用される

主な制御された実体はいつでも私たちの制御された実体の中の一つを指す

(i)

以下のいずれかまたは複数の条件を満たすことについて：

a.

その総収入または(私たちの制御されたエンティティのうちの1つが1つまたは複数の制御されたエンティティを有する場合) グループは、総合総収入の少なくとも10%を占めるべきである

b.

その純利益または(例えば、私たちの制御された実体の1つまたは複数の制御された実体を持っている) 本集団は総合純利益(税前および特殊プロジェクト前)の少なくとも10%を占めるべきである；または

c.

その純資産または(私たちの制御されたエンティティに1つ以上の制御されたエンティティがある場合) グループは、総合純資産(子会社の少数の持分を差し引いた後)の少なくとも10%を占めるべきである(当社の子会社の少数の持分を差し引いた)；

すべては、当社の制御された実体当時の最新の監査財務諸表(合併または未合併)および当社当時の最新の監査総合財務諸表によって計算された

ただし、上記(A)、(B)および(C)のセグメントについては、

(1)

もし会社または他の業務実体が私たちの最近の合併監査勘定に関連する財政期間が終了した後に制御対象となった場合、上記の計算において、私たちの当時の最新の合併監査勘定と制御された実体への引用は、関連会社または他の業務実体が制御対象となった財政期間中の私たちの合併監査 勘定が発表される前に、私たちと私たちの制御されたエンティティの当時の最新の総合監査勘定への参照 は、そのような制御されたエンティティの最新の監査勘定(制御されたエンティティ自体が制御されたエンティティを有する場合に統合される)をこのような勘定に統合するように調整されるべきである

(2)

任意の関連時間において、私たちまたはそれ自体に制御されたエンティティを有する任意の制御されたエンティティについて、合併勘定が作成および監査されていない場合、私たちおよび/または任意のそのような制御されたエンティティの総収入、純利益または純資産は、私たちまたは私たちを代表して作成された予想される統合勘定に基づいて決定されなければならない。

(3)

任意の制御されたエンティティが任意の関連時間に任意の会計を監査していない場合、その純資産 (適用される場合、統合)は、この目的のために作成された関連する制御されたエンティティを表す吾等またはその代表に従って決定されなければならない

(4)

任意の制御されたエンティティ(上記(1)項に記載の制御されたエンティティではない)のアカウントが私たちのアカウントと統合されていない場合、そのアカウント(適切であれば、合併)が私たちの合併 アカウント(上記の状況に基づいて決定される)と結合された形態に基づいて、制御されたエンティティが主要な制御エンティティであるかどうかを決定しなければならない；または

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(Ii)

この主な制御エンティティは、制御されたエンティティと統合または組み込まれるか、または被制御エンティティの全部または実質的な資産を譲渡し、制御されたエンティティは、譲渡の直前に主要な制御エンティティであるが、この譲渡から、そのように資産およびトラフィックを譲渡する制御エンティティは、もはや主要な制御エンティティではなく(ただし、上記(I)段落に影響を与えることなく)、そのように譲渡された制御エンティティは、主要な制御エンティティとなるであろう

明らかな誤りがない場合、係官が受託者に提出した制御されたエンティティが主な制御エンティティであるか否かに関する誠意証明は決定的であるべきである

関連負債とは、債券、手形、債権証または他の証券の形態、または債券、手形、債権証または他の証券によって表され、または証明された任意の債務を意味し、そのような債券、手形、債権証または他の証券がそのとき、または任意の証券取引所でオファー、上場、取引または取引を行うことが意図されているか、またはそのような証券取引所から一般的にオファー、上場、取引または取引されることを意味する非処方薬他の証券市場でも、銀行債務、銀行ローン、証券化は含まれていない

？規定満期日とは、任意の債務保証またはその元金または利息の任意の分期について使用する場合、 債務保証において指定された日、すなわち、その債務保証またはその分期元金または利息の元金(またはその任意の部分)またはプレミアム(ある場合)が満期になり、支払われるべき固定日を意味する

誰の子会社とは、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティを除く)を意味し、その中に、取締役、マネージャーまたは受託者(または同様の機能を果たす人)の選挙において投票する権利がある株式総投票権の50%以上の任意の会社、協会または他の商業エンティティ、または(B)資本口座、分配権、総株主および議決権を有する権益または一般または有限共同企業の権益の50%以上の任意の会社、合弁有限責任会社または類似実体をいう。(A)及び(B)条については、投票権は、当時、(1)当該人、(2)当該人及び当該人の1間又は複数の付属会社又は(3)当該人の1間又は複数の付属会社が直接又は間接的に所有又は制御されていた。本契約には別途規定がある以外は、すべて付属会社といえば、当社の付属会社を指します

受託者とは，契約項下の初期支払代理人またはその契約項下の受託者としての後継者である

アメリカ公認会計原則とはアメリカ合衆国公認の会計原則のことです

？アメリカ政府債務とは、以下の証券をいう：(I)アメリカ合衆国がその全信用と信用を質権する支払いの直接義務、または(Ii)アメリカ合衆国の機関または道具の義務、その支払いはアメリカ合衆国によって完全信用と信用義務として無条件に保証される。また、そのような米国政府債務について受託者である銀行または信託会社が発行した預託証明書、または預託証明書所持者の口座のために所持している任意のこのような米国政府債務の利息または元金の特定の支払いを含むべきである。ただし、(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者は、当該受託者が米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務の利息又は元本について受信した任意の金額から、当該預託証明書所持者に対応するいかなる金額を差し引く権利がない

64

配送計画

以下に示すように、私たちまたは任意の販売証券保持者は、以下に示すように、1つまたは複数のbr製品の形態で本募集説明書によって提供される証券を販売または流通することができる

•

エージェントを介して

•

取引業者や引受業者に転売する

•

直接購買業者に売っています

•

はい·市場で証券法第415条(A)(4)に示されるように、事業者にするか、または既存の取引市場に参入することによって、取引所または他の方法で発行すること

•

これらの販売方法の組み合わせによって

•

法律の適用によって許可され、適用される目論見書付録に記載されている他の任意の方法。

また、私たちはこれらの証券を配当または割り当てまたは引受権として私たちの既存の証券所有者に発行するかもしれない。場合によっては、私たちまたは任意の売却証券保有者または私たちのために行動している任意の取引業者または売却証券所有者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に買い戻すこともできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

上記のいずれかの方法で発行された証券を、1回または複数回の取引で公衆に販売することができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

任意の発行に関連する目論見書補足資料は、指定または説明される

•

引受業者、ディーラー、代理店

•

かれらの報酬

•

純利益は私たちや任意の売却証券保有者に与えられます

•

証券の購入価格

•

引受業者は、私たちまたは証券保有者から追加証券の任意の超過配給選択権を購入することができる

•

証券の公開発行価格

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

引受業者や取引業者を通じて販売する

販売に引受業者が使用される場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出または買い戻し協定を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示または私的取引および空売りを含む、私たちの任意の他の証券の取引(本明細書または他の内容に記載されている)を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者

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Brは、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数の会社によって引受業者として直接公衆に証券を提供する。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件の制約を受け、引受業者がいずれかの証券を購入した場合、引受業者は、発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可または再販売または取引業者に支払う割引または特許権を随時変更することができる

取引業者が本募集説明書を介して提供された証券の売却に参加した場合、目論見書の付録に別途説明がない限り、我々または任意の証券を売却する証券所有者は、依頼者として証券を売却する。次に、トレーダーは、これらの証券を、トレーダーが転売時に決定した異なる価格で公衆に転売することができる。適用される目論見書付録には が取引業者の名称と取引条項を含む

直接販売と代理販売

私たちまたは任意の売却証券保有者は、本募集説明書によって提供される証券を直接販売することができる。この場合，引受業者やエージェント には触れない.このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.適用される入札説明書付録は、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意の代理人の名前を示し、代理人に支払われる任意の手数料を説明する。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くして行動する

私たちまたは証券を売却する任意の所有者は、証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の引受業者に直接証券を売却することができる。このような販売のいかなる条項も適用される入札説明書の付録に説明されるだろう

機関投資家

募集説明書の付録に明記されていれば、引受業者、取引業者、または代理人が各種機関投資家に証券購入の要約を募集することを許可します。この場合、支払および交付は、目論見書 付録に指定された未来の日に行われる。引受業者、取引業者、または代理人は機関投資家の最低申請限度額を制限することができる。彼らはまた彼らが売ることができる証券の総金額の部分に制限を加えることができる。これらの機関投資家は

•

商業銀行と貯蓄銀行

•

保険会社

•

養老基金

•

投資会社

•

教育や慈善団体

•

私たちが承認するかもしれない他の似たような機関

遅延納品と支払いスケジュールにより、これらの買い手のいずれか一方の義務はいかなる条件にも制約されません。 ただし例外があります。一機関が受け渡し時に特定の証券を購入する行為は、以下のいずれかの管轄区に適用される法律により禁止されてはならない

•

手配の有効性について

•

私たちや機関投資家の表現です

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、一連の発行された証券は新たに発行され、 が確立された取引市場はない。私たちは任意のシリーズの発行済み証券を

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コミュニケーション.発行済み証券を販売する際に使用する任意の引受業者は、このような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を停止することができます。したがって、私たちは証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができません

取引法104条によれば、いかなる引受業者も安定した取引に参加することができ、取引をカバーするシンジケート、および懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケート戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することである

懲罰的入札は、販売業者がシンジケート補充取引で最初にシンジケートメンバーによって売却された証券を購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、シンジケートメンバーから売却許可権を回収する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、取引がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、証券を売る所有者や引受業者は、証券に関連したデリバティブ取引に従事することができます。これらの デリバティブには、空売り取引および他の対沖活動が含まれる可能性がある。引受業者は、取得した証券を保有または転売し、取得した証券を保有または転売し、証券および他のbr誘導ツールのオプションまたは先物を購入することができ、その見返りは証券価格の変化に関連するか、または関連する。これらのデリバティブ取引を促進するために、吾等または任意の売却証券所有者は、引受業者と証券貸借または買い戻し協定を締結することができる。引受業者は、証券(空売りを含む)を公衆に売却したり、証券を貸し出したりすることでデリバティブ取引を行うことができ、他人の空売り取引に便宜を図ることができる。引受業者はまた、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(デリバティブであれば、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受け取った証券)を使用して、証券の販売を直接または間接的に決済するか、または任意の関連証券を終了する未平倉借款を使用することができる

証券ローン

私たちまたは任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用可能な目論見書を使用して付録に証券を売却することができる。この金融機関または第三者は、その経済的空頭を私たち証券の投資家に譲渡することができ、または本募集説明書または他の方法で提供される他のbr証券の同時発売に関連する投資家に譲渡することができる

一般情報

私たちまたは任意の販売証券所有者と締結された協定によると、代理店、引受業者、および取引業者は、特定の責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちの賠償を受ける権利がある可能性がある。私たちの代理、引受業者、ディーラー、またはその関連会社は、私たちまたは私たちの関連会社の顧客である可能性があり、彼らが慣例的な補償を得ることができる通常の業務中に、私たちまたは私たちの関連会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

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課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処分に関する重大な所得税の結果は、当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録に明らかにされる

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証券保有者の売却

売却目論見書副刊に記載されている証券保有者(あれば)は、本募集説明書及び適用される目論見書副刊に基づいて、時々、その保有するA類普通株又はアメリカ預託証明書の一部又は全部を発売、販売及び貸し出しすることができる。このような売却証券保有者(ある場合)は、それが保有するAクラス普通株または米国預託証明書を、引受業者、取引業者または代理人を通して、または買い手に直接売却することができるか、または適用される募集説明書に従って追加することができる。分配計画を参照する。このような売却証券保有者(ある場合)は、証券法の登録要求を受けない取引において、その保有するA類普通株または米国預託証明書の一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる

各売却証券保有者の名前(ある場合)、その売却証券保有者が実益所有しているA類普通株数、および彼らが発行しているA類普通株または米国預託証明書の数を列挙した目論見説明書補足資料を提供します。募集説明書増刊はまた、募集説明書増刊日までの3年以内に、証券保有者がいるかどうか(ある場合)は、募集説明書増刊日までの3年以内に当社で任意の職や職を担当したことがあるか、あるいは当社に雇われたことがあるか、または他の方法で当社と重大な関係があることを開示する

69

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島に免除会社として登録し、ケイマン諸島免除会社に関するいくつかのメリットを利用するために有限責任を負う

•

政治と経済の安定

•

効果的な司法システム

•

有利な税制

•

外国為替規制や通貨制限はありません

•

専門とサポートサービスを提供します

しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、これらに限定されるものではない

•

ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてそれほど発達しておらず、米国に比べて投資家への保護がはるかに少ない

•

ケイマン諸島会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれません。

我々の構成文書には，米国証券法による紛争を含む，我々，我々の上級管理者，役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない

私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国にあります。私たちの役員や幹部の多くは中国国民や住民で、彼らの資産の大部分はアメリカ国外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカまたはアメリカのどの州の証券法の下で侵害されていると思うなら、株主はアメリカ国内でこれらの個人に法的手続き書類を送ったり、アメリカで私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起することは難しいかもしれません。中国に住むことは、他の非米国および非中国司法管轄区に居住している場合と比較して、外国裁判所(米国州または連邦裁判所を含む)から得られたこのような人に対する任意の判決を実行することをより困難にする可能性がある

私たちは、ニューヨーク東42街122号18階NY10168に位置するCogency Global Inc.を私たちの代理人として指定し、アメリカ連邦証券法またはアメリカ任意の州の証券法によってアメリカニューヨーク南区地区裁判所に提起された任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法によってニューヨーク州最高裁判所に提起された任意の訴訟について送達手続きを受ける

ケイマン諸島の法律顧問MaplesとCalder(Hong Kong)LLPおよび私たちの中国の法律顧問の田源法律事務所はそれぞれ、ケイマン諸島と中国の裁判所が別々になるかどうかを教えてくれました

•

米国裁判所が米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの役員または上級管理者に不利な判決を承認または執行する

•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する

MaplesとCalder (Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の法律に関する私たちの法律顧問であり、彼らは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうかを教えてくれたことには不確実性がある。または(Ii)ケイマン諸島がアメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員に提起したオリジナル訴訟を受理する

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州。Maples and Calder(Hong Kong)LLPも、ケイマン諸島は米国連邦や州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないが、ケイマン諸島の裁判所は一般法に基づいていることを教えてくれた。司法管轄権を有する外国裁判所の外国通貨判決を認めて実行することは、関連論争の是非曲直を再審査する必要がなく、その根拠は、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が当該判決を下した違約金を支払う義務があると判定したことであるが、条件は、(A)この判決は司法管轄権を有する外国裁判所が下したものであり、(B)債務者は判決された違約金を支払う責任があると判定し、(C)は最終判決であり、(D)税金、罰金又は罰金には触れない。そして(E)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島公共政策に違反する強制執行でもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

田源弁護士事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決を下した国との間の条約又は司法管轄区域間の対等の原則、及び他の中国法律における民事責任の執行に関する適用条項に規定されている公共政策の考慮と条件に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全或いは公共利益に違反すると認定した場合、私たち又は私たちの役員と上級管理者に対して外国判決を執行しない。そのため、中国裁判所が米国やケイマン諸島裁判所の判決を執行するかどうか、執行の根拠が何なのかはまだ定かではない

アメリカ裁判所の判決は香港で直接執行されないだろう。現在、香港とアメリカの間には外国の判決を相互に執行する条約や他の手配はない。しかし、一般法は外国の判決に基づいて訴訟を提起することを許可する。言い換えれば、外国判決自体は訴因の基礎となることができ、この判決はその当事者間に債務が発生したと見なすことができるからである。香港で外国の判決を執行する一般法訴訟では、強制執行は複数の条件に制限されており、この地方判決は申索の是非曲直に基づいて行われた終局判決であり、この判決は民事事項に対する算定額であり、税項、罰金、罰金或いは類似の告発ではなく、判決を取得する法律手続きは自然公正に違反しない。一方、判決を執行することは香港の公共政策に違反しない。 のような判決は固定額でなければならず、香港裁判所が適用する国際私法規則によって決定された主管裁判所から来なければならない。外国の判決に基づいて提起された普通法訴訟で、被告が提起できる抗弁理由には、管轄権の欠如、自然正義の違反、詐欺、公共政策違反がある。しかし、香港では債務を判定するために別の法律訴訟を展開し、債務者にそのような債務を追討しなければならない

71

法律事務

適用される目論見書付録には別の規定があるほか、本募集説明書に基づいて提供される証券に関するいくつかの法律事項は、我々の米国特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(ニューヨーク州法律管轄)およびMaples and Calder(Hong Kong)LLP(私たちのケイマン諸島法律顧問) が私たちのケイマン諸島法律顧問(ケイマン諸島法律によって管轄されている)によって渡される。中国の法律に関する法律事務は私たちの中国法律顧問田源法律事務所が移管してくれます。弁護士が本募集説明書に従って行われる発行に関する法律事項を引受業者、取引業者または代理人に伝達する場合、その弁護士は、そのような株式募集に関連する任意の募集説明書の付録に指名されるであろう

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専門家

燃石医学有限会社の2021年12月31日までの年報(Form 20-F)に掲載されている燃石医学有限会社の総合財務諸表、及び燃石医学有限会社の2021年12月31日までの財務報告の内部制御有効性は、すでに独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、内容は報告に掲載され、本文に組み入れて参考とした。当該等の連結財務諸表は、会計及び監査の専門家の権威として提供される報告書に依存するために参考に組み込まれている

安永華明法律事務所は中国広州市天河区珠江東路13号安永ビル18階にある

73

そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

私たちは現在、外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告や他の情報要求に制約されている。取引法によると、Form 20-F年次報告書およびその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出または提出しなければならない。米国証券取引委員会に記録されているか、または米国証券取引委員会に提供されるすべての情報は、ワシントンD.C.20549に位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設において検査および複製することができる。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、これらの書類のコピーを請求することができます。アメリカ証券取引委員会に電話することができます1-800-SEC-0330公共資料室の運営に関するより多くの情報。より多くの情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govからも取得することができる。私たちはまたhttps：//ir.brBiotech.comでサイトを維持していますが、私たちのサイトに含まれている情報は、本募集説明書や任意の募集説明書の付録に引用的に組み込まれていません。 私たちのサイト上のいかなる情報も、本募集説明書または任意の募集説明書の補足内容の一部と見なすべきではありません

外国個人発行者としては、取引法第16条に記載されている報告書及び短期利益回収条項の制約を受けず、取引法第16条に記載されている報告書及び開示依頼書の内容に関する規則の制約を受けない。また，取引法によれば，その証券が取引法に基づいて登録されている米国会社のように定期報告や財務諸表を頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に提出する必要はない.しかし、私たちは、米国公認会計原則に基づいて作成された運営レビューと年次監査された総合財務諸表と、すべての株主総会通知や他の私たちの株主に一般的に提供される報告や通信を含む保管人に私たちの年間報告書を提供する予定です。信託銀行は，米国預託証明書保持者にこのような通知，報告，通信を提供し，当方の書面要求の下で，信託銀行が我々が受信した任意の株主総会通知に含まれる情報をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送する

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報 は含まれていない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本入札明細書における私たちの契約または他の文書に関する任意の陳述は、必ずしも完全ではなく、登録説明書の証拠物として、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読んで、文書または事項をより完全に理解すべきである。このような記述ごとに，各方面でそれが指す文書を参照して限定する.ワシントンD.C.にあるアメリカ証券取引委員会公共資料室に行って、あるいはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます

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第II部

目論見不要の資料

第八項です。

役員および上級者の弁済

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していない

登録者の第10回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、登録者は、その役員及び上級管理者(各人が保障者である)が招いたすべての訴訟、法的手続、費用、損失、損害又は法的責任を賠償しなければならないが、登録者自身の不誠実、故意違約又は詐欺以外の理由により、又は登録者の業務又は事務の処理(任意の判断ミスの結果を含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際には、(前述の一般性を損なうことなく)任意の費用、支出、支出又は詐欺を含む場合は、登録者に賠償しなければならない。ケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に係るいかなる民事訴訟について抗弁(成否にかかわらず)を行うことにより招いた損失又は責任

登録者とその役員及び役員との間の賠償協定(F−1表登録声明(書類第333−238596号)の添付ファイル10.1を参照して編入され、改訂され、2020年5月22日に米国証券取引委員会に提出されたことにより、登録者は、取締役又は役員を務めることにより発生したクレームにより発生した何らかの責任及び費用を賠償することに同意した

本登録明細書添付ファイル1.1として提出される引受契約表は、登録者及びその上級管理者及び役員及びその他の者への賠償も規定される

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または上記条項に基づいて登録者を制御する個人を許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われている

第九項です。

陳列品

本登録説明書II−4ページから始まる添付ファイルインデックスを参照する

第10項。

約束する。

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形式 に反映されてもよく、数量と価格の変化の合計が 有効登録書における登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

II-1

(3)登録説明に、以前開示されていなかった配電網計画に関連する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明において、そのような情報を任意の重大な変更を行うこと

提供, しかし、(I)、(Ii)及び(Iii)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が、登録者が取引所法案第13節または第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供される報告書に含まれる場合、これらの報告は、参照によって登録声明に組み込まれるか、または規則424(B)に従って提出された目論見書に登録声明の一部として含まれる

(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売された同等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(3)発効後修正案の方式で，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)任意の遅延発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A.項に規定する任意の財務諸表を含むように、登録報告書の発効後修正案を提出する。証券法第10(A)(3)節で別途要求された財務諸表や情報を提供する必要はない提供登録者は，募集説明書に第(Br)項に規定する財務諸表を記入する

(5)募集説明書内の他のすべての情報が、少なくとも当該財務諸表の日付と同様にタイムリーな他の必要な情報を確保すること。上記の規定にもかかわらず、証券法第10(A)(3)節又はS-K法規第3-19条に基づいて要求される財務諸表及び情報は、登録者が取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に含まれ、参照により本登録説明書に組み込まれている場合には、発効後の修正案を提出する必要はない

(6)証券法による任意の購入者への責任を決定するために：

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録陳述の一部とする。(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、目論見書に係る登録説明書のうち証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、その初の誠実な要約とみなされるべきである。ただし、登録声明又は募集定款が登録声明の一部である場合、又は引用方法で登録声明又は募集規約に組み込まれたものとみなされ、登録声明又は募集定款が登録声明又は募集定款の一部である場合は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日直前に登録声明又は募集定款内で行われたいかなる声明を置換又は修正してはならない

(7)“証券法”に規定されている登録者の証券初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて、署名した登録者の初回証券発売において責任を負い、引受者が誰であろうと

II-2

買い手に証券を販売する方法であって、以下のいずれかの通信方法によって買い手に証券を提供または売却する場合、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書；

(Ii)次に署名された登録者又はその代表が作成されたもの、又は後述する登録者によって使用又は言及された発売に関連する任意の無料書面募集規約

(3)以下に説明する登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の要約に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(b)

以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各年次報告(及び取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告(例えば、適用される)に基づいて、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされることを約束する

(c)

証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、br}上級管理者、制御者が前述の条項または他の方法で行われることを許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法 表現の公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を行う場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用又は支払を除く)を支払う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

(d)

以下に署名した登録者は、受託者が改正された1939年“信託会社法”第310節(A)項又は“信託会社法”に基づいて、米国証券取引委員会が“信託会社法”第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出することを承諾する

II-3

展示品索引

展示品 番号をつける		説明する
1.1*		引受契約の書式
4.1		登録者普通株式証明書サンプル(2020年5月22日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録説明書(書類第333-238596号)添付ファイル4.2を参照)
4.2		登録者、発行された米国預託株式の所有者と実益所有者との間の預託プロトコルフォーマット (改訂されたF-1表登録声明(第333-238596号文書)添付ファイル4.3を参照して本明細書に組み込まれ、最初に2020年5月22日に米国証券取引委員会に提出される)
4.3		登録者の米国預託証明書サンプル(添付ファイル4.2に添付)
4.4†		義歯の形式
4.5*		債務担保の形式
4.6*		令状の格式
4.7*		株式証明書の書式
5.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLPの意見
5.2†		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPの証券有効性に対する意見
23.1		独立公認会計士事務所安永華明法律事務所同意
23.2†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照)
23.3†		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(添付ファイル5.2参照)
23.4		田源法律事務所が同意した
24.1†		授権書(本書類の署名ページに含まれる)
25.1*		表T-1“信託契約法”下の受託者の資格と資格説明書
107†		展示品届出費用

*	本登録声明が発効した後の修正案の証拠物として、または“取引法”に基づいて提出された報告書の証拠物として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

†

前に提出しました

II-4

サイン

証券法の要求によると、登録者は、それがF-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月16日に中国上海で次の署名者によって正式に本登録書に署名することを許可した

II-5

授権依頼書

これらの贈り物を通じて、下にサインしたすべての人が韓宇陀と理想車を真実かつ合法的な人として構成して任命することを知っている事実弁護士そして代理人は、すべての人が十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼の名義、位置、および代替で、本登録声明の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、追加し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記を付与する事実弁護士そして、代理人、ならびに彼らのすべての人、ならびに彼らのすべての人は、完全に、それに関連するおよびその場所に関するすべての必要および必要なものおよび事柄を行い、実行する権利があり、すべての人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に沿って、本明細書で上述のすべての内容を承認および確認する権利がある事実弁護士代理人、または彼らのいずれか、または彼らまたはその代替者の1人または複数の代替者は、本条例を作成することを合法的に行うか、またはもたらすことができる。

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年8月16日に指定された身分で以下の者によって以下のように署名された

サイン		タイトル
/s/韓雨生 韓雨生		取締役会長兼最高経営責任者(CEO)
/s/邵昆(シャノン)崔 白少坤(シャノン)		役員.取締役
/s/レオ·理想車 レオ理想の車		取締役及び首席財務官(首席財務官及び首席会計官)
/s/陸剛 岡魯		役員.取締役
/s/フォンデン 馮登		役員.取締役
/s/楊雲霞 楊雲霞		役員.取締役
/s/景栄 景栄		役員.取締役
/s/ウェンディ·ヘス ウェンディ·ヘス		役員.取締役
/沈敏瑞 沈敏瑞		役員.取締役

II-6

登録者の許可代表がサインする

改正後の1933年の“証券法”の要求によると、署名者である燃石医学有限会社のアメリカでの正式な許可代表はすでに2022年8月16日にニューヨークで本登録声明或いはその修正案に署名した

II-7