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以下はH&R Block，Inc.の額面なし普通株の簡単な説明であり，H&R Block，Inc.はミズーリ州の会社(“会社”，“私たち”，“私たち”または“我々の”)であり，これは1934年の証券取引法(改正された“取引法”)第12節に登録された会社唯一の証券である.私たちの改正と再記述に基づく会社定款、改正と再記述に基づく定款、適用法律の規定を簡単に説明する。以下の記述は完全ではなく、当社の改訂及び重述された会社定款(当社の“定款”)及び改訂及び重述された定款(当社の“定款”)の全文に規定されており、この等の細則は証拠物として当社の最新のForm 10−K年度報告に提出され、引用により本明細書に組み込まれている。

当社の法定株式には800，000，000株の無額面普通株と6，000，000株の無額面優先株が含まれており、そのうちの1，200，000株は参加優先株に指定され、500，000株は遅延転換可能優先株として指定されている。

私たちの普通株の所有者は株主投票によって投票された任意の事項で1株1票の方法で投票する権利がある。普通株式保有者には役員選挙において累積投票権を有する権利がないことは，多数の投票権を持つ株主が当時立候補していたすべての取締役を選挙できることを意味する.

私たちの普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金からの配当を得る権利があるが、ミズーリ州の法律の制限と優先株のいかなる流通株保有者の優先権の制限を受けている。

私たちの事務が自動的または非自発的に清算、解散または終了したとき、私たちの普通株式の所有者は、債権者に支払われた後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があり、優先株保有者の任意の流通権の優先分配権の制限を受ける。

当社の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの最大6，000，000株の優先株の発行を許可しているが、ミズーリ州一般会社法(“MGBCL”)によって制限されなければならない。私たちの取締役会は、優先株の権利、優先権、特権、および投票権、配当権、転換権、償還特権、および各種類または一連の優先株の清算優先権を含む任意の制限または制限を決定することができる。優先株は投票権や転換権を持つ可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、私たちの普通株式保有者に割り当てられる収益や資産を減らす可能性がある。

ニューヨーク証券取引所及びミズーリ州法律の適用規則によれば、株主の承認なしに追加の普通株式又は優先株を発行することができ、将来の資本調達のための公開又は非公開発行、会社買収、従業員福祉計画及び株式付与を含む様々な会社の目的に使用することができる。未発行や未保持の普通株や優先株の存在により、現経営陣に優しい人に株を発行できる可能性があり、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で会社への支配権を獲得する試みを阻止する可能性がある。

当社の定款及び細則は、取締役数は7人以下であってはならず、12人を超えてはならないと規定しており、具体的な人数は当社全体の取締役会が過半数の賛成票で決議を採択して決定しなければならない。

我々の定款及び細則は、取締役会の任意の空席及び新たに設立された取締役職は、余剰取締役の多数(定足数に満たないにもかかわらず)が賛成票を投じ、又は唯一の残りの取締役によって補填されることを規定している。

当社の付例には，株主が周年総会前に提出したいかなる業務もあらかじめ当社に通知しなければならないと規定されており，株主が役員選挙人を指名する際に従うべき手順を規定しており，株主が指名した者を含めて吾等の委託書に含まれていなければならない。株主は、前年に我々が年次株主総会を開催して1周年記念日の90日目またはそれまでの120日以内に通知を出さなければならない。通知には当社の定款に要求される情報が含まれていなければならず、株主や代有名人は当社の定款に要求される情報やその他の要求を遵守しなければならない

私たちの規約では役員の累積投票権が規定されていません。累積投票権の不足は私たちの普通株を持っていて多数の株主に満たない株主をより難しくしてどの役員を私たちの取締役会に入れるかを難しくするかもしれません。

ミズーリ州法律認可会社は、会社と株主が取締役受託責任違反による金銭損害に対する取締役の個人責任を制限しています。われわれの定款及び細則は、ミズーリ州法律で許容される最大限度において、われわれの取締役又はわれわれの株主が取締役会社としての受託責任に違反してわれわれ又はわれわれの株主に対して負う金銭的損害責任を最大限に制限している。上記の規定は、取締役がMGBCL第351.355.1又は351.355.2節に規定する適用行為基準に達していない者の責任を免除又は制限していないことを前提としている。

いくつかの制限の下で、私たちの定款では、私たちの役員や高級職員は賠償を受けなければならず、他の人も賠償を受けることができ、彼らが私たちの役員または高級職員の身分として引き起こした実際または脅威の訴訟やクレームに関連する費用を事前に支払うことができ、あるいは私たちの要求に応じてサービスを提供する場合は、ミズーリ州法律で許容される最大範囲内であることが規定されています。さらに、ミズーリ州の法律は、私たちが役員と高級管理者保険を購入して維持し、私たちの役員、高級管理者、従業員または代理人に賠償を提供すること、またはこれらの人の要求の下でサービスを提供することを明確に許可している。私たちは、これらの賠償条項と保険は、合格した役員、高級管理者、従業員、および他の代理人を誘致し、維持するために有用だと信じている。

私たちの定款や定款における責任制限と賠償条項は株主が役員の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役，上級管理者，従業員，他の代理人に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて取締役、上級管理者、従業員、他の代理人に和解および損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

当社の定款細則は、取引を承認する際に当社が発行した株式の15%以上を有する株主(“関係者”)のある取引を承認する権利がある多数の発行済み及び流通株の保有者の承認を得ることを要求している。カバーされる取引には、我々の資産の公平な市価の20%以上の合併、売却、証券の発行、関係者の投票権の増加の再分類、任意の清算または解散、または上記の作業を行う任意の合意が含まれる。場合によっては，取引が吾らの3分の2の取締役の承認を得た場合を含め，過半数の承認を必要としない場合があり，そのような取締役は関係者になる前に取締役であったり，その後取締役の取締役となり，そのような取締役の過半数の投票で可決されたり，取引は合併であり，対価格は特定のレベルとなる.

MGBCLは、“利害関係のある株主”またはその利害関係のある株主との関連会社または連絡者との間の特定の“業務合併”を制限する“企業合併法規”を含み、その者が利害関係のある株主となった日から5年以内に、当該利害関係のある株主が当該利害関係のある株主が当該地位を取得した日又はその前に当社の取締役会の承認を得ない限り、当該利害関係のある株主が当該地位を取得した日又は前に当社の取締役会の承認を得なければならない。

法規はまた、個人が利益株主となった取引後5年後の企業合併を禁止し、利益株主になる前に企業が利益株主になる前に株式を合併または購入して利益株主がこのような地位を得た日までに我々の取締役会の承認を得ない限り禁止されている。この規制は、この5年が満了した後、企業合併を禁止すると規定されている

この目的のための“企業合併”は、合併または合併、会社の資産または株式のいくつかの売却、リース、交換、質権および同様の処置、利害関係のある株主またはその任意の関連会社または共同経営会社が会社を清算または解散し、利害関係のある株主の投票権を増加させる任意の再分類、資本再編または他の取引、および会社が任意の融資、下敷きまたは他の財政援助または税収優遇から得られる任意の利益を含み、これらの利益は会社の他の株主に比例しない。この点において、“利害関係のある株主”とは、一般に、会社またはその付属会社を除いて、それ、その関連会社および共同経営会社と共に、所有または制御、または合意または他の了解に基づいて、将来的に会社が議決権株の20%以上を所有または制御する権利があり、発行された取引日前の5年間の間、そのような所有権または制御権、所有権または制御権を有する会社の関連会社または共同会社を含む。

企業合併規制は、実益所有者の20%が他の取引をしにくくなる可能性があり、20%の権益を得る前に取締役会と交渉することを奨励することができます。このような規定は、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

MGBCLはまた“支配権買収法規”を制定した。この規制はその株式の一部または全部に対する株主の投票権を制限することができる。株主が株式を買収することにより、株主が当該株主が以前に保有していた株式(支配権株式の取得日前に10年を超える株式を所有または制御することを除く)の行使または指定された割合を超える流通株の行使を指示した場合(20%から)、株主は、株主がこれらの株式の買収を承認しない限り、議決権がその割合を超える株式の一部または全部を失うことになる。

株主に承認させるためには，買収株主は法規に規定されているいくつかの開示要求を満たさなければならない。また、買収前に確定した発行済み投票権のある株の多くは買収を承認しなければならない。また、発行された議決権付き株式の多くは、買収後に決定されるが、(I)買収株主又は買収株主のうちの1人、(Ii)従業員取締役又は(Iii)取締役会により任命された上級管理者が保有する株式は含まれておらず、買収を承認しなければならない。買収が承認されれば、規制は異なる意見を持つ株主に特定の権利を与えるだろう。

すべての持分買収が持株買収を構成しているわけではない。以下の買収は、一般に支配権株式買収を構成しない：(A)善意の贈与、(B)遺言または相続法および分配法による譲渡、(C)私たちの発行に関する購入、(D)任意の補償または福祉計画による購入、(E)債務証券の転換、(F)私たちの3分の2の投票権を代表する株式保有者から購入する；これらの保有者が同時に行動する限り、(G)善意で設定された質権または他の保証権益を返済する；(H)MGBCLの他の要求を満たすために、我々の合併に関連する。(I)前年度内に吾等の大部分の投票権を有する者と取引を行うか、又は(J)先に株式制御法規の要求に適合した者に株式を購入し、購入者が株式を買収した後に投票権がない限り、保有株式の所有権範囲は、売却前の売却株主の所有権範囲とは異なる。

ミズーリ州のある会社は、その管理会社の文書に大意の条項を含めることにより、支配権株式取得法規のカバー範囲から脱退することを選択することができる。私たちはそうしませんでした。

MGBCLの“買収要約開示法規”の要求は、場合によっては、“取引法”の要求を適用しない開示を含み、要約買収を提出する前に、要人は5%を超える流通株の制御権を所有または獲得するが、取引業者が正常な業務過程で行う取引、交換証券法により公開発行かつ誠実に行われる他の証券を構成せず、50人以下の株主と誠実に取引を行うこと、および要約買収前に私たちの大部分の流通株を所有または制御する株主が行う取引は除外される。要人はミズーリ州州務卿証券部専門員にいくつかの開示資料を提出しなければならない。

MGBCLはまた1つの法規を含み、この法規に基づいて、取締役会が任意の“買収提案”に対してその商業判断を行使する時、他の要素以外に、以下の要素を考慮することができる：(A)買収提案の中で提出された対価格は取締役会の推定と関係がある：(I)会社は以下の方式で自由に売却会社の現在価値を交渉する：

合併、合併または他の方法、または会社のすべてまたはほぼすべての資産、(2)会社の秩序ある清算の現在値、(3)会社は一定期間の独立実体としての未来の価値、現在の価値に割引する、(B)証券価格に影響を与える既存の政治、経済、および他の要素、特に会社証券の現在の市場価値、(C)買収提案が連邦、州、または現地法律に違反する可能性があるかどうか。(D)従業員、サプライヤー、顧客、および会社と同様の関係にある他の人および会社が業務を展開するコミュニティの社会、法律および経済的影響、(E)買収提案を提出した人の財務状況および収入の見通し、債務および他の既存または可能な財務義務を償還する能力、および(F)買収提案を提出した人の能力、経験および誠実。

この目的に関して、“買収提案”には、(A)会社の任意の株式証券について要約買収、要約または他の類似要約を交換する、(B)会社を他の会社と合併または合併する、または(C)会社の全または大部分の資産を購入または買収する任意の提案が含まれる