2022年8月18日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

REGISTRATION NO. 333-

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

Hello Group Inc

(登録者がその定款に明記されている名称)

は適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島		適用されない
(州または他の管轄区 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

B席20階

望京捜狐2号棟

富通東街1番地

北京市朝陽区100102

人民Republic of China

+86-10-5731-0567

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

プリシー法律事務所

図書館通り850号、204号スイートルーム

テキサス州ニューアーク、郵便番号：1911

+1-302-738-6680

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

		コピーされました
首席財務官恵鵬 B席20階 望京捜狐2号棟 富通東街1番地 北京市朝陽区100102 人民Republic of China +86-10-5731-0567				海平Liさん。 Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP 静安嘉里センター2基46階 上海市南京西路1539号 人民網ニュースRepublic of China +86-21-6193-8200

一般販売の約開始日：本登録声明の発効日の後に時々現れることを提案します

配当金または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください

この表に登録されている任意の証券が1933年証券法下の規則415に従って遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし 本表が“汎用指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて証券取引委員会に提出された登録声明であり、証券法の第462(E)条に基づいて米国証券取引委員会に届出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.によって提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

新興成長型会社☐

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するようにしてください*

*新しい財務会計基準または改訂された財務会計基準は、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会が発表した会計基準編纂の任意の更新を意味します

目論見書

Hello Group Inc

A類普通株

米国預託株式(ADS)に代表されるA類普通株を含む、1つまたは複数の発行で当社のA類普通株を時々発売する可能性があります。本募集説明書によれば、A類普通株には、A類普通株の再分類及び再指定された株式も含まれる

また、目論見書に名前を記載する売却株主は、彼らが保有するA類普通株または米国預託証明書を時々発売する可能性がある。売却株主は、我々のA類普通株または米国預託証明書を、公開または私的取引を通じて、現行の市価または私的協議価格で売却することができる。私たちは株主を売却することで、私たちのA種類の普通株やアメリカ預託証明書から何の収益も得ません

私たちは本募集説明書の1つ以上の付録に任意の製品の具体的な条項を提供します。任意の目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、 または変更することもできる。ここで提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見書の付録、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである

これらの証券は、同じ発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、brに販売されたり、引受業者、取引業者、代理店を介して販売されたり、購入者に直接販売されたりすることができる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の追加の購入証券の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書の30ページ目から流通計画と題する部分を参照してください。

米国預託証券はナスダック全世界精選市場で取引され、コードはMOMOである。2022年8月17日、ナスダック世界精選市場における米国預託証券の最新出来高は米国預託株式1個当たり4.46ドルである

私たちの証券に投資することは高度なリスクに関連しています。 あなたは私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の5ページ目から、任意の目論見書の付録、または引用によって本募集説明書の書類に入るリスク要因をよく考慮しなければなりません。項で述べたリスク

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発売または販売にも使用してはならない

私たちは、1つまたは複数のエージェント、引受業者、トレーダー、または他の第三者に、または1つまたは複数の購入者に直接提供および販売することを連続的または遅延させることができる。任意の引受業者の名称は、適用される目論見書の付録に明記される

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年8月18日です

カタログ

この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
わが社			3
企業情報			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
アメリカ預託株式説明			17
民事責任の実行可能性			26
課税する			28
売却株主			29
配送計画			30
法律事務			33
専門家			34
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			35
引用で書類を法団に成立させる			36

あなたは、本入札説明書、適用される目論見書、付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書、任意の目論見書付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

i

この目論見書について

私たちは、改正された1933年の証券法や証券法 のルール405で定義されているように、経験豊富な発行者である。この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した自動棚登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することによって、当社または任意の売却株主は、随時、本入札明細書に記載されている証券を随時1回または複数回発売する方法で販売することができる。株式募集説明書の付録を提供することによって、または米国証券取引委員会に提出または提供される情報を参考にして、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るためには、その展示品を含むbr}登録声明を参照することをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会のルールおよびbrルールが、プロトコルまたはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、これらの事項の完全な記述を取得するためにプロトコルまたはファイルを参照してください

あなたはこの文書とどんな適用された入札説明書の付録をよく読まなければならない。あなたはまた、私たちが推薦しているファイルを読むべきです。以下で、私たちの会社、私たちが直面しているリスク、私たちの財務諸表に関する情報を知るために、私たちのより多くの情報と引用を通じて、私たちの会社、私たちが直面しているリスク、私たちの財務報告書に関する情報を見つけることができます。登録声明と展示品は、以下に述べるように、アメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。そこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書では、他に説明または文意がある以外に、以下のような説明がある

•

アメリカ預託証明書とは、私たちのアメリカ預託株式のことで、各株は2株のA類普通株を代表します

•

？中国または中国大陸とはRepublic of Chinaを指し、本募集説明書だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない

•

？トン文グループ、？私たちの会社、？あるいは？私たちの会社とは、私たちの持ち株会社Hello Group Inc、以前の名前？ﾟ、その子会社、私たちの経営と総合財務情報を記述する文脈で、合併の付属実体とその子会社を指します。

•

株式または普通株？A類とB類普通株のことで、額面は1株当たり0.0001ドルで、A類とB類普通株の再分類と再指定された株式を含む

•

人民元または人民元に対するすべての引用は中国の法定通貨への引用であり、$、$、ドル、ドルに対するすべての引用は米国の法定通貨への引用である

いずれの目論見書付録において、添付する目論見書への引用は、目論見書であり、目論見書への引用は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録である

私たちはいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内で証券売却の要約を提出しません

1

前向きに陳述する

本募集説明書および引用および本明細書に入る文書は、現在または当時の未来のイベントに対する私たちの期待および見方を反映する展望的な陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな陳述は、米国の1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある

あなたは、以下の言葉またはフレーズによって、 可能性、予想、予想、目標、推定、意図、計画、信じ、可能、継続、または他の同様の表現のうちのいくつかを識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

•

私たちの目標と戦略

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

中国のモバイルソーシャルネットワークプラットフォーム、ビデオ中継サービス、モバイルマーケティングサービス、モバイルゲーム、およびオンライン娯楽サービスの予想成長；

•

私たちの製品の需要と市場受容度への期待は

•

私たちのユーザ基盤とユーザ参加度への期待は

•

私たちの利益戦略は

•

私たちは私たちの技術インフラに投資する予定です

•

業界の競争

•

私たちの産業に関連した政府政策と規制

本入札明細書に含まれる前向き陳述、本明細書に引用された文書、および任意の目論見書付録は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に参照される文書に開示されるリスク要因のため、私たちの実際の運営結果は、前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある

私たちは、これらの展望的声明に過度に依存しないように注意して、これらの声明を、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に参照されている文書に開示されているリスク要因と一緒に読んで、私たちの証券に投資するリスクおよび米国証券取引委員会に提出された他の文書で概説された他のリスクをより完全に議論すべきである。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書の日付または合併文書の日付のみで行われ、法的要件が適用されない限り、私たちは、法的要件が適用されない限り、展望的陳述を更新する義務を負わない

2

わが社

概要

私たちは中国のオンラインソーシャルネットワーク空間のリーダー企業です。我々の製品グループにおけるオスミウム，Tantan，その他の属性により，ユーザが新たな関係を発見し，彼らの社会関係を拡大し，意味のあるインタラクションを構築することができる.MOMOは、位置、趣味、様々なオンライン娯楽活動に基づいて人々を接続し、社交的な相互作用を促進するモバイルアプリケーションである。Tantanは2018年5月に私たちのアプリケーションシリーズを買収することで、トップの社交とデートアプリ です。Tantanの設計目的は、ユーザーがロマンチックなつながりを見つけ、そして面白い人と知り合うのを助けることです。2019年から、私たちはまた、Hertz、Soulchill、Duiduiのような一連の他の新しいアプリケーションを孵化させ、彼らはより多くのニッチ市場とより選択的な人々を狙っている

2011年の発売以来、私たちは膨大なユーザー基盤を構築してきました。“br”のMAUは2020年12月の1億138億から2021年12月の1億141億に増加し、2019年12月の1億145億から減少しました。2021年の®MAUの成長は、主に私たちのマーケティング方式と製品革新の改善によるものです。2020年にオスミウムのMAU減少の主要な原因は新冠肺炎の大流行及び関連措置を取って疫病をコントロールすることである。2021年12月、タンタンは2700万個のMAUを持っている

私たちのモバイルアプリケーションシリーズのMOMO、Tantan、他のモバイルアプリケーションは無料でダウンロードして使用することができ、私たちの収入は私たちのプラットフォーム上で提供される様々なサービスから来ています。我々の収入は2019年の人民元170.151億元から2020年の人民元15024.2億元に低下し、2021年にはさらに145億757億元(22.872億ドル)に低下した。私たちの現在の収入は、ビデオ中継サービス、付加価値サービス、モバイルマーケティングサービス、携帯ゲーム、その他のサービスから来ています。私たちの生放送サービスは2015年9月にTwitterプラットフォームで発売され、2020年にTantanプラットフォームで発売され、ユーザーが購入し、他のライブ配信を司会するユーザーにライブ仮想プレゼントを送信することを許可しており、現在私たちの収入における貢献は最大であり、2019年、2020年と2021年はそれぞれ私たちの純収入の73.2%、64.1%と57.5%を占めている。2019年、2020年、2021年、私たちの純収入はそれぞれ24.1%、34.0%と41.0%が付加価値サービスから来ており、これはワンタンと平坦な道の会員加入セットと関係があり、後者は会員に私たちのプラットフォーム上の追加機能と特権を提供し、2016年第4四半期から仮想プレゼントサービスを提供し、ユーザーが生放送ビデオサービス以外で購入し、他のユーザーに 仮想プレゼントを送信することを許可する。モバイルマーケティングサービス、携帯ゲーム、その他のサービスは2019年にそれぞれ私たちの収入の2.0%、0.5%と0.2%を占め、2020年の収入の中でそれぞれ1.4%、0.3%と0.2%を占め、2021年の私たちの収入の中でそれぞれ1.1%、0.3%と0.1%を占めている。我々の2019年と2020年の純利益はそれぞれ29.608億元と21.004億元で、2021年の純損失は29.257億元(4.591億ドル)だった。

わが社に関するより多くの情報は、本募集説明書に従って発行された任意の証券に投資する前に、2021年Form 20-Fの項目4.会社情報を参照して、本募集説明書、および任意の添付の募集説明書付録に引用して記入してください

3

企業情報

私たちの主な実行事務室は北京朝陽区富通東大街1号望京SOHO 2座B座20階にあり、郵便番号：100102、郵便番号：Republic of China。この住所の電話番号はなんですか+86-10-5731-0567.ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland Houseポスト309号にあります。我々はデラウェア州ニューアーク図書館大通り850号Suit 204，デラウェア州19711に位置するPuglisi&Associatesを我々の代理人として指定しており，米国証券法に基づいて我々に提起されたいかなる訴訟においても，登録説明書によって登録された証券の発売に関連しており，本募集説明書はその構成要素である

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会にbr文書を電子的に提出する発行者の報告、依頼書及び情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しているWwwv.sec.gov.私たちのサイトでも情報を見つけることができますHttps：//ir.hellogroup.com。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

4

リスク要因

本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の証券に投資する前に、2021 Form 20−Fの項目3.主要情報D.リスク要因を参照して、本募集説明書は、引用および入札説明書に記載され、その後、取引法に従って提出された引用および本募集説明書に添付された文書によって更新され、任意の添付の入札説明書付録 を参照して参照されている

米国証券取引委員会に提出または提供された文書および参照によって本明細書に入る情報については、本明細書のbr情報およびいくつかの文書の参照を参照して組み込まれていることを参照されたい

5

収益の使用

私たちは、適用される目論見書の付録に述べるように、私たちが提供する証券を販売する純収益を使用する予定です

我々が証券売却から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書 補編で説明する

6

株本説明

私たちはケイマン諸島から免除された有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの2つ目の改正された定款の大綱と時々改正された組織定款細則とケイマン諸島の“会社法”(改正)(以下“会社法”と呼ぶ)によって制限されている

本募集説明書の日付までに、わが社の法定株式は100，000，000株であり、1，000，000，000株に分けられ、(1)8億株の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株を含み、その中の344，976，324株が発行され、315，837，228株が発行された；(2)1億株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、その中の80，364，466株はすでに発行され、外に発行された。及び(Iii)100，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの株式は、取締役会が改訂及び重述された第2部の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に基づいて決定する(どのように指定されてもよい)

以下は，我々の第2次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則および会社法の重大な条項の概要であり，それらが我々の普通株の重大な条項に関係している限りである

私たちの二番目の改正と再改訂された組織覚書と定款

当社の趣旨です。私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則によると、当社の趣旨は制限されず、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を履行するのに十分な権力と権限を持っています

普通株です。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々のA類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を持つことになる。私たちの普通株は登録形式で発行されています。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる

変換します。私たちのB類普通株式は、いつでもその所有者から同じ数のA類普通株に変換することができ、A類普通株は、いずれの場合もB類普通株に変換することができない。B類普通株の所有者またはB類普通株の実益所有者が、任意のB類普通株の実益所有権を、B類普通株の実益所有権を売却、譲渡、譲渡、または処分した場合、B類普通株は、A類普通株に自動的に変換され、直ちにA類普通株に変換される

配当金。当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表または当社株主が普通決議案で発表した配当金を得る権利があります(ただし、当社株主が発表した配当金は当社取締役が提案した額を超えてはならないことが条件です)。私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、配当金を発表し、合法的な利用可能資金から配当金を支払うことができ、すなわち利益、留保収益、あるいは私たちの株式割増口座から配当金を支払うことができ、もしこれが私たちの会社が正常な業務過程で満期になった債務brを返済できない場合、配当金を支払うことができないことを前提としている。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができません

投票権

A類普通株とB類普通株の保有者は、常に株主として当社のどの株主総会で採決されたすべての事項について投票しなければならない。A類普通株1株当たり当社の株主総会で採決されたすべての事項に対して(1)票を投じる権利があり，1株あたり

7

B類普通株は，当社の株主総会で議決されたすべての事項において10(10)票の投票権を有している。いずれかの株主総会で採決される決議案は、その総会議長または代表が出席する株主が投票方式で投票することを要求しない限り、挙手で決定しなければならない

株主総会に必要な定足数には、自ら出席または代表を委任した少なくとも2人の株主が含まれ、当社の発行済み株式の50%(50%)以上の投票権を所有している。株主は自ら出席または代表出席を依頼することができ，株主が法人実体であれば，その正式に許可された代表が出席することができる。株主総会は、当社の議長または過半数の取締役会メンバーが自ら開催することができ、あるいは当社が発行した議決権付き株式の3分の1以上を持つ株主が取締役に要求することができる。 当社の年間株主総会及び任意の他の株主総会を開催するには、少なくとも10暦前に通知を出さなければならない

株主総会で可決される通常決議案は、株主総会に出席する権利のある株主が投票する権利のある株主が議決する簡単な多数決 賛成票が必要であり、特別決議案は、自己または委員代表(または所属会社の場合、その正式に許可された代表)が株主総会に出席することを要求する通常株式に添付された投票数の3分の2以上の賛成票を要求する。一般決議案及び特別決議案は、“会社法”及び我々の第二次改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則が許可された場合にも、会社全株主が一致して署名した書面決議で採択することができる。名称の変更や第二部の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則などの重要事項を変更する場合、特別決議が必要となる。普通株式保有者は、他の事項を除いて、普通決議によりわが社の株式の株式を分割または合併することができる

普通株譲渡。当社の第二部の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下(以下に記載するように)、当社の任意の株主は書面譲渡文書及び当社の取締役会が許可したいかなる慣用或いは汎用形式を通じてその全部或いは任意の普通株を譲渡することができ、そして譲渡人或いはその代表が署名しなければならず、任意の零株或いは部分的に十分な株式株式或いは吾などの取締役の要求についても、譲受人或いはその代表が署名しなければならない

しかし、私たちの取締役会は、その絶対的な情動権に基づいて、未納または私たちの保有権のある普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

•

譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

•

譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される

•

必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

•

連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない

•

私たちはこれについてナスダック世界ベスト市場が確定する可能性のある最高金額や私たちの役員が時々要求するかもしれないより低い金額の費用を支払います

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡先と譲渡先に拒否通知を出さなければなりません

譲渡登録は、14日以内に、上記の1つまたは複数の新聞に広告、電子的に、またはナスダック規則に従って任意の他の方法で通知することができる

8

当社取締役会が時々決定する可能性のある時間及び期間内に、グローバル精選市場を一時停止及び閉鎖することができるが、いずれの年以内にも、譲渡登録は当社取締役会が決定する可能性のある30日を超えてはならない

清算する。もし私たちの会社が清算され、株主に分配可能な資産がすべての株式を返済するのに十分でない場合、資産の分配は損失を可能な限り私たちの株主が保有株式の額面割合で負担することになる。清算において株主に分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は株主が清算開始時に保有株式の額面に比例してわれわれの株主に分配しなければならないが、満期株式から未納株式又はその他の理由で当社に支払うべきすべての金を差し引かなければならない

株式を催促して株式を没収する.当社の取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの株式も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう

普通株の償還、買い戻し、払い戻し。吾等は、当該等株式を償還しなければならない条項、吾等の選択権又は所有者の選択権、当該等株式を発行する前に吾等取締役会又は吾等株主の特別決議案によって決定される条項及び方式で株式を発行することができる。当社も当社の任意の株式を買い戻すことができます。購入方式及び条項はすでに当社の取締役会或いは当社の株主が普通決議案によって承認されたか、あるいは当社の2回目の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則が別途許可されていることを前提としています。会社法によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、または償還または買い戻し目的のために新株を発行した所得金から支払うことができ、または資本br(株式割増口座および資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社が当該金を支払った直後に通常業務中に満期になった債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、いずれの株式も償還または買い戻ししてはならない(A)十分な配当金がない限り、(B)株式の償還または買い戻しなどにより発行済み株式がないこと、または(C)会社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます

持分変動。任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、カテゴリ発行済み株式の4分の3を保有する所有者の書面同意の下、またはカテゴリ株式所有者の別の会議で採択された特別決議案の承認の下で、重大な不利な変更を行うことができる。このカテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与される優先または他の権利は、当社が当該既存カテゴリ株式またはその後に当該カテゴリ株式と同じ株式を発行するか、または任意のカテゴリ株式を償還または購入することによって、重大な悪影響があるとみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を受けるとみなされるべきではなく、強化または重み付け投票権を有する株式 を設立することを含むが、これらに限定されない

新株を増発する。当社の改訂及び再記述された第2の組織定款大綱及び定款細則は、当社取締役会が取締役会によって時々普通株を増発することを許可することを許可したが、既存の許可があるが発行されていない株式を限度とする

私たちの第二次改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則はまた、私たちの取締役会が時々1つまたは複数の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

•

このシリーズの名前；

•

このシリーズの株の数

9

•

配当権、配当率、転換権、投票権

•

優先権の償還と清算の権利と条項

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある

本と記録の検査。ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利がないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款、私たちの担保と担保登録、そして私たちの株主の特別決議を除いて)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。どこでもっと多くの情報を見つけることができるか調べてください

反買収条項私たちの二番目の組織覚書と会社規約のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があります

•

私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、これらの優先株の価格、権利、優遇、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動を必要とすることなく、

•

株主要求と株主総会を開催する能力を制限する。

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちの第二の組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができます

会社を免除する。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除を受けた会社は：

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

•

検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません

•

年次株主総会を開催する必要はない

•

未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う)

•

他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

•

存続期間の限られた会社として登録することができる

•

独立したポートフォリオ会社に登録することができる

？有限責任？個々の株主の責任は、株主が会社の株に未払いの金額に限られていることを意味します(特殊な場合を除いて、詐欺、代理関係の構築や不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除き)。

会員登録簿。会社法によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない

•

私たちのメンバーの名前と住所、および各メンバーが保有する株式の声明、およびこのbr}宣言は、(I)支払われたまたは同意した株式金額とみなされることを確認しなければならない

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(Br)各メンバーの株式数及びカテゴリ、並びに(Iii)メンバが保有する各関連カテゴリの株式が、組織規約第br条に規定されている投票権を有するか否か、であれば、このような投票権に条件があるか否か

•

誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日；

•

誰ももう会員の日ではありません

ケイマン諸島法律によれば、当社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、覆されない限り、閣僚登録簿は、上記の事項について事実推定を提出する)、メンバー登録簿に登録されているメンバーは、ケイマン諸島法律により、その名称に対するメンバー登録簿上の株式の合法的な所有権を有するとみなされる。本発売完了後、当社は直ちに株主名簿を更新し、吾等が管財人(又はその代名人)に株式を発行することを記録及び実施します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名称に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる

もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に登録されたり漏れたりした場合、または誰もがわが社のメンバーではない事実を登録簿に登録したときにいかなる違約または不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた人またはメンバー(またはわが社の任意のメンバーまたはわが社自身)は、ケイマン諸島大裁判所に命令を申請し、登録簿の訂正を要求することができ、裁判所はこのような申請を拒否することができ、または裁判所が事件の公正を信じた場合、登録簿の訂正を命令することができる

事務所及び物件を登録する

ケイマン諸島の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland House郵便ポスト309号メープル企業サービス有限会社のオフィス、あるいは私たちの役員が時々決定するかもしれないケイマン諸島内の他の場所にあります。わが社の設立の目的は制限されず、私たちは会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる目的も十分な権力と権限を持っている

取締役会

私たちの取締役会は七人の役員で構成されています。取締役はわが社のどの株式も持っている必要はありません。取締役になる資格があります。取締役は、わが社との契約または取引または提案された契約または取引において任意の方法で直接的または間接的に利害関係があり、取締役会会議でその利益の性質を申告しなければならない。brは、適用されるナスダック証券市場規則および関連取締役会会議の議長が資格を取り消す場合、取締役は、彼または彼女が利害関係を有する可能性があるにもかかわらず、任意の契約または取引または提案された契約または取引について投票することができる。もし彼または彼女がそうした場合、彼または彼女の投票は計算され、彼または彼女は、契約または取引または提案契約または取引に関する取締役会会議の定足数に計上される可能性がある。取締役は、会社の一切の権力を行使し、資金を借り入れ、担保又は担保会社の業務、財産及び資産(既存及び将来の)及び未納資本を発行し、直接又は担保として、会社又は任意の第三者の債務、債務又は義務を保証するために債券又は他の証券を発行することができる。私どもの非執行役員はいずれもサービス終了時の福祉提供に関するサービス契約を締結していません。

私たちはbr取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を設置した。私たちは三つの委員会の規定を採択した

会社法の違い

会社法はイギリスの旧会社法に大きく由来しているが、イギリスが最近公布した成文法には従っていない

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“会社法”とイギリスの現行の“会社法”。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される比較可能な法律との間のいくつかの大きな違いの要約である

合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的に関して、(I)合併とは、2つ以上の構成会社の合併を意味し、その業務、財産、およびbr}債務を既存会社として帰属し、(Ii)合併とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産、および 債務を合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、並びに各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供することを承諾し、ケイマン諸島憲報に合併又は合併の通知を公表し、ケイマン諸島会社登録所に提出しなければならない。これらの法定手続きに適合した合併または合併は 裁判所の承認を必要としない

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、そのメンバーが別の同意がない限り、ケイマン諸島子会社の株主の決議承認を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。そのため、ある会社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の親会社である

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない

ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主が合併または合併に対して異なる意見を持っている場合、合併または合併に対して異なる意見を持っているときに、その株式の公正価値(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)を得る権利があり、br}条件は、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することである。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される

合併及び合併に関する法定条文のほか、“会社法”にも法定条文が記載されており、計画の方式で会社の再編及び合併を促進するが、関連手配はそれを手配する各種類の株主及び債権者の多数の承認を得なければならないし、brはまた他の代表が自ら或いは委員会代表を代表してこの目的のために開催された会議或いは会議に出席し、会議で投票する各種類の株主或いは債権者の4分の3の価値を獲得しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所または大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、その取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、大裁判所が以下の場合を裁定すれば、例外的にその手配を承認することができる

•

必要な多数票に関する法定規定は満たされている

•

株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

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•

この計画は，そのカテゴリーの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され，その者はその利益のために行動することができる

•

会社法の他のいくつかの条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

会社法には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に政見の異なる少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、信用不履行、談合の証拠がない限り、これは成功する可能性は低い

したがって、手配案による手配および再編が承認され、承認された場合、または上記の法定手続きに従って買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には、評価権に類似した権利 はなく、買収要約の反対者が大法院に広範な情動権を有する様々な命令を申請することができない限り、これらの命令は、通常、異議を有するデラウェア州会社の株主が使用することができ、司法的に決定された株式価値について現金支払いを受ける権利を提供することができる

株主訴訟。原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不適切な行為を起訴する適切な原告であり、一般ルールとして、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはいけません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、少数の株主が会社の名義で会社に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にする一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則とその例外を訴えている)に従うことが予想される

a)

違法または越権で株主に認められない行為；

b)

権利を越えることはないが、多数の合格(または特殊)多数(すなわち、簡単な多数を超える)の許可を得ていない行為；および

c)

マイノリティに対する詐欺行為を構成し、その中で違反者は自分で会社を支配している

役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島法律[br}は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺または犯罪結果について賠償を提供するように、ある会社の組織定款大綱と定款細則が高級管理者と取締役に対して賠償を行う程度を制限していない。第二次改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、当社の上級管理者及び取締役及びその遺産代理人が会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)により、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招いたすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償することを要求するが、当該人の不誠実、故意違約又は詐欺を除くため、上記の一般性を損なうことなく、brを含む。取締役またはその上級職員が、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所が、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟を弁護するために招いた損失または責任である。このたびの基準は、通常、デラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じである

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに第二次改正と再記載された定款大綱や定款に規定されている以上の追加賠償を提供しました

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証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または前述の条項によって私たちをコントロールしてくれる人 を許可する可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているので、実行できないと言われています

役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、通常慎重な人が似たような場合にbrが行使されるように、善意に基づいて慎重に行動することを求めている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に考えるように求められています。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、会社及びその株主の最適な利益が取締役、役員又は持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，役員の行為は を知っているうえで，とった行動が会社の最良の利益に合致すると善意に基づいて誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員は同社の受信者であるため、同社に対して、同社の最良の利益のために誠実に行動する責任、取締役として利益を得ない責任(会社がそうすることを許さない限り)、会社の利益がその個人の利益や第三者に対する責任と衝突しない位置に置かれない責任と、そのような権力を行使する目的で権力を行使する責任がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対してスキルと慎重な行動を義務しています。従来，役員が役割を果たす際には，そのbrに対する知識や経験が合理的に期待されているよりも高いスキルを表現する必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い

株主は書面で訴訟に同意する.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の第二回改正及び再記述された組織定款細則は、株主は、株主総会で会社事項に投票する権利があるはずであり、会議を行う必要のない各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を透過して、会社事項を承認することができる

株主提案。デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の2回目の改訂及び重記された組織定款細則は、株主総会で投票する権利を有する当社の発行済み及び発行済み株式の3分の1以上を有する株主が当社株主に特別株主総会を開催することを要求することを許可し、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、要求された決議案を議決する。株主総会の開催を要求するこの権利に加えて、私たちの二番目の改正と再記載の会社定款は、私たちの株主に会議で提案する他の権利を与えません。免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません

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投票を累積する。“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの第二次改正と再記載された組織規約は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職。デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある発行および流通株の多数の承認を得た場合にのみ除名されることができる。当社の第二次改正及び再記述された組織定款細則によると、その中に掲載されているいくつかの制限に適合している場合、取締役は、理由の有無にかかわらず、当社株主が普通決議案で罷免することができる。取締役を任命する条件は、取締役は、次または次の株主周年総会において、任意の特定のイベント時、または会社と取締役との間の書面合意に規定された任意の期限後に自動的に退任しなければならない(彼が事前に離任しない限り)、明文規定がない場合には、その条項を暗黙的に含まないこととすることができる。また、董事は、(I)破産又は債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し合意を達成すること、(Ii)身体的に不健全又は不健全になることが発見されたこと、(Iii)会社にその職を辞任することを書面で通知すること、(Iv)特別な許可なしに当社の取締役会を3回連続して会議を欠席し、取締役会決議によりその職を罷免すること、(V)第2の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の任意の他の規定により免職される

興味のある株主との取引。デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が利害関係のある株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または集団を指す。これは，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、会社役員は、小さな株主に詐欺の影響を与えるのではなく、会社に責任を負うことを規定しているケイマン諸島の法律に準拠して、このような取引が会社の最良の利益と適切な会社の目的のために誠実に行われなければならないと考えている

解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書にケイマン諸島裁判所命令または取締役会が開始した解散に関する絶対多数決要求に入ることを許可している

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ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの株主総会での一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。私たちの第二次改正と再記載された会社定款によると、当社はわが株主の特別決議やわが社が満期債務を返済できないことに基づく一般決議によって解散、清算、清算することができます

持分を変更しますデラウェア州一般会社法によると、会社はこのカテゴリ流通株の多数の承認を得た後、会社の登録証明書が別途規定されていない限り、このカテゴリの権利を変更することができる。当社の改訂及び再記載された第2の組織定款細則によれば、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類され、当該カテゴリの発行された株式所有者の書面による同意、又は当該カテゴリ株式所有者の別の会議で採択された特別決議案の承認により、吾等は、任意のカテゴリ株式に付随する権利に重大な不利な変更を行うことができる

管理書類の改訂。デラウェア州一般会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認を得た後に改訂することができる。“会社法”によると、私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、我々株主の特別決議の下でしか改訂できません

非住民または外国株主の権利 我々の第二次改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が我々の株式に対する投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また、第二次改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則には、任意の特定の所有権のハードルを超える株主所有権の条項の開示を会社に要求していない

証券発行史

以下は過去3年間の証券発行の概要です

引受権及び限定株式単位の付与

私たちはA類普通株の購入と限定株単位の選択権を私たちのいくつかの役員、幹部、従業員に授与しました。2021年12月31日までの財政年度表20-Fの年次報告書の項目6.取締役、上級管理者、従業員B.報酬と株式インセンティブ計画を参照して、本募集説明書に記入します。2022年4月1日から本募集説明書の日まで、私たちのある役員、役員、従業員に3，127，240部のA類普通株および130，000株の制限株を購入するオプションを付与しました

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アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

ドイツ銀行アメリカ信託会社は信託機関としてアメリカ預託証明書を登録して交付します。各米国預託株式は2株のA類普通株の所有権を代表し、信託銀行受託者であるドイツ銀行香港支店に保管されている。各米国預託株式はまた、ホスト機関が所有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を表す。米国預託証明書の主な事務所は、1 Columbus Circle、New York、NY 10019、USAにあります。ホスト機関の主な実行オフィスは1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USAに位置する

直接登録システムは、預託信託会社が管理するシステムであり、このシステムによれば、受託者は、証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、その所有権は、米国預託株式を所有する権利を有する所有者に発行された定期声明によって証明されなければならない

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とは考えませんので、アメリカ預託株式保有者として株主権利 はありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書のエー類普通株の保有者です。アメリカ預託証券保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を持っています。アメリカ預託株式保有者である私ども、受託者とアメリカ預託証券の実益所有者との間の預金合意には、アメリカ預託株式保有者の権利及び受託者の権利と義務が規定されています。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、他の情報を見つけることができる位置を参照してください

アメリカ預託証明書を持っています

アメリカの預託証明書はどのように持っていますか？

(I)米国預託証明書またはADRを直接(A)保有することができ、これは、あなたの名義で登録された特定の数の米国預託証明書を証明するか、または(B)DRSで米国預託証明書を保有するか、または(Ii)あなたの仲介人または他の金融機関を介して間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。この説明では、あなたがアメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証されたADRを特に要求しない限り、ADSはDRSで発行されます。米国預託証明書を間接的に保有する場合、あなたは本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持するために、あなたの仲介人またはその他の金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関に問い合わせて、このような手続きが何なのかを探さなければならない

配当金とその他の分配

あなたはどのように配当金と株の他の分配を得るのですか

受託者は、A類普通株式又はその他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を、費用及び費用を差し引いてあなたに支払うことに同意しました。これらの割り当ては、アメリカの預託証明書に代表されるAクラス普通株式の数に基づいて比例して取得され、この記録日は、私たちAクラス普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります(これは、私たちAクラス普通株の記録日に可能な限り近づくことになります)

•

現金です。受託者は、可能なベースで、私たちがAクラス普通株に支払った任意の現金配当金または他の現金を、Aクラス普通株、権利、証券、または他の権利を分配または販売して得られた任意の純収益をドルに変換し、ドルを米国に移転することができる。もしこのbrが非現実的または非合法である場合、あるいはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合、預金協定は、信託機関が外貨をアメリカ預託株式保有者に分配することを許可するか、あるいは外貨をアメリカ預託株式保有者の口座に代行することを許可する

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この場合、外貨に投資することもなく、何の利息も負担しません。分配を行う前に、支払わなければならない任意の税金または他の政府料金、および係の費用とbr費用が差し引かれます。費用と支出と税金の支払いを参照してください。それはドルとセントだけを割り当てて、点数の美を最も近いbrセントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります

•

株式です。受託者は、私たちが配当金または無料で配布した任意のA類普通株に相当する追加のアメリカ預託証明書を発行することができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。米国預託株式の一部を納入する必要があるA類普通株を売却し、現金と同様に純収益 を分配する。受託者が追加の米国預託証明書を配布しない場合、法律で許可された範囲内で、発行された米国預託証明書も新たなA類普通株を代表する。受託者は、割り当てられていないA類普通株の全部または一部を販売し、現金分配方式で純収益を分配することもできる。さらに、受託者は、割り当てられたAクラス普通株の一部を販売することができ、その分配に関連する費用および支出、ならびに任意の税金および政府料金を支払うのに十分である

•

現金や株の選択的分配。もし吾らがA類普通株式所有者に現金や株式形式で配当を受け取る選択権を提供すれば、信託銀行は吾らと協議した後、吾らが預金プロトコルで述べた選択的割り当てに関する適時な通知を受けた後、米国預託証明書保持者として閣下にこのような選択的割り当ての程度を適宜決定する権利がある。私たちはまず保管人にこのような選択的な配布を提供するように指示し、それが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。ホスト機関はあなたにそのような選択的配布を提供することが合法的ではないか、または合理的に実行可能であることを決定することができる。この場合、受託者は、選択されていないA類普通株に対して行われた同じ決定 に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、またはA類普通株を表す追加米国預託証明書を株式分配と同じ方法で割り当てるべきである。信託銀行はアメリカの預託証明書ではなく株式で選択的な配当金を受け取る義務がありません。クラスAの普通株式保有者と同じ条項および条件で選択的な割り当てを得る機会がないかもしれません

•

追加株式を引受する権利。もし私らがA類普通株式所有者に追加株式を引受する権利または任意の他の権利を提供する場合、委託者は、吾等と協議した後、私らが預託協定で述べた割り当てに関するタイムリーな通知を受けた後、閣下にそのような権利を提供することができる。私たちbrは、まず、このような権利を提供するようにホスト機関に指示し、それが合法であることを証明するために、適切な証拠をホスト機関に提供しなければならない。保管者が権利brを提供することが合法的で合理的で実行可能ではないと考えている場合、または権利が提供されているがまだ行使されておらず、無効になりそうである場合、保管者は、現金と同じ方法で権利を販売し、純収益を分配するように努力することができる。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう

もし管理者があなたに権利を提供するなら、それはあなたを代表して権利を行使して株を購入するだろう。そして、信託機関は を株に入金し、アメリカ預託証明書をお渡しします。あなたがそれに行使価格と権利があなたが支払うことを要求する任意の他の費用を支払う時のみ、それは権利を行使する。信託銀行は，その交付分の米国預託株式を必要とする株を売却し，現金と同様に純収益を分配する

保管人は、分配権に関連する費用及び支出、並びに任意の税金及び政府料金を支払うのに十分な分配権の一部を販売することができる

クラスAの普通株式保有者と同じ条項および条件で権利を行使する機会がないかもしれません。またはそのような権利を行使することができます

米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、 あなたはいられないかもしれません

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アメリカ。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ制限預託株式を渡すことができるが、必要な制限 を実施するための修正を行う必要がある

•

他に配布します。預金プロトコルに記載されているように、当方のタイムリーな通知を受けた後、brは、任意のそのような流通を提供することを要求し、ホスト機関が、そのような流通が合法的かつ合理的で実行可能であると判断した限り、預金契約の条項に基づいて、可能であると思われる任意の方法で、私たちが流通している任意の他の信託された証券をあなたに送信する。預託機関がこのように分配できなければ，我々が割り当てた内容を販売し， 現金と同様に純収益を分配しようと努力する可能性がある.保管人が私たちが分配した財産を売ることができない場合、それはこの場合、合理的で実行可能であると思われる任意の方法でこれらの財産を処理することができ、象徴的または掛け値を支払わなければならない。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出、並びに任意の税金及び政府料金を支払うのに十分である

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたにこれらの株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか

あなたまたはあなたのマネージャーがA種類の普通株式を保管したり、A種類の普通株の権利を取得した証拠を取得した場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。その費用および費用および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書をそのような米国預託証明書を取得する権利を有する者に交付するか、またはその命令に従って交付する

アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約しますか

管理機関の主な事務所で、またはマネージャーに適切な説明を提供して、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、A種類の普通株式および米国預託証明書を対象とした任意の他の証券を、あなたまたは指定された委託者事務室の者に渡す。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、その会社信託事務室に保管されている証券を交付する

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は米国預託証明書に署名し、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書をあなたに交付する

投票権

どうやって投票しますか

あなたのアメリカ預託証明書に関連するAクラスの普通株または他の信託証券に投票するようにホスト機関に指示することができます。そうでなければ、あなたがA種類の普通株式から脱退したら、あなたは直接投票権を行使することができる。しかし、あなたは会議の状況を理解するのに十分な時間を持っていないかもしれないし、A種類の普通株を撤回できないかもしれない

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もし私たちがあなたの指示を要求し、保証金協定の規定に従って直ちに私たちに通知したら、保管人はあなたにこれから行われる投票を通知し、通常の郵送や電子伝送で私たちの投票書類をあなたに送るように手配します。この等の資料は(I)採決待ち事項及び(Br)(Ii)閣下が閣下の指示に従ってA類普通株又は他の閣下の米国預託証明書を対象とした証券の投票をどのように指示したかを説明し、指示を受けていない場合は、本段落の最後から2番目の文に基づいて信託銀行に当該等の指示を行うことができ、ホスト銀行に吾等の指定された者に適宜依頼書を委任するように指示することができる。あなたの投票指示を有効にするためには、ホスト機関は指定された日または前にbrの書面指示を受けなければなりません。適用法律及び預金協定、既存証券及び我々の組織定款大綱及び定款細則に規定されている場合には、受託者は、可能な限りあなたの指示に従って投票するか、又はその代理人に普通株式又はその他の既存証券に投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求しますが、受託者がこの目的のために設立された日付または前に、その所有者のアメリカ預託証券に代表される任意の既存証券の指示を受けていない場合は、受託者は、その所有者が当該等の既存証券委託吾等の指定された者について全権委託を行うよう指示したとみなし、受託者は、吾等の指定された者に当該等の既存証券の採決を依頼すべきである。しかし、, 吾等通知受託者、吾等は当該等の委託書を与えることを望まず、重大な反対意見又は当該事項がA類普通株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合は、当該等の指示が出されたとみなすべきではなく、いかなる事項についても当該全権委託書を発行してはならない。

私たちはあなたがアメリカの預託証明書に関連するA種類の普通株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料を直ちに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，投票指示や投票方式を実行できなかったことに責任を負わない.これは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できず、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する

費用と支出

アメリカ預託株式保有者として、あなたはホスト機関に以下のサービス料といくつかの税金と政府手数料を支払う必要があります(また、あなたの任意のアメリカ預託証券に代表される信託証券は、適用される手数料、支出、税金、その他の政府手数料を支払う必要があります)

サービス.サービス		料金を取る
*米国預託証券を発行された者、または株式配当金またはその他の無料株式分配、配当分配、株式分割またはその他の分配(現金に変換されたものを除く)に基づいて米国預託株式分配を行う者のいずれか		アメリカの預託株式1枚につき最高0.05ドルが得られます
*保証金契約の終了を含む米国預託証明書のキャンセル		米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止
*現金配当金の割り当て		保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます
*売却権利、証券および他の権利の収益を含む現金権利(現金配当金を除く)および/または現金収益		保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます
*権利の行使による米国預託証明書の割り当て		保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます
*ホスト·サービス		口座開設銀行で設立された適用記録日に保有するアメリカ預託株式は、最高0.05ドルに達します

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米国預託株式保有者として、あなたは、ホスト機関によって生成されたいくつかの費用および支出、ならびにいくつかの税金および政府料金(ならびにあなたの任意の米国預託証券に代表される信託証券の任意の適用費用、支出、税金、および他の政府料金)を支払う責任があります

•

登録および譲渡エージェントは，ケイマン諸島A類普通株から受け取ったA類普通株譲渡および登録費用(すなわち，A類普通株預け入れおよび抽出時)である

•

外貨をドルに両替する費用です

•

電報、電送、ファックスと電子転送および証券交付の費用。

•

証券譲渡の税項及び税項は、任意の適用される印紙税、任意の株式譲渡費用又は源泉徴収税(すなわち、A類普通株を保管又は抽出する場合)を含む

•

A類普通株保証金或いはA類普通株、既存証券及び/又は米国預託証券にサービスを提供することによる費用及び支出を交付する

•

取引所規制規定及びA類普通株、預託証券、米国預託証券及び米国預託証明書に適用される他の規制規定を遵守することによる費用及び支出

米国の預託証明書の発行および解約時に支払われるべき管財料は、通常、新たに発行された米国の預託証明書をホスト機関から受信した仲介人(その顧客を代表する)と、米国の預託証明書をホスト機関に渡してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によってホスト機関に支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の配布に関する信託料金と信託サービス料は，信託銀行が米国預託株式記録適用日からの米国預託株式記録保持者に徴収する

現金分配が支払うべき預託管理費 は、一般に分配された現金から差し引かれるか、または一部の分配可能財産を売却することで費用を支払う。現金以外の割当(すなわち株式配当，配当)であれば，信託機関は割り当てと同時に米国預託株式記録日所有者に適用費用を徴収する.投資家名義で登録された米国預託証明書(直接登録中に証明されているか否かにかかわらず)であれば，ホスト銀行は米国預託株式の適用記録日 所持者に伝票を送信する.ブローカーおよび受託者アカウントに保持されている米国預託証明書(DTCを介して)については、ホストは、通常、DTC(その代理人がDTCに保有する米国預託証明書の登録所有者である)を介して提供されるシステムを介して、ブローカーおよびそのDTCアカウント内に米国預託証明書を保持する受託者に料金を徴収する。DTC口座に顧客のアメリカ預託証明書を持っている仲介人と預かり人はまた顧客に預金銀行に支払う費用を受け取ります

ホスト費用の支払いが拒否された場合、ホスト機関は、ホスト契約の条項に基づいて、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配からホスト費用の金額を相殺することができる

受託者は、ADR計画の確立と維持によって生じるいくつかの費用を補償するために、私たちと係の人が時々合意する可能性のある条項と条件に基づいて、私たちのADR計画の確立と維持に同意します

税金を納める

あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券に対応して支払う任意の税金または他の政府費用は責任があります。信託機関は、あなたの米国預託証明書の任意の譲渡を登録することを拒否することができ、または、このような税金または他の費用が支払われるまで、米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを可能にすることができる。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、それは、販売状況を反映するために、適切な場合に米国預託証明書の数を減少させ、税金を納めた後に残った任意の純収益を支払うか、または任意の財産を送信します。私たち、保管人、預かり人、すべての人に賠償することに同意してください

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私たちおよびそのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社は、あなたが獲得した任意の税金還付、減税または源泉徴収、または他の税金優遇によって生じる税金(適用される利息および罰金を含む)に関する任意のクレームを、それぞれ損害を受けないようにしています

再分類、資本再構成と合併

もし私たちが		そして：
*Aクラス普通株式の額面を変更します *保管されている証券の再分類、分割、細分化、または統合		法律の許容範囲内で、受託者が受け取った現金、株式又は他の証券は預金証券となり、各米国預託株式は、新規預金証券における平等なシェアを自動的に代表することになる。
*クラスA普通株式に割り当てられていない証券		信託機関は、新たに入金された米国預託証明書を識別するために、新たな米国預託証明書を交付したり、返済されていない米国預託証明書を提出したりする可能性がある。
*資産の資本再編、再編、合併、清算、売却、または同様の行動		受託者が受信したいかなる証券も米国預託証明書の所有者の一部または全部に合法的に割り当てることができない場合、受託者は、そのような証券を売却し、現金を分配するのと同じ方法で純収益を分配することができる。

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。修正案が、外国為替管理条例に関連する費用を含む、税金および他の政府課金または受託者の登録料、転送費、転送費または同様の費用以外の費用を増加または増加させた場合、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与えた場合、この修正案は、信託銀行が修正案を米国預託株式保有者に通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させるまでである。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。任意の新しい法律が可決された場合、brの要求に適合するように預金協定の修正が要求される場合、吾らおよび信託銀行は、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、このような改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある

どうやって手付金契約を終了しますか

当方が要求した場合、ホスト機関は管理プロトコルを終了しますので、この場合、ホスト機関は少なくとも終了90日前にお知らせします。もし私たちがそれが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管財人を移した場合、いずれの場合も、私たちは90日以内に新しい管理人を指定していない場合、管理人は管理契約を終了することもできます。上記のいずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前に通知しなければならない

終了後，ホスト機構とそのエージェントはホストプロトコルに従って以下の操作を実行するが，他の操作は実行しない

•

保管されている証券の分配を収集する

•

権利と他の財産を売却する

•

A類普通株式およびその他の預金証券は、任意の費用、料金、税金、または他の政府の料金を支払った後に米国預託証明書を解約する際に交付される。終了後6ヶ月以上、受託者は、任意の残りの既存証券を公開または個人的に販売することができる

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その後，預託機関は売却から得られた資金と，預金契約により保有している任意の他の 現金を保有し，米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者に比例して恵まれる。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。受託者の唯一の義務は、資金と他の現金に対してbr口座を行うことになるだろう。終了後、預金契約の下での私たちの唯一の義務は賠償受託者であり、私たちが支払うことに同意した委託者の費用と支出を支払うことになります

寄託の本

受託者brはその信託事務室で米国預託株式保有者記録を維持している。閣下は通常の勤務時間に当該事務所で当該等の記録を閲覧することができるが、他の所持者と自社の業務又は米国預託証明書又は預金協定に関する事項について他の所持者とコミュニケーションする目的のみである

受託者はニューヨークに施設を設置し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する

信託機関または吾などが、法律、任意の政府機関、委員会または米国預託証明書または米国預託証明書のために上場する任意の証券取引所の任意の要求、または信託協定の任意の条項またはホスト証券の任意の条項または任意の他の理由によって、法律、任意の政府機関または委員会または任意の証券取引所の任意の要求、または法律、任意の政府機関または委員会または任意の他の理由の任意の要件のために、管理者または私たちが適切に必要または適切にそのような行動をとることが必要であると善意で考えている場合、これらの施設を時々閉鎖することができる

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務の制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。これはまた私たちの責任と保管人の責任を以下のように制限します

•

私たちと係の人は、重大な不注意や故意の不当な行為はなく、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるだけです

•

もし私たちのいずれかが法律または私たちのbr統制範囲外の状況によって、預金協定の下での私たちの義務の履行を阻止または遅延させた場合、司法管轄区域に適用される任意の現行または将来の法律、法規、政府または規制機関または株式取引所の要求、私たちの組織規約の大綱および組織定款の細則の現在または将来の任意の規定を含むが、可能な民事または刑事罰または制限によって私たちの義務を履行することを阻止または遅延する場合に限定されない場合、吾らおよび信託機関は、預金協定で規定されている任意の天災、戦争、または私たちの制御範囲を超えた他の状況を含むが、いかなる責任も負わない

•

もし私たちのどちらかが預金協定の許可の裁量権を行使または行使できなかった場合、私たちなどと信託銀行は何の責任も負いません

•

米国預託証明書保持者が預金契約条項に基づいて証券保有者に提供する任意の配信、要約、権利または他の利益から利益を得ることができない場合、私などおよび信託銀行は一切責任を負わない

•

私たちおよび信託銀行は、必要に応じてすべての費用およびbr}債務について満足できる賠償を提供しない限り、あなたまたは他の当事者のいずれかを代表して、米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の訴訟手続きに巻き込まれる義務はありません

•

私たちと係の人は、私たちが真実であり、適切な当事者によって署名または提出された任意の伝票だと誠実に信じることができる

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•

吾等及び信託銀行は、法律顧問、会計士、保管のためにA類普通株を提出する者、米国預託証明書保持者及び実益所有者(又は許可された代表)に依存するいかなる意見又は資料、又はそのような意見又は資料を提供する資格がある他の者の意見又は資料を誠実に信じている任意の行動/いかなる行動も取らない責任を負わない

•

預金契約条項または他の態様に違反するいかなる間接的、特殊、懲罰的、または後果的損害賠償については、私たちは信託銀行と何の責任も負いません

ホスト機関およびそのいかなる代理人も、以下のいかなる事項に対してもいかなる責任も負わない

•

投票指示は何も実行されなかった

•

どんな投票方法でも

•

どんな投票の効果もありません

•

任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があるか、または預金プロトコルの規定によって任意の 権利の失効を許可することができない

•

私たちの任意の通知の失敗または即時性について、私たちはあなたに配信するために配布された任意の情報の内容、またはその任意の翻訳の任意の不正確さを提供します

•

預金証券の買収の権益に関するいかなる投資リスクも。

•

保証金の有効性や価値

•

どんな第三者の信用でも

•

米国預託証明書、A類普通株、あるいは保管されている証券を保有することによって生じる可能性のある税務結果。保管人及びその代理人は，後任保管人のいかなる者としても責任を負わないが，保管人が保管人としての間に義務を履行する際には，重大な過失や故意の不正行為をしてはならない

さらに、預金協定(Br)は、預金協定当事者(米国預託証明書の各所有者、実益所有者、および権益所有者を含む)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、私たちの株式、米国預託証明書または預金協定に関連する任意のbr訴訟または訴訟において、陪審員によって審理される可能性のある任意の権利を撤回することができないと規定している

保証金br協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意します

信託訴訟の要求について

信託銀行が米国預託株式を発行、交付または登録譲渡する前に、米国預託株式を分割、分割または合併し、米国預託株式で分配またはA類普通株の抽出を許可する前に、信託銀行は以下の条件を満たす必要がある場合がある

•

株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金、並びに第三者が任意のA類普通株又は他の信託証券を譲渡することにより徴収される譲渡又は登録料、並びに受託者に適用される費用、支出及び課金を支払う

•

預金協定の任意の署名または任意の他の事項の身分と真実性の満足できる証明

•

適用される法律及び政府条例、並びに信託機関が時々制定する可能性のある信託協定及び適用法律に適合する合理的な規則及びプログラムを遵守し、譲渡書類の提出を含む

受託者の登録簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又は私たちが必要又は望ましいと考えている任意の時間に、受託者は、米国預託証明書又は米国預託証明書の発行及び交付の登録譲渡を拒絶することができる

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アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

以下の場合を除いて、アメリカの預託証明書を随時解約し、関連するA類普通株を撤回する権利があります：

•

一時的な遅延の原因は、(1)受託管理者が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)A類普通株譲渡が阻害され、株主総会での投票を許可すること、または(3)A類普通株に配当金を支払っていること、

•

借金は手数料、税金及び類似費用を支払う

•

米国預託証明書又はA類普通株又は他の預金証券に適用される任意の法律又は政府法規を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない

直接登録システム

預託協定は，米国預託株式保有者が特に要求しない限り，受託者が利用可能な範囲内で，米国預託証明書はDRS/Profileによって発行された米国預託証明書によって証明されなければならないと規定している。預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト銀行は、管理銀行が当該権利を有する米国預託株式所有者に定期的に発行されたbr声明によって証明されるべき証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができる。資料修正システムまたは資料は、米国預託株式保有者を代表して行動する預託証明書参加者が、これらの米国預託証明書を預託証明書またはその代有名人に譲渡するようにホスト銀行に登録するように指示し、これらの米国預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを可能にし、受託者が米国預託株式保有者がこのような譲渡を登録する事前許可を受けることなく、預託証明書システムの必要な機能である

DRS/Profileに関する手配および手順に従って、預金プロトコル当事者は、信託機関が、前項で述べた登録譲渡および交付を要求する点で、米国の預託株式保有者を代表して行動すると主張する預託証明参加者が、米国の預託株式保有者を代表して行動する実際の許可を有することを確認、決定、または他の方法で決定しないであろう(統一商業コードにはいかなる要求もあるにもかかわらず)

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民事責任の実行可能性

ケイマン諸島に登録したのはケイマン諸島免除会社としての利点です

•

政治と経済は安定しています

•

効果的な司法システムです

•

有利な税制は

•

外貨規制や通貨制限はありません

•

専門とサポートサービスを提供します

しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、これらに限定されるものではない

•

ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず、これらの証券法が投資家に提供する保護は米国よりもはるかに少ない

•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれません。

我々の組織規約大綱や定款細則には，米国証券法 による紛争が含まれている我々，我々の上級管理者，役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない

私たちの業務の大部分は中国で行われています。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民や住民です。したがって、株主は、米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項による判決を含む、米国内の訴訟手続きをこれらの人に送達することが困難であるか、または米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある

私たちはデラウェア州ニューアーク204室図書館通り850号にあるPuglisi&Associatesを私たちの代理として指定しましたが、アメリカ証券法に基づいて私たちに提起された任意の訴訟では、訴訟手続きが送られる可能性があります

ケイマン諸島の法律顧問MaplesとCalder LLPと私たちの中国の法律顧問の韓坤法律事務所はそれぞれケイマン諸島と中国の裁判所は不可能だと提案しています

•

米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行すること；または

•

各司法管轄区域で提起された最初の訴訟では、米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて、これらの条項に課せられた責任が懲罰的である限り、我々または我々の役員または上級職員に責任を課す

Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所で得られた判決を強制的に執行していないが、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認め、執行することを教えてくれ、事件に基づいて再審を行う必要はなく、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判断することが原則である

(a)

管轄権を持つ外国の裁判所によって出された

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(b)

債務者の判定に法的責任を課し，判決が下された算定された金を支払う

(c)

最終的で決定的なものです

(d)

税金、罰金、処罰、またはケイマン諸島と同じ事項に関する判決と一致しない

(e)

詐欺や多重損害賠償を理由に弾劾されてはいけないし、何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島公共政策(懲罰的または多重損害賠償の裁決に違反して公共政策違反と判断される可能性が高い)に違反するものでもない

もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

韓坤法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決を下した国との間の条約に基づいて、あるいは両司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国やケイマン諸島といかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、民事責任に関する外国判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や高級職員に対して外国判決を執行することはない。中華人民共和国の法律基本原則又は国家主権、安全、公共利益に違反しない判決は、中国裁判所が中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて認め、実行することができる。しかしながら、本募集説明書が発表された日まで、中国と米国又はケイマン諸島との間には、いかなる条約又は他の形式の互恵協定規定が判決の承認及び実行を管理していない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない

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課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処分に関する何らかの所得税考慮事項は、当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録に述べる

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売却株主

本募集説明書及び適用される目論見書副刊によると、売却株主はその保有する当社A類普通株 を時々発売することができる。このような売却株主は、Aクラスの普通株を販売業者、取引業者または代理人を介して売却するか、または買い手に直接売却するか、または適用される入札説明書の補編に別の規定を有することができる。分配計画を参照する。このような売却株主は、証券法の登録要求を受けない取引において、A類普通株を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる

いずれかの売却株主が本目論見書に基づいてA類普通株を発行及び売却する場合は、当該等の売却株主1名当たりの氏名及び当該等売却株主1名当たりの実益が所有するA類普通株数を記載した目論見説明書補足資料を提供する。募集説明書増刊はまた、募集説明書増刊日までの3年以内に、株式募集説明書増刊日までの3年間に当社で任意の職や職を務めたことがあるか、あるいは当社に雇われたことがあるか、あるいは他の面で当社と重大な関係があるかどうかを開示する

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配送計画

当社または適用される株式募集説明書付録に指定されている売却株主は、本入札明細書に記載されている証券を1回または複数回の取引で時々販売することができるが、これらに限定されない

•

引受業者、仲介人または取引業者または引受業者、仲介人または取引業者に；

•

エージェントを介して

•

本入札明細書に提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその証券オファーを通過することができる任意の自動見積システム；

•

大口取引によって、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を位置づけて転売することが可能である

•

交渉販売または競争入札取引では、1つまたは複数の調達業者に直接販売される；または

•

以上のいずれかの方法の組合せによる

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート交渉の方法で第三者に売却することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、どんな関連する空手形も使用することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券をbrの第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、第三者は本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて貸し出した証券を売却したり、質権違約の場合に質権証券を売却することができます

私たちは証券を配当や割り当てとして、あるいは引受権の形で私たちの既存の証券所有者に発行することができる。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な目論見付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

我々またはbrが適用する目論見書付録に指定された売却株主は、本募集説明書が提供する証券を以下のように売却することができる

•

固定された1つ以上の価格を変えることができます

•

販売時の市価

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

•

協議した価格

私たちまたは適用される募集説明書の付録で指名された売却株主は、時々公衆から証券を購入する要約を求めることができます。吾等又は適用される株式募集説明書付録に指名された売却株主は、時々代理人を指定し、吾等又はその代表を代表して証券購入の要約を一般に求めることができる。任意の特定の証券発行に関連する入札説明書 は、株式募集を指定する任意の代理人の名称をリストし、その発売中に代理人に任意の手数料を支払うことに関する情報を含む。代理人は、引受業者と見なすことができる。証券法では、この用語の定義に基づいて、株式募集説明書付録に指定されている販売株主を適用して、依頼者として1つまたは複数の取引業者に証券を売却することができる。トレーダーは、証券法で定義された引受業者とみなされ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちまたは適用される株式募集説明書の付録に指名された売却株主は、時々1つ以上の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、購入証券を元本として、会社の承諾または最適な方法で公衆に転売することができる

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努力の基礎。吾等又は適用される目論見書付録に指名された売却株主が引受業者に証券を売却する場合は、吾等又は適用される目論見書付録に指名された売却株主は、売却時に彼らと引受契約を結び、適用される目論見書付録に指名する。引受業者は、引受割引または手数料の形態で、私たちまたは適用される募集説明書付録に指定された販売株主から補償を受けたとみなされることができ、その代理可能な証券購入者から手数料を得ることもできる。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引、または手数料、および/または代理可能な買い手の手数料形態の補償を得ることができる。引受業者、取引業者、代理人、および他の者は、私たちまたは適用募集説明書付録に指定された売却株主と締結する可能性のある合意に基づいて、民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちまたは適用募集説明書付録に指定された売却株主の賠償を得る権利があるか、または彼らが支払うことを要求される可能性のある金の分担を得ることができる

適用される株式募集説明書の副刊は、以下の内容を含む証券発行の条項を記述する

•

代理人または任意の引受業者の名称

•

公募や買収価格

•

代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

•

保険補償を構成する他のすべての項目

•

販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者となる可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を締結していなければ、取引業者マネージャーを保留して、引受権発売を管理してくれるかもしれません

私たちはどんな売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払うことができるかもしれない

引受業者、ディーラー、代理店及びその共同経営会社は、トン文グループ及びその子会社の顧客或いは貸金人であってもよく、アリペイ及びその子会社との取引とサービスを提供することができる。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの付属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、吾らは、将来の日付での支払いおよび受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、取引業者または吾などの代理人である他の者に特定の機関のオファーを求める。契約を締結することができる機関には、商業·貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関などが含まれる

証券の発行を促進するために、どの引受業者も、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いの取引を決定することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連する株を超過販売することができ、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でそのような証券または任意のそのような証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻してシンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引中の証券を回収する場合、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれかは

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証券の市場価格を独立した市場レベル以上に安定または維持することができる.このような引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもこのような 活動を終了することができる

適用される入札説明書補足文書または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市の即時利用可能な資金で支払うことが要求されるであろう

これらの証券は新しく発行された証券かもしれないし、既定の取引市場がないかもしれない。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

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法律事務

私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指定された法律事務所が引受業者に渡す。 のいずれの発行でも提供されるA類普通株の有効性は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される.中国の法律に関するいくつかの法律問題は韓坤法律事務所が渡してくれます。セダ法律事務所、Arps法律事務所、Slate法律事務所、Meagher&Flom LLPは、ケイマン諸島の法律に管轄されている事項はMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり、中国の法律によって管轄されている事項は韓坤法律事務所に依存する可能性がある

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専門家

唐文グループ株式会社の財務諸表およびHello Group Inc財務報告の内部統制の有効性は、徳勤会計士事務所(独立公認会計士事務所)がその報告書に監査している。このような財務諸表は、会計や監査の専門家として、これらの会社の報告書に基づいて引用されている

徳勤会計士事務所は北京市朝陽区振直路23号中国人寿金融センター12階に位置し、郵便番号は1000 26、郵便番号：Republic of China

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そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

我々は取引法の報告要求を遵守し，取引法に基づき，米国証券取引委員会に年次報告やその他のbr情報を提出する。アメリカ証券取引委員会に提出された情報はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができますWwwv.sec.gov.私たちのサイトでも情報を見つけることができますHttps：//ir.hellogroup.com。我々のサイト上の 情報は本募集説明書の一部ではありません

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと発行された証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は全面的ではないので、これらの文書を参照することによって制限される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

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引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報が、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新される場合、本明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動的に更新され、置換されるとみなされる。言い換えれば、本入札明細書に含まれる情報と、引用によって本明細書に入る情報との間、または引用によって本明細書に入る異なる文書中の情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出されるべき文書に含まれる情報を基準とする

私たちは参照によって以下の文書を組み込む：

•

我々が2022年4月27日に提出した2021年12月31日現在の財政年度表 20-F年度報告(文書番号001-36765)；

•

本募集説明書の日付 の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、米国証券取引委員会に提出された任意の今後20-F表年次報告；

•

取引法第12節に基づいて2014年11月28日に提出された私たちの8-A表に含まれる証券記述と、この説明を更新するために提出されたすべての修正報告書と；

•

本入札説明書の日付の後に、参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表の形態で提出される報告書

本入札明細書に参照で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)は、本募集説明書のコピーを受信した任意の利益を得たすべての人を含むすべての人に無料で提供され、その人の書面または口頭要求に応じて：

Hello Group Inc

B席20階

望京SOHO 2号館

富通東街1番地

北京市朝陽区100102

人民Republic of China

+86-10-5731-0567

注目：投資家関係

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書 付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。これらの文書の正面の日付を除いた任意の日付で、本入札明細書の情報が正確であると仮定してはいけません

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第II部

目論見不要の資料

項目8.役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律は、ある会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺または犯罪結果のような故意の違約、故意の不注意、詐欺または不誠実な行為を構成する賠償など、このような規定が公共政策に違反する範囲を除外すると考える可能性がある。第二次改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、当社の上級管理者及び取締役及びその遺産代理人が、会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)により、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招いたすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償することを要求するが、当該人の不誠実、故意違約又は詐欺行為を除くため、上記一般性を損なうことなく、取締役又は上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任

改正された賠償協定(その表は、F-1に関する私たちの登録声明(書類第333-199996号)の添付ファイル10.5として提出されました)に基づいて、取締役または上級管理職のために提起されたクレームによって生じたいくつかの責任および費用を賠償することに同意します

引受契約の形式は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存され、この協定は、私たちと私たちの上級管理者および取締役への賠償も規定します

上記の条項による1933年の改正証券法(証券法)による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または我々を制御する者の行うことが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行できないことを伝えている

プロジェクト9.展示品

この登録宣言の展示品は次の展示品インデックスにリストされている

第10項約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書に登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことが条件である

II-1

(3)登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

ただし，前提として， 本項(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落に規定されているように、登録者が取引所法案第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告に記載されているように、これらの報告は、引用的に登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に従って提出された株式募集説明書の形態、すなわち登録説明書の 部分に記載されている

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)任意の遅延発売開始時又は連続発売期間において、表格20-F第8.A項に規定する任意の財務諸表に登録するために、登録報告書発効後の修正案を提出する。登録者が募集説明書に第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、募集説明書中の全ての他の情報が少なくとも当該財務諸表の日付と同様に新たになることを保証する限り、財務諸表及び証券法第10(A)(3)節に別途要求される情報を提供する必要はない。上記の規定にもかかわらず、登録者 が取引法第13条又は第15条(D)に従って米国証券取引委員会に提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、参照により本登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項に要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない

(5)証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するため：

(I)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第430 B条に基づいて第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録陳述書の一部として，(Vii)又は(X)証券法第10(A)節に要求される情報 を提供し、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれるべきである。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされるべきであり、その際に当該等の証券を発売することは、その初の誠実な要約とみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の宣言として、または参照によって、登録声明または募集説明書の一部として組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされた任意の声明または任意のbr}がそのような文書になされた任意の声明を置換または修正することはない

(6)“証券法”に規定する登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するため：

以下に署名した登録者は，本登録声明に基づく初証券発行において責任を負い，どのような引受方式を採用しても証券を売却する

II-2

証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書 ；

(Ii)以下の登録者またはその代表によって作成されたか、または以下の登録者によって使用または言及された発売に関する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者又はその代表によって提供される、以下に署名する登録者又はその証券に関する重要な情報が記載されている発売に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(B)以下に署名した登録者は、証券法下の任意の責任を決定するために、取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者が提出した各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書を、適用される場合には、取引法第15条(D)条に基づいて提出された各年報)は、登録声明に提供された証券に関する新規登録声明とみなされ、その際に発売される等の証券は、初めて誠実に証券を提供するものとみなされる

(C)証券法による責任の賠償については、登録者の役員、上級管理者、制御者は、上記条項又はその他の規定に基づいて賠償することができ、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと通知された。登録者が登録中の証券について賠償要求を行う場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用又は支払を除く)を支払う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

II-3

展示品索引

展示品 番号をつける		説明する
1.1*		株式証券引受契約フォーマット
4.1		登録者A類普通株登録者証明書サンプル(2014年11月28日に米国証券取引委員会に提出されたF−1表登録説明書(第333-199996号文書)添付ファイル4.2を参照して編入)
4.2		米国預託株式登録者、米国預託株式保有者及び実益所有者が2014年12月10日に署名した預託協定は、この協定に基づいて発行された米国預託証明書証明(合併して2015年1月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録声明(第333-201769号文書)添付ファイル4.3)
5.1**		登録されたA類普通株に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの有効性に関する意見
8.1**		ケイマン諸島のいくつかの税務事項に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル5.1に掲載)
8.2**		韓坤法律事務所の中華人民共和国のいくつかの法律問題に対する意見
23.1**		独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所同意
23.2**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照)
23.3**		韓坤法律事務所同意書(添付ファイル8.2参照)
24.1**		授権依頼書(本書類署名ページに添付)
107**		届出費用表

*	本登録声明が発効した後の改正案の証拠物として、又は1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書の証拠物として、引用により本明細書に組み込まれる

**	表F-3ではこの登録宣言とともに提出される.

II-4

サイン

証券法の要求によると、登録者は、それがF-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月18日に北京で、以下の署名者によって正式に許可され、その代表が本登録書、すなわちRepublic of Chinaに署名した

II-5

授権依頼書

署名は以下のような各人がLi，王，恵鵬をその真と合法な人として構成して指定する事実弁護士証券法第462条(B)によれば，完全に代替及び再代理の権利がある場合には，任意及びすべての身分で，その氏名，場所及び代理の身分で，本登録書及び任意及びすべての関連登録書に対する任意の 又はすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し，これをすべての証拠物及びこれに関連する他の 文書とともに米国証券取引委員会に提出し，上記のすべての内容を承認及び確認する事実弁護士また、代理人またはその代替者は、本プロトコルに従って合法的にまたは任意のことを行うことができる

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年8月18日に次の者によって次の身分で署名された

サイン				タイトル
/s/唐燕 厳湯				執行議長
/完/Li/王菲 Li 王				役員と最高経営責任者 (CEO )
/完/Li勇 勇·Li				役員.取締役
何チー/ハリーヴィン 何キハレヴィン				役員.取締役
/Benson Bing Chung Tam Benson Bing Chung Tam				役員.取締役
/s/デイブ·大慶斉 デイブ·大慶				役員.取締役
/s/呉永明 呉永明				役員.取締役
/s/許鵬 恵鵬				首席財務官 (チーフ財務 と会計官)

II-6

登録者の許可代表がサインする

1933年の証券法によると、署名者、すなわち米国におけるトン文集団会社の正式な許可代表は2022年8月18日にデラウェア州ニューワック市で本登録声明またはその修正案に署名した

II-7