添付ファイル10.1

証券購入契約

本証券購入協定(“本協定”)は2022年_

本契約に記載されている条項や条件を満たしている場合には、証券法(定義は後述)の有効な登録声明に基づいて、当社は各買い手に証券を発行して売却することを希望しているが、各買い手(個別または非共通)は、自社から本プロトコルでより全面的に記載された自社証券を購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。
定義

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は，本1.1節で与えたものと同じ意味である：

“取得 人”は，4.6節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“米国預託証券”とは、預託協定(定義は後述)によって発行された当社米国預託株式であり、1株当たり10株 (10)A類株式に相当する。

“米国預託証明書”とは、米国預託証明書を証明する米国預託証明書を指す。

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“ミツバチ計算株式交換協定”とは、当社がミツバチ計算(香港)有限会社の株主 と2022年4月に締結したいくつかの改訂及び再記載された株式交換協定を指す。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“ブロックチェーン連盟の株式交換協定”とは、当社とブロックチェーン連盟技術持株会社が2021年2月に締結したいくつかの株式交換協定であり、当社とブロックチェーン連盟技術持株会社が2021年4月15日に締結した株式交換協定の若干の改訂によって改訂された。

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国、イギリス、ケイマン諸島、中華人民共和国および香港の連邦法定休日以外の日、またはニューヨーク州、イギリス、ケイマン諸島、中華人民共和国または香港の銀行機関が法律または他の政府の行動によって許可または閉鎖を要求する任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市、イギリス、ケイマン諸島の商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が任意の政府当局の指示の下で閉鎖される限り、商業銀行は、ニューヨーク市、イギリス、ケイマン諸島、ニューヨーク市、イギリス、ケイマン諸島、中国や香港は一般的にこの日に顧客のために開放されている。

“A類株”とは、当社のA類普通株、1株当たり額面0.00005ドル、および当該等の証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別 を意味する。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日を意味し、(I)買い手が引受金額を支払う義務及び(Ii)会社が証券を交付する義務は、いずれの場合も満たされ又は免除されているが、いずれの場合も第2(2)項のすべての条件に遅れてはならない^発送する) 本契約日後の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“ケイマン弁護士”はMaples and Calder(Hong Kong)LLPを指す。

“米国法律事務所”系とは、ウィルソン·サンシーニ·グドリッチ·ロサティ法律事務所のこと。

“預金協定”とは、当社、ドイツ銀行米州信託会社、ドイツ銀行の間接全額付属会社、および米国預託証明書の所持者と所持者との間で2013年11月21日に締結された預金協定を指し、この協定は改正または補完される可能性がある。

“預託証明書” はドイツ銀行アメリカ信託会社を指す。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが別の指示がない限り、締め切りは である。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、(A)この目的のために正式に採用された任意の株式又はオプション計画に基づいて、会社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント又はコンサルタントにA種類の株式、米国預託証明又はオプションを発行して、当社に提供するサービス、(B)本プロトコルによる取引に関する承認証、PIPE SPA及び/又はRD、及び適用される配給エージェント又はその指定者に株式証明書を行使する際の任意のA類株式又は米国預託証明書を適用する配給代理又はその指定者に株式証を行使する際の任意のA類株式又は米国預託証明書を意味する。および/または本プロトコルに従って発行された任意の証券の行使、交換または変換時のA種類の株式または米国預託証明書、および/または行使可能、交換可能、またはA種類の株式または米国預託証明書に変換可能な他の証券は、本合意の日から修正されずに、当該証券の数を増加させるために、または行権価格を低下させることができる限り、当該等証券の交換価格又は転換価格(株式分割又は の組み合わせに関連するか、又は本契約日に基づく既存のそれぞれの条項を除く)又は当該証券の期限を延長し、(C)当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引によって発行された証券 、しかし、このような証券は、“制限された証券”(定義第144条参照)で発行され、本規則第4.13(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを許可されておらず、任意のそのような発行は、個人(または誰かの持分所有者)自体にのみ、またはその付属会社を介して発行することができる, 会社または当社業務と協同する業務における資産の所有者は、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供すべきであるが、(br}当社が証券を発行する主な目的は、資本を調達すること、または主業務が証券の実体に投資して証券を発行することである取引、および(D)ブロックチェーン連合株式交換協定およびミツバチによる株式交換協定によって発行可能なA類株を計算することを含むべきではない。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“香港”とは中華人民共和国香港特別行政区を指す。

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“普通株等価物”とは、その所有者が米国預託証明書またはA類株を随時買収する権利を有するが、米国預託証明書またはA類株に随時変換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール を含むが、他の方法で米国預託証明書またはA類株を受け取る権利を有することを含むが、これらに限定されない。

“米国預託株式1株当たり購入価格”は0.6ドルに等しく、本合意日の後、締め切り前に発生した米国預託証券またはA類株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組合 および他の同様の取引の調整を受ける。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“PIPE SPA” は、当社と署名側との間で署名された、2021年7月12日の日付のある証券購入協定、および当社と署名側との間の改訂された、2022年4月13日の証券購入協定を指す。

“配給エージェント”とは、Revere Securities LLCを意味する。

“中華人民共和国”とは人民Republic of Chinaを意味するが、本協定だけでは、香港、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない。

“終了前 行使停止”は，2.1節でそのタームに与える意味を持つべきである.

“決済前米国預託証明書”は、2.1節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“予算期間”は，2.1節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

株式募集説明書“ は、基礎入札説明書と共に提出されるか、または参照によって基礎募集説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含む登録説明書として提出される最終基礎入札説明書を意味する。

“目論見書補充書類”とは、証券法第424(B)条に該当する目論見書補充書類であり、当該補充書類はすでに証監会に提出され、当社が成約時に各買い手に送付し、当該等招株定款補充書類への提出又は引用方式で当該等補充文書に組み込まれたすべての資料、文書及び証拠物を含む。

“買手”は，4.9節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“RD SPA” とは、当社が署名ページ上の購入者1人1人と締結した、2022年6月23日の日付のある証券購入契約を意味する。

“登録官” は紅葉集団を指す.

登録声明“は、買い手への証券売却の取引が登録されたすべての情報、文書、および証拠物を含む、証監会に提出された有効な登録声明(第333-258329号文書)を指すものである。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式米国預託証明、株式承認証、株式承認証、米国預託証明書及び引受権証株式を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“Aシリーズ株式承認証”とは、本プロトコル第2.2(A)(Vi)により成約時に買い手に交付されたAシリーズアメリカ預託株式承認株式証であり、この株式承認証は発行されると行使でき、その有効期間は5(5)年であり、本プロトコル添付ファイルA-1に示すように。

“Bシリーズ権証”とは、本プロトコル第2.2(A)(Vii)節 により終値時に買い手に交付されたBシリーズ米国預託株式承認株式証であり、この株式承認証は発行されると行使可能であり、その有効期間は2.5年であり、本プロトコル添付ファイルA-2に示すように。

“株式” は預託プロトコルによって発行された米国預託証券に代表されるA類株式であり、1株当たり米国預託株式は10(10)株A類株式を代表し、 は本プロトコル第2.2(A)(Iii)により成約時に買い手毎に交付される。

“株式米国預託証明書”とは、株式を代表する米国預託証をいう。

空売り 販売“とは、取引法下のSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、米国預託証明書またはAクラス株の探索および/または借入を含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは，買い手ごとに，本プロトコル署名ページとタイトル“引受金額”の横の“引受金額”の欄において，ドルと即時利用可能資金で表される本プロトコルにより購入した証券に必要な支払いの合計金額である.

“子会社”とは、米国証券取引委員会報告書に記載されている自社の任意の子会社を意味し、適用される場合には、本報告日後に設立または買収された任意の直接または間接子会社も含まれなければならない。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、米国証券取引所、米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、またはニューヨーク証券取引所 (または前述の市場の任意の継承者)が、日付の上場またはオファー取引に関する任意の市場または取引所を意味する。

取引文書“とは、本プロトコル、Aシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルのすべての添付ファイルおよび添付表、ならびに本プロトコル項目の下で予想される取引に関連する任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

可変為替レート取引“は、4.13(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“株式承認証”とは、Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証を指す。

“株式承認証アメリカ預託証明書”とは、権利証の行使時に発行可能な米国預託証明書を指す。

“株式承認証”とは、A類株関連株式承認証アメリカ預託証明を指す。

二番目です。
購入販売

2.1終値。成約日 では，本合意で規定されている条項と条件により，当社は売却に同意し，買い手ごとに購入に同意し，総額は最高$に達する[_]百万株アメリカ預託証明、Aシリーズ権証とBシリーズ株式承認証。買い手によって署名された本契約調印ページに記載されている各買い手の引受金額は、会社またはその指定者との“商品比支払い”(DVP)決済に使用することができる。当社は株式を預託して受託者に株式米国預託証明書を配給代理の決済代理未来資産証券(米国)有限会社(“未来資産証券(米国)会社”)に渡すように指示すべきであり、後者は第2.2(A)節の規定により、DVPによりそれぞれの株式米国預託証明書を各買い手に迅速に交付し、会社は2.2(A)節で決定したAシリーズ及びBシリーズ承認証を買い手毎に交付すべきである。当社と買い手一人一人は、成約時に2.2節で規定した他の納入可能品を交付しなければならない。契約及び第2.2及び2.3条に規定する条件を満たした後，結審は会社弁護士事務所又は双方が同意した他の地点で行わなければならない。配給代理が別途指示がない限り、株式米国預託証明書の受け渡しはDVPを介して行われる(すなわち、締め切り であり、当社は受託者にDTCの施設を介して将来に株式米国預託証明書を直接発行するように指示すべきである；br}このような株式米国預託証明書を受信した後、将来の資産は直ちにこのような株式米国預託証明書を適用された買い手に電子的に交付し、関連金は将来電気送金方式で当社に支払うべきである)。本契約に相反する規定があっても、会社および適用買い手が本契約に署名した日または後の任意の時間に、決済直前の時間(“予算期間”)を含み、その購入方向の誰でも全部または任意の部分を販売する場合, 本合意項の下で、成約時に当該買い手に発行される任意の 株式米国預託証明書(総称して“決済前米国預託証明書”と呼ぶ)において、このbr}買い手は、成約時に無条件にこれらの決済前の米国預託証明書を購入するとみなされるべきであり(当該買い手または当社が追加的な行動をとる必要はない)、当社は、当該決済前の米国預託証明書を無条件に当該買い手に売却すべきとみなされるべきである。当社が本契約項のいずれかの決済前の米国預託証明書の引受金額を受け取った場合、当社は当該買い手に決済前の米国預託証明書を交付することを要求されることはありません。また、当社はここで確認して同意します。上記の放棄は、当該買い手が決済前に任意の決済前の米国預託証明書を販売することを選択するかどうかに関する買い手の陳述または承諾を構成していません。任意の米国預託証明書を売却する決定は、決済前の期間を含むこの 買い手が自ら決定する。

2.2配信。

(A)会社は、締め切り前に、各買い手に以下のものを交付または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)ケイマン諸島主管当局が締め切りまでに5(5)営業日を超えない会社の信用良好な証明書を発行する

(Iii)第2.1節第5文に該当することを前提として、ホスト機関に、米国預託株式取得価格を除いた米国預託証明書を信託信託会社(“DWAC”)で保管または抽出するように管理機関に撤回不可能な指示コピーを発行し、その額は、米国預託株式買取価格を除いた買い手に適用される引受金額に等しい

(Iv)2.1節第5節の規定に加えて、会社は、各買い手に会社の送金指示を提供し、会社の便箋を採用し、最高経営責任者または最高財務官によって実行されなければならない

(V)代理人の配置は、米国の弁護士およびケイマン社の弁護士から、表のbrおよび配置代理人の合理的に満足した内容で配置代理人に書かれた法律的意見を受けなければならない

(Vi)買い手に発行され、正式に発行され、PDF形式で買い手に渡されたAシリーズ株式承認証は、買い手が購入した株式米国預託証明書の総数の100%に最も等しい米国預託証明書を購入するために、使用価格は0.66ドルであるが、調整する必要がある

(Vii)買い手に発行され、正式に発行され、PDF形式で買い手に渡されたBシリーズ株式承認証は、買い手が購入した株式米国預託証明書の総数の100%に最も等しい米国預託証明書を購入するために、使用価格は0.60ドルであるが、調整する必要がある

株式募集説明書及び募集説明書の補編(証券法第172条に基づいて交付することができる)

(Ix)締め切り において、配置エージェントは、MaloneBailey，LLP(当社の独立公認会計士事務所)から発行された“慰め”メッセージを受信したはずであり、受信者は配置エージェントであり、その形式および実質は、エージェントを配置するすべての に合理的に満足している。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に納品または手配しなければならない

(I)買い手によって正式に署名された本契約；および

(Ii)買い手の 引受金額は，当社またはその指定者との売掛金決済に用いることができる.

2.3シャットダウン条件。

(A)当社の本合意項の下での結審に関する義務 は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載された買い手の申し立ておよび保証の締め切りが行われたとき、すべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって説明または保証が制限された範囲内で、すべての態様)の正確性( のうちの特定の日付がない限り、この場合、これらの正確性は、その日が正確であるべきである)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されなければならないすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならない

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証は、実行時および締切日がすべての重要な態様(または重大または重大な悪影響によって制限される範囲内、すべての態様)の正確性を陳述または保証する(本プロトコルの特定の日でなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えない

(V)本契約日から締め切りまで、米国預託証券の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般的な証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはその取引は、サービスまたは任意の取引市場によって報告された証券によって最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、 が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

三番目です。
陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。本合意日の前に提出された米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、(本合意日または後に提出された任意のこのような米国証券取引委員会報告書のいかなる修正も発効せず、“リスク要因”と題する任意のリスク要因開示、任意の“前向き声明”免責声明に含まれるリスク開示、または同様の警告性、予測性、または展望性を有する任意の他の声明も排除されない)。双方はまた、このような任意の米国証券取引委員会報告書に開示された任意の情報は、本プロトコルにおける この情報と当社および買い手との関連性が合理的に明らかである部分のみについて開示されるべきである(米国証券取引委員会報告に含まれるこのような情報のテキストから見ると)、br}ミツバチ計算株式交換プロトコル、ブロックチェーン連盟株式交換プロトコル、PIPE SPAおよびRD SPA、会社 は、本合意の日および締め切りまで、すべての買い手に示し、保証することに同意する

(A)付属会社。当社は、各付属会社のすべての持分または他の持分を直接または間接的に所有し、いかなる保有権もなく、各付属会社のすべての発行済みおよび発行された株は、有効に株式を発行および十分に発行し、評価税 を免除し、証券を優先的に引受または購入する類似の権利がない。会社に子会社がない場合、取引書類には子会社またはそのいずれかの他のすべての提法 は考慮されません。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社およびその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、信用が良好であり、信頼性の良い概念は各司法管轄区に適用され、各管轄区域内で行われる業務またはその所有する財産の性質要求 はこのような資格を備えなければならないが、このような資格や信用(どのような状況に依存するか)が不可能あるいは合理的にbrを予想すると、(I)いかなる取引文書の合法性、有効性、または実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を与えることが予想される。当社及びその付属会社全体の見通し又は状況(財務又はその他)、又は(Iii)は、当社が任意の重大な面で速やかにその義務を履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”) であり、いかなる司法管轄区域においても撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は削減を求める訴訟はない。

(C)許可； 実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びここで行われる取引を完了し、すべて当社が必要な行動をとる正式な許可を得ており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定又は本協定又は本協定に関連する他の事項について、必要な承認を除いて、他のbr行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に実行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限、(Br)一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突は存在しない。当社は、本協定及びその参加する他の取引文書に署名、交付及び履行し、証券を発行及び売却し、本協定で予想される取引を完了するため、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款のいかなる規定、定款又は他の組織又は定款文書と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)と、または違約(または通知または期限を過ぎた後に違約となるイベント)を構成し、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるか、または他の人に終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知を出すか否か、期限を超えたか否か、または両方を兼有するか否かにかかわらず)任意の合意、信用手配を与える権利を構成する。当社または任意の子会社が当事側の債務またはその他の文書(会社または子会社の債務またはその他の了解を証明する)、または当社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解；または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社がその制約を受けている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突するか、または違反を招く。または当社またはその付属会社の任意の財産または資産は、その制約または影響を受ける。第(Ii)および(Iii)項の各々でない限り、実質的な悪影響は生じないか、または合理的に予想されることは不可能である。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することに関連するいかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の通知を発行するか、または任意の他の人に任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.5条に従って要求される届出；(Ii)委員会に入札説明書の付録を提出する。(Iii)各適用取引市場に上場代表株式及び株式承認証を申請する米国預託証券及び株式承認証米国預託証明書

(F)株式を発行する。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は、正式及び有効発行、全額支払い及び評価を必要としない、免除及び当社から適用されるすべての留置権(取引文書に規定される譲渡制限を除く)を受ける。当社はすでにその正式な許可株から本契約と株式承認証によって発行可能な最高数量のA類株を予約した。PIPE SPA及び/又はRD SPAに規定されているものを除いて、(I)信託機関がA類株の信託満期に対してADS及び引受権証ADS及び/又は(Ii)信託機関がホストプロトコルの規定に従ってA株ADS及び引受証ADSがA類株信託に対するADRを正式に発行·交付する場合、米国預託証明書及び/又は米国預託証明書の登録者は、保証金協定及び保証金協定に規定された権利を有する権利を有する。本協定によれば、株式米国預託証明書及び株式承認証米国預託証明書が買い手に売却及び交付され、そのために金を支払った後、買い手はこのようなアメリカ預託証明書の良好、販売可能及び有効な所有権を取得し、かついかなる種類の質権、留置権、担保権益、押記、請求又は財産権の負担を受けず、任意の法定又は契約優先購入権、転売権利、優先購入権又はその他の類似権利を含む。株式アメリカ預託証明及び株式承認証アメリカ預託証明書は発行時に、すべての重大な方面で登録声明及び株式募集規約に掲載されている関連記述に符合する。当社は証券法の要求に応じて登録説明書を作成して提出しました, 募集説明書および本合意の日までに必要となる可能性のある他の改正および補足を含む2022年5月17日に施行される。登録声明提出時には、会社は表F-3を使用する資格があります。証券法によると、当社はForm F-3を使用する資格があり、今回の発行前12(12)ヶ月以内に、同社はForm F-3一般指示I.B.1に規定されている取引要求に適合する。登録書は証券法によって発効し、証監会は登録書の効力を阻止または一時停止するための停止命令を出していないし、募集説明書の使用を一時停止または阻止しても、この目的のために訴訟を提起していない、あるいは当社の知る限り、証監会は何の脅威もしていない。委員会の規則及び条例の要求がある場合、会社は規則424(B)に基づいて“入札説明書補編”を委員会に提出しなければならない。登録説明書およびその任意の改訂が発効したとき、本合意日および締切日において、登録説明書およびその任意の修正は、すべての重要な態様で証券法の要件に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、またはその中で記載される必要がある任意の重大な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解させないために必要な任意の重大な事実を含まないであろう；入札説明書またはその任意の修正または補足発行時および締め切り、募集説明書およびその任意の修正または補足文書, 証券法の要件に適合し、すべての重要な側面で遵守され、重要な事実の不真実な陳述または陳述に必要な重大な事実が含まれていないことも含まれず、それに応じて陳述された場合には誤解されない。

(G)資本化。当社は、証券取引法に基づいて最近の定期報告書を提出して以来、米国証券取引委員会報告書に開示された蜂による株式交換協定、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員株式購入計画に基づいて米国預託証券又はA類株を発行し、及び/又は変換及び/又は行使に基づいて最近証券取引法に基づいて定期報告日に発行された普通株等価物 を除いて、いかなる株式も発行しない。PIPE SPAおよび/またはRD SPAに規定されていることに加えて、任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加する権利はない。米国証券取引委員会が記載または売却した結果を報告することに加えて、未償還オプション、株式承認証、承認持分証引受権、引受株金または任意の性質の承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の米国預託証明書またはA類株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えることができ、または当社または任意の付属会社がその制約に基づいて、または追加の米国預託証明書を発行する可能性のある契約、承諾、了解または手配を提供することができる。任意の付属会社のA類株式又は普通株等価物又は株式。PIPE SPAおよび/またはRD SPAの規定を除いて、PIPE SPAおよび/またはRD SPAの規定を除いて、当社または任意の付属会社 は、いかなる人(買い手を除く)に米国預託証明書、A類株または他の証券を発行する義務はない。PIPE SPA，RD SPA，それに関連する取引伝票に規定されているもの以外は, 当社または任意の付属会社は未償還証券や手形を持っておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際にそのような証券や手形の行使、転換、交換またはリセット価格 を調整する準備は何もありません。PIPE SPA、RD SPAおよび関連取引文書の規定に加えて、当社または任意の付属会社の未償還証券または手形には、任意の償還または同様の条項が記載されておらず、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還する可能性があるようにする契約、約束、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がなく、すべての連邦と州証券法に従って発行されており、このような流通株はいかなる優先引受権または同様に証券を引受または購入する権利に違反していない。証券の発行と売却はいかなる株主、取締役会、あるいは他の人のさらなる承認または許可を必要としない。当社は株主として、又は当社の知られている限り、当社の任意の株主間又は間には、自社株に関する株主合意、採決協定又はその他の同様の合意はない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、2019年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告 (“2019年20-F”)を除いて、証券法及び取引法により、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の文書を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規に基づいて当該材料の比較的短い期限を当社に提出することを要求する)のすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類を含む。引用的に組み込まれた展示品および文書は、目論見書および目論見説明書の副刊と共に、本明細書では総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれる)、またはそのような届出時間を受信した有効な延期 を含み、そのような延期のいずれかの満了前(取引所法案によって公布された第12 b-25条に規定される届出時間を含む任意の延期)は、そのような任意の米国証券取引委員会報告書を提出する。それぞれの日まで、“米国証券取引委員会”報告は、すべての実質的な態様で“証券法”および“取引法”の要件を満たしており(状況に応じて)、“米国証券取引委員会”報告は、提出時に重大な事実の非真実な陳述または漏れを含まず、その中で陳述されなければならない重大な事実またはその中で陳述するために必要なbr}を含まない, 誤解ではありません。当社は証券法第144(I)条により発行者となったことがない。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び法規に適合している。当該等の財務諸表は、関連期間内に一致して適用される米国公認会計 原則(“GAAP”)に基づいて作成されるが、当該等の財務諸表又は付記は別の規定者を除外し、かつ監査されていない財務諸表はGAAPが要求するすべての脚注を含むことができず、各重大な面で当社及びその合併付属会社のその日までの財務状況及び当時の期間の運営結果及び現金流量を公平に示すことができるが、監査されていない報告書に属する場合、 は正常、非実質、非実質である。年末監査調整。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、“米国証券取引委員会”報告書に記載されている以外に、(I)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが発生していない事件、事件、または事態が発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債) を生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に発生した貿易金および課税費用、および(B)公認会計原則に従って当社の財務諸表に反映されなければならない、または証監会に提出された文書に開示された負債、 (Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社はその株主に現金または他の財産を割り当てるか、または購入することを宣言していない。任意の契約を償還または締結して、その株式中の任意の株式を購入または償還する当社は、いかなる高級管理者、取締役または連属会社にもいかなる持分証券を発行していないが、当社の既存の株式オプション計画(Br)に基づいて除外する。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルで発行される予定の証券または米国証券取引委員会報告書に明らかにされていることに加えて、当社またはその子会社またはそのそれぞれの業務、将来性、物件、運営には、いかなる事件、責任、事実、状況、状況、または存在するいかなる事件、責任、事実、状況、または発展が発生または存在することが予想される, 適用される証券法によると、会社は陳述を行う際に開示しなければならない資産または財務状況とみなされるが、陳述が行われる前に少なくとも1つの取引日にはまだ公開されていない。

(J)訴訟。 は、任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(総称して“訴訟”と呼ばれる)、いかなる訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留もなく、または当社の知っている限り、当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に影響を与える訴訟、訴訟、照会、訴訟または調査(総称して“訴訟”)は存在せず、 (I)は、任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能な悪影響または挑戦 または(Ii)：可能性がある。もし不利な決定があれば、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。会社またはその任意の子会社、または取締役の任意の幹部は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反に関するいかなる訴訟の標的でもなかった。当社の知っている限りでは、証監会は当社または現職または前任取締役や当社幹部に対していかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、取引法又は証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令又はその他の命令を発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員 も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社 及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競合禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいかなる重大な条項にも違反することはないと予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、このような幹部を採用し続けることは、上記のいずれの問題についてもいかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の法律および雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法規を遵守しており，brが遵守できなかったbrが単独または全体的に合理的に期待できない限り大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生していない)、すなわち通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社または のいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定(br}またはその所属またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他のプロトコルまたは文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反しているか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、規則または規定に違反している。製品品質 および安全、雇用、労働問題は、いずれの場合も実質的な悪影響 が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、 は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを要求したこと、および (Iii)は、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、 は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守できなかった。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、任意の実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知 を受信していない。

(O)資産所有権 当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、良好かつ市場価値のある所有権を有し、各ケース毎に留置権はないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない留置権及び(Ii)連邦、州又はその他の税項の留置権を支払うことは除く。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社が借約により保有しているいずれの不動産および施設も当社および付属会社が遵守する有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本協定の締結日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、重大な悪影響が生じない限り、知的財産権の満了、終了または放棄、または満了、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他)を受信していない。 米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、知的財産権が実質的なbr不利な影響を与えない限り、不可能または合理的に予想されない限り、クレームまたは他の態様の書面通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に執行することができ、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその子会社は合理的なセキュリティ措置をとっており，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護しているが，それができなかった場合は，単独でも全体でも除外した, 合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社は有効な許可権や知的財産権の明確な所有権を持つことができない事実があることを知らない。当社は、その不足や が、その業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用する権利または許可を得ることができないことを知らない。

(Q)保険。当社及びその付属会社は、財務責任を公認している保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、加入金額は、当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であるが、取締役及び高級管理者は除く。当社またはいかなる付属会社も、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社の高級社員または取締役brは、当社または任意の付属会社の従業員が現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員および取締役とのサービスに関与していないかを除く)に関与しておらず、任意の契約、合意または他のbr手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員に不動産または動産を賃貸することを規定し、brを任意の高級職員に借金または借入金を提供するか、または他の方法で任意の高級職員に支払うことを規定する。取締役又は当該等の従業員、又は当社の知る限り、任意の高級職員、取締役又は任意の当該従業員が重大な権益を有するか、又は高級職員、取締役受託者、株主、メンバー又はパートナーのいずれのエンティティであっても、金額は120，000ドルを超えるが、以下の費用を除く：(I)賃金又は提供されたサービスの顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出及び(Iii)他の従業員福祉の精算、(Br)当社の任意の株式オプション計画下での引受権協定を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社およびその子会社は、2002年にサバンズ-オキシリー法案(Sarbanes-Oxley Act) が発効した任意およびすべての適用要件、およびこの法案に基づいて欧州委員会が公布した本合意日および締め切りから発効する任意およびすべての適用規則および法規を遵守しています。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、 公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な 行動をとることができる。当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム (取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引所法案に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料が委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告することを確実にするように設計されている。当社の検証官は、当社及び付属会社の開示制御及び手続の有効性を評価し、“取引所法案”に基づいて提出された最近の定期報告書に含まれる期間終了まで(当該日, “評価日”)。当社は、“取引所法案”に基づいて最新に提出された定期報告において、評価日までの評価に基づいて、開示制御とプログラムの有効性に関する認証 上級管理者の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(“証券取引所法案”の定義参照)は、重大な影響や合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制の変動に重大な影響を与える可能性はない。

(T)ある 費用.配給代理の費用および支出を除いて、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行または他のbr人にブローカーまたは人探し費用または手数料を支払うことはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された、取引文書によって予期される取引に関連する、支払うべき可能性のある本節で規定される費用タイプのクレームに対して任意の義務を負うべきではない。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(V) 権利を登録する.アメリカ証券取引委員会報告に掲載されている、当社と幸運情報技術有限会社が2021年2月に締結したいくつかの登録権協定、及び当社とブロックチェーン連盟技術持株会社が2021年4月に締結したいくつかの登録権協定以外に、いかなる人も当社或いは任意の付属会社 に証券法による当社或いは任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利がない。

(W) と保守要求を示す.A類株式及び米国預託証明書は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、 ただし、当社は、当該等の米国預託証券又はA類株式登録を取引所法令に基づいて終了することを意図しているか、又はその知られている限り、当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。2019年20-F書類の提出に関するいかなる通信及びニューヨーク証券取引所が2022年7月29日に発行した通知当社がニューヨーク証券取引所の継続上場基準に適用される価格基準を満たしていないことを通知する書簡を除いて、当社は本公告日の前12(12)ヶ月以内に米国預託証券の上場又は見積市場の通知を受けておらず、当社は当該取引市場の上場又は維持要求を満たしていないことを旨としている。米国預託証券は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子振替に関する費用を支払っている。

(X)保護申請 を引き継ぐ.当社および取締役会は、買い手および当社がその義務を履行し、または取引文書の下での権利を行使するために、当社の定款細則(または同様の定款文書)またはその登録州法律に基づいて買い手に適用される任意の支配権買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)または他の同様の反買収条項がこれ以上適用されないように、すべての必要な行動をとっているが、これらに限定されない。当社は証券と購入者の証券の所有権を発行しているため。

(Y)開示。取引文書で行われる取引の重大な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も、いかなる買い手またはその代理人または弁護士にも提供されていないことを確認する。当社は、買い手 が前述の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解して確認します。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、彼等のそれぞれの業務及び行う予定の取引に関するすべての開示は、すべての重大な面で真実かつ正確であり、かついかなる重大な事実の失実陳述も含まれておらず、あるいは陳述した状況に応じて行うために必要な重大な事実を見落としており、誤った導電性を持たない。当社が本合意日の前12(12)ヶ月以内に発表したプレスリリース は、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないこと、またはその中で陳述すべき重大な事実 を陳述することを見落としており、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤解性を持たないことを考慮する。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルで意図された取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを認め、同意する。

(Z)統合された 製品はありません。3.2節の買い手の陳述および保証の正確性を仮定すると、当社、br、またはその任意の関連会社、またはそれらを代表して行動するいかなる人も、任意の証券の要約または販売または任意の証券の購入を求めるいかなる要約も直接または間接的に提出されておらず、今回の証券発売が当社以前の発売と組み合わされる可能性がある場合には、当社の任意の証券の上場または指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項について説明する。

(Aa)支払能力。 当社の締め切りまでの総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で証券を売却する収益を受信した後、(I)当社資産の公平売却可能価値は、自社の既存債務及び他の負債(既知又は有負債を含む)が満期になったときに支払うべき金額 を超えている。(Ii)当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及び使用可能な資本、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、及び当社がそのすべての資産を清算し、現金のすべての期待用途を考慮した後、当社がその全資産を現金化すれば、当社の資産は 現在及び展開しようとしている業務の不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要を含む。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法や再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。

(Bb)税金 状態。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、会社およびその子会社は、それぞれ(I)その管轄する任意の司法管轄区域に要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出し、(Ii)支払いすべき金額の重大なすべての税金および他の政府の評価および費用を当該申告書に表示または決定した。報告書および宣言、ならびに(Iii)は、その申告書、報告書、または宣言が適用される期間後のbrの間にすべての重要な税金を支払うことができる合理的に十分な準備が帳簿上に残されている。当社または任意の付属会社の主管者は、当該等の請求されたbrの請求されたいかなる重大な金額にも未納税金がないことを知りません。

(Cc)外国 腐敗行為.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(または当社がそれを代表して行動する任意の者によって行われたことを完全に開示することができなかった)または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”の任意の規定に違反する任意の出資を完全に開示することができない。

(Dd)会計士。 当社の独立公認会計士事務所はMaloneBailey，LLPです。当社の知る限り、当該等の会計士事務所(I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社の2022年12月31日までの財政年度年報に記載されている財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ee)会計士や弁護士と何の相違もない。当社と当社の以前又は現在採用されている会計士及び弁護士との間には現在いかなる形式の相違が生じるか合理的に予想されていません。当社は現在その会計士及び弁護士に不足しているいかなる費用も、当社が任意の取引文書に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を及ぼす可能性があります

(Ff)購入者の証券購入の確認。当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意の それぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随 のみであることを認めている。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定について、当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Gg)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.15条を除く)があるが、当社は、(I)当社は、いかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券、 または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有する買い手も、過去または未来の公開市場または他の取引を停止することに同意していないことを理解し、確認する。具体的には、今回または将来の私募取引終了前または後の空売りまたは“派生”取引を含むが、当社の上場証券、(Iii)任意の買い手、および のいずれかのそのような買い手が関与する“派生”取引を含む取引相手の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、米国預託証明書またはA類株に“淡倉” および(Iv)を持つ可能性がある各買い手は、任意の“派生ツール”取引中の任意の公平な取引相手といかなる関係があるか、または を制御するとみなされてはならない。当社は、(Y)1人または複数の買い手が証券未返済期間内に異なる時間にヘッジ活動を行う可能性があること、および(Z)そのようなヘッジ活動があれば、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存の株主権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、認める。当社 は、上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Hh)第(Br)M条を遵守する。当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかしたために支払うことに同意する任意の補償を支払うことができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合は，自社の配給代理人に証券配給に関する補償を支払う。

(Ii)故意に見落としている.

(Jj)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを表す任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される) および(Y)会社および子会社は通知されていない。そして、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントまたは状況を知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護している。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(KK)株 オプション計画。当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等の株式購入当日の米国預託証明書又はA類株式を授与する公平な市価とみなされる。 社の株式オプション計画によって付与されていない株式オプションはバックトラックされている.当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを知らず、ないし、知らない場合に株式オプションを付与するか、または他の方法で株式オプションを付与する政策またはやり方を知ることもない。

(Ll)外国資産規制事務室。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Mm)米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Nn)銀行 持株会社法。当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(O)マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人は、当社又はBrのいずれかの子会社に係るマネーロンダリング法においていかなる行動を取ったり、いかなる訴訟又は訴訟を行ったりすることもない。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織； 権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、直接または間接的な手配をしていないか、または他の誰ともその証券の流通または流通について了承していない(本声明および保証 は、登録声明または他の態様で適用される連邦および州証券法に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却することを制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買手 身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該証券は、本契約日まで、任意の株式承認証を行使する各日であり、(I)ルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)で定義された“認可投資家”である。または(A)(13)証券法下の“適格機関買い手”または(Ii)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関買い手”である。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物及びスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件及び投資証券の利点及びリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社及びその財務状況、運営、業務、物件、管理及び見通しに関する情報を取得し、その投資を評価することができるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)ある取引と機密性。本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、当該買い手は、空売りを含む任意の購入または販売の取引を実行することを含む、これらの買い手を代表するいかなる買い手もなく、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者は、空売りを含む任意の購入または間接的な取引を実行する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表を除いて、買い手は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、本明細書に含まれる任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための証券の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない

当社は、本3.2節に含まれる陳述 が、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証に依存しているか、または本プロトコルに含まれる任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他のbr文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならない、またはここで予期される取引 を完了することを認め、同意する。

四番目です。
当事者の他の約束

4.1米国預託証明書株式アメリカ預託証明書、株式承認証アメリカ預託証明書、株式及び株式承認証アメリカ預託証明書或いは株式承認証会社 は、その記録に何の書き込みもしてはならない、またはホスト機関または登録処長に、本4節で規定する譲渡制限を拡大する指示を出してはならない。2.1節で述べた以外に、ホスト機関は、承認持分米国預託証明書を買い手 に渡すべきであり、方法は、買い手の指示に従って、買い手の主要仲介人の口座を預託会社システムの貸手に記入することである。当社は、あるような伝説の任意の証券の発行または除去に関連する任意の預託費用またはDTC費用を担当しなければならない。

4.2米国預託証明書。本登録声明(又は任意の登録承認株式証米国預託証明書の販売又は転売のいずれかの後続の登録声明)後の任意の時間に、当該登録声明は無効又は他の方法で株式証米国預託証明書を売却又は転売することができない場合、当社は直ちに株式証所持者及び受託者に書面で通知しなければならない。その後、当該登録声明が再び発効し、売却又は転売承認持分米国預託証明書に供することができるときは、直ちに当該等の所有者及びホスト銀行に通知しなければならない(理解及び同意した。上記の規定は、自社の発行又は転売持分米国預託証明の能力を制限することはない)。または、適用される連邦および州証券法およびホスト機関の文書要求に適合する任意の買い手、任意の株式承認証米国預託証明)。当社は合理的な最大限の努力を尽くして登録声明(登録声明を含む) 登録株式証アメリカ預託証明書の発行或いは転売を株式承認証の有効期間内に有効に維持すべきである。

4.3情報を提供します； 登録。(I)買い手が証券又は(Ii)株式承認証が満了するまでは、当社は、本法令第12(B)又は12(G)条に基づいて米国預託証券及びA類株式の登録を維持し、速やかに提出(又は取得関連延期及び適用猶予期間内に提出することを承諾した)は、本法令の日付 後に取引所法令に基づいて提出されたすべての報告を必要とし、たとえ当社が当時取引所法令の報告の規定により制限されていなくても。

4.4統合。当社は、任意の証券(定義は証券法第(Br)2節参照)について、売却、要約、または他の方法で任意の証券を売却してはならないが、これらの証券は、任意の取引市場の規則および規則によって証券の要約または売却と統合され、当該他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないので、後続の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.5証券法 開示；公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)取引法の要求された時間内に、証拠物としての取引文書を含む外国発行者の報告書を委員会に表格6-Kで提出しなければならない。このプレスリリースが発表されてから発表された後、当社は買い手に、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が任意の買い手に提供する取引文書の予期される取引に関するすべての重大、非公開情報を開示すべきであると表明した。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社と任意の買い手またはその関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)下の任意およびすべての守秘または同様の義務を終了しなければならないことを確認し、同意する。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社または任意の買い手は、任意のそのようなプレスリリースを発行することができない、または、事前に当社の同意を得ない限り、または各買い手の事前同意を得ない限り、当社のいかなるプレスリリースも、法的要求が開示されない限り、無理に拒否または延期されてはならない, この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、任意の買い手の氏名を公開開示することができない、または買い手の氏名を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならないが、以下の場合を除く：(A)連邦証券法は、証監会に最終取引文書の提出を要求し、(B)法律または取引市場法規がこのような情報の開示を要求する場合、会社は、買い手が本条項が許可する開示を事前に通知しなければならない(B)。

4.6株主権利 計画。当社または(当社の同意を得て)いかなる他の者も、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当て(Br)を含む)、または同様の逆買収計画または手配された“買収者”についていかなる申し入れを提出または実行するか、または任意の買い手 が取引文書 または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような任意の計画または手配をトリガする条文とみなされることはない。

4.7非公開資料。取引文書によって行われる取引の重大な条項および条件(4.5節に従って開示される必要がある)を除いて、当社は、当社またはそれを代表して行動する任意の他の者は、その前に買い手またはその代理人または弁護士に構成または当社が重要な非公開資料を構成することを合理的に信じている任意の資料を提供せず、その前に買い手がこれらの資料を受け取ることに同意しない限り、br社とこれらの資料を秘密にすることに同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記 条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対していかなる守秘義務もなく、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、取締役、またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、またはそれらの任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、または関連会社に対していかなる機密義務を負わないことを約束し、同意する。代理店、従業員または関連会社は、このような材料、非公開情報に基づいて取引を行ってはならず、買い手が適用法律を遵守し続けることを前提としている。任意の取引ファイルに従って提供される任意の通知 によって構成されるか、または当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む, 会社は外国発行者が表格6-Kで提出した報告書に基づいて、速やかに委員会にこの通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が自社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.8収益の使用。当社は、本契約項下の証券を売却する純収益を運営資金に使用すべきであり、これらの収益を使用してはならない： (A)は、当社の債務の任意の部分を償還するために使用されてはならないが、任意の誠実な融資取引による支払いは、当社の暗号化された通貨業務の利息または通常の業務中に支払われる貿易支払いを担保として除外され、 (B)は、任意の米国預託証明書またはA類株式または普通株等価物を償還するために使用される。(C)“海外腐敗防止法”又は“外国資産管理局”の規定に違反した任意の未解決訴訟を解決する。

4.9購入者への賠償 4.9節の規定によれば、当社は、各買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(また、そのような肩書又は他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の者)、買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)及び取締役、上級社員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての損失、負債、義務、クレーム、またはすべての判決、和解で支払われた金額の損害を含む損害、損害、費用および費用を受けない。裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用は、買い手が以下の理由によって損失を受けるか、または損失を招く可能性がある：(A)本契約または他の取引文書において会社が下した任意の陳述、保証、契約または合意、または(B)会社の任意の株主(買い手の関連者ではない)が、買い手またはそのいずれかまたはそれらのそれぞれの関連会社に任意の身分で提起された任意の訴訟。取引伝票が予期するいかなる取引についても(このような行為が買い手に述べられた実質的な違反のみに基づいていない限り, Br取引文書下の保証または契約、またはそのような買い手がそのような株主と合意または了解する可能性がある、またはそのような買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような買い手の任意の行為(br}は、最終的に詐欺、重大な不注意、または意図的な不正行為を構成すると司法によって判定される。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が受け入れ可能な合理的な弁護士が自ら選択した場合にこれを弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならない。(Y)会社が合理的なbr期限後に弁護と弁護士を雇う責任を負うことができなかったか、または(Z)弁護士が合理的に判断しなければならない。会社の立場と買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当すべきである。会社は、本契約の下のいかなる買い手に対しても責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解は、無理に抑留または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、破損または責任は、いかなる買い手がいかなる陳述、保証または責任に違反することに起因することができる範囲内にのみある, 買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書において締結されたチェーノまたはプロトコル。第4.9条に要求される賠償は、調査又は弁護中に、請求書を受領したとき、又は請求書が発生したときに定期的に支払わなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.10 証券を予約する。本契約日に、当社は予約しており、当社は引き続き予約及び随時以下の項目を提供する： 優先購入権なし(PIPE SPA、RD SPA及び関連取引文書に規定されている者を除く)、 十分な数のアメリカ預託証明書及びA類株式を提供して、当社は本プロトコルに従って株式アメリカ預託証明書を発行し、株式承認証の任意の行使によって株式証アメリカ預託証明書を発行することができる。

4.11アメリカ預託証券が上場する。当社は合理的な最大の努力を尽くして、このようなアメリカ預託証明書が現在上場している取引市場での上場或いはオファーを維持することに同意し、そして市を受け取ると同時に、当該取引市場での上場或いはオファーが当該等の株式及び株式承認証を代表するすべてのアメリカ預託証明書及び引受権証を申請し、そして迅速に当該等の株式及び株式承認証を代表するすべてのアメリカ預託証明書及び引受権証が当該取引市場に上場することを確保する。当社はさらに、当社がA類株式又は米国預託証明書を任意の他の取引市場で売買させることを申請した場合、当社はすべてのA類株式、米国預託証明書及び株式承認証米国預託証明書をこの申請に組み入れ、その他の必要な行動を取って、すべてのA類株式、米国預託証明書及び株式承認証米国預託証明書をできるだけ早く当該他の売買市場に上場又は見積させることに同意する。そして、当社は引き続き取引市場に上場し、そのA類株式、株式米国預託証明書と引受権証米国預託証明書を取引し、当社の取引市場定款又は規則に基づいて規定された報告、届出その他の義務を全面的に遵守するために、すべての合理的に必要な行動をとる。当社は、米国預託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子振込を行う資格を維持することに同意しており、当該等の電子振込に関する費用を一時的に預金信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.12 [保留します。]

4.13 [保留します。]

4.14購入者を平等に扱う。取引文書のすべての当事者も同様の対価格 を提出しない限り、取引文書の修正または放棄または修正に関する任意の条項の対価格(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与された単独の権利を構成し、各買い手が単独で協議し、当社が買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分、投票または他の面で一致して行動するか、または1つの団体として行動すると解釈してはならない。

4.15いくつかの取引 および秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、その本人、それを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、本合意が署名された日から4.5節に記載された初期プレスリリースにおいて、本合意によって予期される取引が初めて公開されるまで、空売りを含む当社の任意の証券の売買は行われない。各買手， は単独かつ他の買手と共同で約束せず，当社が4.5節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図された取引 を開示する前に，買手は本取引の存在と条項を秘密にする.上記の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または契約を行うこと、すなわち、本プロトコルが予期する取引が第4.5節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを明確に認め、同意する, (Ii)4.5節に記載の初期プレスリリースに基づいて、本プロトコルで行われる取引が初めて公開されたときから、適用される証券法により、いかなる買い手も自社証券取引を制限または禁止してはならない；および(Iii)4.5節で述べた初期プレスリリース後、買い手はいかなる守秘責任または責任もなく、当社またはその付属会社に自社証券を売買しない。上述したように、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオ マネージャによって買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行う投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャが管理する資産部分 にのみ適用される。

4.16資本変動。期限1周年までに、米国預託証明書の多数の権益を持っている買い手の事前書面同意を得ていない場合、当社はA類株式或いは米国預託証明書を逆方向または順方向株式に分割または再分類してはならないが、当社がA類株式および米国預託証明書の取引市場への上場を維持するために上記資本変動を行う場合は、brの同意を必要としない。

4.17希釈 を確認する。当社は、このような証券を発行することは、発行された米国預託証明書やA類株式の希薄化を招く可能性があるが、場合によっては市場の場合、赤字の幅がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書項の下の責任は、取引文書に基づいて米国預託証明書を発行する責任を含むが、 の無条件かつ絶対的であり、かついかなる相殺、反請求、遅延または減少の権利制約を受けないことを認め、そのような希薄化または当社がいかなる買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響にかかわらず、

4.18行使手続き。 株式証明書に含まれる行使通知テーブルは、買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順を明らかにする。買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使形態の通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を行って株式認証を行使する必要もない。会社は取引文書に規定された条項、条件と時間 に従って株式承認証の行権を履行し、株式証アメリカ預託証明書を交付しなければならない。

第五条
その他

5.1終了。 のいずれの買手も本プロトコルを終了することができるが、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えない 第5(5)日または前に成約が完了していない場合は、他の当事者に書面で通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、いずれか一方の他の当事者(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2費用および支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、そのコンサルタント、弁護士、会計士、および他の専門家(ある場合)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって発生する他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての預託費用(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収された他の税金を支払い、買い手に受託者から徴収された米国預託証明書の所持に関する任意の費用を償還しなければならない。

5.3合意全体。 取引文書およびその展示品および添付表、入札説明書および入札説明書付録は、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および添付表に組み込まれていることを認めるすべての以前のこれらの事項に関する口頭または書面合意および了解を含む。

5.4お知らせします。本プロトコルの下で要求または提供を許可する任意の通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、 は、以下の時間の中で最も早い時間に発行され、発効されたとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30 または以前にファクシミリ、ファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(B)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する) 郵送日後の取引日(米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合)または(D)実際に通知を受けた方 このような通知や通信のアドレスは，本ファイルに添付されている署名ページに列挙されているアドレスと同じでなければならない.任意の取引書類に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、外国発行者によってテーブル6-K形式で提出された報告書に基づいて、迅速に委員会にその通知を提出しなければならない。

5.5修正案免除。本協定の任意の条項を放棄、修正、補充、または改訂してはならない。修正された場合を除いて、当社および本協定の下での初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)が少なくとも50.1%の権益を購入した買い手によって署名された1つ以上の書面、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める側によって署名されるが、何らかの修正があれば、比例しない を修正または免除し、買い手(または買い手グループ)に悪影響を与える場合、比例しない影響を受ける買い手(または買い手グループ)の少なくとも50.1%の同意を得る必要がある。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に持続的な放棄とみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された修正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条により実施される任意の改正対応証券の各購入者及び所持者及び会社には拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者と 割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。 は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者 受益者はいない。配置エージェントは 3.1節の会社の陳述と保証および3.2節の買手の陳述と保証の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、第4.9節及び第5.8節に別段の規定がない限り、本プロトコルのいかなる規定を強制的に実行又は放棄することもできない。

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は によって管轄され、この州の法律衝突の原則 を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルによって予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないことを主張するいかなる主張にも撤回できず、同意する, その訴訟や手続きは不適切であり、その訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本 プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を提起した場合、当社が第4.9節に基づいて負う義務を除いて、非勝訴側は、その訴訟または訴訟の勝訴側に、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を補償しなければならない。

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信 を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元の であるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.12分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13営業停止権および キャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様の条項は限定されない)が、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも任意の関連通知、要求または選択を撤回または撤回することを自己決定することができる。しかし、Aシリーズ株式承認証又はBシリーズ株式承認証(誰が適用するかに応じて決定される)の行使を撤回した場合、適用される買い手は、当該等 の行使撤回通知の規定を受けた米国預託証明書又はA類株式を返却する必要があり、同時に、当該買い手に当該等 株式について当社に支払う行使総価格を払い戻し、当該買い手のAシリーズ又はBシリーズ承認株式証に基づいて関連株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する代替承認持分証を含む)を回復する必要がある。

5.14 証券の交換。任意の証券の任意の証明書または他の文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または代替および代替として、新しい証明書または文書を発行または発行するように構成されなければならないが、当社のbr}がこれらの紛失、盗難または廃棄に対する合理的に満足している証拠を受信した後にのみ発行されなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払いは保留される。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数のお金を支払う場合、または買い手がその権利を実行または行使し、その支払いまたは強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、放置され、回収され、返還が要求され、会社、受託者、係または任意の他の人に返済または他の方法で回復されるが、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法を含むが、これらに限定されないが、通常法または平衡法訴訟理由)は、支払いが行われていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、そのような回復の範囲内で、本来履行されるべき義務またはその部分が回復され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されているのではなく、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対しても責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定 を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利 を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。 各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで, 各買い手とそのそれぞれの弁護士は，エージェントを配置した法律顧問を通じて会社とコミュニケーションを行うことを選択している.エージェントを配置する法律顧問は，どの買手も代表せず，配置エージェント のみを代表する.会社がすべての購入者に同じ条項および取引書類を提供することを選択したのは、任意の購入者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社の便宜のためである。双方は 本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手集団の間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務は、当社の持続債務であり、一部の違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券であっても、未払いの部分違約金及びその他の金額をすべて支払うまでは終了しない。

5.19土曜日、日曜日、祝日など。本明細書で特に言及された取引日に加えて、本プロトコルが任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された営業日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書に記載されている各株価および米国預託証明書またはA類株は、本合意日後に発生する逆方向株式分割、株式配当金、株式組み合わせおよび米国預託証明書またはA類株の他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内にあり、知っている場合には、故意に、絶対的に、無条件に、撤回不可能かつ明確に、永遠に陪審員による裁判を放棄する

5.22免除。各買い手， がPIPE SPAまたはRD SPAの一方であれば，次の署名により，(I)PIPE SPA 4.11節に従って本プロトコルでの証券発行についてその参加権を行使する任意の権利を放棄し，(Ii)本プロトコルでの証券発行に適用される範囲で の任意の“後続融資通知”(PIPE SPAで定義されるような)を受信する権利を放棄する.(Iii)PIPE SPA第 4.12節に記載されている自社の“後続株式売却”に関する禁止を放棄し、このような条文が本プロトコル項の下で行われる取引に適用される限り、および(Iv)RD SPA 4.13節に記載されている自社の“後続持分売却”に関する禁止 を放棄する限り、当該等の条項は本プロトコル項の下で行われる取引に適用される。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

コピーとともに(通知を構成しない)：

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[BTcmの買い手署名ページ 証券購入プロトコル]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手に通知する住所：

買い手に引受権証を渡すアドレス(通知アドレスと異なる場合)：

Aシリーズ株式承認証アメリカ預託証明書：_

Bシリーズ株式承認証アメリカ預託証明書：_

[サインページ続けて]

添付ファイルA-1

第1回株式承認証のフォーマット

添付ファイルA-2

Bシリーズ株式証明書